美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月14日(2022年11月10日)
無敵艦隊收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-40742 | 85-3810850 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
市場街1760號，602號套房
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
(主要執行辦公室地址)
(215) 543-6886
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E 4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成 | AACI U | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | AACI | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元 | AACI W | 納斯達克股市有限責任公司 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
Armada Acquisition Corp.I是特拉華州的一家公司(Armada Word)，該公司此前宣佈，它與根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司Rezolve Limited、開曼羣島豁免的Rezolve Group Limited(開曼羣島的豁免公司)Rezolve Group Limited和特拉華州的Rezolve Merge Sub，Inc.(Rezolve Merge Sub，Inc.)簽訂了一項業務合併協議，日期為2021年12月17日(原日期)(該業務合併協議，原業務合併協議)。
於2022年11月10日(修訂日期)，Armada及Rezolve訂立業務合併協議第一修正案(該修訂並連同原來的業務合併協議、業務合併協議及據此預期的業務合併，即業務合併)， 延長業務合併協議任何一方於該日期仍未完成時終止業務合併協議的日期，並更改業務合併的結構，使開曼新公司不再是業務合併協議或業務合併的訂約方。
這份關於Form 8-K(此Form 8-K)的當前報告提供了與業務合併相關的修正案摘要。修正案的描述並不完整，其全部內容受修正案的條款和條件的限制，其副本作為附件2.2存檔，並通過引用併入本文。除經修訂外，業務合併協議的其他重要條款將與原業務合併協議所載的條款相同。
修正案
以下對修正案的描述和擬進行的交易並不完整，受修正案的制約，並通過引用修正案的全部內容進行限定，修正案的副本作為附件2.2與本表格8-K一起存檔，其條款通過引用併入本文。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有原《企業合併協議》中賦予它們的含義。附上該修正案是為了向投資者提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關Armada、Rezolve或Rezolve合併子公司的任何其他事實信息。具體地説，企業合併協議中的陳述和保證中所包含的斷言是在最初日期或其他指定日期作出的，是為了雙方當事人之間的合同目的而做出的，並受雙方在談判企業合併協議時商定的重要條件和限制的約束，可能受到與投資者可能被視為重要的合同標準不同的合同重要性標準的約束，或者可能被用於在各方之間分擔風險。 因此，業務合併協議中的陳述和保證不一定是關於ARMADA、REZOLVE或REZOLVE合併子公司的實際情況的表徵，僅應與ARMADA或REZOLVE在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告、聲明和其他文件(美國證券交易委員會)中公開提供的其他信息一起閲讀。此外，企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。更有甚者, 有關陳述的標的以及擔保和其他條款的信息可能會在業務合併協議日期之後發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在Armada或Rezolve的公開披露中。
《修正案》
除修正案明確規定外，原企業合併協議的所有其他條款和規定不受影響，並繼續完全有效。以下是主要修訂的摘要：
企業合併的結構
修正案 修訂了企業合併協議，以便Rezolve在適用時取代開曼紐科。由於此項修訂，開曼新科不再是業務合併協議或業務合併的訂約方，而Rezolve 將於交易結束時成為上市實體。如有必要，Armada和Rezolve已同意對附屬文件進行必要或適當的任何修訂，以實現Rezolve在業務合併中取代開曼紐科 。
終端
原企業合併協議允許雙方在滿足協議中所述的某些條件時終止該協議。其中一個條件允許Armada或Rezolve在業務合併未在2022年8月31日(終止日期)前完成的情況下終止業務合併協議。修正案將終止日期延長至(I)2023年1月31日或(Ii)Armada可完成業務合併的最後日期之前十五(15)天，終止日期根據Armada股東不時批准或延長的第二份修訂和重新發布的Armada公司註冊證書定義。如果任何一方違反業務合併協議的行為主要導致未能在終止日期或之前完成業務合併，則任何一方均無權終止該業務合併。
原始業務合併協議允許ARMADA或Rezolve在提供或承諾提供的交易收益總額不超過5000萬美元(5000萬美元)的情況下終止業務合併協議。修正案完全刪除了這一條款。
激勵計劃
根據修訂，ARMADA和Rezolve 同意並確認，自2023年6月30日起，董事會有權在自2023年(包括該日起)開始的每個歷年每年增加公司獎勵計劃下的公司股份數目最多5%，但須 根據適用法律或納斯達克規則及規例的規定獲得適當的股東批准。
《公司章程》
根據修正案，Armada和Rezolve同意採用Rezolve公司章程的形式，並在企業合併結束時生效。
不能保證業務合併將會結束，業務合併的完成仍有待雙方滿足或放棄某些慣常的完成條件，包括(其中包括)Rezolve生效的註冊聲明以及Armada和Rezolve股東對業務合併的批准。
本協議的前述摘要通過參考《企業合併協議》的文本進行了完整的限定，該《企業合併協議》作為附件2.2附於本協議，並以引用方式併入本協議。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
2022年11月11日，無敵艦隊發佈新聞稿，宣佈了修正案。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本文。
上述附件99.1是根據第7.01項提供的，不應被視為為了1934年證券交易法(交易法)第18節(交易法)的目的而提交，或以其他方式受到該節的責任，並且不應被視為通過引用納入ARMADA根據證券法或交易法提交的文件，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。
有關建議的 交易的重要信息以及在哪裏可以找到它
本8-K表格涉及Armada、Rezolve和Rezolve合併子公司之間擬議的業務合併交易。交易條款的完整描述將在Rezolve打算提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明中提供，其中將包括 Rezolve關於與擬議的業務合併相關發行的證券的招股説明書，以及Armada關於為ARMADA的股東特別會議徵集委託書以對擬議的業務合併進行投票的委託書。ARMADA敦促其投資者、股東和其他感興趣的人閲讀初步委託書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，因為這些文件將包含有關ARMADA、Rezolve、Rezolve合併子公司和交易的重要信息。在註冊説明書宣佈生效後，最終的委託書/招股説明書將
包括在註冊聲明中的內容將郵寄給Armada的股東，該記錄日期將為就擬議的業務合併進行投票而確定。一旦獲得，股東還將能夠獲得F-4表格的註冊聲明的副本，包括其中包括的委託書/招股説明書，以及其他免費提交給美國證券交易委員會的文件，方法是將請求發送到：ARMADA Acquisition Corp.I，1760Market Street，Suite612，Philadelphia，PA 19103；(215)543-6886。將包含在註冊説明書中的初步和最終委託書/招股説明書一旦可用，也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得。本函件並不包含應考慮的有關擬議業務合併的所有信息，也無意構成有關該業務合併的任何投資決定或任何其他決定的基礎。在作出任何投票或投資決定 之前，敦促投資者和證券持有人閲讀登記聲明、委託書/招股説明書以及所有其他在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件後已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議企業合併相關的文件 因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。
前瞻性陳述
本表格8-K包含基於信念和假設以及當前可用信息的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：可能、將會、可能、將會、應該、期望、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續、持續或否定這些術語或其他類似術語，但並不是所有前瞻性表述都包含這些詞彙。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，這些都受到許多風險的影響。本8-K表格中的前瞻性陳述包括但不限於有關擬議業務合併的陳述，包括交易結構。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定因素的影響，其中包括：(1)可能導致擬議的企業合併終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(2)在宣佈擬議的企業合併和與之相關的任何最終協議之後可能對Armada、Rezolve或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(3)由於未能獲得Armada或Rezolve股東的批准而無法完成擬議的企業合併。, 獲得監管機構的批准或滿足完成交易的其他條件；(4)完成擬議的業務合併後滿足證券交易所上市標準的能力；(5)由於宣佈和完成擬議的業務合併而擾亂Armada或Rezolve目前的計劃和運營的風險；(6)確認擬議的業務合併的預期效益的能力，這可能受競爭、合併後的公司盈利增長和管理增長的能力以及留住其管理層和關鍵員工的能力的影響；(7)與擬議的企業合併相關的成本；(8)適用法律或法規的變化和延誤，其中包含的不利條件，或無法 獲得完成擬議的企業合併所需的監管批准；(9)ARMADA、Rezolve或合併後的公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； (10)新冠肺炎對Rezolve的業務和/或雙方完成擬議的企業合併的能力的影響；(11)現有投資者贖回的能力和贖回水平，由於未能獲得Armada股東批准而完成業務合併的能力，包括Rezolve將提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明中將包含的風險因素，以及有關Armada最終招股説明書中與其首次公開募股相關的前瞻性表述的風險因素和警示説明。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。此外, 請注意，過去的表現可能並不代表未來的結果。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您在做出投資決策時不應依賴這些陳述，也不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。本表格8-K中的前瞻性陳述代表我們截至本表格8-K之日的觀點。我們 預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。除非適用法律要求，否則我們無意更新本新聞稿中的前瞻性陳述。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述作為截至本表格8-K之後的任何日期我們的觀點。
沒有要約或懇求
本表格8-K僅供參考，並不構成購買或出售證券、資產或本文所述業務的要約或徵求要約，也不向Armada或Rezolve發出承諾，也不徵求任何司法管轄區根據或與擬議的業務合併或 以其他方式進行的任何投票、同意或批准，任何司法管轄區也不得違反適用法律進行任何證券的要約、出售、發行或轉讓。
徵集中的參與者
Armada和Rezolve及其各自的董事和高級管理人員可被視為就擬議的業務合併向Armada的股東徵集委託書的參與者。有關ARMADA董事和高管的信息載於ARMADA於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的關於其首次公開募股的最終招股説明書，該招股説明書於2021年8月16日提交，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費下載。有關Rezolve董事和高管的信息，以及有關所有潛在參與者身份的更詳細信息，以及他們通過持有證券或其他方式的直接和間接利益，將在擬議的業務合併的最終委託書/招股説明書中列出。 當最終委託書/招股説明書可用時，將在最終的委託書/招股説明書中列出與擬議的業務合併相關的所有潛在參與者的身份以及將在特別會議上表決的其他事項， 以及他們通過證券持股或其他方式的直接和間接利益。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品：
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 業務合併協議，日期為2021年12月17日，由Armada Acquisition Corp.I、Rezolve Merge Sub，Inc.和Rezolve Limited簽署(通過引用附件2.1合併到2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40742)中)。 | |
| 2.2 | 《企業合併協議第一修正案》，日期為2022年11月10日，由Armada Acquisition Corp.I和Rezolve Limited簽署。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期：2022年11月11日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| | 根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2022年11月14日
| 發信人： | /s/史蒂芬·P·赫伯特 | |
| 姓名： | 史蒂芬·P·赫伯特 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
附件2.2
執行版本
首次修改企業合併協議
本商業合併協議第一修正案(本修正案)日期為2022年11月9日，由特拉華州的Armada Acquisition Corp.I公司(Armada公司)和根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司Rezolve Limited(註冊號為09773823)訂立和簽訂。
鑑於，Armada、本公司、Rezolve Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司)和Rezolve Group Limited(一家開曼羣島的豁免公司)之前簽訂了日期為2021年12月17日的特定商業合併協議(協議)；此處使用的但未定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義；以及
鑑於本協議第8.3節規定，除非由ARMADA和本公司各自簽署的書面文件 簽署，否則本協議不得修改或修改；以及
鑑於，本協議雙方希望按照本協議的規定修改本協議。
因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互契約，雙方同意如下：
1.修正案。
(A)現將本協定第7.1(E)節全文修訂和重述如下：
(E)ARMADA或本公司，如果本協議預期的交易未在(I)2023年1月31日或(Ii)ARMADA可完成業務合併的最後日期之前(如ARMADA股東不時批准或延長的《ARMADA第二次修訂和重新註冊證書》中所定義的)或之前 或(Ii)十五(15)天或之前完成；但是，(I)如果ARMADA違反其在本協議項下的任何契諾或義務，將主要導致本 協議預期的交易未能在終止日期當日或之前完成，則ARMADA將無法獲得根據本協議第7.1(E)條終止本協議的權利，以及(Ii)如果公司違反其在終止日期或之前的契諾或本協議項下的義務，本公司將無法獲得根據本協議第7.1(E)條終止本協議的權利。
(B)現將本協議第7.1(K)節全部刪除。
(C)現將本協定第8.4(A)節全文修改和重述如下：
執行版本
| (a) | 如果是無敵艦隊，那就是： |
| C/o無敵艦隊收購公司 |
| 市場街1760號 |
| 612號套房 |
| 賓夕法尼亞州費城，郵編19103 |
| 注意：道格·盧裏奧和斯蒂芬·赫伯特 |
| 電子郵件：dlurio@luriolaw.com；sherbert@suncvllc.com |
| 將一份副本(不構成通知)發給： |
| DLA Piper LLP(美國) |
| 1201 W桃樹街NE#2800 |
| 亞特蘭大，GA 30309 |
| 注意：格里·威廉姆斯 |
| 電子郵件：gerry.williams@dlapiper.com |
2.交易的結構。訂約方同意及確認該協議將予修訂，以使本公司取代開曼通訊社(視何者適用而定)，而開曼通訊社不再為協議訂約方，使本公司於交易完成時為上市實體，且訂約方同意對協議及/或任何附屬文件作出必要或適當的修改，以使本第2條生效。
3.ARMADA股份持有人。為免生疑問，雙方同意並確認，ARMADA股份持有人無權收購任何額外的公司股份，不論是否根據本文件或對協議的任何進一步修訂，協議目前預期的情況除外。
4.增加公司激勵股權計劃。雙方同意並確認， 於2023年6月30日(並假設完成交易)後，董事會有權在自2023年起(包括2023年)的每個日曆年度內，每年將根據公司激勵計劃預留的公司股票數量增加至多5%，但須經適當的股東批准(如適用法律或納斯達克規則和法規要求)。
5. 公司章程。本公司擬採納並於結束時自動生效的公司組織章程細則的格式，在各重大方面均應採用附錄1所載的格式。
6.對協議的影響。除此處明確規定外，本協議的所有其他條款和規定應保持 不受本修正案條款的影響，並應根據其各自的條款繼續完全有效。本協議中對本協議的每一次提及均指經本修正案和下文修訂或重述的本協議。
執行版本
7.對口單位。本修正案可在一個或多個副本中籤署和交付，其中任何一個副本都不需要包含多個當事人的簽名，但所有這些副本加在一起將構成同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合美國2000年聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的均有效。
8.繼承人和受讓人。本修正案僅對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
9.修訂。本修正案不得修改或修改，除非由本協議所有各方或其代表簽署的書面文書。
10.依法治國。本修正案應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。
11.整份協議。本修正案、本協議和附屬協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。
[故意將頁面的其餘部分留空]
執行版本
茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署並交付了本修正案。
| 無敵艦隊收購公司。我 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 史蒂芬·P·赫伯特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| REZOLVE有限公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 丹·瓦格納 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
執行版本
附錄1
公司章程自截止之日起採用的形式
協議表11月9日
2022年-附錄1至1
對業務的修改
合併協議
日期：2022年11月9日
2006年《公司法》
上市股份有限公司
《公司章程》
的
REZOLVE PLC
(於2022年通過特別決議
並按照該特別決議於2022年_
內容
| 文章 | 頁面 | |||||
| 初步準備 | 1 | |||||
| 1. | 不包括失責處理物品或示範物品 | 1 | ||||
| 2. | 釋義 | 1 | ||||
| 3. | 有限責任 | 8 | ||||
| 股本 | 8 | |||||
| 4. | 股本及附屬於股份的權利 | 8 | ||||
| 5. | 附屬於方正股份的權利 | 8 | ||||
| 6. | 附屬於遞延股份的權利 | 9 | ||||
| 7. | 轉換為遞延股份 | 9 | ||||
| 8. | 分配股份和授予權利的權力 | 10 | ||||
| 9. | 支付佣金的權力 | 11 | ||||
| 10. | 更改股本的權力 | 11 | ||||
| 11. | 發行可贖回股份及轉換現有不可贖回股份的權力 | 12 | ||||
| 12. | 購買自己股份的權力 | 12 | ||||
| 13. | 減少資本的權力 | 12 | ||||
| 14. | 未獲承認的信託 | 12 | ||||
| 15. | 贖回、購買和退回的效力。 | 12 | ||||
| 16. | 國庫股。 | 13 | ||||
| 非憑證股的一般權力 | 13 | |||||
| 17. | 非憑證股的一般權力 | 13 | ||||
| 權利的更改 | 14 | |||||
| 18. | 權利的更改 | 14 | ||||
| 股份轉讓 | 15 | |||||
| 19. | 轉讓股份的權利 | 15 | ||||
| 20. | 無憑據股份的轉讓 | 15 | ||||
| 21. | 憑證股份的轉讓 | 15 | ||||
| 22. | 與轉讓有關的其他規定 | 16 | ||||
| 23. | 拒絕通知書 | 16 | ||||
| 股份的傳轉 | 16 | |||||
| 24. | 死亡時的傳遞 | 16 | ||||
| 25. | 有權藉傳送選出的人的選舉 | 16 | ||||
| 26. | 借傳送而有權享有的人的權利 | 17 | ||||
| 股份權益的披露 | 17 | |||||
| 27. | 剝奪公民權 | 17 | ||||
| 28. | 向非會員及託管銀行送達通知書 | 18 | ||||
| 29. | 停止剝奪公民權 | 19 | ||||
| 30. | 無憑據股份的轉換 | 19 | ||||
| 31. | 2006年法案第794條和第795條 | 19 | ||||
| 股東大會 | 19 | |||||
| 32. | 股東大會 | 19 | ||||
| 33. | 在多個地點或以多種形式舉行會議 | 20 | ||||
| 34. | 混合會議 | 21 | ||||
| 35. | 週年大會 | 21 | ||||
| 36. | 召開週年大會以外的其他大會 | 21 | ||||
| 37. | 不同的股東大會 | 22 | ||||
| 股東大會的通知 | 22 | |||||
| 38. | 通知的期限、形式和內容 | 22 | ||||
| 39. | 遺漏或沒有收到通知 | 22 | ||||
| 股東大會的議事程序 | 23 | |||
| 40. | 法定人數 | 23 | ||
| 41. | 安防 | 23 | ||
| 42. | 椅子 | 23 | ||
| 43. | 出席和發言的權利 | 24 | ||
| 44. | 決議及修正案 | 24 | ||
| 45. | 休會 | 25 | ||
| 46. | 表決方法 | 26 | ||
| 47. | 如何進行投票 | 26 | ||
| 48. | 會議的有效性 | 27 | ||
| 委員的投票 | 27 | |||
| 49. | 投票權 | 27 | ||
| 50. | 法團的代表 | 28 | ||
| 51. | 聯名持有人的表決權 | 28 | ||
| 52. | 無能力管理其事務的成員的投票權 | 28 | ||
| 53. | 在款項逾期的情況下暫停投票權 | 28 | ||
| 54. | 對錶決的可接納性提出反對 | 28 | ||
| 代理 | 29 | |||
| 55. | 代理服務器 | 29 | ||
| 56. | 委任代表 | 29 | ||
| 57. | 委託書的收據 | 29 | ||
| 58. | 撤銷權限的通知等 | 30 | ||
| 董事 | 31 | |||
| 59. | 董事的人數及級別 | 31 | ||
| 60. | 董事不必是會員 | 31 | ||
| 董事的選舉、卸任和免職 | 31 | |||
| 61. | 由公司選舉董事 | 31 | ||
| 62. | 關於選舉各董事的單獨決議 | 32 | ||
| 63. | 董事會委任董事的權力 | 32 | ||
| 64. | 董事的退休 | 32 | ||
| 65. | 董事的免職 | 33 | ||
| 66. | 董事辦公室休假 | 33 | ||
| 67. | 取消董事比賽資格 | 33 | ||
| 68. | 執行董事 | 34 | ||
| 候補董事 | 35 | |||
| 69. | 委任替任董事的權力 | 35 | ||
| 70. | 聘任和終止的手續 | 35 | ||
| 71. | 候補接收通知 | 35 | ||
| 72. | 替補可以支付費用，但不支付報酬 | 35 | ||
| 73. | 候補不是委任人的代理人 | 36 | ||
| 薪酬、費用、養老金和其他福利 | 36 | |||
| 74. | 特別報酬 | 36 | ||
| 75. | 費用 | 36 | ||
| 76. | 養老金和其他福利 | 36 | ||
| 委員會的權力 | 37 | |||
| 77. | 董事會管理公司業務的一般權力 | 37 | ||
| 78. | 在出現空缺的情況下仍有權行事 | 37 | ||
| 79. | 對僱員的規定 | 37 | ||
| 80. | 借入款項的權力 | 37 | ||
| 81. | 更改公司名稱的權力 | 37 | ||
| 董事會權力的轉授 | 38 | |||
| 82. | 向個別董事轉授權力 | 38 | ||
| 83. | 委員會 | 38 | ||
| 84. | 地方董事會 | 38 | ||
| 85. | 授權書及代理人 | 39 | ||
| 董事利益 | 39 | |||
| 86. | 申報與公司擬進行的交易或安排中的利益 | 39 | ||
| 87. | 適用於利益申報的條文 | 39 | ||
| 88. | 管理局授權利益衝突的權力 | 40 | ||
| 89. | 董事權益及投票權 | 40 | ||
| 90. | 避免利益衝突 | 43 | ||
| 委員會的議事程序 | 43 | |||
| 91. | 董事會會議 | 43 | ||
| 92. | 有關董事會會議的通知 | 43 | ||
| 93. | 法定人數 | 44 | ||
| 94. | 如人數低於最低數目，則董事的權力 | 44 | ||
| 95. | 由主席或副主席主持 | 44 | ||
| 96. | 董事會會議的權限 | 44 | ||
| 97. | 投票 | 44 | ||
| 98. | 電話/電子董事會會議 | 45 | ||
| 99. | 無需會議的決議 | 45 | ||
| 100. | 儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性 | 45 | ||
| 101. | 分鐘數 | 45 | ||
| 102. | 祕書 | 46 | ||
| 股票 | 46 | |||
| 103. | 發行股票 | 46 | ||
| 104. | 證書的收費和補發 | 47 | ||
| 股份留置權 | 47 | |||
| 105. | 對部分已繳股份的留置權 | 47 | ||
| 106. | 留置權的強制執行 | 47 | ||
| 對股份的催繳 | 48 | |||
| 107. | 打電話 | 48 | ||
| 108. | 看漲期權利息 | 48 | ||
| 109. | 被視為催繳的款項 | 48 | ||
| 110. | 差異化的權力 | 49 | ||
| 111. | 預付電話費 | 49 | ||
| 股份的沒收 | 49 | |||
| 112. | 未繳催繳股款通知 | 49 | ||
| 113. | 因不遵從通知而被沒收 | 49 | ||
| 114. | 撤銷沒收或移交的權力 | 49 | ||
| 115. | 處置被沒收或交回的股份 | 50 | ||
| 116. | 即使被沒收或交回仍須繳付的欠款 | 50 | ||
| 封印 | 50 | |||
| 117. | 封印 | 50 | ||
| 分紅 | 51 | |||
| 118. | 公司宣佈派發股息 | 51 | ||
| 119. | 固定股息和中期股息 | 51 | ||
| 120. | 股息的計算和幣種 | 51 | ||
| 121. | 付款方式 | 52 | ||
| 122. | 不計息的股息 | 53 | ||
| 123. | 催繳股款或債務可從股息中扣除 | 53 | ||
| 124. | 無人認領的股息等 | 53 | ||
| 125. | 未兑現股息 | 53 | ||
| 126. | 以實物形式分紅 | 54 | ||
| 127. | 股票股息 | 54 | ||
| 利潤和儲備的資本化 | 55 | |||
| 128. | 儲備資本化 | 55 | ||
| 記錄日期 | 56 | |||
| 129. | 記錄日期的定出 | 56 | ||
| 帳目 | 57 | |||
| 130. | 會計記錄 | 57 | ||
| 審計師 | 57 | |||
| 131. | 核數師作為的有效性 | 57 | ||
| 通知書及其他文件的送達 | 57 | |||
| 132. | 書面通知 | 57 | ||
| 133. | 向成員發出通知的方法 | 57 | ||
| 134. | 由成員發出的公告 | 60 | ||
| 135. | 聯名持有人須知 | 60 | ||
| 136. | 向有權借傳送而獲得通知的人發出通知 | 60 | ||
| 137. | 郵政服務中斷 | 60 | ||
| 138. | 視為通知 | 61 | ||
| 139. | 業權繼承人受通知繼承人的約束 | 61 | ||
| 140. | 對通知的引用是指通知 | 61 | ||
| 141. | 法定要求 | 61 | ||
| 142. | 記錄交貨日期 | 61 | ||
| 登記簿 | 62 | |||
| 143. | 註冊要求 | 62 | ||
| 未跟蹤的成員 | 62 | |||
| 144. | 出售未被追查成員的股份 | 62 | ||
| 145. | 售賣得益的運用 | 63 | ||
| 銷燬文件 | 63 | |||
| 146. | 銷燬文件 | 63 | ||
| 清盤 | 64 | |||
| 147. | 以實物分發的權力 | 64 | ||
| 彌償及保險等 | 65 | |||
| 148. | 董事賠償、保險及抗辯 | 65 | ||
| 論壇選擇 | 65 | |||
| 149. | 論壇選擇 | 65 | ||
修訂和重述公司章程
的
REZOLVE PLC
(以特別決議通過) ____ _____________ 2022
並有效於____ _____________2022)
初步準備
| 1. | 不包括失責處理物品或示範物品 |
任何根據法規(包括但不限於1985年《公司(表A至表F)條例》(表A至表F)(經修訂)的 表A中的規定以及2008年《公司(示範章程)條例》的範本)適用於本公司的違約或示範章程或法規均不適用於本公司，除非該等章程明確包括在內。
| 2. | 釋義 |
| (a) | 在這些條款中，除非出現相反意圖，否則： |
| (i) | 以下定義適用： |
2006年法案是指2006年公司法；
本章程是指不時修改的本章程；
任何人的從屬關係是指：(I)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(Ii)對於任何個人，除第(I)款中的任何人外，(A)個人的直系親屬的任何成員，包括父母、兄弟姐妹、配偶和子女(包括領養的人)、該直系家庭成員的父母、兄弟姐妹、配偶或子女(包括領養的人)，在任何此類情況下，主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員和/或該個人的直系後裔的任何信託，以及(B)該個人或任何該直系親屬的法定代表人或監護人(如果該個人或任何該直系親屬 成員精神上無行為能力)；然而，在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不得被視為任何相關持有人的聯屬公司。對任何人來説，控制(包括控制、受控和與他人共同控制)一詞是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是以其他方式。
1
核數師是指公司當時的核數師；
實益所有人或實益所有人包括但不限於在美國1934年《證券交易法》第13d-3條規則中賦予該術語含義的實益所有人(無論該規則在這種情況下是否實際適用)
董事會是指本公司當時的董事會或者出席或視為出席正式 召開的有法定人數的董事會議的董事；
就通知期間而言，晴天是指不包括髮出或視為發出通知之日、發出通知之日或將生效之日在內的該期間；
委員會是指董事會的一個委員會；
本公司指Rezolve Plc；
遞延股份是指本公司股本中不時可贖回的遞延股份，包括第四條(B)項和第(Br)條所指的權利，以及本章程一般所述的權利；
董事指本公司當其時的董事；
電子地址是指用於通過電子方式發送或接收通知、文件或信息的任何號碼或地址；
電子形式是指通過電子手段(例如，通過電子郵件或傳真，或在電子形式時通過任何其他手段)發送或提供的文件；
根據章程，電子股東大會是指以這樣一種方式舉行或進行的股東大會，允許可能不能一起出席的人蔘加股東大會，並相互交流他們可能對會議的任何特定事務項目擁有的任何信息或意見，為免生疑問，這種參與和溝通要求在會議上參與和溝通的每個成員都可以聽取他們中的任何一個人的意見，或由他們中的任何一個人聽取他們的意見；
最初通過電子設備發送並在目的地接收的電子手段，用於數據的處理(包括數字壓縮)或存儲，並完全通過有線、無線電、光學手段或其他電磁手段發送、傳送和接收；
《交易所法案》是指經修訂的《1934年美國證券交易法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例，因其可能會不時修訂；
創始人指的是Daniel·瓦格納；
2
政府當局是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭；
硬拷貝形式是指以紙質副本或類似的可讀形式發送或提供的文件；
相關持有人是指[], [];
就任何股份而言，持有人是指其姓名在登記冊上登記為該股份持有人的成員；
混合會議是指在電子平臺上主辦的大會，該會議同時在特定地點舉行。
獨立董事是指由董事會提名委員會和保薦人集團共同決定的董事，保薦人集團應滿足納斯達克或當時普通股上市所在的適用國家交易所的獨立性標準；
初始保薦人董事指最多兩(2)名由保薦人書面提名的董事；
市場被指定人是指2006年法令第769(2)、776(3)和778(1)條所指的被認可結算所或被認可結算所或被認可投資交易所的被指定人。
合併協議是指企業合併協議，日期為2021年12月17日，於[]2022年，由特拉華州公司Armada Acquisition Corp.I、公司(前身為根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司Rezolve Limited)和特拉華州公司Rezolve Merge Sub，Inc.
月份指日曆月；
納斯達克是指由納斯達克OMX集團運營的被稱為納斯達克的市場；
納斯達克規則就是納斯達克的規則；
“辦事處”是指公司當時的註冊辦事處；
經營者具有本條例規定的含義；
普通股是指第4(A)條規定的公司資本中不時持有的普通股，並具有該條和本章程一般規定的權利；
3
已付清的意思是付清或記入已付清的貸方；
就有關持有人而言，許可受讓人指(A)其任何聯屬公司或任何相關或受控基金、子基金、合夥企業或投資工具或任何普通合夥人、管理有限合夥人或管理公司，或其業務由該有關持有人或其任何聯屬公司持有或管理，或(B)經本公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的任何其他人士。就有關持有人為個人而言，許可受讓人亦應包括(且就第7(D)(I)條而言)許可受讓人應為：(X)該持有人的直系親屬的任何成員，或為該持有人或該持有人的直系親屬的任何成員的利益而設立的信託基金，或(Br)唯一受託人為該持有人或該持有人的直系親屬的任何成員的人士，或(Y)於持有人去世後根據遺囑、其他遺囑文件或根據繼承法及分配法而有權享有該等股份的人士。
個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、法人團體、社團、法人、事業單位、公益企業、政府主管部門或其他任何實體；
有權轉傳的人是指股東死亡或破產或因法律的實施而導致股份轉傳的任何其他事件已在登記冊上註明其對股份的權利的人；
實體大會 指在一個或多個實體會場舉行或進行的大會(沒有設施允許不在該實體會場的人以電子方式出席或參與會議)；
主名冊是指保存在英格蘭的登記冊；
委託書通知地址是指在會議通知中指定的一個或多個地址(包括任何電子地址)，或在公司發佈的與會議(或續會或投票表決)有關的任何其他信息中指定的一個或多個地址，用於接收與該會議(或延會或投票表決)有關的委託書通知，如果沒有指定該地址，則指辦公室；
登記冊是指根據《2006年法案》第113條和《條例》第20條的規定保存和保存的公司成員登記冊；
條例是指《2001年無證書證券條例》(SI 2001，第3755號) ，包括根據該條例制定的任何規則或當時有效的任何取代這些規則的規則；
4
相關制度是指在沒有書面文書的情況下，能夠證明和轉讓擔保單位所有權的計算機系統和程序；
印章是指公司的任何法團印章(如果有)或公司根據法規可能擁有或獲準擁有的任何公章或證券印章；
祕書 是指公司的祕書，如果有聯合祕書，則指任何一名聯合祕書，包括助理或副祕書以及董事會任命的任何執行公司祕書職責的人；
贊助商意味着[];
保薦人集團是指保薦人、其任何允許受讓人或任何其他相關持有人從保薦人或其任何允許受讓人那裏獲得了 (與本公司商定的)應登記證券；
成文法是指2006年法令、《無證證券條例》和當時有效的與公司有關的所有其他法案、法規、法定文書、規章或命令；
轉讓辦事處是指：(I)就主要登記冊而言，指在英格蘭備存及保存主要登記冊的地點；及(Ii)如公司就聯合王國以外的任何國家、地區或地方備存海外登記分冊，則指在該國家、地區或地方備存及保存該海外登記分冊的地點。];
轉移事件是指死亡、破產或因法律的實施而導致某人的股份權利轉移的任何其他事件；
庫存股是指公司根據2006年法令第724(1)條以庫存金持有的股份；
《無證證券條例》是指經不時修訂的《2001年無證證券條例》及補充或取代該等條例的任何法規；
承諾是指2006年法案第1161條所界定的承諾；
聯合王國是指大不列顛及北愛爾蘭；
美利堅合眾國是指美利堅合眾國及其領土和領地，包括哥倫比亞特區；
美國分公司登記簿是指公司在美國保存的海外分公司登記簿(如有)；
5
工作日是指2006年法令第1173條所界定的工作日；以及
年是指日曆年；
| (Ii) | 凡提及無憑證股份或以無憑證形式持有的股份，(除《無憑證證券規例》第42(11)(A)條另有規定外)指當其時記錄在《無憑證證券規例》第20(1)條所界定的股東名冊上的本公司股本中的股份，而任何有憑證股份指非無憑證股份的任何股份； |
| (Iii) | 親自出席的表述成員應被視為包括委託代表出席的成員，如果是公司成員，則應視為由正式授權的代表出席的成員，同源表述應據此解釋； |
| (Iv) | 凡提及通知日，應解釋為指晴天； |
| (v) | 2006年法案或《無證證券條例》或任何其他成文法(在這些條款生效之日起生效)中定義的任何其他詞語或詞句(如果沒有定義，則為 )在本條款或該部分(視情況而定)中具有相同的含義，但詞語公司 包括任何法人團體； |
| (Vi) | 本條款中對任何成文法或成文法規定的任何提及包括對當時有效的任何修改或重新頒佈； |
| (Vii) | 表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示一種性別的詞語包括另一種性別，表示人的詞語包括法人團體和非法人團體； |
| (Viii) | 對寫作的任何提及包括對以易讀形式再現文字的任何方法的提及； |
| (Ix) | 任何對以下內容的引用： |
| (A) | 單據包括對電子通信的引用； |
| (B) | 蓋上印章或用任何法人團體(包括本公司)的法團印章或任何類似詞句蓋章或籤立的文件，包括對以任何其他方式籤立該文件的提述，而該其他方式具有猶如該文件是蓋章籤立一樣的效力； |
| (C) | 文書是指不包括在電子通信中的有形形式(例如紙面形式)的書面文件； |
| (D) | 書面和書面是指通過任何方法或方法的組合，包括(但不限於)電子郵件，以可讀和非暫時的形式表示或複製文字、數字或符號； |
6
| (E) | 與電子通信有關的地址，包括用於此類通信目的的任何號碼或地址(在第56條允許的任何未經證明的代理指示的情況下，包括身份證號或有關係統的參與者)； |
| (F) | 出席，就實體股東大會而言，是指親自出席，或就電子大會而言，是指以電子方式出席(凡指以電子方式出席的人士，定義為經由該會議通知所述的電子平臺出席電子股東大會)； |
| (x) | 凡提及一次會議，如一人可滿足任何法定人數要求，則不得視為要求一人以上親自出席； |
| (Xi) | 對舉手錶決的任何提及包括董事會可能不時批准的其他表決方法 ； |
| (Xii) | 對以電子方式出席或參加會議的人的任何提及，是指通過一個或多個設施(無論是電子或其他方式)出席或參加該會議的人，而不是親自出席大會的人，該設施允許不能親自出席會議的人 相互交流他們可能對會議的任何特定事務項目擁有的任何信息或意見；電子出席和參與應據此解釋； |
| (Xiii) | 如本公司對任何股份擁有售賣權或其他處置權，則凡提及本公司或董事會授權任何人將該股份轉讓予已獲出售或處置該股份的人或按其指示轉讓該股份的權力，如屬無證書股份，須視為包括提及為使該股份能以該人的名義或按該人的指示登記所需的其他行動；及 |
| (Xiv) | 任何對以下內容的引用： |
| (A) | 附屬於任何股份的權利； |
| (B) | 有權出席公司股東大會並在會上表決的成員； |
| (C) | 向成員支付股息或進行公司資產的任何其他分配；或 |
| (D) | 在已發行股本或任何類別股本中佔有一定比例或百分比的權益， |
除非法規另有明確規定，應視為公司持有的任何庫藏股已被註銷。
7
| (b) | 在法規的規限下，特別決議案對於本章程細則明示需要普通決議案的任何目的均有效。 |
| (c) | 插入這些文章的標題僅為方便起見，不應影響施工。 |
| 3. | 有限責任 |
股東的責任僅限於其各自持有的本公司股份中未支付的金額(如有)。
股本
| 4. | 股本及附屬於股份的權利 |
本公司可發行本公司資本中的下列股份及其附帶的權利如下：
| (a) | 普通股：每股普通股不得贖回，且 應有一票投票權(但須符合第5(B)條的規定，即創始人所持及/或其擁有權益或其實益擁有人持有的股份)。 |
| (b) | 遞延股份：每股遞延股份可由本公司選擇贖回，並擁有權利並受下文第6條所載限制的規限。 |
普通股在所有方面應構成本公司資本的單一類別，包括有關權利：(I)收取股息或其他分派；(Ii)本公司清盤、解散或清盤；或(Iii)本公司控制權直接或間接變更。為免生疑問，遞延股份應僅擁有下述第6條所載權利及受該等限制所規限，並須在各方面被視為本公司股本中與普通股不同的獨立類別股份。
| 5. | 附屬於方正股份的權利 |
| (a) | 在符合第5條規定的情況下，普通股附帶的任何權利只能根據第18條的規定進行變更。 |
| (b) | 儘管本章程細則有任何其他規定，創始人持有和/或他擁有權益或他是實益所有人的所有 股份的總票數應等於以下較高者： |
| (i) | 公司股本中所有股份所附投票權的75%；及 |
| (Ii) | 如果第5條不適用，創始人將獲得的總票數。 |
8
| 6. | 附屬於遞延股份的權利 |
每一股遞延股份應賦予持有者下列權利，並受下列限制：
| (a) | 儘管本章程有任何其他規定，遞延份額： |
| (i) | 不使其持有人有權收取任何宣佈、作出或支付的股息或分派或任何資本返還，亦不使其持有人有權進一步或以其他方式參與本公司的資產； |
| (Ii) | 不使其持有人有權在公司清盤時參與所有已發行遞延股份超過1美元的資產返還； |
| (Iii) | 不使其持有人有權獲得與其持股有關的股票，但法規要求的除外； |
| (Iv) | 不使其持有人有權接收本公司任何股東大會的通知、出席、發言或投票； 和 |
| (v) | 除非事先獲得董事會的書面同意，否則不得隨時轉讓； |
| (b) | 本公司(但並非任何成員)可隨時選擇贖回全部或任何部分遞延股份，贖回所有該等遞延股份的總額為1.00美元，或由董事會釐定及(視屬何情況而定)在與持有該等遞延股份的成員的任何協議中指定的較高金額； |
| (c) | 董事會可以，並在根據合併協議的條款要求時(但始終受任何適用法律的約束)董事會應： |
| (i) | 採取贖回任何或全部已發行遞延股份所需的行動 (受法規規定的約束)，且不需要徵得其持有人的同意或批准；以及 |
| (Ii) | 指定任何人籤立和作出一切必要的行為、文件、行為和事情，以實施本條第6條所設想的行動；以及 |
| (d) | 遞延股份所附帶的權利不應被視為因設立或 優先於或平價通行證在該等股份之後或之後，對權利的任何修訂或更改 如屬本公司任何其他類別股份，本公司將削減股本或退回或購買任何股份，不論是否為遞延股份。 |
| 7. | 轉換為遞延股份 |
| (a) | 本公司可與股東同意任何條款及條件，根據該條款及條件，該股東不時持有的全部或任何部分普通股將自動及不可撤銷地轉換為遞延股份，而無須取得該股東的進一步同意或認可，並可根據細則 處理任何該等遞延股份。 |
9
| (b) | 在不影響本細則其他條文(包括但不限於第7(A)條或第10(C)(Iii)條)的情況下，董事會可根據與授予本公司明示權利的股東訂立的任何協議，將任何普通股轉換為遞延股份，而無須取得該 股東的進一步同意或批准，並可根據第6條處理任何該等遞延股份。 |
| (c) | 若本公司的董事(或任何有關董事的任何聯營公司)為普通股持有人，而該等普通股須按上文第7(A)及7(B)條的設想轉換為遞延股份，則該董事不得計入法定人數或就董事會建議通過的與該等股份的轉換及/或其後贖回有關的任何決議案投票。 |
| (d) | 員工 |
| (i) | 倘於任何時間，僱員或顧問(創辦人除外)不再是本公司或任何附屬公司的僱員或顧問，或 停任本公司或任何附屬公司的僱員或顧問(以致他既非本公司或任何附屬公司的僱員或顧問，亦非本公司或任何附屬公司的僱員或顧問)，則除非董事會經創辦人書面同意而另行決議，否則該持有人及/或 其獲準受讓人(即將離任的僱員股份)將於該停止日期(停止日期) 自動轉換為遞延股份(按每持有一股遞延股份計算) (四捨五入至最接近的整體股份)。 |
| (Ii) | 於該等轉換為遞延股份後，本公司有權自停止日期起，將遞延股份的持有人登記在本公司股東名冊內，作為適當數目的遞延股份的持有人。於停止日期，離職僱員股份持有人須於其 註冊辦事處向本公司交付有關換股股份的股票(如本公司尚未持有)(或以董事會可接受的形式就股票的遺失作出彌償)，並於交回後向其(或其準許受讓人)發出有關換股所產生的遞延股份數目的股票。 |
| 8. | 分配股份和授予權利的權力 |
在法規、本章程細則及本公司任何決議案的規限下，董事會可按董事會決定的時間及一般條款，向有關人士提出要約、配發(連同或不授予放棄權利)、授出購股權、將任何證券認購或轉換為本公司任何證券或以其他方式處理或處置本公司任何未發行股份。
10
| 9. | 支付佣金的權力 |
本公司可按董事認為適當的條款，就股份支付佣金或經紀費用。
| 10. | 更改股本的權力 |
| (a) | 在符合法規的情況下，本公司可行使法規賦予的權力： |
| (i) | 通過發行其認為合宜的數額和貨幣的新股增加股本； |
| (Ii) | 減少其股本； |
| (Iii) | 細分或合併，分割其全部或部分股本； |
| (Iv) | 重新計價其全部或任何股份，並取消與這種重新計價相關的部分股份； 和 |
| (v) | 以2006年法案允許的任何其他方式改變其股本。 |
| (b) | 拆分任何股份的決議案可決定，如因拆分而產生的股份持有人之間的 ，其中一股或多股股份可擁有本公司有權附加於新股的優先權利或其他特別權利，或可擁有與其他股份或其他股份相比的有條件權利或遞延權利，或須受 限制。 |
| (c) | 如因任何合併及分拆或拆分股份而導致任何成員有權享有零碎股份，董事會可按其認為合適的方式處理零碎股份。特別是，董事會可： |
| (i) | (代表該等成員)將代表該等零碎股份的股份合計及出售予任何人士(包括在法規的規限下，本公司)，並在該等成員之間按適當比例分配出售所得款項淨額(但就任何所持股份所得款項少於董事會釐定的金額的任何收益可保留作 公司的利益)，董事可授權某人向買方或按照其指示籤立股份轉讓文書及/或任何相關回購文書(如適用)；或 |
| (Ii) | 在法規的規限下，首先，以公司任何儲備賬户資本化的方式，向入賬列為已繳足股款的成員分配股份數量，將該成員所持股份的數量四捨五入至一定數量，該數量在合併和拆分或拆分後，留下整數數量的股份；或 |
| (Iii) | 將任何此類零碎權利轉換為遞延股份。 |
| (d) | 就上文(C)(I)段所述出售而言，董事會可授權任何人士將股份 轉讓予買方或按買方指示轉讓，而買方並無責任監督購入款項的運用，而股份的新持有人的所有權亦不受與出售有關的程序的任何不規範或無效影響。 |
11
| 11. | 根據法規發行可贖回股票和轉換現有不可贖回股票的權力： |
| (a) | 股份可按公司或持有人選擇贖回或可贖回的條款發行，而該等股份的條款、條件及贖回方式須由董事會在配發股份前決定(該等條款及條件適用，猶如該等條款及條件載於本章程細則)；及 |
| (b) | 任何現有的不可贖回股份(不論是否已發行)可在本章程細則允許及董事會決定的情況下，根據其條款轉換為須贖回或須贖回的股份，其中可包括由 公司或其持有人其中一人或雙方選擇贖回的條款。 |
| 12. | 購買自己股份的權力 |
在法規及授予任何類別股份持有人的任何權利的規限下，本公司可購買任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。在符合法規的情況下，本公司可持有其購買或贖回的任何股份作為庫存股。
| 13. | 減少資本的權力 |
在法規及授予任何類別股份持有人的任何權利的規限下，本公司可藉普通決議案以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備及任何股份溢價賬。
| 14. | 未獲承認的信託 |
除法律、具司法管轄權的法院或本章程細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未來、部分或其他申索或權益的約束或要求承認(即使已獲通知)，但持有人對全部股份的絕對權利除外。
| 15. | 贖回、購買和退回的效力。 |
本公司根據本章程細則贖回、購買、以退回方式接受或以其他方式收購的股份可以：
| (a) | 被取消；或 |
| (b) | 按董事於收購前釐定的條款及方式，作為庫存股持有。 |
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| 16. | 國庫股。 |
庫藏股附帶的所有權利和義務均暫停執行，本公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務，但本條所述者除外。公司可：
| (a) | 按董事決定的條款和方式註銷庫存股；以及 |
| (b) | 依照本規定轉讓庫藏股。 |
非憑證股的一般權力
| 17. | 非憑證股的一般權力 |
| (a) | 在法規的規限下，董事會可允許任何類別的股份以未經證明的形式持有，並可通過相關係統轉讓，並可撤銷任何此類許可。 |
| (b) | 就當其時以未經證書形式持有的任何股份而言： |
| (i) | 公司在行使法規或本章程規定的任何權力或職能時，或在其他情況下采取任何行動時，可隨時在可用範圍內最大限度地利用相關制度，董事會可不時決定行使或實施該等權力、職能和行動的方式； |
| (Ii) | 本條款中與下列各項不一致的任何規定： |
| (A) | 以法規規定或允許的方式持有或轉讓該股份； |
| (B) | 章程中關於以非憑證形式持有的股份的任何其他規定； |
| (C) | 公司行使任何權力或職能，或公司藉有關制度採取任何行動；或 |
| (D) | 章程中關於以非憑證形式持有的股份的任何其他規定， |
不適用；
| (Iii) | 本公司可向該股份持有人發出通知，要求該持有人在通知所指明的期間內將該股份的形式更改為 證書形式； |
| (Iv) | 公司可根據法規要求將該股份轉換為證書形式；以及 |
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| (v) | 本公司不得簽發證書。 |
| (c) | 本公司可向任何股份持有人發出證書形式通知，指示該等股份的形式在該通知所指明的期間內不得更改為非證書形式。 |
| (d) | 就本公司採取任何行動而言，董事會可決定任何人士以非憑證形式持有的股份應被視為與該人士以憑證形式持有的股份分開處理，但該人士以非憑證形式持有的某類別股份不得被視為與 該人士以憑證形式持有的該類別股份的獨立類別。 |
權利的更改
| 18. | 權利的更改 |
| (a) | 凡本公司股本分為不同類別股份時，當其時附屬於任何類別已發行股份的所有或任何權利 可不時(在法規的規限下，不論本公司是否清盤)按該等權利所規定的方式更改，或(如無作出該規定) 經有權行使該類別已發行股份所附75%表決權的持有人書面同意，或經該等股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議授權而更改 ，為此目的，創辦人被視為擁有不少於普通股所附投票權的75%或根據第5(B)條釐定的較大百分比。本章程細則中與本公司股東大會及該等股東大會議事程序有關的所有規定，經必要的修改後，應適用於每一次該等單獨的股東大會，但以下情況除外： |
| (i) | 必要的法定人數應為兩名持有或代表該類別已發行股份的人士(但如在任何續會上未能達到上述定義的法定人數，則任何親身或由受委代表出席的該類別股份的任何一名持有人即為法定人數)；及 |
| (Ii) | 任何親身或由受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決，而每名該等持有人在以投票方式表決時，可就其持有的每一股類別股份投一票。 |
| (b) | 除非附屬於任何類別股份的權利另有明文規定，否則這些權利不得被視為更改： |
| (i) | 通過創建、分配或發行進一步的股票排名平價通行證但在任何方面均不享有該等股份的優先權； |
| (Ii) | 由本公司購買或贖回其本身的任何股份(以及持有任何該等股份如庫存股)；或 |
| (Iii) | 允許此類股票成為參與證券的相關係統的運營商。 |
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股份轉讓
| 19. | 轉讓股份的權利 |
在該等細則限制的規限下，股東可按法規所允許的任何方式轉讓全部或任何股東股份，惟未經董事會同意不得轉讓任何遞延股份。
| 20. | 無憑據股份的轉讓 |
本公司應根據法規保存無憑證股份的記錄。
| 21. | 憑證股份的轉讓 |
| (a) | 憑證股份的轉讓文書可採用任何一般形式或董事會 批准的任何其他形式，並須由轉讓人或其代表簽署，以及(繳足股份除外)由受讓人或其代表簽署。 |
| (b) | 在第21(C)條的規限下，董事會可行使絕對酌情權拒絕登記任何轉讓憑證股份的文書，除非符合下列條件： |
| (i) | 留在辦公室、移交辦公室或董事會可能決定的其他地點登記； |
| (Ii) | 連同擬轉讓股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據(如有)，以證明擬轉讓人的所有權或擬轉讓人轉讓股份的權利；及 |
| (Iii) | 只涉及一種類別的股份。 |
| (c) | 管理局亦可行使其絕對酌情決定權，拒絕註冊： |
| (i) | 轉讓未繳足股款的憑證股份；及 |
| (Ii) | 本公司有留置權的有憑證和/或無憑證股份的任何轉讓， |
但對於獲準在納斯達克交易的任何類別的股票，拒絕並不阻止在公開和適當的基礎上進行該等股票的交易。
| (d) | 董事會不得拒絕登記與CEDE&Co.之間的記名股份轉讓，除非登記該等轉讓會違反該等細則或適用法例的規定。 |
| (e) | 所有已登記的轉讓文書均可由本公司保留，但董事會拒絕登記的任何轉讓文書(除非懷疑與該轉讓有關的欺詐或任何其他涉及不誠實的罪行)須退還提交該轉讓文書的人士。 |
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| 22. | 與轉讓有關的其他規定 |
| (a) | 登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的轉讓或其他文件或指示，不收取任何費用。 |
| (b) | 轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入有關股份的登記冊為止。 |
| (c) | 本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄向其他人士配發任何 股份。 |
| (d) | 除第21(C)條另有規定外，除非董事會於任何個別情況下另有協議，否則登記為股份聯名持有人的人數上限為四人。 |
| 23. | 拒絕通知書 |
如董事會拒絕登記存證股份的轉讓，則董事會須在實際可行的情況下儘快及無論如何在遞交轉讓文書的日期起計兩個月內，向轉讓人及受讓人發出有關拒絕的通知及其拒絕理由。董事會應向出讓人及/或受讓人提供出讓人及/或受讓人可合理要求的有關拒絕理由的進一步 資料。
共享的傳輸
| 24. | 死亡時的傳遞 |
倘股東身故，則尚存人(如已故股東為聯名持有人)及股東遺產代理人(如股東為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認對股東股份擁有任何所有權的唯一人士；但本細則並不免除已故持有人的遺產就該股東單獨或聯名持有的任何股份而承擔的任何責任。
| 25. | 有權藉傳送選出的人的選舉 |
| (a) | 因股東身故或破產或因法律實施而導致轉傳的任何其他事件而有權享有股份的人士，可在出示董事會可能要求的證據後，並在本條規定的規限下，選擇親自登記為股份持有人或提名其他 人士登記為股份持有人。 |
| (b) | 如該人士選擇親自登記，則該人士須向本公司發出表明此意的通知。 如該人士選擇讓另一人登記，則第一人須將股份轉讓予該另一人，或簽署董事會可能要求的其他文件或採取其他行動，以使該另一人能夠登記 。 |
| (c) | 本細則有關股份轉讓的條文應適用於轉讓通知或文書或其他文件或訴訟，猶如該轉讓是由轉讓所有權的人作出的轉讓一樣，而導致該轉讓的事件並未發生。 |
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| 26. | 借傳送而有權享有的人的權利 |
| (a) | 因身故或破產或因法律的施行而導致任何其他事件而有權享有股份權利的人士(於向本公司提供董事會可能合理要求以顯示其股份所有權的證據後)有權收取及解除就股份應支付的任何股息或其他款項，並享有與該人士為持有人時相同的股份權利，惟在該人士成為持有人前，該人士無權出席本公司任何股東大會或於大會上表決。 |
| (b) | 董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或 轉讓股份，如90天后通知仍未獲遵從，董事會可暫緩支付有關股份的所有股息或其他款項，直至通知的規定已獲遵從為止。 |
股份權益的披露
| 27. | 剝奪公民權 |
| (a) | 如任何股份的持有人或任何其他看似擁有權益的人士已根據二零零六年法令第793條獲發通知(第793條通知)，而該股份(默認股份)未能在該通知送達日期起計的指定期間內向本公司提供該通知所要求的資料，則下述限制將適用(惟董事會可於任何時間豁免全部或部分該等限制)。 |
| (b) | 如果在下文提到的任何限制適用於一股的同時，另一股被配發 (或根據本條適用的任何股份)，則該另一股應適用相同的限制，如同該另一股為默認股份。 |
| (c) | 上述限制如下： |
| (i) | 上述限制如下： |
| (A) | 違約股份持有人無權就該等股份出席任何股東大會或該類別股份持有人的任何單獨會議或以投票方式表決； |
| (B) | 此外，如任何一名人士擁有權益或本公司認為擁有權益的違約股份佔其所屬類別已發行股份面值的0.25%或以上： |
| I. | 本公司須就違約股份支付的任何股息或其他款項須由本公司保留，而在該等股息或其他款項最終支付予股東時，本公司並無任何責任支付該等股息或其他款項的利息，而該股東無權收取股份以代替任何股息；及 |
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| 二、 | 股東持有的任何股份的轉讓不得登記，除非：(A)持有人本人在提供所需資料方面並無失責，且持有人提供令董事會信納的證據，證明在提供該等資料方面失責的人士並無於轉讓標的的任何股份中擁有權益，或(B)轉讓屬獲批准轉讓，或(C)根據《無證書證券規例》的規定須登記轉讓。 |
| (d) | 就本文而言： |
| (i) | 持有該股份的股東以外的人士，如 該成員已告知本公司該人士擁有或可能擁有該股份的權益，或本公司(在考慮根據任何第793條通知所取得的任何資料及任何其他相關資料後)知道或有合理因由相信該人士擁有或可能擁有該股份的權益，則該人士應被視為看似擁有該股份的權益； |
| (Ii) | 就任何股份而言，經批准的轉讓是指在下列情況下的轉讓： |
| (A) | 與股份有關的收購要約(2006年法案第974條所指的要約)；或 |
| (B) | 通過認可的投資交易所(如2000年《金融服務和市場法》第285條所界定的)或英國以外的任何其他證券交易所或市場進行的銷售，而此類股票通常在該證券交易所或市場交易；或 |
| (C) | 將股份的全部實益權益真誠出售予董事會信納與該股東或任何其他看似擁有股份權益的人士並無關連的人士；及 |
| (Iii) | 某一特定持股所代表的某一類別的已發行股份的百分比，應參照第793條通知送達時的已發行股份計算。 |
| 28. | 向非會員和託管機構送達通知 |
| (a) | 如果公司向看似對任何股份有利害關係的人發出第793條通知，則應同時向持有人發出通知副本一份，但沒有或遺漏通知副本，或該人未收到通知副本，不影響本條的實施。 |
| (b) | 如果某人似乎有利害關係的違約股份由託管人持有，則第28條的規定應被視為僅適用於該託管人似乎有利害關係的託管人持有的股份，而不適用於(就該人的表面利益而言)託管人持有的任何其他股份。 |
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| 29. | 停止剝奪公民權 |
| (a) | 第27條規定的制裁的有效期由麻管局決定，不超過以下兩項中較早的一項後七天： |
| (b) | 根據第27(C)(I)(B)條第二款的規定，通知公司違約股份已根據批准的轉讓或以其他方式轉讓；或 |
| (c) | 本公司已按本公司在第793條通知中提供的地址或本公司為收取該等資料而明確提供的其他地址，以書面方式收到第793條通知所要求的資料，令董事會 滿意。 |
| (d) | 如果根據上文第27(C)(I)(B)條扣留任何股息或其他分配，則該成員有權在制裁停止適用後在切實可行範圍內儘快領取。 |
| 30. | 無憑據股份的轉換 |
本公司可對以未經證明形式持有的任何違約股份行使第17條所規定的任何權力。
| 31. | 2006年法案第794條和第795條 |
第二十二條至第二十五條的規定不影響2006年法令第794條和第795條的規定，尤其是公司可以根據2006年法令第794(1)條向法院申請，無論這些規定是否適用或已經適用。
大會 會議
| 32. | 股東大會 |
| (a) | 董事會應決定是否以下列方式舉行任何股東大會： |
| (i) | 實體股東大會；或 |
| (Ii) | 電子股東大會；或 |
| (Iii) | 一次混合的股東大會。 |
| (b) | 董事會可作出其認為合適的任何安排，以容許有權參加 任何股東大會的人士參與。如果是電子股東大會，董事會只需為有權以電子方式參加的人作出安排(不需要為出席任何實體地點作出任何規定)。 |
| (c) | 除非會議通知中另有規定；由董事會根據第33(A)(2)條作出決定； 或由會議主席根據第33(A)(3)條或以其他方式決定，否則股東大會應視為在會議時會議主席所在地舉行。 |
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| (d) | 兩個或多個彼此不在同一地點的人出席大會，如果他們的 情況允許他們在該會議上有發言權和投票權，他們能夠行使這些權利，並能夠聽取其他與會者的意見。 |
| (e) | 按照本章程第(Br)條的規定出席股東大會的人即為出席大會的人。 |
| (f) | 如果某人的情況是，如果此人擁有與會議相關的 權利，則該人能夠行使這些權利，則此人能夠參加會議。 |
| (g) | 在確定人員是否正在出席或參與會議時，如果他們能夠聽到彼此的發言，那麼他們中的任何人都在哪裏或者他們如何能夠相互交流都無關緊要。 |
| (h) | 如大會主席信納已作出安排，使該人士可在會議期間向所有出席會議的人士傳達其對會議事務的任何資料或意見，則該人士可行使在大會上發言的權利。 |
| (i) | 在下列情況下，個人可在股東大會上行使表決權： |
| (i) | 該人能夠在會議期間就會議上付諸表決的決議進行表決；以及 |
| (Ii) | 在確定此類決議是否與出席會議的所有其他人的投票同時通過時，可考慮此人的投票。 |
| 33. | 在多個地點或以多種形式舉行會議 |
| (a) | 股東大會可以在一個以上地點舉行，也可以以多種方式參加，符合下列條件的： |
| (i) | 召開會議的通知如此指明；或 |
| (Ii) | 董事會在發出召開會議的通知後，決定： |
| (A) | 會議除在通知中指明的一個或多個地點外，還應在一個或多個地點舉行；或 |
| (B) | 此外，亦會以電子方式安排出席及參與活動；或 |
| (Iii) | 在會議主席看來，在召開會議的通知中指明的會議地點不足以容納所有有權並希望在該地點出席的人。 |
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| (b) | 根據上文第(A)段在多於一個地點舉行或以多於一種方式參與的股東大會，如(除符合本章程細則有關股東大會的其他規定外)會議主席信納有設施(不論是電子或其他)可供每個地點出席及/或以電子方式出席或參與會議的每名人士參與會議事務，即屬妥為組成，其議事程序亦屬有效。 |
| (c) | 根據第四十條規定有權計入法定人數的出席會議地點或以電子方式出席會議的每一人，應計入會議的法定人數，並有權在會議上投票。 |
| 34. | 混合會議 |
| (a) | 在不妨礙第33條規定的情況下，董事可決定允許有權出席會議的人以電子方式或親自出席混合會議的方式這樣做。出席的成員或其代表應計入有關大會的法定人數，並有權在大會上表決，如果會議主席信納在整個混合會議期間有足夠的設施，以確保出席混合會議的成員或其代表不在同一地點出席，則該會議應正式組成，其議事程序有效。 可： |
| (i) | 參與召開會議的業務； |
| (Ii) | 聽取所有在會上發言的人的發言；以及 |
| (Iii) | 出席會議的所有其他人都可以聽取意見。 |
| (b) | 如果會議主席認為混合會議的電子平臺、設施或安保已不足以滿足第34條(A)項所述的目的，則主席可不經會議同意中斷大會或宣佈休會。截至該次休會 時，在該股東大會上處理的所有事務均屬有效，而本章程細則的有關條文將適用於該次休會。 |
| 35. | 週年大會 |
董事會將根據法規召開股東周年大會，本公司將根據法規舉行股東周年大會。
| 36. | 召開週年大會以外的其他大會 |
| (a) | 董事會可在其認為適當的時候召開股東大會，但年度股東大會除外。 |
| (b) | 也可根據第七十八條召開股東大會。 |
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| (c) | 董事會亦應根據規程提出成員要求而召開股東大會，或如有失責，則可由規程所規定的請求人召開股東大會。 |
| (d) | 董事會應 成員的要求，就本公司將於任何股東大會上提呈的任何決議案或將處理的事務的相關事宜發出決議案通知及發出聲明，並須遵守法規。 |
| 37. | 不同的股東大會 |
在本章程細則及本公司任何類別股份當時附帶的任何權利的規限下，本章程細則與本公司股東大會有關的條文(為免生疑問，包括與股東大會議事程序或任何人士出席股東大會、表決或派代表出席股東大會的權利或對此等權利的任何 限制有關的條文)適用。作必要的變通，與本公司任何類別股份持有人的每一次單獨股東大會有關。
股東大會的通知
| 38. | 通知的期限、形式和內容 |
| (a) | 在規程的規限下，召開股東周年大會須發出不少於21整天的通知 ，而所有其他股東大會須發出不少於14整天的通知或不少於規程準許的最短通知期。 |
| (b) | 每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或彼等所持股份的發行條款無權從本公司、核數師(或如超過一名核數師，則為每位核數師)及每名董事收取該等通知的任何人士除外。 |
| (c) | 通知(包括通過網站發出的任何通知)應符合規程中所有適用的要求，並應具體説明會議是否為年度股東大會。 |
| (d) | 在不損害第33條(A)項規定的情況下，如果預計會議將作為電子大會舉行，會議通知應説明建議以電子方式出席或參加會議的人應如何與會議進行溝通。 |
| 39. | 遺漏或沒有收到通知 |
意外遺漏發出股東大會通知或送交代表委任文書(如該通知擬與 通知一起發出)或任何有權收到通知或代表委任文書(視何者適用而定)的人士沒有收到該通知或代表委任文書，均不會令該會議的議事程序失效。
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股東大會的議事程序
| 40. | 法定人數 |
| (a) | 任何股東大會不得處理任何事務(委任主席除外)，除非會議開始處理事務時出席所需法定人數。 |
| (b) | 兩名有權就將處理的業務投票的人士(分別為股東、股東的受委代表或身為股東的法團的正式授權代表)應為法定人數(惟只要創辦人是普通股的直接或間接持有人或實益擁有人，並有權在緊接股東大會開始前行使不少於本公司股本中所有股份所附投票權的10%，則必須出席股東大會法定人數)。 |
| 41. | 安防 |
| (a) | 在法規的規限下，董事會可就舉行本公司股東大會作出其認為適當的任何實物或電子保安安排，包括但不限於安排搜查任何親自出席會議的人士，以及限制可能被帶進會議的個人財產物品。董事或祕書可以： |
| (i) | 拒絕拒絕遵守任何此類安排的任何人(創始人除外)以實物或電子方式參加會議；以及 |
| (Ii) | 以物理或電子方式將導致會議程序混亂的任何人(創始人除外)逐出會議。 |
| (b) | 對於電子會議和/或混合會議，董事可以作出任何安排並施加任何要求或限制： |
| (i) | 確保通過電子平臺參與的人員的身份和任何電子通信的安全性所必需的；以及 |
| (Ii) | 與這些目標相稱。 |
在這方面，董事可按其認為合適的方式批准任何電子會議或混合會議的投票申請、系統或設施 。
| 42. | 椅子 |
| (a) | 於每次股東大會上，董事會主席(如有)或(如主席缺席或不願意)董事會副主席(如有)或(如超過一位副主席出席並願意出席)擔任會議時間最長的副主席主持會議。如果主席或副主席均不出席且不願意，則由出席董事為此目的選出的其他董事中的一人主持會議，如果只有一名董事出席並願意，則由該董事主持會議。如果在確定的會議召開時間 後15分鐘內董事沒有出席，或者出席的董事都不願意主持會議，則出席並有權投票的成員應在出席的成員中推選一人主持會議。 |
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| (b) | 在規程的規限下(且不損害會議主席的任何其他權力)，會議主席在舉行股東大會時，可由主席全權酌情決定作出任何安排及採取主席認為適當或有助進行會議事務、按比例討論會議任何事項或維持良好秩序的任何行動。 |
| (c) | 如果股東大會主席以電子方式參加該會議，並與會議斷開聯繫，則應由另一人(根據上文(A)段的規定確定)主持會議，除非原主席恢復與會議的電子連接。如果在原主席與會議斷開20分鐘後，沒有更換的主席主持股東大會(且原主席尚未恢復與會議的電子連接)，則會議應延期至董事會確定的 時間和地點(和/或，如適用，電子出席和參與的設施)。 |
| 43. | 出席和發言的權利 |
| (a) | 董事有權出席公司的任何股東大會並在會上發言，無論該董事是否為成員。 |
| (b) | 主席可邀請任何人士出席本公司任何股東大會並在會上發言，前提是主席 認為該人士具備本公司業務的適當知識或經驗，可協助會議的審議工作。 |
| (c) | 代表有權在本公司的任何股東大會上發言。 |
| 44. | 決議及修正案 |
| (a) | 在章程的規限下，只有在會議主席以絕對酌情決定權決定可以適當地將決議視為會議範圍內的情況下，決議才可在股東大會上付諸表決。 |
| (b) | 就擬提出為特別決議案的決議案而言，不得於表決決議案時或之前，對會議通知所載決議案的形式作出任何修訂，但為更正專利錯誤或獲法律許可者除外。 |
| (c) | 對於擬作為普通決議提出的決議，不得在該決議付諸表決之時或之前作出任何修正，除非： |
| (i) | 對會議通知中所列決議形式的修正，應在確定的舉行有關會議的時間至少48小時前收到擬提出修正的通知；或 |
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| (Ii) | 在任何情況下，會議主席擁有絕對自由裁量權，以其他方式決定修正案或經修正的決議可適當付諸表決。 |
根據上文第(I)段發出通知 不應妨礙會議主席裁定修正案不符合會議程序的權力。
| (d) | 經會議主席同意，對決議提出修正案的人可在決議付諸表決前撤回該修正案。 |
| (e) | 如果會議主席裁定一項決議或對一項決議的修正案可予接受或不符合程序(視具體情況而定)，會議的議事程序或有關決議不得因主席裁決中的任何錯誤而無效。會議主席對一項決議或對一項決議的修正案所作的任何裁決應為最終和決定性的。 |
| 45. | 休會 |
| (a) | 經出席任何有法定人數的股東大會同意，會議主席可(如會議指示亦須如此)不時將會議延期，並由地點(及/或，如適用，電子出席及參與設施)改為地點(及/或，如適用，電子出席及 參與設施)。 |
| (b) | 此外，會議主席可在未經會議同意的情況下，隨時將會議 (不論會議是否已經開始或有法定人數出席)延期至另一時間和/或地點(如主席認為適當，電子出席和參與的設施)，條件是主席認為這樣做有助於進行會議事務。 |
| (c) | 此外，如主席認為有關設施(不論是電子設施或其他設施，以及是否影響會議地點(或多於一個地點)或任何電子參與安排)不足以讓會議實質上按照會議通知的規定進行，則會議主席可在未經會議同意的情況下，隨時將會議 (不論會議是否已開始或是否有法定人數出席)延期至另一時間及/或地點(及/或，如適用，電子出席及參與的其他設施)。 |
| (d) | 本條並不限制賦予會議主席休會的任何其他權力。 |
| (e) | 除下文第(Br)(F)段另有規定外，在股東大會上進行的所有事務，直至任何休會時間為止，均屬有效。 |
| (f) | 會議主席可明確指出，只有在比休會時間早的 時間內在股東大會上進行的事務才有效，如果主席認為這樣做更合適的話。 |
| (g) | 每當會議休會30天或更長時間或正弦下模，至少14整天的延期會議通知應以與原會議相同的方式發出，但在其他情況下，任何人無權獲得關於延期會議或將在延期會議上處理的事務的任何通知。 |
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| (h) | 在任何延會上，除本應在舉行休會的會議上處理的事務外，不得處理其他事務。 |
| 46. | 表決方法 |
在任何股東大會上，交大會表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)下列國家要求以投票方式表決：
| (a) | 會議主席； |
| (b) | 不少於五名親自出席或委派代表出席並有權對決議進行表決的成員； |
| (c) | 親自或委派代表出席的一名或多名成員，佔所有有權就決議表決的成員總表決權的十分之一以上； |
| (d) | 親自或委派代表出席並持有賦予該決議案投票權的本公司股份的一名或多於一名成員，而該等股份已繳足的款項總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一；或 |
| (e) | 創始人。 |
| 47. | 如何進行投票 |
| (a) | 投票應在會議主席指定的時間(在提出決議的會議上或在會議後30天內)、地點和方式(包括以電子方式)進行，主席可任命監票人(不必是成員)。 |
| (b) | 會議要求對休會問題進行投票表決，不得休會。 |
| (c) | 無需(除非會議主席另有指示)發出投票表決通知 無論是在要求投票的會議上還是之後進行投票表決。 |
| (d) | 在投票中，投票可由個人或委託代表進行，有權投一票以上的成員需要 不使用成員的所有選票或以相同方式投出所有選票。 |
| (e) | 投票結果應被視為要求投票的會議的決議(或被視為被要求投票的會議的決議)。 |
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| 48. | 會議的有效性 |
所有尋求以電子方式出席或參與股東大會的人士應負責維護足夠的設施，使他們能夠這樣做。除根據第45(C)條的規定要求主席休會外，一人或多人如不能以電子方式出席或參加股東大會，不應使該次會議的議事程序失效。
委員的投票
| 49. | 投票權 |
| (a) | 受本章程細則以及本公司任何類別股份(包括上文第5(B)條所列適用的權利和限制，以免生疑問)所附有關投票的任何特別權利或限制的規限： |
| (i) | 舉手錶決： |
| (A) | 每名親自出席的成員有一票表決權； |
| (B) | 由一名或多名有權就該決議投票的成員正式委任的每名出席的代表應有一票投票權，但如該代表已由一名以上有權就該決議投票的成員正式委任，並由其中一名或多名成員指示投票贊成該決議，並由一名或多名其他成員指示投反對票，則除外。或 被這些成員中的一個或多個指示以一種方式投票，並被一個或多個其他成員賦予如何投票的自由裁量權(並希望使用該自由裁量權以另一種方式投票)，他或她將有一票贊成和一票反對 決議；和 |
| (C) | 每名獲法團正式授權出席的公司代表，均享有法團應有的投票權；及 |
| (Ii) | 以投票方式表決時，在第5(B)條的規限下，每名親身或由正式委任的受委代表出席的股東 可就其作為持有人或其委任代表或公司代表的每股股份投一票。 |
| (b) | 為釐定哪些人士有權出席任何股東大會或於任何股東大會上投票，以及該等人士可投多少票，本公司必須在股東大會通告內註明由董事會釐定的時間，該時間必須載入股東名冊才有權出席股東大會或於大會上投票。在確定任何人出席會議或在會議上投票的權利時，登記冊上的條目在如此規定的時間之後發生的變化應不予考慮，儘管規程或本章程有任何相反的規定。 |
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| 50. | 法團的代表 |
| (a) | 任何身為本公司成員的法團可透過其董事會或其他管治機構的決議， 授權任何一名或多名人士作為其代表出席本公司的任何股東大會。 |
| (b) | 董事會或任何董事或祕書可(但不限於)要求提供任何此類代表的授權證據。 |
| 51. | 聯名持有人的表決權 |
如超過一名股份聯名持有人親身或委派代表就同一決議案表決，則須接納參與表決的較高聯名持有人的投票，而不包括其他聯名持有人的投票；為此，排名須按有關股份在股東名冊上的排名次序而定。
| 52. | 無能力管理其事務的成員的投票權 |
任何有管轄權的法院(無論是在英國或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人投票，博尼斯館長或其他具有接管人性質的人或博尼斯館長由該法院和接管人指定，博尼斯館長或者其他人可以在投票中通過代理投票。董事會信納聲稱有表決權人士的授權證據，必須不遲於 收到委任代表的最後時間，方可於該人士擬投票的會議或續會或舉行投票表決時有效使用的最後時間 送達辦事處(或指定的其他接收代表委任的地址)，如有失責，投票權不得 行使。
| 53. | 在款項逾期的情況下暫停投票權 |
除非董事會另有決定，否則股東無權親身或委派代表在本公司任何股東大會上就其持有的任何股份 投票，除非該股東目前就該股份應付的所有催繳股款及其他款項均已支付。
| 54. | 對錶決的可接納性提出反對 |
不得就任何投票的可採性提出反對意見，但在或可能作出或提出反對的投票的會議或續會或投票表決除外，而在該會議或投票表決中未遭否決的每一票在所有情況下均屬有效。在適當時間提出的任何此類反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終決定， 為決定性決定。
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代理
| 55. | 代理服務器 |
| (a) | 受委代表無須為本公司股東，而股東可就一次會議委任多於一名受委代表，惟每名受委代表須獲委任行使該成員持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。 |
| (b) | 委任代表並不妨礙成員親自出席會議或就有關投票表決。 |
| (c) | 委派代表的委任只適用於其中提及的會議及該 會議的任何延會(包括在會議或任何延會上要求以投票方式表決)。 |
| 56. | 委任代表 |
| (a) | 在法規的規限下，委任代表可採用通常或常見的形式或董事會不時批准的其他 形式，並須由委任人或委任人的正式授權代理人簽署，或如委任人為法團，則須蓋上法團印章或由獲授權的代理人或 人員簽署。簽名不需要被見證。 |
| (b) | 在不限制該等細則條文的情況下，董事會可就 無證書股份不時：(I)按董事會不時規定的格式及條款及條件(始終受有關係統的設施及要求規限)，以電子通訊方式批准委任代表委任代表，該通訊由有關係統發送，並由代表本公司行事的該系統參與者接收。以及(Ii)以同樣的方式批准對任何此類未經證明的委託書的補充、修改或撤銷。此外，董事會可訂明確定任何該等未經證明的代表委任指示被視為由 公司或有關參與者收到的時間的方法，並可將任何看來是或明示為代表股份持有人發出的該等未經證明的委託指示視為發出該指示的人有權代表該持有人發出的充分證據。 |
| 57. | 委託書的收據 |
| (a) | 委託書任命： |
| (i) | 必須在被指定人擬表決的會議的指定舉行時間之前不少於48小時(或董事會決定的較短時間)的代表通知地址收到；或 |
| (Ii) | 如以投票方式表決後超過48小時，或如屬延會，則在原會議的指定舉行時間後48小時後，必須在指定的投票時間 或(視屬何情況而定)舉行會議的指定時間前不少於24小時(或董事會決定的較短時間)的代表通知地址收到；或 |
| (Iii) | 如果投票不是在提出要求的會議上進行的，但在提出要求後48小時或更短時間內進行，或如屬延期會議，則在原會議指定舉行時間後48小時或更短時間內舉行，必須收到： |
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| (A) | 按照上述(I)項的委託書通知地址； |
| (B) | 由會議主席或祕書或任何董事在要求以投票方式表決的會議上或(視屬何情況而定)在原會議上作出；或 |
| (C) | 按會議主席在要求進行投票的會議上所指示的時間，以委託書通知方式致詞。 |
在計算上述期間時，一天中除 個工作日以外的任何部分不得計入(2006年法案所指的)。
| (b) | 董事會可(但不限於)要求股東及受委代表的合理身份證明、股東就受委代表如何投票的指示(如有)，以及(如受委代表由代表股東行事的人士委任)該人作出委任的授權。 |
| (c) | 董事會可在一般情況下或在任何特定情況下決定將代表任命視為有效 ，即使沒有按照本條要求收到上述(B)段所要求的任命或任何資料。 |
| (d) | 除上文(C)段另有規定外，如受委代表委任及以上(B)段所規定的任何資料並非以上文(A)段所述方式收取，則受委任人無權就有關股份投票。 |
| (e) | 如就同一股份接獲兩項或以上有效但不同的委託書以供在 同一會議或同一投票表決中使用，則最後收到的委託書(不論其日期或籤立日期)將被視為取代及撤銷有關該股份的其他委託書，而如本公司無法確定最後收到的是哪一份委託書，則所有委託書均不會被視為對該股份有效。 |
| 58. | 撤銷權限的通知等 |
| (a) | 受委代表或公司代表要求以投票方式表決或要求以投票方式表決的人士，即使投票或要求以投票方式表決或要求以投票方式表決的人士的授權先前已終止，或(直至登記於股東名冊)有關人士獲委任的股份已轉讓，該投票或投票表決仍屬有效，除非終止通知已於有關會議或其延會的指定舉行時間前不少於六小時送達代表委任通知地址，或如投票表決並非於大會或其續會的同一天進行，則在指定進行投票表決的時間 之前。 |
| (b) | 即使投票不是按照委任公司的代表或代表的成員發出的任何指示進行的，公司的代表或代表所作的表決仍屬有效。 |
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本公司沒有義務檢查 公司的代表或代表是否確實按照任何此類成員的指示投票。
董事
| 59. | 董事的人數及級別 |
| (a) | 除本公司普通決議案另有決定外，董事人數不得少於 三人，但不受人數上限的限制。 |
| (b) | 董事應根據各自的任期分為三個類別，分別指定為第一類、第二類和第三類。在符合第59(C)條的情況下，每類董事應儘可能由董事總數的三分之一組成。董事應根據董事會通過的一項或多項決議被分配到每個類別，每個類別的董事人數應儘可能合理地分配。 |
| (c) | 在任何時候，如果有十(10)名董事，應指定三(3)名董事為 第一類董事，三(3)名指定為第二類董事，以及四(4)名指定為第三類董事。 |
| 60. | 董事不必是會員 |
董事不必是公司的成員。
董事的選舉、卸任和免職
| 61. | 由公司選舉董事 |
| (a) | 在本章程細則的規限下，本公司可通過普通決議案(包括根據第49條(如適用))選出任何願意出任董事的人士，以填補空缺或作為額外的董事，惟董事總數不得超過本章程細則所釐定或依照本章程細則釐定的任何最高人數。 |
| (b) | 任何人(按照本章程退任的董事除外)不得當選或連任董事，除非： |
| (i) | 該人是由董事會推薦的；或 |
| (Ii) | 於大會指定日期前不少於七天但不超過42天，有權出席大會並於會上投票的股東(擬提名人士除外)已向本公司發出股東擬就委任該人士提出決議案的通知，並述明倘若該人士獲委任，則須列入本公司董事名冊的詳情，以及該人士籤立的有關該人士願意當選的通知。 |
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| (c) | 建議通過載有第六十一(B)條所述任何股東通知的任何股東大會的主席可豁免第六十一(B)條所載的通知規定，並向股東大會呈交任何符合資格並願意被選為本公司董事成員以供選舉或重選(視情況而定)的人士的姓名。倘第六十一(B)(Ii)條適用，而董事建議由本公司以普通決議案推選或重選連任，則持有簡單多數普通股的持有人可以書面豁免第六十一(B)(Ii)條所載的通知規定。 |
| 62. | 關於選舉各董事的單獨決議 |
每項關於選舉董事的普通決議案應與一名被點名人士有關，而關於選舉兩名或更多人的單一決議案應無效，除非在股東大會上就應如此提呈的決議案事先獲得大會同意而沒有任何人投反對票。
| 63. | 董事會委任董事的權力 |
董事會可委任任何願意出任董事的人士，以填補空缺或增加董事人數，但董事總數不得超過本章程細則所釐定或根據本章程細則釐定的任何最高人數。
| 64. | 董事的退休 |
| (a) | 關於在通過本條款之日(通過之日)任命的I、II和III類董事： |
| (i) | 第I類董事的任期應在通過之日起的第一次年度股東大會上屆滿。 |
| (Ii) | 第二類董事的任期應在採納日期後的第二次股東年會 屆滿； |
| (Iii) | 第三類董事的任期應於採納日期後的第三次股東周年大會 屆滿。 |
每一位卸任的董事都有資格 連任，再次當選的董事將被視為繼續任職，不間斷。
| (b) | 在每次年度股東大會上，董事重新選舉或選舉 接替任期屆滿的董事，任期應在他們再次當選或當選後的第三次年度股東大會上屆滿。 |
| (c) | 卸任的董事如未獲連任，應留任至該董事退任的會議結束為止。 |
| (d) | 為免生疑問，本條第64條的規定並不影響董事會根據第65條罷免任何初始保薦人董事或獨立董事的權利。 |
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| 65. | 董事的免職 |
| (a) | 於委任日期後12個月屆滿期間屆滿後，或自保薦人 集團停止實益擁有任何普通股之日起(以較早發生者為準)，董事會可罷免每名及任何初始保薦人董事及獨立董事，即使該等初始保薦人董事或獨立董事已根據本細則條款獲連任。 |
| (b) | 即使本章程細則或董事與本公司之間的任何協議另有規定，本公司仍可通過普通決議案在任何董事任期屆滿前罷免該董事。 |
| (c) | 根據本條對董事的任何移除應不影響該董事可能因違反該董事與本公司之間的任何協議而提出的任何損害賠償索賠。 |
| 66. | 董事辦公室休假 |
在不影響本章程關於退休或免職的規定的情況下，董事的職位應在下列情況下離任：
| (i) | 法律禁止董事成為董事；或 |
| (Ii) | 董事破產或與董事債權人達成任何安排或協議 一般；或 |
| (Iii) | 檢查過董事的註冊醫生向公司提出書面意見，説明董事在身體上或精神上已無法充當董事，並可能保持這種能力超過三個月，董事會決議騰出董事的辦公室；或 |
| (Iv) | 如果董事在未經董事會特別許可的情況下缺席在此期間舉行的董事會會議超過六個月，而董事會決定將董事的辦公室遷走；或 |
| (v) | 董事向本公司發出董事希望辭職的通知，在此情況下，董事應在本公司收到該通知後或在該通知指定的較後時間離職。 |
| 67. | 取消董事比賽資格 |
董事有下列情形之一的，應當離任：
| (a) | 根據法規或本章程或(如果適用的話)董事規則的任何規定，該人被免職或被禁止成為納斯達克人； |
| (b) | 他向公司發出由他簽署的辭職意向通知，在這種情況下，他應在向公司交付該通知時或在通知中指定的較後時間離職； |
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| (c) | 如果他破產、無力償債或與債權人達成任何一般安排或債務重整協議，或應根據1986年破產法第253條向法院申請臨時命令，與該法案下的自願安排有關；或 |
| (d) | 如該人患有或可能患有精神錯亂，及/或他被送往醫院接受治療，或 在關乎精神錯亂的事宜上具有司法管轄權的法院(不論是在聯合王國或其他地方)作出命令，將他拘留，或委任接管人、財產管理人或其他人就其財產或事務行使權力，而在上述任何一種情況下，委員會均議決將其職位停任；或 |
| (e) | 任期固定的，任期屆滿或者依照《董事》第六十六條的規定卸任； |
| (f) | 未經許可連續6個月缺席董事會會議，且在此期間他的替補董事(如有的話)沒有代替他出席董事會會議，董事會決議將他的職位停職；或 |
| (g) | 該董事由其所有聯席董事(或其替補)向其發出通知予以免職，並由其所有聯席董事(或其替補)執行，但如董事擔任的執行職位於他停止擔任董事時自動決定，則該項免職應視為 公司的行為，並在不損害就其隨後終止的執行職位而提出的任何損害索償的情況下具有效力。 |
| 68. | 執行董事 |
| (a) | 董事會可委任一名或多名董事擔任本公司的任何執行職位(包括董事主席、行政總裁或董事總經理)，任期由董事會決定(受法規規限)，並可撤銷或終止任何如此作出的委任，但不影響因董事與本公司違反任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。 |
| (b) | 董事獲委任擔任任何執行職務的酬金由董事會釐定，可以是薪金、佣金、分享利潤或其他形式，作為董事作為董事的酬金以外或包括在內。 |
| (c) | 如果被任命為董事執行主席、首席執行官或管理人員的人不再是董事，則該人應自動停止擔任該職位，但不影響因該董事違反與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償要求。如果被任命擔任任何其他執行職務的董事不再是董事，則該人不得自動停任，除非董事任職的合同或任何決議明確規定，在此情況下，董事的停職不影響因違反該董事與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償索賠。 |
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候補董事
| 69. | 委任替任董事的權力 |
| (a) | 任何董事(候補董事除外)可任命任何人(包括另一董事)為其 替補董事，並可將其免職。委任任何本身並非董事人士的人士為董事的替任董事，須經其他董事過半數批准或董事會決議通過。任何 董事可以任命相同的候補董事。 |
| 70. | 聘任和終止的手續 |
| (a) | 任何候補董事的委任及免任，均應由作出委任或免任的董事(或以董事會批准的任何其他方式)以籤立通知的方式向本公司發出通知，並於本公司收到該通知後生效(在第71條的規限下)，而該通知如屬文書所載的通知，則應於 辦事處或董事會會議上生效，或如屬電子通訊所載的通知，則須於本公司或其代表就此而通知的當時的地址(如有)生效。 |
| (b) | 替任董事的委任將於任何事件發生時決定，該事件假若其為董事會導致其離任，或其委任人不再是董事(輪值退任或於其獲再度委任或被視為再度獲委任的股東大會上以其他方式退任除外)，或董事對其委任的批准被撤回。 |
| (c) | 替代董事可以通過向公司發出通知的方式辭去該任命，該通知由其執行。 |
| 71. | 候補接收通知 |
候補董事有權接收董事會會議及委任他的董事為成員的所有委員會會議的通知，其程度與委任他的董事相同，並有權出席委任他的董事並非親自出席的任何該等會議，並以董事的身分投票及計入法定人數，以及在該等會議上一般行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責。就有關會議的議事程序而言，本章程細則將適用，猶如該人(而非其委任人)為董事。若其本身為董事成員，或以超過一名董事成員的替補身份出席任何有關會議，其投票權將為累積，但就決定出席會議的法定人數而言，其投票權只計為一項。如其委任人暫時不在英國，或因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事，則其在任何董事書面決議案上的簽署應與其委任人的簽署具有同等效力。替代董事(除上述外)無權擔任董事，就本細則而言，亦不應被視為董事。
| 72. | 替補可以支付費用，但不支付報酬 |
替任董事有權獲本公司償還開支及獲得彌償，猶如其為董事一樣，但彼無權就其作為替任董事的服務向本公司收取任何酬金，但按有關委任人向本公司發出的不時通知指示的比例(如有)，否則須支付予其委任人的酬金除外。
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| 73. | 候補不是委任人的代理人 |
除本章程細則另有明文規定外，替補董事在各方面均受本章程細則有關董事的約束。因此，除文意另有所指外，對董事的提及應視為包括對替代董事的提及。替補董事應對其自身行為和過失向公司負責。 該替補董事不應被視為委任其的董事的代理人。
薪酬、費用、養老金和其他福利
| 74. | 特別報酬 |
| (a) | 董事會可向向本公司或應本公司要求提供任何特別或額外服務的任何董事授予特別酬金。 |
| (b) | 除根據或根據本細則任何其他細則應付的任何酬金外，該等特別酬金可按董事會決定以一次性付款、薪金、佣金、分享利潤或 的方式支付。 |
| 75. | 費用 |
董事應從本公司資金中支付董事在履行董事職責中和 因履行董事職責而正當產生的所有旅費、酒店和其他費用，包括董事往返董事會、委員會會議和股東大會的費用。在遵守董事會不時制定的任何指導方針和程序的情況下，董事也可以從公司的資金中支付董事因獲得與公司事務或履行董事作為董事的職責相關的專業意見而產生的所有費用。
| 76. | 養老金和其他福利 |
董事會可行使本公司的所有權力：
| (a) | 支付、提供、安排或促使授予退休金或其他退休福利、身故、傷殘或疾病福利、健康、意外及其他保險或其他有關福利、津貼、酬金或保險，包括與終止僱用有關的福利、津貼、酬金或保險，支付予或曾經是本公司董事成員的任何人士，或受僱於或服務於本公司或本公司業務前身或任何該等關聯法人團體的任何人士，或任何該等人士的親屬或受供養人。為此目的，委員會可促使設立和維持任何養恤基金、計劃或安排，或參與或向其供款，以及支付任何保險費； |
| (b) | 為董事或本公司或任何相聯法人團體的任何僱員的利益而設立、維持、採納及使其能夠參與任何利潤分享或獎勵計劃，包括股份、購股權或現金或任何類似計劃，並借錢予任何有關董事或僱員或代表他們的受託人，以使任何該等計劃得以設立、維持或採納；及 |
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| (c) | 支持及認購可能為本公司或任何相聯法人團體或本公司或相聯法人團體的任何董事或僱員，或其親屬或受養人，或與本公司或相聯法人團體經營業務的任何城鎮或地方有關連的任何機構或組織，以及 支持及捐款任何慈善或公共事業。 |
委員會的權力
| 77. | 董事會管理公司業務的一般權力 |
| (a) | 本公司的業務由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力， 但須受法規、本章程細則及本公司任何決議的規限。本章程細則的任何決議案或修改均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為在決議案未獲通過或有關修改未作出時本應有效 。 |
| (b) | 本條所賦予的權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別權力或權力的限制。 |
| 78. | 在出現空缺的情況下仍有權行事 |
即使董事人數出現任何空缺，繼續留任的各董事或唯一繼續留任的董事仍可於任何時間行事；但如董事人數少於根據或根據本細則釐定的最低董事人數，則留任董事或董事可為填補空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為任何 其他目的行事。如果沒有董事能夠或願意採取行動，則任何兩名成員都可以召開股東大會，以任命董事。
| 79. | 對僱員的規定 |
董事會可行使規程所賦予的任何權力，為本公司或其任何附屬公司(董事或前董事或影子董事除外)因停止或轉讓本公司或其任何附屬公司的全部或部分業務或向任何人士轉讓全部或部分業務而僱用或曾僱用的任何人士的利益作出規定。
| 80. | 借入款項的權力 |
在法規的規限下，董事會可行使本公司的一切權力，借入款項及按揭或押記其全部或任何部分業務、財產及資產(現有及未來)及未催繳股本，以及發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。
| 81. | 更改公司名稱的權力 |
在符合法規的情況下，公司可以通過特別決議更改其名稱。
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董事會權力的轉授
| 82. | 向個別董事轉授權力 |
董事會可按其認為合適的條款及條件，將其任何權力、權限及酌情決定權(可轉授)託付及授予任何董事，並可撤銷或更改全部或任何該等條款及條件，但真誠行事的人士不受任何撤銷或更改的影響。
| 83. | 委員會 |
| (a) | 董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權(連同再轉授的權力)轉授由其認為合適的一名或多名人士(不論是否董事)組成的任何委員會，惟該委員會過半數成員須為董事，而委員會會議的法定人數不得為行使其任何權力、授權或酌情決定權的法定人數，除非出席會議的大多數人士為董事。董事會可按其認為合適的條款及條件作出任何該等轉授，並可撤銷或更改任何該等轉授及全部或部分解除任何委員會職務，但任何真誠行事的人士均不受任何撤銷或更改影響。如此成立的任何委員會在行使如此轉授的權力、授權及酌情權時，須遵守董事會可能施加於其的任何規定。 |
| (b) | 擁有兩名或以上成員的委員會的議事程序應受董事會施加於該委員會的任何規例及(在該等規例的規限下)本章程細則所規管的董事會議事程序所規限。 |
| 84. | 地方董事會 |
| (a) | 董事會可作出其認為適當的安排，以管理和處理本公司在任何指定地點的事務，不論是在英國或其他地方，並在不損害前述條文的一般性的原則下，可： |
| (i) | 設立任何地方或分部董事會或機構，以管理公司在英國或其他地方的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員，或經理或代理人，並可釐定他們的薪酬； |
| (Ii) | 將其任何權力、授權和酌情決定權轉授給任何地方或分區董事會、經理或代理人 (具有再轉授的權力)以及 |
| (Iii) | 授權任何地方或分區委員會的成員或他們中的任何人填補任何空缺並在空缺的情況下采取行動 。 |
| (b) | 根據本條作出的任何委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如此獲委任的人士，並可撤銷或更改任何轉授，但任何真誠行事的人士均不受撤銷或更改的影響。 |
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| 85. | 授權書及代理人 |
董事會可藉授權書或其他方式按其決定的條款(包括有關薪酬的條款)委任任何人士為本公司的代理人，並可將董事會的任何權力、授權及酌情決定權(可再轉授的權力)轉授予如此獲委任的任何人士。董事會可罷免根據本條第(Br)條任命的任何人，並可撤銷或更改轉授，但任何真誠行事的人均不受撤銷或更改的影響。任何該等委任均可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人打交道的人士。
董事利益
| 86. | 申報與本公司擬議的交易或安排中的利益 |
| (a) | 董事直接或間接擁有由本公司或本公司附屬公司訂立或擬訂立的交易中的權益，而該交易與本公司的利益或對任何財產、資料或機會的開發有衝突或可能與本公司的利益衝突，不論本公司是否可以利用 (但不包括任何合理地被認為可能會導致利益衝突的權益)，且該董事知悉該權益，應向本公司披露該董事的權益的性質和程度。 |
| (b) | 本條要求的任何利益申報必須在合理可行的情況下儘快作出。 |
| (c) | 如果一份利益聲明被證明是不準確或不完整的，則必須進一步披露。 |
| (d) | 就本文而言，董事不需要申報利益： |
| (i) | 如果不能合理地認為它可能會引起利益衝突； |
| (Ii) | 如果其他董事已經知道，或者在一定程度上其他董事已經知道；或 |
| (Iii) | 如果該條款涉及其服務合同的條款，而該條款已由或將由 (A)董事會議審議；或(B)由根據本細則為此目的而委任的董事委員會審議。 |
| 87. | 適用於利益申報的條文 |
就第八十六條而言：
| (a) | 在有關董事知道導致董事有義務進行交易的情況後，應在審議交易的第一次董事會議上披露，如果董事在該會議上出於任何原因未能做到這一點，則應在會議後實際可行的情況下儘快向祕書提交書面通知。 |
39
| (b) | 凡作出該項披露，祕書須告知董事該項披露已作出，並須在作出該項披露後的下一次會議上，在任何事件中將該項披露的通知呈交立法會省覽； |
| (c) | 董事根據上文第87(A)條向本公司披露，該董事將被視為在與指定人士的交易中有利害關係，即充分披露了該董事在披露後達成的任何此類交易中的權益；以及 |
| (d) | 董事會會議上的任何披露應記錄在會議紀要中。 |
| 88. | 管理局授權利益衝突的權力 |
| (a) | 董事會可授權根據本章程細則向其提出的任何事項，如果未獲授權，將涉及董事違反法規規定的避免利益衝突的義務，包括但不限於與董事擁有或可能擁有與公司利益或任何財產、信息或機會的開發相沖突或可能發生衝突的情況(相關情況)有關的任何事項，無論公司是否可以利用這一點。但排除任何不能被合理地視為可能引起利益衝突的利益。本條的規定不適用於與公司的交易或安排所產生的利益衝突。 |
| (b) | 只有在以下情況下，任何此類授權才有效： |
| (i) | 在審議該事項的會議上滿足任何關於法定人數的要求，不包括有問題的董事或任何其他有利害關係的董事；以及 |
| (Ii) | 這件事是在沒有他們投票的情況下同意的，或者如果他們的選票沒有計算在內，就會同意的。 |
| (c) | 董事會可(不論在給予授權時或其後)作出任何該等授權，但須受董事會明文施加的任何限制或條件所規限，但該等授權須在許可範圍內以其他方式給予。 |
| (d) | 董事會可隨時更改或終止任何此類授權。 |
| 89. | 董事權益及投票權 |
| (a) | 在法規的規限下，只要董事已根據第八十六條和第八十七條申報任何一項或多項利益，董事可(不論其職務如何)： |
| (i) | 與董事訂立或於任何交易或安排中擁有權益，不論該等交易或安排涉及董事在本公司管理、行政或進行本公司業務的任何職位或職位，或作為賣方、買方或其他身份； |
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| (Ii) | 在董事任職期間(須遵守規程)及按董事會決定的條款，擔任本公司任何其他有薪職位或有薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定，並獲支付董事會釐定的額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式) ，作為本章程細則任何其他條文下的任何酬金以外的酬金或替代酬金； |
| (Iii) | 親自或由董事的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外) 並有權獲得專業服務報酬，就像董事不是董事一樣； |
| (Iv) | 成為或成為該控股公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司的任何控股公司或附屬公司的成員或董事的成員，或擔任該控股公司或其附屬公司的任何其他職務或受薪職位，或以其他方式於該控股公司或其附屬公司擁有權益。董事會可安排以其認為適當的方式行使由該公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或該等股份可作為該另一公司的董事行使的投票權(包括行使投票權以贊成委任該等董事或其中任何一名董事為該另一公司的董事或高級職員的任何決議案，或投票或規定向該另一公司的董事或高級職員支付任何利益)；及 |
| (v) | 成為或成為董事的經理或僱員，或收購或保留本公司並無利害關係的任何實體(不論是否法人團體)的任何直接或 間接權益，前提是在董事委任 為該另一公司的董事時，不能合理地認為這可能會引起利益衝突。 |
| (b) | 董事不會因為擔任董事(或擔任該職位的受託關係)而向本公司交代因上文(A)段所準許的任何權益而產生的任何薪酬、利潤或其他利益，而任何合約亦不會因董事 擁有上文(A)段所準許的任何類別權益而被廢止。 |
| (c) | 董事不得就任何決議案投票(或計入會議法定人數)，該決議案涉及董事本身的委任(包括釐定或更改其條款)，或終止該董事本身作為本公司或本公司有利害關係的任何其他公司的任何職務或受薪職位的委任，但如正在考慮有關委任(包括釐定或更改其條款)或終止委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司有利害關係的任何其他公司的職位或受薪職位的建議，該等建議可分為若干部分，並可就每名董事分別提出決議案，在此情況下，每名有關董事(如根據本條並無被禁止投票)均有權就每項決議案投票(並計入法定人數)，除非該決議案涉及董事本身的委任或該董事本身的委任終止。 |
41
| (d) | 董事也不得就與公司的任何交易或安排有關的任何決議 投票(或計入會議法定人數)，而董事在該交易或安排中擁有被合理地視為可能導致利益衝突的利益，如果董事聲稱這樣做，則董事的投票不應計入法定人數，但這一禁令不適用，董事可就涉及以下任何一項或多項事項的任何決議投票(並計入法定人數)： |
| (i) | 董事因持有本公司的股份、債券或其他證券或以其他方式持有或透過本公司而擁有權益的任何交易或安排； |
| (Ii) | 就下列事項提供任何擔保、保證或彌償： |
| (A) | 董事或任何其他人應本公司或其任何附屬企業的要求或為本公司或其任何附屬企業的利益而借出的款項或產生的債務；或 |
| (B) | 董事個人根據擔保或賠償或提供擔保承擔全部或部分責任(單獨或與他人共同承擔)的公司或其任何附屬企業的債務或義務； |
| (Iii) | 公司因代表公司或其任何附屬公司履行董事職責而作出的賠償(包括與公司相關的貸款)； |
| (Iv) | 董事有權或可能有權以董事任何此類證券持有人或承銷商或分承銷商的身份參與的公司或其任何子公司的股票、債券或其他證券的發行或要約； |
| (v) | 與任何其他公司有關的任何交易或安排，而董事並未直接或 間接作為股東投票權持有1%。或更多該公司股本中任何類別的股份； |
| (Vi) | 為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而作出的任何安排，而該安排並沒有根據董事賦予與該安排有關的僱員一般不享有的任何特權或利益；及 |
| (Vii) | 為董事或包括董事在內的個人的利益購買或維持保險。 |
| (e) | 如果在任何會議上出現關於董事(會議主席除外)的利益是否可被合理地視為相當可能會引起利益衝突的問題，或任何董事(會議主席除外)有權就與公司的交易或安排投票的問題，而該問題 不能通過董事自願同意放棄表決而得到解決 |
42
在進行表決時，問題應交由會議主席處理，而主席就有關董事所作的裁決為最終及決定性裁決，除非就有關董事所知，有關董事的權益性質或程度並未公平披露。如就會議主席提出任何 問題，而主席自願同意放棄表決而未能解決，則該問題應由董事會決議案決定(為此，主席應計入 法定人數，但不得就該事項投票)，而該決議案將為最終及最終定論，除非主席所知會議主席的利益性質或程度並未公平披露。
| (f) | 在法規的規限下，本公司可通過普通決議案在任何程度上暫停或放寬本細則的規定，或批准因違反本細則而未經正式授權的任何交易或安排。 |
| 90. | 避免利益衝突 |
如果董事與另一人之間的關係已由董事會根據第88條批准，而他與該人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突，則董事不應違反他根據法規對公司承擔的一般義務，因為他：
| (a) | 不出席將會或可能討論與利益衝突或可能的利益衝突有關的任何事項的董事會會議，或缺席會議或其他會議對任何該等事項的討論；及/或 |
| (b) | 作出安排，不接收本公司發送或提供的與引起利益衝突或可能的利益衝突的任何事項有關的文件和信息，和/或由專業顧問接收和閲讀該等文件和信息， |
只要他合理地相信該等利益衝突或可能的利益衝突存在。
委員會的議事程序
| 91. | 董事會會議 |
在本細則條文的規限下，董事會可按其認為適當的方式召開會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議。董事可以隨時召集董事會會議，祕書應董事的要求可以隨時召開董事會。
| 92. | 有關董事會會議的通知 |
| (a) | 董事會會議通知可親自或口頭送交董事，或以硬拷貝形式或電子形式送交董事，地址由董事為此而不時指定(或如董事並無指明地址，則按董事最後為人所知的地址發出)。 |
| (b) | 不在英國或擬不在英國的董事可要求在其不在英國期間，以文書或電子通訊方式，將董事會會議通知送交其本人為此目的而向本公司提供的地址，但如無任何該等要求，則無須向當其時不在英國的任何董事發出董事會會議通知 。 |
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| (c) | 董事可以前瞻性地或追溯地放棄任何會議的通知，任何追溯放棄 不應影響會議或會議上進行的任何業務的有效性。 |
| 93. | 法定人數 |
處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則法定人數為兩人。在本章程細則的規限下，任何董事於董事會會議上不再為董事成員時，如無其他董事提出反對，且如 否則董事人數不足法定人數，則可繼續出席會議並以董事身份行事，並計入法定人數，直至董事會會議結束為止。
| 94. | 如人數低於最低數目，則董事的權力 |
繼續留任的董事或董事可以隨時行事，儘管他們的人數有任何空缺，但如果且只要董事人數少於確定的董事會會議所需法定人數，繼續留任的董事或董事可以行事，但不得出於其他目的。 如果沒有能夠或願意行事的董事或董事，則任何兩名成員都可以召開股東大會任命董事
| 95. | 由主席或副主席主持 |
| (a) | 董事會可任命一名主席和一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何此類任命。 |
| (b) | 如出席並願意主持所有董事會會議，則主席或如不擔任主席或任何副主席(如出席人數多於一人，則以任職時間最長者為準)應主持所有董事會會議，但如未委任主席或副主席，或如主席或副主席在指定會議時間過後五分鐘內仍未出席或 不願擔任會議主席，則出席的董事應在與會董事中推選一人擔任會議主席。 |
| 96. | 董事會會議的權限 |
出席會議法定人數的董事會會議有權行使當時歸屬董事會或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情決定權。
| 97. | 投票 |
在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。
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| 98. | 電話/電子董事會會議 |
| (a) | 董事會會議可由身在不同地點的部分或全部董事組成的會議 ，但每個董事均可直接、通過電話或通過任何其他方式(無論是電子方式或其他方式)參與會議的事務，從而實現董事： |
| (i) | 聽取(或以其他方式接收)每一位其他與會董事在會議上的發言。 |
| (Ii) | 如果董事願意，可以同時向所有其他參與董事發表講話(否則 與他們實時溝通)。 |
| (b) | 在符合第78條第(Br)條規定的情況下，如果至少有達到法定人數的董事能夠以上述方式參加會議事務，則法定人數視為出席。 |
| (c) | 以這種方式舉行的董事會會議被視為在參與董事人數最多的地方舉行，如果沒有這樣的小組很容易識別，則視為在會議主席參加會議的地點舉行。 |
| (d) | 於以上述方式舉行的任何會議上通過並由會議主席簽署的決議案，其效力及作用與在正式召開及舉行的董事會(或董事會委員會，視情況而定)會議上通過的一樣。 |
| 99. | 無需會議的決議 |
任何決議案如由所有有權就該決議案投票的董事簽署或批准(其投票本應計算在內) ，其效力及作用猶如該決議案是在正式召開及組成的董事會會議上通過的一樣。決議案可載於一份電子形式的文件或通訊，或多份電子形式的文件或通訊 (類似形式)，或兩者的組合，每份文件或通訊均由一名或多名有關董事(或其代理人，視乎適用而定)簽署或批准。就本條而言，董事(或其替代者，視情況而定)的批准應 以硬拷貝或電子形式作出。
| 100. | 儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性 |
所有行為善意的董事會會議或委員會會議或以董事身分行事的任何人士或委員會成員作出的任何決定，儘管其後發現董事會或委員會任何成員或署理職務的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何一人喪失資格或已離任或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已妥為委任及符合資格出任董事，並已繼續擔任董事或委員會成員並已有權投票。
| 101. | 分鐘數 |
| (a) | 董事會須安排製作會議記錄，並記入為此目的而備存的簿冊內： |
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| (i) | 委員會作出的所有人員委任； |
| (Ii) | 所有董事(或其替補)及出席每次董事會及任何委員會會議的其他人士的姓名；及 |
| (Iii) | 本公司所有會議及本公司任何類別成員的所有決議案及議事程序，以及董事會及任何委員會的所有決議案及議事程序。 |
| (b) | 任何此類會議記錄如由議事程序舉行的會議的主席或下一次後續會議的主席簽署，即為任何此類議事程序的確鑿證據。 |
| (c) | 祕書必須確保董事會會議以外通過的所有決議至少保存十年 。 |
| 102. | 祕書 |
在2006年法令的規限下，祕書應由董事會按其認為合適的任期、報酬和條件任命，董事會可罷免任何如此任命的人士(但不影響因祕書與本公司之間的任何合同違約而提出的任何損害賠償要求)。
股票
| 103. | 發行股票 |
| (a) | 在登記冊上登記為任何憑證股份持有人的人士有權在法規規定的時限內(除非發行條件另有規定)領取該等股份的一張股票或每類股份一張股票，如該人士轉讓該人名下的證書所代表的部分股份 ，或選擇以無證書形式持有部分股份，則在所有情況下均無須就其所持有的任何股份向割讓公司發行任何股票 。 |
| (b) | 就聯名持有人而言，本公司並無義務為以其聯名登記的任何特定類別的所有 股發行多於一張股票，而向任何一名聯名持有人交付一張股份證書即已足夠交付所有股份。 |
| (c) | 股票須加蓋印章或由至少一名董事及祕書或至少兩名董事(可包括以機械或電子方式加蓋的任何簽名)簽發。股票應載明與其有關的股份的數目和類別，以及該等股份的繳足股款和(如法規規定)該等股份的識別編號。就本公司而言，任何如此發出的股票，均為該股票所指名的人對該股票所佔股份所有權的表面證據。 |
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| (d) | 股東可根據本章程細則有關通告及章程的規定發給股東股票。 |
| 104. | 證書的收費和補發 |
| (a) | 除本章程細則另有明文規定外，發行股票不收取任何費用。 |
| (b) | 任何會員所持有的代表任何一類股份的任何兩張或兩張以上股票，可應會員的 要求予以註銷，並簽發一張新股票。 |
| (c) | 如果任何成員交出代表該成員持有的股票的證書以供註銷，並要求本公司按該成員指定的比例發行兩張或兩張以上代表該等股票的證書，董事會如認為合適，可在支付董事會可能決定的費用(如有)後遵從要求。 |
| (d) | 如股票損壞或毀損或據稱已遺失、被盜或損毀，則代表相同股份的新股票可於符合董事會可能認為合適的有關彌償的證據、彌償及保證條件，以及支付本公司因調查證據及準備彌償及保證而產生的任何特別開支後，而如損壞或毀損，則在交出舊證書時發出。 |
| (e) | 就股份的聯名持有人而言，任何一名聯名持有人均可根據本條第(Br)款的任何一項要求換髮新股票，除非該股票被指已遺失、被盜或損毀。 |
股份留置權
| 105. | 對部分已繳股份的留置權 |
| (a) | 本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份應付(不論是否到期)的所有款項擁有首要留置權。留置權應擴大到就該股份應支付的每一筆金額。 |
| (b) | 董事會可於任何時間全面或於任何特定情況下宣佈任何股份全部或部分豁免受本條規限。除非另有協議，股份轉讓登記應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。 |
| 106. | 留置權的強制執行 |
| (a) | 本公司可出售任何受留置權規限的股份，其出售方式由董事會決定，如該股份的應付款項已到期，而在向持有人或任何有權獲得該股份的人士發出通知後14整天內仍未支付，並要求支付該款項，並在違約情況下發出出售意向通知，則本公司可出售該股份。 |
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| (b) | 為使根據本細則進行的任何出售生效，董事會可授權某人將出售股份轉讓予買方或按買方指示轉讓。買方將不一定要監督購買款項的運用，股份新持有人的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。 |
| (c) | 於支付出售成本後，出售所得款項淨額將用於償還應付款項，而任何剩餘款項(如以證書形式持有的股份，則須受出售前股份尚未到期的任何款項的類似留置權規限)交回已售出股份的股票 時，須支付予緊接出售前因轉讓股份而有權獲得的持有人或人士。 |
對 股票的訪問
| 107. | 打電話 |
| (a) | 在本細則條款及股份配發條款的規限下，董事會可就根據發行條款或根據發行條款釐定的日期未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)而向股東催繳 。每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的情況下)向本公司支付通知所規定的股東股份催繳款項。催繳可由董事會決定撤銷或延期。 |
| (b) | 任何催繳股款可一次性或分期支付，並應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出。 |
| (c) | 被催繳股款的人士仍須對催繳股款承擔法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓 。 |
| (d) | 股份的聯名持有人須連帶承擔支付有關該股份的所有催繳股款的責任。 |
| 108. | 看漲期權利息 |
倘催繳股款未於繳款到期日之前或當日繳款，應付催繳股款人士須就未繳款項支付利息，由繳款到期日起至實際付款日止，利率由董事會釐定，但董事會可豁免支付全部或部分利息。
| 109. | 被視為催繳的款項 |
根據股份配發條款須於配發時、或於固定時間或按固定時間分期支付的款項(不論就面值或溢價而言)，就本章程細則而言，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未能付款，則本細則 應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。
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| 110. | 差異化的權力 |
在任何股份配發時，董事會可就股份承配人或持有人之間就股份催繳股款的支付金額及 次的差額作出安排。
| 111. | 預付電話費 |
如其認為合適，董事會可收取股份應付款項的全部或任何部分，但如持有人 願意預繳款項，則可收取實際催繳款項以外的全部或任何部分款項，並可就任何預付款項支付利息(直至該等款項到期支付為止)，利率由董事會與預繳款項的股東協定。
股份的沒收
| 112. | 未繳催繳股款通知 |
| (a) | 如果任何催繳股款或分期股款的全部或任何部分在付款到期日後仍未支付， 董事會可向持有人發出通知，要求持有人支付尚未支付的催繳股款或分期股款的部分，連同任何應計利息。 |
| (b) | 通知須載明於通知日期起計不少於14整天的另一個日期，於該日期或之前或 付款及付款地點，並須述明如於指定日期或之前於指定地點仍未付款，催繳股款所涉及的股份或應支付的分期付款將會被沒收。 |
| (c) | 董事會可接受交出任何可予沒收的股份。 |
| 113. | 因不遵從通知而被沒收 |
| (a) | 如根據第112條發出的通知的規定未獲遵守，則任何股份如獲給予該通知，可於其後任何時間(於通知所要求的款項支付前)由董事會決議案予以沒收。沒收應包括就沒收股份宣佈的所有股息和應付的其他款項，以及在沒收前實際未支付的股息。 |
| (b) | 如股份遭沒收，沒收通知須以傳送方式發給股份持有人或(視屬何情況而定)股份持有人，並須在登記冊上記入沒收通知已發出及相關日期；但沒收並不會因遺漏發出通知或記入有關記項而失效。 |
| 114. | 撤銷沒收或移交的權力 |
董事會可在出售、重新配發或以其他方式處置被沒收或交回的股份前的任何時間，按其認為合適的其他條件(如有)，在支付有關股份的所有催繳股款及應付或產生的利息後，作廢沒收或交回。
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| 115. | 處置被沒收或交回的股份 |
| (a) | 被沒收或交回的每一股股份將成為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售、重新配發或以其他方式處置，出售或再配發或以其他方式出售予沒收前為股份持有人的人士或任何 其他人士，不論連同或不連同先前就股份繳足的全部或任何部分入賬列為繳足股款。就出售而言，董事會可授權某人將沒收或交回的股份轉讓予任何已獲出售該等股份的人士，或按照任何人士的指示轉讓。 |
| (b) | 董事或祕書就某股份於指定日期被沒收或交回所作的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，應為該聲明所述事實的確證，並且(在籤立任何必要的轉讓文件後)應構成對該股份的良好所有權。獲出售股份的 人士並無責任監督出售代價(如有)的申請，而該人士對股份的所有權亦不會因與股份沒收、退回、出售、重新配發或出售有關的程序出現任何不正常或無效的情況而受影響。 |
| 116. | 即使被沒收或交回仍須繳付的欠款 |
任何人的任何股份如已被沒收或交回，即不再是被沒收或交回的股份的成員，而如股份是以證書形式持有，則 須向本公司交出任何有關被沒收或交回的股份的證書以供註銷，但仍有責任(除非董事會豁免全部或部分付款)向本公司支付該人在沒收或交回該股份時須支付的所有款項，連同自沒收或交回時起計的利息，直至按董事會所決定的利率付款為止。以同樣的方式 ，就好像股份沒有被沒收或交出一樣。董事會可豁免支付全部或部分利息，並可強制執行支付，而不會對股份在沒收時的價值或出售股份所收取的任何代價作出任何減值或減值。該人士亦有責任滿足本公司在沒收或交還股份時可能已就股份強制執行的所有申索及要求(如有)。股份在沒收或退回時的價值，或出售股份時收取的任何代價，均不得扣除或扣除。
封印
| 117. | 封印 |
| (a) | 本公司可行使規程所賦予有關加蓋正式印章的權力，而該等權力將歸屬董事會。 |
| (b) | 董事會應規定安全保管公司的每一枚印章。 |
| (c) | 印章只能由董事會或正式授權的委員會授權使用，但該授權可以 由過半數董事或正式授權委員會的成員以硬拷貝或電子形式發出的指示或批准組成。 |
| (d) | 董事會可決定由誰簽署加蓋印章的任何文書，或一般地或就某一特定文書或某類文書而簽署，亦可一般地或在任何特定情況下決定該等簽署須免除或以某些機械方式蓋章。 |
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| (e) | 除非董事會另有決定，否則： |
| (i) | 加蓋印章發行的公司股票、債券或其他證券的證書無需簽署； |
| (Ii) | 加蓋印章的其他文書應由至少一名董事和祕書籤署，或由至少兩名董事簽署，或由一名董事在見證簽署的情況下籤署。 |
分紅
| 118. | 公司宣佈派發股息 |
在二零零六年法令條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，以普通決議案方式宣佈派發股息予股東，並可釐定派發股息的時間，但任何股息不得超過董事會建議的數額。
| 119. | 固定股息和中期股息 |
在二零零六年法令條文的規限下，董事會可派發中期股息，亦可在董事會認為本公司的財務狀況證明派發股息合理時，按董事會釐定的時間間隔按固定利率派發任何股息。如董事會真誠行事，任何董事均不會就賦予 優先權利的股份持有人因向任何擁有非優先權利或遞延權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。
| 120. | 股息的計算和幣種 |
| (a) | 除非附屬於任何股份的權利或發行條款另有規定： |
| (i) | 所有股息應按照支付股息的股份的實繳金額宣佈和支付，但就本條而言，催繳前股份的任何實繳金額均不得視為股份的實繳股款； |
| (Ii) | 所有股息應予以分配和支付。按比例按照支付股息所涉及的任何一個或多個期間內股份的實繳金額計算；及 |
| (Iii) | 股息可以以任何貨幣宣佈或支付。 |
| (b) | 董事會可與任何股東同意，任何股東可能於任何時間或不時宣派或到期的股息應以另一種貨幣支付或支付，並可同意將採用的兑換基準及以另一種貨幣計算及支付的金額應如何及何時計算及支付，並由 公司或任何其他人士承擔所涉及的任何成本。 |
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| 121. | 付款方式 |
| (a) | 本公司可按董事會決定的方式支付有關股份的任何股息或其他應付款項。董事會可決定對不同的持有人或持有人羣體使用不同的付款方式。在不限制董事會可能決定的任何其他付款方式的情況下，董事會可決定可以全部或部分、專門或任選地付款： |
| (i) | 以支票或股息單付款予持有人(如屬聯名持有人，則為在有關股份登記冊上名列首位的持有人)或該持有人(或如屬聯名持有人，則為所有聯名持有人)為此目的而通知本公司的其他人士；或 |
| (Ii) | 通過銀行或其他資金轉賬系統或董事會可能決定的其他電子方式(如屬無憑證股份，則包括相關係統)存入持有人(或如屬聯名持有人，則為所有聯名持有人)可為此目的而通知本公司的帳户；或 |
| (Iii) | 以本公司與持有人(或如屬聯名持有人，則指所有該等持有人)可能議定的其他方式。 |
| (b) | 如董事會決定就一股股份支付的任何股息或其他款項將由 以上(A)(Ii)段所述的一種或多種方法支付至某一帳户，但該等帳户並無由持有人(或如屬聯名持有人，則為所有聯名持有人)指定，或如嘗試向指定帳户付款被拒絕或 退還，本公司可將該股息或其他應付款項視為無人認領。 |
| (c) | 任何該等支票或股息單可郵寄至持有人的登記地址(或如為聯名持有人，則寄往股東名冊上就有關股份排名第一的人士的登記地址)，或寄往持有人(或如為聯名持有人，則為所有聯名持有人)可為此目的通知本公司的其他地址。 |
| (d) | 每張支票或股息單的發出及以任何其他方式付款的風險由有權獲得該支票或股息單的人士承擔，而本公司將不會對其根據本章程細則發出或轉賬時所損失或延遲的任何款項負責。支票或付款單的結算或通過銀行或其他資金轉賬系統或以本章程細則所允許的其他電子方式轉賬，應為本公司的良好清償。 |
| (e) | 任何聯名持有人或其他共同享有任何股份權利的人士可就任何股息或就股份支付的其他款項發出有效收據。 |
| (f) | 就任何股份應付的任何股息、分派或其他款項可支付予一名或多名透過傳送至該股份的人士，猶如該名或該等人士為該股份的持有人或聯名持有人，而該名人士的地址(或股東名冊上兩名或以上聯名有權人士的首名地址)為登記地址。 |
52
| 122. | 不計息的股息 |
除非股份所附權利另有規定，否則本公司就任何股份或就任何股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。
| 123. | 催繳股款或債務可從股息中扣除 |
董事會可從就股份 向任何人士(單獨或與另一人聯名)應付的任何股息或其他款項中扣除該人士(單獨或與另一人聯名)因催繳或與本公司股份有關而欠本公司的所有款項。
| 124. | 無人認領的股息等 |
| (a) | 所有未認領的股息、利息或其他應付款項可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。所有股息和在宣佈後10年內無人認領的任何其他此類款項將被沒收，並停止由公司繼續拖欠。 |
| (b) | 如本公司根據第一百四十四條行使其銷售權，則就該股份應付的所有股息及其他款項將被沒收，並停止由本公司繼續欠下。 |
| (c) | 將本公司就任何 股份或就任何 股份支付的任何無人申索的股息、利息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。 |
| 125. | 未兑現股息 |
如果：
| (i) | 公司根據本章程細則向有權獲得股息的人支付的股息或其他應付款項未兑現，或退還給公司或付款失敗(包括付款已被拒絕或退還的情況)，在合理查詢後，公司無法為該人建立任何新的 地址或新賬户；或 |
| (Ii) | 此類付款連續兩次未兑現或退還給公司或失敗(包括付款已被拒絕或退款)， |
本公司並無責任將與該股份有關的任何股息或其他應付款項 送交該人士，直至該人士通知本公司將為此目的而使用的地址或(如付款將由資金轉賬系統支付)賬户詳情為止。
53
| 126. | 分紅在種類上 |
| (a) | 董事會可在本公司普通決議案授權下，並根據董事會的建議，指示任何股息可全部或部分以派發特定資產(尤其是任何其他公司的已繳足股份或債權證)的方式支付。 |
| (b) | 如分派出現任何困難，董事會可按其認為合適的方式解決困難，尤其是可(I)發行零碎股票(或忽略零碎股份)；(Ii)釐定特定資產或其任何部分的分派價值；(Iii)釐定向任何成員支付現金的基準，以確保平均分派；或(Iv)將任何特定資產轉歸董事會認為合適的信託受託人，以供有權享有股息的人士使用。 |
| 127. | 股票股息 |
| (a) | 董事會可在本公司普通決議案的授權下，向任何特定 類別股份的任何持有人提供權利，選擇收取入賬列為繳足的其他該類別股份，而不是就普通決議案所指定的全部(或部分)任何股息(股息股息)收取現金。 |
| (b) | 普通決議案可指明特定股息(不論是否已宣派)或指明指定期間內宣佈的所有股息或任何股息，但該期間不得遲於通過普通決議案的會議日期起計五年屆滿。 |
| (c) | 配發基準應由董事會決定，以使額外股份的價值(包括任何零碎權利)在其認為方便的情況下儘可能等於本應支付的現金股息金額(不計任何相關税項抵免金額)。 |
| (d) | 就上文(C)段而言，額外股份的價值為： |
| (i) | 等於相關類別的繳足股款股票的最終報告收盤價，如納斯達克每日一覽表中所示，該股票首次報價之日不包括相關股息和隨後的四個交易日；或 |
| (Ii) | 以普通決議或按照普通決議確定的方式計算。 |
| (e) | 董事會應向該等股份持有人發出有關其就股息股息的選擇權的通知，並須指明作出選擇所需遵循的程序。 |
| (f) | 不派發股息或選擇派發股息的部分股息，而應根據正式作出的選擇配發更多相關類別的股份，董事會應從董事會認為適當的可供 用途的款項中資本化一筆相等於將予配發的股份面值總額的款項。 |
54
| (g) | 如此分配的其他股份將排在平價通行證在各方面與當時已發行類別的繳足股款股份持平，但參與有關股息除外。 |
| (h) | 董事會可決定，在董事會認為遵守當地法律或法規將過於繁重的任何地區居住的成員不得享有選擇任何股息的權利。 |
| (i) | 董事會可作出其認為必要或適宜的一切作為及事情，以實施 股息選擇及根據本細則條文發行任何股份的規定，並可就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的規定(包括規定零碎權益全部或部分歸本公司而非有關股東所有)。倘任何股份持有人就任何股息的應得權利少於有關類別的一股新股份的價值(按任何股息股息基準釐定)，則董事會亦可不時訂立或更改程序，以便就任何 隨後的任何股息而言，將該等權利與任何類似權利一併累算及彙總。 |
| (j) | 董事會可不時訂立或更改選舉授權的程序，根據該程序，股份持有人可就根據本條獲提供選擇權的任何未來股息，選擇按該授權的條款收取股份以代替該股息。 |
| (k) | 董事會不得派發股息，除非本公司有足夠的未分配利潤或 儲備，以落實可選擇收取該股息的選擇。 |
| (l) | 董事會可於配發額外股份前的任何時間決定不配發該等股份 並以現金支付有關股息。該等決定可在股份持有人就有關股息作出任何選擇之前或之後作出。 |
利潤和儲備的資本化
| 128. | 儲備資本化 |
| (a) | 董事會可在本公司普通決議的授權下，或在2006年法案要求的情況下， 特別決議： |
| (i) | 除本章程細則另有規定外，決議將記入本公司任何儲備賬户(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備)貸方的任何款項，或記入損益賬貸方但不需支付任何優先股息(不論是否可供分派)的任何款項資本化；及 |
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| (Ii) | 按普通股持有人分別持有的普通股股本的面值按比例將該筆款項作為資本撥付給他們，如果普通股已繳足股款且該筆款項當時可予分配並以股息的形式分發，則該等股東有權參與該筆款項的分配，並代表他們將該筆款項用於悉數支付本公司的任何股份或債權證，面值與該筆款項相等，並將入賬入賬的股份或債權證分配給該等股東，或按該等股東的指示予以分配。按該比例或按 繳足就其分別持有的本公司任何已發行股份而尚未支付的任何款項的全部或部分，或以其他方式處理決議案所指示的款項，但股份溢價賬、資本贖回儲備、任何面值儲備及根據法規不可供分配的任何款項只可用於繳足將予配發入賬列為繳足股款的股份；和 |
議決就任何股東持有的任何部分繳足股份而如此分配予該股東的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足，則只有在後者的股份可獲派息的範圍內，該等股份才可獲派發股息。
| (b) | 如在任何資本化儲備或其他款項的分配方面出現任何困難，董事會可按其認為適當的方式解決困難以實施資本化，尤其可在股份或債券可按零碎方式分配的情況下作出其認為適當的撥備(包括規定全部或部分，零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)或忽略零碎權益，並可釐定任何繳足股款股份或債權證的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金 以確保分派均等，並可將任何股份或債權證以董事會認為合適的信託形式授予受託人，以供有權分享分派的人士使用。 |
| (c) | 董事會亦可授權任何人士代表有權在分派中享有股份的人士簽署一份合約，由該等人士接受根據資本化入賬列為繳足股款的股份或債權證，而任何該等合約對所有該等人士均具約束力。 |
記錄日期
| 129. | 記錄日期的定出 |
| (a) | 儘管本細則有任何其他規定，但在不損害任何股份所附帶的任何權利及 始終受二零零六年法令規限的情況下，本公司或董事會可藉決議案將任何日期定為宣派或派發股息或作出分派、配發或發行的記錄日期(記錄日期)，而該日期 可在宣佈、支付或發行股息、分派、分配或發行的日期之前、當日或之後。 |
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| (b) | 在沒有確定記錄日期的情況下，任何股息、分配、配發或發行的權利應參照宣佈股息或進行分配、配發或發行的日期確定。 |
帳目
| 130. | 會計記錄 |
| (a) | 董事會應按照法規要求保存公司的會計記錄。 |
| (b) | 任何股東(作為股東)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但獲法律授權或董事會或本公司任何普通決議案授權或具司法管轄權的法院頒令的除外。 |
| (c) | 在法規允許的情況下，本公司可按法規規定的格式向本應有權獲得本公司完整年度賬目和報告副本的人士發送財務報表摘要。 |
審計師
| 131. | 核數師作為的有效性 |
在規程條文的規限下，任何以核數師身分行事的人士所作出的所有行為，對所有真誠與本公司進行交易的人士而言，均屬有效，即使其委任有若干欠妥之處，或於其獲委任時不符合委任資格或其後喪失資格。
通知書及其他文件的送達
| 132. | 書面通知 |
除非另有明文規定，否則根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知(召開董事會會議的通知除外)應以書面作出。任何該等通知可根據下列第133條及第134條，以電子通訊方式發出，而該等通訊當時已發送至有關地址(如有)，並已為此目的通知收件人或其代表 ，而就本公司與其股東之間的通訊而言，則為該等通訊。
| 133. | 向成員發出通知的方法 |
| (a) | 公司應根據本章程細則向成員發出任何通知或其他文件，其絕對酌情權可選擇下列方法中的任何一種： |
| (i) | 本人；或 |
| (Ii) | 將通知或其他文件郵寄在預付郵資的信封內，如屬會員，則寄往其登記地址，或在任何其他情況下，寄往該人的通常地址；或 |
57
| (Iii) | 將通知或其他文件留在該地址；或 |
| (Iv) | 以電子通訊方式將通知或其他文件發送至該股東或其代表為此目的通知本公司的時間 內的該地址(如有)；或 |
| (v) | 根據第133條(B)項；或 |
| (Vi) | 以委員會批准的任何其他方法。 |
| (b) | 註冊地址不在英國境內且向本公司提供可向其發出通知的英國境內地址或可使用電子通信發送通知的地址的股東，有權在該地址接收本公司的通知和其他文件，但除非他這樣做，否則無權接收本公司的任何通知。在不限制前一句話的情況下，任何實際發送或看來發送到該地址的本公司股東大會通知在確定該會議議事程序的有效性時應不予理睬。 |
| (c) | 在符合法規的情況下，公司也可以在下列情況下通過在網站上發佈通知或其他文件的方式向成員發出本章程項下的任何通知或其他文件： |
| (i) | 公司和成員同意成員可以在網站上訪問通知或文件 (而不是發送給成員)； |
| (Ii) | 該通知或文件是該協議適用的通知或文件； |
| (Iii) | 按照該成員與本公司當時商定的方式通知該成員： |
| (A) | 在網站上發佈通知或文件； |
| (B) | 該網站地址；及 |
| (C) | 在網站上可以訪問通知或文件位置，以及如何訪問通知或文件；以及 |
| (Iv) | 文件通告在整個刊發期內於該網站刊登，並(如適用) 繼續刊登，直至大會(及任何續會)結束為止，惟倘通告或文件在該網站刊登部分(但非全部)該期間，而該通告或文件未能在該段期間刊登，而該通告或文件在該段期間未能刊登完全可歸因於可合理預期本公司以董事會批准的任何其他方法阻止或避免的情況 ，則該通告或文件應視為在該段期間內刊登。 |
58
| (d) | 在第133(C)條中，公佈期是指： |
| (i) | 如果是第45條規定的延期會議的通知，在續會日期前不少於14天，從第133條第(C)款(I)項所指通知發出或(如果較晚)被視為發出通知的次日開始；以及 |
| (Ii) | 在任何其他情況下，不少於21天，自第133條第(C)款(I)項所指的通知發出或(如遲發)被視為發出之日的次日開始； |
| (e) | 董事會可不時發出、批註或採納有關本公司使用電子通訊向有權傳送及有權傳送本公司的成員或人士發出通知、其他文件及委任代表的條款及條件。 |
| (f) | 證明裝有通知或其他文件的信封已正確註明地址、預付郵資並已郵寄，即為該通知或文件已發出的確鑿證據。電子通信中所載的通知或其他文件是按照特許祕書協會和在本細則通過之日在任的管理人發出的指導發出或發出的，或在董事會如此決議的情況下按照其後發出的任何指導發出的，即為該通知或文件已發出或發出的確鑿證據。公司以郵寄方式向成員發送的通知或其他文件應被視為已發出或交付： |
| (i) | 從英國的地址以頭等郵遞或特快專遞郵寄至英國另一地址的，或以類似第一類郵遞或特快專遞的郵遞服務從另一國家的地址寄往該另一國家的另一地址的，在郵寄該信封的翌日； |
| (Ii) | 如果從聯合王國的地址航空郵寄到聯合王國以外的地址，或從另一個國家的 地址寄到該國以外的地址(包括但不限於英國的地址)，則在郵寄該信封的第三天； |
| (Iii) | 在任何其他情況下，在郵寄該郵件的信封的第二天。 |
| (g) | 電子通訊所載由本公司向股東發出的通知或其他文件，應被視為在電子通訊送交該股東當日已發給該股東。即使本公司知悉該成員因任何原因未能收到有關通知或其他文件，以及本公司其後將該通知或其他文件的副本郵寄予該成員，該通知或其他文件仍視為由本公司於該日發給該成員。 |
59
| (h) | 通知、文件或其他通信如果在網站上可用，應被視為已發出。 根據本條，當收件人被視為已收到有關材料可在網站上獲得的通知時，如果該通知、文件或通信是通過相關係統發送的，則當公司或代表其行事的任何贊助系統參與者向發行人發送與該通信有關的指令時。 |
| 134. | 由成員發出的公告 |
除非本章程細則另有規定，股東或有權轉讓股份的人士應根據本章程細則向本公司發出任何通知或其他文件，其絕對酌情決定權可採用下列任何一種方式：
| (a) | 將通知或其他文件以預付郵資的信封郵寄給辦公室；或 |
| (b) | 將該通知或其他文件留在該辦事處；或 |
| (c) | 以電子通訊方式將通知或其他文件發送至本公司或其代表為此目的而通知的時間 內的該地址(如有)。 |
| 135. | 聯名持有人須知 |
如屬聯名持股，所有通知及其他文件須送交或送交名列登記冊首位的聯名持有人，而這應足以送達所有聯名持有人以其身分行事。為此目的，聯名持有人在聯合王國沒有登記地址，並且沒有提供在聯合王國境內可向其發出通知的地址或可使用電子通信發送通知的地址，則不予考慮。
| 136. | 向有權借傳送而獲得通知的人發出通知 |
本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以本章程細則所授權的任何方式，以姓名或身故代表或破產人受託人的頭銜或任何類似描述寄往聲稱有權向股東發出通知的人士在英國境內為此目的而提供的地址(如有)。在提供此類地址之前，無論本公司是否已知曉傳輸事件，通知均可按照在未發生死亡或破產的情況下發出的任何方式發出。
| 137. | 郵政服務中斷 |
如本公司於任何時間因英國境內郵政服務暫停或削減而未能以郵寄通知方式有效地召開股東大會，則本公司可透過在至少一份主要全國性日報刊登通知而召開股東大會，而該通知應被視為已於廣告刊登(或首次出現)當日發給所有股東及其他有權收到通知的人士。在任何此類情況下，如果在會議召開前至少七天將通知張貼到英國各地的地址 再次變得可行，則公司應郵寄通知的確認性副本。
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| 138. | 視為通知 |
親身出席本公司任何會議或任何類別股份持有人的成員，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的通知。
| 139. | 業權繼承人受通知繼承人的約束 |
每名擁有股份權利的人士須受任何有關該股份的通知(根據二零零六年法令第793條發出的通知除外)的約束，而該通知是有關該股份的，而該通知是在其姓名登記於登記冊前發給其所有權來源的人士的。
| 140. | 對通知的引用是指通知 |
除主體或上下文另有要求外，在第133(A)、133(B)、133(C)、133(F)、134和135條中，對通知的提及包括但不限於提及規約或本章程規定的與在網站上發佈任何通知或其他文件有關的任何通知。
| 141. | 法定要求 |
本章程的任何規定均不影響法規關於以任何特定方式送達任何特定通知或其他文件的任何要求。
| 142. | 記錄交貨日期 |
| (a) | 就根據本章程細則或根據二零零六年法令第310(1)條、任何其他法規或任何其他法定文書發出會議或其他文件通知而言，本公司可決定有權收取該等通知或其他文件的人士為在其決定的 日營業時間結束時登記在登記冊上的人士。 |
| (b) | 本公司根據第142(A)條確定的日期不得遲於會議通知或其他文件發出之日前21天。 |
| (c) | 為釐定哪些人士有權出席會議及/或於會議上投票，以及該等人士可投多少票，本公司可在大會通告內註明一名人士必須於會議指定時間前48小時內登記於股東名冊才有權出席會議及/或投票的時間。在計算第142條第(C)項所述期間時，不應考慮一天中除工作日以外的任何部分。 |
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登記簿
| 143. | 註冊要求 |
| (a) | 董事應按2006年法案要求的方式保存或安排保存成員登記冊。 |
| (b) | 在符合2006年法案規定的情況下，公司可在任何國家、地區或地方設立海外分支機構登記冊。董事會可(在二零零六年法令的規限下)就任何該等海外登記分冊的備存訂立及修訂其認為合適的規例，包括有關股份從該海外登記分冊轉移至登記冊、股份從登記冊轉移至該海外登記分冊或查閲海外登記分冊的任何規定。 |
未跟蹤的成員
| 144. | 出售未被追查成員的股份 |
| (a) | 在下列情況下，公司可按董事會決定的方式，以其認為當時可合理獲得的最佳價格，出售股東的任何股份，或任何人有權通過傳轉獲得的任何股份： |
| (i) | 在12年期間，至少有三次現金股利被支付給擬出售的股份。 |
| (Ii) | 在該12年期間內，並無就該股份申請應付現金股息，亦無兑現支票、股息單、匯票或其他支付股息的款項，並無透過銀行或其他資金轉賬系統或其他電子系統或方式(如屬無憑證股份，則包括有關係統)發出股息 ，本公司亦未收到股東或有權獲轉送股份的人士發出的通訊。 |
| (Iii) | 在該12年期限屆滿時或之後，本公司已將通知送交或安排送交本公司為股東或其他有權獲得股份的人士而設的登記地址或最後為人所知的地址，通知其有意出售股份(但在發出通知前，本公司須作出或安排作出董事會認為在有關情況下合理及適當的追查查詢，以便與該股東或其他人士聯絡)；及 |
| (Iv) | 於寄出上文第(Iii)段所述通知後三個月期間內，直至行使出售股份的權力為止，本公司並無收到股東或有權獲轉送股份的人士的任何通訊。 |
| (b) | 本公司的出售權力應延伸至在根據上文(A)(Iii)段發出 通知之日或之前(額外股份)，如上述第(A)段(Ii)至(Iv)段所載條件已就增發股份獲符合，則本公司將以上文(A)段適用的股份(或本段適用的任何股份的權利)的權利發行新股(但猶如所指的12年期間是指自配發原始股份之日起至寄發上述通知之日止的期間)。 |
62
| (c) | 為使任何出售生效，董事會可： |
| (i) | 如股份是以證書形式持有，則委任任何人以轉讓人身分籤立將股份轉讓予買方或按照買方指示轉讓的文書；及 |
| (Ii) | 如果股份是以未經證明的形式持有的，應作出其認為必要或有利的一切行為和事情，以實現將股份轉讓給買方或按照買方的指示轉讓股份， |
在任何情況下，股份的 新持有人的所有權不受與出售有關的程序中的任何違規或無效的影響。
| 145. | 售賣得益的運用 |
根據第144條作出的任何出售的淨收益將被沒收，並將屬於本公司。本公司不須就淨收益支付利息，亦不須就淨收益所賺取的任何款項作出交代。本公司將不會就出售所得款項對根據法律可能或本應享有 股份的前一名或多名成員或其他人士負任何責任，而本公司可將出售所得款項用於董事會可能決定的任何用途。
銷燬文件
| 146. | 銷燬文件 |
| (a) | 在符合法規的情況下，董事會可授權或安排銷燬公司持有的文件，具體如下： |
| (i) | 在登記日期起計六年屆滿後的任何時間，所有轉讓股份的文書及所有其他轉讓或看來是轉讓股份的文件，或代表或看來是代表登記為股份持有人的權利的所有其他文件，如已記入登記冊內； |
| (Ii) | 自注銷之日起滿一年後的任何時間，註銷的所有記名股票 ； |
| (Iii) | 自記錄之日起兩年期滿後的任何時間，所有股息授權和更改地址的通知； |
| (Iv) | 自實際支付之日起滿一年後的任何時候，所有已支付的股息權證和支票； |
| (v) | 自使用之日起滿一年後，在任何時間為投票目的而使用的所有委任書(或委任書)；以及 |
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| (Vi) | 所有委派代表的任命(或委派記錄)，在與委派代表的任命有關的會議結束後一個月後的任何 時間內未用於投票的任何時間，且在該會議上沒有要求進行投票。 |
| (b) | 在不違反法規的前提下，應最終推定： |
| (i) | 登記冊上每一項看來是以轉讓文書或其他如此銷燬的文件為根據而作出的記項，均已妥為及妥善地作出； |
| (Ii) | 每份如此銷燬的轉讓文書均為有效、有作用的文書，並已妥為登記； |
| (Iii) | 如此銷燬的每張股票均為正式、妥善註銷的有效股票； |
| (Iv) | 上述(A)段所述的每一份如此銷燬的其他文件，根據公司簿冊及紀錄所載的詳情，均為有效及有作用的文件；及 |
| (v) | 每一張如此銷燬的已支付股息單和支票都得到了適當的支付。 |
| (c) | 以上(B)項的規定僅適用於善意銷燬單據和在沒有通知該單據可能與之有關的任何索賠(不論當事人)的情況下銷燬單據。 |
| (d) | 本細則不得解釋為向本公司或董事會施加任何責任，使本公司或董事會在 銷燬任何文件的時間早於上文(A)段所述的情況下，或在任何其他情況下，在沒有本條的情況下，本公司或董事會不承擔任何責任。 |
| (e) | 本條中對銷燬任何文件的提及包括以任何方式處置該文件。 |
清盤
| 147. | 分發的權力在種類上 |
如果公司正在清盤(無論清算是自願的、在監督下進行的，還是由法院或其他方面進行的)，清算人可在公司特別決議的授權和法規要求的任何其他授權下， ：
| (i) | 在成員之間分配在種類上公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；或 |
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| (Ii) | 將全部或任何部分資產歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受有任何負債的任何資產。 |
彌償及保險等
| 148. | 董事賠償、保險及抗辯 |
| (a) | 除2006年法令條款另有規定外，但不損害有關人士以其他方式有權獲得的任何彌償，每名董事或本公司其他高級職員因疏忽、失職、失職、違反信託或以其他方式因疏忽、過失、失職、違反信託或以其他方式與本公司或聯營公司的事務有關、或與本公司或聯營公司作為職業年金計劃受託人的活動(定義見2006年法令第235(6)條)有關而招致的任何責任，應從本公司的資產中獲得彌償。但如果本條會導致本條或其任何內容根據2006年法被視為無效或根據2006年法被視為非法，則本條應被視為不規定或不使任何此類人有權獲得賠償。 |
| (b) | 在不損害前述規定的原則下，董事會可行使本公司的所有權力，為以下任何人士購買及 維持保險： |
| (i) | 董事公司或現在或過去是本公司控股公司或附屬公司的任何團體，或本公司或該控股公司或附屬企業擁有或曾經擁有任何(直接或間接)權益，或本公司或該控股公司或附屬企業以任何方式結盟或聯繫的任何團體的高級管理人員、僱員或審計師；或 |
| (Ii) | 本公司或上文第(Br)(I)段所述任何其他團體的僱員擁有或曾經擁有權益的任何退休金基金的受託人， |
包括但不限於針對 該人在實際或聲稱執行或履行其職責時，或在行使或聲稱行使其權力時，或因其與有關機構或基金有關的職責、權力或職務而招致的任何責任的保險。
論壇選擇
| 149. | 論壇選擇 |
| (a) | 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則英格蘭法院和威爾士法院應在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法院： |
| (i) | 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序； |
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| (Ii) | 任何訴訟，包括公司成員以自己的名義或代表公司發起的任何訴訟，聲稱違反了公司任何董事、高級管理人員或其他員工應盡的任何受託責任或其他義務(包括但不限於根據2006年法案產生的職責)；和/或 |
| (Iii) | 因本章程細則(根據英格蘭及威爾士法律或本章程細則(視情況而定而不時修訂)的任何條文)或以任何其他方式與本公司的章程或行為有關而引起或與之相關的任何訴訟，但因違反美國任何聯邦法律或美國任何州的法律而以任何方式與本公司的行為有關的任何訴訟除外。 |
| (b) | 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年美國證券法》或其任何後續法案提出訴因的投訴的唯一和排他性法院。 |
| (c) | 為免生疑問，本第149條所載任何規定均不適用於為執行《交易法》或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。 |
66
附件99.1
ARMADA收購公司延長最後期限完善與Rezolve的業務合併
| | ARMADA收購公司(納斯達克代碼：AACI)宣佈，其董事會已批准將與Rezolve Limited的業務合併延長3個月至2月 17, 2023 |
| | 贊助商已額外存入1.5美元100萬美元進入Armada的信託賬户，資金已於11月轉賬 10, 2022 |
| | Armada與Rezolve簽署了業務合併協議修正案，並繼續努力完成業務合併 |
賓夕法尼亞州費城，2022年11月11日，Armada Acquisition Corp.I(The Company or Armada Create)今天宣佈，其董事會已批准將公司完成與Rezolve Limited業務合併的最後期限從2022年11月17日自動延長至2023年2月17日。
根據公司於2021年11月17日結束的首次公開募股的條款，公司保薦人已將額外的150萬美元存入公司的信託賬户。與此次延期相關的資金已於2022年11月10日交存。
此外，本公司宣佈與Rezolve Limited簽訂了最終業務合併協議的第一修正案，Rezolve Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私營有限責任公司(Rezolve？)。公司董事會和Rezolve董事會一致通過了這項修正案。
修正案將業務合併協議下的外部日期延長至2023年1月31日，重組交易，使Rezolve而不是開曼羣島豁免公司Rezolve Group Limited在交易完成時成為上市實體，並修改業務合併協議中與將採用的股權激勵計劃和Rezolve作為上市公司的治理文件有關的某些其他條款。公司與Rezolve之間的業務合併仍需滿足慣常的成交條件，包括公司股東的批准。
我們對這些延期和我們業務的勢頭感到高興。Rezolve董事長兼首席執行官Dan Wagner表示，Rezolve一直在巨大增長，2022年在多個領域 取得了進展，包括新的分銷合作伙伴關係、新產品和關鍵人員招聘。
2022年，Rezolve通過與德國Computop合作擴大了在歐洲的業務，並宣佈與ACI Worldwide(納斯達克：ACIW)建立重要合作伙伴關係，首次將Rezolve擴展到北美。產品組合 通過推出SmartLinks進行了增強，SmartLinks是一種新的即時結賬功能，允許從社交媒體平臺和SmartCodes一鍵結賬，SmartCodes是一種新型二維碼，允許 一鍵購買或參與。最後，該公司還進行了一系列關鍵招聘，桑德·馬達克希拉擔任印度首席執行官，索維克·班納吉擔任產品、技術和數字服務全球首席執行官，這為高級管理團隊增添了顯著的深度。
關於Armada Acquisition Corp.I
ARMADA是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。ARMADA成立於2020年11月5日，總部設在賓夕法尼亞州費城。
關於Rezolve
Rezolve正在通過專有的移動參與平臺將零售業帶入客户參與的新紀元。Rezolve平臺是一套強大的移動商務和參與功能，為移動應用程序供應商提供了一系列寶貴的商業機會，無需開發代碼、託管操作或管理安全即可實現。使用Rezolve Inside SDK，移動應用程序供應商可以快速為其消費者提供現有或新的移動應用程序的創新。Rezolve成立於2016年，總部位於倫敦，在上海、北京、德里、法蘭克福、柏林、馬德里和墨西哥城設有辦事處。(www.rezolve.com)。
有關與Armada Acquisition Corp.I擬議的交易的重要信息以及在哪裏可以找到它
本通信涉及本公司與Rezolve及其其他各方之間擬議的業務合併交易。交易條款的完整描述將在Rezolve打算提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明中提供，其中將包括Rezolve關於將與擬議的業務合併相關發行的證券的招股説明書，以及本公司關於為公司股東特別會議徵求委託書以就擬議的業務合併進行投票的委託書 。本公司敦促其投資者、股東和其他利害關係人閲讀初步委託書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，因為這些文件將包含關於本公司、Rezolve、經修訂的企業合併協議的其他各方以及交易的重要信息。在註冊説明書宣佈生效後，將包括在註冊説明書中的最終委託書/招股説明書將郵寄給本公司的股東，截止日期為就建議的業務合併進行投票的記錄日期。一旦獲得，股東還將能夠獲得F-4表格中的註冊聲明的副本，包括其中包括的委託書/招股説明書，以及其他免費提交給美國證券交易委員會的文件，方法是將請求發送到：ARMADA Acquisition Corp.I，1760Market Street，Suite 602，Philadelphia，PA 19103；(215)543-6886。將包括在註冊説明書中的初步和最終委託書/招股説明書一旦可用，也可以免費獲得。, 在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)。本函件並不包含有關擬議業務合併的所有應考慮的信息，也無意構成有關業務合併的任何投資決定或任何其他 決定的基礎。在做出任何投票或投資決定之前，投資者和證券持有人應閲讀註冊説明書、委託書/招股説明書以及所有其他相關文件，或將在獲得註冊説明書、委託書/招股説明書和所有其他相關文件後提交給美國證券交易委員會的文件，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。
沒有要約或懇求
本通訊僅供參考，並不構成買賣證券、資產或本文所述業務的要約或徵求要約，也不構成對本公司或Rezolve的承諾，也不徵求任何司法管轄區根據或與擬議業務合併或以其他方式進行的任何投票、同意或批准，也不構成任何司法管轄區內違反適用法律的任何證券要約、出售、發行或轉讓。
徵集活動中的參與者
本公司、Rezolve及其各自的董事和高級管理人員可被視為就擬議的業務合併徵求本公司股東的委託書的參與者。有關本公司董事及高級管理人員的資料載於ARMADA於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的日期為2021年8月12日的首次公開招股最終招股説明書 ，該招股説明書可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費下載。有關Rezolve董事和高管的信息以及有關所有潛在參與者身份的更詳細信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益，將在擬議業務合併的最終委託書/招股説明書中闡述。有關就擬議業務合併及其他事項向本公司股東徵集委託書的所有潛在參與者的身份的其他資料 ，以及他們通過持有證券或以其他方式獲得的直接和間接利益，將在最終委託書/招股説明書可用時包括在內。
前瞻性陳述
本新聞稿包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款、經修訂的《1933年證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。任何實際結果都可能與提出或暗示的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。預計、估計、項目、預算、預測、預期、意圖、計劃、可能、將、可能、應該、相信、預測、潛在、繼續、繼續、類似表述等詞彙旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於企業合併中預期上市公司的陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中包括：(1)任何可能導致擬議業務合併終止的事件、變更或其他情況的發生；(2)可能對公司、Rezolve或其他公司提起的法律訴訟的結果。
擬合併業務的公告及其任何最終協議；(3)因未能獲得公司股東批准、未獲得監管部門批准或未能滿足完成前的其他條件而無法完成擬合併業務的；(4)擬合併業務合併完成後能夠達到證券交易所上市標準的； (5)因擬合併業務合併的公告和完成而擾亂本公司或Rezolve當前計劃和運營的風險；(6)確認擬議業務合併的預期效益的能力，這可能受到競爭等因素的影響，包括合併後公司實現盈利增長和管理增長的能力，以及留住管理層和關鍵員工的能力； (7)與擬議業務合併相關的成本；(8)適用法律或法規的變化以及在獲得完成擬議業務合併所需的監管批准方面的延誤、所包含的不利條件或無法獲得所需的監管批准；(9)公司或Rezolve可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；(10)新冠肺炎對Rezolve的業務和/或雙方完成擬議業務合併的能力的影響；(11)現有投資者的贖回能力和贖回水平，以及(12)其他風險, 包括Rezolve將提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明中將包括的風險因素，以及與公司首次公開募股相關的最終招股説明書中有關前瞻性陳述的警告説明。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。此外，請注意，過去的表現可能不代表未來的結果。本新聞稿中的前瞻性陳述代表了截至本新聞稿發佈之日我們的觀點。除非適用法律要求，否則我們無意更新這些 前瞻性聲明。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至本新聞稿發佈日期之後的任何日期的觀點。
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媒體聯繫人：
烏爾米汗
郵箱：urmeekhan@rezolve.com
44-7576-094-040
對於Armada Acquisition Corp.I：
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道格拉斯·M·盧裏奧
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媒體聯繫人：
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