目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
|
|
| |
|
| 這個 | ||
(每個班級的標題) | (交易代碼) |
| (註冊的每間交易所的名稱) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類要求。⌧ NO ◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。⌧不是的◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ |
| 加速文件管理器◻ |
規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
有幾個
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司。
表格10-Q
目錄表
|
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||||
第1項。 | 財務報表 | 1 | ||
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的綜合財務狀況報表 | 1 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計) | 2 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合全面(虧損)收益表(未經審計) | 3 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合股東權益報表(未經審計) | 4 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計) | 5 | |||
合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 45 | ||
第二部分:其他信息 | ||||
第1項。 | 法律訴訟 | 45 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 45 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 45 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 | ||
第五項。 | 其他信息 | 45 | ||
第六項。 | 陳列品 | 46 | ||
簽名 | 47 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務狀況報表
2022年9月30日和2021年12月31日
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
|
| ||||
現金和銀行到期款項 |
| $ | |
| $ | |
出售的聯邦基金 | | | ||||
現金和現金等價物 | | | ||||
銀行的有息存款 | | | ||||
可供出售的證券 | | | ||||
持有至到期的證券(公允價值為#美元 | | | ||||
應收貸款,扣除貸款和租賃損失準備淨額#美元 | | | ||||
直接融資租賃的淨投資 | | | ||||
應計應收利息 | | | ||||
房舍和設備 | | | ||||
銀行擁有的人壽保險 | | | ||||
止贖資產 | — | | ||||
按成本列賬的限制性投資 | | | ||||
無形巖心礦藏 | | | ||||
抵押貸款償還權 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
$ | | $ | | |||
負債與股東權益 |
|
| ||||
負債 |
|
| ||||
無息 | $ | | $ | | ||
計息 | | | ||||
總存款 | | | ||||
聯邦住房貸款銀行(FHLB)墊款 | | | ||||
應計費用和其他負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
股東權益 | ||||||
優先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
未賺取的員工持股計劃(ESOP)股票,按成本計算 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
$ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註
1
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併業務報表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
利息收入 |
|
|
|
| ||||||||
貸款,包括手續費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
債務證券 |
|
|
|
|
| |||||||
應税 |
| |
| |
| |
| | ||||
免税 |
| |
| |
| |
| | ||||
限制性投資的股息 |
| |
| |
| |
| | ||||
出售的聯邦基金 |
| |
| |
| |
| | ||||
在銀行的存款 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
|
|
|
| ||||||||
存款 |
| |
| |
| |
| | ||||
FHLB的新進展 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
貸款和租賃損失準備 |
| |
| |
| |
| | ||||
扣除貸款和租賃損失準備後的淨利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息收入 |
|
|
|
| ||||||||
存款賬户手續費 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他服務費及收費 |
| |
| |
| |
| | ||||
證券交易淨收益(虧損) |
| — |
| — |
| ( |
| — | ||||
出售所擁有的其他不動產的淨收益(虧損) |
| |
| — |
| |
| — | ||||
銀行自營壽險淨增值 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息收入總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息支出 |
|
|
|
| ||||||||
薪酬和員工福利 |
| |
| |
| |
| | ||||
入住率和設備費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
數據處理 |
| |
| |
| |
| | ||||
合同服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
董事收費 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息支出總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( |
| |
| | ||||
所得税支出(福利) |
| |
| ( |
| |
| | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
每股收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
每股收益(虧損)-稀釋後 | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
加權平均流通股-基本 | ||||||||||||
加權平均流通股-稀釋 |
請參閲合併財務報表附註
2
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
綜合全面(虧損)收益表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
其他綜合(虧損)收入項目 | ||||||||||||
可供出售證券税前公允價值淨變化 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
計入淨收益(虧損)的投資證券已實現銷售損失重新分類調整 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
其他綜合(虧損)收入税前項目合計 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
與其他綜合(虧損)所得有關的所得税優惠(費用) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
税後其他綜合(虧損)收入合計 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
綜合(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
請參閲合併財務報表附註
3
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併股東權益報表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
|
| 累計 |
|
| |||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 不勞而獲 | 總計 | ||||||||||||||||||
擇優 | 普普通通 | 已繳入 | 保留 | 全面 | 員工持股計劃 | 股東的 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月 | 庫存 | 庫存 | 資本 | 收益 | (虧損)收入 | 股票 | 權益 | ||||||||||||||
2022年7月1日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | | |||||||||||||||||
可供出售證券的公允價值淨變化,扣除税收優惠淨額#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
承諾釋放的員工持股計劃股票, |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
2021年7月1日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
股票發行,扣除轉換成本$ | — | | | | |||||||||||||||||
可供出售證券的公允價值淨變化,扣除税費淨額#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
槓桿式員工持股計劃, |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
承諾釋放的員工持股計劃股票, |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
|
|
|
|
| 累計 |
|
| ||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 不勞而獲 | 總計 | ||||||||||||||||||
擇優 | 普普通通 | 已繳入 | 保留 | 全面 | 員工持股計劃 | 股東的 | |||||||||||||||
截至2022年和2021年9月30日的9個月 | 庫存 | 庫存 | 資本 | 收益 | (虧損)收入 | 股票 | 權益 | ||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — |
| | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
可供出售證券的公允價值淨變化,扣除税收優惠淨額#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
承諾釋放的員工持股計劃股票, |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
股票發行,扣除轉換成本$ | — | | | — | — | — | | ||||||||||||||
可供出售證券的公允價值淨變化,扣除税費淨額#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
槓桿式員工持股計劃, |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
員工持股收益, |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
請參閲合併財務報表附註
4
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併現金流量表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
九個月結束 | ||||||
9月30日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動 |
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整 |
|
|
|
| ||
貸款和租賃損失準備金 |
| |
| | ||
證券攤銷淨額 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
出售投資證券的已實現淨虧損 |
| |
| — | ||
固定資產銷售損失 |
| |
| — | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| — | ||
出售所擁有的其他房地產的收益 |
| ( |
| — | ||
淺談銀行自營壽險的增值 |
| ( |
| ( | ||
已分配股份的員工持股補償費用 | | — | ||||
遞延所得税 |
| ( |
| ( | ||
淨變動率 |
|
|
| |||
應計應收利息 |
| ( |
| | ||
抵押貸款償還權 |
| — |
| | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| | ||
經營活動現金淨額 |
| |
| | ||
投資活動 |
|
|
|
| ||
銀行有息存款淨變動 |
| |
| ( | ||
可供出售證券中的活動 | ||||||
購買 |
| ( |
| ( | ||
銷售額 |
| |
| — | ||
到期日、提前還款和催繳 |
| |
| | ||
持有至到期證券的交易活動 |
|
|
| |||
購買 |
| — |
| ( | ||
到期日、提前還款和催繳 |
| |
| | ||
購買受限投資 |
| ( |
| ( | ||
貸款來源和本金託收,淨額 |
| ( |
| ( | ||
直接融資租賃淨投資淨減(增) |
| |
| ( | ||
出售OREO和喪失抵押品贖回權資產的收益 |
| |
| — | ||
購置房舍和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動 |
|
|
|
| ||
存款淨增量 |
| |
| | ||
聯邦住房貸款抵押貸款和其他借款 |
| |
| — | ||
支付長期FHLB和其他借款 |
| ( |
| ( | ||
發行普通股所得收益扣除轉換成本 |
| — |
| | ||
向員工持股計劃提供的購買普通股的貸款 |
| — |
| ( | ||
融資活動的現金淨額 |
| |
| | ||
現金及現金等價物淨變動 |
| ( |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註
5
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
附註1-主要會計政策摘要
一般信息
德克薩斯社區銀行股份有限公司(“公司”)是馬裏蘭州的一家註冊銀行控股公司,於2021年3月5日註冊成立,在米尼奧拉社區互助控股公司(“MHC”)從互惠控股公司轉變為股份制公司(“轉換”)後,成為Mineola社區銀行SSB(“銀行”)的控股公司。轉換於2021年7月14日完成。該公司的股票於2021年7月15日在納斯達克開始交易,代碼是TCBS。關於轉換,該公司收購了
換股後,本公司的投票權只由本公司股東持有及行使。存款賬户持有人繼續接受聯邦存款保險公司的保險。關於轉換,本公司和銀行設立了清算賬户,總金額相當於(I)MHC於本公司日期為2021年5月14日的最終招股説明書所載最新財務狀況聲明日期的MHC在Mineola Community Financial Group,Inc.(銀行的前附屬控股公司)股東權益中的所有權權益,加上(Ii)MHC在轉換完成前的最新財務狀況聲明日期的資產淨值(不包括MHC在Mineola Community Financial Group,Inc.的所有權權益)。在(I)本公司及本行或(Ii)本行發生清盤時,且僅在該等情況下,每名合資格賬户持有人及補充合資格賬户持有人均有權獲得按比例分得的清盤賬户份額。如果符合資格的賬户持有人或補充賬户持有人的存款餘額低於記錄日期的金額,則這一份額將減少;如果賬户關閉,這一份額將不復存在。儘管相關存款餘額在轉換後有所增加,但清算賬户永遠不會增加。如果支付股息會導致留存收益低於清算賬户金額或監管資本要求,銀行不得就其股本支付股息。此外,本公司須遵守有關支付股息及回購其股本的若干規定。
這一轉換是由於公司形式的改變,銀行資產、負債和股本的歷史基礎因此保持不變。
該銀行的主要收入來源是向德克薩斯州米尼奧拉及其周邊地區和達拉斯沃斯堡大都會的消費者和商業客户提供貸款和銀行服務。公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則和銀行業的一般慣例。對確定財務狀況、業務成果和現金流有重大影響的政策和做法概述如下:
6
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
中期財務報表
截至2022年9月30日的中期未經審計綜合財務報表以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的中期未經審計綜合財務報表未經審計,並反映管理層認為公平列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。此類調整是這些未經審計的合併財務報表中包含的唯一調整。這些未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的,因此,按照公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被遺漏。截至2022年9月30日的9個月的運營結果不一定表明在截至2022年12月31日的本年度剩餘時間或任何其他時期將取得的結果。合併財務報表中列報的某些前期數據已重新分類,以符合本期列報。隨附的綜合財務報表摘自本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註,並應一併閲讀。請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K綜合財務報表附註中所述的本公司會計政策。
合併原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目,其中包括米尼奧拉社區銀行、S.S.B.及其全資子公司米尼奧拉金融服務公司,這些公司沒有被積極利用。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
在按照公認會計原則編制合併財務報表時,管理層必須作出估計和假設,以影響截至財務狀況報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。在短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款和租賃損失準備的確定。
7
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
股票激勵計劃
發放給董事的股票期權和限制性股票獎勵的薪酬成本是根據這些獎勵在授予之日的公允價值確認的。布萊克-斯科爾斯模型被用來估計股票期權的公允價值,而公司普通股在授予之日的市場價格被用於限制性股票獎勵。
補償成本在要求的服務期內確認,通常定義為授權期。對於分級歸屬的獎勵,補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。
每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量,包括2022年8月31日授予的已分配和承諾釋放的員工持股計劃股票以及適用期間內授予的限制性股票獎勵。稀釋每股收益是根據計算基本普通股收益時確定的加權平均股數加上使用庫存股方法計算的股票補償的稀釋效應來計算的。有幾個
下表列出了在計算基本和稀釋後每股普通股收益時使用的股份數量的對賬:
| 截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
基本每股收益的加權平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
減去:平均未賺取員工持股 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
基本每股收益的加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
額外攤薄股份 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
稀釋每股收益的加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和攤薄收益(虧損) | | ( | | |
8
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
附註2-債務證券
證券的攤餘成本和公允價值以及未實現損益總額如下:
2022年9月30日 | ||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 估計數 | ||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
可供出售 |
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 | ||||
債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
住房抵押貸款支持 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
抵押抵押債券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
州和市 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
公司債券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
美國政府和機構 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
可供出售的證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
持有至到期 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
住房抵押貸款支持 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
州和市 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
持有至到期的證券總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
2021年12月31日 | ||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 估計數 | ||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
可供出售 |
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 | ||||
債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
住房抵押貸款支持 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
抵押抵押債券 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
州和市 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
公司債券 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
美國政府和機構 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
可供出售的證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
持有至到期 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
住房抵押貸款支持 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
州和市 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
持有至到期的證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
在截至2022年9月30日的三個月裏,有
在2022年9月30日和2021年12月31日,賬面價值為美元的證券
9
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2022年9月30日,按合同到期日計算的債務證券的攤銷成本和公允價值如下:
可供出售 | 持有至到期 | |||||||||||
估計數 | 估計數 | |||||||||||
攤銷 | 公平 | 攤銷 | 公平 | |||||||||
| 成本 |
| 價值 |
| 成本 |
| 價值 | |||||
一年後到期 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
截止日期為一至五年 |
| |
| |
| |
| | ||||
在五到十年內到期 |
| |
| |
| |
| | ||||
十年後 |
| |
| |
| |
| | ||||
住房抵押貸款支持 |
| |
| |
| |
| | ||||
抵押抵押債券 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表顯示了公司投資的未實現虧損總額和公允價值,其中未實現虧損按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總:
2022年9月30日 | ||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | |||||||||
類別(證券數量) |
| 價值 |
| 損失 |
| 價值 |
| 損失 | ||||
住房抵押貸款支持(73,14) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
抵押貸款債券(13) |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
州和市(23,1) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
公司債券(11) |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
美國政府和機構(7,7) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
2021年12月31日 | ||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | |||||||||
類別(證券數量) |
| 價值 |
| 損失 |
| 價值 |
| 損失 | ||||
住房抵押貸款支持(20,5) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
抵押貸款債券(5) |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
州和市(9) |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
公司債券(2) |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
美國政府和機構(13) |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
10
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
抵押貸款支持證券
該公司在住宅抵押支持證券和抵押抵押債券投資的未實現虧損是由於市場利率上升和提前還款速度下降造成的。利率在2022年全年大幅上升,導致證券未實現損失增加。該公司沒有出售這些證券的計劃,並將繼續監測未實現虧損對財務報表的影響。其中許多投資的合同現金流都得到了美國政府機構的擔保。因此,預計該等證券的結算價格不會低於本公司投資的攤餘成本基礎。由於公允價值的下降是由於市場利率的變化和預付款速度的降低,而不是信用質量的下降,而且由於本公司不打算出售該投資,並且本公司更有可能被要求在其攤銷成本基礎(可能是到期日)收回之前出售該投資,因此本公司不認為該等投資在2022年9月30日或2021年12月31日出現暫時性減值。
美國政府和機構
該公司在美國政府和機構證券投資的未實現虧損是由市場利率上升造成的。利率在2022年全年大幅上升,導致證券未實現損失增加。該公司沒有出售這些證券的計劃,並將繼續監測未實現虧損對財務報表的影響。這些投資的合同現金流由美國政府的一個機構擔保。因此,預計該等證券的結算價格不會低於本公司投資的攤餘成本基礎。由於公允價值的下降是由於市場利率的變化而不是信用質量的變化,而且由於本公司不打算出售該投資,並且本公司不太可能需要在其攤銷成本基礎(可能是到期的)收回之前出售該投資,因此本公司不認為該等投資在2022年9月30日或2021年12月31日為非暫時性減值。
市政債券和公司債券
該公司對州和市政證券以及公司債券的投資的未實現虧損是由市場利率上升造成的。利率在2022年全年大幅上升,導致證券未實現損失增加。該公司沒有出售這些證券的計劃,並將繼續監測未實現虧損對財務報表的影響。因此,預計該等證券的結算價格不會低於本公司投資的攤餘成本基礎。由於公允價值的下降是由於市場利率的變化而不是信用質量的變化,而且由於本公司不打算出售該投資,並且本公司不太可能需要在其攤銷成本基礎(可能是到期的)收回之前出售該投資,因此本公司不認為該等投資在2022年9月30日或2021年12月31日為非暫時性減值。
非暫時性減值
管理層至少在季度基礎上評估證券的非臨時性減值,並在經濟或市場考慮需要進行此類評估時更頻繁地評估證券。考慮因素包括(1)公允價值低於成本的時間長短及程度、(2)發行人的財務狀況及近期前景,以及(3)本公司對(A)其於收回前出售債務證券的意向及(B)本公司是否更有可能須於收回前出售債務證券的評估。截至2022年9月30日和2021年12月31日,
11
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
附註3--貸款和租賃
貸款和租賃餘額摘要如下:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
房地產 | $ | | $ | | ||
農業 |
| |
| | ||
商業廣告 |
| |
| | ||
消費者和其他 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
貸款和租賃損失準備減少 |
| ( |
| ( | ||
貸款和租賃,淨額 | $ | | $ | |
工資保障計劃貸款
2020年3月,美國政府通過了一項立法,旨在幫助美國經濟從2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行中恢復過來。這項立法被稱為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”),它以財政援助的形式向個人、企業、非營利實體、州和市政當局提供全經濟範圍的金融刺激。CARE法案暫時在美國小企業管理局的貸款計劃中增加了一項名為“工資支票保護計劃”(PPP)的新計劃。CARE法案允許SBA為這些貸款提供100%的擔保,並規定最高可免除這些貸款的全部本金金額。截至2022年9月30日,該公司發起了$
12
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
下表列出了2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月和九個月以及2021年12月31日終了年度的貸款和租賃損失準備活動情況:
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||
|
|
|
| 消費者 |
| ||||||||||
房地產 | 農業 | 商業廣告 | 以及其他 | 總計 | |||||||||||
貸款和租賃損失準備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
三個月結束 | |||||||||||||||
期初餘額,2022年7月1日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
沖銷 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
復甦 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
撥備(信用) |
| |
| — |
| — |
| ( |
| | |||||
期末餘額,2022年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
餘額,2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
沖銷 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
復甦 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
規定 |
| |
| — |
| |
| |
| | |||||
平衡,2022年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2022年9月30日分配給單獨評估減值的貸款和租賃的餘額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
2022年9月30日分配給對減值進行集體評估的貸款和租賃的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
應收貸款和租賃: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
餘額,2022年9月30日貸款和租賃單獨評估減值 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
餘額,2022年9月30日貸款和租賃共同評估減值 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
平衡,2022年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
13
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||
|
|
|
| 消費者 |
| ||||||||||
房地產 | 農業 | 商業廣告 | 以及其他 | 總計 | |||||||||||
貸款和租賃損失準備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
三個月結束 | |||||||||||||||
期初餘額,2021年7月1日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
沖銷 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
復甦 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
撥備(信用) |
| |
| |
| ( |
| |
| | |||||
期末餘額,2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
餘額,2021年1月1日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
沖銷 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
復甦 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
撥備(信用) |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
平衡,2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||
|
|
|
| 消費者 |
| ||||||||||
貸款和租賃損失準備: | 房地產 | 農業 | 商業廣告 | 以及其他 | 總計 | ||||||||||
2021年12月31日分配給單獨評估減值的貸款和租賃的餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
2021年12月31日分配給對減值進行集體評估的貸款和租賃的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
應收貸款和租賃: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
餘額,2021年12月31日貸款和租賃單獨評估減值 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
餘額,2021年12月31日貸款和租賃共同評估減值 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
平衡,2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
內部風險類別
該公司根據主要信用質量指標監測其投資組合部門的信用質量。該公司的所有貸款和租賃均採用合格評級或可預留評級進行評估,並將其評為主要信用質量指標。被批評的可保留貸款是指被公司內部歸類或列為特別提及、不合格、可疑或損失的貸款和租賃。這些資產構成了更高的風險,並可能有很高的違約或完全損失的可能性。
貸款和租賃的分類反映了對與貸款相關的違約和損失風險的判斷。該公司每季度對信用評級進行審查。評級進行調整,以反映在每個季度報告期內每個信貸所固有的風險和損失程度。
14
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
這種方法的結構是根據信貸質量的惡化(以及風險和損失的相應增加)來增加具體撥款,或者根據信貸質量的改善(以及風險和損失的相應減少)來減少具體撥款。
被評為特別提及的信用顯示出財務疲軟或信用狀況惡化的明顯跡象;然而,這種擔憂並不明顯,公司通常預計短期內將出現重大虧損。這類信用通常保持在標準信用條款內執行的能力,並且信用敞口不像評級更嚴格的信用那麼突出。
評級不達標的信貸是指由於不利趨勢或財務、管理、經濟或政治性質的事態發展,或抵押品存在重大弱點,可能或已經危及正常償還本金和利息的信貸。對這些學分進行長期鍛鍊是一種明顯的可能性。因此,需要迅速採取糾正行動,以加強公司的地位,和/或減少風險,並確保借款人採取適當的補救措施。在這樣的信用中,信用風險敞口變得更有可能,並對對信用的二次支持進行認真評估。
被評級為可疑的信貸是指全部本金的收回看起來非常可疑,並且預計會出現某種程度的損失,即使最終的損失金額可能尚未確定和/或存在其他可能影響收回債務的因素。根據現有信息,公司需要採取積極行動,以避免或最大限度地減少損失。這種分類的信貸通常依賴於抵押品,抵押品的任何短缺或其他可能的損失金額都記錄為特定的估值撥備。評級有問題的信用通常也被放在非應計項目上。
信用評級損失是指那些被認為無法收回的信用,其價值很小,因此不能作為銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着資產絕對沒有回收或殘值,而是意味着推遲註銷這一基本沒有價值的資產是不現實或不可取的,即使未來可能會影響部分回收。
通過評級指的是不被認為是批評的貸款。除這一主要信用質量指標外,本公司還對某些類型的貸款使用其他信用質量指標。
本公司持續評估貸款風險評級系統的定義以及貸款和租賃損失準備方法。在截至2022年9月30日的9個月或截至2021年12月31日的年度內,沒有發生重大變化。
15
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
下表列出了關於貸款和租賃組合的內部分類的信息:
| 2022年9月30日 | |||||||||||||||||
特價 | ||||||||||||||||||
| 經過 |
| 提到 |
| 不合標準 |
| 值得懷疑 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
建築和土地 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
農田 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
1-4套住宅和多户住宅 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
商業地產 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
農業 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
商業廣告 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
消費者和其他 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
| 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
特價 | ||||||||||||||||||
| 經過 |
| 提到 |
| 不合標準 |
| 值得懷疑 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
建築和土地 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
農田 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
1-4套住宅和多户住宅 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
商業地產 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
農業 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
商業廣告 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
消費者和其他 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
下表根據貸款和租賃組合的付款活動提供了有關信用風險概況的信息:
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||||||||||||||
非- | 非- | |||||||||||||||||
| 表演 |
| 表演 |
| 總計 |
| 表演 |
| 表演 |
| 總計 | |||||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
建築和土地 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
農田 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
1-4套住宅和多户住宅 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
商業地產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
農業 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
商業廣告 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
消費者和其他 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
16
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
下表列出了貸款和租賃組合中非應計項目的拖欠情況:
2022年9月30日 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
| 已錄製 | ||||||||||||
90 日數 | 投資 | |||||||||||||||||
30‑89 Days | 和 | 總計 | 總計 | >90天,並且 | ||||||||||||||
逾期 | 更大 | 逾期 | 當前 | 貸款 |
| 仍在增加 | ||||||||||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
建築和土地 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
農田 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||||
1-4套住宅和多户住宅 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||||
商業地產 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — | ||||||
農業 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — | ||||||
商業廣告 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
消費者和其他 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
| 已錄製 | ||||||||||||
90 日數 | 投資 | |||||||||||||||||
30‑89 Days | 和 | 總計 | 總計 | >90天,並且 | ||||||||||||||
逾期 | 更大 | 逾期 | 當前 | 貸款 |
| 仍在增加 | ||||||||||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
建築和土地 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
農田 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — | ||||||
1-4套住宅和多户住宅 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||||
商業地產 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — | ||||||
農業 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — | ||||||
商業廣告 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||||
消費者和其他 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — |
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日貸款和租賃組合內的非應計狀態的信息:
9月30日, |
| 十二月三十一日, | ||||
2022 | 2021 | |||||
房地產 |
|
|
| |||
建築和土地 | $ | — | $ | — | ||
農田 | | | ||||
1-4套住宅和多户住宅 |
| |
| | ||
商業地產 |
| |
| | ||
農業 | — | — | ||||
商業廣告 |
| |
| | ||
消費者和其他 |
| — |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
17
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
根據當前信息和事件,貸款被視為減值;本公司很可能無法根據貸款的合同條款向借款人收取所有到期金額。減值貸款包括不良貸款(非應計項目貸款),這些貸款表現良好,但惡化,導致收回能力受到質疑,還包括在向遇到財務困難的借款人授予特許權時,在問題債務重組中修改的貸款。這些讓步可能包括降低貸款利率、延長還款期限、寬免本金、忍耐或其他旨在最大限度地收集資金的行動。
所有計入非應計或註銷的貸款的應計但未收回的利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法核算,直到有資格恢復權責發生製為止。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時,貸款就恢復到應計狀態,目前和將來的付款都得到合理保證。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的減值貸款確認利息收入:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
1-4套住宅和多户住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商業地產 |
| — |
| |
| |
| | ||||
商業廣告 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
消費者和其他 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
18
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
下表列出了截至2022年9月30日的減值貸款信息:
未付 | 平均值 | |||||||||||
已錄製 | 本金 | 相關 | 已錄製 | |||||||||
| 投資 |
| 天平 |
| 津貼 |
| 投資 | |||||
沒有相關津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
農田 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
1-4套住宅和多户住宅 |
| |
| |
| — |
| | ||||
商業地產 |
| |
| |
| — |
| | ||||
商業廣告 |
| |
| |
| — |
| | ||||
附帶相關津貼 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
商業廣告 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
農田 |
| |
| |
| — |
| | ||||
1-4套住宅和多户住宅 |
| |
| |
| — |
| | ||||
商業地產 |
| |
| |
| — |
| | ||||
商業廣告 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
19
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
下表列出了截至2021年12月31日的減值貸款信息:
未付 | 平均值 | |||||||||||
已錄製 | 本金 | 相關 | 已錄製 | |||||||||
| 投資 |
| 天平 |
| 津貼 |
| 投資 | |||||
沒有相關津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
農田 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
1-4套住宅和多户住宅 |
| |
| |
| — |
| | ||||
商業地產 |
| |
| |
| — |
| | ||||
商業廣告 |
| |
| |
| — |
| | ||||
消費者和其他 |
| |
| |
| — |
| | ||||
附帶相關津貼 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商業地產 |
| |
| |
| |
| | ||||
商業廣告 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
農田 |
| |
| |
| — |
| | ||||
1-4套住宅和多户住宅 |
| |
| |
| — |
| | ||||
商業地產 |
| |
| |
| |
| | ||||
商業廣告 |
| |
| |
| |
| | ||||
消費者和其他 |
| |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2022年9月30日的9個月中,沒有任何導致問題債務重組的修改。
在截至2022年9月30日的9個月中,有
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司有記錄的投資為$
附註4--表外活動
本公司是在正常經營過程中存在表外風險的信貸相關金融工具的當事人,以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。這類承諾在不同程度上涉及超過綜合財務狀況報表確認金額的信貸和利率風險因素。該公司的信用損失風險由這些承諾的合同金額表示。該公司在作出承諾時遵循與其對資產負債表內工具相同的信貸政策。
20
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2022年9月30日和2021年12月31日,以下未償還金融工具的合同金額代表信用風險:
| 合同金額 | |||||
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
提供信貸的承諾 | $ | | $ | |
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。對股權信貸額度的承諾可能會到期,而不會被動用。因此,承諾額總額不一定代表未來的現金需求。如果公司認為有必要獲得抵押品,抵押品的金額將基於管理層對客户的信用評估。
該公司是與波士頓聯邦儲備銀行達成的一項協議的締約方,該協議向公司提供聯邦基金信用額度,額度與存放在該銀行的證券掛鈎。公司支付
截至2022年9月30日,公司擁有
該公司擁有
附註5-補充現金流量資料
現金流量信息的補充披露如下:
九個月結束 | ||||||
9月30日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
補充現金流信息: |
|
|
|
| ||
為出售止贖資產提供便利的貸款來源 |
| $ | | $ | — | |
支付的現金 |
|
|
| |||
存款利息 | $ | | $ | | ||
對FHLB預付款的利息 |
| |
| | ||
其他權益 |
| |
| | ||
所得税 |
| |
| |
附註6-最低監管資本要求
該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會啟動某些強制性的、可能的額外酌情行動
21
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
如果監管機構採取這些措施,可能會對合並財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。
世行已選擇加入社區銀行槓桿率(CBLR)框架,從2020年第一季度提交的CALL報告開始。截至2022年9月30日和2021年12月31日,該行的CBLR比率為
根據CLBR框架,銀行及其銀行控股公司的綜合總資產少於100億美元,並符合其他資格標準,包括槓桿率(等於一級資本除以平均綜合總資產)高於9%,即有資格選擇加入CBLR框架。選擇使用CBLR框架並將槓桿率保持在9%以上的符合資格的社區銀行組織將被視為已滿足機構資本規則(一般適用的資本規則)中普遍適用的基於風險和槓桿的資本要求,如果適用,將被視為滿足《聯邦存款保險法》第38條的資本充足率要求。因此,從2022年1月1日開始,超過9%CBLR的符合資格的社區銀行組織被視為滿足:(I)普遍適用的資本規則中普遍適用的基於風險和槓桿的資本要求;(Ii)資本比率要求,以便在迅速糾正行動框架下被視為資本充足;(Iii)任何其他適用的資本或槓桿要求。符合資格的社區銀行組織如選擇納入CBLR框架,一般可獲豁免遵守現行資本框架,包括基於風險的資本要求和資本保全緩衝要求。
2020年4月6日,聯邦銀行監管機構為實施CARE法案的適用條款,發佈了臨時規則,對CBLR框架進行了修改,以便:(I)從2020年第二季度開始至年底,槓桿率為8%或更高並滿足某些其他標準的銀行組織可以選擇使用CBLR框架;以及(Ii)社區銀行組織在2022年1月1日之前必須將CBLR要求重新確定為9%以上。根據暫行規則,從2020年第二季度開始,最低CBLR為8%,2020年日曆年剩餘時間為8%,2021年日曆年為8.5%,此後為9%。暫行規則還對槓桿率低於適用社區銀行槓桿率不超過1%的符合條件的社區銀行組織維持兩個季度的寬限期。
附註7-公允價值計量
權威指引將公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所需的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債的最有利市場。用於衡量資產或負債公允價值的本金(或最有利)市場價格不應根據交易成本進行調整。有序交易是指假設在計量日期之前的一段時間內對市場的風險敞口,以考慮到涉及此類資產和負債的交易的常見和慣例的營銷活動;它不是強制交易。市場參與者是指主體市場上的買方和賣方,他們(一)獨立,(二)見多識廣,(三)能夠交易,(四)願意交易。
權威性指導要求使用與市場法、收益法和/或成本法一致的估值方法。市場法使用價格和其他相關信息
22
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
由涉及相同或可比資產和負債的市場交易產生的。收益法使用估值技術,在貼現的基礎上將未來的金額,如現金流或收益,轉換為單一的現值。成本法的基礎是目前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。應始終如一地應用估值技術。對估值技術的投入指的是市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。投入可能是可觀察的,這意味着那些反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價的假設,或者是不可觀察的,這意味着那些反映了報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的假設的假設。在這方面,權威指導為估值投入建立了公允價值等級,對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。
公允價值層次如下:
● | 1級輸入 –報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
● | 2級輸入 –直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。這些包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 |
● | 第3級輸入 –反映實體的不可觀察的重要輸入’市場參與者在為資產或負債定價時將使用的自己的假設。 |
關於按公允價值計量的資產所使用的估值方法的説明,以及根據估值等級對這類工具的一般分類,見下文。在截至2022年9月30日的9個月或截至2021年12月31日的一年中,估值技術都沒有變化。
一般而言,公允價值是以可得的市場報價為基礎。如果沒有這樣的報價市場價格,公允價值是基於內部開發的模型,這些模型主要使用可觀察到的基於市場的參數作為投入。可作出估值調整,以確保金融工具按公允價值入賬。儘管管理層相信本公司的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。
可供出售的證券-分類為可供出售的證券利用第2級投入以公允價值報告。對於這些證券,公司從獨立的定價服務機構獲得公允價值計量。公允價值衡量考慮的可觀察數據可能包括交易商報價、市場價差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前還款速度、信用信息以及債券的條款和條件等。
減值貸款-如果預計僅通過抵押品償還,則減值貸款按標的抵押品的公允價值報告。抵押品價值是根據內部定製的貼現標準使用第三級輸入進行估計的。
23
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
喪失抵押品贖回權的資產-公允價值是在貸款被取消抵押品贖回權和從貸款中轉移資產時進行估值。其價值主要基於第三方評估,減去估計的銷售成本。評估一般根據管理層的歷史知識、自估值時起市場狀況的變化及/或管理層對客户及客户業務的專業知識而貼現。這種折扣通常很大,並導致對確定公允價值的投入進行第三級分類。喪失抵押品贖回權的資產至少每季度進行一次審查和評估,以確定是否存在額外減值,並根據上述相同或類似因素進行相應調整。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的按公允價值經常性計量的金融資產,按用於計量公允價值的公允價值層次結構內的估值投入水平劃分:
2022年9月30日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
輸入量 | 輸入量 | 輸入量 | 公允價值 | |||||||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
住房抵押貸款支持 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
抵押抵押債券 | — | | — | | ||||||||
州和市 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
公司債券 | — | | — | | ||||||||
美國政府和機構 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
金融資產總額 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
輸入量 | 輸入量 | 輸入量 | 公允價值 | |||||||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
住房抵押貸款支持 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
抵押抵押債券 | — | | — | | ||||||||
州和市 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
公司債券 | — | | — | | ||||||||
美國政府和機構 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
金融資產總額 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
若干金融資產及金融負債在非經常性基礎上按公允價值計量;即該等工具不按公允價值持續計量,但在某些情況下(例如,當有減值證據時)須進行公允價值調整。
24
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日在非經常性基礎上按公允價值計量的金融和非金融資產,按公允價值層次結構中用於計量公允價值的估值投入水平劃分:
| 2022年9月30日 | |||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總公平 | |||||||||
| 輸入量 |
| 輸入量 |
| 輸入量 |
| 價值 | |||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
減值貸款 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | |
| 2021年12月31日 | |||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總公平 | |||||||||
| 輸入量 |
| 輸入量 |
| 輸入量 |
| 價值 | |||||
金融資產 | ||||||||||||
減值貸款 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
非金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
止贖資產 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | |
於截至二零二二年九月三十日止九個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度,若干減值貸款以相關抵押品之公允價值為基礎,透過貸款及租賃損失準備之特定分配,以公允價值重新計量及報告。截至2022年9月30日,賬面價值為1美元的減值貸款
有關第三級公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息-下表代表公司的第三級金融資產、用於衡量這些金融資產的公允價值的估值技術、重大不可觀測投入以及這些投入的價值範圍:
|
|
| 意義重大 |
| 範圍 |
| ||||
公允價值在 | 本金估值 | 看不見 | 重大投入 |
| ||||||
儀表 | 2022年9月30日 | 技術 | 輸入量 | 值 |
| |||||
減值貸款 | $ | |
| 抵押品評估(一) |
| 評估調整 |
| % |
25
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
| 意義重大 |
| 範圍 |
| ||||
公允價值在 | 本金估值 | 看不見 | 重大投入 |
| ||||||
儀表 | 2021年12月31日 | 技術 | 輸入量 | 值 |
| |||||
減值貸款 | $ | |
| 抵押品評估(一) |
| 評估調整 |
| % | ||
止贖資產 | $ | |
| 抵押品評估(一) |
| 評估調整 |
| % |
(1) | 公允價值一般通過對相關抵押品的獨立評估來確定,這些抵押品通常包括無法識別的各種3級投入。 |
本公司金融工具的估計公允價值及相關賬面金額如下:
2022年9月30日 | |||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 總計 | |||||||||||
| 輸入量 |
| 輸入量 |
| 輸入量 |
| 公允價值 |
| 賬面價值 | ||||||
金融資產 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
銀行的有息存款 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
持有至到期的證券 |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||
貸款,淨額 |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
直接融資租賃的淨投資 |
| — |
| — | |
| |
| | ||||||
應收利息 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
按成本列賬的限制性投資 |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||
抵押貸款償還權 |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
存款 |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
聯邦住房金融局取得進展 |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
應付利息 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
2021年12月31日 | |||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 總計 | |||||||||||
| 輸入量 |
| 輸入量 |
| 輸入量 |
| 公允價值 |
| 賬面價值 | ||||||
金融資產 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
銀行的有息存款 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
持有至到期的證券 |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||
貸款,淨額 |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
直接融資租賃的淨投資 |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
應收利息 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
按成本列賬的限制性投資 |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||
抵押貸款償還權 |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
存款 |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
聯邦住房金融局取得進展 |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
應付利息 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
26
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
該公司在估計金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設:
現金及現金等價物以及銀行的有息存款-賬面價值接近其公允價值。
持有至到期的證券-投資證券的公允價值基於報價的市場價格或其價值使用貼現現金流方法確定。
直接融資租賃的貸款和淨投資-貸款的公允價值使用貼現現金流分析來估計,並使用目前為類似條款和信用質量的貸款提供的利率。
應收利息-賬面價值接近其公允價值。
按成本計值的限制性投資-這些投資的賬面價值根據每項投資中包含的贖回條款接近公允價值。
抵押貸款服務權-公允價值是根據當前市場利率使用貼現現金流估計的。
存款--活期存款(例如,利息和非利息支票、存摺儲蓄和某些類型的貨幣市場賬户)所披露的公允價值,其定義等於報告日期的即期應付金額(即其賬面金額)。浮動利率、固定期限貨幣市場賬户和存單的賬面價值與報告日期的公允價值接近。固定利率存款證的公允價值是採用折現現金流計算方法估計的,該計算方法將可比工具的市場利率應用於定期存款的每月累計預期到期日的時間表。
FHLB預付款-具有類似期限和剩餘到期日的債務的當前市場利率用於估計現有債務的公允價值。
應付利息-賬面價值接近公允價值。
附註8-員工持股計劃
在轉換過程中,公司設立了員工持股計劃,為符合條件的員工提供獨有利益。員工持股計劃從公司借入的資金足以購買
用貸款所得購買的股票將保留在一個暫記賬户中,以便在償還貸款時在參與者之間進行分配。對員工持股計劃的繳款和從暫記賬中釋放的股票按照參與者的薪酬比例進行分配。參與者將根據服務年限確定其應計福利,以用於歸屬目的。在參與者退休、死亡或殘疾,或公司或銀行的控制權發生變化時,加速歸屬。沒收將被重新分配給剩餘的參與者。福利可在退休、死亡、殘疾、離職或終止員工持股計劃時支付。
員工持股計劃的債務在合併中被消除。對員工持股計劃的貢獻應足以支付根據貸款協議目前到期的本金和利息。由於股票承諾解除抵押品,公司報告的補償費用相當於相應期間股票的平均市場價格,
27
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
在計算每股收益時,這些股票就變成了流通股。未分配的員工持股股票的股息(如果有的話)記錄為債務和應計利息的減少。員工持股薪酬為$
員工持股計劃的股份摘要如下:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
分配給參與者的股份 |
| |
| — | ||
承諾向參與者發放的股票 |
| |
| | ||
未發行的股份 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
未發行股份的公允價值 | $ | | $ | |
注9--基於股票的薪酬
該公司擁有
股票期權獎
公司的2022年股權激勵計劃(股權計劃)經股東批准,允許向其董事授予最高為
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計的,該模型使用管理層確定的假設。預期波動率是基於該公司普通股的歷史波動率。該公司使用歷史數據來估計期權的行使和歸屬後的終止行為。由於缺乏歷史數據,本公司估計授予期權的預期期限為
授予期權的公允價值是根據以下截至授予日的加權平均假設確定的。
28
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
| 2022 | |||||
預期波動率 | | % | ||||
預期股息 | - | % | ||||
預期期限(以年為單位) | ||||||
無風險利率 | | % |
2022年股票期權獎勵活動摘要如下:
加權平均 | |||||||||||||
加權平均 | 剩餘 | ||||||||||||
選項 |
| 選項 | 行權價格 |
| 合同條款 | ||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
| - |
| $ | - |
|
| - |
| |||
授與 |
| |
| |
|
|
| ||||||
已鍛鍊 | - | - | - | ||||||||||
沒收或過期 | - | - | - | ||||||||||
在2022年9月30日未償還 | | $ | | ||||||||||
. | |||||||||||||
可於2022年9月30日行使 | - | $ | - | ||||||||||
加權平均 | |||||||||
授予日期 | |||||||||
非既得期權 | 選項 |
| 公允價值 | ||||||
截至2021年12月31日未歸屬 |
|
| - |
|
| $ | - | ||
授與 |
| |
|
| | ||||
既得 | - | - | |||||||
已鍛鍊 | - | - | |||||||
被沒收 | - | - | |||||||
2022年9月30日未歸屬 | | $ | |
截至2022年9月30日,
限制性股票獎
股權計劃還允許向其董事授予限制性股票。限制性股票獎勵的補償費用在獎勵歸屬期間根據股票在發行日的公允價值確認。股票的公允價值按本公司於授出日的收盤價釐定。限制性股票在授予日的五週年時完全歸屬。2022年8月31日,公司非僱員董事被授予
29
目錄表
德克薩斯社區銀行股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
該期間公司非既有股份的變動摘要如下:
加權平均 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
非既得股 | 股票 |
| 公允價值 | |||||
截至2021年12月31日未歸屬 |
|
| - |
| $ | - | ||
授與 |
| |
| | ||||
既得 | - | - | ||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||
被沒收 | - | - | ||||||
2022年9月30日未歸屬 | | $ | |
截至2022年9月30日,
附註10--最近發佈但尚未生效的會計公告
會計準則更新(ASU)2016-13,“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量”。ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失,並要求加強與用於估計信貸損失的重大估計和判斷以及組織投資組合的信用質量和承保標準相關的披露。亞利桑那州2016-自2023年1月1日起對本公司生效。本公司已與當前預期信貸損失(“CECL”)團隊推薦的第三方供應商簽訂了合同。管理層正在分析CECL模型中使用的貸款數據和截至2022年9月30日的季度的相應結果,並重新評估公司的內部和外部因素,包括用於第三季度計算的經濟和同行數據。2022年9月30日的數據將使用新的CECL模型和當前的貸款和租賃損失撥備模型進行並行運行。目前,CECL的流程和數據仍在更新。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考利率改革(專題848),提供了臨時的可選權宜之計,以減輕預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到另一種參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))的財務報告負擔。該指導意見自發布之日起生效,一般可適用至2022年12月31日。ASU第2020-04號尚未對本公司的合併財務報表產生重大影響,預計也不會對其產生重大影響。
2021年1月,FASB發佈了ASU第2021-01號參考利率改革(主題848),其中澄清了主題848中針對合約修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2021-01號自發布之日起生效,一般可適用至2022年12月31日。ASU 2021-01尚未對本公司的合併財務報表產生重大影響,預計也不會對其產生重大影響。
30
目錄表
I項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
一般信息
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解德克薩斯社區銀行股份有限公司(“本公司”)在2022年9月30日的綜合財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營結果。本報告應與未經審計的合併財務報表以及本季度報告第一部分第1項中的有關附註一起閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含前瞻性陳述,可通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”等詞語以及類似含義的詞語加以識別。這些前瞻性陳述包括但不限於:
● | 關於我們的目標、意圖和期望的聲明; |
● | 關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明; |
● | 關於我們的貸款和投資組合質量的聲明;以及 |
● | 對我們的風險以及未來成本和收益的估計。 |
這些前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期,固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多不是我們所能控制的。此外,這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響,這些假設可能會發生變化。
除其他因素外,下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他期望大相徑庭:
● | 與新冠肺炎疫情相關的情況,包括相關經濟放緩的嚴重性、範圍和持續時間,無論是在全國範圍內還是在我們的市場地區,都比預期的要糟糕; |
● | 政府應對新冠肺炎疫情及其對我們業務和運營的影響的行動; |
● | 全國或我們市場領域的總體經濟狀況比預期的要差; |
● | 我們的資產收益率因市場利率變化而發生的變化; |
● | 由於建築材料成本和可獲得性增加,我們市場對建築貸款的需求波動; |
● | 貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及貸款和租賃損失撥備充分性估計的變化; |
● | 與實施現行預期信貸損失方法有關的估計費用和撥備,即估計貸款和租賃損失準備的新標準,高於預期; |
● | 與位於我們市場區域的房地產擔保貸款高度集中有關的風險; |
31
目錄表
● | 在競爭激烈的環境中招聘員工時,我們控制成本的能力; |
● | 我們控制成本和支出的能力,特別是與經營上市公司相關的成本和支出; |
● | 我們在高通脹和利率快速上升時期控制成本和管理流動性的能力 |
● | 我們獲得具有成本效益的資金的能力; |
● | 房地產價格的波動以及住宅和商業房地產的市場狀況; |
● | 在我們的市場領域對貸款和存款的需求; |
● | 我們實施和改變業務戰略的能力; |
● | 存管機構和其他金融機構之間的競爭; |
● | 通貨膨脹和利率環境的變化降低了我們的利潤率和收益率、我們的抵押貸款銀行收入、我們的投資證券和其他金融工具的公允價值,包括我們的抵押貸款償還權資產或我們的貸款發放水平,或者增加了我們已經發放和發放的貸款的違約、損失和預付款水平; |
● | 證券或二級抵押貸款市場的不利變化; |
● | 影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化,包括監管費用、資本要求和保險費的變化; |
● | 我們貸款或投資組合的質量或構成的變化; |
● | 技術變革可能比預期的更困難或更昂貴; |
● | 第三方供應商無法按預期提供服務; |
● | 我們的運營或安全系統或基礎設施發生故障或遭到破壞,包括網絡攻擊; |
● | 我們管理市場風險、信用風險和操作風險的能力; |
● | 我們有能力成功進入新市場並把握增長機會; |
● | 消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變; |
● | 銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化; |
● | 薪酬和福利計劃的變化,以及我們留住高級管理團隊關鍵成員的能力,以及滿足產品需求或戰略計劃實施的人員需求的能力 |
● | 我們所擁有的證券發行人的財務狀況、經營結果或未來前景的變化。 |
由於這些和其他不確定性,我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。除非適用的法律或法規另有要求,否則我們不承諾,也明確不承擔任何義務,公開發布任何可能對任何
32
目錄表
前瞻性陳述應反映陳述日期之後的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生。
關鍵會計政策摘要;關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。我們認為以下討論的會計政策是關鍵會計政策。我們使用的估計和假設是基於歷史經驗和各種其他因素,在這種情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同,導致的變化可能會對我們的資產和負債的賬面價值以及我們的經營業績產生重大影響。
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)包含了一些條款,其中包括降低符合條件的上市公司的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”,我們可以選擇推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。然而,我們已決定不利用這一延長過渡期的好處。
以下是我們的關鍵會計政策:
貸款和租賃損失準備。貸款和租賃損失準備是對被確定為減值的單獨評估貸款的估計可能信貸損失以及貸款組合中固有的估計可能信貸損失的準備金。扣除回收後的實際信貸損失從貸款和租賃損失準備中扣除。當管理層認為本金不太可能收回時,貸款就會被註銷。隨後的收回(如果有的話)計入貸款和租賃損失準備。貸款和租賃損失撥備是從收益中扣除,以使貸款和租賃損失撥備達到管理層判斷足以吸收貸款組合中可能出現的虧損的水平。管理層用於確定貸款和租賃損失準備的適當性的評估過程取決於估計、假設和判斷的使用。評估過程涉及收集和解釋許多可能影響可能信用損失的定性和定量因素。由於解讀和分析涉及判斷,當前經濟或商業狀況可能發生變化,而且未來事件本身難以預測,因此估計貸款和租賃損失的預期金額以及貸款和租賃損失準備的適當性可能會發生重大變化。
本公司採用的分配方法旨在評估貸款和租賃損失準備的適當性,包括對特別確定的減值貸款的分配和對所有剩餘貸款的損失係數分配,部分主要基於歷史損失率,部分主要基於其他定性因素。該方法包括評估和考慮幾個因素,例如但不限於管理層對貸款的持續審查和評級、與特定貸款有關的事實和問題、歷史貸款損失和拖欠經驗、逾期和非應計貸款的趨勢、特定貸款或貸款池的現有風險特徵、相關抵押品的公允價值、當前經濟狀況以及其他可能影響潛在信貸損失的定性和定量因素。雖然管理層使用現有的最佳信息進行評估,但如果貸款的可收集性背後的經濟條件或環境發生重大變化,則可能有必要今後對津貼進行調整。由於使用的每項標準都可能發生變化,貸款和租賃損失準備的分配是出於分析目的,並不一定表明任何特定貸款類別的未來貸款損失趨勢。總免税額可用於吸收貸款組合任何部分的損失。管理層認為,在2022年9月30日和2021年12月31日,貸款和租賃損失準備金是足夠的。董事會根據監管要求,每季度審查一次津貼分析。此外,各監管機構還定期對貸款和租賃損失準備進行審查。經過這些檢討後,我們可能需要調整貸款和租賃損失的免税額。然而,, 監管機構沒有直接參與確定貸款和租賃損失撥備的過程,因為
33
目錄表
過程是公司的責任,任何津貼的增加或減少都是管理層的責任。
所得税。所得税資產和負債的評估涉及對某些會計聲明以及聯邦和州税法的估計、假設、解釋和判斷的使用。不能保證未來的事件,如法院裁決或聯邦和州税務當局的立場,將不會與管理層目前的評估不同,這可能對運營結果和報告的收益產生重大影響。
該公司向其子公司提交合並的聯邦所得税申報單。為所得税支出撥備的金額是基於為財務報表目的報告的收入,並不一定代表税法規定的目前應支付的金額。遞延所得税資產及負債按年度計算,以計算資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額,而該差額將會導致未來應課税或可扣税的金額,而該差額乃根據適用於預期差額將影響應課税收入的期間的制定税法税率而釐定。隨着税法或税率的變化,遞延税項資產和負債通過所得税費用撥備進行調整。當遞延税項資產全部金額的一部分極有可能無法變現時,便會確立估值免税額。在評估實現遞延税項資產的能力時,管理層考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。我們還可以確認因不確定的税收狀況而產生的未確認税收優惠的負債。未確認的税務優惠是指在納税申報表中採取或預期採取的税務立場與在綜合財務報表中確認和計量的利益之間的差異。與未確認的税收優惠相關的處罰被歸類為所得税費用。
2022年9月30日與2021年12月31日財務狀況比較
總資產。截至2022年9月30日,總資產為3.757億美元,較2021年12月31日的3.648億美元增加1090萬美元,增幅3.0%。這主要是由於貸款和租賃淨額從2021年12月31日的2.202億美元增加到2022年9月30日的2.401億美元,增幅為9.0%;證券增加1670萬美元,增幅18.5%,從2021年12月31日的9050萬美元增加到2022年9月30日的1.072億美元,但被現金、聯邦基金銷售和銀行存款的減少部分抵消。
現金和現金等價物。截至2022年9月30日,現金和現金等價物減少了1,300萬美元,降幅為59.4%,從2021年12月31日的2,190萬美元(包括出售的1,630萬美元的聯邦基金)降至890萬美元(包括出售的450萬美元的聯邦基金)。減少的主要原因是貸款及租賃淨額增加1,980萬元及證券增加1,670萬元,但有關減幅因存款增加730萬元及銀行有息存款減少1,460萬元而被部分抵銷。
銀行裏的有息存款。截至2022年9月30日,銀行計息存款為35.9萬美元,而2021年12月31日為1500萬美元,減少1460萬美元,降幅為97.3%。減少的主要原因是貸款和租賃淨額增加1,980萬美元以及證券增加1,670萬美元,但因存款增加730萬美元以及使用現金和現金等價物1,300萬美元而被部分抵銷。
可供出售的證券。截至2022年9月30日,可供出售的證券增加了2150萬美元,增幅為37.9%,從2021年12月31日的5680萬美元增至7830萬美元。證券增加的主要原因是購買了4450萬美元,銷售了1080萬美元,支付了420萬美元,以及可供出售投資組合的未實現虧損760萬美元,這主要是由於在此期間市場利率上升。
持有至到期的證券。截至2022年9月30日,持有至到期的證券減少490萬美元,或14.5%,至2,880萬美元,而2021年12月31日為3,370萬美元。這一減少主要是由於償還了440萬美元的本金和一筆本金為365 000美元的市政債券。
應收貸款和租賃,淨額。截至2022年9月30日,應收貸款和租賃淨額增加1980萬美元,增幅9.0%,從2021年12月31日的2.203億美元增至2.401億美元。截至2022年9月30日,以住宅房地產和農田為抵押的貸款總額為169.4美元,佔貸款總額的70.0%。在截至9月30日的9個月內,
34
目錄表
2022年,貸款發放總額為8,430萬美元,其中1,170萬美元是對米尼奧拉社區銀行現有貸款的續簽或再融資,導致新貸款發放7,260萬美元。貸款主要包括2930萬美元的一對四家庭住宅按揭貸款、3150萬美元的住宅建設貸款(完成後),包括1050萬美元的投機性建設貸款、640萬美元的商業房地產貸款、350萬美元的消費貸款、410萬美元的商業和工業貸款、680萬美元的土地開發貸款和270萬美元的農田貸款。在九點期間截至2022年9月30日的幾個月,有950萬美元的貸款本金償還和3980萬美元的貸款償還。截至2022年9月30日,PPP貸款已經償還了兩筆貸款,總額為5,000美元。在截至2022年9月30日的9個月內,建築貸款(完成時的全額融資)增加了1860萬美元,即79.8%,從2021年12月31日的2330萬美元增加到2022年9月30日的4190萬美元,建設貸款餘額增加了1000萬美元,達到2140萬美元。建築貸款仍然是我們貸款組合中的一大部分。
押金。截至2022年9月30日,存款增加730萬美元,增幅2.7%,從2021年12月31日的2.749億美元增至2.822億美元。核心存款(定義為存單以外的所有存款)從2021年12月31日的2.024億美元增加到2022年9月30日的2.164億美元,增幅為1,400萬美元,增幅為6.9%。截至2022年9月30日,存單減少680萬美元,降幅9.4%,從2021年12月31日的7260萬美元降至6580萬美元。截至2022年9月30日,沒有經紀存款。
聯邦住房貸款銀行的預付款。聯邦住房貸款銀行的墊款增加了740萬美元,或26.8%,從2021年12月31日的2760萬美元增加到2022年9月30日的3500萬美元,這是由於新墊款減少了1200萬美元的到期日300萬美元,以及計劃每月支付160萬美元的攤銷墊款本金。
總股東權益。截至2022年9月30日,總股東權益減少450萬美元,或7.5%,從2021年12月31日的6010萬美元降至5560萬美元。這主要是由於累計其他全面虧損的變動為6,000,000美元,或879.9%,即主要由於市場利率上升而導致可供出售證券的公允價值下降。截至2022年9月30日,累計其他全面虧損為670萬美元,而截至2021年12月31日為68.6萬美元,部分被130萬美元的淨收入和額外增加的164,000美元股東權益所抵消,並承諾在截至2022年9月30日的9個月內向參與者額外發放9,774股員工持股計劃股票。此外,新採用的股權激勵計劃的一個月的資本費用為21,000美元。
2022年9月30日,Mineola社區銀行選擇在CARE法案允許的情況下,出於監管資本的目的使用社區銀行槓桿率框架(一級資本對平均資產)。在2022年9月30日,根據監管要求,社區銀行槓桿率至少達到9.0%才能被視為“資本充足”。截至2022年9月30日,米尼奧拉社區銀行資本充足,比率為13.00%。
35
目錄表
平均資產負債表
下表列出了所示期間的平均餘額、平均收益率和成本以及某些其他信息。沒有進行等值於税收的收益率調整,因為影響將是微不足道的。所有平均餘額均為每日平均餘額。非權責發生制貸款計入平均餘額的計算。貸款的平均收益率(不包括購買力平價貸款)包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的貸款費用分別為90,000美元和134,000美元。在截至2022年或2021年9月30日的三個月內,沒有PPP貸款發放。我們沒有記錄遞延貸款費用,因為我們認為這些費用並不重要。
截至9月30日的三個月, |
| ||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||||||||||||
| 平均值 |
|
|
| 平均值 |
|
|
| |||||||||
傑出的 | 平均值 | 傑出的 | 平均值 |
| |||||||||||||
天平 | 利息 | 收益率/比率 | 天平 | 利息 | 收益率/比率 |
| |||||||||||
(千美元) |
| ||||||||||||||||
(未經審計) |
| ||||||||||||||||
生息資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
貸款(不包括購買力平價貸款) | $ | 235,403 | $ | 2,531 |
| 4.30 | % | $ | 219,838 | $ | 2,391 |
| 4.35 | % | |||
貸款和租賃損失準備 |
| (1,640) |
|
|
|
|
| (1,590) |
|
| |||||||
購買力平價貸款 |
| 6 |
| — |
| — | % |
| 189 |
| 1 |
| 2.12 | % | |||
證券 |
| 102,671 |
| 601 |
| 2.34 | % |
| 55,168 |
| 193 |
| 1.40 | % | |||
限制性股票 |
| 2,044 |
| 9 |
| 1.76 | % |
| 2,031 |
| 6 |
| 1.18 | % | |||
銀行的有息存款 |
| 3,158 |
| 15 |
| 1.90 | % |
| 16,963 |
| 10 |
| 0.24 | % | |||
出售的聯邦基金 |
| 7,856 |
| 41 |
| 2.09 | % |
| 40,393 |
| 12 |
| 0.12 | % | |||
生息資產總額 |
| 349,498 |
| 3,197 |
| 3.66 | % |
| 332,992 |
| 2,613 |
| 3.14 | % | |||
非息資產 |
| 21,626 |
|
|
|
|
| 21,180 |
|
|
| ||||||
總資產 | $ | 371,124 |
|
|
|
| $ | 354,172 |
|
|
| ||||||
計息負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
有息活期存款 | $ | 75,856 |
| 70 |
| 0.37 | % | $ | 71,668 |
| 60 |
| 0.33 | % | |||
定期儲蓄和其他存款 |
| 81,271 |
| 71 |
| 0.35 | % |
| 71,311 |
| 66 |
| 0.37 | % | |||
貨幣市場存款 |
| 12,165 |
| 11 |
| 0.36 | % |
| 9,281 |
| 7 |
| 0.30 | % | |||
存單 |
| 67,060 |
| 148 |
| 0.88 | % |
| 75,418 |
| 229 |
| 1.21 | % | |||
有息存款總額 |
| 236,352 |
| 300 |
| 0.51 | % |
| 227,678 |
| 362 |
| 0.64 | % | |||
FHLB的新進展 |
| 27,342 |
| 144 |
| 2.11 | % |
| 28,279 |
| 151 |
| 2.12 | % | |||
其他負債 |
| 508 |
| 3 |
| 2.36 | % |
| 410 |
| 3 |
| 2.93 | % | |||
計息負債總額 |
| 264,202 |
| 447 |
| 0.68 | % |
| 256,367 |
| 516 |
| 0.80 | % | |||
無息活期存款 |
| 59,315 |
|
|
|
|
| 48,569 |
|
|
|
| |||||
其他無息負債 |
| 4,318 |
|
|
|
|
| 4,421 |
|
|
|
| |||||
總負債 |
| 327,835 |
|
|
|
|
| 309,357 |
|
|
|
| |||||
股東權益總額 |
| 43,289 |
|
|
|
|
| 44,815 |
|
|
|
| |||||
總負債和股東權益 | $ | 371,124 |
|
|
|
| $ | 354,172 |
|
|
|
| |||||
淨利息收入 |
|
| $ | 2,750 |
|
|
|
| $ | 2,097 |
|
| |||||
淨息差(1) |
|
|
|
|
| 2.98 | % |
|
|
|
|
| 2.33 | % | |||
淨生息資產(2) | $ | 85,296 |
|
|
| $ | 76,625 |
|
|
|
| ||||||
淨息差(3) |
|
|
|
|
| 3.15 | % |
|
|
|
|
| 2.52 | % | |||
平均生息資產與計息負債之比 |
|
|
|
|
| 132.28 | % |
|
|
|
|
| 129.89 | % |
(1) | 淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。 |
(2) | 淨生息資產為生息資產總額減去計息負債總額。 |
(3) | 淨息差代表淨利息收入除以平均總生息資產。 |
36
目錄表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月經營業績比較
淨收入。截至2022年9月30日的三個月的淨收益為539,000美元,而截至2021年9月30日的三個月淨虧損198,000美元,增加了737,000美元,增幅為372.2%。增加的主要原因是淨利息收入增加653,000美元,增幅31.1%,非利息收入淨額增加280,000美元,增幅12.2%,但貸款和租賃損失撥備增加34,000美元,所得税支出增加162,000美元,部分抵消了增加的利息收入。
利息收入。利息收入增加了58.4萬美元,即22.5%,達到320萬美元截至2022年9月30日的季度為260萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為260萬美元。這主要是由於證券利息收入增加,平均結餘增加86.1%,收益率增加67.1%,以及貸款利息由平均結餘增加7.1%所致。平均生息資產總額從2021年9月30日的3.33億美元增加到2022年9月30日的3.495億美元,增幅為5.0%;這些資產的收益率從截至2021年9月30日的三個月的3.14%增加到截至2022年9月30日的三個月的3.66%,增幅為52個基點,即16.6%。
貸款利息收入(不包括購買力平價貸款)由截至2021年9月30日的三個月的240萬元增加至截至2022年9月30日的三個月的250萬元,增幅為5.8%。這主要是由於貸款組合的平均餘額由截至2021年9月30日的3個月的2.198億元,增加至截至2022年9月30日的3個月的2.354億元,增幅為7.1%,但有關增幅因貸款平均收益率由截至2021年9月30日的3個月的4.35%至截至2022年9月30日的3個月的4.30%下跌5個基點(1.1%)而被抵銷。在截至2021年9月30日的三個月中,我們發放的費用包含在利息收入中的貸款超過了截至2022年9月30日的三個月,儘管貸款利率有所上升,但我們沒有以2022年9月30日的較高利率發放足夠多的貸款,從而增加了整個貸款組合的加權平均成本。
證券利息收入由截至2021年9月30日的193,000元增加至截至2022年9月30日的601,000元,增幅211.4%。這一增長是由於收益率從截至2021年9月30日的三個月的1.40%增加到截至2022年9月30日的三個月的2.34%,增幅為94個基點,平均證券增加了4750萬美元,或86.1%,從截至2021年9月30日的三個月的5520萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的1.027億美元。利率上升反映整體市場的市場利率上升,以及證券組合的多元化,因為本公司在比較期間繼續投資於轉換股票發售所得款項淨額。
截至2021年9月30日止三個月的銀行計息存款利息收入由截至2021年9月30日的10,000元增加至15,000元,增幅為50.0%。這主要是由於平均收益率由截至2021年9月30日的三個月的0.24%上升166個基點或691.7%至截至2022年9月30日的三個月的1.90%,但有關跌幅因銀行平均有息存款由截至2021年9月30日的三個月的1,700萬元下降至截至2022年9月30日的320萬元而部分抵銷。聯邦基金利息收入也增加了29,000美元,增幅為241.7%,這是因為聯邦基金銷售的平均收益率從截至2021年9月30日的三個月的0.12%上升到截至2022年9月30日的三個月的2.09%,增幅為197個基點,部分被聯邦基金平均餘額從截至2021年9月30日的三個月的4,040萬美元下降到截至2022年9月30日的三個月的790萬美元所抵消。
利息支出。截至2022年9月30日的三個月的總利息支出減少了69,000美元,降幅為13.4%,從截至2021年9月30日的三個月的516,000美元降至447,000美元,這主要是由於計息負債的平均成本下降了12個基點,即15.0%,從截至2021年9月30日的三個月的0.80%降至這三個月的0.68%截至2022年9月30日的兩個月,主要是由於2021年最後一個季度和2022年上半年存款利率降低,導致這一時期的存款成本下降。截至2022年9月30日的三個月,存款賬户的利息支出減少了62,000美元,降幅為17.1%,從截至2021年9月30日的三個月的36.2萬美元降至30萬美元,這是因為平均存款成本下降了13個基點,即20.3%,從截至2021年9月30日的三個月的0.64%降至截至9月30日的三個月的0.51%。
37
目錄表
2022年,主要是由於截至2022年9月30日的三個月平均存款利率較低,加上資金轉移到流動性更強、成本更低的賬户類型。存款賬户平均結餘由截至2021年9月30日的三個月的2.277億美元增至2.364億美元,增幅為3.8%,部分抵銷了上述增幅截至2022年9月30日的月份,增加的是成本較低的計息交易賬户。
截至2022年9月30日的三個月,聯邦住房貸款銀行墊款的利息支出減少了7,000美元,降幅4.6%,從截至2021年9月30日的三個月的151,000美元降至144,000美元。這主要是由於截至2022年9月30日的三個月聯邦住房貸款銀行預付款的平均餘額減少了100萬美元,即3.5%,從截至2021年9月30日的三個月的2,830萬美元減少到2,730萬美元。
淨利息收入。截至2022年9月30日的三個月的淨利息收入增加了653,000美元,增幅為31.1%,從截至2021年9月30日的三個月的210萬美元增加到280萬美元,主要是因為淨生息資產的平均餘額從截至2021年9月30日的三個月的7660萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的8,530萬美元,淨利差從截至9月30日的三個月的2.33%增加了65個基點,或27.9%。截至2021年9月30日止三個月的淨息差由截至2021年9月30日止三個月的2.52%上調至2.98%,而截至2022年9月30日止三個月的淨息差則由截至2021年9月30日止三個月的2.52%上調63個基點或25.0%至3.15%。
貸款和租賃損失準備。根據管理層對貸款及租賃損失準備是否足夠的分析,截至2022年9月30日止三個月的貸款及租賃損失撥備為48,000元,較截至2021年9月30日的14,000元增加34,000元或242.9%,主要是由於貸款額增加及貸款組合多元化所致。
非利息收入。截至2022年9月30日的三個月,非利息收入從截至2021年9月30日的三個月的452,000美元增加到499,000美元,增幅為10.4%,這主要是由於存款賬户的服務費增加了7,000美元,增幅為4.4%,以及截至2022年9月30日的三個月的其他服務費用和收費增加了1,000美元,增幅為0.4%,以及出售其他自有房地產的收益為42,000美元。
非利息支出。截至2022年9月30日的三個月,非利息支出從截至2021年9月30日的三個月的280萬美元下降到250萬美元,降幅為8.4%,這主要是由於股票轉換交易導致的其他費用和合同服務的減少,但工資、員工福利和董事費用的增加部分抵消了這一下降。
三人的工資和員工福利支出增加了17.8萬美元,增幅為13.5%,達到150萬美元截至2022年9月30日的三個月,由於正常的工資增長和截至2021年9月30日的三個月不存在的21,000美元的股權計劃貢獻,截至2022年9月30日的三個月的130萬美元被截至2021年9月30日的三個月的員工持股計劃支出減少部分抵消,原因是截至2021年9月30日的三個月的初始融資成本較高。由於增加了四名新董事和兩名新的顧問董事,截至2022年9月30日的三個月的董事佣金也增加了21,000美元,漲幅28.0%,從截至2021年9月30日的三個月的75,000美元增加到96,000美元。數據處理、合同服務和其他費用合計減少446,000美元,或37.0%,部分抵消了這一減幅,這主要是由於截至2021年9月30日的三個月與股票轉換交易相關的費用增加。
所得税支出。所得税支出增加了162,000美元,增幅為450.0%,達到126,000美元截至2022年9月30日的幾個月,主要由於税前收入增加,獲得了3.6萬美元的税收優惠。截至2022年和2021年9月30日止三個月的有效税率分別為19.0%和15.4%。由於應税收入的增長速度快於免税收入,截至2022年9月30日的三個月的實際税率較高。
38
目錄表
平均資產負債表
下表列出了所示期間的平均餘額、平均收益率和成本以及某些其他信息。沒有進行等值於税收的收益率調整,因為影響將是微不足道的。所有平均餘額均為每日平均餘額。非權責發生制貸款計入平均餘額的計算。貸款的平均收益率(不包括購買力平價貸款)包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的貸款費用分別為304,000美元和429,000美元。在截至2022年或2021年9月30日的9個月內,沒有PPP貸款發放。我們沒有記錄遞延貸款費用,因為我們認為這些費用並不重要。
在截至9月30日的9個月內, |
| ||||||||||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||||||||
平均值 | 平均值 |
| |||||||||||||||
傑出的 | 平均值 | 傑出的 | 平均值 | ||||||||||||||
天平 |
| 利息 |
| 收益率/比率 |
| 天平 |
| 利息 |
| 收益率/比率 | |||||||
(千美元) |
| ||||||||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||||||
生息資產: | |||||||||||||||||
貸款(不包括購買力平價貸款) | $ | 229,773 | $ | 7,336 | 4.26 | % | $ | 215,452 | $ | 7,190 | 4.45 | % | |||||
貸款和租賃損失準備 | (1,619) |
| — |
| — |
| (1,571) |
| — |
| — | ||||||
購買力平價貸款 | 8 |
| — |
| — | % | 722 |
| 6 |
| 1.11 | % | |||||
證券 | 99,074 |
| 1,421 |
| 1.91 | % | 50,887 |
| 560 |
| 1.47 | % | |||||
限制性股票 | 2,041 |
| 20 |
| 1.31 | % | 2,027 |
| 15 |
| 0.99 | % | |||||
銀行的有息存款 | 5,758 |
| 34 |
| 0.79 | % | 19,414 |
| 45 |
| 0.31 | % | |||||
出售的聯邦基金 | 13,744 |
| 80 |
| 0.78 | % | 22,344 |
| 17 |
| 0.10 | % | |||||
生息資產總額 | 348,779 |
| 8,891 |
| 3.40 | % | 309,275 |
| 7,833 |
| 3.38 | % | |||||
非息資產 | 21,501 |
|
|
| 21,233 |
|
|
|
| ||||||||
總資產 | $ | 370,280 |
|
| $ | 330,508 |
|
|
|
| |||||||
計息負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
有息活期存款 | $ | 75,694 |
| 195 |
| 0.34 | % | $ | 69,030 |
| 175 |
| 0.34 | % | |||
定期儲蓄和其他存款 |
| 80,556 |
| 214 |
| 0.35 | % |
| 68,354 |
| 193 |
| 0.38 | % | |||
貨幣市場存款 |
| 11,858 |
| 28 |
| 0.31 | % |
| 9,497 |
| 28 |
| 0.39 | % | |||
存單 |
| 69,498 |
| 471 |
| 0.90 | % |
| 75,646 |
| 756 |
| 1.33 | % | |||
有息存款總額 |
| 237,606 |
| 908 |
| 0.51 | % |
| 222,527 |
| 1,152 |
| 0.69 | % | |||
聯邦住房貸款銀行的預付款 |
| 27,099 |
| 429 |
| 2.11 | % |
| 29,502 |
| 468 |
| 2.12 | % | |||
其他負債 |
| 457 |
| 8 |
| 2.33 | % |
| 391 |
| 8 |
| 2.73 | % | |||
計息負債總額 |
| 265,162 |
| 1,345 |
| 0.68 | % |
| 252,420 |
| 1,628 |
| 0.86 | % | |||
無息活期存款 |
| 56,920 |
|
|
| 38,404 |
|
| |||||||||
其他無息負債 |
| 3,770 |
|
|
| 3,509 |
|
| |||||||||
總負債 |
| 325,852 |
|
|
| 294,333 |
|
| |||||||||
股東權益總額 |
| 44,428 |
|
|
| 36,175 |
|
| |||||||||
總負債和股東權益 | $ | 370,280 |
|
| $ | 330,508 |
|
| |||||||||
淨利息收入 |
| $ | 7,546 |
|
| $ | 6,205 |
|
| ||||||||
淨息差(1) |
|
| 2.72 | % |
|
|
| 2.52 | % | ||||||||
淨生息資產(2) | $ | 83,617 |
| $ | 56,855 |
|
| ||||||||||
淨息差(3) |
|
| 2.88 | % |
|
|
| 2.68 | % | ||||||||
平均生息資產與計息負債之比 |
|
| 131.53 | % |
|
|
| 122.50 | % |
(1) | 淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。 |
(2) | 淨生息資產為生息資產總額減去計息負債總額。 |
(3) | 淨息差代表淨利息收入除以平均總生息資產。 |
39
目錄表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月經營業績比較
淨收入。截至2022年9月30日的9個月,淨收入為130萬美元,而這9個月的淨收入為23.2萬美元截至2021年9月30日的月份,增加了110萬美元,增幅為550.0%。增加的主要原因是淨利息收入增加130萬美元,或21.0%,非利息收入增加141,000美元,但貸款和租賃損失撥備增加81,000美元以及所得税支出增加281,000美元被抵銷。
利息收入。截至2022年9月30日的9個月,利息收入增加了110萬美元,增幅為14.1%,從2021年9月30日的780萬美元增加到2022年9月30日的890萬美元。這主要是由於出售的證券和聯邦基金的利息收入增加,主要是因為繼續投資從轉換股票發行中獲得的淨收益,以及主要由於市場利率上升而導致這些投資的收益增加。平均生息資產從2021年9月30日的3.093億美元增加到2022年9月30日的3.488億美元,增幅為3950萬美元,增幅12.8%;生息資產收益率從2021年9月30日的3.38%小幅上升到2022年9月30日的3.40%,增幅為2個基點,增幅0.6%。
貸款利息收入增加14.6萬美元,增幅2.0%,至730萬美元截至2022年9月30日的9個月為720萬美元。平均貸款由2021年9月30日的2.155億元增加至2022年9月30日的2.298億元,增幅6.6%,抵銷了截至2022年9月30日的9個月的貸款收益率由截至2021年9月30日的4.45%下降19個基點至4.26%的跌幅。在截至2021年9月30日的9個月中,我們發放的費用包含在利息收入中的貸款超過了截至2022年9月30日的三個月,儘管貸款利率有所上升,但我們沒有以2022年9月30日的較高利率發放足夠多的貸款,從而增加了整個貸款組合的加權平均成本。
證券利息收入從截至2021年9月30日的9個月的560,000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的140,000美元,增幅為153.8%。這一增長是由於平均證券增加了4820萬美元,或94.7%,從截至2021年9月30日的9個月的5,090萬美元增加到截至2022年9月30日的9,910萬美元,平均收益率從截至2021年9月30日的9個月的1.47%增加到截至2022年9月30日的9個月的1.91%,增加了44個基點,即29.9%。利率上升反映市場利率上升和證券組合多樣化,因為轉換股票發行的淨收益繼續投資於收益更高的投資。
來自銀行計息存款的利息收入下降了11,000美元,或24.4%,從截至2021年9月30日的9個月的45,000美元下降到截至2022年9月30日的9個月的34,000美元。這跌幅是由於銀行平均存款由截至2021年9月30日的9個月的1,940萬元下降至截至2022年9月30日的9個月的580萬元,跌幅為70.1%,跌幅因平均收益率由截至2021年9月30日的9個月的0.31%至截至2022年9月30日的9個月的0.79%上升48個基點或154.8%而被部分抵銷。在截至2022年9月30日的9個月中,聯邦基金利息收入也增加了63,000美元,這主要是因為聯邦基金出售的平均收益率從截至2021年9月30日的9個月的0.10%增加到截至2022年9月30日的9個月的0.78%,增幅為68個基點,增幅為680.0%,部分抵消了聯邦基金平均銷售收入的下降,從截至2021年9月30日的9個月的2,230萬美元下降到截至2022年9月30日的9個月的1,370萬美元。銀行和聯邦基金存款收益率的上升反映了市場利率的大幅上升。
利息支出。截至2022年9月30日的9個月的總利息支出從截至2021年9月30日的9個月的160萬美元減少到130萬美元,降幅為28.3萬美元,這是由於有息負債的平均成本下降了18個基點,即20.9%,從截至2021年9月30日的9個月的0.86%降至截至2022年9月30日的9個月的0.68%,這主要是由於存款成本的下降。截至2022年9月30日的9個月,存款賬户的利息支出從截至2021年9月30日的9個月的120萬美元減少到908,000美元,降幅為244,000美元,降幅為21.2%,這是因為平均存款成本從截至2021年9月30日的9個月的0.69%下降到截至2022年9月30日的9個月的0.51%,降幅為18個基點,降幅為26.1%。貸款平均利息增加1,510萬元(即6.8%),部分抵銷了這筆款項的增幅。
40
目錄表
存款賬户餘額從截至2021年9月30日的9個月的2.226億美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2.376億美元,增加的是成本較低的計息交易賬户。
截至2022年9月30日的9個月,聯邦住房貸款銀行墊款的利息支出從截至2021年9月30日的9個月的468,000美元減少到429,000美元,降幅為8.3%。減少的主要原因是,截至2022年9月30日的9個月,聯邦住房貸款銀行墊款的平均餘額從9個月的2,950萬美元減少到2,710萬美元,減幅為8.1%截至2021年9月30日的月份。截至2022年9月30日的九個月的平均收益率為2.11%,截至2021年9月30日的九個月的平均收益率為2.12%。
淨利息收入。截至2022年9月30日的九個月的淨利息收入增加了130萬美元,增幅21.6%,從截至2021年9月30日的九個月的620萬美元增加到750萬美元,主要是因為淨生息資產的平均餘額增加了2670萬美元,或46.9%,從截至2021年9月30日的九個月的5690萬美元增加到截至2022年9月30日的九個月的8360萬美元,以及淨利差從截至9月30日的九個月的2.52%增加了20個基點,或7.9%。2021年至2022年9月30日的9個月為2.72%。截至2022年9月30日的9個月的淨息差增加20個基點,或7.5%,至2.88%,而截至2021年9月30日的9個月的淨息差為2.68%。
貸款和租賃損失準備。根據管理層對貸款及租賃損失準備是否足夠的分析,截至2022年9月30日止九個月的貸款及租賃損失準備為125,000元,較截至2021年9月30日的九個月的44,000元增加81,000元或184.1%,主要是由於貸款及租賃增加、截至2022年9月30日止九個月的消費信貸淨虧損增加18,000元至31,000元,以及貸款組合多元化所致。
非利息收入。在截至2022年9月30日的九個月裏,非利息收入增加了14.1萬美元,增幅為7.7%,從九個月的130萬美元增加到140萬美元截至2021年9月30日的9個月,主要是由於服務費用和費用從截至2021年9月30日的9個月的120萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的130萬美元,增幅為12.7萬美元或10.9%。增加的主要原因是服務費增加了84000美元,主要是因為2021年部分時間免除了存款賬户的費用以及存款賬户數量的增加。在截至2022年9月30日的9個月中,出售擁有的房地產也獲得了42,000美元的收益,但部分被截至2022年9月30日的9個月出售證券的29,000美元虧損所抵消。
非利息支出。截至2022年9月30日的9個月,非利息支出持平於710萬美元,主要原因是工資、員工福利和董事費用的增加被合同服務、數據處理和其他費用的減少所抵消。
截至2022年9月30日的9個月,工資和員工福利支出增加了45.5萬美元,增幅為11.9%,從截至2021年9月30日的9個月的380萬美元增加到430萬美元,這是由於正常的工資和福利增長,以及截至2022年9月30日的9個月員工持股計劃繳費增加61,000美元和股權計劃的新繳費21,000美元。股權計劃並不存在,截至2021年9月30日的9個月,員工持股計劃也沒有得到全額資金。由於以下原因,截至2022年9月30日的9個月的董事費用增加了56,000美元,漲幅24.2%,從截至2021年9月30日的9個月的231,000美元增加到287,000美元2022年增加四名新董事和兩名顧問董事。這些增加主要被數據處理、合同服務和其他費用合計減少527 000美元所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中,這些費用較高,部分原因是與股票轉換相關的額外費用。
所得税支出。在截至2022年9月30日的9個月裏,所得税支出增加了281,000美元,增幅為597.9%,從9個月的47,000美元增加到328,000美元截至2021年9月30日的幾個月,主要是由於税前收入增加。截至2022年和2021年9月30日的9個月,有效税率分別為19.59%和16.85%。由於應税收入的增長速度快於免税收入,截至2022年9月30日的9個月的有效税率較高。
41
目錄表
流動性與資本資源
流動資金描述的是我們履行正常業務過程中產生的財務義務的能力。波士頓聯邦儲備銀行為該公司提供聯邦基金信用額度。流動性主要是為了滿足我們客户的借款和存款提取要求,以及為當前和計劃中的支出提供資金。我們的主要資金來源是存款、貸款和證券的本金和利息支付,以及證券到期收益。我們還可以從達拉斯聯邦住房貸款銀行貸款。截至2022年9月30日,我們從達拉斯聯邦住房貸款銀行獲得了3500萬美元的未償還預付款。截至2022年9月30日,我們在達拉斯聯邦住房貸款銀行的未使用借款能力為1.05億美元。此外,截至2022年9月30日,我們在德克薩斯獨立銀行家銀行獲得了1,000萬美元的信貸額度,在第一地平線銀行獲得了500萬美元的信貸額度。截至2022年9月30日,這兩項貸款中的任何一項都沒有未償還餘額。
雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源,但存款流動和貸款提前還款在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。我們流動性最強的資產是現金和短期投資,包括有息的活期存款。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。
我們的現金流由三個主要類別組成:經營活動現金流量、投資活動現金流量和融資活動現金流量。如需瞭解更多信息,請參閲本報告所列合併財務報表所包括的截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的合併現金流量表。
我們致力於維持強勁的流動性狀況。我們每天都在監控我們的流動性狀況。我們預計我們將有足夠的資金來履行我們目前的資金承諾。根據我們的存款保留經驗和目前的定價策略,我們預計將保留相當大一部分到期的定期存款。
德克薩斯社區銀行股份有限公司是一個獨立於米尼奧拉社區銀行的法人實體,必須提供自己的流動資金來支付運營費用和其他財務義務。其主要收入來源是從米尼奧拉社區銀行獲得的股息。Mineola社區銀行可能宣佈並支付給德州社區銀行股份有限公司的股息金額受適用的銀行法律和法規管轄。截至2022年9月30日,德克薩斯社區銀行股份有限公司(獨立、未合併的基礎上)的流動資產為1340萬美元。
2022年9月30日,米尼奧拉社區銀行超過了所有監管資本要求,並在當天被歸類為資本充足。自最近一次資本充裕狀態的通知以來,管理層不知道有任何情況或事件會改變我們的類別。
市場風險管理
一般信息。我們最重要的市場風險形式是利率風險,因為作為一家金融機構,我們的大部分資產和負債對利率的變化都很敏感。因此,我們運營的一個主要部分是管理利率風險,並限制我們的財務狀況和運營結果受到市場利率變化的影響。我們的風險管理和利率風險管理主任負責評估我們的資產和負債所固有的利率風險,根據我們的業務戰略、經營環境、資本、流動性和業績目標確定適當的風險水平,並根據我們董事會批准的政策和指導方針管理這種風險。我們目前利用每月準備的第三方建模程序,根據我們的業務戰略、運營環境、資本、流動性和業績目標,評估我們對利率變化的敏感性,並根據董事會批准的指導方針管理這一風險。
42
目錄表
我們試圖管理我們的利率風險,以將我們的收益和資本對利率變化的敞口降至最低。我們實施了以下策略來管理利率風險:
● | 維持超過聯邦法規規定的資本充足率門檻的資本水平; |
● | 保持較高的流動性水平; |
● | 增加我們的核心存款賬户數量; |
● | 管理我們的投資證券組合,以縮短投資組合的平均到期日和有效壽命; |
● | 通過使用攤銷墊款來管理我們從達拉斯聯邦住房貸款銀行的借款,以減少借款的平均到期日;以及 |
● | 繼續通過增加更多與商業相關的貸款來實現貸款組合的多元化,這些貸款通常期限較短和/或還款額較高。 |
通過遵循這些策略,我們相信我們能夠更好地對市場利率的升降做出反應。
我們沒有從事套期保值活動,例如從事期貨或期權。我們預計未來不會再進行類似的交易。
淨利息收入。我們通過淨利息收入模型來分析我們對利率變化的敏感性。淨利息收入是指我們從貸款和證券等生息資產獲得的利息收入與我們支付的有息負債(如存款和借款)的利息之間的差額。我們估計12個月內我們的淨利息收入是多少。然後,我們計算在假設美國國債收益率曲線以200和400個基點的增量瞬間增加或減少的情況下,同一時期的淨利息收入是多少,利率的變化代表收益率曲線立即和永久的平行移動。一個基點等於百分之一,100個基點等於百分之一。例如,如果利率從3%上調至4%,則意味着在下面的“利率變動”一欄中加息100個基點。
下表列出了我們每月淨利息收入的估計變化的計算方法,這些變化將導致美國國債收益率曲線的指定立即變化。
2022年9月30日 |
| |||||
利率的變化 |
| 淨利息收入年度 |
| 第一年的變化 |
| |
(基點)(1) | 1預測 | 水平 |
| |||
(千美元) |
| |||||
400 | $ | 11,395 |
| (6.82) | % | |
300 |
| 11,667 |
| (4.60) | % | |
200 |
| 11,971 |
| (2.11) | % | |
100 |
| 12,157 |
| (0.59) | % | |
水平 |
| 12,229 |
| — | ||
(100) |
| 12,193 |
| (0.29) | % | |
(200) |
| 12,001 |
| (1.86) | % | |
(300) |
| 11,579 |
| (5.31) | % |
(1) | 假設所有期限的利率立即統一變化。 |
43
目錄表
上表顯示,在2022年9月30日,如果利率同時上升200個基點,我們的淨利息收入將下降2.11%,如果利率上升200個基點,淨利息收入將下降2.11%如果利率下降,我們的淨利息收入將下降1.86%。在兩種利率情景下,由於資產和負債在加息和降息環境下以不同的速度重新定價,淨利息收入下降。
經濟淨值。我們還計算資產和負債的淨現值(權益經濟淨值或“EVE”)在假設市場利率發生一系列變化時發生變化的金額。該模型使用貼現現金流分析和基於期權的定價方法來衡量投資組合淨值的利率敏感度。該模型估計了每類資產、負債和表外合同的經濟價值,其假設是,美國國債收益率曲線以200和400個基點的增量瞬間增加或減少,利率的變化代表收益率曲線立即和永久的平行移動。
下表列出了由於美國國債收益率曲線的指定立即變化而導致的前夕估計變化的計算方法。
2022年9月30日 | ||||||||||||
Eve作為百分比 | ||||||||||||
資產現值(3) | ||||||||||||
預估增長 | 增加 | |||||||||||
利息的變動 | 估計數 | (減少)在前夕 | (減少) | |||||||||
税率(基點)(1) |
| 夏娃(2) |
| 金額 |
| 百分比 |
| 前夜比率(4) |
| (基點) | ||
(千美元) | ||||||||||||
400 | $ | 66,485 | $ | (12,783) |
| (16.13) | % | 19.79 | % | (114) | ||
300 |
| 70,214 |
| (9,054) |
| (11.42) | % | 20.26 | % | (67) | ||
200 |
| 73,840 |
| (5,428) |
| (6.85) | % | 20.65 | % | (28) | ||
100 |
| 76,960 |
| (2,308) |
| (2.91) | % | 20.90 | % | (3) | ||
水平 |
| 79,268 |
| — |
| — | % | 20.93 | % | — | ||
(100) |
| 79,875 |
| 607 |
| 0.77 | % | 20.55 | % | (38) | ||
(200) |
| 79,292 |
| 24 |
| 0.03 | % | 19.92 | % | (101) | ||
(300) |
| 76,933 |
| (2,335) |
| (2.95) | % | 18.91 | % | (202) |
(1) | 假設所有期限的利率立即統一變化。 |
(2) | Eve是來自資產、負債和表外合同的預期現金流的貼現現值。 |
(3) | 資產現值是指產生利息的資產的現金流的貼現現值。 |
(4) | Eve比率代表Eve除以資產現值。 |
上表顯示,在2022年9月30日,如果利率瞬時平行加息200個基點,我們將經歷Eve 6.85%的下降,如果利率瞬時下降200個基點,我們將經歷Eve 0.03%的增長。
上述利率風險計量中使用的方法存在某些固有缺陷。建模變化需要做出某些假設,這些假設可能反映也可能不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。所載淨利息收入及經濟淨值表假設於期間開始時存在的對利息敏感的資產及負債的組成在所計量的期間內保持不變,並假設利率的特定變動在收益率曲線上統一反映,而不論特定資產及負債的存續期或重新定價。因此,儘管這些表提供了我們在特定時間點的利率風險敞口的指示,但此類衡量並不是為了也不能提供對市場利率變化影響的準確預測,實際結果可能會有所不同。
利率風險計算也可能沒有反映金融工具的公允價值。例如,市場利率的下降可以增加我們的貸款、抵押貸款償還權、存款和借款的公允價值。
44
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
見上文第2項“市場風險管理”。
項目4.控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,對截至2022年9月30日公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後頒佈的第13a-15(E)條所界定的)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論,公司的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
在截至2022年9月30日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
除在正常業務過程中發生的常規法律程序外,我們沒有以原告或被告的身份參與任何未決的法律程序。截至2022年9月30日,我們沒有參與任何我們認為其結果將對我們的綜合財務狀況或運營結果具有重大影響的法律程序。
第1A項。風險因素
除本季度報告所載有關10-Q表格的其他資料外,你應仔細考慮招股章程內“風險因素”項下所討論的因素。本公司相信,適用於該公司的風險因素與招股章程所披露的風險因素並無重大變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
45
目錄表
項目6.展品
展品 |
|
|
數 |
| 描述 |
|
|
|
3.1 |
| 德克薩斯州社區銀行股份有限公司的公司章程。(1) |
|
|
|
3.2 | 修訂和重新制定德克薩斯社區銀行股份有限公司的章程。(2) | |
10.1 |
| 德克薩斯社區銀行股份有限公司2022年股權激勵計劃(3) |
|
|
|
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
|
| |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
|
| |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
101 |
| 截至2022年9月30日的季度,以下材料以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式表示:(I)合併財務狀況報表,(Ii)合併經營報表,(Iii)合併全面(虧損)收益表,(Iv)合併股東權益表,(V)合併現金流量表,(Vi)合併財務報表附註 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
(1) | 參照本公司於2021年3月9日提交的經修訂的S-1表格(委員會文件第333-254053號)的註冊説明書附件3.1併入本公司。 |
(2) | 通過引用附件3.2併入公司於2022年1月26日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-40610號)。 |
(3) | 通過引用本公司於2022年7月20日提交的最終委託書(委員會文件第001-40610號)附錄A而合併。 |
46
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 德克薩斯州社區BancShares,Inc. | |
日期:2022年11月14日 | 詹姆斯·H·赫洛克,III | |
詹姆斯·H·赫洛克,III | ||
董事長、總裁、首席執行官 | ||
日期:2022年11月14日 | /s/Julie Sharff | |
朱莉·沙夫,註冊會計師 | ||
首席財務官 |
47