ToughBuild工業公司
錯誤Q3--12-310001668370鈣P5Y00016683702022-01-012022-09-3000016683702022-09-3000016683702021-12-3100016683702021-01-012021-09-3000016683702022-07-012022-09-3000016683702021-07-012021-09-3000016683702020-01-012020-12-3100016683702020-04-152020-04-1500016683702022-04-252022-04-2500016683702021-01-012021-12-3100016683702022-02-1500016683702022-01-012022-03-3100016683702021-07-112021-07-1100016683702021-04-012021-06-3000016683702022-02-152022-02-1500016683702022-04-012022-06-3000016683702018-04-122018-04-1200016683702021-07-1100016683702021-01-012021-03-3100016683702022-11-1400016683702019-01-012019-12-3100016683702017-01-0300016683702017-01-022017-01-0300016683702018-09-142018-09-1400016683702016-02-2900016683702022-06-082022-06-0800016683702022-04-302022-04-3000016683702020-12-3100016683702021-09-3000016683702021-03-3100016683702021-06-3000016683702022-03-3100016683702022-06-300001668370美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-09-300001668370美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-09-300001668370美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-09-300001668370美國-公認會計準則：系列FP參考股票成員2022-09-300001668370美國-GAAP：系列全球推薦人股票成員2022-09-300001668370美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-09-300001668370US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-09-300001668370美國-GAAP：設備成員2022-09-300001668370Tblt：模具和模具成員2022-09-300001668370Tblt：AutomobileAndTransport 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4217：美元Xbrli：純Utr：年份Utr：天ISO 4217：美元Xbrli：共享Tblt：細分市場Utr：是
 
 

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
  
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
 
截至本季度末
9月30日，2022
 
或
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_至_的過渡期
 
委託文件編號：
001-38739
 
TOUGHBUILT工業公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
內華達州
 
46-0820877
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
 
8669研究之路 
歐文, 鈣 92618
 
92618
(主要執行辦公室地址)
 
(郵政編碼)
 
(949) 528-3100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
商業中心大道25371號，套房200
加利福尼亞州萊克福里斯特
92630
(前姓名、前地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的題目：
 
交易代碼
 
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股
 
待辦事項
 
納斯達克股市有限責任公司
首輪認股權證
 
TBLTW
 
納斯達克股市有限責任公司
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是
不是
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是
不是
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
 
大型加速文件服務器
加速文件管理器
 
 
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
 
 
 
新興成長型公司
 
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
不是
 
截至11月
14
，2022，註冊人有12,326,531普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

 
目錄
 
第一部分：
財務信息
3
 
 
 
第1項。
財務報表
3
 
 
 

截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明合併資產負債表
3
 
 
 

2022年和2021年9月30日終了的三個月和九個月期間的簡明綜合業務報表(未經審計)
4
 
 
 

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個和九個期間的簡明綜合股東權益變動表(未經審計)
5
 
 
 

2022年9月30日和2021年9月30日終了九個月期間簡明綜合現金流量表(未經審計)
6
 
 
 

簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
25
 
 
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
 
 
 
第四項。
控制和程序
39
 
 
 
第二部分。
其他信息
40
 
 
 
第1項。
法律程序
40
 
 
 
第1A項。
風險因素
40
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
40
 
 
 
第三項。
高級證券違約
40
 
 
 
第四項。
煤礦安全信息披露
40
 
 
 
第五項。
其他信息
41
 
 
 
第六項。
展品
41
 
 
 

簽名
42
 
 
 
第一部分財務信息
 
項目1.簡明合併財務報表
 
TOUGHBUILT工業公司
簡明合併資產負債表
 
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
 
$
1,588,440
 
 
$
7,472,224
 
應收賬款淨額
 
 
23,403,628
 
 
 
18,179,933
 
庫存，淨額
 
 
40,005,614
 
 
 
38,432,012
 
預付資產和其他流動資產
 
 
2,861,504
 
 
 
786,036
 
流動資產總額
 
 
67,859,186
 
 
 
64,870,205
 
其他資產
 
 
 
 
 
 
 
 
財產和設備，淨額
 
 
18,678,836
 
 
 
13,341,629
 
使用權資產
 
 
4,678,336
 
 
 
-
 
其他資產
 
 
1,683,160
 
 
 
742,691
 
總資產
 
$
92,899,518
 
 
$
78,954,525
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債與股東權益
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
 
 
 
 
應付帳款
 
$
29,096,188
 
 
$
14,440,506
 
應計費用
 
 
2,745,785
 
 
 
1,815,567
 
租賃負債，當前到期日
 
 
952,989
 
 
 
-
 
應付短期貸款
 
 
1,390,833
 
 
 
-
 
認股權證和優先投資期權負債
 
 
5,179,342
 
 
 
4,801,929
 
流動負債總額
 
 
39,365,137
 
 
 
21,058,002
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租賃負債，扣除當前期限後的淨額
 
 
3,723,851
 
 
 
-
 
總負債
 
 
43,088,988
 
 
 
21,058,002
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承擔和或有事項(附註5)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東權益
 
 
 
 
 
 
 
 
C系列優先股，$0.0001面值，4,268授權，0在2022年9月30日和2021年12月31日發行並未償還
 
 
-
 
 
 
-
 
D系列優先股，$1,000面值，5,775授權股份。0已發行，未償還日期分別為2022年9月30日和2021年12月31日
 
 
-
 
 
 
-
 
E系列優先股，$0.0001面值，15授權，9分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及未償還
 
 
-
 
 
 
-
 
F系列優先股，$0.0001面值，2,500於2022年9月30日獲授權、已發行及未償還，0於2021年12月31日獲授權、已發行及未償還
 
 
-
 
 
 
-
 
G系列優先股，$0.0001面值，2,500於2022年9月30日獲授權、已發行及未償還，0於2021年12月31日獲授權、已發行及未償還
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份，12,326,531和861,997分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
 
 
1,232
 
 
 
86
 
額外實收資本
 
 
171,700,637
 
 
 
156,184,327
 
累計赤字
 
 
(121,891,339
)
 
 
(98,287,890
)
股東權益總額
 
 
49,810,530
 
 
 
57,896,523
 
總負債和股東權益
 
$
92,899,518
 
 
$
78,954,525
 
 
附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

3
 
TOUGHBUILT工業公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
 
 
 
截至三個月
9月30日，
 
 
九個月結束
9月30日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
扣除免税額後的收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金屬製品
 
$
19,226,191
 
 
$
8,078,180
 
 
$
34,354,744
 
 
$
18,130,530
 
軟性商品
 
 
8,239,785
 
 
 
9,137,758
 
 
 
27,258,989
 
 
 
27,221,028
 
電子產品
 
 
2,779,275
 
 
 
-
 
 
 
3,739,918
 
 
 
 
 
扣除免税額後的總收入
 
 
30,245,251
 
 
 
17,215,938
 
 
 
65,353,651
 
 
 
45,351,558
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷貨成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金屬製品
 
 
14,923,322
 
 
 
6,419,003
 
 
 
28,041,096
 
 
 
13,680,028
 
軟性商品
 
 
4,868,601
 
 
 
5,352,312
 
 
 
18,011,023
 
 
 
17,799,148
 
電子產品
 
 
2,536,171
 
 
 
-
 
 
 
3,432,832
 
 
 
 
 
商品銷售總成本
 
 
22,328,094
 
 
 
11,771,315
 
 
 
49,484,951
 
 
 
31,479,176
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
 
7,917,157
 
 
 
5,444,623
 
 
 
15,868,700
 
 
 
13,872,382
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
 
 
14,676,135
 
 
 
15,242,780
 
 
 
45,106,976
 
 
 
33,904,958
 
研發
 
 
2,781,676
 
 
 
1,610,671
 
 
 
8,050,481
 
 
 
4,558,781
 
總運營費用
 
 
17,457,811
 
 
 
16,853,451
 
 
 
53,157,457
 
 
 
38,463,739
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入(虧損)
 
 
(9,540,654
)
 
 
(11,408,828
)
 
 
(37,288,757
)
 
 
(24,621,357
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(費用)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
權證發行成本
 
 
(969,791
)
 
 
(588,221
)
 
 
(1,415,229
)
 
 
(588,221
)
認股權證和優先投資期權負債的公允價值變動
 
 
19,065,297
 
 
 
2,902,342
 
 
 
23,111,029
 
 
 
2,902,342
 
利息支出
 
 
(548,422
)
 
 
-
 
 
 
(640,603
)
 
 
(263,555
)
其他收入(費用)合計
 
 
17,547,084
 
 
 
2,314,121
 
 
 
21,055,197
 
 
 
2,050,566
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(虧損)
 
 
8,006,430
 
 
 
(9,094,707
)
 
 
(16,233,560
)
 
$
(22,570,791
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股視為股息
 
 
(7,467,200
)
 
 
-
 
 
 
(7,467,200
)
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益(虧損)
 
$
539,230
 
 
$
(9,094,707
)
 
$
(23,700,760
)
 
$
(22,570,791
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本網絡
收入(
損失
)
普通股股東每股收益
 
$
0.05
 
$
(11.18
)
 
$
(5.42
)
 
$
(37.36
)
基本加權平均已發行普通股
 
 
10,872,412
 
 
 
813,734
 
 
 
4,376,175
 
 

604,128
 
稀釋
網絡
收入(
損失
)
普通股股東每股收益
 
$
0.03

 
$
(11.18
)
 
$
(5.42
)
 
$
(37.36
)
稀釋加權平均已發行普通股
 
 
19,721,339
 
 
 
813,734
 
 
 
4,376,175
 
 
 
604,128
 
 
附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。
 
4
 
TOUGHBUILT工業公司
股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)

 
 
C系列
擇優
庫存
 
 
D系列
擇優
庫存
 
 
E系列
擇優
庫存
 
 
F系列
擇優
庫存
 
 
G系列
擇優
庫存
 
 
普普通通
庫存
 
 
其他內容
已繳費
 
 
累計
 
 
總計
股東
’

權益
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
(赤字)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額-2021年1月1日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
292,792
 
 
$
29
 
 
$
80,108,016
 
 
$
(60,761,992
)
 
$
19,346,053
 
認股權證轉換時發行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
36,057
 
 
 
4
 
 
 
5,408,536
 
 
 
-
 
 
 
5,408,540
 
發行服務普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000
 
 
 
-
 
 
 
189,000
 
 
 
-
 
 
 
189,000
 
普通股發行
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
214,186
 
 
 
21
 
 
 
39,074,368
 
 
 
-
 
 
 
39,074,390
 
基於股票的薪酬費用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
81,537
 
 
 
-
 
 
 
81,537
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(6,053,659
)
 
 
(6,053,659
)
餘額-2021年3月31日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
544,035
 
 
 
54
 
 
 
124,861,457
 
 
 
(66,815,651
)
 
 
58,045,861
 
D系列優先股轉換後發行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
81,539
 
 
 
-
 
 
 
81,539
 
基於股票的薪酬費用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(7,422,426
)
 
 
(7,422,426
)
餘額-2021年6月30日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
544,035
 
 
 
54
 
 
 
124,942,996
 
 
 
(74,238,077
)
 
 
50,704,974
 
發行普通股及認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
—
 
 
 
 
 
 
 
317,935
 
 
 
32
 
 
 
31,154,858
 
 
 
-
 
 
 
31,154,890
 
在認股權證行使時發行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
27
 
 
 
-
 
 
 
4,000
 
 
 
-
 
 
 
4,000
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
69,371
 
 
 
-
 
 
 
69,371
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
(9,094,707
)
 
 
(9,094,707
)
餘額-2021年9月30日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
861,997
 
 
 
86
 
 
 
156,171,225
 
 
 
(83,332,784
)
 
 
72,838,528
 
         
         
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額-2022年1月1日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
861,997
 
 
 
86
 
 
 
156,184,327
 
 
 
(98,287,890
)
 
 
57,896,523
 
         
         
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
發行優先股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,500
 
 
 
-
 
 
 
2,500
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
1,833,995
 
 
 
 
 
 
 
1,833,995
 
採用租約指引
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
97,310
 
 
 
97,310
 
基於股票的薪酬費用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(12,103,938
)
 
 
(12,103,938
)
    
    
    
 
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額-2022年3月31日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2,500
 
 
 
-
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
861,997
 
 
 
86
 
 
 
158,031,423
 
 
 
(110,294,518
)
 
 
47,736,991
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股和認股權證的發行，扣除發行成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
3,157,895
 
 
 
316
 
 
 
1,848,756
 
 
 
-
 
 
 
1,849,072
 
在認股權證行使時發行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,549,211
 
 
 
155
 
 
 
6,358,244
 
 
 
-
 
 
 
6,358,399
 
行使無現金認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
153,640
 
 
 
15
 
 
 
(15
)
 
 
-
 
 
 
-
 
回購普通股認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(12,136,051
)
 
 
(12,136,051
)
基於股票的薪酬費用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
餘額-2022年6月30日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
 
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
5,722,743
 
 
 
572
 
 
 
163,751,509
 
 
 
(122,430,569
)
 
 
41,321,512
 
行使無現金認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000,104
 
 
 
100
 
 
 
(100
)
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股和認股權證的發行，扣除發行成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
4,000,000
 
 
 
400
 
 
 
(1,293,727
)
 
 
-
 
 
 
(1,293,327
)
在認股權證行使時發行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,603,684
 
 
 
160
 
 
 
9,229,854
 
 
 
-
 
 
 
9,230,014
 
淨收入
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
539,230
 
 
 
539,230
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
餘額-2022年9月30日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
 
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
12,326,531
 
 
 
1,232
 
 
 
171,700,637
 
 
 
(121,891,339
)
 
 
49,810,530
 
 
附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。
 
5
 
TOUGHBUILT工業公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
$
(16,233,560
)
 
$
(22,570,791
)
對從淨虧損到業務活動中使用的現金淨額的調整：
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊
 
 
3,103,204
 
 
 
1,196,562
 
基於股票的薪酬費用
 
 
39,303
 
 
 
232,447
 
攤銷資本化合同成本
 
 
-
 
 
 
213,353
 
使用權資產攤銷
 
 
451,481
 
 
 
-
 
為服務發行的普通股
 
 
-
 
 
 
189,000
 
權證發行成本
 
 
1,415,229
 
 
 
588,221
 
財產和設備的銷售損失
 
 
15,806
 
 
 
-
 
認股權證和優先投資期權負債的公允價值變動
 
 
(23,111,029
)
 
 
 
(2,902,342
)
經營性資產和負債的變動
 
 
 
 
 
 
 
 
應收賬款淨額
 
 
(5,223,695
)
 
 
(6,502,967
)
應收賬款因數淨額
 
 
-
 
 
 
807,648
 
庫存
 
 
(1,573,602
)
 
 
(22,402,533
)
預付資產
 
 
(2,075,468
)
 
 
(255,074
)
其他資產
 
 
(940,469
)
 
 
(332,923
)
應付帳款
 
 
13,263,112
 
 
 
5,187,717
 
應計費用
 
 
1,037,768
 
 
 
843,061
 
租賃責任
 
 
(463,217
)
 
 
-
 
用於經營活動的現金淨額
 
 
(30,295,137
)
 
 
(45,708,621
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投資活動產生的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
出售財產和設備所得收益
 
 
50,000
 
 
 
-
 
購置財產和設備
 
 
(7,113,646
)
 
 
(8,059,748
)
用於投資活動的現金淨額
 
 
(7,063,646
)
 
 
(8,059,748
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
行使認股權證所得收益
 
 
5,978,067
 
 
 
5,412,540
 
回購普通股認股權證
 
 
(2,500,000
)
 
 
-
 
發行股票所得收益，扣除成本
 
 
26,606,099
 
 
 
77,941,089
 
應付短期貸款收益
 
 
1,669,000
 
 
 
-
 
償還應付短期貸款
 
 
(278,167
)
 
 
-
 
償還應付要素貸款
 
 
-
 
 
 
(590,950
)
融資活動提供的現金淨額
 
 
31,474,999
 
 
 
82,762,679
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金淨增(減)
 
 
(5,883,784
)
 
 
28,994,310
 
期初現金
 
 
7,472,224
 
 
 
2,194,850
 
期末現金
 
$
1,588,440
 
 
$
31,189,160
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
補充披露現金流量信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
期內支付的現金：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息
 
$
-
 
 
$
-
 
所得税
 
$
-
 
 
$
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
補充披露非現金投資和融資活動：
 
 
 
 
 
 
 
 
在應付帳款中購買財產和設備
 
$
1,392,570
 
 
$
-
 
租賃負債的初始價值
 
$
5,140,057
 
 
$
-
 
權證的初始公允價值和優先投資選擇
 
$
23,488,442
 
 
$
7,463,005
 
轉換時認股權證及優先投資期權負債的終止確認
 
$
9,610,346
 
 
$
-
 
 
附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。
 
6
 
TOUGHBUILT工業公司
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年9月30日
(未經審計)
 
注1：業務性質和列報依據
 
一般信息
 
截至2022年9月30日以及截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表應與公司於2022年4月18日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的截至2021年12月31日的年度財務報表一併閲讀，也可在公司網站(www.ToughBuilt.com)上查閲。2012年4月9日，ToughBuilt根據內華達州法律成立，名稱為Phalanx，Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名為ToughBuilt Industries，Inc.。
 
On April 15, 2020, 該公司對其已發行和已發行的普通股進行了10股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。作為反向拆分的結果，反向拆分前的每十股已發行和已發行股票被轉換為一股普通股，反向拆分產生的零碎股份向上舍入到最接近的整數。
 
On April 25, 2022, 該公司對其已發行和已發行普通股進行了150股1股的反向拆分(“2022年反向拆分”)。作為2022年反向拆分的結果，2022年反向拆分之前的每150股已發行和已發行股票被轉換為一股普通股。以下未經審核簡明綜合財務報表及附註內的所有股份及每股數字均已追溯修訂，以反映反向拆分及2022年反向拆分。
 
運營的性質
 
在這些説明中，術語“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”、“它”、“ITS”、“ToughBuilt”和“公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.，一家內華達州公司。
 
該公司設計並向家居裝修社區和建築業分發工具和配件。該公司渴望提高品牌忠誠度，部分得益於其終端用户在全球工具市場行業的開明創造力。該公司擁有獨家專利和許可證，以TOUGHBUILT®品牌為DIY和專業貿易市場開發、製造、營銷和分銷各種家裝和建築產品線。
 
TOUGHBUILT經銷以下類別的產品，全部在美國設計和工程，由中國的第三方供應商製造：
 
 
●
工具帶、工具袋等個人工具整理用品；
 
●
適用於各種建築應用的全系列護膝；以及
 
●
工地工具和材料支持產品包括全系列斜鋸和台鋸架、鋸馬/工地工作臺和輥架。
 
新冠肺炎的風險和不確定性
 
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，並繼續在美國和世界各地傳播。我們目前正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間。這些設施中的大多數已經重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要供應和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會受到幹擾。如果冠狀病毒繼續發展，除了對員工的影響外，它還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響。ToughBuild Industries，Inc.需要開發新的戰略、新的實踐、不同的方法和工具才能在這一進程中取得成功。為了擺脱這一損害，該公司需要制定路線圖，並根據自己的戰略採取行動。在這一進程結束時，預計數字商業模式和自動化將不再是行業組織的目標，而是他們的義務。我們得出的結論是，雖然病毒可能對業務結果產生負面影響是合理的，但具體影響在這些合併財務報表的日期還不容易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
 
7
持續經營的企業
 
自成立以來，該公司發生了大量的經營虧損。如合併財務報表所示，公司的累計赤字約為#美元。121.9截至2022年9月30日，淨虧損約為16.2百萬美元，約合30.3截至2022年9月30日的9個月經營活動中使用的淨現金為百萬美元。隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。該公司預計會出現更多的虧損，直到它能夠獲得市場批准來銷售其目前正在開發的技術，然後產生可觀的銷售額。因此，該公司很可能需要額外的資金來為其業務提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素使人對該公司在10-Q表格季度報告發布後的未來12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而，不能保證公司能夠以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的股權，新發行的股票可能包含優先權利和優先股，與目前已發行的普通股相比。已發行的債務證券可能包含契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。
 
陳述的基礎
 
該等中期簡明綜合財務報表未經審計，由公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格指示及S-X條例第10條編制。
 
中期簡明綜合財務報表的編制要求管理層作出影響報告金額的假設和估計。這些中期綜合簡明財務報表反映了公平呈現公司截至2022年、2022年和2021年9月30日中期的經營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整，包括正常經常性應計項目；然而，根據適用於中期財務報表的美國證券交易委員會規則、法規和會計原則，本公司經審計的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡略或遺漏。值得注意的是，公司中期的經營業績和現金流並不一定代表整個會計年度或任何其他中期預期的經營業績和現金流。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應結合公司截至2021年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註閲讀。
 
合併原則
 
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司ToughBuild Industries UK Limited的賬目。所有公司間餘額和交易都將被沖銷。任何外幣換算和交易都是合併財務報表的最低限度。

8
 
注2：主要會計政策摘要
 
預算的使用
 
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。本公司定期評估與帳目及保理應收賬款估值、長期資產估值、應計負債、應付票據及遞延所得税資產估值撥備有關的估計及假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的業務結果將受到影響。
 
現金
 
本公司將發行時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。《公司》做到了不是在2022年9月30日和2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。
 
應收帳款
 
應收賬款是指本公司尚未收到付款的工具和配件的銷售收入。應收賬款按發票金額入賬，並根據管理層預期從期末未清餘額中收取的金額進行調整。除其他因素外，公司根據對特定賬户的分析和對客户支付能力的評估來估計壞賬準備。在2022年9月30日和2021年12月31日，不是計提了壞賬準備。
 
該公司還與第三方達成了一項協議，能夠以特定的費用收到某些應收賬款的預付款。根據這項協議，各自的客户將在預定的期限內償還第三方。根據本協議轉讓的應收款一般符合根據會計準則編纂(“ASC”)860作為銷售入賬的要求。
轉接和服務
“ASC 860要求滿足幾個條件，才能將應收賬款轉讓作為銷售進行列報。本公司已將轉讓(出售)的資產隔離，並有合法權利轉讓其資產(應收賬款)。此外，控制權實際上已經移交。
 
庫存
 
採用先進先出法，按成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。報告的庫存淨值包括將在未來期間銷售或使用的成品可銷售產品。該公司為陳舊和流動緩慢的庫存預留資金。在2022年9月30日和2021年12月31日，有不是為陳舊和緩慢流動的庫存儲備。
 
財產和設備
 
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司在以下資產的估計使用年限內按直線計提折舊：傢俱5幾年，電腦3幾年來，生產設備5年數，汽車5年份、工裝和模具3多年，應用程序開發3多年和正在進行的網站設計4好幾年了。租賃改進按租賃期限或相關資產投入使用時的估計使用年限中較短的一項攤銷。本公司定期評估物業及設備的減值，以確定情況的變化或事件的發生是否暗示資產或資產組的賬面價值可能無法收回。維護和維修費用在發生時計入作業費用。大幅延長相關資產使用壽命的支出被資本化。

9
 
長壽資產
 
根據ASC 360的規定，
物業、廠房和設備
,
當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司將測試這些資產或資產組是否可收回。可能引發審查的情況包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過資產收購或建造的最初預期金額；本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測；以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。可回收性乃根據資產之賬面值與預期因使用及最終處置該資產而產生之估計未來未貼現現金流量進行評估，並於若干情況下作出具體評估。當賬面金額超過未貼現現金流量時，確認相當於賬面價值超過資產公平市價的減值損失。減值損失被記錄為費用和資產的直接減記。不是於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月或九個月期間錄得減值虧損。
 
普通股認購權證
 
該公司根據ASC 815-40中包含的指導對普通股認購權證進行會計處理，根據該指導，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並就每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使為止，而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。
 
金融工具公允價值及公允價值計量
 
公司遵守ASC 820對公允價值的定義，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額；因此，該準則不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。
 
ASC 820強調，公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個公允價值層次，該層次區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(被歸類在層次的第一和第二級的可觀察投入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(被歸類在層次的第三級的不可觀察投入)。
 
 
●
第一級投入利用活躍市場的報價(未調整)，以獲得公司可以獲得的相同資產或負債。
 
 
●
第2級投入是指第1級中所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、外匯匯率和按通常報價間隔可觀察到的收益率曲線。
 
 
●
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。

10
 
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。
 
公司財務報表中記錄的公司權證和優先投資負債的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值方法和公司普通股在活躍市場上的報價確定的，這是一種3級衡量標準。波動率乃根據本公司上市期間的實際市場活動及餘下期間的同業集團計算。預期期限是基於權證的剩餘合同期限，而無風險利率是基於美國國庫券的隱含收益率，其到期日相當於權證的預期期限。
 
該公司使用以下假設計算權證在發行之日和隨後的每個報告日期的估計公允價值：
 
 
2022年9月30日
 
2021年12月31日
無風險利率
4.06%-4.25% 
 
0.81% - 1.19%
合同條款
1.75-4.75年份
 
4.54年份
預期波動率
88% 
 
88%
 
第3級公允價值
 
認股權證及優先投資期權負債
  
下表對權證和優先投資期權負債的餘額進行了核對，按公允價值使用重大不可觀察的投入(第3級)計量：

餘額，2022年1月1日
 
$
4,801,929
 
發行時認股權證及優先投資期權負債的公允價值
 
 
33,098,789
 
權證和優先投資期權負債行使時的公允價值
 
 
(9,610,346
)
認股權證及優先投資期權負債的公允價值變動
 
 
(23,111,029
)
平衡，2022年9月30日
 
$
5,179,343
 
 
平衡，2022年7月1日
 
$
2,960,853
 
權證的公允價值
和首選投資選項
發行時的負債
 
 
27,466,801
 
權證的公允價值
和首選投資選項
行使時的法律責任
 
 
(6,183,014
)
認股權證公允價值變動
和首選投資選項
責任
 
 
(19,065,297
)
平衡，2022年9月30日
 
$
5,179,343
 
 
收入確認
 
當產品交付給客户並且所有權轉移時，公司確認收入。本公司的收入確認政策是基於財務會計準則委員會-會計準則彙編606確立的收入確認標準
“與客户簽訂合同的收入
它建立了一個管理合同收入和滿足每個要素的五步程序，如下：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在履行履約義務時確認收入。完成上述所有步驟後，公司將記錄收入。有關收入確認的更多信息，請參見附註8。
 
廣告
 
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用總計為$514,615及$2,618,475分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的廣告費用為2,805,812及$6,844,886，分別為。
 
 
11
 
專利
 
與專利有關的法律費用和類似成本被資本化，並在確定後在其估計使用年限內攤銷。這些費用總計為#美元。1,276,207及$615,439分別截至2022年9月30日和2021年12月31日，並列入所附綜合資產負債表中的其他資產。
 
研發
 
與專利和產品開發有關的研究活動的支出在發生時計入費用。這些支出總計達#美元。2,781,676、和$1,610,671截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，以及美元8,050,481、和$4,588,781分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
 
所得税
 
根據美國會計準則第740號“所得税”，該公司按照資產負債法核算所得税。根據該方法，遞延税項資產及負債須就綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值與其各自税基之間的差額所產生的未來税項影響予以確認。本公司採用發佈的會計準則來處理不確定税務狀況的會計處理。本指導意見澄清了所得税的會計處理，規定了税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻，並就取消確認、計量、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供了指導。本公司將與不確定税務狀況相關的利息和罰金費用歸類為所得税費用的組成部分。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預期收回資產或清償負債年度的應納税所得額。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。遞延税項資產的最終變現取決於相關暫時性差異成為可扣除期間的未來應納税所得額。本公司在評估估值免税額時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。
 
2020年，通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，該法案暫時取消了802019年和2020年淨營業虧損結轉的百分比限制。
 
自2021年1月1日起，公司採用了FASB ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》(ASU 2019-12)。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。這一指導方針的通過並未對其財務報表產生實質性影響。
 
基於股票的薪酬
 
本公司根據ASC 718-10對基於股票的薪酬進行核算。
股份支付
它要求根據估計的公允價值計量和確認向員工和董事支付的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權、限制性股票單位和員工股票購買。此外，截至2020年1月1日，公司採用了2018-07年度最新會計準則(ASU)、
薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工股份支付會計的改進
。該ASU通過制定指導意見，簡化了發放給非僱員的股份薪酬的各個方面
與以員工股份為基礎的薪酬核算一致。該指導意見的通過並未對財務報表產生實質性影響。
 
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估計授予的股票期權的公允價值。然後，這一公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷，這通常是歸屬期間。該公司使用期權定價模型確定公允價值受到股票價格以及有關高度主觀變量數量的假設的影響。
 
本公司根據可比公司的歷史股價估計波動率，並使用員工和董事的簡化方法和合同期限估計員工股票期權的預期期限。無風險利率是根據類似期限的美國國債的現行利率確定的。

12
 
本公司在沒收發生時予以確認，而不是預先應用預期的沒收比率。
 
租契
 
本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理，
租約。
根據這項指引，符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃，並在簡明綜合資產負債表上作為使用權資產和租賃負債入賬，計算方法是按租賃隱含利率或與各自租賃期相符的本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現計算。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。
  
在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇按ASC 842允許的方式合併租賃和非租賃組成部分。本公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新指引之外，作為會計政策選擇，並以直線基礎確認租賃期內的租金費用。
 
 
每股虧損
 
本公司根據ASC 260計算每股淨虧損。
每股收益
.
”
ASC 260要求在經營報表的正面同時列報基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東的可用虧損(分子)除以期間的加權平均流通股數量(分母)。攤薄後每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算攤薄每股收益時，該期間的平均股票價格被用來確定因行使認股權證、可轉換優先股和可轉換債券而假設購買的股份數量。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。
 
 
 
截至三個月
 
 
九個月結束
 
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
網絡
收入
 (
損失
)
歸屬於普通股股東
 
$
539,230
 
$
(9,094,707
)
 
 
$
(23,700,760
)
 
$
(22,570,791
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本淨值和稀釋淨值
收入(
損失
)
每股：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本網絡
收入(
損失
)
每股普通股
 
$
0.05
 
$
(11.18
)
 
$
(5.42
)
 
$
(37.36
)
基本加權平均已發行普通股
 
 
10,872,412
 
 
 
813,734
 
 
 
4,376,175
 
 
 
604,128
 
稀釋網
收入(l
開放源碼軟件
)
每股普通股
 
$
0.03
 
$
(11.18
)
 
$
(5.42
)
 
$
(37.36
)
稀釋加權平均已發行普通股
 
 
19,721,339
 
 
 
813,734
 
 
 
4,376,175
 
 
 
604,128
 
 
由於影響反稀釋而不包括在稀釋每股淨虧損計算中的潛在攤薄證券如下(以普通股等值股份計算)：

 
 
2022
 
 
2021
 
認股權證及優先投資選擇
 
 
8,847,473
 
 
 
281,929
 
期權和限制性股票單位
 
 
1,354
 
 
 
1,354
 
反攤薄加權平均股份總數
 
 
8,848,827
 
 
 
283,283
 
 
無細分市場報告
 
本公司經營一可報告細分市場稱為工具細分市場。一個向首席執行官報告的單一管理團隊全面管理業務。因此，本公司沒有單獨報告的部門。

13
 
 
近期會計公告
 
作為一家新興的成長型公司，本公司已根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)節選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
 
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，
租契
(主題842)。這一更新的目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。本ASU適用於2021年12月15日之後的會計年度以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期，並將採用修改後的追溯方法。公司自2022年1月1日起採用本指引，截至2022年1月1日對公司股東權益餘額未產生實質性影響。由於採用了這一指導方針，該公司現在在其綜合資產負債表上記錄了使用權資產和租賃負債。由於採用了新的租賃會計準則，公司於2022年1月1日確認了租賃負債#美元。1,044,828，代表現有租約剩餘租賃付款的現值，按公司4%的遞增借款利率貼現；(B)使用權資產#美元。1,034,588，代表初始租賃責任。
 
2020年8月，財務會計準則委員會發布了“ASU 2020-06，可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)”(“
ASU 2020-06
“)簡化了可轉換票據的會計處理。指導意見刪除了某些會計模式，這些模式將嵌入的轉換特徵與可轉換工具的主合同分開。採用本標準時，允許採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法。第2020-06號更新適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。自2022年1月1日起，該公司已採用ASU 2020-06，因此不再需要分析嵌入式轉換功能，以便從可轉換票據的主合同中分離出來。
 
注3：財產和設備，淨額
 
財產和設備包括以下內容：
 
 
 
9月30日，

2022
 
 
十二月三十一日，

2021
 
傢俱
 
$
2,050,942
 
 
$
1,066,219
 
電腦
 
 
1,382,745
 
 
 
1,038,154
 
生產設備
 
 
155,977
 
 
 
245,713
 
工裝和模具
 
 
9,527,742
 
 
 
6,390,962
 
自動
 
 
635,542
 
 
 
635,542
 
應用程序開發
 
 
4,074,919
 
 
 
2,398,919
 
網站設計
 
 
1,120,431
 
 
 
814,733
 
Steelbox
 
 
882,000
 
 
 
882,000
 
租賃權改進
 
 
4,920,504
 
 
 
2,862,079
 
減去：累計折舊
 
 
(6,071,966
)
 
 
(2,992,692
)
財產和設備，淨額
 
$
18,678,836
 
 
$
13,341,629
 
 
與此有關的折舊和資本化成本包括以下內容：
 
 
 
截至三個月
 
 
九個月結束
 
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
折舊費用
 
$
1,164,689
 
 
$
552,464
 
 
$
3,103,204
 
 
$
1,196,562
 
 

14
 
附註4-租約
 
於2017年1月3日，本公司為其主要辦公室簽訂了一份不可撤銷的經營租約，該租約自2017年2月1日起生效，租期為五年(5)年期限。公司支付了#美元的保證金。29,297。租約要求該公司支付其按比例分攤的直接成本，估計為22.54佔總物業的%，每月固定直接成本為$6,201租期內每個月的租金，以及根據租賃條款按月支付的租金。此租約在以下時間到期2022年2月.
 
該公司簽訂了一份位於加利福尼亞州歐文市Research Drive 8669號的辦公空間租約，將取代目前的公司總部。租賃於2019年12月1日開始，2020年4月1日之前沒有租金到期。從2020年4月1日至2025年3月31日，基本租金將於每個月的第一天到期，金額為$25,200每年12月1日上升至$29,480從2023年12月1日開始。公司支付的初始金額為#美元。68,128包括2020年4月的租金、保證金以及財產税、保險費和聯誼費的到期金額。
 
此外，該公司還在加利福尼亞州歐文簽訂了兩份額外空間的租約。
租約開始March 1, 2022和2022年6月1日。基本租金最初為$16,250及$48,379
租約中包含的升級將持續到2027年2月28日和2027年5月31日。
 
截至2022年9月30日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
 
經營租約
 
 
 
 
使用權資產，淨額
 
$
4,678,336
 
 
 
 
 
 
流動負債
 
 
952,989
 
非流動負債
 
 
3,723,851
 
經營租賃負債總額
 
$
4,676,840
 
 
 
 
 
 
加權平均剩餘租期
 
 
4.16年份
 
 
 
 
 
 
 
加權平均貼現率
 
 
4
%
 
由於租約並無提供隱含利率，本公司根據租約開始日的資料採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值，以反映租約的特定年期及各地理區域的經濟環境。
 
預計未來的租賃費用如下：
 
在結束的年份裏
十二月三十一日，
 
 
建房

租契
 
2022年(剩餘)
 
$
322,055
 
2023
 
 
960,276
 
2024
 
 
1,311,858
 
2025
 
 
1,140,177
 
2026
 
 
1,082,177
 
此後
 
 
359,916
 
租賃付款總額
 
 
5,176,459
 
減去：推定利息
 
 
(499,619
)
租賃負債現值
 
$
4,676,840
 
 
該公司記錄的租金費用為#美元。691,107及$650,605分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。該公司記錄的租金費用為#美元。233,200及$211,672分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。
 
15
 
附註5--承付款和或有事項
 
訴訟費用和或有事項

2022年10月7日，本公司的股東(原告)對本公司提起股東派生訴訟，邁克爾·帕諾西安、約書亞·基勒、扎雷·哈查託裏安、馬丁·加爾斯蒂安等人。艾爾(統稱為“被告”)在內華達州第八司法區法院，案件編號：A-22-859580-B。
在起訴書中，原告指控適用被告違反了對公司和公司股東應盡的忠誠、善意和應有的謹慎義務，因為疏忽、故意、魯莽和/或故意未能履行其主要與公司登記的直接發售有關的受信責任。2,500F系列優先股和2,5002022年2月及以後G系列優先股的股份1-for-150反向股票拆分於2022年4月生效。
原告聲稱，原告遭受了(一)超過#美元的金錢損害。10,000，和(Ii)律師費和費用，並有權獲得補償。原告請求以下救濟：(I)發佈初步禁令，禁止本公司和董事會繼續履行其受信責任；(Ii)原告遭受的損害；(Iii)對公司賬簿和記錄的會計處理；(Iv)股權救濟；(V)償還律師費和法院費用及其他相關費用。公司認為，原告提出的索賠沒有根據，公司打算積極為自己和起訴書中點名的辦公室辯護。

本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。除下文所述外，管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能個別或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
 
在正常業務過程中，公司會產生聘用和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、訴訟和其他事項向其提供建議。公司在收到相關服務時支出這些費用。如果考慮到損失，並且金額可以合理地
估計，公司為估計損失確認一筆費用。
 
2016年8月16日，原告向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，起訴被告ToughBuilt Industries，Inc.(以下簡稱ToughBuilt Industries，Inc.)和Michael Panosian，案件編號：EC065533.起訴書指控違反了向原告支付諮詢費和調查費並僱用他為僱員的口頭合同。起訴書還指控了與據稱用公司股票交換款項有關的欺詐和失實陳述。根據證據，起訴書要求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和其他救濟。
 
2018年4月12日，法院對公司和帕諾西安先生作出違約判決，數額為#美元。7,080及$235,542，加上判給原告一個7公司的%所有權權益(“判決”)。原告將登錄判決的通知書送達April 17, 2018公司和帕諾西安先生收到了關於在#年輸入違約判決的通知。April 19, 2018.
 
公司和帕諾西亞公司於2018年9月14日支付了$252,949致原告，並通過向原告發出2,509本公司普通股。2018年10月18日，公司和Panosian提交了針對該命令的上訴通知，駁回了他們要求從上述違約判決中獲得救濟的動議。
 
2019年10月1日，加利福尼亞州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回ToughBuilt的違約判決救濟動議的命令，並指示初審法院批准ToughBuilt的救濟動議，包括允許ToughBuilt提交答辯書並對原告的索賠提出異議。
 
原告基於違反一項所謂的口頭協議而尋求損害賠償和股票。此案於4月結案
2022年原告獲得賠償美元。160,000這被之前對原告不利的判決所抵消。
 
附註6：應付短期貸款
 
2022年7月，該公司簽訂了一筆短期貸款，金額為#美元。1,669,000。這筆貸款到期了2023年7月並對此感興趣7.99%，按月支付利息和本金。
 
注7：股東權益
 
2022年9月30日和2021年12月31日，公司200,000,000普通股，以及4,268C系列優先股授權股票，面值均為$0.0001每股。2022年9月30日和2021年12月31日，公司5,775D系列優先股的股份，以及15E系列不可轉換授權優先股，面值為#美元1,000及$0.0001分別為每股。此外，在2022年9月30日，公司有2,500F系列優先股和2,500授權發行的G系列優先股，面值均為$0.0001每股。

16
 
普通股和優先股
 
在市場上(“ATM”)S-3服務
  
2021年1月19日，本公司提交了美國證券交易委員會宣佈於2020年12月15日生效的貨架登記説明書S-3表(文件第333-251185號)的招股説明書補編(“ATM招股説明書補編”)，用於發售總值為美元的普通股股份。8,721,746根據本公司與Wainwright於2020年12月7日訂立的“自動櫃員機發售協議”(“ATM協議”)，本公司可不時透過H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理(“Wainwright”)。2021年1月，該公司籌集了約美元16,200,000通過出售99,748公司普通股的股份。
 
第二個ATM S-3產品
 
2021年2月2日，本公司提交了第二份S-3表格(第333-252630號文件)(“第二表格S-3”)的註冊説明書，其中載有一份基本招股説明書，內容包括我們發行、發行和出售高達$100,000,000本公司的普通股、優先股、認股權證及單位；以及一份銷售協議招股説明書，內容包括本公司發售、發行及出售最高合計發售價格為$100,000,000(該金額包括在基本招股説明書規定的總髮行價中)根據我們作為銷售代理與Wainwright簽訂的日期為2021年2月1日的市場發售協議第二次發行和出售的公司普通股。第二個表格S-3於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。
 
自2021年2月至2021年7月，公司累計銷售125,708根據第二個S-3通過Wainwright發行的普通股，淨收益為#美元24,602,110，扣除承保折扣和費用後。
  
E系列優先股
 
2021年3月26日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，其中設立了E系列優先股，由15股組成，公司發行了9(15)股(9)根據本公司與投資者於2020年11月20日訂立的交換協議，向機構投資者出售該等優先股的股份。
 
E系列優先股擁有以下權利：
 
 
無權分紅；
 
 
指定證書中概述的投票權；
 
 
如本公司發生自動或非自願清盤、解散或清盤(統稱為“清盤”)，當時尚未清盤的E系列優先股持有人有權從本公司可供分派予其股東的資產中獲得支付，然後再向初級證券持有人(如指定資格證書所述)支付現金，金額相等於該持有人持有的所有E系列優先股的總清算價值，加上所有該等E系列優先股的所有未付應計及累積股息(不論是否申報)。
 
已註冊的直銷S-3服務
 
於2021年7月11日，本公司與數名機構及認可投資者訂立於2021年7月11日訂立的證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售合共306,866普通股及認股權證的股份及認股權證的購買總額153,433普通股，合併發行價為$130.35每股及附帶認股權證，總收益約為$40百萬美元。認股權證的行使價相當於美元。121.50每股並可即時行使，直至發行日期五週年為止。是次發售為該公司帶來的淨收益為$36,259,050，在扣除配售代理費及本公司應付的開支後。此次發行於2021年7月14日結束。

17

根據一份日期為2021年7月10日的聘書(“聘書”)，公司同意向配售代理支付相當於7.0發行中收到的總收益的%，以及相當於0.5發行中收到的總收益的%。該公司還同意向安置代理支付#美元。25,000對於非交代費用，最高可達$50,000法律顧問的費用和開支以及其他合理和慣常的自付費用，以及#美元15,950清算費。此外，根據聘書，本公司就是次發售向配售代理或其指定人發出認股權證，以購買合共18,412ITS的股份普通股(相當於此次發行中出售給投資者的股份的6.0%)，行使價相當於此次發行中發行價的125%，或$162.94(“職業介紹所授權書”)。配售代理認股權證可即時行使，直至發售開始銷售五週年為止。
 
根據證券購買協議出售的股份、發行認股權證及配售代理認股權證，以及根據認股權證及配售代理認股權證可發行的股份，均由本公司透過包括於本公司第二份表格S-3(定義見上文)的招股章程補充文件發售及出售。
 
F系列優先股和G系列優先股S-3發行
 
於2022年2月15日，本公司與其中點名的若干機構投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司以登記直接發售方式發行總額為$5,000,000優先股，平均分配給2,500F系列可轉換優先股的股份，面值$0.0001每股(“F系列優先股”)，以及2,500G系列可轉換優先股的股份，面值$0.0001每股(“G系列優先股”)。F系列優先股和G系列優先股的聲明價值為#美元。1,000每股，並可在發行日期後的任何時間轉換為普通股。轉換率根據指定證書中的規定進行調整，通過除以$1,000F系列優先股和G系列優先股的陳述價值為$30(“轉換價格”)。轉換價格可以根據股票分紅和股票拆分指定證書中的規定或基礎交易的發生進行調整。這個2,500F系列優先股和2,500G系列優先股的股票每股可轉換為83,334普通股。F系列優先股和G系列優先股以及普通股的標的股票是按照第二種表格S-3(如上文所定義)發行的。
 
在同時進行的私募中，本公司亦向該等投資者發行無登記認股權證，以購買合共最多125,000公司普通股，行使價為$37.65每股。認股權證的行使期為2022年4月15日至初始行權日的五週年。
 
作為對Wainwright擔任是次發售的配售代理的補償，公司向Wainwright支付了7發行所得總收益的%，外加相當於0.5發行和償還某些費用和律師費所籌集的毛收入的%。該公司還向Wainwright的指定代理人發出認股權證，以購買最多10,000普通股的價格為$7.50從2022年4月15日至2027年2月15日。
 
F系列優先股和G系列優先股擁有以下權利：
 
 
有權在實際支付股息時和在實際支付時獲得股息，其形式與實際支付的普通股股票實際支付的股息相等，且形式相同；
 
 
沒有投票權，但指定證書中列出的權利除外；
 
 
在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的(“清算”)，F系列優先股和G系列優先股的當時持有人有權從公司的資產中獲得與如果F系列優先股和G系列優先股完全轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股時，普通股持有人將獲得的相同金額，這些金額應與所有普通股持有人按同等比例支付；

18
 
 
 
自發行之日起，F系列優先股和G系列優先股可隨時轉換為普通股。可根據指定證書中的規定進行調整的轉換率是通過F系列優先股和G系列優先股的規定價值除以30美元(“轉換價格”)來確定的。換股價格可以根據股票分紅、股票拆分或基礎交易發生的指定證書的規定進行調整；
 
 
F系列優先股和G系列優先股可以在發行日之後的任何時間和時間根據持有者的選擇進行轉換。
 
公司收到的淨收益約為#美元。4,205,000從發行中扣除本公司應支付的估計發售費用，包括配售代理費。發行總成本為$795,000此外，本公司亦確認認股權證的初始公允價值為#美元。2,646,135. $275,130在截至2022年9月30日的九個月內，該等發行成本的一部分已被確定與認股權證有關，並已支出。截至2022年9月30日，有2,500F系列優先股和2,500已發行和已發行的G系列優先股的股份。
 
單位和預籌單位註冊的S-1產品
 
本公司於2022年6月22日完成公開發售(“2022年6月發售”)(I)772,157單位(“單位”)，每個單位由一股普通股組成，面值$0.0001每股(“普通股”)和一份認股權證，以購買一股普通股(每份，“2022年6月認股權證”)，價格為#美元。1.90按單位計算；及(Ii)2,385,738預籌單位(“預籌單位”)，每個預籌單位包括一份預資權證(“預資權證”)，用於購買一股普通股和一份2022年6月的認股權證，價格為$1.8999每個預付資金的單位。
 
根據2022年6月認股權證所述的若干所有權限制，2022年6月認股權證的行使價為$1.90每股普通股，可在發行時行使，並將到期五年自簽發之日起生效。認股權證的行使價格可能會因股票拆分、反向拆分和2022年6月認股權證中描述的類似資本交易而進行調整。就是次發售，本公司於2022年6月發行認股權證，購買合共3,157,895普通股股份。
 
在預撥資金認股權證所述若干所有權限制的規限下，預撥資金認股權證可即時行使，並可按像徵式代價#元行使。0.0001每股普通股，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。
 
如果持有人(及其關聯公司)將實益擁有超過2022年6月權證或預付資金權證的任何部分，持有人將無權行使4.99%(或在持票人選擇時，9.99(%)緊接行使權利後已發行的普通股股份數目，因為該百分比擁有權分別根據2022年6月認股權證或預付資金認股權證的條款釐定。但是，在持有人通知本公司後，持有人可以提高實益所有權限額，但不得超過9.99在實施行使後立即發行的普通股數量的百分比，因為該百分比所有權分別根據2022年6月認股權證或預籌資權證的條款確定，但實益所有權限額的任何增加將在以下情況下生效61在通知公司後的幾天內。
 
作為與是次發售有關的獨家配售代理，本公司向Wainwright支付現金費用為72022年6月發行時籌集的總收益的%，外加相當於0.5發行和償還某些費用和律師費所籌集的毛收入的%。公司還向Wainwright認股權證的指定人發出購買最多189,474普通股股份(“配售代理權證”)。配售代理權證的條款與2022年6月的認股權證基本相同，不同之處在於配售代理權證的行使價等於$。2.375每股，並於第五自2022年6月發售開始銷售之日起的週年紀念日。
 
關於2022年6月的發售，本公司於2022年6月17日與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議載有本公司及買方的慣常申述及保證及協議，以及雙方的慣常賠償權利及義務。

19
 
普通股股份及2022年6月認股權證、2022年6月認股權證及預先出資單位相關認股權證、配售代理權證及普通股相關股份乃根據經修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-264930)發售，該聲明已於2022年6月17日由美國證券交易委員會宣佈生效。
 
公司收到的淨收益約為#美元。5,100,000從2022年6月的發售開始，扣除估計的2022年6月發售費用後，本公司應支付的費用，包括配售代理費用，以及包括立即行使2022年6月的認股權證。發行總成本約為$。881,000此外，本公司亦確認認股權證的初始公允價值為#美元。2,800,588。其中170,308美元的發行成本已被確定與2022年6月有關，並已在截至2022年9月30日的9個月中支出。此外，該公司產生了#美元。454,867與股權相關的成本，已從2022年6月上市的淨收益中扣除。
 
於二零二二年七月二十七日，本公司根據日期為二零二二年七月二十五日的證券購買協議(“二零二二年七月購股協議”)的條款及條件，完成一項私募(“二零二二年七月私募”)的成交，該協議由本公司及其簽署頁上所指名的若干買家(“買家”)訂立。於2022年7月私募結束時，本公司發行(I)700,000普通股股份(“股份”)；(Ii)預資權證(“2022年7月預資資權證”)，購買合共3,300,000普通股，(Iii)A系列優先投資期權，購買總額為4,000,000普通股股份(“A系列優先投資期權”)；及(4)B系列優先投資期權，購買合共4,000,000普通股(“B系列優先投資期權”，與股份、預融資權證和A系列優先投資期權合稱為“證券”)。每股股份及相關的A系列優先投資期權和B系列優先投資期權的買入價為$5.00每份預融資權證及相關的A系列優先投資期權和B系列優先投資期權的買入價為$4.9999.
 
作為對Wainwright的補償，作為與2022年7月發售相關的獨家配售代理，公司還向Wainwright的指定人發出優先投資期權，以購買最多240,000普通股股份(“2022年7月配售期權”)。2022年7月的配售期權與A系列優先投資期權的條款基本相同，不同的是2022年7月的配售期權的行權價等於美元。6.25每股，並於2022年7月發售開始發售之日起計三週年屆滿。
 
公司收到的淨收益約為#美元。18,200,000從2022年7月的發售開始，扣除估計的2022年7月的發售費用後，公司應支付的費用。發行總成本約為$。1,800,150公司還確認了A系列和B系列優先投資期權的初始公允價值為#美元。27,466,800. $969,791在截至2022年9月30日的九個月內，該等發行成本中的一部分已被確定與A系列和B系列優先投資選項有關，並已支出。公司確認普通股視為股息，金額為#美元。7,467,200這是由於發行的A系列和B系列優先投資期權的初始公允價值超額所致。此外，該公司產生了#美元。454,867與股權相關的成本，已從2022年7月上市的淨收益中扣除。
 
認股權證
 
配售代理認股權證
 
該公司發行了一系列165向配售代理髮出的認股權證，每份認股權證可購買一股其普通股，行使價為$18,000每股32認股權證及$1,500為133搜查令。2016年10月在其私募中發行的認股權證於2021年10月17日，以及在其2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融資中發行的權證將於2023年9月4日。行使該等認股權證而可發行的普通股或其他證券的行使價及股份數目，在某些情況下會按慣例作出調整，包括在公司派發股息、資本重組、重組、合併或合併的情況下。

20
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，133向配售代理髮行的認股權證，行使價為$1,500和9以行權價$18,000都是未償還的，目前可以行使。
 
B類認股權證
 
B類認股權證持有人於截至2022年9月30日止三個月內並無行使任何認股權證。B類認股權證的行權價為$18,000每股，並將於2021年10月17日至2023年5月15日期間到期。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有177已發行及未清償的B類認股權證。
 
A系列權證及B系列權證
 
於2019年1月24日，本公司與兩名機構投資者訂立交換協議，據此，該等投資者行使A系列認股權證購買283公司普通股，現金收益總額為#美元2,172,680本公司扣除成本$後的淨額159,958。這兩家投資者還交換了A系列認股權證339將其普通股轉換為339該公司持有其普通股的股份，並獲得新的認股權證，以購買總計6,220股其普通股。這些新認股權證的條款與本公司A系列認股權證的條款大致相同，不同之處在於新認股權證的每股行使價格為$。5,505，權證在2019年7月24日之前不能行使，這一天是發行之日的六個月紀念日。每份認股權證將在原發行日期的五週年時到期。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有3,460已發行和未償還的A系列權證。
 
2020年認股權證發售
 
在2020年1月28日的公開募股中，該公司出售了329,667認股權證(每份可行使1/20
這是
一股普通股，總計16,483股普通股)。在2020年6月2日的公開募股中，公司出售了138,000份認股權證(每份可行使為1股普通股，總計138,000普通股)。每份認股權證將在原發行日期的五週年時到期。在截至2022年9月30日的三個月內，0認股權證被轉換為普通股。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有102,4502020年發行及發行已發行及未償還認股權證。
 
2021年發行認股權證
 
在2021年7月11日的發售中，該公司出售了153,433認股權證(每份可行使的1普通股)，行使價等於$121.50每股，並可立即行使，直至發行之日起五週年為止。關於發售，公司向配售代理或其指定人發出認股權證，以購買合共18,412其普通股的行使價格相當於125發行價格的%，或$162.94(《2021年安置代理權證》)。2021年配售代理認股權證可立即行使，直至發售開始銷售五週年為止。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有153,433和18,412，2021年認股權證和2021年配售代理權證分別發行和未償還。該等認股權證的公允價值總額為$。1,841及$4,801,929分別截至2022年9月30日和2021年12月31日，幷包括在附帶的精簡綜合資產負債表上的權證和優先投資期權負債中。
 
交易所
 
於二零二零年十一月二十日，本公司與投資者訂立交換協議，併發行認股權證，以購買合共3,833公司普通股的價格為$150每股，到期日期為2024年8月20日。截至2021年12月31日，此類搜查令仍未結清。根據相關協議，就本公司於2022年2月15日發售F系列優先股、G系列優先股及認股權證，權證作出調整，以購買合共76,667公司普通股的價格為$0.05每股。於2022年6月8日，本公司與投資者訂立一項認股權證回購協議，以#元回購認股權證。2,500,000.

21
 
2022年發行認股權證
 
於2022年2月15日，與本公司要約及出售2,500F系列優先股和2,500G系列優先股，公司出售125,000認股權證(每份可行使的一普通股)，行使價等於$37.65每股。認股權證可從July 15, 2022直到第一次演習之日的五週年。關於是次發售，本公司向Wainwright的指定人士發出認股權證，作為是次發售的配售代理，以購買合共10,000其普通股，行使價相當於$7.50(《2022年安置代理授權書》)。2022年配售代理認股權證可行使
從…July 15, 2022直到
2027年2月15日。
 
截至2022年9月30日，公司擁有125,000和10,0002022年認股權證和2022年配售代理權證分別發行和未償還。該等認股權證的公允價值總額為$。2,646,135及$47,115分別於發行日期及2022年9月30日，並計入隨附的簡明綜合資產負債表上的認股權證及優先投資期權負債。
 
2022年6月發行認股權證
 
在2022年6月的發售中，該公司出售了3,157,895認股權證(每份可行使的1普通股)，行使價等於$1.90每股，並可立即行使，直至發行之日起五週年為止。關於是次發售，本公司向配售代理或其指定人發出認股權證，以購買合共189,474其普通股，行使價相當於$2.375(《2022年6月配售代理權證》)。2022年6月的配售代理認股權證可立即行使，直至發售開始銷售五週年為止。在2022年6月上市後，3,152,8952022年6月的認股權證已被行使。
 
截至2022年9月30日，公司擁有5,000和189,474、2022年6月發行的認股權證和2022年6月發行的配售代理權證。該等認股權證的公允價值總額為$。2,985,853及$265,827分別於發行日期及2022年9月30日，並計入隨附的簡明綜合資產負債表上的認股權證及優先投資期權負債。
 
2022年7月首選投資選項
 
在2022年7月的發售中，該公司出售了A系列優先投資期權，購買了總計4,000,000普通股股份(“A系列優先投資期權”)；以及B系列優先投資期權，購買總額為4,000,000普通股股份(“B系列優先投資選擇”
)
。A系列和B系列優先投資期權的行權價等於#美元。5，並可立即行使，直至發售開始銷售三週年及兩週年為止。關於2022年7月的發售，該公司還向Wainwright的指定人發出了優先投資期權，以購買最多240,000普通股股份(“2022年7月配售期權”)。2022年7月的配售期權與A系列優先投資期權的條款基本相同，不同的是2022年7月的配售期權的行權價等於美元。6.25每股，並於2022年7月發售開始發售之日起計三週年屆滿。
 
截至2022年9月30日，公司擁有8,240,000、A系列和B系列優先投資期權和2022年7月發行和未償還的期權。這類證券的總公允價值為#美元。27,466,800及$4,864,560分別於發行日期及2022年9月30日，並計入隨附的簡明綜合資產負債表上的認股權證及優先投資期權負債。
 
股權激勵計劃
 
2016年度股權激勵計劃
 
《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《2016年度計劃》)於2016年7月6日經董事會通過並經股東批准。2016年計劃獎勵可授予公司的員工、顧問、董事和非員工董事，條件是該等顧問、董事和非員工董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的誠信服務。根據2016年計劃，我們可能發行的普通股的最大數量為83(A)減去根據2016年計劃授予的獎勵，以及(B)增加到根據2016年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2016計劃另有規定的除外)。任何員工都沒有資格獲得超過83根據授予獎勵，2016年計劃下的任何日曆年的普通股。

22
 
2017年1月3日，公司董事會批准並授予總裁/公司首席執行官購買選擇權83公司2016年計劃下的公司普通股(“期權”)。該期權的行權價不低於$15,000.00每股，並將歸屬於四個以上(4)年數，與25於授出日期一(1)週年時，認購權歸屬股份總數的百分比，其餘於其後三十六(36)個完整歷月的每個月的最後一天等額歸屬。歸屬將取決於高級職員作為僱員在本公司的持續服務，並將受制於二零一六年計劃及管限購股權的書面股票期權協議的條款及條件。截至2022年9月30日，有不是未確認的補償費用。
 
2018年股權激勵計劃
 
自2018年7月1日起，公司董事會和股東批准通過了公司2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃補充而不是取代現有的2016年股權激勵計劃。根據2018年計劃，到2023年9月30日，獎勵可能授予公司的員工、高級管理人員、顧問和非員工董事。根據2018年計劃，我們普通股的最大發行數量為625(A)減去根據2018年計劃授予的獎勵，以及(B)增加至根據2018年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2018年計劃另有規定的除外)。
 
2020年4月4日，公司授予350限制性股票單位僅限於公司兩名高級管理人員。這些單位的歸屬期限如下：332021年1月1日342022年1月1日及332023年1月1日。截至授予日，這些單位的公允價值為$。144,110根據本公司股票的收盤價計算。
 
截至2022年9月30日，有不是未確認的補償費用。
 
注8：收入確認及銷售報税表及免税額準備
 
公司與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售公司產品)。收入在交付完成並將對承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入以公司預期有權用來交換這些貨物的對價金額來衡量。該公司的合同不涉及融資因素，因為與客户的付款期限不到一年。此外，由於收入是在貨物出售給客户時確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額。根據適用於此類合同的實際權宜之計，公司不披露與期限為一年或一年以下的合同有關的剩餘履約義務。
 
該公司按主要地理區域分列其收入。有關詳細信息，請參閲附註8，集中度、地理數據和按主要客户劃分的銷售額。
 
該公司將通過其亞馬遜商店銷售的產品支付給亞馬遜的費用作為運營費用。
 
該公司向客户提供各種折扣、定價優惠和其他補貼，所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的，並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層酌情決定(可變考慮)。具體地説，該公司偶爾會授予可自由支配的信用額度，以促進降價和銷售緩慢的商品，因此根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。此外，公司允許銷售退貨，因此根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。該等免税額(可變對價)按預期值法估計，並於出售時記作收入減值。本公司至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整其可變對價估計。可變對價不受限制，因為本公司對相關估計有足夠的歷史記錄，並不認為存在重大收入逆轉的風險。
 
23
 
該公司還參與了與一些客户的合作廣告安排，允許從開具發票的產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。一般而言，這些免税額由2%至5佔總銷售額的%，通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排提供了明顯的利益和公允價值，並計入直銷費用。
 
銷售佣金於產生時計提，因相關收入於某一時間點確認，因此攤銷期間少於一年。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。
 
本公司還選擇採用與運輸和手續費相關的實際權宜之計，允許公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和處理活動視為履行活動，而不是將該等活動評估為履行義務。因此，運輸和搬運活動被認為是公司轉讓產品義務的一部分，因此在發生時被記錄為直銷費用。
 
2020年，該公司為獲得一份合同而產生了成本。這些費用總計為#美元。853,412。該公司希望在合同期內通過未來的收入收回這些成本。該公司按照合同規定的期限，在一年內攤銷了這些費用。
 
該公司的銷售退回和津貼準備金為#美元。13,000截至2022年9月30日和2021年12月31日。
 
注9：濃度
  
客户集中度
 
在分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司擁有以下集中客户：
 
 
 
百分比
 
 
百分比
 
 
 
 
 
 
公司的收入
 
 
公司的收入
 
 
客户百分比
 
 
 
截至三個月
 
 
九個月結束
 
 
截至的應收賬款
 
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
客户1
 
 
51
%
 
 
12
%
 
 
63
%
 
 
9
%
 
 
52
%
 
 
5
%
客户2
 
 
15
%
 
 
10
%
 
 
11
%
 
 
9
%
 
 
-
%
 
 
33
%
客户3
 
 
-
%
 
 
15
%
 
 
-
%
 
 
16
%
 
 
-
%
 
 
6
%
客户4
 
 
-
%
 
 
35
%
 
 
-
%
 
 
36
%
 
 
-
%
 
 
8
%
客户5
 
 
-
%
 
 
-
%
 
 
 
 
-
%
 
 
-
%
 
 
 
 
-
%
 
 
11
%
 
供應商集中度
 
在分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司的供應商集中如下：
 

 
 
百分比
 
 
百分比
 
 
 
 
 
 
為客户購買
 
 
為客户購買
 
 
客户百分比
 
 
 
截至三個月
 
 
九個月結束
 
 
應付款日期為
 
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
供應商1
 
 
12

%
 
 
29
%
 
 
5
%
 
 
33
%
 
 
15
%
 
 
24
%
供應商2
 
 
1
2
%
 
 
-
%
 
 
6

%
 
 
-
%
 
 
-
%
 
 
-
%
供應商3
 
 
1
1
%
 
 
4
%
 
 
4
%
 
 
14
%
 
 
9
%
 
 
3
%
供應商4
 
 
-
%
 
 
11
%
 
 
-
%
 
 
11
%
 
 
5
%
 
 
9
%
供應商5
 
 
-
%
 
 
10
%
 
 
-
%
 
 
5
%
 
 
-
%
 
 
8
%
供貨商
6
 
 
-
%
 
 
-
%
 
 
 
-
%
 
 
 
-
%
 
 
 
1
%
 
 
 
-
%
 

 
信用風險集中
 
該公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年9月30日和2021年9月30日，該公司的此類賬户沒有出現任何虧損。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司的銀行餘額有時超過FDIC的保險金額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的銀行餘額比FDIC保險金額高出約$1.1百萬美元和美元7.2分別為100萬美元。
 
地理集中度
 
在分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司的地理集中度如下：
 
 
 
百分比
 
 
百分比
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司的收入
 
 
公司的收入
 
 
客户百分比
 
 
 
截至三個月
 
 
九個月結束
 
 
截至的應收賬款
 
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
加拿大
 
 
2
%
 
 
3
%
 
 
3
%
 
 
4
%
 
 
 
 
-
%
 
 
4
%
歐洲
 
 
4
%
 
 
5
%
 
 
5
%
 
 
9
%
 
 
 
 
11
%
 
 
11
%
美利堅合眾國
 
 
90
%
 
 
80
%
 
 
87
%
 
 
78
%
 
 
80
%
 
 
82
%
其他
 
 
4
%
 
 
12
%
 
 
6
%
 
 
9
%
 
 
10
%
 
 
3
%
 
注10：後續活動
 
管理層對截至簡明合併財務報表印發之日的後續事項進行了評估，注意到除下文披露的事項外，沒有任何項目會影響當期事項或交易的會計處理或需要額外披露
 
24
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
.
 
以下討論和分析旨在幫助投資者瞭解我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資本來源。您應將本討論內容與本10-Q表格中其他部分包含的綜合財務報表及相關注釋一起閲讀，並與本公司於2022年4月18日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格一併閲讀。所有普通股和每股普通股數字都進行了追溯調整，以反映2020年4月15日生效的10股1股反向股票拆分和2022年4月25日生效的150股1股反向股票拆分。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
這份Form 10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》、1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)所指的“前瞻性陳述”，其中包括有關未來事件、未來財務表現、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或管理層當時對未來事件的誠意信念，可能會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
 
●
全球新冠肺炎疫情和政府行動對我們業務的影響；
 
●
供應鏈中斷；
 
●
我們有限的經營歷史；
 
●
我們製造、營銷和銷售我們產品的能力；
 
●
我們維護或保護我們的美國和其他專利及其他知識產權的有效性的能力；
 
●
我們推出和滲透市場的能力；
 
●
我們留住關鍵執行成員的能力；
 
●
我們在內部開發新發明和知識產權的能力；
 
●
對現行法律的解釋和未來法律的段落；
 
●
投資者接受我們的商業模式；以及
●
其他與我們的行業、我們的運營和運營結果有關的因素(包括2022年4月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的部分所載的風險)。
   
以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也沒有列出我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。
 
25
此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，也不可能評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本Form 10-Q季度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均受上述警告性陳述和本季度報告10-Q表格全文的明確限定。
 
業務概述
 
我們公司的成立是為了設計、製造和向建築行業分銷創新的工具和配件。全球工具市場行業是一個價值數十億美元的行業。
 
ToughBuilt的業務基於創新和尖端產品的開發，主要是在工具和硬件類別，特別關注建築和建築行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。
 
我們的三大類共包含11個產品系列，包括(I)軟產品，包括護膝、工具袋、袋子和工具腰帶；(Ii)金屬產品，包括鋸條、工具架和工作臺；以及(Iii)實用產品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。該公司還在不同的開發階段擁有幾個額外的類別和產品線。
我們將繼續將我們的努力集中在增加營銷活動和分銷計劃上，以加強全球對我們產品的需求。管理層預計，我們的資本資源將得到改善，我們的產品將獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加產品銷售。
 
如下文所述，雖然公司面臨新冠肺炎和通貨膨脹的影響，但我們能夠獲得顯著的收入增長。儘管如此，自我們成立以來，我們已經發生了大量的運營虧損，並預計在可預見的未來會出現更多虧損，直到我們能夠將目前正在開發的技術商業化。在這份Form 10-Q季度報告所包含的審計報告中，我們的審計師表示，對於我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力，我們存在很大的懷疑。為了為我們的運營和業務增長提供資金，我們將要求通過出售債務或股權證券或其他安排來為運營提供資金，以滿足我們的資本要求。不能保證能夠以可接受的條件獲得額外融資，如果真的有的話。如果公司無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。請參閲“
流動性與資本資源
；持續經營
“下圖和
“
我們將需要額外的資本以取得商業上的成功，如有必要，在我們努力創造收入的同時，為未來的運營損失提供資金，但我們沒有任何獲得此類資本的承諾，我們也不能向您保證，我們將能夠在需要時獲得足夠的資本。
在公司於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。
企業歷史
 
我們於2012年4月9日在內華達州註冊，名稱為Phalanx，Inc.。2015年12月29日，我們更名為ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件編號：333-22610)完成首次公開募股，並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)成為交易所法案報告公司。2020年4月15日，我們對我們已發行的普通股進行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我們對已發行普通股進行了150股1股的反向拆分。所有股票金額和美元金額都已針對反向股票拆分進行了調整。
 
26
業務發展
 
以下重點介紹了截至2022年9月30日的季度內我們業務的重大業務發展：
在2022年第三季度，我們的總收入，扣除津貼後，總計約為$
30.2
百萬美元，而約為$
17.2
2020年同期為100萬人。
2022年7月，我們宣佈與Ace Hardware USA and International(“Ace”)達成協議，銷售35款ToughBuilt產品，其中Ace將利用Ace的15個地區服務中心向5,500家Ace門店分銷ToughBuilt產品。
 
 
 
2022年8月，我們
宣佈我們已經開始在Amazonit(意大利)和Amazon.de(德國)上銷售93款ToughBuilt產品。
 
 
 
2022年8月，我們宣佈與Electrktro3 S.C.C.L(“Electrktro3”)和NCC硬件採購和服務中心SL(“NCC”)簽訂了一項供應協議，從而擴大了我們在西班牙硬件市場的份額。Elektro3在該行業擁有25年的經驗和超過22,500個最終用户，是五金店、DIY店、家用電器和園藝產品的領先進口商、出口商和分銷商。NCC是一個超級合作社，其成員在西班牙經營着1000多家門店，是西班牙四家五金和工業供應合作社QF Plus、Conifer、YMAS和Synergas的合作伙伴。
 
 
 
2022年8月，我們宣佈推出全新的Reload通用刀具，這是一種突破性的新刀具，可通過一家領先的美國家裝零售商購買，服務於全球超過15,500家門店。
 
 
 
2022年9月，我們宣佈進入全球測量和標記細分市場類別，推出功能豐富的捲尺和粉筆捲軸系列。據估計，2021年全球測量和標記工具市場規模為14億美元，預計到2028年將超過18億美元
1
.
 
 
 
2022年9月，我們宣佈與瑞士的兩家主要批發工具分銷商達成協議，標誌着歐洲分銷範圍的擴大，包括250多家零售商。
 
 
 
2022年9月，我們宣佈對我們在英國的店面網絡進行重大擴張，確認了與Huws Gray、Selco Builders Warehouse、MKM、City Electric Faces和Carket&Floding達成的廣泛的新協議和擴展協議，擴大了我們在英國的在線市場業務，並代表了英國900多個集體零售點。Huws Gray是英國最大的獨立建築商，向專業和DIY最終用户提供材料，它經營着300多家店面，交易品牌包括Huws Gray、Buildbase、木材集團、Ciills&Lintels和Frontline。
 
 
 
2022年9月，我們宣佈在全球手鋸領域推出21個新SKU，首先是採用拓百特Quickset™雙刃拉鋸的七種刀具系列，這是有史以來第一款安全摺疊拉鋸。新系列將於2022年第四季度上市，可通過一家領先的美國家裝零售商購買，該零售商為全球超過15,500家門店提供服務。
 
2022年第三季度，w
E通過未登記的股權發行籌集了總計約2000萬美元的毛收入。

 
1
市場研究大師通過MarketWatch.com。
27
最新發展動態
 
私募普通股及認股權證股份
 
2022年7月27日，我們根據證券法第4(A)(2)條和/或第506(B)條(“私募”)完成了私募的結束。根據日期為二零二二年七月二十五日的證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件，購買協議由本公司及簽署頁上所指名的若干機構投資者(“買方”)訂立。於私募完成時，本公司發行(I)700,000股普通股(“配售股份”)、(Ii)3,300,000股預資資權證(“預資金權證”)、(Iii)4,000,000股A系列優先投資期權(“A系列優先投資期權”)及(Iv)4,000,000份B系列優先投資期權(“B系列優先投資期權”，連同“A系列優先投資期權”及與預籌資權證統稱為“權證”的“權證”)。每股配售股份及相關優先投資期權的收購價為5美元，而每份預付資金認股權證及相關優先投資期權的收購價為4.9999美元。
 
每份預付資金認股權證可按普通股每股0.0001美元的價格行使，直到所有預付資金認股權證全部行使為止。每個A系列優先投資選擇權可以一股普通股行使，每股5美元，直到發行日的第三個週年日為止。每項B系列優先投資選擇權可按每股5美元的普通股價格行使，直至發行日的兩週年紀念日。在行使每份認股權證時，可發行普通股的行使價和數量將根據認股權證中所述的股票拆分、反向拆分和類似的資本交易進行調整。優先認股權證可在“無現金”基礎上行使。如果普通股的標的股份沒有有效的登記，優先投資期權可以在“無現金的基礎上”行使。
 
如認股權證持有人(連同其聯屬公司)於行使後將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股股份數目，則認股權證持有人將無權行使任何部分預籌資權證、A系列優先投資期權或B系列優先期權(視屬何情況而定)，因為該等百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，於持有人向本公司發出通知後，持有人可提高實益擁有權限額(“實益擁有權限額”)，該限額不得超過緊隨行使權利生效後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的，但實益所有權限額的任何增加須於通知本公司後61天才生效(“實益所有權限額”)。
 
如果發生基本交易，則繼承人實體將繼承和取代我們，並可行使我們可能行使的一切權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力猶如該繼承人實體已在該等擔保中被點名。如果我們的股東可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則認股權證持有人應獲得與在該基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，優先投資期權的持有人將有權要求我們以現金回購其優先投資期權，金額等於基於Black-Scholes期權定價公式的權證剩餘未行使部分的價值。然而，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括沒有得到我們董事會的批准，那麼優先投資期權的持有人將只有權獲得基本交易中普通股每股價值的相同類型或形式的對價(以及相同比例)，這些普通股是與基礎交易相關的預先融資認股權證或優先投資期權的未行使部分向我們的股東提供並支付的。
 
此外，如果在任何時候，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權在緊接授予記錄的日期之前，根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在完全行使其認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，這種購買權的發行或出售，或如果沒有記錄這種記錄，則為授予、發行或出售這種購買權而確定普通股記錄持有人的日期(但是，如果持有人蔘與任何這種購買權的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權須由持有人暫時擱置，直至其對該購買權的權利不會導致持有人超過實益擁有權限額為止。
 
28
在認股權證未清償期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)的方式，向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)，則在每一種情況下，認股權證持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人持有在完全行使認股權證後可獲得的普通股股份數目相同(不受行使本協議的任何限制，包括但不限於實益擁有權限制)。
 
所有購買者都是證券法下規則501(A)中所定義的“合格投資者”。配售股份及認股權證乃根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的規則D第506(B)條所規定的豁免而發售，而非根據本招股章程或其他招股章程發售。因此，出售股東只可根據證券法下有關股份轉售的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才可出售配售股份及於行使認股權證時出售普通股相關股份(“認股權證股份”)。
 
關於私募配售，吾等與買方訂立了於2022年7月25日訂立的登記權協議(“登記權協議”)。註冊權協議“規定，吾等將不遲於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有須註冊證券(定義見註冊權協議)轉售的註冊聲明，並在提交後儘快讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，但無論如何不遲於2022年9月8日，或如美國證券交易委員會進行”全面審查“，則至遲於2022年10月10日。
 
於任何事件(定義見註冊權協議)發生時(其中包括禁止買方於任何12個月期間內連續十(10)個歷日或超過十五(15)個歷日合計轉售證券)，吾等有責任於每個該等事件的每個月週年日向每名買方支付一筆現金，作為部分違約金而非罰款，相等於2.0%乘以該買方根據購買協議支付的總認購金額。如本公司未能在應付日期後七天內全數支付任何部分違約金，本公司將按年利率12%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該等部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。
 
除若干例外情況外，吾等或吾等的任何證券持有人(買方除外)均不得將本公司的證券包括在證券以外的任何註冊聲明內。在所有證券根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，我們不得提交任何其他註冊聲明，前提是我們可以對在註冊權協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何該等現有註冊聲明上註冊。
 
我們的產品
 
TOUGHBUILT®製造和經銷一系列高質量和堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理產品。我們還製造和分銷用於各種建築應用的全系列護膝，以及各種金屬和電子產品，包括通用刀具、航空剪刀、剪刀以及激光和水平儀等數字測量設備。我們的工地工具和材料支持產品系列包括全系列斜鋸機和台鋸機、鋸條/工地工作臺、滾筒機架和工作臺。我們所有的產品都是在美國設計和製造的，並在我們的質量控制監督下在中國、印度和菲律賓製造。我們的任何產品都不需要政府批准。
  
我們的業務戰略
 
我們的產品戰略是開發多個類別的產品線，而不是專注於單一的產品線。我們相信，這種方法可以實現快速增長和更廣泛的品牌認知度，並最終可能在加速的時間段內導致銷售額和利潤的增加。我們相信，為我們目前的ToughBuilt系列產品建立品牌知名度將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括以下關鍵要素：
  
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致力於通過對消費者的洞察力、創造力和上市速度實現技術創新；
品牌和自有品牌的產品種類繁多；
反應迅速；
優質的客户服務；以及
價值定價。
我們將繼續考慮其他市場機會，同時專注於客户的具體要求，以增加銷售。
市場
除了建築市場，我們的產品還銷往“自己動手”和家裝市場。美國的住房存量超過1.3億套，需要定期投資才能抵消正常的折舊。據Statista.com報道
1
近年來，美國家裝行業穩步增長，預計這一趨勢將在不久的將來繼續下去。2020年出現了顯著的增長，主要是由於新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的爆發和隨之而來的封鎖，導致人們比以前更多地呆在家裏，從事自己動手做家裝等愛好和項目。根據住房研究聯合中心的預測，2022年第一季度，房主的改善和維修支出預計將達到約3700億美元。除了COVID大流行
2
此外，許多西方國家不斷上漲的房地產價格可能是導致住宅改善項目增加的一個可能因素。由於房地產價格的變化超過了工資的增長，房主可能會選擇升級他們的房子，而不是購買新房子。
TOUGHBUILT®產品在世界各地的許多主要零售商都有銷售，從家裝和建築產品和服務商店到主要的在線商店。目前，我們在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亞)、公主汽車(加拿大)、東信工具PIA(韓國)均設有分支機構，並尋求擴大我們在西歐和中歐、東歐、南美和中東等全球市場的銷售。
1
《家得寶和Lowe‘s：2011-2021年消費者的平均支出》；C.Simion ato出版(2022年4月26日)；
Https://www.statista.com/statistics/240861/average-amount-spent-by-consumers-at-the-home-depot-and-lowes/

2
《家居改善項目--統計與事實》；C.Simion ato出版；(2022年1月12日)；
Https://www.statista.com/topics/7899/home-improvement-projects/#topicHeader
包裝器


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按地區劃分的零售商包括：
美國：Lowe‘s、Home Depot、Menards、GM Products、Fire Safety、Hartville Hardware、ORR、Pooley、Wesco、Buzzi和西太平洋建築材料公司。
加拿大：汽車公主。
英國分銷遍及英國和歐洲的在線銷售。
澳大利亞：金克羅姆和邦寧斯。
新西蘭：金克羅姆和邦寧斯。
韓國：東信工具PIA有限公司
我們正在積極拓展墨西哥和其他拉美國家、中東和南非的市場。
我們目前正在與加拿大家得寶、Do It Best、True Value和其他國內和國際主要零售商進行產品線審查和討論。產品線審查要求供應商提交一份全面的建議書，其中包括產品供應、價格、競爭性市場研究、相關行業趨勢和其他信息。管理層預計，在短期內，其客户羣將增加多達三家主要零售商，以及六個行業和56個目標國家中的幾家分銷商和私人零售商。
新產品
 
工具
 
2021年，我們推出了以下產品：
重新加載通用刀，世界上第一個專利的雜誌饋送重新加載刀片機構進入家居裝修市場；
英制ProBlade™捲尺；
公制ProBlade™磁帶測量
及
21個新的SKU進入全球手鋸細分市場，其中7個具有QuickSet™雙刃拉鋸，這是行業首創的摺疊式雙刃拉鋸。
 
移動設備產品
 
自2013年以來，我們一直在規劃、設計、工程和採購一系列新的ToughBuilt移動設備和附件，供建築行業和建築愛好者使用。我們計劃在2024年將我們的移動設備產品投放市場，屆時我們打算開始營銷，並向我們目前的全球客户羣銷售我們的移動設備產品。我們認為，越來越多的建築行業公司要求員工不僅使用移動設備與他人交流，還使用特殊的應用程序，使建築工人能夠更好、更高效地完成他們的工作。我們所有的移動設備都是按照IP-68設計和內置的，並達到了軍用標準的耐用性水平。
我們堅固耐用的移動產品線旨在將定製技術和各種數據提供給建築專業人士和熱心人士，如承包商、分包商、工頭、普通工人和其他人。我們正在設計設備、配件和定製應用程序，以使用户能夠自信地進行計劃，更快地組織，更快地找到勞動力和產品，準確估計，明智地購買，保護自己、員工和他們的企業，更快、更容易地創建和跟蹤發票。
未來我們打算推出以下配件：車載充電器、QI充電器、車載、耳塞包，並將重點銷售以下行業：建築、工業、軍事、執法和網絡。2024年底，我們打算推出T.55堅固耐用的手機和耳機，以及“T-Dock”、可連接電池、三鏡頭相機和堅固的屏蔽罩和配件。
31
未來，我們還打算為我們的手機推出與以下主題相關的應用程序：
1.
國家建築規範
2.
查驗預約
3.
勞動力準備就緒
4.
評估應用程序和程序
5.
結構工程師
6.
建築師
7.
建築平面圖
8.
工人薪酬
9.
設備險
10.
工程保險及債券
11.
車險
12.
責任險
13.
傘形保險
14.
代收機構
15.
建築貸款
16.
小企業貸款
17.
工作列表
18.
換刀
知識產權
我們擁有多個不同期限的專利和商標，並相信我們擁有或已經申請或許可開展業務所需的所有專利、商標和其他知識產權。我們在我們幾乎所有的產品上使用商標(許可和擁有)，並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的商品創造市場、識別我們的品牌和公司以及將我們的商品與其他商品區分開來的重要因素。我們認為我們的ToughBuilt
®
，Cliptech
®
，無所畏懼
®
商標是我們最有價值的無形資產之一。在美國和美國以外註冊的商標通常有效期為10年，具體取決於司法管轄區，如果適當申請，通常可以不限次數地續展相同期限的商標。
2019年，美國專利商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(美國D840,961 S和美國D841,635 S)，涵蓋ToughBuilt的加固移動設備，有效期為15年。我們還有幾項專利正在向美國專利商標局申請，預計其中三到四項將在不久的將來獲得批准。
 
競爭
工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他工具設備和配件製造商和供應商競爭，其中許多製造商和供應商具有以下特點：
比我們擁有的財政資源多得多；
更全面的產品線；
與供應商、製造商和零售商建立更長期的關係；
更廣泛的分銷能力；
更強的品牌認知度和忠誠度；
在產品廣告和銷售方面投入更多資金的能力。
32
我們的競爭對手在上述領域的更強能力使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來，獲得更強的品牌忠誠度，經受住建築和家裝設備和產品行業的週期性低迷，在價格和生產方面進行有效競爭，並更快地開發新產品。這些競爭對手包括DeWalt、卡特彼勒和Samsung Active。
我們的移動產品和服務市場也競爭激烈，我們在所有業務領域都面臨着激烈的競爭。這些市場的特點是頻繁推出產品和快速的技術進步，大大增加了移動通信和媒體設備、個人計算機和其他數字電子設備的能力和使用。我們的競爭對手銷售基於其他操作系統的移動設備和個人電腦，他們積極降價，降低產品利潤率，以獲得或保持市場份額。我們的財務狀況和經營業績可能會受到這些和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、強大的第三方軟件和外圍設備生態系統、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。
我們專注於擴大與移動通信和媒體設備相關的市場機會。這些行業競爭激烈，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。我們預計這些行業的競爭將顯著加劇，因為競爭對手試圖在他們的產品中模仿公司產品和應用的一些功能，或者合作提供比他們目前提供的解決方案更具競爭力的解決方案。這些行業的特點是積極的定價做法、頻繁的產品推出、不斷髮展的設計方法和技術、競爭對手迅速採用技術和產品進步，以及消費者和企業對價格的敏感性。競爭對手包括蘋果、三星和高通等。
影響我們業績的關鍵因素
 
由於許多因素的影響，我們的歷史經營業績可能無法與我們未來時期的經營業績相比較，我們的經營業績也可能無法在不同時期進行直接比較。以下是對影響我們業務結果的關鍵因素的簡要討論。
已知的趨勢和不確定性
季節性
我們的業務是季節性的，因為我們以中國為基礎的生產。在第一個日曆季度，由於中國元旦假期的中斷，我們無法從他們那裏發貨。我們通常會在接下來的幾個季度彌補第一個日曆季度的銷售額損失。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的大流行。我們目前正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間。所有這些設施都已重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要供應和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。到目前為止，我們已經能夠獲得所需的物資和產品。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會受到幹擾。如果冠狀病毒繼續發展，除了對員工的影響外，它還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響。


由於新冠肺炎疫情持續發展的速度和流動性，以及高傳染性變種的出現，我們尚不清楚新冠肺炎對我們業務運營的全面影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於此類流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步傳播而採取的行動，包括疫苗接種的有效性和加強疫苗接種活動等。因此，我們無法預測我們的業務、財務狀況和經營結果將受到多大程度的影響。我們得出的結論是，雖然病毒有可能對我們的運營結果產生負面影響，但具體影響在這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
33
通貨膨脹率
包括原材料在內的某些商品的價格在歷史上是不穩定的，受國內外供需變化、勞動力成本(如中國)、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關税變化的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們商品部件的組成材料價格的上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供一致的質量產品，因為他們可能會用較低成本的材料來維持價格水平。如果公司不能通過各種客户定價行動和降低成本舉措緩解任何通脹上漲，大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。為了抵消製造商漲價和運費上漲的影響，我們在2021年提高了產品價格。
供應鏈
我們的大部分產品都是從中國、印度和菲律賓的製造商和經銷商那裏獲得的。我們沒有與外國供應商簽訂任何長期合同或排他性協議，以確保我們有能力以可接受的價格及時獲得我們想要的產品類型和數量。我們利用多種技術來應對供應鏈中的潛在中斷和其他相關風險，包括在某些情況下使用其他合格的供應商。我們的庫存從2021年12月31日的38,432,012美元增加到40,005,614美元
2022年9月30日。由於我們在2021年和截至2022年9月30日的9個月的庫存水平增加，持續的供應鏈中斷沒有對我們的運營產生實質性的不利影響，我們目前預計任何持續的供應鏈中斷都不會對我們2022財年的運營產生實質性的不利影響。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比。
收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入分別為30,245,252美元和17,215,938美元，其中包括向客户銷售的金屬產品、軟商品和電子產品。2022年的收入比2021年增加了13,029,314美元，增幅為75.68%，這主要是由於我們的產品在工具行業被廣泛接受，從我們的現有客户和新客户那裏收到了金屬產品和軟商品的經常性銷售訂單，以及向我們的客户推出和銷售新的軟商品產品。通過亞馬遜的銷售額增長是增長的一個主要因素。


銷貨成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，銷售成本分別為22,328,094美元和11,771,315美元。2022年銷售成本較2021年增加10,556,779美元，增幅為89.68%，主要是由於我們的銷售額增加，以及製造金屬製品和軟商品的材料(如鋼材和塑料聚酯)增加，以及中國的人工成本增加。2022年銷售成本佔收入的百分比為73.82%，而2021年銷售成本佔收入的百分比為68.37%。
34
運營費用
運營費用包括銷售、一般和行政費用以及研發成本。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”)分別為14,676,135元及15,242,780元。2022年的SG&A費用比2021年減少了566,645美元，降幅為3.72%，主要是由於工資的下降。截至2022年9月30日的季度，SG&A費用佔收入的百分比為48.52%，而截至2021年9月30日的季度為88.54%。我們預計，隨着業務的成熟和規模經濟的發展，我們的SG&A費用將開始以較低的速度增長。
截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月的研發成本分別為2,781,676元及1,610,671元。研發成本增加了1171,005美元，增幅為72.7%。這一增長主要是由於該公司為建築業開發了新的工具。
其他費用
截至2022年9月30日的三個月的其他支出包括969,791美元的權證和優先投資期權發行成本，548,422美元的利息支出，以及19,065,297美元的權證和優先投資期權負債的公允價值變化。截至2021年9月30日的三個月的其他支出包括588,221美元的權證發行成本以及2,902,342美元的權證和優先投資期權負債的公允價值變化。
淨收益(虧損)
由於上述因素，我們錄得淨收入8,006,430美元
 
截至2022年9月30日的三個月，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損9,094,707美元。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比。
收入
截至2022年和2021年9月30日的9個月的收入分別為65,353,651美元和45,351,558美元，其中包括銷售給客户的金屬產品、軟商品和電子產品。2022年的收入比2021年增加了20,002,093美元或44.10%，主要是由於我們的產品在工具行業得到廣泛接受，從我們的現有和新客户那裏收到了金屬產品和軟商品的經常性銷售訂單，以及向我們的客户推出和銷售新的軟商品產品。通過亞馬遜的銷售額增長是增長的一個主要因素。
銷貨成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，商品銷售成本分別為49,484,951美元和31,479,176美元。2022年銷售成本比2021年增加18,005,775美元，增幅為57.2%，主要是由於我們的銷售額增加，以及製造金屬製品和軟商品的材料(如鋼材和塑料聚酯)增加，以及中國的人工成本增加。2022年銷售成本佔收入的百分比為75.72%，而2021年銷售成本佔收入的百分比為69.41%。


35
運營費用
運營費用包括銷售、一般和行政費用以及研發成本。截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”)分別為45,106,976元及33,904,958元。在截至2022年9月30日的9個月中，SG&A費用比2021年增加了11,202,018美元，增幅為33.04%，這主要是由於運輸成本、產品發佈的營銷和廣告費用以及僱傭額外員工所致。截至2022年9月30日的9個月，SG&A費用佔收入的比例為69.02%，而截至2021年9月30日的9個月為74.76%。我們預計，隨着業務的成熟和規模經濟的發展，我們的SG&A費用將開始以較低的速度增長。
截至2022年和2021年9月30日止九個月的研發成本分別為8,050,481元和4,588,781元。研發成本增加3,461,700美元，增幅為75.44%。這一增長主要是由於該公司為建築業開發了新的工具。
其他費用
截至2022年9月30日的9個月的其他支出包括1,415,229美元的權證發行成本，640,603美元的利息支出，以及23,111,029美元的權證和優先投資期權負債的公允價值變化。截至2021年9月30日的9個月的其他支出包括588,221美元的權證發行成本，263,555美元的利息支出，以及2,902,342美元的權證和優先投資期權負債的公允價值變化。
淨收益(虧損)
由於上述因素，我們在截至2022年9月30日的9個月錄得淨虧損16,233,560美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損22,570,791美元。

流動資金和資本資源；持續經營
截至2022年9月30日，我們擁有160萬美元現金，而2021年12月31日為750萬美元。自成立以來，該公司發生了大量的經營虧損。如合併財務報表所示，該公司的累計赤字約為12美元
1.9
截至2022年9月30日，淨虧損約為
16.2
在截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額約為3030萬美元。隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。該公司預計會出現更多的虧損，直到它能夠獲得市場批准來銷售其目前正在開發的技術，然後產生可觀的銷售額。因此，該公司很可能需要額外的資金來為其業務提供資金，並將其技術開發和商業化。


我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排為運營提供資金，以獲得額外資本；然而，不能保證公司能夠以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的股權，新發行的股票可能包含優先權利和優先股，與目前已發行的普通股相比。已發行的債務證券可能包含契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於公司籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，自這些綜合財務報表發佈後的未來12個月內，公司作為持續經營企業的能力存在很大的疑問。
36
於2022年2月15日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司以登記直接發售(“直接發售”)方式發行合共5,000,000美元優先股(F系列優先股平均分為2,500股F系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“F系列優先股”)及2,500股G系列可轉換優先股(“G系列優先股”)，每股面值0.0001美元)。F系列優先股和G系列優先股的聲明價值為每股1,000美元，並可在發行日期後的任何時間轉換為普通股。可根據指定證書中的規定進行調整的轉換率是通過F系列優先股和G系列優先股的規定價值除以30美元(“轉換價格”)來確定的。轉換價格可以根據股票分紅和股票拆分指定證書中的規定或基礎交易的發生進行調整。2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股均可轉換為83,334股普通股。F系列優先股和G系列優先股以及普通股的標的股票是按照第二種表格S-3(如上文所定義)發行的。


在同時進行的私募中，該公司還向這些投資者發行了無登記認股權證，從2022年4月15日至發行之日起第五年，以每股37.65美元的價格購買總計12.5萬股本公司普通股。扣除本公司估計應支付的發售費用(包括配售代理費)後，我們從此次發行中獲得約510萬美元的淨收益。


2022年7月27日，我們根據證券法第4(A)(2)條和/或第506(B)條(“私募”)完成了私募的結束。根據日期為二零二二年七月二十五日的證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件，購買協議由本公司及簽署頁上所指名的若干機構投資者(“買方”)訂立。於私募完成時，本公司發行(I)700,000股普通股(“配售股份”)、(Ii)3,300,000股預資資權證(“預資金權證”)、(Iii)4,000,000股A系列優先投資期權(“A系列優先投資期權”)及(Iv)4,000,000份B系列優先投資期權(“B系列優先投資期權”，連同“A系列優先投資期權”及與預籌資權證統稱為“權證”的“權證”)。每股配售股份及相關優先投資期權的收購價為5美元，而每份預付資金認股權證及相關優先投資期權的收購價為4.9999美元。在扣除配售代理費和其他發售費用後，公司從私募中獲得的淨收益約為1,840萬美元。
該公司計劃在2022年9月30日起的12個月內及以後將其現金用於營運資金和研發。
37
現金流
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
經營活動中使用的現金流量
 
$
(30,295,137
)
 
$
(45,708,621
)
用於投資活動的現金流
 
 
(7,063,646
)
 
 
(8,059,748
)
融資活動產生的現金流
 
 
31,474,999
 
 
 
82,762,679
 
期內現金淨(減)增
 
$
(5,883,784
)
 
$
28,994,310
 
經營活動中使用的現金流量
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金流量淨額為30,295,137美元，原因是淨虧損16,233,560美元，折舊支出3,103,204美元，使用權資產攤銷451,481美元，權證和優先投資期權負債公允價值變化23,111,029美元，權證發行成本1,415,229美元，物業設備銷售損失15,806美元，基於股票的薪酬支出39,303美元，營業資產淨增加9,813,233美元，營業負債淨增加13,837,663美元。截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金流量為45,708,621美元，原因是淨虧損22,570,791美元，被折舊支出1,196,562美元，認股權證和優先投資期權負債公允價值變化2,902,342美元，認股權證發行成本588,221美元，攤銷合同資本化成本213,353美元，基於股票的薪酬支出232,447美元，為服務發行的普通股189,000美元和營業資產淨增加28,685,849美元，以及營業負債淨增加6,030,778美元所抵消。


來自(用於)投資活動的現金流
現金淨額
用於
截至2022年9月30日的9個月的投資活動為7063646美元，歸因於出售財產和設備以及購買財產和設備。截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為8 059 748美元，歸因於購買財產和設備。


融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為31,474,999美元，這是由於發行普通股、優先股和認股權證以及回購普通股認股權證所獲得的現金淨收益。截至2021年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為82,762,679美元，主要原因是行使認股權證所收到的現金收益淨額5,412,540美元，用於發行股票的現金收益77,941,089美元，以及應付因子的貸款償還590,950美元。
期內現金淨(減)增
由於上述活動，截至2022年9月30日的9個月，我們錄得現金淨減少5,883,784美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們錄得現金淨增加28,994,310美元。
已知合同債務和其他債務的材料現金需求


下表彙總了截至2022年9月30日及之後12個月的合同義務：
 
合同義務
 
自.起

2022年9月30日
 
 
對於

12個月

告一段落

2023年9月30日
 
經營租賃義務
 
$
4,676,840
 
 
$
1,104,336
 

合同債務總額
 
$
4,676,840
 
 
$
1,104,336
 
表外安排
沒有。
 
38
重大會計政策
見我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度未經審計財務報表的腳註，包括在本季度報告中的Form 10-Q。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
 
我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
根據本公司管理層根據《交易法》第13a-15和15d-15條的要求對我們的披露控制和程序進行的評估(在擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人的參與下)，擔任我們的首席執行官和首席財務官的每個人都得出結論，截至2022年9月30日，也就是本報告所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
公司沒有在足夠精確的水平上設計政策和程序，以支持控制措施的運作有效性，以防止和發現潛在的錯誤。該公司沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的運作有效性，也沒有對複雜的會計事項保持適當的監督和審查水平。該公司沒有適當地使用某些系統，也沒有對與這些系統有關的流程進行適當的職責分工，包括那些用於計算庫存成本的流程。


這些控制缺陷創造了一種合理的可能性，即財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現，我們得出的結論是，這些缺陷代表着我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。


補救計劃
 
在截至2022年9月30日的9個月內，我們繼續加強對財務報告的內部控制，以努力彌補上述重大弱點。我們致力於確保我們對財務報告的內部控制設計和有效運作。
39
我們的補救流程包括但不限於：
投資於IT系統，以加強我們的運營和財務報告以及內部控制。
加強組織結構，以支持財務報告流程和內部控制。
為員工提供有關會計政策和程序的指導、教育和培訓。
進一步制定和記錄有關重要賬户、關鍵會計政策和關鍵會計估計的業務流程的詳細政策和程序。
對信息技術系統建立有效的一般控制，以確保所產生的信息可以被過程級別的控制所依賴，這是相關和可靠的。
我們預計將在2023年上半年彌補這些重大弱點，但我們可能會發現更多的實質性弱點，可能需要更多的時間和資源來補救。
財務報告內部控制的變化
 
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


第二部分：其他信息
項目1.法律程序
在正常的業務過程中，不時會有針對我們的索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關訴訟受到固有不確定性的影響，可能會出現不利結果，例如金錢損害、罰款、處罰或禁止我們銷售一個或多個產品或從事其他活動的禁令。

2022年10月7日，本公司的股東(原告)對本公司提起股東派生訴訟，邁克爾·帕諾西安、約書亞·基勒、扎雷·哈查託裏安、馬丁·加爾斯蒂安等人。艾爾(統稱為“被告”)在內華達州第八司法區法院，案件編號：A-22-859580-B。在起訴書中，原告指控適用被告違反了對公司和公司股東應盡的忠誠、誠信和應有謹慎的受信責任，疏忽、故意、魯莽和/或故意未能履行其受信責任，主要涉及公司於2022年2月登記直接發售2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股，以及隨後於2022年4月進行的150股1股反向股票拆分。原告聲稱，原告遭受了(I)超過10,000美元的金錢損害，(Ii)律師費和費用，並有權獲得補償。原告請求以下救濟：(I)發佈初步禁令，禁止本公司和董事會繼續履行其受信責任；(Ii)原告遭受的損害；(Iii)對公司賬簿和記錄的會計處理；(Iv)股權救濟；(V)償還律師費和法院費用及其他相關費用。公司認為，原告提出的索賠沒有根據，公司打算積極為自己和起訴書中點名的辦公室辯護。
第1A項。風險因素。
 
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
第三季度有什麼變化嗎？


第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
40
第5項其他資料
有嗎？


項目6.展品。
(A)展品。以下文件作為本報告的一部分提交：
 
展品

編號：
 
描述：
 
 
 
31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證
 
31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證
 
32.1**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
 
32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
 
101.INS***
 
內聯XBRL實例文檔
 
101.SCH***
 
內聯XBRL架構文檔
 
101.CAL***
 
內聯XBRL計算鏈接庫文檔
 
101.DEF***
 
內聯XBRL定義Linkbase文檔
 
101.LAB***
 
內聯XBRL標籤Linkbase文檔
 
101.PRE***
 
內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔
 
104
 
封面交互數據文件(嵌入在作為附件101歸檔的內聯XBRL文檔中)
 
*
隨函存檔
 
**
證物32.1和32.2是提供的，不應被視為根據《交易法》第18條的規定而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將這些證物納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何登記聲明或其他文件，除非在該文件中另有明確説明。
 
***
根據S-T法規第406T條，根據修訂後的1933年證券法第11條或第12條，附件101上的交互數據文件被視為未提交登記聲明或招股説明書的一部分，否則不承擔這些條款下的責任。
41
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
TOUGHBUILT工業公司
 
 
 
日期：2022年11月14日
發信人：
/s/邁克爾·帕諾西安
 
姓名：
邁克爾·帕諾西安
 
標題：
首席執行官兼董事長
 
 
(首席行政主任)
 
日期：2022年11月14日
發信人：
/s/馬丁·加爾斯蒂安
 
姓名：
馬丁·加爾斯蒂安
 
標題：
首席財務官
 
 
(首席財務官)

(首席會計主任)
42