太平洋收購公司(以下簡稱“公司”) 是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司是一家初創及新興成長型公司 ，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年9月30日，公司尚未 開始任何運營，也未產生任何收入。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人是特拉華州有限責任公司太平洋資本有限責任公司(“保薦人”)。

2022年4月5日，太平洋公司與開曼羣島豁免公司Caravelle International Group、開曼羣島豁免公司(“pubco”)及本公司全資附屬公司、開曼羣島豁免公司、pubco的直接全資附屬公司(“合併子1”)、特拉華州的一間公司及pubco的直接全資附屬公司(“合併子1”)、特拉華州的一間公司及pubco的直接全資附屬公司(“合併子2”)訂立合併協議(“合併協議”)(“合併子2”)，連同公共合併子2及合併子1，分別“收購實體” 和開曼羣島豁免公司Caravelle Group Co.，(“Caravelle”)， 據此(A)合併Sub 1將與Caravelle合併並併入Caravelle(“初始合併”)，Caravelle將是初始合併的存續公司和pubco的直接全資子公司，以及(B)在確認初始合併的有效性後，Merge Sub 2將與太平洋合併合併並併入太平洋(“Spac合併”)，並與初始合併一起，合併)，太平洋將成為SPAC合併後尚存的公司和Pubco的直接全資子公司(統稱為“業務合併”)。業務合併後，pubco將成為一家在美國全國證券交易所上市的上市控股公司。截至2022年9月30日，這些實體尚未開始任何運營 。太平洋公司董事會一致批准了這項合併協議。

2022年5月13日，向美國證券交易委員會提交了F-4表格中關於太平洋和Caravelle擬議合併的註冊聲明草案。

2022年7月18日，針對2022年6月9日從美國證券交易委員會收到的關於F-4表格登記説明書草案的意見，提交了對 表格F-4登記説明書草案的第1號修正案。

2022年8月15日，太平洋執行了修訂後的 和重新簽署的合併協議和計劃，其中取消了管道作為關閉條件，並更改了Caravelle 支付第一筆$575,000，以及其他變化。

2022年8月18日，提交了F-4表格登記説明書草案的第2號修正案，以解決2022年8月4日從美國證券交易委員會收到的關於第1號修正案的意見。

2022年9月13日，根據修訂後的合併協議，Caravelle匯出了一筆現金付款#575,000向信託帳户支付將太平洋投資公司完成業務合併的時間延長三個月至2022年12月16日的費用。

2022年9月22日，美國證券交易委員會提交了關於太平洋和Caravelle擬議合併的F-4表格註冊聲明。

融資

本公司首次公開招股的註冊書(如附註3所述)於2021年9月13日宣佈生效。2021年9月16日，公司完成首次公開募股5,000,000單位數為$10.00每單位(“公共單位”)，產生#美元的毛收入50,000,000。在首次公開募股的同時，公司向其保薦人和Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)(和/或他們的指定人)出售281,250單位 ，$10.00私人配售的每單位(“私人單位”)產生的總收益為$2,812,500，説明4中對此進行了説明。

公司授予承銷商45天的選擇權 以購買最多750,000超額配售的單位(如有)。截至2021年9月22日，承銷商已全面行使選擇權併購買750,000額外單位(“超額配售單位”)，產生$的毛收入 7,500,000.

於2021年9月22日超額配售完成後，本公司完成了另一項26,250將私人單位出售給贊助商和Chardan，價格為 $10.00每個私人單位產生的毛收入為#美元262,500.

提供服務的成本總計為$4,759,144由$ 組成1,437,500承銷費，$2,469,769遞延承銷費和美元851,875其他產品成本(包括$320,994 向承銷商發出的單位購買期權的估計成本)。該公司收到淨收益#美元。58,075,000來自首次公開招股(包括超額配售單位)和出售私人單位。

2022年4月14日，贊助商又借給公司 美元150,000根據期票(“期票1”)。本票1是無抵押、免息的 ，在公司完成初始業務合併之日之後到期。保薦人有權將票據 轉換為私人單位，價格為$10.00每單位。

2022年8月8日，本公司簽訂了 a$100,000保薦人的本票。票據為無抵押、免息，在本公司完成初始業務合併之日後到期。保薦人有權將票據轉換為私人單位，價格為$10.00每單位。

2022年9月13日，公司簽訂了一項 $575,000Caravelle向信託賬户支付的本票，用於將太平洋投資信託公司的存續期限延長三個月至2022年12月16日。票據為無抵押、免息，在本公司完成初始業務合併之日後到期。Caravelle有權將票據轉換為私人單位，價格為$10.00每單位。

2022年9月15日，公司簽訂了一項 $50,000保薦人的本票。票據為無抵押、免息，在本公司完成初始業務合併之日後到期。保薦人有權將票據轉換為私人單位，價格為$10.00每單位。

信託帳户

首次公開招股及私募完成後(包括超額配售)，合共$58,075,000被存入信託賬户(“信託賬户”)，由美國證券轉讓信託公司 有限責任公司作為受託人。

信託賬户中的資金可以投資於美國政府的國庫券、票據或債券，期限為185天數或以下或符合根據1940年《投資公司法》(經修訂)頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，直至首次業務合併完成及本公司未能在 適用期限內完成業務合併的較早時間為止。

將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何索賠 ，但不能保證此等人員將執行此類協議。

此外，信託賬户的資金 所賺取的利息收入可能會發放給公司，用於支付其收入或其他納税義務。除該等例外情況外，本公司於業務合併前所產生的開支，只可從首次公開招股及私募所得款項淨額中支付，而非由信託賬户持有。

業務合併

本公司將向已發行的 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為#美元)。10.10每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(br}以前沒有發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務)。 如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001在完成業務合併後，如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票將投票贊成業務合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。

此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。如果本公司尋求股東批准保薦人，且任何可能持有內幕股票(定義見 附註5)的公司高管或董事(“初始股東”)和Chardan已同意(A)投票表決其內幕股票、非公開股份(定義見附註5)以及在IPO期間或之後購買的任何公開股份，以贊成批准企業合併，以及(B)不 轉換與股東投票批准相關的任何股份(包括內幕股票)，或在與擬議企業合併相關的任何投標要約中將股份出售給公司 。

如果公司尋求股東批准企業合併 並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書 規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 以一致或“團體”身份行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票，贖回的股票總額將超過 20%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

公司將在首次公開募股完成後的15個月內完成業務合併。2022年4月5日，公司與Caravelle國際集團達成合並協議。此外，如果本公司預計可能無法在 12個月內完成初步業務合併，公司內部人士或其關聯公司可以但沒有義務將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併共15個月或18個月)(“合併期”)。為了延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期或之前，就每次延期向信託賬户存入500,000美元，或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)(在這兩種情況下，每股0.10美元)。2022年9月13日，根據修訂後的合併協議，Caravelle匯出了一筆現金付款#美元575,000向信託公司 支付將太平洋保險公司完成業務合併的時間延長三個月至2022年12月16日的費用。

清算

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款， 和用於支付解散費用的減去一定金額的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准 ，且在每宗個案中均受本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。

初始股東和Chardan已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄對內幕股份和私人股份的清算權 。然而，如果最初的股東或Chardan在IPO中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的 股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註6) ，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位IPO價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司與其討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少 至$以下10.10除與本公司簽訂有效及可強制執行的協議的第三方放棄對信託賬户所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或任何種類的申索，以及根據本公司對首次公開招股承銷商的彌償而就若干 負債(包括經修訂的1933年證券法下的負債)提出的任何申索外，每股公開招股股份除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播。截至財務報表發佈之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，本公司的結論是，雖然新冠肺炎有合理的 可能會對完成建議的公開發售並隨後確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦1%消費税 對上市交易的國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵税外國上市公司及其某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1回購時回購的股份的公平市值的%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一課税年度內將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外， 某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

在2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。

持續經營的企業

截至2022年9月30日，該公司擁有 $11,892在其信託賬户之外持有的現金用作營運資本。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於進行此操作所需的實際金額，則 公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要 獲得額外融資以完成其業務合併，或因為本公司有義務在完成其業務合併後贖回大量公眾股票，在這種情況下，本公司可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司僅會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，將被迫停止運營並 清算信託賬户。

2022年9月13日，根據修訂後的合併協議，Caravelle向公司的信託賬户存入額外的美元575,000(相當於$0.10每股可贖回普通股)，將太平洋完成業務合併的時間延長三個月，至2022年12月16日(或2023年3月16日，如果時間段延長)。目前尚不確定公司能否在此日期前完成業務合併。 如果業務合併未在要求的日期前完成，則將強制清算並隨後解散。 關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估， 管理層已確定，如果公司無法在IPO結束後15個月內完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。清算和隨後解散的日期 令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

2021年9月16日，公司出售5,000,000單價 為$10.00每單位產生的毛收入為$50,000,000與其IPO相關。每個單位由一股普通股和一項權利(“公有權利”)組成。在企業合併完成(見附註7)時，每項公共權利將轉換為一股普通股的十分之一(1/10)。該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買 750,000超額配售的單位(如有)。2021年9月22日，承銷商全面行使期權併購買了 750,000額外單位(“超額配售單位”)，產生毛收入#美元7,500,000.

該公司產生的總成本為$4,759,144由$ 組成1,437,500承銷費，$2,469,769遞延承銷費(僅在業務合併完成後支付) 和$851,875其他產品成本(包括$320,994向承銷商發出的單位購買期權的估計成本)。

在IPO結束的同時，公司的保薦人和Chardan(和/或他們的指定人)購買了總計281,250私人住宅單位，售價$10.00每個私人單位 ，購買總價為$2,812,500以私募的方式。超額配售於2021年9月22日完成。 本公司已完成另一項26,250向贊助商和Chardan出售私人單位，價格為 $10.00每個私人單位產生的毛收入為#美元262,500.

除某些註冊權和轉讓限制外，私有單位與公共單位相同。來自私人單位的收益 加入首次公開募股的收益將保存在信託賬户。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

本票關聯方

2021年3月15日，贊助商借給該公司的貸款總額最高可達$200,000用於支付根據本票進行IPO的相關費用(“本票”)。 本票是無抵押的，免息，在IPO結束時到期。截至2022年9月30日，本公司已全額償還本票，本票下無任何欠款。

2022年4月14日，贊助商又借給公司 美元150,000根據期票(“期票1”)。本票1是無抵押、免息的 ，在公司完成初始業務合併之日之後到期。保薦人有權將票據 轉換為私人單位，價格為$10.00每單位。

2022年8月8日，本公司簽訂了一項100,000 保薦人的本票(“本票2”)。本票2為無抵押、免息，在本公司完成初始業務合併之日起 之後到期。保薦人有權將票據轉換為私人單位 ，價格為$10.00每單位。

2022年9月13日，根據修訂後的合併協議，Caravelle匯出了一筆現金付款#575,000向信託帳户支付將太平洋投資公司完成業務合併的時間延長三個月至2022年12月16日的費用。2022年9月13日，本公司簽訂了一項575,000Caravelle向信託賬户支付款項，將太平洋公司的存續期限延長三個月至2022年12月16日的Caravelle本票(“Caravelle票據”)。Caravelle票據是無擔保、免息的，在公司完成初始業務合併之日之後到期。Caravelle有權將票據轉換為私人單位，價格為$10.00每單位。

2022年9月15日，公司簽訂了一項 $50,000與保薦人的本票(“本票3”)。本票3為無抵押、免息，在本公司完成初始業務合併之日起 到期。贊助商有權將票據轉換為私人單位，價格為$。10.00每單位。

內幕消息人士

2021年4月13日，本公司發佈1,437,500 向初始股東出售普通股(“內部人股份”)，總額為$25,000。Insider股票 包括最多187,500被初始股東沒收的股票，如果承銷商的超額配售沒有全部行使，從而初始股東將共同擁有20首次公開招股後公司已發行及已發行股份的百分比(假設初始股東在首次公開招股中不購買任何公開股份，但不包括私人單位)。由於超額配售選擇權已於2021年9月22日全面行使，內幕股份的任何部分均不會被沒收。

註冊權

內幕股份、私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及因轉換營運資金貸款而發行的任何股份(可能由本公司的內部人士、高級管理人員、董事或其關聯公司提供，以支付與尋找目標業務或完成業務合併有關的交易成本)，將有權根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議 享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求 要求本公司登記此類證券。大多數Insider股票的持有者可以選擇在Insider股票解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權利。為償還向本公司提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位及單位的持有人 可選擇自本公司完成業務合併之日起的任何時間行使此等登記權利。此外，持有者 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商獲得現金承銷折扣 2.5首次公開募股總收益的%，或$1,437,500包括超額配售。此外，承銷商將有權獲得 遞延費用3.75首次公開募股總收益的%，或$2,156,250，將在業務合併結束時從信託賬户中的金額中支付，但須符合承銷協議的條款。承銷商還將有權 43,125普通股，在公司結束企業合併時發行。

單位購買選擇權

優先購買權

本公司已授予Chardan在企業合併完成之日起15個月內拒絕擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的權利，至少30%的經濟收益；或者，在三手交易的情況下20經濟的%，對於任何和所有未來的公共或私募股權和債券發行。

專業費用

本公司已聘請與業務合併相關的併購顧問和資本市場顧問，以提供諸如向有興趣購買與最初業務合併相關的本公司證券的潛在投資者介紹本公司，協助 本公司與目標公司談判條款和條件等服務。公司將向顧問支付現金或股票費用 ，總額約為$4.625百萬美元。此外，該公司已承諾支付額外的美元50,000尚未計費的專業 費用。

普通股- 公司有權發行10,000,000面值為$的普通股0.0001每股。普通股持有人有權 一為每一股投票。截至2022年9月30日，有1,745,000普通股股份(不包括5,750,000 可能需要贖回的股票)。

權利-除 公司不是企業合併中的倖存公司的情況外，每個公共權利持有人將自動獲得 十分之一(1/10)一企業合併完成時的普通股，即使公有權利持有人轉換了他/她/它因企業合併或修訂公司關於其業務前合併活動的公司註冊證書的修訂而持有的所有股份。如果企業合併完成後，本公司將不再是尚存的公司，則每個公共權利持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在企業合併完成後獲得每項公共權利相關股份的十分之一(1/10)。 公共權利持有人無需支付額外代價，即可在企業合併完成後獲得其普通股的額外股份 。權利交換後可發行的股份將可自由交易 (本公司聯屬公司持有的股份除外)。

本公司不會發行與公共權利交換有關的零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，公共權利持有人必須 持有10的倍數的權利，才能在企業合併結束時獲得所有持有人權利的股份。 如果公司無法在合併期間完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，公共權利持有人將不會收到與其公共權利有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該公共權利相關的任何分配，公共權利將到期。此外，在完成企業合併後，沒有向公共權利持有人交付證券，不會受到合同上的處罰。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算權利。 因此，權利到期可能一文不值。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的 投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表列出了本公司於2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息， 顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。

本公司對資產負債表日之後至2022年11月14日(未經審計簡明綜合財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。 除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在未經審計簡明財務報表中進行調整或披露。

2022年10月24日，該公司發行了一份美元200,000 可轉換無擔保本票給保薦人。本票為無抵押、免息且在本公司完成初始業務合併之日之後到期。保薦人有權將票據轉換為私人單位，面值為$10.00每個br}個單位。

2022年10月27日，公司收到了 $200,000贊助商的貸款。

2022年10月14日和11月4日，分別提交了形成F-4登記聲明的修正案1和修正案2。註冊聲明於2022年11月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。

11月10日，公司向美國證券交易委員會提交了股東特別大會的最終委託書。