根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
||||
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
十分之一 一股A類普通股 |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
Consilium Acquisition Corp I，Ltd.
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 第一部分-財務信息 |
1 | |||||
| 第1項。 |
中期財務報表 | 1 | ||||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)以及2021年4月13日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡要經營報表 | 2 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)、截至2021年9月30日的三個月(未經審計)以及2021年4月13日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的股東赤字變動表 | 3 | |||||
| 截至2022年9月30日的9個月(未經審計)和2021年4月13日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡明現金流量表 | 4 | |||||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 | 24 | ||||
| 第二部分--其他資料 |
25 | |||||
| 第1項。 |
法律訴訟 | 25 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 | 25 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 | 27 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 28 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 | 29 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 | 30 | ||||
| 簽名 |
31 | |||||
i
9月30日， 2022 (未經審計) |
十二月三十一日， 2021 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 關聯方到期債務 |
— | |||||||
| 信託賬户持有的有價證券 |
— | |||||||
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| 流動資產總額 |
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非流動資產： |
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| 與擬公開發售相關的遞延發售成本 |
— | |||||||
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| 總計 非當前 資產 |
— | |||||||
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| 總資產 |
$ |
$ |
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| 負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
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| 流動負債： |
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| 應計費用 |
$ | $ | ||||||
| 應付帳款 |
— | |||||||
| 應計發售成本 |
||||||||
| 本票關聯方 |
— | |||||||
| 應付遞延承保費 |
— | |||||||
| |
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| 流動負債總額 |
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| 總負債 |
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| 承付款和或有事項(附註7) |
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| A類普通股，$ 和 已發行和已發行的須贖回的股份 |
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| 股東赤字： |
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| 優先股，$ |
||||||||
| A類普通股，$ |
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| B類普通股，$ 截至2022年9月30日和2021年12月31日 (1)(2) |
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| 其他內容 已繳費 資本 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 股東虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
| |
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(1) |
包括最多 |
(2) |
2022年1月，本公司完成了額外的 |
三個月 告一段落 9月30日， 2022 |
九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
在該期間內 從… April 13, 2021 (開始)通過 9月30日， 2021 (3) |
||||||||||
| 保險費 |
$ | $ | $ | — | ||||||||
| 會費和訂閲費 |
— | |||||||||||
| 法律和會計費用 |
— | |||||||||||
| 銀行手續費 |
— | — | ||||||||||
| 贊助商費用 |
— | |||||||||||
| 形成成本 |
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| |
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| 總運營費用 |
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| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 其他收入： |
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| 收益 論信託賬户持有的有價證券 |
— | |||||||||||
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| 淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，需贖回的A類普通股 |
— | |||||||||||
| 需贖回的每股A類普通股的基本和攤薄淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | — | ||||||||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股， 不可贖回 B類普通股(1)(2) |
||||||||||||
| 基本淨值和稀釋淨值 每收入( 損失) 不可贖回 B類普通股 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
(1) |
在……裏面 包括最多 |
(2) |
2022年1月，本公司完成了額外的 |
(3) |
截至2021年9月31日的三個月沒有任何活動。因此，沒有截至2021年9月31日的三個月的信息可供提供。 |
A類普通股 根據可能的情況 贖回 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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| 餘額-2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 首次公開發行A類普通股 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募認股權證 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 需贖回的A類普通股的重新計量 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| |
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| 餘額--2022年3月31日(未經審計) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 需贖回的A類普通股的重新計量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 餘額-2022年6月30日(未經審計) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 需贖回的A類普通股的重新計量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 餘額--2022年9月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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| 截至2021年9月30日的三個月及 由2021年4月13日起生效 (開始)至2021年9月30日 (未經審計) |
| |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 根據可能的情況 贖回 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年4月13日(開始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發行B類普通股至 贊助商 (1)(2) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 餘額--2021年6月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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| 餘額--2021年9月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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(1) |
包括最多 |
(2) |
2022年1月，本公司完成了額外的 |
九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
在該期間內 從… April 13, 2021 (開始)通過 9月30日， 2021 |
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| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 調整以對帳淨額 收入( 損失) 淨賺現金 |
||||||||
| 保險費攤銷 |
||||||||
| 會費和訂閲費攤銷 |
||||||||
| 收益 論信託賬户持有的有價證券 |
( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 |
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| 預付費用 |
( |
) | ||||||
| 應付帳款 |
||||||||
| 應計費用 |
||||||||
| 應計發售成本 |
( |
) | ||||||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
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| 投資活動產生的現金流： |
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| 將現金投資於信託賬户 |
( |
) | ||||||
| 從贖回國債所得資金中購買國債 |
( |
) | — | |||||
| 贖回國債所得款項 |
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— |
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| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
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| 融資活動的現金流： |
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| 發行A類普通股所得款項 |
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| 出售私募認股權證所得款項 |
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| 承銷費的繳付 |
( |
) | ||||||
| 本票關聯方付款 |
( |
) | ||||||
| 關聯方到期債務 |
||||||||
| 延期付款 產品發售成本 |
( |
) | ||||||
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 現金淨變化 |
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| 現金--期初 |
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| 現金--期末 |
$ | $ | ||||||
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| 補充披露 非現金 融資活動： |
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| 可能贖回的A類普通股的重新計量 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 應付遞延承保費 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 遞延發售成本計入應計發售成本 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
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| 延期發行費用由保薦人支付 |
$ | $ | ||||||
| |
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截至三個月 9月30日， 2022 |
||||
| 淨收入 |
$ | |||
| 將臨時權益重新計量為贖回價值 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 淨虧損，包括將臨時權益重新計量為贖回價值 |
$ | ( |
) | |
| |
|
|||
截至三個月 9月30日， 2022 |
||||||||
A類 可贖回 |
B類 不可贖回 |
|||||||
| 股份總數 |
||||||||
| 所有權百分比 |
% | % | ||||||
| 基於所有權百分比的淨收入分配 |
$ | $ | ||||||
| |
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|||||
| 按階層分配的總收入 |
||||||||
| 減去：根據所有權百分比重新計量臨時股權分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 附加：適用於A類可贖回股票的臨時股本的重新計量 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 按類別劃分的總收入(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| |
|
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| 加權平均流通股 |
||||||||
| 每股收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| |
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|
九個月結束 9月30日， 2022 |
||||
| 自年初至首次公開招股日止的淨虧損 |
$ | ( |
) | |
| 自首次公開募股之日起至2022年9月30日止的淨收入 |
||||
| |
|
|||
| 截至2022年9月30日的9個月的淨收入總額 |
||||
| 將臨時權益重新計量為贖回價值 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 淨虧損，包括將臨時權益重新計量為贖回價值 |
$ | ( |
) | |
| |
|
|||
九個月結束 9月30日， 2022 |
||||||||
A類 可贖回 |
B類 不可贖回 |
|||||||
| 股份總數 |
||||||||
| 所有權百分比 |
% | % | ||||||
| 淨虧損分攤--從年初至首次公開募股之日，按持股比例 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 淨收益分配-從首次公開募股之日起至2022年9月30日，根據所有權百分比 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 按階層分配的總收入 |
||||||||
| 減去：根據所有權百分比重新計量臨時股權分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 附加：適用於A類可贖回股票的臨時股本的重新計量 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 按類別劃分的總收入(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 加權平均流通股 |
||||||||
| 每股收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
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|
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|
截至三個月 9月30日， 2021 |
在該期間內 自2021年4月13日起 (開始)通過 9月30日， 2021 |
|||||||
| 淨虧損 |
( |
) | ||||||
| 加權平均未償還份額 |
||||||||
| |
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| 每股虧損 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
| |
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| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的計算，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是可觀察到的。 |
| 首次公開募股的總收益 |
$ | |||
| 更少： |
||||
| 分配給公有權證的公允價值 |
( |
) | ||
| 分配給權利的公允價值 |
( |
) | ||
| 分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 重新測量 關於可能贖回的A類普通股 |
||||
| |
|
|||
| 可按贖回價值贖回的A類普通股 |
$ | |||
| |
|
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 對不少於 |
| • | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
(1級) |
(2級) |
(3級) |
||||||||||
資產 |
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信託賬户持有的有價證券 (1) |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||
(1) |
信託賬户中持有的有價證券的公允價值主要由於其短期性質而接近賬面價值。 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
凡提及“公司”、“Consilium Acquirements Corp.I”、“Our”、“Us”或“We”時，均指Consilium Acquirements Corp.I.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本報告其他部分的財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的定義。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
Consilium Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年4月13日在開曼羣島註冊為獲豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理位置。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的三個月和九個月以及2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與本公司的成立、擬議的首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及尋求業務合併有關。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
於2022年1月18日，本公司完成首次公開發售18,975,000個單位(“單位”)，包括因承銷商行使超額配股權而發行2,475,000個單位。每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一項收購十分之一普通股的權利，以及一半一份公司的可贖回認股權證。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了189,750,000美元的毛收入。
19
在首次公開發售完成的同時，本公司完成向本公司保薦人Consilium收購保薦人I，LLC(“保薦人”)私下出售7,942,500份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，為本公司帶來7,942,500美元的總收益。私募認股權證與首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)該等認股權證將不會由本公司贖回(除非在某些贖回情況下，每股普通股價格等於或超過10.00美元(經調整後))；(2)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)，除若干有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司初步業務合併完成後30天；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)享有登記權。
共有2,250,000美元存入公司的營運賬户，191,647,500美元(包括首次公開招股和出售私募認股權證的部分收益)存入作為受託人的位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給公司用於納税，如果有的話，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生下列情況中最早的：(1)公司完成初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有在首次公開募股結束後18個月內(如果保薦人行使延期選擇權，則在18個月內)完成初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，允許贖回與初始業務合併有關的公司100%的公開股票；及(3)如本公司於首次公開招股結束後18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則為24個月)內仍未完成其初步業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找企業合併候選者有關。我們將不會產生任何營業收入，直到我們的業務合併最早結束和完成。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為818,936美元，其中包括54,123美元的法律和會計費用，120,419美元的保險費用，3,777美元的保薦人費用，12,218美元的會費和認購費，以及3,977美元的組建成本，由信託賬户中持有的有價證券收益1,013,450美元所抵消。截至2021年9月30日的三個月沒有任何活動。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為519,213美元，其中包括343,314美元的法律和會計費用，341,624美元的保險費用，24,462美元的贊助商費用，133,706美元的會費和認購費，3,977美元的組建成本和5美元的銀行手續費，被信託賬户中持有的有價證券收益1,366,301美元所抵消。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司現金分別為280,325美元和20美元，營運資本(赤字)分別為367,992美元和866,674美元，不包括信託賬户中持有的營銷證券和遞延承銷商費用負債。
本公司截至2022年9月30日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元購買B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”及其股份，“方正股份”)、首次公開發售及出售私募認股權證(見附註3及附註4)。此外，公司還動用了一張無擔保本票來支付某些發行成本。
該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理層計劃通過從保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司獲得關聯方貸款(“營運資金貸款”)來解決這種不確定性，並實現業務合併。然而，不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期間成功或成功。此外，管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響及其對公司財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司的影響。
除其他因素外，這些因素使人對該公司自本財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生極大的懷疑。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
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合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
IPO的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延折扣，或總計6,641,250美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
承付款和或有事項
登記和股東權利
根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，該協議將規定本公司登記該等證券以供轉售。持有者將有權要求我們根據證券法第415條下的擱置登記要求我們登記轉售這些證券。這些證券的大部分持有人也將有權提出最多三項要求，外加簡短的登記要求，要求我們登記這類證券。此外，持有者將有權就我們完成初始業務合併後提交的登記聲明享有某些“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣購買最多2,475,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商於2022年1月18日，即首次公開發售當日，全面行使超額配售選擇權。承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,795,000美元，在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計6,641,250美元。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，才從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。
關鍵會計政策和估算
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。
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有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年9月30日，將18,975,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本提交，贖回價值相當於信託賬户中持有的金額，不包括在公司資產負債表的股東虧損部分。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。經營報表包括列報每股A類可贖回普通股的收益(虧損)和每股不可贖回B類普通股的收益(虧損)。兩等艙每股普通股收益的方法。為了確定A類可贖回普通股和不可贖回B類普通股的應佔淨收益(虧損)，公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，對可能贖回的A類普通股的任何重新計量被視為支付給公眾股東的股息。
近期會計公告
請參閲《簡明財務報表附註》中的附註2--重要會計政策摘要。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
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項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
按照規則第13a-15條的要求，15d-15根據《交易所法案》，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)根據《交易法》)有效。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括公司在2022年3月31日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表年報和我們的Form 10-K季度報告中描述的任何風險10-Q於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
未登記的銷售
在我們首次公開募股之前，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元來支付某些費用，以換取4,743,750股方正股票，結果為方正股票支付的實際收購價約為每股0.006美元。方正股份的發行數目是根據預期方正股份將佔本次發售完成後已發行及已發行普通股的20%而釐定。
我們的保薦人購買了7,942,500份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元(總計7,942,500美元)，私募基本上與我們首次公開募股的結束同時結束。
這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
收益的使用
2022年1月18日，該公司以每股10.00美元的價格完成了18,975,000股的首次公開募股，產生了189,750,000美元的毛收入。BTIG，LLC和I-Bankers Securities，Inc.擔任此次發行的簿記管理人，BTIG，LLC擔任承銷商的代表。在首次公開發行中出售的證券是根據證券法在表格上的登記聲明中登記的S-1(第333-261570號)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年1月12日生效。
在首次公開招股方面，我們產生了約11,236,250美元的發售成本(包括約6,641,250美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額191,647,500,000美元及若干私募認股權證私人配售所得款項(或首次公開發售時出售的每單位10.00美元)存入信託户口。首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按照本季度報告Form 10-Q的其他部分所述進行投資。
本公司於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的首次公開招股的最終招股説明書中對首次公開招股及出售認股權證所得款項的計劃用途並無重大改變。關於首次公開募股所得收益的用途説明，請參閲“第一部分，第二項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
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項目3.高級證券違約
沒有。
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項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 證物編號： |
描述 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規則進行的認證13a-14(a)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(作為內聯XBRL文檔嵌入，包含在附件101中)。 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Consilium Acquisition Corp I，Ltd. | ||||||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/查爾斯·卡塞爾 | ||||
| 查爾斯·卡塞爾 | ||||||
| 首席執行官和首席財務官 | ||||||
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