附件99.1

執行版本

Brookfield可再生能源合作伙伴ULC

發行人

-和-

加拿大計算機共享信託公司

受託人

第一個補充義齒

補充日期為2021年8月11日的假牙

-和-

準備解決以下問題：

5.88%中期票據(無擔保)，系列 15,2032年11月9日到期

此 第一個補充契約的日期為9^這是2022年11月1日

在以下情況之間：

Brookfield Renewable Partners ULC，一家根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司(“公司”)

-和-

加拿大信託公司，根據加拿大法律成立的信託公司(“受託人”)

鑑於 本公司於2021年8月11日訂立了一份日期為 的契約(“本契約”)，規定本公司以補充本公司的契約形式發行一套或多套無抵押票據；

及 鑑於訂立此首份補充契約的目的是為設立及發行第15系列2032年到期的5.88%債券而根據該契約並確立該等債券的條款、規定及條件而指定為“5.88%中期票據，第15系列，於2032年11月9日到期”(在此稱為“債券”)；

以及 鑑於該第一補充契約是根據本公司所有必要的授權和決議簽署的；

以及 鑑於上述敍述是由公司而非受託人作為事實的陳述和陳述而作出的；

現在 因此，本補充契據見證人，特此立約、同意並聲明如下：

第一條
解讀

這個第一個補充義齒 是義齒意義上的一個補充義齒。本契約和本第一補充契約應一併閲讀 並應在切實可行的範圍內具有效力，如同兩個契約的所有條款包含在一份文書中一樣。

除文意另有規定或要求外，術語“本第一補充契約”、“本契約”及類似的表述， 指的是本第一補充契約所補充的契約，而不是指任何特定的條款、章節、小節或條款或其其他部分，包括本第一補充契約的所有補充或附屬文書。

在義齒中定義的所有術語以及在本第一補充義齒中使用但未定義的所有術語應具有在本義齒中賦予它們的含義， 該等含義可由本第一補充義齒修訂。如本契約與本補充契約的條款有任何不一致之處，本補充契約的條款將以本補充契約的條款為準。

“適用利差”是指 56個基點；

“BAM”指Brookfield Asset Management Inc.；

“低於投資級評級事件” 應被視為發生在(I)控制權變更發生或(Ii)控制權變更發生或公司或合夥企業有意實施控制權變更的公告後60天內的任何一天(應在延長期內延長(如下文所定義))，如果在這兩種情況下，債券評級均低於投資級評級一半以上，且評級機構少於三家，然後，所有評級機構都會對票據進行評級。就本定義而言，“延長期”的發生和持續的時間為：(A)在最初的60天內，已將票據置於公開宣佈的考慮因素中的評級機構的數量；(B)在最初的60天期間或延長期內，已將票據降級至投資級以下的評級機構的數量，足以導致控制權變更觸發 事件；如果一家或多家評級機構已公開宣佈考慮可能下調債券評級 隨後將債券評級下調至低於投資級評級。當兩家評級機構 (如果有三家評級機構)或其中一家評級機構(如果少於三家評級機構)確認 債券不受可能降級的考慮，且沒有將債券降級至投資級評級以下時，延長期終止；

“加拿大收益率價格”是指 相當於債券價格(或其贖回部分)的價格，計算得出的收益率等於2032年8月9日的收益率 等於加拿大政府收益率在上午10：00計算的總和。(多倫多時間)在緊接公司就該等債券發出贖回通知的日期前一個營業日，加上適用的利差；

任何人士的“資本租賃義務” 指根據該人士的不動產或非土地財產的租賃(或傳達使用權的其他債務安排)而須支付租金或其他付款金額的義務，而該等財產須根據美國公認會計原則不時被分類及入賬為資本租賃或資產負債表上的負債，而該等負債的年期至所述到期日 至少為18個月。此種債務的規定到期日應為承租人可以在不支付罰款的情況下終止該租賃的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期；

“任何人的股本”是指該人的任何和所有股份、單位、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)；

“CDS”是指CDS清算和託管服務公司及其後繼者；

“控制權變更”是指 (I)出售公司或合夥企業的全部或基本上所有資產，但出售給任何一家或多家公司、擔保人或BAM、和/或公司的任何子公司、擔保人或BAM、或其各自的任何繼承人，或(Ii)BAM或其繼承人連同任何關聯公司(直接或間接)擁有公司或合夥企業普通合夥人所有已發行和未發行投票權股票的50.1%以下的任何此類出售除外；

“控制權變更要約”具有本合同第4.1.1節中賦予此類術語的含義；

“控制權變更付款”具有本合同第4.1.1節中賦予此類術語的含義；

“控制變更付款日期”的含義與本合同第4.1.2節中該術語的含義相同；

“控制權變更觸發事件”是指同時發生控制權變更和投資等級以下評級事件；

“DBRS”指DBRS Limited；

“任何人的金融工具義務”， 是指在任何時候對該人在下列項下發生的交易的義務：

在該時間(根據其條款按市價計價確定)在該時間(以市價計價)到期或應計的淨額；

“惠譽”指惠譽評級公司；

“出資負債”指，對任何人而言，指該人的債務，但不包括(I)該人在債務發行或承擔之日的到期期限(包括任何延期或續期的權利)為18個月或以下的債務，(Ii)該人的公司間債務，及(Iii)該人的合資格次級債務；

“全球票據”指以本合同附表1所列格式證明全部或部分票據的票據；

“加拿大政府債券收益率” 指於任何日期，就任何債券而言，於該日期到期的收益率，每半年複利一次，假設新發行的不可贖回加拿大政府債券 如於該日在加拿大發行本金的100%，到期期限盡可能與該等債券的剩餘期限相等於2032年8月9日。加拿大政府收益率將是投資交易商根據本第一補充契約條款提供的投標方收益率的平均值(四捨五入至四個小數點)。

“IIROC”指加拿大投資行業監管機構；

“任何人的負債”指(不重複)，不論該人的全部或部分資產是否有追索權，亦不論是否或有債務， 按照公認會計原則不時視為負債的債務，包括(I)該人就所借款項所負的每項義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的每項義務；(Iii)該人就信用證、銀行承兑匯票或為該人的賬户而出具的類似融資而承擔的每項償還義務。(V)該人的淨掉期風險；。(Vi)該人的每項資本租賃債務； (Vii)在釐定時該人所有不符合可贖回資格的固定贖回或回購股票的最高固定贖回或回購價格。和(Viii)另一人第(I)至(Vii)款所指類型的每項債務和另一人的所有股息，在這兩種情況下，該另一人已擔保支付或該另一人作為債務人、擔保人或以其他方式直接或間接負責或負有責任的所有股息，不包括與符合資格的可贖回股票有關的任何義務，以及另一人與掉期風險淨額有關的任何義務，該人已擔保的支付和上述擔保根據GAAP不時被列為債務；

“Indenture”的含義與本文摘錄中該術語的含義相同；

“公司間負債” 就公司、擔保人或其各自的任何附屬公司而言，指對公司、公司的擔保人和/或公司的任何附屬公司或任何擔保人欠下的債務；

“利率”指年息5.88% ；

“投資交易商”是指公司挑選的兩家獨立於公司且各自是IIROC成員的投資交易商(或如果IIROC將不復存在，則由公司經受託人批准合理行事的其他獨立投資交易商)，投資交易商將由公司保留，並由公司支付費用以確定加拿大政府的收益。 這兩家投資交易商應是代理協議(如招股説明書中的定義)的任何兩個代理方；

“投資級評級” 指等於或高於(I)標普的“BBB-”(或同等評級)、(Ii)DBRS的“BBB(低)”(或等同的評級)、(Iii)惠譽的“BBB-”(或同等的評級)，以及(Iv)除標普、DBRS或惠譽(如果適用)以外的任何評級機構的評級，該評級機構對其通用評級類別之一的評級，表示投資 級；

“有限追索權債務”適用於任何人的任何債務，是指為某一特定貸款或貸款組合融資或購買金融資產而發生或發生的任何債務，前提是如果此類債務對公司或擔保人、其各自子公司或現有的其他實體有追索權，則該追索權對公司或擔保人(除非下文另有規定)是無擔保的，且僅限於與特定貸款或貸款或金融資產組合有關的負債或義務。此外，該等債務只可以以下財產作為擔保：(I)構成該等貸款、貸款組合或金融資產(視屬何情況而定)的財產，(Ii)該等貸款、貸款組合或金融資產(視屬何情況而定)的收入及收益，(Iii)擁有該貸款、貸款組合或金融資產權益的本公司任何附屬公司或擔保人或其他實體的股本， 或任何該等附屬公司或其他實體的任何權益，持有該等貸款、貸款組合或金融資產的任何權益的任何其他人士，以及(Iv)與該等貸款、貸款組合或金融資產有關的合約。

“到期日”是指2032年11月9日；

“掉期淨敞口”是指任何符合以下條件的個人的金融工具債務淨頭寸：(I)自進行相關計算之日起計滿18個月；以及(Ii)根據公認會計原則不時被視為負債；

“淨值”是指等於(1)合夥企業的股權或資本(包括合夥人的資本、留存收益或虧損、累計的其他全面收益或虧損、合夥企業的出資和重估盈餘)和合夥企業資本證券的所有優先股權和股權組成部分，(2)合夥企業所有符合資格的次級債務的本金，以及(3)合夥企業的綜合合格可贖回股票的總和。在每一種情況下，根據合夥企業最近財務報表日期的公認會計準則，按綜合 基礎確定。

“非控股權益” 是指在確定非控股權益時，按照公認會計準則在合併基礎上編制的合夥企業最近一次財務報表上列示的金額，即少數股東在合夥企業的合併實體中擁有的非控股權益的金額(包括該等少數股東擁有的任何優先股、有限合夥企業權益和信託單位)；

“附註”係指本第一補充契約第二條所指的附註；

“合作伙伴”指Brookfield 可再生能源合作伙伴公司，前身為Brookfield Renewable Energy Partners L.P.；

“允許的產權負擔”是指與本公司、擔保人或其任何附屬公司有關的下列任何事項：

“任何人的優先股” 是指在支付股息或在該人自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面排在該人任何其他類別的股本股份之前的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本；

“溢價”，就某一特定時間的任何票據而言，是指該票據當時適用的贖回價格超出該票據本金的部分(如有)；

“定價附錄”是指 招股説明書的定價附錄，英文和法文之一或兩種，通過引用併入招股説明書 ，用於分發票據，如National Instrument 44-102−所設想的那樣貨架分佈;

“招股説明書”是指公司、合夥企業和Brookfield Renewable Power優先股公司就持續發行債務證券、有限合夥企業單位、優先有限合夥企業單位和A類優先股 不時向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的簡短基本招股説明書，包括任何修訂或補充 (任何定價補充文件除外)；

任何人的“符合資格的可贖回股票” 是指任何人的任何可贖回股票，可由發行該等可贖回股票的人、擔保人或擔保人的附屬公司自行決定與該人、擔保人或擔保人的附屬公司的股本(本身並不是可贖回股票)一起或交換；

任何人的“合資格次級債務”指該人的債務(I)，該債務的條款規定，該債務的本金(及保費，如有)的償付、利息及所有其他付款義務應從屬於債券的先前全額償付 ，但只要本金(或保費，如有)、利息或其他到期債務的償付存在違約，則不得就該債務支付本金(或保費，或保費)。(Br)票據或任何其他失責行為隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件的票據；及(Ii)根據其條款，該人有權就公司、擔保人或其各自附屬公司的任何 股權債務支付本金(及保費，如有)、利息及所有其他付款義務；

“評級機構”是指(I)標普、DBRS、惠譽和公司選擇的任何其他國家認可的統計評級機構中的每一個，然後對票據進行評級的 ，以及(Ii)如果任何評級機構停止對票據進行評級或因公司無法控制的原因而未能公開提供債券的評級，則由公司 (經公司董事會決議認證)選擇一個國家認可的統計評級機構作為該評級機構的替代機構，或視情況而定， 其中一些或全部。而“評級機構”指其中任何一家；

“任何人的可贖回股票”是指該人的任何股本，而根據其條款(或根據可轉換或可交換的票據的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回的，或可由持有人選擇在票據到期日或之前全部或部分贖回的任何股本；

“贖回價格”是指， 就在任何時間全部或不時部分贖回的票據而言，(A)如果贖回日期發生在到期日之前三個月的日期之前，則相當於(I)加拿大收益率價格、 和(Ii)面值中較大者的數額，或(B)如果贖回日期發生在到期日之前三個月的日期或之後，則等於面值的價格，在每種情況下連同其應計和未付利息，但不包括，贖回日期；

“標普”指標普全球評級，通過標普全球評級加拿大公司旗下的業務部門標準普爾全球評級加拿大公司進行。

“任何人的子公司”是指公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或其他實體，其已發行的有表決權股票的總投票權的50%或以上直接或間接由該人或由該人的一個或多個其他子公司或由該 個人及其一個或多個子公司直接或間接擁有的，但不包括任何上市實體及其子公司，但在14個工作日內完成的非自願退市將不被視為退市；

“税”是指任何税、關税、徵税、進口、評估或其他政府收費；

“合併資本總額” 指(不重複)按照美國公認會計原則在任何時候以合併基礎計算的合夥企業當時的淨資產、非控股權益和所有出資負債的總和；

“受託人”是指加拿大計算機股份有限公司。

“美國證券法”指經修訂的“1933年美國證券法”及其頒佈的規則和條例；以及

根據美國證券法，“美國”一詞的含義與“S條例”中該詞的含義相同。

第二條
票據的發行

根據本協議授權發行的第十五套票據 應指定為“5.88%中期票據，第15系列，2032年11月9日到期” ，在此有時稱為“票據”。票據應以加元發行和支付。

根據本第一補充契約認證和交付的票據本金總額 (在註冊或轉讓時認證和交付的票據除外，或作為根據本契約發行的其他票據的交換或替代)的本金總額最初應限制在400,000,000美元，所有這些票據均已根據本契約發行。除發行日期、發行價及首次支付利息外，本公司可不時在未經票據持有人同意但經所有擔保人同意的情況下，增訂及發行票據，其條款及條件與現發行票據的條款及條件相同。以這種方式發行的額外 票據將與現發行的票據合併，並將與發行的票據形成一個單獨的系列 。

債券的本金及其應計和未付利息將於2032年11月9日，即債券到期日支付。

2.4.1       債券的初始面額為1,000美元，其後的倍數為1,000美元，日期應自發行日期起計，並按發行日期計息(包括髮行日期在內)。

2.4.2      利息 應從2023年5月9日開始，在每年的5月9日和11月9日分兩次支付等額的拖欠利息，逾期利息的計算方式與原始本金的利息相同，從 開始，包括到期日到實際付款。債券的第一次利息支付為每1,000加元本金29.40加元 ，相當於2022年11月9日至2023年5月9日(但不包括2023年5月9日)的利息。如果任何利息支付日期 不是營業日，則將在下一個營業日支付，不作任何調整。

票據及其上背書的受託人證書均可作為一張或多張由CDS持有或代表CDS持有的全球票據發行，作為其參與者的託管，並以CDS或其代名人的名義登記。每份全球票據將基本上採用本協議附表1所列格式，並經受託人批准進行適當的添加、刪除、替換和更改，並應帶有受託人批准的區別字母和數字，在每種情況下，此類批准均被視為已由受託人對該票據進行認證。

每份附註應由本公司任何一名董事會成員或高級職員(視乎情況而定) 簽署(以手動、傳真或其他電子簽署方式簽署)。就本第一份補充契約而言，任何附註上的簽署，須視為簽署時看來是並已簽署的個人的簽署，而即使在本第一份補充契約的日期或在該附註的日期或在該附註的證明及交付日期(視屬何情況而定)，任何可能在該附註上籤署的個人並非公司的董事會成員或高級人員，該等附註對本公司有效並具約束力，並有權享有本首份補充契約的利益。

2.7.1      任何票據均不得發行，或如已發行，則為強制性票據，或使該票據持有人有權享有本首份補充契約的利益，直至該契約已獲受託人或其代表核證為止。任何票據上的該證書應為確鑿證據，證明該票據是正式發行的，是本公司的有效義務，並且該票據的持有人有權享受 本第一補充契約的利益。

2.7.2      任何票據上的受託人證書不得解釋為受託人對本 第一補充契約或票據的有效性所作的陳述或擔保(受託人就此作出的適當證明及法律所隱含的任何其他保證除外)，而受託人在任何方面均不對票據或其收益的使用負責或負責。

2.8.1      在 除了契約第5條中包含的違約事件外，下列事件將構成與附註有關的違約事件 ：

2.8.1.1在發生控制變更觸發事件時，      公司未能履行其義務；或

\

2.8.1.2公司或任何擔保人在支付本金、保險費(如有)方面的      違約，對借款的任何債務(應按要求支付的債務或自設立或發行之日起18個月內到期的債務除外)的利息，其未償還本金金額超過違約時或在履行公司或任何其他擔保人的任何其他契諾時超過淨資產總額的5%，導致該等債務的最終到期日加快。或

2.8.1.3      指對本公司或任何擔保人作出的一項或多項終審判決(不得上訴)，其金額超過(在作出該等判決或判決時釐定的)淨值的5%，而該等淨值在上訴權屆滿之日起60 天內仍未解除或暫緩執行。

2.8.2      如果票據發生違約事件且仍在繼續，則票據本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。儘管有前述規定，如果違約事件是由於公司未能履行其在上述控制權變更觸發事件中的義務而發生的 ，則票據的本金、任何溢價和應計利息將立即到期和支付，而無需受託人或票據持有人的任何聲明 或其他行為。

第三條

利息，支付本金
和贖回和回購

確定有權收取票據利息的持有人的定期記錄日期為票據相關利息支付日期之前兩個工作日的營業結束日期。

在利息支付日期 之前，本公司將把利息減去法律要求扣除或扣繳的任何税款轉發給受託人(受託人隨後應將利息減去法律要求扣除或扣繳的任何税款)(受託人隨後應將利息減去法律要求扣除或扣繳的任何税款)。如本公司以支票向受託人付款，本公司須於付息日期前兩個營業日的前一天，向受託人交付以受託人指示付款的經核證支票，而受託人只會在收到以即時可用資金支付的全數利息後，才會將該等款項轉給持有人。除非該等支票於出示時未予支付，否則寄出該等支票即可清償及解除該等票據的利息責任(以該支票所代表的金額為限)(另加上述已扣除或預扣的税款)。本公司可選擇在付息日期前一個營業日的前一天，以電匯方式將任何應付本金或利息的款項付給受託人指定的賬户。

根據債券契約第4條 ，本公司將於債券到期日，即債券到期日前一個營業日，向受託人存入須支付予債券持有人的所有款項。存入該等資金將支付及解除債券本金的負債 至債券本金所代表的金額。

3.4.1      在符合契約第10條的規定下，本公司可在支付適用的贖回價格後，隨時及不時贖回全部或部分債券。本公司將不遲於贖回日期前60天及不少於10天發出贖回通知，而該通知須載有贖回的任何條件。根據《契約》第10條，可贖回的債券數量少於全部。如此贖回的票據將被取消，不會重新發行。

3.4.2      本公司將有權於任何時間及不時以任何價格在公開市場(包括向或透過投資交易商或持有認可證券交易所會籍的公司購買)、以投標方式或以私人合約方式購買全部或任何債券以供註銷。如此購買的票據將被取消，不會重新發行。

3.4.3      將不會根據任何償債基金或任何其他規定的償還條款回購債券。

關於票據， 最初契約第3.5節所指的登記冊應由受託人在安大略省多倫多的主要辦事處保存，並可由受託人或本公司經受託人批准指定的其他一處或多處登記處(如有)保存。

本公司將不會因任何預扣或扣除的税項、評税或政府收費而在票據上 支付任何額外金額。

受託人將是票據的契約受託人、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人和登記員。

第四條
控制權變更

4.1.1      如果發生控制權變更觸發事件，除非本公司已行使上述贖回任何票據的權利，否則 本公司將被要求提出要約，根據下文所述要約(“控制權變更要約”)回購所有或任何部分(相當於1,000.00美元或其整數倍)的 每位持有人的票據。在更改控制付款要約中，公司須以現金支付相等於購回的票據本金總額的101%的款項 另加回購債券的應計及未付利息(“更改控制付款”)。

4.1.2      任何控制權變更觸發事件發生後30天內，公司將被要求向票據持有人郵寄通知，並向受託人發送一份副本，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出 在通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天至不遲於該通知郵寄之日起60天(“控制權變更付款日期”)，並根據本通知中所要求和該通知所述的程序 。本公司必須遵守因控制權變更觸發事件而回購票據時適用的任何證券法律和法規。如果任何證券 法律或法規的規定與此處的控制變更條款相沖突，公司將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了其在本文控制變更條款下的義務 。

4.1.3      在 控制權變更付款日期，公司將被要求在合法範圍內：

4.1.4      受託人將被要求迅速向每一位正確投標票據的票據持有人電匯或郵寄該票據的購買價格，受託人將被要求迅速認證並向每一該等持有人郵寄(或安排通過賬簿 條目轉移)一張本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分(如有)的新票據；但條件是，每一張新票據的本金金額為1,000.00美元或其整數倍。

4.1.5      如果另一人在控制權變更觸發事件中提出要約的方式、時間和其他方面符合公司在控制權變更觸發事件中必須 提出的要約要求，則公司將不需要在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，並且該人購買正確投標且未根據要約撤回的所有票據。

第五條
契約

本公司及擔保人 將不會、亦不會允許其任何附屬公司直接或間接發行、招致、承擔或以其他方式承擔 或任何出資債務的責任，除非在生效後，合夥企業的出資債務(按綜合基礎計算)不超過於該等出資債務發行、產生或承擔之日所釐定的綜合資本總額的75%。

本公司、 任何擔保人或其任何附屬公司將不會在任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以擔保任何借入的資金，除非票據同時以該等留置權同等和按比例提供擔保，但這將不適用於準許的產權負擔。當本公司或任何擔保人在高級人員證明書上以書面通知，債券已按平等及應課差餉租值基準提供抵押品，而該等抵押品已被授予第三方作為借款的抵押品，而該第三方隨後獲解除該等抵押品後，受託人將會 立即解除為該等債券所授予的抵押品。

本公司及其每一擔保人不得，也不得允許其任何附屬公司存在對其任何附屬公司的下列能力的任何負擔或限制：(I)直接或間接支付適用法律允許的股息或就其股本進行任何其他分配，或支付欠本公司或擔保人或公司或擔保人的任何其他此類子公司的任何債務或其他債務(視情況而定)；(Ii)向公司、擔保人或公司或擔保人的任何其他此類子公司(視情況適用)提供貸款或墊款；或(Iii)將其任何或全部財產或資產轉讓給本公司或擔保人或本公司或擔保人的任何其他附屬公司或擔保人。

儘管有前述規定，本公司、擔保人及其附屬公司可因下列情況而蒙受任何該等產權負擔或限制：(A)依據在債券發行日期生效的任何協議；(B)根據與上述附屬公司在本公司或任何擔保人收購該附屬公司當日之前產生的任何債務有關的協議；及(B)根據有關該附屬公司在該日被本公司或任何擔保人收購而未清償的債務的協議，而該等債務並非預期成為本公司或任何擔保人的附屬公司或任何擔保人而產生的；(C)根據與本公司、任何擔保人或其任何附屬公司的任何有限追索權債務有關的協議；或(D)根據 本公司董事會或本公司任何擔保人(或其任何普通合夥人)的董事會真誠決定的、根據本款(A)至(Br)(C)款所述協議對債務進行續期、退款或延期的協議，但該續期、退款或延期協議中與該等產權負擔或限制有關的條款在任何實質性方面不比該協議所載的條款更具限制性。

本公司及各擔保人不得允許其任何附屬公司直接或間接發行、招致、承擔或以其他方式承擔任何債務或發行任何優先股，但下列情況除外：(A)附屬公司的公司間負債；(B)向公司、擔保人或任何附屬公司或任何擔保人發行的優先股；(C)附屬公司的追索權債務；(D)附屬公司的淨掉期風險；(E)附屬公司的資本租賃債務； (F)子公司的購貨款義務；及/或(G)附屬公司的任何其他債務或優先股(除(A)至(F)段所述的債務及優先股外)，如在實施該等其他債務或優先股後，合夥企業所有不構成公司間債務、向本公司、本公司或本公司的任何附屬公司或擔保人發行的優先股、有限追索權債務、淨掉期風險、資本租賃債務或購買貨幣債務的合計綜合金額將不超過 淨值的5%。就本公約而言，本公司或擔保人將附屬公司所欠的公司間債務轉讓給第三方的行為，將被視為該附屬公司的債務。

第六條
其他

受託人接受該首份補充契約中的信託，並同意根據該首份補充契約所載的條款及條件及根據該契約履行及履行該信託。

受託人確認 票據沒有也不會根據《美國證券法》或美國任何州證券法註冊，不得在美國境內發行或出售，除非在某些交易中不受《美國證券法》和適用的美國州證券法的註冊要求。

修訂後的第一個補充義齒在各方面均得到確認。

此首份補充契約可簽署多份副本，每份副本一經簽署即視為正本，該等副本一起構成同一份文書。此首份補充契約可通過傳真或其他電子方式(手冊、傳真或其他電子簽名)傳送副本，以簽署和交付。

公司對所得款項的預期用途載於招股説明書補編。

[頁面的其餘部分故意將 留空。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方均已簽署本補充契約。Brookfield 可再生合作伙伴ULC將本文檔作為契約執行。

[第一個附屬品的簽名頁 ]

附表1

備註的格式

除非本證書由CDS清算和託管服務公司的授權代表出具。(“CDS”)給Brookfield Renewable Partners ULC(“發行方”) 或其代理登記轉讓、交換或付款，與此相關的任何證書均以CDS&Co.的名義登記，或以CDS授權代表要求的其他名稱登記(任何付款均向CDS& CO支付)。或CDS授權代表要求的其他實體)，任何人以價值 或其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券 中擁有財產權益，另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

No. ■

Brookfield Renewable Partners ULC，根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司

5.88%中期票據(無擔保)，第15系列，2032年11月9日到期

Brookfield Renewable Partners ULC(以下簡稱“公司”)承諾於到期日 或本金可能到期的較早日期，根據本票據所附的2022年11月7日定價補充條款(“定價補充條款”)，向註冊持有人支付本金。加拿大在受託人公司信託辦公室的合法貨幣本金，並按上文規定的年利率支付本金的利息，自 發行日期和受託人公司信託辦公室已支付或可用於支付本票據利息的最後利息支付日期(按上文所述計算)為準，如果公司在任何時間拖欠任何本金、保費或利息，則按上文所述計算的相同利率就違約金額支付利息，在受託人的公司信託辦公室，在相同的日期，在類似的 錢。

本票據為本公司與加拿大ComputerShare Trust Company(“受託人”)於二零二一年八月十一日訂立之契約(“基本契約”) 及本公司與受託人於二零二二年十一月九日訂立之首份補充契約(“第一補充契約”，並連同基礎契約“契約”) 所發行及將會發行之一系列債券之一。本契約及定價副刊列明發行或可發行及持有債券的條款及條件，以及債券持有人、本公司及受託人的權利，所有該等權利均以引用方式併入本票據內，而本票據持有人在接納本附註時同意上述所有權利。使用但未在此定義的大寫術語具有在本契約中賦予它們的含義。

在付息日期之前，本公司(除非於到期日或贖回日期付款，屆時只會在交回本票據後才支付利息)將會將減去法律規定須扣除或扣繳的任何税項的利息轉交或安排轉交受託人。受託人隨後應將該金額的支票郵寄至本票據的登記持有人的登記地址 ，或如屬聯名持有人，則郵寄至登記冊上最先點名的聯名持有人的登記地址，抬頭為該持有人或該等持有人的訂單，並可於受託人的公司信託辦事處按面值流通。寄出該等支票即可支付及解除本票據的利息責任，但如該支票於出示時未予支付，則不在此限。受託人可自行選擇向本票據持有人支付或安排支付有關本金、利息或溢價(如有)的任何款項，以電匯至該持有人開立的賬户。

票據可按一個或多個系列發行，本金總額不受限制，但只按契約所載條款及限制發行。根據該契約發行的其他系列票據本金總額不限，但該等票據只可按該契約所規定的條款及受該契約所規定的任何條件而發行。

票據是本公司的直接債務，但不以任何抵押、質押、抵押權或其他押記作抵押。

在遵守本契約的規定後，任何面額的票據均可兑換任何其他 授權面額的票據的等額本金。

只要公司在契約下沒有違約，公司可以公開市場、招標或私人合同的方式以任何 價格購買票據。

在發生控制權變更觸發事件(定義見第一份補充契約)時，除非本公司已行使任何贖回票據的權利，否則本公司將被要求按第一份補充契約第4.1節規定的條款和條件提出要約回購票據，除非另一人在 次或以其他方式提出要約，以符合本公司與控制權變更觸發事件有關的要約要求。而該人購買所有在其要約下正確投標且未被撤回的債券。

本金可在到期日之前到期，或在到期日之前按本契約規定的條件、方式、效果和時間宣佈到期。

本契約載有舉行持有人會議及作出在該等會議上通過的決議案的條文，以及由持有指定百分比未償還票據的持有人簽署的書面文書，在本契約條文的規限下對所有持有人具約束力。

本票據只有在符合契約中規定的條件後，才可轉讓 ，條件是在受託人位於安大略省多倫多的主要辦事處和公司指定的其他一個或多個地點(如有)和其他一個或多個登記處(如有)保存的其中一個登記冊上，由本票據的登記持有人或持有人的法定代表人或受託代表人以書面形式正式任命的受託人以令受託人滿意的籤立文件轉讓，並符合受託人或 其他登記員可能規定的合理要求。而受託人或其他司法常務官須在此妥為註明該項轉讓。

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或美國任何州證券法進行註冊。持有人購買或以其他方式持有這些證券，即表示為了Brookfield 可再生合作伙伴ULC(“公司”)的利益，同意可直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券， 僅限於：(A)向公司，(B)根據美國證券法(“美國證券法”)第(Br)S條規則第904條並遵守適用的當地法律和法規，(C)根據美國證券法下的(1)規則第144A條(如果有)，或

(2)美國證券法下的第144條規則(如果可用)，(D)根據美國證券法下的有效註冊聲明，或(E)在不要求根據美國證券法或適用的美國州證券法註冊的另一筆交易中 ，並且在每種情況下都 遵守適用的美國州證券法；但在根據上述(C)(2)或(E)進行轉讓的情況下， 必須首先提供一份公認的、形式和實質上令本公司和受託人合理滿意的律師意見，即此類證券的轉讓不需要根據美國證券法進行登記。在加拿大證券交易所的交易結算中，本證書的交付 可能不構成“良好交付”。

本契約及附註 應受安大略省法律及適用於該省的加拿大法律管轄及解釋。

在本票據經受託人在本契約下的手寫或電子簽名認證之前，本票據不會因任何目的而成為強制性的。

Brookfield Renewable Partners ULC已促使其代表簽署本説明，以此為證。

(附註格式)

受託人證書

本附註是上文提及的契約 所指的附註之一。

(登記委員團表格)

(除受託人或其他司法常務官外，不得在此填寫任何文字)

(轉讓證明表格 )

過户證明

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給

並不可撤銷地指定            代理 將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

*簽名必須由附表 i加拿大特許銀行的授權人員擔保，或由認可徽章簽名擔保計劃成員的徽章簽名擔保擔保。