附件3.10

SOLUNA 控股公司

指定優惠的證書，

權利和限制

的

B系列可轉換優先股

根據內華達州修訂後的法規第78.1955條

以下籤署人傑西卡·林肯·託馬斯特此證明：

1. 她是內華達州公司Solura Holdings，Inc.(“本公司”)的首席財務官。

2.在遵守經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第13條和第15(D)條規定的報告要求的前提下，根據經修訂的《公司章程》(以下簡稱《公司章程》)明確授予和賦予公司董事會的權力，公司於2022年7月12日通過了以下決議：(I)批准公司此前授權的一系列1000萬股優先股，每股票面價值.001美元，以及，(Ii)規定公司B系列可轉換優先股最多187,500股的指定、優先和相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制或限制：

決議， 根據公司公司章程賦予公司董事會的權力，在公司股本優先股(“優先股”)的1,000,000,000股授權股份中設立公司一系列優先股，並特此設立，享有下列優先股、權力、稱號和其他 特殊權利：

第 節1.名稱。公司優先股系列的名稱為B系列可轉換優先股 (以下簡稱B系列優先股)。

第 節2.授權股份數量。B系列優先股的授權股數最初為187,500股。經董事會(或正式授權的董事會委員會)決議，B系列優先股的授權股份數量可不時增加(但不超過 優先股的授權股份總數，減去在增加時授權的任何其他優先股系列的所有股份)或減少(但不低於當時已發行的B系列優先股的股份數量)，而無需B系列優先股持有人的投票或同意。公司贖回、回購或以其他方式收購的B系列優先股的股份將被註銷，並將恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。公司有權發行B系列優先股的零股 。本公司保留重新發行該系列股票的權利，並有權隨時通過公開或私下銷售的方式增發B系列優先股，而無需通知B系列優先股持有人或徵得其同意。B系列優先股的額外股份將被視為與根據本優先權利和限制指定證書(本證書)發行的B系列優先股構成單一系列。 B系列優先股的每一股在各方面應與B系列優先股的每一股相同，但在7月19日之後發行的B系列優先股的股份除外, 2022年(“原發行日期”)將從原發行日期與緊接該等已支付全部累積股息的增發股份的原發行日期之前的股息支付日期(定義見下文)中較後的日期起計提股息 。如本證書所用，就股息或股息期使用的“應計” (或類似術語)僅指對該股息的數額的確定 並不意味着在宣佈股息之日之前的任何股息期內產生的任何股息分紅權利。 此外，在符合本文所述限制的情況下，本公司可不時發行一個或多個系列的額外優先股，每個系列均具有該等名稱、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利。以及適用於任何上述權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或 交換權、贖回條款和清算優惠，由董事會(或正式授權的董事會委員會)在發行前確定。

因此，現議決董事會根據其前述授權，規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項如下：

優先股條款

第 節1.定義就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第7(D)節中給出的含義。

“受益的所有權限制”應具有第6(E)節中規定的含義。

“營業日”是指週六、週日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或被法律要求繼續關閉；但如果這些銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在上述 日向客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務關閉，因為在任何政府 當局的指示下，這些銀行的“庇護所”、“非必要員工”或類似的實體分行地點關閉。

“買入” 應具有第6(D)(Iv)節中給出的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股，或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“折算金額”是指所述有關價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第6(C)節中規定的含義。

“轉換股份”統稱為根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股股份。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本交易”應具有第7(D)節規定的含義。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第2節中賦予該術語的含義。

“初級股票”應具有第9節中給出的含義。

“清算” 應具有第5節中規定的含義。

“淨投資額”是指公司從發行任何優先股所獲得的現金收益，扣除任何 原始發行折扣和/或因此直接產生的其他費用。

“紐約法院”應具有第10(D)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第6(A)節中規定的含義。

“原始發行日期”是指優先股的任何股份首次發行的日期，無論優先股的任何特定股份的轉讓次數 ，也無論為證明該優先股而可能發行的證書的數量。

“平價 股票”應具有第9節中規定的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“優先股”應具有第2節規定的含義。

“所需的 持有者”應具有第9節中給出的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級優先股”應具有第9節規定的含義。

“共享交貨日期”應具有第6(D)節中規定的含義。

“聲明的 價值”應具有第2節中給出的含義。

“子公司” 指公司的任何直接或間接子公司，如適用，還應包括公司在最初發行日期後形成或收購的任何直接或間接子公司。

“繼承者實體”應具有第7(D)節規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”指美國證券轉讓信託公司，地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30 開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下，指由持有當時已發行優先股權益的多數股東真誠選定的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價 ，且為本公司合理接受，費用及開支由本公司支付。

第(Br)節：名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為其B系列可轉換優先股(“優先股”)，指定的股票數量為187,500股(未經優先股所有持有人(每個“持有人”和集體，“持有人”)書面同意，不得增加)。每股優先股的面值為每股0.0001美元，陳述價值為 至100.00美元(“陳述價值”)。優先股最初將以實物優先股證書的形式發行。 優先股每股的認購價為每股80.00美元。

第 節3.分紅持有者有權獲得優先股股息，公司應按公司的選擇權向持有人發行普通股或現金 ，股息從最初發行日起至(I)優先股轉換為普通股之日或(Ii)最初發行日(“股息終止日”)後十二(12)個月為止，股息按規定價值計算，年利率為百分之十(10%)。該等股息應按360天年度及十二(12)個30天月計算應計及每日複利，並須於優先股轉換 後即時支付，或如優先股於股息終止日期前尚未轉換，則應於股息終止日期前即時支付。優先股的股份不得支付其他股息。

第 節4.投票權在普通股持有人有權投票的所有事項上，優先股將在轉換為普通股的基礎上與普通股股份一起投票，但受任何適用的實益所有權限制 。此外，只要有任何已發行的優先股股份，本公司在未獲當時已發行優先股的大多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)對給予優先股的權力、優先股或權利作出不利更改或更改，或更改或修訂本指定證書，(B)以任何對持有人權利有不利影響的方式修訂其公司註冊證書或其他章程文件，(C)增加優先股的授權股份數目，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

第 節5.清算在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)， 持有人有權從公司的資產中獲得下列金額中較大的一項，無論是資本還是盈餘：

(A) 優先股的聲明總價值；或

(B) 如果優先股完全轉換為普通股(不考慮本協議規定的任何轉換限制)，持有人將有權獲得的金額，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

此外，在上述(A)或(B)項的情況下，持有人將有權獲得支付優先股的所有應計和未支付股息，如果任何該等股息以普通股股份支付，則該等普通股在清算時的現金價值。公司應在不遲於通知中規定的付款日期前四十五(45)天將任何此類清算的書面通知寄給每位持有人。

第 節6.轉換。

A) 在持有者的選項上轉換。優先股每股應可在以下日期或之後的任何時間和不時兑換：(I)原始發行日期後180日，或(Ii)於2021年10月25日或前後發行的原始本金總額為16,304,348美元的某些高級擔保可轉換票據的日期，根據持有人的選擇，已全部贖回、作廢或轉換(“票據發行日期”)，為普通股(受第6(E)節所述限制的限制)的數量，其確定方法是將該優先股的聲明價值除以轉換價格。持股人還應獲得任何應計和未支付的現金股息和/或普通股已發行股份， 如果股息是以普通股股份支付的，則應根據適用的換算率，同時向持有者發行換股股份 。持有者應向公司提供作為附件A(“轉換通知”)所附的轉換通知的格式，以實現轉換。每份轉換通知須註明擬轉換的優先股股份數目 、已發行轉換前擁有的優先股股份數目、已發行轉換後擁有的優先股股份數目 及實施該等轉換的日期，該日期不得早於適用持有人以傳真或電子郵件向本公司遞交該轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為 根據本協議向本公司發出的轉換通知視為送達的日期。不需要墨水原件的轉換通知 , 也不需要對任何轉換形式的通知進行任何擔保(或其他類型的保證或公證)。 轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現優先股股份的轉換，持有者無需向公司交出代表優先股股票的證書，除非轉換後代表優先股的所有股票均已轉換，在這種情況下，該持有人應在轉換日期後立即交付代表優先股股票的證書。 根據本條款轉換為普通股或贖回的優先股股票將被註銷，恢復 經授權但未發行的優先股的狀態，不得作為B系列可轉換優先股重新發行。

B) 已預訂。

C) 換算價格。優先股的轉換價格應等於5.41美元(“轉換價格”)， 普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整將在本章第7節所述的原始發行日期之後發生。除本第6(C)節所述的任何其他調整外，在票據發行日期後的任何時間(分別為“轉股價格重置”和“轉股價格重置”)，轉股價格均可按如下方式進行調整：(I)證監會宣佈生效後，本公司與優先股初始持有人(“SPA”)於本協議日期或前後簽訂的轉售登記聲明(“轉售註冊聲明”)指該特定證券購買協議所指的轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)， 轉股價格應等於自回售登記聲明生效之日(“轉股價格重置計算期”)起連續五個交易日(“轉股價格重置計算期”)後，納斯達克連續五個交易日(以下簡稱“轉股價格重置計算期”)所報平均VWAP的90%； 及(Ii)倘若本公司進行公開發售其普通股或普通股等價物，則於公開發售(“公開發售”)完成後 ，換股價應相當於公開發售完成日後連續五個交易日在納斯達克證券交易所申報的平均VWAP的90%。轉換價格 應向下舍入至最接近的0.01美元，且轉換價格在任何情況下均不得低於1.08美元。

D) 轉換機制。

I. 轉換時轉換股份的交付。不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在每個轉換日期(“股份交割日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易天數， 本公司應向轉換持有人交付或安排交付：(A)轉換股份，不應受表示轉換優先股時獲得的轉換股份數量的限制性 傳説和交易限制， 和(B)銀行支票應計提和未支付的現金股息金額，如有，或其他普通股，如果任何應計股息和未支付股息應以普通股支付。在換股股份交付的任何日期，本公司應盡其 最大努力通過電子方式通過存託信託公司或另一家履行類似職能的結算公司交付本公司要求交付的換股股份和任何額外的普通股股份，以根據本第6節的規定支付應計和未支付的股息。在此使用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。 在轉換通知送達之日或強制轉換之日(視情況而定)有效。 儘管有前述規定，但在上午9：00之前遞交的任何轉換通知。(紐約市時間)在最初的 發行日，本公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的轉換股份。(紐約時間)原定發行日期 , 而就任何該等轉換通知而言，原來的發行日期視為“股份交付日” 。儘管如上所述，如果本公司在任何換股價格重置計算 期間收到換股通知，本公司應根據適用換股通知 中規定的換股價交付普通股數量。在換股價格重置計算期結束後，本公司應根據換股價格重置的確定，在適當的情況下，向持有人補足應持有的普通股數量，並迅速將該等額外普通股股份交付給持有人。

二、 未交付換股股份。如有任何換股通知，而該等換股股份未能於股份交割日期前交付給 或按適用持有人的指示，則持有人有權在收到該等換股股份之日或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應迅速 向持有人退還向本公司交付的任何優先股股票正本，而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份交回公司。

絕對債務；部分違約金。本公司在根據本條款轉換優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或 不採取任何行動執行轉換股票，對本協議任何條款的任何放棄或同意，恢復對任何人的判決或執行轉換股票的任何行動，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，而不考慮任何其他可能將公司的義務限制在與發行該等轉換股份相關的 持有人的情況；但是，這種交付不應視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。如果持有人選擇 轉換其優先股的任何或全部規定價值，公司不得基於該 持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人因任何違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換， 除非已尋求並獲得法院發出的禁令，經通知持有人，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股 ，並且公司為該持有人的利益提供擔保保證金，金額為受禁令約束的優先股聲明價值的150%。, 該保證金應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟完成為止，只要持有人獲得判決，仲裁/訴訟的收益即應支付給持有人。在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後，發行轉換股票和現金(如適用)。如果本公司未能根據第6(C)(I)條在適用於該等轉換的股份交割日期前向持有人交付該等轉換股份，則本公司應向該持有人支付現金，作為違約金，而非作為罰款，以每5,000美元的規定價值轉換優先股，股份交割日後的每個交易日50美元(在第三個交易日增加到每個交易日100美元，並在該損害開始產生後的第六個交易日增加到每個交易日200美元) ，直至該等轉換股份交付或持有人撤銷該等轉換為止。本協議並不限制持有人就本公司未能在本協議指定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償的權利，而該持有人有權在法律或衡平法上尋求其根據本協議可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判令及/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

四、 未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日期 前向持有人交付適用的換股股份，並且在該股份交割日期後，持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足該持有人出售該股東在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的換股股份(“買入”)，公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救措施外)，乘以(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價格(包括任何經紀佣金)超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)和(B)在該 持有人的選擇下，要麼重新發行(如果交出)相當於提交進行轉換的優先股數量的優先股(在這種情況下，轉換應被視為被撤銷)，或者向該持有人交付如果公司及時遵守其根據第6(C)(I)條的交付要求將會發行的普通股數量 。例如， 如果持有者購買總購買價為11美元的普通股, 為支付就試圖 轉換優先股股份而進行的買入，而產生該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價根據上一句(A)款的規定總計為10,000美元，則公司應被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應支付給持有人的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求於優先股股份轉換時及時交付轉換股份而頒佈的特定履行法令及/或強制令救濟。

V. 普通股轉換和支付股息時可發行的股份保留。本公司承諾， 在本協議規定的優先股轉換後，公司將始終保留和保留僅用於發行目的的授權普通股和未發行普通股，不受除持有人(和優先股的其他持有人)以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。不少於轉換當時的已發行優先股及支付普通股持有人的任何及所有股息時可發行的普通股股份總數(計入第7條的調整及限制)。公司承諾，所有可如此發行的普通股股票一經發行，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

六、零碎股份。在轉換優先股或支付普通股股息時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於換股時有權購買的任何零碎股份，或可在支付普通股股份股息後發行的任何普通股股份，公司 應選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以換股價，或向上舍入至下一個完整股份。儘管本文有任何相反規定，但符合本款有關零碎轉換股份的規定，任何持有人均不得阻止任何持有人轉換 優先股的零碎股份。

七、轉讓税費。在轉換本優先股時發行轉換股份和發行股息，應不向任何持有人收取任何文件印花税或類似税款，以支付發行或交付該等轉換股份或股息股份的費用。但本公司無須就任何該等轉換股份或股息股份於轉換時以該等優先股持有人以外的名義發行及交付所涉及的任何轉讓 繳交任何税款，亦無須發行或交付該等轉換股份或股息股份 ，除非或直至要求發行該等股份或股息股份的人士已向 公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已予繳付。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有轉讓代理費，以及向託管 信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日以電子方式交付轉換股份和/或任何股息股份所需的所有費用。

E) 受益所有權限制。本公司不會對優先股進行任何轉換，而持有人亦無權轉換優先股的任何部分，惟在適用的轉換通知生效後，該持有人(連同該持有人的聯屬公司，以及與該持有人或任何該持有人的聯屬公司作為一個團體的任何人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的 。就前述句子而言，由該股東及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股的數量應包括在轉換優先股時可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換的 部分，但須受該持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的轉換或行使限制(包括但不限於優先股)的限制。除上一句所述外，就本第6(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例以 計算。在適用本第6(E)節所載限制的範圍內, 決定優先股是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及多少優先股股份可予轉換應由該持有人全權酌情決定 ，而遞交轉換通知將被視為該持有人決定優先股股份是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方共同擁有的其他證券而言)及優先股有多少股份可轉換，在每種情況下均受 實益所有權限制的規限。為確保遵守這一限制，每位持有人將被視為在每次提交轉換通知時向公司表明該轉換通知沒有違反本款規定的限制 ，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述對任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第6(E)條而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(I)公司向委員會提交的最新定期或年度報告，視情況而定，(Ii)公司最近的公告 或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。 應持有人的書面或口頭請求(可以通過電子郵件), 本公司須於兩個交易日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行的普通股股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨適用持有人轉換所持優先股發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在發行任何優先股前選擇，則為9.99%)。股東經通知本公司後，可增加或減少第6(E)條中適用於其優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨股東轉換持有的該優先股發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，該第6(E)條的規定繼續適用。受益所有權限制的任何此類提高都不會 生效，直到^ST該通知於該通知送交本公司後第二天生效，並只適用於該持有人，而不適用於其他持有人。本款條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守第6(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所述預期的受益所有權限制不一致的情況，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於優先股的繼任者。

第 節7.某些調整。

A) 股票分紅和股票拆分。如果本公司在本優先股流通期間的任何時間：(I)在普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括本公司轉換本優先股或就本優先股支付股息時發行的任何普通股)的普通股或任何其他 等價物上以普通股支付股息或以其他方式以普通股支付股息，(Ii)將普通股的已發行股票細分為更多 股，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，如普通股股份重新分類，則 或(Iv)發行本公司任何股本股份，則 換股價格須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B) 後續配股發行。除根據上述第7(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得，如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期 之前持有該持有人的優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對行使該優先股的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定 普通股的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但是， 如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權 )，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權 限制為止。

C) 按比例分配。在本優先股發行期間，如果本公司通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分派， 分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(a“分派”)， 在本優先股發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或作出任何股息 或其資產(或獲取其資產的權利)的其他分配，則在每一種情況下，持有者有權參與這種分配，其參與程度與持有者在緊接該分配的記錄日期之前所持有的普通股可獲得的普通股數量相同(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)， 或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人蔘與該分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權) ，而該分派部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其對該分派的權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

D) 基本面交易。如果在本優先股發行期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)要約是指普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受，(Br)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行重新分類、重組或資本重組，從而將普通股有效轉換為其他證券或交換其他證券。現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，據此該另一人收購 普通股50%以上的流通股(不包括由與其他人訂立或參與、或與其有關聯或 關聯的其他人持有的任何普通股)，該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項均為“基本交易”)，則在該優先股隨後的任何轉換時, 持有者有權為 在緊接該基本交易發生之前的此類轉換時可發行的每股轉換股份 (不考慮第6(E)條關於轉換優先股的任何限制)獲得 繼承人或收購公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及持有該優先股在緊接該基本交易前可轉換的普通股數量的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)(不考慮第6(E)節對該優先股轉換的任何 限制)。就任何該等換股而言，換股價格的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股對價，以適用於該等換股對價，而本公司應以合理方式在換股對價中分攤換股價格，以反映換股對價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後轉換優先股時獲得的替代對價相同的選擇。在為實施上述規定所必需的範圍內, 在該基本交易中，本公司或尚存實體的任何繼承人應提交一份新的指定證書，其條款和條件相同，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人 有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)按照本第7(D)節的規定，按照書面協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，以書面形式承擔公司在本指定證書項下的所有義務。向該優先股的交易所持有人 交付繼承實體的證券，該證券由與該優先股在形式和實質上與該優先股基本相似的書面文書證明，在該基本交易之前，該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於該優先股轉換時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對該優先股轉換的任何限制)，並以適用於該等股本股份的換股價格(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)作為換股價。, 該等股本股數及該等 換股價格旨在保障該優先股在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並承擔公司在本指定證書項下的所有義務，其效力與該繼承實體在本指定證書下的名稱相同。

E) 計算。根據本第7條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

F) 通知持有人。

I. 換算價格調整。每當根據本第7條的任何規定調整折算價格時，本公司應通過傳真或電子郵件向每個記錄持有人迅速發送一份通知，列出調整後的折算價格 並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持有人轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C) 公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)就普通股的任何重新分類而言，應獲得公司任何股東的批准，公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應安排向為轉換優先股的目的而設的每個辦事處或機構提交文件。並應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，通過傳真或電子郵件向每個記錄持有人發送通知，説明(X)為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期 ，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售的日期, 轉讓或換股預計 生效或結束，預計普通股登記持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不影響通知中規定的公司行動的有效性。在本協議規定的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本公告另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件發生之日止的20天期間內，轉換該優先股(或其任何部分)的轉換金額。

第 節8.贖回

A) 一般。優先股是永久性的，沒有到期日。倘若本公司的A系列優先股並無流通股，本公司或持有人可於(I) 原始發行日期及(Ii)票據發行日期(“贖回日期”)較後的任何時間，在贖回日期之前所有優先股 尚未全部轉換為普通股的情況下，於贖回日期後的任何時間贖回全部或部分已發行的優先股，優先股每股現金贖回價格相當於所述價值(“贖回價格”)。如果普通股在國家交易所連續二十個交易日停止交易，如果至少有大多數持有人選擇這樣做，他們可以向公司提交贖回通知。 如果優先股的股票是以證書的形式發行的，優先股的任何股份的贖回價格應支付給該優先股的持有人，同時向公司或其代理人交出證明該等股份的證書(如有)。

B) 沒有償債基金。優先股將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。 如果持有人提出贖回請求，而公司無法為其提供資金，公司和持有人 同意本着誠意進行談判，以達成雙方滿意、可接受的解決方案。

C) 贖回通知。優先股股份的每一次贖回通知應以下文第10(A)節規定的方式向持有人或本公司發出。此類郵寄應在指定的贖回日期之前至少三十(30)天且不超過六十(60) 天。按本款規定發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，不論持有人或本公司是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回優先股股份的任何持有人或本公司發出該通知，或該通知或郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他優先股股份的程序的有效性。儘管如上所述，如果優先股是通過DTC或任何其他類似設施以簿記形式發行的，DTC或該等其他設施將以任何授權方式向優先股適用股份的記錄持有人發出贖回通知 ，但不少於優先股股份的指定贖回日期前三十(30)天，也不遲於優先股股份贖回指定日期前六十(60)天。向 持有人或本公司發出的每份贖回通知應註明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的優先股數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回該等優先股的數量； (3)贖回價格；以及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。持有人提供的任何贖回通知應向公司提供不少於三十(30)天的贖回請求通知 。

D) 部分贖回。如果在發行時僅贖回部分優先股，公司應按優先股登記持有人所持優先股股份的比例按比例贖回擬贖回的優先股股份。在本細則的規限下，董事會有全權及權力不時規定優先股股份的贖回條款及條件 。如本公司已發行優先股股票，而任何股票所代表的股份少於全部贖回股份 ，則應免費發行代表優先股未贖回股份的新股票。

E) 贖回的有效性。如已正式發出贖回通知，則即使任何股份的任何被要求贖回的股票 並未交回註銷(如優先股股份是以證書形式發行的 )，在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而與該等股份有關的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟有持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。

F) 呼叫。公司可在提前十(10)天通知持有人後，要求持有人全部或部分轉換根據SPA發行的優先股和認股權證(“認股權證”)，如果普通股的收盤價等於或 超過12.98美元，減去SPA中定義的任何“利潤”，除以優先股在通知之日可轉換成的普通股數量，(受第7節所述調整的限制)，持續二十(20)個交易日。如果持有人未能在收到本公司通知後三十(30) 個交易日內全部兑換優先股的剩餘陳述價值，本公司可按剩餘陳述價值加應計股息贖回該等剩餘餘額及認股權證。

G) 其他。在任何情況下，本公司在本第8條下的義務和本條款中的持有人權利均受任何高級股權持有人的權利約束。

第 節9.排名除非至少大多數已發行優先股的持有人(“所需的 持有人”)明確同意設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)， 在指定優先股之日後授權或指定的公司的所有普通股和所有股本，在股息、分配和清算付款方面的優先股級別應低於優先股。公司的解散和清盤(此類初級股票在本文中統稱為“初級股票”)。在不限制本指定證書的任何其他條款的情況下，未經所需持有人的事先明確同意，公司不得單獨投票，此後不得就公司清算、解散和清盤時的股息、分配和付款(統稱為“高級優先股”)向優先股授權或發行任何額外的 或其他高級股本股份；然而，條件是B系列優先股應與A系列優先股，包括此後發行的任何A系列優先股，或(Ii)在股息、 公司清算、解散及清盤時的股息、分派及付款方面的優先股享有同等優先股(統稱“平價股”)。

第 節10.雜項。

A) 通知。持有者或本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自、通過傳真或通過全國認可的夜間快遞服務發送給(I)本公司上述地址請注意：首席財務官傑西卡·林肯·託馬斯，電子郵件地址jessica@soluna.io或公司為此目的而指定的其他電子郵件地址或地址 根據本第10條向持有人發送通知，或(Ii)適用持有人在公司記錄中為該持有人指定的最新地址，或該持有人根據本第10條向公司發出通知而為該目的指定的其他電子郵件地址或地址。公司或本條款下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式提供，並通過電子郵件親自交付。或通過國家認可的夜間快遞服務寄往每個記錄持有人，或寄往公司賬簿上出現的該持有人的電子郵件地址或地址，或寄往上述地址的公司。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件發送到本節10中規定的電子郵件地址)時發出並生效。(紐約市時間) 在任何日期，(Ii)傳輸時間後的下一個交易日, 如果該通知或通信是在非交易日或晚於任何交易日下午5：30(紐約市時間)的某一天，(Iii)郵寄日期後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時，通過傳真將傳真號碼或電子郵件發送至 本節規定的電子郵件地址

B) 絕對義務。除本指定證書明確規定外，本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付優先股股份的絕對和無條件的義務。

C) 優先股證書遺失或損壞。如果持有人的優先股股票將被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的優先股股票證書，以替代或取代已殘缺、被盜或被毀的股票，但只有在收到有關該證書的遺失、被盜或銷燬的證據以及本證書的所有權令公司合理滿意的情況下，才能交換和取代殘缺、遺失、被盜或銷燬的優先股股票。

D) 適用法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受內華達州的國內法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。所有與本指定證書預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本證書的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 員工或代理人)均應在位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本公司和每一持有人在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易相關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄，或該等紐約法院是不適當或不方便的訴訟地點的任何主張。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中接受法律程序文件的送達, 訴訟或 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將其副本郵寄到根據本指定證書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和 充分送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式為進程 提供服務的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和本證書持有人在因本證書或擬進行的交易而引起的或與本證書有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行本指定證書的任何規定，則該訴訟或程序的勝訴方應由另一方補償其律師費和調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和費用。

E) 放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或解釋為放棄任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 ，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人) 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

F) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應 適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

G) 下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付。

H) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分 ，不得被視為限制或影響本證書的任何規定。

I) 轉換或贖回優先股的狀態。如本公司轉換、贖回或收購任何優先股股份，該等股份將恢復授權但未發行的優先股的地位，不再指定 為B系列可轉換優先股。

*********************

進一步決議，授權並指示公司首席財務官根據上述決議和內華達州法律的規定，準備和提交本指定的優惠、權利和限制證書。

茲證明以下籤署人已於2022年7月20日簽署本證書。

附件 A

轉換通知

(由登記持有人籤立，以轉換優先股股份)

茲簽署的 根據以下條件，選擇將下列B系列可轉換優先股的股份數量轉換為普通股 ，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，索倫納控股公司，內華達州一家公司(以下簡稱“公司”)， 。如果普通股是以簽名人以外的其他人的名義發行的，則簽名人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。持有者 不會因任何轉換而收取任何費用，但此類轉讓税除外。

轉換 計算：