88420008715000884200087150000001420720--06-302023Q1錯誤01000900658287271580.850.601.200.432.051.0311510000.04錯誤P3YP23YP10Y2022-01-012023-11-01P2YP5Y0.850.601.200.432.051.0351000009000000001420720美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001420720美國-公認會計準則：首選股票成員2022-07-012022-09-3000014207202022-09-222022-09-220001420720美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001420720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001420720Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001420720美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001420720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001420720Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001420720美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001420720美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001420720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001420720Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001420720美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001420720美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300001420720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001420720Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001420720美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001420720美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001420720美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001420720美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001420720美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberUS-GAAP：許可和維護成員IBio：場景計劃預期支付一次成員US-GAAP：SettledLitigationMembers2022-03-310001420720IBio：LetterOfCreditTermLoanMembers2022-09-300001420720IBio：LetterOfCreditSanDiegoLeaseMember2022-09-300001420720IBio：公司採購卡成員2022-09-300001420720IBio：LetterOfCreditTermLoanMembers2022-06-300001420720IBio：LetterOfCreditSanDiegoLeaseMember2022-06-300001420720IBio：公司採購卡成員2022-06-300001420720SRT：最小成員數2022-07-012022-09-300001420720SRT：最大成員數2022-07-012022-09-300001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberUS-GAAP：SettledLitigationMembers2022-01-012022-03-3100014207202017-02-230001420720IBio：PferredTrackingStockMember2021-10-312021-10-310001420720IBio：PferredTrackingStockMember2017-02-232017-02-230001420720Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001420720Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-3000014207202021-11-010001420720美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001420720美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001420720美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001420720IBio：IBioCdmoMembersIbio:AfterPreferredTrackingStockExchangedForUnitsOfLimitedLiabilityCompanyInterestsMemberIBio：PferredTrackingStockMemberIBio：交換協議成員2017-02-230001420720IBio：IBioCdmoMembersIbio:AfterPreferredTrackingStockExchangedForUnitsOfLimitedLiabilityCompanyInterestsMemberIBio：EasternAffiliateMemberIBio：PferredTrackingStockMemberIBio：交換協議成員2017-02-230001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberUS-GAAP：許可和維護成員US-GAAP：SettledLitigationMembers2022-02-092022-02-090001420720SRT：最小成員數2022-09-300001420720SRT：最大成員數2022-09-300001420720US-GAAP：財務獨立信函OfCreditMember2021-09-100001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberUS-GAAP：SettledLitigationMembers2021-05-040001420720SRT：最小成員數美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2022-07-012022-09-300001420720SRT：最大成員數美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2022-07-012022-09-300001420720美國-GAAP：專利成員2022-07-012022-09-300001420720美國-GAAP：專利成員2022-09-300001420720美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2022-09-300001420720美國-GAAP：專利成員2022-06-300001420720美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2022-06-300001420720IBio：有趣的成員2022-09-300001420720IBio：主要成員2022-09-3000014207202021-09-3000014207202021-06-300001420720IBio：股票購買協議成員2022-07-012022-09-300001420720IBio：RubrycTreuticsInc.成員2022-07-012022-09-300001420720IBio：AssetAcquisitionPrepaidExpensesMember2021-08-232021-08-230001420720IBio：AssetAcquisitionInsight ibleAssetsMember2021-08-232021-08-230001420720IBio：系列2首選股票成員2021-08-232021-08-2300014207202021-08-232021-08-2300014207202021-09-100001420720美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001420720美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001420720美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012021-09-300001420720美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001420720美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001420720美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001420720美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001420720美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001420720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001420720IBio：RubrycTreuticsInc.成員IBio：免疫腫瘤學抗體Rtx003成員IBio：系列2首選股票成員IBio：股票購買協議成員2021-08-232021-08-230001420720IBio：Scenario兩個成員Ibio:IbioInc.2020OmnibusEquityIncentivePlanMember2020-12-090001420720IBio：ScenarioOne成員Ibio:IbioInc.2020OmnibusEquityIncentivePlanMember2020-12-090001420720Ibio:IbioInc.2020OmnibusEquityIncentivePlanMember2020-12-090001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberUS-GAAP：許可和維護成員IBio：ScenarioPlanExspectedPaymentTwoMemberUS-GAAP：SettledLitigationMembers2023-03-310001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberUS-GAAP：SettledLitigationMembers2021-05-042021-05-040001420720美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001420720美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001420720IBio：IBioCdmoMembersIBio：PferredTrackingStockMemberIBio：交換協議成員2017-02-232017-02-230001420720美國-公認會計準則：應收賬款成員2020-10-012020-10-010001420720美國-公認會計準則：應收賬款成員2020-10-0100014207202021-04-012021-04-0100014207202021-09-102021-09-100001420720IBio：設施成員2022-09-300001420720IBio：設施成員2022-06-300001420720Ibio:CollegeStationInvestorsLlcAndBryanCapitalMember2021-11-010001420720IBio：IBioCmoPferredTrackingStockMemberIbio:CollegeStationInvestorsLlcAndBryanCapitalMember2021-11-012021-11-010001420720Ibio:CollegeStationInvestorsLlcAndBryanCapitalMemberIBio：SecuredTermLoanMembers2021-11-0100014207202022-06-300001420720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001420720美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001420720IBio：RubrycTreuticsInc.成員IBio：免疫腫瘤學抗體Rtx003成員IBio：無生物相似產品已獲批准成員Ibio:CollaborationOptionAndLicenseAgreementMember2021-08-232021-08-230001420720IBio：RubrycTreuticsInc.成員IBio：免疫腫瘤學抗體Rtx003成員Ibio:CollaborationOptionAndLicenseAgreementMember2021-08-232021-08-230001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberIBio：ScenarioPlanExspectedPaymentTwoMemberUS-GAAP：SettledLitigationMembers2023-03-010001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberUS-GAAP：許可和維護成員US-GAAP：SettledLitigationMembers2022-09-300001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberUS-GAAP：SettledLitigationMembers2022-06-300001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberIBio：場景計劃預期支付一次成員US-GAAP：SettledLitigationMembers2022-03-010001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberUS-GAAP：場景計劃成員US-GAAP：SettledLitigationMembers2021-05-040001420720Ibio:IBioIncVersusFraunhoferUnitedStatesOfAmericaIncorporatedMemberIBio：ScenarioPlanExspectedLegalFeesMemberUS-GAAP：SettledLitigationMembers2021-05-0400014207202022-09-300001420720Ibio:CollegeStationInvestorsLlcAndBryanCapitalMember2021-11-012021-11-010001420720SRT：最小成員數2021-09-102021-09-100001420720SRT：最大成員數2021-09-102021-09-1000014207202021-07-012021-09-3000014207202022-11-0700014207202022-07-012022-09-30Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純IBio：客户Utr：SQFTISO 4217：美元Xbrli：共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-35023

IBio，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		26-2797813
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

8800 HSC Parkway, 布賴恩, TX		77807-1107
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(979) 446-0027

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	自動收報機代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	IBio	紐約證券交易所美國證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐						加速文件管理器☐
非加速文件管理器 ☒						規模較小的報告公司☒
						新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ No ☒

截至2022年11月7日已發行的普通股：8,988,782.

目錄表

IBio，Inc.


第一部分財務信息		3

第1項。	財務報表(未經審計)	3
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	30
第3項.	關於市場風險的定量和定性披露	35
第四項。	控制和程序	35

第二部分：其他信息		36

第1項。	法律訴訟	36
第1A項。	風險因素	36
第五項。	其他信息	38
第六項。	陳列品	38

簽名		39

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

IBio，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	9月30日，		6月30日，
	2022		2022
	(未經審計)		(見注2)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	9,887	$	22,676
債務證券投資		7,599		10,845
應收賬款--貿易		1,055		1,000
應收結算--本期部分		5,100		5,100
預付費用和其他流動資產		1,146		1,549
持有待售流動資產		38,778		3,900
流動資產總額		63,565		45,070

受限現金		5,996		5,996
持有待售的非流動資產		—		37,314
應收可轉換本票和應計利息		1,650		1,631
融資租賃使用權資產累計攤銷淨額		875		—
經營性租賃使用權資產		2,928		3,068
固定資產，累計折舊淨額		3,464		1,373
無形資產，累計攤銷淨額		6,013		4,851
預付費用--非流動		44		74
證券保證金		29		29
總資產	$	84,564	$	99,406

負債與權益
流動負債：
應付帳款	$	4,807	$	4,264
應計費用		2,595		3,764
融資租賃債務--本期部分		303		—
經營租賃債務--本期部分		183		91
與持有待售資產有關的流動負債		1,949		56
應付定期票據--扣除遞延融資成本		22,201		22,161
合同責任		161		100
流動負債總額		32,199		30,436

融資租賃債務--扣除當期部分		576		—
經營租賃債務--扣除當期部分		3,421		3,514
與持有待售資產有關的非流動負債		—		1,971

總負債		36,196		35,921

權益
IBio，Inc.股東權益：
2022系列可轉換優先股-$0.001票面價值；1,000,000授權股份；0和1,000股票已發佈和傑出的分別截至2022年9月30日和2022年6月30日		—		—
普通股-$0.001票面價值；275,000,0002022年9月30日和2022年6月30日授權的股票；9,006,582和8,727,158股票已發佈和傑出的分別截至2022年9月30日和2022年6月30日		9		9
額外實收資本		290,642		287,619
累計其他綜合損失		(223)		(213)
累計赤字		(242,060)		(223,930)
合計iBio，Inc.股東權益		48,368		63,485
負債和權益總額	$	84,564	$	99,406

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IBio，Inc.及其子公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計；以千計，每股金額除外)


	截至三個月
	9月30日，
	2022		2021

收入	$	—	$	84

運營費用：
研發		2,548		1,134
一般事務和行政事務(關聯方#美元0及$189)		5,088		4,175
總運營費用		7,636		5,309

營業虧損		(7,636)		(5,225)

其他收入：
利息收入		99		36

持續經營的綜合淨虧損		(7,537)		(5,189)
非控股權益應佔淨虧損		—		1
IBio，Inc.持續運營的淨虧損		(7,537)		(5,188)

優先股股息-iBio CDMO跟蹤股票		—		(66)
IBio，Inc.股東可從持續運營中獲得的淨虧損		(7,537)		(5,254)

停產損失		(10,593)		(3,751)

IBio，Inc.股東可獲得的淨虧損	$	(18,130)	$	(9,005)

綜合損失：
合併淨虧損	$	(18,130)	$	(8,940)
其他綜合虧損--債務證券的未實現虧損		(10)		(1)

綜合損失	$	(18,140)	$	(8,941)

可歸因於iBio，Inc.股東的普通股每股虧損-基本和稀釋-持續運營	$	(0.85)	$	(0.60)
可歸因於iBio，Inc.股東的普通股每股虧損-基本和稀釋-停止運營	$	(1.20)	$	(0.43)
可歸因於iBio，Inc.股東的每股普通股虧損-基本和稀釋後-總計	$	(2.05)	$	(1.03)

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股		8,842		8,715

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IBio，Inc.及其子公司

簡明合併權益表

(未經審計；以千計)

截至2022年9月30日的三個月


										累計
								其他內容		其他
	優先股				普通股			已繳費		全面		累計
	股票		金額		股票	金額		資本		損失		赤字		總計
截至2022年7月1日的餘額		1	$	—	8,727	$	9	$	287,619	$	(213)	$	(223,930)	$	63,485

集資		—		—	176		—		1,151		—		—		1,151
將優先股轉換為普通股		(1)		—	—		—		—		—		—		—
已發行普通股-RubrYc交易		—		—	102		—		650		—		—		650
RSU的歸屬		—		—	1		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬		—		—	—		—		1,222		—		—		1,222
可供出售債務證券的未實現虧損		—		—	—		—		—		(10)		—		(10)
淨虧損		—		—	—		—		—		—		(18,130)		(18,130)

截至2022年9月30日的餘額		—	$	—	9,006	$	9	$	290,642	$	(223)	$	(242,060)	$	48,368

截至2021年9月30日的三個月


										累計
								其他內容		其他
	優先股				普通股			已繳費		全面		累計		非控制性
	股票		金額		股票	金額		資本		損失		赤字		利息		總計
截至2021年7月1日的餘額		—	$	—	8,715	$	9	$	282,266	$	(63)	$	(173,627)	$	(17)	$	108,568

股票期權的行使		—		—	3		—		77		—		—		—		77
基於股份的薪酬		—		—	—		—		821		—		—		—		821
債務證券未實現虧損		—		—	—		—		—		(1)		—		—		(1)
淨虧損		—		—	—		—		—		—		(8,939)		(1)		(8,940)

截至2021年9月30日的餘額		—	$	—	8,718	$	9	$	283,164	$	(64)	$	(182,566)	$	(18)	$	100,525

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IBio，Inc.及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計；以千計)


	截至三個月
	9月30日，
	2022		2021

經營活動的現金流：
合併淨虧損	$	(18,130)	$	(8,940)
對合並淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股份的薪酬		1,222		821
無形資產攤銷		67		88
融資租賃使用權資產攤銷		13		416
經營性租賃使用權資產攤銷		143		—
固定資產折舊		271		306
應收可轉換本票應計利息		(19)		(19)
債務證券溢價攤銷		36		102
遞延融資成本攤銷		40		—
庫存儲備		4,100		—
應付票據和應計利息的寬免--SBA貸款		—		(607)
收入合同結算		—		(84)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款--貿易		(54)		(93)
庫存		(1,137)		(560)
預付費用和其他流動資產		403		325
預付費用--非流動		30		(912)
應付帳款		166		79
應計費用		(1,168)		(269)
經營租賃義務		(3)		—
合同責任		61		—
用於經營活動的現金淨額		(13,959)		(9,347)

投資活動產生的現金流：
購買債務證券		—		(2,386)
贖回債務證券		3,200		2,400
購買股權證券		—		(1,173)
無形資產的附加值		—		(2,867)
固定資產購置情況		(2,479)		(1,123)
RubrYc資產收購付款		(692)		—

投資活動提供(用於)的現金淨額		29		(5,149)

融資活動的現金流：
出售普通股的收益		1,151		—
支付融資租賃債務		(10)		(88)
由籌資活動提供的(用於)現金淨額		1,141		(88)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(12,789)		(14,584)
現金、現金等價物和限制性現金期初		28,672		77,404
現金、現金等價物和限制性現金--期末	$	15,883	$	62,820

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IBio，Inc.及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計；以千計)


	截至三個月
	9月30日，
	2022		2021
非現金活動時間表：
新租賃的經營租賃ROU資產增加-扣除租賃激勵淨額	$	—	$	3,487
增加新租賃的經營租賃債務	$	—	$	3,603
新租賃的融資租賃ROU資產增加	$	814	$	—
增加新租賃的融資租賃義務	$	814	$	—
上期應付賬款中包含的固定資產，本期付款	$	1,769	$	383
未付固定資產計入應付賬款	$	2,143	$	750
RubrYc交易的未付部分	$	—	$	2,500
可供出售債務證券的未實現虧損	$	10	$	1
為在建工程提供租賃獎勵	$	—	$	82
收入合同結算	$	—	$	580
RubrYc通過發行普通股獲得資產	$	650	$	—
行使期權的收益包括在預付費用和OCA中	$	—	$	77


補充現金流信息：
期內支付的利息現金	$	187	$	610

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IBio，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質

IBio，Inc.(“我們”、“iBio”、“iBio，Inc.”或“公司”)是人工智能(“AI”)驅動的精密抗體免疫療法的創新者。該公司擁有一系列創新的主要針對難於用藥的靶標的免疫腫瘤學抗體，在這些地方，我們可能面臨更少的競爭，並使用可能更具選擇性的抗體。該公司計劃利用其人工智能驅動的發現平臺繼續添加針對難於藥物靶點的抗體，或與合作伙伴合作進行人工智能驅動的藥物開發。

治療流水線

IBio-101：一種抗CD25分子，通過抗體依賴的細胞毒性(ADCC)來耗盡免疫抑制T調節細胞(Tregs)，而不破壞腫瘤微環境中效應T細胞(Teffs)的激活。IBio-101可能被用於治療實體瘤、毛細胞白血病、複發性多發性骨髓瘤、淋巴瘤或頭頸癌。

EGFRvIII：將EGFR變異體III的腫瘤特異性突變與高ADCC的果糖基化抗體結合。由於其與腫瘤特異性突變的特異性結合，與簡單而廣泛的EGFR靶向替代品相比，它可能潛在地降低毒性和/或擴大治療窗口。。EGFRvIII不斷地被“打開”，這可能導致一系列不同的癌症的發展。EGFRvIII抗體可能被用於治療膠質母細胞瘤、頭頸癌或非小細胞肺癌。

CCR8：通過ADCC機制靶向耗盡高度免疫抑制的CCR8+Tregs，ADCC機制通過與CCR8的親緣關係密切的CCR4選擇性結合CCR8來避免靶向外效應。CCR8計劃可能會廣泛應用於實體腫瘤和/或作為一種有前景的聯合治療。

PD-1激動劑：選擇性結合PD-1以抑制自身反應性T細胞，而不阻斷PD-L1/PD-L2。PD-1激動劑可能用於治療炎症性腸病、系統性紅斑狼瘡、多發性硬化症或其他炎症性疾病。

除了上述計劃外，該公司還有另外6個早期發現計劃，這些計劃有可能進入臨牀前開發的後期階段，旨在解決難以用藥的目標。

目錄表

IBio-100與內皮抑素E4

我們的主要抗纖維化候選藥物是iBio-100，它的設計部分基於南卡羅來納醫科大學醫學教授兼硬皮病基金會副主席Carol Feghali-Bostwick博士的工作。她最初的工作是在匹茲堡大學進行的，我們已經從大學獲得了與繼續開發分子相關的專利。

作為該公司審查潛在選擇的一部分，該公司打算繼續審查其研究和開發工作的數據，並確定如何繼續在Fibrosis中開發iBio-100。

為了與該公司對免疫腫瘤學的關注保持一致，該公司還打算與得克薩斯大學西南分校合作，繼續將從中衍生出iBio-100的E4內皮抑素多肽作為腫瘤學目標。

人工智能藥物發現平臺

2022年9月，iBio收購了RubrYc Treeutics的幾乎所有資產(交易的完整描述請參閲附註6-重大交易)。人工智能藥物發現平臺技術旨在用於發現與難以靶向的次顯性和構象表位結合的抗體，以便在我們現有的投資組合內或與外部實體合作進行進一步開發。RubrYc AI平臺建立在3項關鍵技術之上。

表位定位引擎：一種專有的機器學習平臺，它結合了計算生物學和3D建模來識別模仿目標蛋白質上難以靶向的結合位點的分子，具體地説，次優勢表位和構象表位。這些小模擬物的創建使治療性抗體候選的工程能夠比傳統上專注於優勢表位的“反覆試驗”抗體工程和篩選方法更好地選擇性地結合免疫和癌細胞。

RubrYcHu^TM庫：一個AI生成的人類抗體庫沒有顯著的序列缺陷，提供了一個獨特的抗體庫進行篩選。表位靶向引擎和篩選與RubrYcHu圖書館已被證明可以將發現時間從構思減少到體內概念驗證(PoC)最多4個月。這有可能使更多、更好的候選治療藥物更快地到達臨牀。

穩定的胡^TM庫：一個用於提高抗體性能的人工智能支持的序列優化庫。一旦抗體被推進到先導優化階段，穩定的胡允許精確和快速地優化抗體結合區，以快速將候選分子移動到IND使能階段。

2.陳述依據

中期財務報表

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據公司的賬簿和記錄編制的，包括管理層認為根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則第8-03條進行公允列報所必需的所有正常和經常性調整。因此，這些中期財務報表不包括完成年度財務報表所需的所有信息和腳註。中期業績不一定代表全年的預期業績。中期未經審計簡明綜合財務報表應與公司於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告(“年報”)中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀，所附日期為2022年6月30日的簡明綜合資產負債表就是從該年報中衍生出來的。

合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。作為合併的一部分，所有公司間餘額和交易均已註銷。綜合財務報表中的非控股權益為東方資本有限公司(“東方資本”)一間聯屬公司於2021年11月1日(即本公司收購iBio CDMO剩餘權益之日)應佔於iBio CDMO，LLC(“iBio CDMO”)之虧損。見附註6--重大交易。

目錄表

持續經營的企業

重大虧損的歷史、運營現金流為負、手頭現金資源有限以及公司依賴在當前現金資源耗盡後獲得額外融資為其運營提供資金的能力，令人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。為了繼續經營下去並增加現金儲備，該公司最近宣佈將出售其CDMO業務和設施，裁員約60%(減少約69個職位)，並停止其CDMO的運營，從而減少約50%的年度支出。(有關更多信息，請參閲附註3--非連續性運營。)正在考慮的進一步增加流動資金的潛在選擇包括進一步降低公司的開支，將產品開發集中在選定的候選產品上，出售某些候選產品或將其授權出去，從資本市場籌集資金，授予收入或合作，或兩者的組合。在2023財年第一季度，公司完成了在市場(“ATM”)的發行，並籌集了$1.1M銷售額約為176,000普通股。(更多信息見附註16-股東權益。)

該公司的現金、現金等價物、限制性現金和債務證券投資為#美元23.5截至2022年9月30日，除非公司進一步降低燒損率或如上所述增加資本，否則預計不足以支持2023財年第三季度之後的運營。無論公司能否降低燒損率，或出售或出售某些資產或部分業務的許可，公司都需要籌集額外資本，以全面執行其長期業務計劃。公司的目標是實施上述一個或多個可能的選項，使公司在提交10-Q表格的本季度報告之日起至少12個月內擁有現金跑道。然而，不能保證該公司將成功地實施我們正在評估的任何選項。

隨附的財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，這些調整可能因本公司可能無法繼續經營而導致。

反向拆分股票

2022年9月22日，公司董事會批准實施股票反向拆分，比例為25：1(1：25)公司普通股的股份(“反向拆分”)。反向拆分自2022年10月7日起生效。我們提出的普通股的所有股份和每股金額都已追溯調整，以反映反向拆分。更多信息見附註16--股東權益。

3.非持續經營

2022年11月，該公司宣佈正在尋求剝離其合同開發和製造組織(iBio CDMO，LLC)，以完成其向抗體發現和開發公司的轉型。在撤資的同時，該公司開始裁員，裁員約為目前公司員工數量的60%(減少了約69個職位)。該公司預計在2023年1月2日之前基本完成裁員。該公司預計可能能夠在2023年完成出售其合同開發和製造機構的交易，儘管不能保證公司何時或以多少金額出售iBio CDMO，LLC機構，包括位於德克薩斯州布賴恩的13萬平方英尺的cGMP設施。該公司預計將產生約#美元的税前費用1.7裁員100萬人，其中大部分預計將在2023財年第二季度和第三季度發生。這些費用將基本上以現金結算，幾乎全部包括遣散費義務、在60天過渡期內繼續支付工資和福利，在此期間，受影響的僱員仍在受僱，但預計不會提供現役服務，以及與裁員有關的其他常規僱員福利付款。向專注於人工智能-生物技術業務的過渡預計將使公司每月的燒傷率減少約一半，每月約為250萬至300萬美元。該公司在截至2022年9月30日的三個月中記錄了410萬美元的非持續運營費用，這是由於CDMO業務逐步清盤導致的庫存沖銷，而且根據設施的銷售價格，公司可能不得不產生額外的沖銷。

因此，iBio CDMO的運營結果被報告為截至2022年9月30日的三個月的停產運營。該公司已對截至2021年9月30日的三個月的綜合經營報表進行了追溯重新編制。此外，截至2022年9月30日，公司打算出售的與CDMO的非持續業務相關的資產和負債已被歸類為“持有待售”。該公司已對截至2022年6月30日的綜合資產負債表進行了追溯重組，以計提待售資產和負債。本公司已選擇不在綜合現金流量表中將iBio CDMO的現金流分開。下文提供了與現金流量表的非持續業務有關的補充披露。除非另有説明，簡明綜合財務報表附註中的討論指的是本公司的持續經營。

目錄表

下表對構成非連續性業務的業務結果的主要財務項目與合併業務報表中單獨列報的非連續性業務的虧損進行了核對(以千計)：


	9月30日，		9月30日，
	2022		2021
收入	$	56	$	127
銷貨成本		5		40
毛利		51		87
運營費用：
研發		3,062		1,378
一般和行政		7,355		2,458
總運營費用		10,417		3,836

其他收入(支出)：
利息支出--應付定期票據		(226)		—
利息支出關聯方		—		(608)
應付票據和應計利息的寬免--SBA貸款		—		607
其他		(1)		(1)
其他費用合計		(227)		(2)

停產損失	$	(10,593)	$	(3,751)

下表列出了在2022年9月30日和2022年6月30日被歸類為持有待售的主要資產類別的賬面淨值(以千為單位)：


	9月30日，		6月30日
	2022		2022
流動資產：
庫存	$	937	$	3,900
經營性租賃使用權資產		1,949		—
財產和設備，淨額		35,892		—
流動資產總額	$	38,778	$	3,900

其他資產：
財產和設備，淨額	$	—	$	35,289
經營性租賃使用權資產		—		1,951
其他資產總額	$	—	$	37,240

流動負債：
經營租賃義務	$	1,949	$	10

長期負債：
經營租賃義務	$	—	$	1,941

下表列出了與現金流量表的非連續性業務有關的補充披露(單位：千)：


	截至三個月		截至三個月
	9月30日，		9月30日，
	2022		2021
折舊費用	$	271	$	306
融資租賃ROU資產攤銷		13		416
固定資產購置		875		1,082
投資非現金交易：
上期應付賬款中包含的固定資產，本期付款		1,542		383
未付固定資產計入應付賬款		229		750

目錄表

4.主要會計政策摘要

本公司的重要會計政策載於年報財務報表附註3。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。這些估計包括流動性斷言、知識產權的估值、法律和合同或有事項以及基於股份的薪酬。雖然管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，但實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款

應收賬款在扣除壞賬準備後的未付本金餘額中報告。本公司根據考慮年齡、收款歷史及其他被認為適當的因素估計的壞賬金額計提壞賬準備。管理層的政策是，在確定餘額無法收回時，將應收賬款從壞賬準備中註銷。在2022年9月30日和2022年6月30日，公司確定不需要計提壞賬準備。

收入確認

本公司根據會計準則編纂(ASC)606對其收入確認進行會計處理，與客户簽訂合同的收入。根據這一標準，當客户獲得承諾的服務或商品的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期為換取這些商品或服務而收取的對價。此外，該標準還要求披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

該公司的合同收入主要包括根據與第三方客户的合同賺取的金額和根據此類合同報銷的費用。該公司分析其協議，以確定這些要素是否可以單獨或作為一個會計單位分開核算。對有資格單獨核算的個別要素的收入分配是基於為每個組成部分確定的單獨銷售價格，然後在安排的各個組成部分之間按比例分配總的合同對價。如無獨立售價，本公司將根據整體定價策略及在考慮相關市場因素後，採用其對該等售價的最佳估計。

一般而言，公司在確認與客户的合同收入時採用以下步驟：(I)確認合同，(Ii)確認履行義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履行義務，以及(V)在履行履行義務時確認收入。該公司與客户簽訂的合同的性質一般屬於該公司業務計劃的三個關鍵要素：CDMO設施活動、產品候選管道以及設施設計和擴建/技術轉讓服務。

收入的確認是通過使用以下兩種方法之一履行業績義務來推動的：收入要麼在一段時間內確認，要麼在某個時間點確認。包含多個履約義務的合同將這些履約債務分類為單獨的會計單位，作為獨立的或合併的會計單位。對於那些被視為獨立會計單位的履約債務，收入一般根據適用於每個獨立單位的方法確認。對於被視為合併會計單位的那些履約義務，收入通常被確認為履約義務得到履行，這通常發生在貨物或服務的控制權已轉移給客户或客户時，或者客户或客户能夠指導使用這些貨物和/或服務並獲得基本上所有利益的時候。因此，合併會計單位的收入一般根據適用於最後交付項目的方法確認，但由於某些項目和合同項目的具體性質，管理層可酌情確定替代收入確認方法，例如合同，根據該合同，安排中的一個可交付項目明確包括整個合併會計單位價值的絕大多數。在這種情況下，管理層可以根據適用於主要可交付成果的收入確認指導，確定合併會計單位的收入確認。

如果合同上的損失是預期的，當損失變得明顯時，這種損失被全部確認。如果目前對將承諾的貨物或服務轉讓給客户的交換所預期的對價金額的估計表明將發生損失，則對合同的全部損失計提準備金。在2022年9月30日和2022年6月30日，公司不是合同損失準備金。

目錄表

本公司根據下列類型的合同產生(或將來可能產生)合同收入：

固定費用

根據固定費用合同，公司對可交付產品收取固定商定的金額。固定費用合同在項目完成後有固定的交付成果。通常，該公司在項目完成、交付和所有權轉讓給客户併合理確保收款後，確認固定費用合同的收入。

收入可以1)隨時間推移或2)在某個時間點確認。所有收入均在列報的所有期間的某個時間點確認。

截至2021年9月30日的三個月，收入來自收入合同的結算。

時間與材料

根據時間和材料合同，公司向客户收取每小時費率，外加其他項目特定成本的補償。該公司確認時間和材料合同的收入是根據投入項目的小時數乘以客户的賬單費率加上發生的其他項目特定成本。

合同資產

合同資產是一個實體對已經轉讓給客户的貨物和服務的付款權利，如果該付款權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。一般來説，實體在履行合同義務時確認合同資產，但在有權獲得付款之前必須履行其他義務。

合同資產主要包括由第三方完成的項目合同工作的成本，公司預計將在履行合同義務後於稍後確認任何相關收入。截至2022年9月30日和2022年6月30日，合同資產均為#美元0.

合同責任

合同責任是指實體在(1)客户準備對價或(2)客户對其將提供的商品和服務的對價到期時將貨物或服務轉讓給客户的義務。一般來説，實體在收到預付款時會確認合同責任。

合同負債主要包括就將進行的項目工作收到的對價，通常是以付款的形式，根據該對價，公司預計在履行合同義務後，在較晚的日期確認任何相關收入。在2022年9月30日和2022年6月30日，合同負債艾爾$161,000和$100,000 r分別是。該公司確認的收入為#美元56,000在截至2022年9月30日的三個月內，包括在截至2022年6月30日的合同負債餘額中，並在非持續運營中報告。該公司確認的收入為#美元84,000在截至2021年9月30日的三個月內，這筆款項計入了截至2021年6月30日的合同負債餘額，並作為持續運營的一部分進行了報告。

租契

本公司在會計準則編纂(“ASC”)842“租賃”(“ASC 842”)的指導下對租賃進行會計處理。該標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債，並將其歸類為經營性或融資性租賃。採用ASC 842對公司的資產負債表產生了重大影響，導致非流動資產以及流動和非流動負債的增加。

根據美國會計準則第842條，在安排開始時，本公司根據目前的獨特事實和情況以及租賃的分類來確定安排是否為或包含租賃，包括合同是否涉及使用獨特的已識別資產、本公司是否獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及本公司是否有權指示使用該資產。租期超過一年的租約在資產負債表上確認為淨收益資產、租賃負債和長期租賃負債(如適用)。根據ASC 842-20-25-2段的實際權宜之計，本公司已選擇不在資產負債表上確認一年或一年以下的租約。對於有租賃和非租賃組成部分的合同，公司已選擇不分配合同對價，並將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算.

目錄表

租賃負債和相應的ROU資產根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。本公司現有融資(資本)租賃中的隱含利率是可確定的，因此在採用ASC 842之日用來確定融資租賃項下租賃付款的現值。本公司經營租賃中的隱含利率無法確定，因此，本公司使用租賃開始日的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。公司遞增借款利率的確定需要判斷。本公司將以其估計借款利率釐定每份新租約的遞增借款利率。

在合理確定公司將行使延長租賃選擇權的情況下，考慮與確定ROU資產和租賃負債有關的延長租賃選擇權。除非合理地確定本公司不會行使該選擇權，否則將考慮終止選擇權。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。2022年9月30日和2022年6月30日的現金等價物由貨幣市場賬户組成。受限現金包括為購買位於德克薩斯州布賴恩HSC Parkway，Bryan，77807的130,000平方英尺cGMP製造工廠(“工廠”)(見附註6-重大交易)(見附註6-重大交易)和聖地亞哥經營租約(見附註15-經營租賃債務)和一張公司購物卡而獲得的應付定期票據的信用證的抵押品。該公司的銀行要求在實際開立的信用證之上額外持有5%的抵押品。截至2022年9月30日和2022年6月30日，受限現金約為600萬美元。2022年10月11日，作為與伍德森林的信貸協議第一修正案的一部分，本公司償還了550萬美元的定期貸款，隨後伍德森林取消了摩根大通銀行在修正案結束時簽發的不可撤銷信用證。受限現金的變化將反映在2023財年第二季度的財務報表中。

下表彙總了簡明合併現金流量表中現金總額、現金等價物和限制性現金的構成部分(以千計)：


	9月30日，		6月30日，
	2022		2021
現金及現金等價物	$	9,887	$	22,676
持有的信用證抵押品--應付定期票據		5,743		5,743
為信用證持有的抵押品-聖地亞哥租賃		198		198
持有公司購物卡的抵押品		55		55
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	15,883	$	28,672

債務證券投資

債務投資被歸類為可供出售。公允價值變動計入其他全面收益(虧損)。公允價值是根據公開的市場信息計算的。收購債務證券時支付的折扣和/或溢價將攤銷為債務證券條款的利息收入。見附註8--債務證券投資。

庫存

存貨是在先進先出的基礎上，以成本或可變現淨值中較低者為準。持有的庫存與CDMO業務有關，已被歸類為持有待售。

研究與開發

本公司的研發費用按照財務會計準則委員會(FASB)ASC 730-10核算，研究與開發(“ASC 730-10”)。根據ASC 730-10，所有研究和開發成本必須在發生時計入費用。因此，內部研究和開發成本在發生時計入費用。第三方研究和開發費用在合同工作完成或取得里程碑式成果時計入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，持續運營和非持續運營都報告了研發費用。

目錄表

使用權資產

根據融資(資本)租賃條款持有的資產按租賃條款或資產的經濟壽命按直線攤銷。融資(資本)租賃項下未來租賃付款的債務在負債內列示，並在一年內和一年後到期的金額之間進行分析。有關更多信息，請參閲附註9-融資租賃ROU資產和附註14-融資租賃債務。

固定資產

固定資產按扣除累計折舊的成本淨額列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，範圍為三至39年.

無形資產

本公司在資產收購時按無形資產的歷史成本或分配購買價格對無形資產進行會計處理，並根據無形資產的估計使用年限採用直線法記錄攤銷。專利在一段時間內攤銷10年和其他知識產權在從16至23年。每當發生事件或業務環境的變化顯示無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核無形資產的賬面價值以計提減值。評估減值需要判斷，並通過比較剩餘使用年限內資產的預計未貼現現金流量與賬面金額來評估可回收性。減值(如有)以賬面值超過資產公允價值為基礎。有幾個不是截至2022年和2021年9月30日止三個月的減值費用。

基於股份的薪酬

本公司按公允價值確認所有股份支付交易的成本。補償成本按已發行權益工具的公允價值計量，並經估計沒收作出調整，於財務報表中確認，因有關獎勵是在業績或服務期間賺取的。該公司使用歷史數據來估計罰沒率。

以股份為基礎的支付獎勵對公司經營業績的影響取決於授予的股份數量、公司股票在授予或修改之日的交易價格、歸屬時間表和沒收。此外，布萊克-斯科爾斯期權定價模型的應用採用了對公司股票的預期波動性、期權行使前的預期期限、無風險利率和股息(如果有的話)的加權平均假設，以確定公允價值。

預期波動率以公司普通股(“普通股”)的歷史波動性為基礎；行使前的預期期限代表授予的期權預計未償還的加權平均時間段，同時考慮到歸屬時間表和公司的歷史行使模式；無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，與期權的預期壽命相對應。本公司自成立以來並未派發任何股息，在可預見的未來亦不預期派發任何股息，因此股息率假設為零。此外，本公司估計每個報告期的沒收情況，而不是選擇記錄此類沒收發生時的影響。有關更多信息，請參閲附註17-基於股份的薪酬。

信用風險的集中度

現金

本公司主要在兩家金融機構維持所有現金餘額，這些餘額有時可能超過保險金額。對該公司的風險敞口完全取決於每日餘額和金融機構的實力。本公司並未因該等賬目蒙受任何損失。截至2022年9月30日和2022年6月30日，超出保險限額的金額約為$15,372,000及$18,200,000，分別為。

收入

於截至2022年9月30日止三個月內，本公司並無報告來自持續經營的收入，而其報告的收入100%來自一顧客。

在截至2021年9月30日的三個月內，公司報告了來自一家客户的與收入合同結算相關的持續運營收入，併產生了100%的非持續運營收入。三客户，每個客户個人佔收入的10%以上。

目錄表

近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，其中要求實體根據其對預期信貸損失的估計來評估其金融工具的減值。自ASU 2016-13發佈以來，FASB發佈了幾項修正案，以改進和澄清實施指南。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期修訂了各專題的生效日期。由於本公司是一家較小的報告公司，ASU 2016-13和相關修正案的規定在2022年12月15日(本公司截至2023年9月30日的季度)之後的財政年度和該財政年度內的過渡期內有效。各實體必須通過累積效應調整對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益適用這些變化。本公司預計採用ASU 2016-13年度不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

管理層並不相信任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。發佈的大多數較新的準則是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，對公司的簡明綜合財務報表沒有影響。

5.金融工具與公允價值計量

本公司簡明綜合資產負債表中的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及應付定期票據的賬面價值，由於屬短期性質，與截至2022年9月30日及2022年6月30日的公允價值相若。於2022年9月30日及2022年6月30日，由於與金融工具相關的利率接近市價，應收票據、定期應付票據及融資租賃債務的賬面價值接近公允價值。

本公司對債務證券的投資按公允價值入賬。下文描述了根據準則可用於計量公允價值的三種投入水平、屬於每一類別的投資類型以及用於按公允價值計量這些投資的估值方法。

•	1級-投入以活躍市場中相同工具的未調整報價為基礎。

•	2級-對估值的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。如果資產或負債有特定的(合同)期限，則第二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。所有債務證券均使用第二級投入進行估值。

•	3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

6.重大交易

東方金融有限公司的聯營公司

於2021年11月1日，本公司及其附屬公司iBio CDMO(“iBio CDMO”，與本公司合稱“買方”)與College Station Investors LLC(“College Station”)及Bryan Capital Investors LLC(“Bryan Capital”及與College Station合稱“賣方”)訂立了一系列協議(“交易”)，詳情如下：

(i)

收購當時iBio CDMO所在的設施和目前開展業務的設施，以及該設施土地租約中承租人的權利；

(Ii)

收購東方在本公司的一家聯營公司和iBio CDMO擁有的全部股權；以及

(Iii)

否則終止本公司與東方聯屬公司之間的所有協議。

目錄表

該設施是一座生命科學大樓，位於德克薩斯A&M大學系統(“德克薩斯A&M”)董事會擁有的土地上，專為生產植物製成的生物製藥而設計和配備。IBio CDMO持有該設施的分租至2050年，但可延長至2060年(“分租”)，直至購買下文所述的設施為止。

《買賣協議》

於2021年11月1日，買方與賣方訂立買賣協議(“買賣協議”)，據此：(I)賣方向買方出售其與德克薩斯A&M(“業主”)訂立的土地租賃協議(“土地租賃協議”)中其作為承租人的所有權利、所有權及權益，該等權利、所有權及權益涉及該設施所在物業及其所有相關改善工程(“該物業”)，而該等物業此前為該分租的標的；(Ii)賣方向買方出售其對賣方擁有並位於該物業(包括該設施)上的任何有形個人財產的所有權利、所有權及權益；(Iii)賣方向買方出售其對所有已獲許可、許可及授權使用該物業的所有權利、所有權及權益；及(Iv)College Station及iBio CDMO終止分租。該物業的總買入價、分租終止及各方之間的其他協議，以及下文所述的權益為$。28,750,000，支付了$28,000,000以現金及向賣方發行下文所述認股權證(“認股權證”)的方式。作為交易的一部分，iBio CDMO在行使可用延期後，根據土地租賃協議成為該物業的租户，直至2060年。根據《土地租賃協議》應付的基本租金為#元151,450對於上一年，是6.5物業公平市價(定義見土地租賃協議)的%。土地租賃協議包括各種契約、賠償、違約、終止權和其他此類租賃交易的慣常條款。

如上所述，iBio CDMO被視為非連續性業務。因此，收購和/或租賃的資產現在被歸類為在2022年9月30日和2022年6月30日簡明綜合資產負債表上持有供出售的資產。

《股權購買協議》

本公司亦於2021年11月1日與Bryan Capital訂立股權購買協議(“股權購買協議”)，根據該協議，本公司以#美元收購。50,000現金，加上認股權證，一(1)iBio CMO優先跟蹤股票份額和0.01Bryan Capital擁有的iBio CDMO的%權益。因此，iBio CDMO現在是本公司的全資子公司。

《信貸協議》

關於買賣協議，iBio CDMO於2021年11月1日與WoodForest簽訂了一項信貸協議，根據該協議，WoodForest向iBio CDMO提供了#美元。22,375,000有擔保定期貸款(“定期貸款”)用於購買貸款，定期貸款由定期票據(“定期票據”)證明。這筆定期貸款在截止日期全額預付。這筆定期貸款的利息為3.25%，違約事件的利率較高，從2021年11月5日開始按月支付利息。這筆定期貸款的本金最初應於2023年11月1日支付，但在發生違約事件時可提前終止。定期貸款規定，iBio CDMO可以隨時預付，並規定在某些情況下強制預付。

信貸協議載有慣常的違約事件(在某些情況下須受某些例外情況、門檻、通知要求及寬限期的規限)，包括但不限於不支付本金或利息、未能履行或遵守契諾、違反陳述及保證、與某些其他債務的交叉違約、某些與破產有關的事件或法律程序、最終的金錢判決或命令，以及某些控制權變更事件。該等契諾包括禁止產生債務(定義見信貸協議)，但準許債務(定義見信貸協議)及留置權(定義見信貸協議)除外，以及終止土地租賃協議。此外，該公司最初被要求保持不少於#美元的無限制現金。10,000,000這一數額已經減少(見下文)。

該公司開立了一份金額約為#美元的不可撤銷信用證。5,469,000支持伍德福里斯特。信用證原定於2022年10月29日到期，但被取消(見下文)。

定期貸款所得款項用於(A)為購買協議項下的部分購買價格提供資金，以及(B)支付與信貸協議相關的成交費用。定期貸款以(A)該貸款的租賃信託契據、(B)由摩根大通銀行簽發的信用證及(C)對包括該貸款在內的iBio CDMO的所有資產的第一留置權作為抵押。

於2022年10月11日，吾等與伍德森林對信貸協議作出修訂，以：(I)支付信貸協議下於修訂當日欠下的未償還本金餘額5,500,000美元，(Ii)包括在收到Fraunhofer欠我們的款項後兩(2)個營業日內支付信貸協議下未償還本金餘額5,100,000美元，作為我們與他們法律和解的一部分(有關詳情，請參閲附註19-Fraunhofer和解)，(Iii)包括

目錄表

從修訂之日起至2023年3月的6個月期間，每月支付250,000美元的債務攤銷本金，(Iv)包括22,375美元的修訂費和所有成本和支出，(V)要求每兩(2)周提交一份詳細説明最後一份報告交付前期間的現金流量支出的報告和每月12個月的預測(Vi)將擔保中的流動資金契約(定義見信貸協議)從1,000萬美元減少到750萬美元，並有能力在信貸協議中發生特定里程碑時將流動資金契約降低至500萬美元，以及(Vii)僅更改截至2022年6月30日的財政年度的年度申報要求，以便無論是否有“持續經營”的指定，均可接受申報。此外，伍德森林取消了摩根大通銀行在修改結束時出具的不可撤銷信用證。如果我們未能通過戰略選擇或其他替代方案成功延長我們的現金跑道，我們將違反2022年12月31日的流動性契約。

由於上述原因，在2022年9月30日和2022年6月30日，定期貸款均被歸類為短期貸款。截至2022年9月30日，餘額為22,201,000美元，其中包括22,375,000美元的定期票據，減去約174,000美元的遞延融資費用。截至2022年6月30日，餘額為22,161,000美元，其中包括22,375,000美元的定期票據，減去約214,000美元的遞延融資成本。截至2022年9月30日止三個月，信貸協議項下產生的利息開支為186,000美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，遞延融資成本的攤銷為40,000美元，幷包括在利息支出中。這兩筆利息支出金額都歸類為非持續經營損失。

擔保和質押協議、擔保和信託契約

2021年11月1日，iBio CDMO還與WoodForest簽訂了一項擔保協議(“擔保協議”)，向WoodForest提供了對iBio CDMO的以下資產的擔保權益(受某些例外情況的限制)：各種類型和性質的所有動產和固定財產，包括但不限於所有貨物(包括但不限於所有設備及其任何附加物)、所有庫存、票據(包括本票)、文件、賬户、動產紙(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、信用證權利(無論信用證是否有書面證明)、金錢、商業侵權索賠、任何形式的證券和所有其他投資財產、支持義務、合同、合同權利、其他支付金錢的權利、保險索賠和收益、軟件、固定裝置、車輛和車輛(無論是否受所有權證書法規的約束)、租賃改進、一般無形資產(包括所有支付無形資產)以及iBio CDMO的所有公司和其他業務賬簿、報告、備忘錄、客户名單、信用文件、數據彙編和計算機軟件，包括但不限於磁帶、磁盤、卡片、條帶、盒式磁帶或任何其他形式，與上述任何和所有財產有關，以及上述所有產品和收益。

本公司亦為伍德福林的利益訂立擔保(“擔保”)，據此擔保iBio CDMO對伍德福林的所有責任。

此外，iBio CDMO與其中指定的受託人和WoodForest作為受益人簽訂了一份租賃信託契約、租金轉讓、擔保協議和UCC融資聲明(“信託契約”)，以該物業的優先擔保權益為iBio CDMO對WoodForest的所有義務提供擔保。

該公司和iBio CDMO還簽訂了一份以WoodForest為受益人的環境賠償協議(“環境賠償協議”)。

搜查令

作為購買和出售上述權利的部分代價，公司向Bryan Capital發出了一份購買認股權證51,583普通股股票，行權價為$33.25每股。認股權證於2026年10月10日到期，可立即行使，規定在任何時間進行無現金行使，並在到期日自動進行無現金行使，如果在該日期，認股權證的行使價格超過根據認股權證條款確定的公平市場價值，以及在股票股息和股票拆分的情況下進行調整。根據認股權證發行的股份中，11,583，最初的估值為$217,255，反映了根據分租應支付的最後租金。如簡明綜合權益表所示，認股權證計入額外實收資本，相應活動包括在所收購物業的購買價格分配基礎上。更多信息見附註16--股東權益。

RubrYc

2021年8月23日，該公司與RubrYc治療公司(“RubrYc”)簽訂了一系列協議，詳情如下：

目錄表

協作和許可協議

該公司與RubrYc簽訂了合作和許可協議(“RTX-003許可協議”)，以在其RTX-003活動中進一步開發RubrYc的免疫腫瘤學抗體。根據協議條款，該公司獨自負責全球範圍內的研發活動，以開發用於所有領域的醫藥產品的RTX-003抗體. RubrYc還有權從RTX-003抗體的淨銷售中獲得中位數至個位數的版税，在某些情況下可能會進行調整。當公司於2022年9月收購RubrYc的幾乎所有資產時，RTX-003許可協議終止。

協作、選項和許可協議

本公司與RubrYc訂立一項協議(“協作、選項和許可協議“)協作最高可達五年利用RubrYc的人工智能發現平臺發現和開發新的抗體療法。該公司同意為每一種選定的化合物支付RubrYc，因為如果選定的化合物商業化，除了特許權使用費之外，它還將實現各種里程碑。RubrYc還有權獲得協作產品淨銷售額從低到中個位數不等的分級版税，在某些情況下可能會進行調整。特許權使用費按國家/地區和協作產品/協作產品的基礎支付，直至下列情況的最新發生：(I)指定專利權在該國家/地區最後到期；(Ii)在該國家/地區的市場營銷或監管排他性到期；或(Iii)十(10)產品在該國首次商業銷售後數年，但在該國未獲批准的生物相似產品。當本公司於2022年9月收購RubrYc的大部分資產時，合作、期權及許可協議大部分終止。

股票購買協議

就訂立合作協議及RTX-003許可協議而言，本公司亦與RubrYc訂立購股協議(“購股協議”)，據此，本公司共購買2,864,345RubrYc的系列A-2優先股“系列A-2優先股”)，價格為$7,500,000.

該公司將這些協議作為資產購買入賬，並分配了#美元的購買價格。7,500,000詳情如下：


優先股	$	1,760,000
無形資產		4,300,000
預付費用		1,440,000
	$	7,500,000

RubrYc停止運營，該公司在2022年記錄了1,760,000美元的投資減值。這筆款項記入綜合業務表以及一般和行政費用項下的全面損失。該公司還記錄了2022年當期和非當期預付費用的減值，分別為288,000美元和864,000美元。這筆金額在綜合經營報表和研發費用項下的全面虧損項下記錄。

2022年9月16日，本公司與RubrYc簽訂資產購買協議，根據該協議，本公司收購了RubrYc的幾乎所有資產。該公司發行了102,354股公司普通股，市值約為1,000,000美元(“收盤股份”)。根據資產購買協議，股份須受初步禁售期所規限，估計公允價值按650,000美元計算。公司還同意在截止日期五週年或之前達到指定的開發里程碑時，根據公司的選擇，以現金或公司普通股的股票支付最高可達500萬美元的潛在額外付款。此外，公司在談判期間預支了484,000盧布日元以支持其運營成本，併產生了總計208,000美元的交易成本，這些交易成本也被資本化為收購資產的一部分。收購的資產包括一個人工智能藥物發現平臺，除CCR8、EGFRvIII和另外兩個免疫腫瘤學候選藥物外，還包括對iBio-101的所有權利，沒有未來的里程碑式付款或特許權使用費義務，以及兩個額外的免疫腫瘤學候選者以及一個可與之合作的PD-1激動劑。購買協議包含RubrYc和公司的陳述、保證和契諾。在收到紐約證券交易所美國人的批准後，收購於2022年9月19日完成。

目錄表

該公司將這些協議作為資產購買入賬，並將大約1,342,000美元的購買價格分配如下：


無形資產	$	1,228,000
固定資產		114,000
	$	1,342,000

此外，該公司還承擔了三項設備租賃，這些設備作為融資租賃入賬，總額約為814,000美元。見附註9-融資租賃ROU資產和附註14-融資租賃債務。

7.可轉換本票應收

2020年10月1日，本公司與SAFI生物解決方案公司(“SAFI”)簽訂了主服務協議。此外，該公司還投資了$1.5以可轉換本票(下稱“本票”)的形式向SAFI支付100萬歐元。票據的利息為5並可轉換為SAFI的普通股(定義)的股份。本金和應計利息將於2023年10月1日到期。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，利息收入為19,000美元。截至2022年9月30日和2022年6月30日，票據餘額和應計利息分別為1,650,000美元和1,631,000美元。

8.債務和股權證券的投資

債務證券

債務證券投資包括AA級和A級公司債券，利率為0.25%至3.5%，到期日期為2022年12月至2024年2月。債務證券投資的組成部分如下(以千計)：


	9月30日，		6月30日，
	2022		2022
調整後的成本	$	7,793	$	11,029
未實現虧損總額		(194)		(184)
公允價值	$	7,599	$	10,845

按合同到期日計算的可供出售債務證券的公允價值如下(以千計)：


	9月30日，		6月30日
截止財務期：	2022		2021
2023	$	5,341	$	8,054
2024		2,258		2,791
	$	7,599	$	10,845

在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，債務證券支付的溢價分別攤銷了36,000美元和102,000美元。

9.融資租賃ROU資產

如上所述，作為RubrYc資產收購的一部分，該公司承擔了三項設備租賃。此外，該公司還租賃了一輛移動辦公拖車。

有關租賃條款的更多詳情，請參閲附註14-融資租賃責任。

目錄表

下表按類別彙總了融資租賃ROU的賬面毛值和累計攤銷(單位：千)：


	9月30日，		6月30日，
	2022		2022
ROU-設備	$	960	$	146
累計攤銷		(85)		(72)
淨融資租賃ROU	$	875	$	74

截至2022年和2021年9月30日的三個月，融資租賃ROU資產的攤銷分別約為13,000美元和12,000美元。

10.經營租賃ROU資產

加利福尼亞州聖地亞哥

2021年9月10日，本公司簽訂了一份約11,383加州聖地亞哥一平方英尺的空間。根據租賃付款條款，公司記錄了#美元的經營租賃使用權資產。3,603,000。截至2022年9月30日和2022年6月30日，該ROU經營租賃資產的賬面淨值分別為2,928,000美元和3,068,000美元。

布賴恩，德克薩斯州

2021年11月1日，如上所述，iBio CDMO收購了該設施，併成為該設施所在物業的土地租約下的租户。根據租賃付款條款，公司記錄了一項經營性租賃使用權資產#美元。1,967,000。這項ROU經營租賃資產的淨額計入持有待售資產。

有關其他信息，請參閲附註15--經營租賃義務。

11.固定資產

截至2022年9月30日的幾乎所有固定資產都包括在持有出售的資產中。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用被歸類為停產業務損失的一部分。

持續運營中報告的2022年9月30日和2022年6月30日的固定資產代表聖地亞哥新研究設施的建設正在進行中。這些資產於2022年10月1日投入使用。

12.無形資產

該公司擁有兩類無形資產--知識產權和專利。知識產權包括在植物中生產目標蛋白質的所有技術、訣竅、數據和協議，以及與用於製藥和其他應用的任何產品和產品配方相關的技術、訣竅、數據和協議。知識產權包括但不限於用於開發和製造用於人類的新型疫苗和治療藥物的某些技術，以及2003年12月根據修訂後的技術轉讓協議(“TTA”)從Fraunhofer USA Inc.通過其分子生物技術中心(“Fraunhofer”)獲得的某些獸醫應用。該公司將進一步開發和從Fraunhofer收購的此類技術指定為IBioLaunch^TM或許可證KM^TM或快速藥劑科技。歸因於公司擁有或控制的專利的公司賬面價值僅基於與保護公司專利組合相關的服務和費用的支付。知識產權還包括某些商標。

2021年8月23日，該公司與RubrYc簽訂了一系列協議(見附註6-重大交易)，根據這些協議，作為對RubrYc投資750萬美元的交換，公司獲得了RubrYc在其所謂的RTX-003活動下開發的某些抗體的全球獨家許可，這些抗體有望與CD25蛋白結合，而不會干擾IL-2信號通路，從而潛在地消耗T調節(T Reg)細胞，同時增強T效應(T Ef)細胞，並鼓勵免疫系統攻擊癌細胞。在相關研究和開發工作完成或放棄之前，本公司將本許可證作為一項無限期無形資產進行會計處理。此外，該公司還獲得了優先股和未來協作許可證的選擇權。

目錄表

於2022年9月16日，本公司與RubrYc訂立資產購買協議，詳情見上文(見附註6-重大交易)，據此，本公司收購RubrYc的實質全部資產。收購的資產包括一個人工智能藥物發現平臺，除CCR8、EGFRvIII和另外兩個免疫腫瘤學候選藥物外，還包括對iBio-101的所有權利，沒有未來的里程碑付款或特許權使用費義務，以及一個可與之合作的PD-1激動劑。

2014年1月，公司與匹茲堡大學簽訂許可協議據此，iBio獲得了治療纖維化的特定候選產品(“許可技術”)的某些已發佈和未決專利的全球獨家權利，許可協議於2016年8月修訂，並於2020年12月和2022年2月再次修訂。許可協議規定，公司支付許可發放費、年度許可維護費、償還大學以前發生的專利費用、在監管部門批准銷售第一個產品時支付里程碑式的付款，以及產品銷售的年度版税。此外，該公司已同意達到與產品開發基準相關的某些盡職調查里程碑。作為其對勤奮里程碑的承諾的一部分，該公司於2014年3月31日之前成功地開始生產含有許可技術的植物制肽。下一個里程碑-向FDA或外國同等機構提交涵蓋許可技術(IND)的調查性新藥申請-最初要求在2015年12月1日之前滿足，2020年11月2日延長到2021年12月31日之前滿足，2022年2月8日進一步延長到2023年12月31日。此外，還修訂了年度許可證維持費和在完成各項監管里程碑時支付的金額。

本公司按無形資產的歷史成本核算無形資產，並根據無形資產的預計使用年限採用直線法記錄攤銷。專利在一段時間內攤銷10年和其他知識產權在從16至23年除非他們決心擁有無限的生命。每當發生事件或業務環境的變化顯示無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核無形資產的賬面價值以計提減值。評估減值需要判斷，並通過比較剩餘使用年限內資產的預計未貼現現金流量與賬面金額來評估可回收性。減值(如有)以賬面值超過資產公允價值為基礎。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月沒有減值。

下表按類別彙總了無形資產的賬面價值總額和累計攤銷額(單位：千)：


	9月30日，		6月30日，
	2022		2022
知識產權--賬面總價值	$	3,500	$	3,100
專利和許可--賬面總價值		2,720		2,846
		6,220		5,946
知識產權--累計攤銷		(2,905)		(2,867)
專利和許可證--累計攤銷		(2,305)		(2,403)
		(5,210)		(5,270)
已確定的無形資產總額，扣除累計攤銷		1,010		676

許可證--無限期居住		5,003		4,175

無形資產淨值合計	$	6,013	$	4,851

在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，無形資產的攤銷費用分別約為6.7萬美元和8.8萬美元。

13.應付票據-購買力平價貸款

2020年4月16日，該公司收到了600,000美元，與其根據Paycheck保護計劃和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)提交的申請有關。本公司選擇將SBA貸款視為ASC 470“債務”項下的債務。

2021年7月21日，iBio在償還貸款時獲得了赦免。根據ASC 405-20-40，負債--負債的清償--解除確認“，公司在2022財年第一季度取消確認負債和應計利息約7,000美元。這項寬免計入停產業務的損失(見附註3--停產業務)。

14.融資租賃義務

轉租

目錄表

如上所述，在2021年11月1日之前，iBio CDMO根據分租協議從College Station租賃了該設施以及某些設備。

轉租於2021年11月1日終止，當時iBio CDMO收購了該設施，並根據該設施所在物業的土地租約成為租户。有關土地租賃的其他信息，請參閲附註15-經營租賃債務。

在截至2021年9月30日的三個月裏，與大學站有關的一般和行政費用，包括與CPI和房地產税增加相關的租金，約為18.9萬美元。截至2021年9月30日的三個月，與大學站相關的利息支出約為608,000美元。這類費用被歸類為停產業務損失的一部分。

裝備

如上所述，作為RubrYc資產購買協議的一部分，公司承擔了三項設備租賃，作為融資租賃，共計813,822美元。這三份租約的月租約為每月14,000元，三份租約均於2025年8月1日到期。

移動辦公預告片

從2021年4月1日開始，該公司將以每月#美元的租金租賃一輛移動辦公拖車3,819一直到2024年3月31日。

下表列出了租賃費用的構成部分和與融資租賃債務有關的補充資產負債表信息(以千計)。


	截至三個月		截至三個月
	9月30日，		9月30日，
	2022		2021
融資租賃成本：
ROU資產的攤銷	$	13	$	12
租賃負債利息		1		2
總租賃成本	$	14	$	14

其他信息：
計量租賃負債中所包括金額的已支付現金：
融資租賃產生的營業現金流	$	—	$	—
融資租賃債務產生的現金流	$	10	$	10


	9月30日，			6月30日，
	2022			2022
融資租賃ROU資產	$	875		$	74
融資租賃債務--本期部分	$	303		$	46
融資租賃債務--非流動部分	$	576		$	30
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃		2.74	年份		1.76	年份
加權平均貼現率--融資租賃債務		9.26	%		6.250	%

融資租賃義務規定的未來最低付款如下(以千計)：


截止日期為9月30日的財政期間：	本金		利息		總計
2023	$	303	$	66	$	369
2024		297		41		338
2025		279		14		293

最低租賃付款總額		879	$	121	$	1,000
減：當前部分		(303)
最低租賃義務的長期部分	$	576

目錄表

15.經營租賃義務

德克薩斯州土地租賃公司

如上所述，作為交易的一部分，iBio CDMO在行使可用延期後，根據土地租賃協議成為該物業的租户，直至2060年。根據《土地租賃協議》應付的基本租金為#元151,450對於上一年，是6.5物業公平市價(定義見土地租賃協議)的%。土地租賃協議包括各種契約、賠償、違約、終止權和其他此類租賃交易的慣常條款。

聖地亞哥

2021年9月10日，本公司簽訂了一份約11,383加州聖地亞哥一平方英尺的空間。租約條款包括以下條款：

●

租賃期為88個月自租賃開始之日起(定義)。

●

租賃開始日期估計為2022年1月1日或左右。

●

租約第一年的月租金為$51,223並增加了大約3%每年。

●

租約規定基本租金減免數月。二穿過五在租約的第一年。

●

房東向租户提供改善津貼$81,860用於租約中規定的改善工程。

●

本公司負責其他費用，如電費、清潔費等。

●

本公司開立了一份金額為$188,844對房東有利。信用證將於2022年10月8日到期，並根據需要每年續簽。

如上所述，租約規定按計劃增加基本租金和按計劃減少租金。租金費用在租賃期內採用直線法計入經營活動，導致在租賃開始時計入經營活動的租金支出超過所需的租賃付款。這一超出部分(以前歸類為遞延租金)在隨附的資產負債表中顯示為經營租賃ROU資產的減少。由於公司已經開始對設施進行改善，租金費用將予以確認。

下表列出了租賃費用的構成部分和與經營租賃債務有關的補充資產負債表信息(以千計)。


	截至三個月		截至三個月
	9月30日，		9月30日，
	2022		2021
經營租賃成本：	$	141	$	35
總租賃成本	$	141	$	35

其他信息：
計量租賃負債中包含的金額所支付的現金：
經營租賃產生的經營現金流	$	141	$	35
營業租賃債務產生的營業現金流	$	3	$	—

目錄表

經營租賃債務下的未來最低付款如下(以千計)：


截止日期為9月30日的財政期間：	本金		推定利息		總計
2023	$	183	$	281	$	464
2024		400		235		635
2025		449		204		653
2026		504		170		674
2027		562		132		694
此後		1,506		132		1,638

最低租賃付款總額		3,604	$	1,154	$	4,758
減：當前部分		(183)
最低租賃義務的長期部分	$	3,421

16.股東權益

優先股

公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下隨時發行最多1百萬股優先股。董事會有權確定和確定優先股的投票權、贖回權和其他權利和優先股。

2022系列可轉換優先股(“2022系列優先股”)

2022年5月9日，公司董事會在公司100萬股授權優先股中創建了2022年系列優先股，每股票面價值0.001美元。2022系列優先股的每股可按拆分前公司普通股一對一(1：1)的比例進行轉換。

該公司發行了1,000股2022系列優先股，獲得了270美元的收益。根據優先股條款，公司董事會於2022年7月19日在拆分後的基礎上將優先股轉換為40股普通股。

IBio CMO優先跟蹤股票

於二零一七年二月二十三日，本公司與Bryan Capital訂立交換協議，據此，本公司收購Bryan Capital持有的iBio CDMO的實質全部權益，併發行一新創建的優先跟蹤股票的份額，以換取29,990,000有限責任公司單位iBio CDMO的權益由Bryan Capital持有，原始發行價為$13百萬美元。交易生效後，公司擁有99.99%和Bryan Capital擁有0.01IBio CDMO的百分比。

2017年2月23日，公司董事會從公司的1百萬股優先股的授權股份。優先跟蹤股票按以下比率應計股息2年息為原來發行價的%。應計股息為累積股息，於董事會宣佈、交換優先股及本公司清盤、清盤或被視為清盤(例如合併)時須予支付。不是股息宣佈截至2021年10月31日。

2021年11月1日，iBio收購了Bryan Capital持有的iBio CMO優先跟蹤股票。沒有iBio CMO優先跟蹤股票仍然未償還。因此，iBio CDMO子公司及其知識產權現在由iBio全資擁有。

普通股

公司普通股的法定股數為2.75億股。此外，本公司已預留1,280,000股普通股，以供根據本公司2020年綜合獎勵計劃(“2020計劃”)授予新獎勵而發行。

反向拆分股票

2022年6月30日，本公司召開股東特別大會，股東通過了對經修訂的本公司公司註冊證書進行修訂的提案，按照20比1的比例實施反向股票拆分

目錄表

五個(1：25)。2022年9月22日，公司董事會批准實施公司普通股反向拆分。作為反向股票拆分的結果，每二十五(25)股本公司已發行和發行的普通股，或在緊接生效時間之前由本公司在其庫房持有的每二十五(25)股普通股，將自動合併並轉換為一(1)股本公司普通股，而無需各自持有人採取任何行動。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。否則有權獲得與反向股票拆分相關的零碎股份的股東有資格獲得現金支付，而不是股票，這一總和並不是實質性的。2022年10月7日，公司向特拉華州州務卿提交了經修訂的公司註冊證書修正案證書，對公司普通股進行25股1股(1：25)的反向股票拆分，自2022年10月7日起生效。2022年10月10日星期一開盤時，公司的普通股開始在反向拆分調整的基礎上交易。

最近發行的普通股包括以下內容：

康託·菲茨傑拉德承銷

於2020年11月25日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)訂立受控股權發售SM銷售協議(“銷售協議”)，不時透過“按市場發售”計劃出售普通股，該計劃的總髮行價高達100,000,000美元，Cantor Fitzgerald將透過該計劃擔任銷售代理。在2022年7月25日至2022年8月17日期間，康託·菲茨傑拉德根據銷售協議出售了175,973股普通股。該公司收到的淨收益約為120萬美元。

RubrYc交易

2022年9月19日，iBio向RubrYc治療公司發行了102,354股股票，價值約100萬美元，作為購買RubrYc治療公司資產的支付的一部分。

限制性股票單位的歸屬“RSU”

2022年8月23日，1,057股普通股的RSU被授予。

搜查令

如上所述，該公司向Bryan Capital發出了一份購買認股權證51,583本公司普通股，行使價為$33.25每股。認股權證於2026年10月10日到期，可立即行使，規定在任何時間進行無現金行使，並在到期日自動進行無現金行使，如果在該日期，認股權證的行使價格超過根據認股權證條款確定的公平市場價值，以及在股票股息和股票拆分的情況下進行調整。

目錄表

17.普通股每股收益(虧損)

普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將分配給普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。為了計算每股普通股的攤薄收益(虧損)，分母既包括當期已發行普通股的加權平均股數，也包括普通股等價物的數量(如果納入普通股等價物是稀釋的)。稀釋性普通股等價物可能包括使用庫存股方法的股票期權和認股權證。下表彙總了每股普通股收益(虧損)計算的組成部分(單位為千，每股金額除外)：


	截至三個月
	9月30日，
	2022		2021
基本分子和稀釋分子：

IBio，Inc.持續運營的淨虧損	$	(7,537)	$	(5,188)
優先股分紅-iBio CMO優先跟蹤股		—		(66)
IBio，Inc.股東可從持續運營中獲得的淨虧損	$	(7,537)	$	(5,254)

IBio，Inc.股東可從非持續運營中獲得的淨虧損	$	(10,593)	$	(3,751)

IBio，Inc.股東可獲得的淨虧損-合計	$	(18,130)	$	(9,005)

基本分母和稀釋分母：

加權平均已發行普通股		8,842		8,715

每股收益--持續經營	$	(0.85)	$	(0.60)
每股收益--非持續經營	$	(1.20)	$	(0.43)
每股金額--總計	$	(2.05)	$	(1.03)

在2023財年和2022財年，公司發生了不能稀釋的淨虧損；因此，每股普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的。截至2022年9月30日和2021年9月30日，可能稀釋未來收益的可發行股票如下：


	9月30日，
	2022	2021

	(單位：千)
股票期權	923	576
根據交易發行的認股權證	51	—
限制性股票單位	27	31
不計入每股攤薄虧損的股票	1,001	607

18.基於股份的薪酬

下表彙總了精簡合併業務報表中基於股份的薪酬費用的組成部分(以千計)：


	截至三個月
	9月30日，
	2022		2021
研發	$	41	$	14
一般和行政		1,085		706
總計	$	1,126	$	720

此外，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，計入非持續運營虧損的基於股份的補償支出分別約為96,000美元和101,000美元。

目錄表

股票期權

IBio，Inc.2020綜合股權激勵計劃(《2020計劃》)

2020年12月9日，公司通過了面向員工、高級管理人員、董事和外部服務提供商的2020年計劃。2020年計劃預留的普通股總股數為32根據2020年計劃授予新獎勵，發行普通股100萬股。2020年計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、基於現金的獎勵和股息等價權。根據2020計劃授予的所有獎勵和公司在任何日曆年支付給任何非員工董事的所有其他現金薪酬的價值不得超過$500,000；但該款額須為$750,000適用的非僱員董事最初當選或被任命為董事會成員的日曆年度和$1,500,000我們董事會的任何非執行主席如果被任命的話。儘管有上述規定，在非常情況下，獨立董事會成員可以對此類限制作出例外規定。2020年計劃的期限將在股東批准該計劃之日起十週年時屆滿。

服務獎勵的歸屬由董事會決定，並在獎勵協議中説明。一般而言，贈與按比例在贈與之日的週年紀念日在服務期內發生，通常為三年或五年，由贈與時確定。績效獎勵的授予是在滿足績效標準時進行的。該公司使用歷史數據來估計罰沒率。

已發行的股票期權

在2023財年第一季度，該公司向多名員工授予股票期權協議，以每股6.75美元至9.50美元的行使價購買303,869股公司普通股。期權在一年後授予25%，然後在36個月內按季度等額分期付款，並於授予日期十週年時到期。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予的期權的公允價值，假設如下：



加權平均無風險利率	3.21% - 3.61	%
股息率	0	%
波動率	115.52 - 116.93	%
預期期限(以年為單位)	7

RSU

2022年8月29日，公司發行RSU，以每股7.06美元的市值向不同員工收購6954股普通股。RSU的背心為期四年。在授予之日，RSU的公允價值總計約為49000美元。

19.弗勞恩霍費爾定居點

2021年5月4日，本公司與Fraunhofer USA，Inc.(“FhUSA”)達成保密和解協議和相互釋放(“和解協議”)，以了結特拉華州衡平法院以iBio，Inc.訴Fraunhofer USA，Inc.(案件編號10256-VCF.)為標題的訴訟中的所有索賠和反索賠(“訴訟”)。和解協議除其他事項外，解決了公司對FhUSA在2003至2014年間開發的某些基於植物的技術的所有權主張，並闡明瞭知識產權許可的條款。公司於2015年3月在特拉華州衡平法院對FhUSA提起訴訟，並在公司截至2020年12月31日的季度報告Form 10-Q中進行了更詳細的描述。和解協議不是承認雙方的責任或過錯。

和解協議的條款規定向公司支付現金#美元。28,000,000(I)$16,000,000不遲於2021年5月14日支付(預計支付100%以支付律師費和開支)；(Ii)二付款金額：$5,100,000在2022年3月31日和2023年3月31日之前支付，以及(Iii)作為許可協議的額外對價，二付款金額：$900,000將於2022年3月1日和2023年3月1日到期。該許可證為FhUSA在2003年至2014年期間開發的某些植物技術的所有知識產權提供了非排他性、不可轉讓、全球範圍內的全額支付許可證，這些技術是訴訟的主題。在支付其律師及本公司聘用的其他人士(包括訴訟資金公司)的費用及開支後，本公司因和解協議而收回的現金淨額估計約為$10,200,000.

目錄表

截至2021年6月30日，公司持有與和解相關的應收賬款$10,200,000。這筆款項計入了2021財年的綜合經營和全面損益表，作為結算收入。在截至2022年3月31日的季度內，公司收到了第一筆付款$5,100,000.

該公司將確認美元1.8在確定收取許可費時，根據ASC 606合理地保證了許可收入的百萬美元。2022年2月9日，公司收到了第一筆美元900,000根據許可協議付款。因此，本公司認為許可費的收取是合理的，公司確認了與許可費相關的許可收入，並於2022年第三季度記錄了第二次付款的應收賬款。

截至2022年9月30日，本公司持有應收結算餘額5,100,000美元，已質押給WoodForest-見附註6-與結算有關的重大交易和應收貿易餘額#美元。900,000與許可協議相關。

20.所得税

《公司記錄》不是截至2022年9月30日止三個月的所得税開支，因為估計的年度有效税率為零。截至2022年9月30日，公司繼續為其遞延税項淨資產提供估值準備金，因為公司認為其遞延税項資產更有可能無法變現。

21.或有事件

新冠肺炎

由於疫情的影響，由於我們在德克薩斯州的工廠建立了工作中的社會距離、限制接觸關鍵工人以及採取其他預防措施，公司提供CDMO服務的能力有時會下降。2022年7月，在我們德克薩斯州工廠的新冠肺炎案例上升後，在大約一週的時間裏，我們規定只有那些參與任務關鍵型製造活動的人才能進入我們的德克薩斯州工廠。

本公司已確定，與新冠肺炎進一步發展相關的某些風險可能會對其運營和流動性產生不利影響，其業務和股價也可能受到新冠肺炎疫情的影響。然而，該公司預計目前不會對其運營構成任何重大威脅。大流行的未來發展及其對公司業務和運營的影響是不確定的。如果患者受到病毒的影響，或者因為疫情爆發而害怕前往臨牀試驗地點，該公司可能會在其計劃的臨牀試驗中招募或留住患者時遇到困難。該公司及其第三方合同製造商、合同研究機構和臨牀站點在採購對公司的研發活動至關重要的物品方面也可能面臨中斷，例如，包括臨牀前研究中使用的醫療和實驗室用品，在每種情況下，這些用品都來自國外，或者由於持續努力應對疫情而出現短缺。由於圍繞這場危機的一般未知性質，本公司無法合理估計未來對其運營或流動性的任何潛在影響。

新冠肺炎的爆發和傳播，以及包括美國在內的世界各國的持續進展，導致全球各地的當局採取了各種非常措施來遏制疾病的傳播，例如緊急旅行和交通限制、學校關閉、隔離和社會距離措施。新冠肺炎的爆發對全球市場造成了不利影響，可能會繼續影響美國和全球的經濟，特別是如果出現新的SARS-CoV-2毒株。

烏克蘭戰爭

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭，導致各種金融市場和各個領域的波動性增加。作為對入侵的迴應，美國和其他國家以及某些國際組織對俄羅斯和某些俄羅斯個人、銀行實體和公司實施了經濟制裁。軍事行動的範圍和持續時間、由此導致的制裁以及該地區未來的市場混亂是不可能預測的。此外，敵對行動和制裁的持續影響可能不僅限於俄羅斯和俄羅斯公司，還可能蔓延到包括歐洲和美國在內的世界其他區域和全球經濟市場，併產生負面影響。目前，該公司沒有任何現有的俄羅斯供應商或承包商。雖然很難估計當前或未來的制裁對本公司的業務和財務狀況的影響，或可能對本公司所需的商品和服務的可用性或價格產生影響的全球供應鏈或服務規定，但本公司目前不知道與烏克蘭戰爭有關的任何公司特有的風險。

目錄表

通貨膨脹率

儘管本公司尚未因通脹上升而對我們的業務產生任何實質性的不利影響，但它提高了許多業務的運營成本，並在未來可能影響製造服務的需求或定價、外匯匯率或員工工資。我們正在積極監測這些幹擾和不斷上升的通脹可能對公司運營產生的影響。

22.員工401(K)計劃

自2018年1月1日起，公司制定了iBio，Inc.401(K)計劃(以下簡稱計劃)。本公司的合資格僱員可參與該計劃，根據該計劃，他們可選擇根據薪金扣減協議作出選擇性遞延供款，並在符合年齡及服務年資要求的情況下獲得等額供款。該公司將做出一項100不超過以下比例的匹配貢獻百分比5合格員工薪酬的%。此外，本公司可酌情作出有條件的非選擇性供款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，僱主對該計劃的繳款總額分別約為104,000美元和33,000美元。此外，在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，計入停產業務損失的僱主繳費總額分別約為71,000美元和33,000美元。

23.後續事件

2022年10月12日，本公司簽訂了設備融資主租賃協議和租賃補充協議，根據該協議，在36個月內以5.6%的利率借入50萬美元，並以為聖地亞哥研究地點購買的某些資產進行證券化。

2022年11月10日，如先前披露的與託馬斯·F·伊塞特3的僱傭協議有關^研發2021年4月30日，公司授予Isett RSU先生200,000股普通股，每股面值0.001美元，在拆分後的基礎上收購。RSU在從2021年4月30日開始的三年內授予，前提是授予受以下性能條件的限制：(I)向美國食品和藥物管理局(FDA)提交研究新藥(IND)申請，或者，如果董事會批准不提交IND，(Ii)完成iBio CDMO，LLC的處置，或(Iii)在向FDA提交IND申請之前，獲得完全的全球權利，授予其任何研究候選產品許可。在授予之日，RSU的公允價值總計約為296 000美元。

2022年11月11日，公司授予公司首席財務和商務官Robert Lutz先生RSU收購100,057股公司普通股，以換取Lutz先生同意繼續在公司工作至2023年7月1日。RSU授予：(I)2023年7月1日，或(Ii)成功實現董事會定義的公司2023年目標中的較早者。在授予之日，RSU的公允價值總計約為175100美元。

2022年11月11日，公司批准公司首席科學官Martin Brenner先生收購公司普通股95,348股，以換取Brenner先生同意繼續在公司工作至2023年7月1日。RSU授予：(I)2023年7月1日，或(Ii)成功實現董事會定義的公司2023年目標中的較早者。截至授予日，RSU的公允價值總計約為166,860美元

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下信息應與財務報表及其附註以及本公司截至2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告(本報告)和截至2022年6月30日的10-K表年度報告(“年度報告”)中包含的其他信息一起閲讀。除非上下文另有要求，本報告中提及的“iBio”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”以及類似術語均指iBio，Inc.。

前瞻性陳述

本報告包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。為此，本文中包含的任何有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本和支出、

目錄表

除有關歷史事實的陳述外，管理層的前景、計劃和目標均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“計劃”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法。由於這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同，原因有很多，包括本報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及公司年度報告中“風險因素”一節所討論的內容。我們不能保證任何未來的結果、活動水平、業績或成就。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本報告中預期、相信、估計或預期的結果大不相同。本報告中包含的前瞻性陳述代表我們截至本報告日期的估計(除非指明另一個日期)，不應被視為代表我們對任何其他日期的期望。雖然我們可能選擇更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何義務，除非證券法另有要求。

概述

我們是人工智能(AI)驅動的精密抗體免疫療法的創新者。我們有一系列創新的、主要是免疫腫瘤學的抗體，針對難以用藥的靶標，在這些目標上，我們可能面臨更少的競爭，而且抗體可能更具選擇性。我們計劃使用我們的人工智能驅動的發現平臺來繼續添加針對難於藥物目標的抗體，或者與合作伙伴合作進行人工智能驅動的藥物開發。

治療流水線

目錄表

除了上述計劃外，我們還有六個額外的早期發現計劃，這些計劃有可能進入臨牀前開發的後期階段，旨在解決難以藥物的靶點。

IBio-100與內皮抑素E4

作為公司審查潛在選擇的一部分，我們打算繼續審查我們的研究和開發工作的數據，並確定如何繼續在Fibrosis中開發iBio-100。

為了配合公司對免疫腫瘤學的關注，我們還打算與德克薩斯大學西南分校合作，繼續將衍生iBio-100的E4內皮抑素多肽作為腫瘤學目標。

人工智能藥物發現平臺

2022年9月，我們收購了RubrYc Treeutics的幾乎所有資產(有關交易的完整描述，請參閲附註6-重大交易)。人工智能藥物發現平臺技術旨在用於發現與難以靶向的次顯性和構象表位結合的抗體，以便在我們現有的投資組合內或與外部實體合作進行進一步開發。RubrYc AI平臺建立在3項關鍵技術之上。

最新發展動態

於2022年10月11日，吾等與伍德森林對信貸協議作出修訂，以：(I)支付信貸協議下於修訂日期所欠未償還本金餘額中的5,500,000美元，(Ii)在收到Fraunhofer欠我們的款項後兩(2)個營業日內支付信貸協議下未償還本金餘額5,100,000美元，作為我們與他們法律和解的一部分(有關更多信息，請參閲附註19-Fraunhofer和解)，(Iii)包括每月250,000美元的債務攤銷本金，自修訂之日起至2023年3月，為期6個月，(4)包括22,375美元的修正費和所有成本和開支；(5)要求在提交最後一份報告之前每兩(2)周提交一份詳細説明現金流量支出的報告和每月12個月預測；(6)將擔保中的流動資金承諾(如信貸協議中的定義)從1,000萬美元減少到750萬美元，並有能力在信貸協議中發生特定里程碑時將流動資金承諾降低到500萬美元；和(Vii)僅更改截至2022年6月30日的財政年度的年度申報要求，這樣，無論有沒有“持續經營”的名稱，申請都是可以接受的。此外，伍德森林取消了摩根大通銀行在修改結束時出具的不可撤銷信用證。如果我們不能像所描述的那樣，通過戰略選擇或其他選擇成功地延長我們的現金跑道，我們將違反2022年12月31日的流動性契約。

2022年11月2日，我們宣佈計劃剝離我們的合同開發和製造組織(iBio CDMO，LLC)，以完成我們向抗體發現和開發公司的轉型。在撤資的同時，我們

目錄表

已於2022年10月31日開始裁員，裁員約為目前員工數量的60%(減少69個職位)。我們預計在2022年11月2日約60天內基本完成裁員。我們預計我們可能能夠在2023年完成交易，儘管我們無法保證何時或以多少金額出售我們的CDMO資產。我們預計裁員將產生約170萬美元的税前費用，其中大部分預計將在2023財年第二季度和第三季度發生。這些費用將基本上以現金結算，幾乎全部包括遣散費義務、在60天過渡期內繼續支付工資和福利，在此期間，受影響的僱員仍在受僱，但預計不會提供現役服務，以及與裁員有關的其他常規僱員福利付款。向專注於AI-Biotech業務的過渡預計將使我們每月的燒傷率減少約一半，每月約為250萬至300萬美元。儘管我們希望減少燒傷，但我們的長期業務計劃將是增加研發並開始臨牀試驗，如果沒有許可合作伙伴，這些試驗可能會代價高昂。

2022年11月1日，奇普·克拉克先生被任命為公司董事會主席。

2022年11月2日，該公司宣佈，其董事會已開始尋找新的首席執行官。預計湯姆·伊塞特先生將在這一轉變期間繼續擔任公司首席執行官。

經營業績--截至2022年和2021年9月30日止三個月的比較

收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入分別約為-10萬美元和10萬美元，減少了約(10萬美元)。CDMO業務的收入現在包括在非持續業務中，沒有在財務報表中單獨列出。我們正在進行的業務主要集中在i)開發我們預計不會帶來收入的流水線和ii)在我們的人工智能驅動的發現平臺上。我們未來可能會通過人工智能驅動的發現平臺獲得收入。2022財年第一季度110萬美元的收入與客户和解有關。

研發費用(“R&D”)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的研發費用分別為250萬美元和110萬美元，增加了約140萬美元。增加的主要原因是與全年運營相關的人員增加，對聖地亞哥設施的投資，對我們管道的投資，包括iBio-101和EGFRIII，以及與我們的人工智能驅動的發現平臺相關的支出。

一般及行政費用(“G&A”)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的一般和行政費用分別約為510萬美元和420萬美元，增加了90萬美元。這一增長主要是由於員工人數的增加，以及支持專利療法和疫苗組合的諮詢成本的增加。

總運營費用

截至2022年9月30日的三個月，主要由研發和G&A費用組成的總運營費用約為760萬美元，而2021年同期約為530萬美元。

其他收入(費用)合計

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的其他收入(支出)總額分別約為10萬美元和000萬美元。截至2022年9月30日的三個月，其他收入總額為利息收入。2021年9月30日，其他收入(支出)總額主要包括融資租賃產生的大約(60萬美元)利息支出，抵消了用於免除購買力平價貸款的60萬美元。

停產運營：

2022年11月2日，iBio，Inc.宣佈計劃剝離其合同開發和製造組織(iBio CDMO，LLC)，以完成向AI驅動的精密抗體發現和開發公司的轉型。在撤資的同時，iBio開始裁員約60%，並停止了CDMO業務。CDMO業務現在被視為我們財務報表上的非連續性業務。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，非持續業務的虧損分別約為(1060萬美元)和(380萬美元)。增加的主要原因是消耗品和庫存核銷(410萬美元)，其餘差異與人事費和其他專業費用有關。

目錄表

IBio，Inc.股東應佔淨虧損

截至2022年9月30日的三個月，iBio公司股東應佔淨虧損為(750萬美元)，或每股虧損(0.85美元)。截至2021年9月30日的三個月，iBio公司股東應佔淨虧損約為(520萬美元)或每股(0.60美元)。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們擁有約2350萬美元的現金和現金等價物以及債務證券，其中包括約600萬美元的限制性現金，而截至2022年6月30日的現金為3950萬美元。為了改善流動性和跑道，我們最近宣佈將出售我們的CDMO業務和設施，裁員約60%(減少約69個職位)，並停止CDMO的運營，從而減少約50%的年度支出。正在考慮的進一步增加流動性的潛在選擇包括進一步降低我們的費用，將產品開發集中在選定的候選產品上，出售或授予某些候選產品的許可，從資本市場籌集資金，贈款收入或合作，或兩者的組合。在2023財年第一季度，我們完成了在市場上的自動取款機(ATM)發行，通過出售約17.6萬股普通股籌集了110萬美元。

公司的現金、現金等價物和債務證券投資預計不足以支持2023財年第三季度以後的運營，除非公司進一步降低燒損率或如上所述增加資本。無論公司能否降低燒損率，或出售或出售某些資產或部分業務的許可，公司都需要籌集額外資本，以全面執行其長期業務計劃。公司的目標是實施上述一個或多個可能的選項，使公司在提交10-Q表格的本季度報告之日起至少12個月內擁有現金跑道。然而，不能保證該公司將成功地實施我們正在評估的任何選項。

經營活動中使用的現金淨額

截至2022年9月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金約為1400萬美元。現金的使用主要歸因於為我們在此期間的淨虧損提供資金。

用於投資活動的現金淨額

在截至2022年9月30日的三個月中，用於投資活動的現金淨額約為000萬美元，主要用於贖回320萬美元的債務證券，購買(250萬美元)固定資產，以及與購買RubrYc治療公司的資產相關的(70萬美元)(詳情請參閲附註6--重大交易)。

融資活動提供的現金淨額

在截至2022年9月30日的三個月中，用於融資活動的現金淨額約為110萬美元，主要歸因於出售普通股的收益。

資金需求

自2008年8月從集成生物製藥公司剝離出來以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流。截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為242.0萬美元，在截至2022年9月30日的三個月中，我們使用了約1,400萬美元的現金用於經營活動。

我們計劃使用手頭的現金為我們未來的業務運營提供資金，通過與我們的技術商業化相關的收益，通過出售iBio CDMO的收益，通過收取或我們與Fraunhofer的許可協議的收益，通過出售或對外許可資產的潛在收益，以及通過出售額外股權或其他證券的收益。我們不能確定這樣的資金是否會以有利的條件提供，或者根本就可以獲得。根據目前的趨勢和活動，iBio能否在2023財年第三季度之後繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。如果我們不能像所描述的那樣，通過戰略選擇或其他選擇成功地延長我們的現金跑道，我們將違反2022年12月31日的流動性契約。如果該公司通過發行股權證券籌集額外資金，其股東可能會遭遇嚴重的稀釋。如果我們無法在需要時或以有利的條款籌集資金，這一假設可能不再有效，我們可能不得不：a)大幅推遲、縮減或停止我們專有技術的產品應用和/或商業化；b)以比其他條件更不利的條款為我們的技術和候選產品尋找合作伙伴；c)放棄或以其他方式處置我們原本尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利；或d)可能停止運營。

目錄表

表外安排

作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併實體或金融合夥企業產生關係的交易，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體(SPE)的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同限制的目的。截至2022年9月30日，我們沒有參與任何SPE交易。

關鍵會計估計

關鍵會計政策既對描述公司的財務狀況和經營結果很重要，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在編制簡明綜合財務報表時考慮了自2022年9月30日起生效的所有適用的美國公認會計準則。編制簡明綜合財務報表需要對資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額產生影響的估計和假設。其中一些估計是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。以下會計政策和估計被強調為重要的，因為這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們的精簡合併財務報表：

●

知識產權的估價；

●

收入確認；

●

流動性主張；

●

固定資產使用年限；

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租賃會計；

●

法律和合同或有事項；

●

研究和開發費用；以及

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基於股份的薪酬支出。

我們儘可能地根據歷史經驗作出估計。歷史資料會根據目前的業務因素及我們認為為就資產及負債的賬面價值作出判斷所需的各種假設而作出適當修訂。我們在持續的基礎上評估我們的估計，並在必要時做出改變。實際結果可能與我們的估計不同。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目3所要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的指導下，評估了截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序(根據修訂後的《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和程序

目錄表

該等資料已累積並傳達予本公司管理層，包括其主要行政人員及主要財務主管，或執行類似職能的人士，以便及時作出有關所需披露的決定。公司的披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性的法律程序的影響.

第1A項。風險因素

我們的業務受到風險和事件的影響，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。以下信息更新了第一部分第1A項“風險因素”中披露的信息，這些信息包含在年度報告。除下文所述外，截至本報告日期，我們的風險因素與“第一部分，第1A項”中所述的風險因素沒有實質性變化。本公司年報中的“風險因素”。

我們正在評估延長我們現金跑道的潛在選擇。這項審查可能會影響我們未來的運營和財務狀況。

我們目前正在評估一些擴大我們現金跑道的潛在選擇，這些選擇的實施將影響公司的流動性。為了改善流動性和跑道，我們最近宣佈將出售我們的CDMO業務和設施，裁員約60%，並停止CDMO的運營，從而減少約50%的年度支出。正在考慮的進一步增加流動性的潛在選擇包括進一步降低我們的費用，將產品開發集中在選定的候選產品上，出售或授予某些候選產品的許可，從資本市場籌集資金，贈款收入或合作，或兩者的組合。

截至2022年9月30日，我們的現金、現金等價物和債務證券投資為2350萬美元，預計不足以支持我們的運營，除非我們進一步降低消耗速度或增加資本，否則自本季度報告提交10-Q表格之日起至少12個月。無論我們是否能夠降低燒損率，或者出售或出售某些資產或部分業務的許可，我們都需要籌集額外的資本，以全面執行我們的長期業務計劃。

我們不能保證我們將能夠出售CDMO，或者如果我們能夠這樣做，我們以有利的條款這樣做，或者我們不能保證對潛在選項的探索將導致任何協議或交易，或者如果完成，任何協議或交易將會成功或以有吸引力的條款進行。儘管我們預計能夠在2023年出售CDMO，但尚未確定完成這一過程的保證時間表，我們預計不會披露進展，除非我們有重大最新情況可提供，或董事會得出結論認為披露是適當或必要的。如果我們決定改變我們的業務戰略，我們未來的業務、前景、財務狀況和經營結果可能與歷史時期或我們管理層預測的情況有很大不同。由於我們未來計劃的重大不確定性，我們無法準確預測我們的業務戰略和未來資金需求的潛在變化的影響。

我們的歷史經營業績表明，我們作為一家持續經營的企業的運營能力存在很大的疑問。

自成立以來，我們在經營活動中發生了淨虧損並使用了大量現金，我們預計在可預見的未來將繼續產生經營虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.42億美元。

截至2022年9月30日，我們持有現金、現金等價物和債務證券投資2350萬美元。根據目前的趨勢和活動，我們能否在2023財年第三季度之後繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。我們已經宣佈，我們

目錄表

我們正在實施節約成本的措施，以擴大我們的現金跑道，這些措施的實施將影響我們的流動性，但僅靠這些措施將不足以提供實現我們長期目標所需的資金。正在考慮的增加流動性的潛在選擇包括通過減少支出和將產品開發集中在選定數量的候選產品上來進一步降低我們的費用，出售或轉讓某些候選產品或部分業務的許可，從資本市場籌集資金，贈款收入或合作，或兩者的組合。無論我們是否能夠降低燒損率，或者出售或出售某些資產或部分業務的許可，我們都需要籌集額外的資本，以全面執行我們的長期業務計劃。我們相信，根據專家顧問的意見，我們很可能能夠實施一個或多個選項，將我們的現金跑道從10-Q表格本季度報告提交之日起延長12個月或更長時間。然而，不能保證我們將成功地執行我們正在評估的任何備選方案。

我們截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的綜合經審計財務報表是在假設我們將在未來12個月繼續作為一家持續經營的企業編制的。我們的管理層得出的結論是，我們的運營經常性虧損，以及我們沒有從運營中產生大量收入或正現金流的事實，令人對我們在財務報表發佈後的未來12個月繼續作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。我們的審計師還在其關於截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度的財務報表的報告中就這一不確定性包括了一段説明。如果我們繼續遭遇運營虧損，而我們無法通過籌集資本或其他現金注入來產生額外的流動性，我們可能需要獲得額外的資金來源，而這些資金可能對我們來説是可用的，也可能是無法獲得的。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本，我們可能不得不進一步縮減或停止開發我們的候選產品或其他研發計劃，或啟動停止運營的步驟。

我們需要額外的資金來全面執行我們的商業計劃，這些資金可能無法以商業上可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的開發和製造服務的商業化以及我們產品開發計劃的努力。

即使我們能夠以有利的條件出售CDMO，我們也需要額外的資金來全面實施我們目前的長期業務、運營和發展計劃，因為我們預計我們的任何候選產品都不會在未來幾年產生收入。如果我們在沒有獲得合作者或被許可方資金的情況下啟動或繼續臨牀開發，我們的研發費用可能會大幅增加。

當我們選擇籌集額外資金或需要額外資金時，我們可能會不時通過公開或私募股權發行、債務融資、公司合作和許可安排或其他融資選擇來籌集此類資金。其他股權或債務融資或公司合作和許可安排可能不會以可接受的條款提供，如果有的話。我們目前沒有承諾的資金來源。於二零二零年十一月二十五日，吾等與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)訂立受控股權發售SM銷售協議(“銷售協議”)，不時透過一項總髮行價高達100,000,000美元的“按市場發售”計劃出售普通股，Cantor Fitzgerald將透過該計劃擔任銷售代理(“銷售代理”)。我們不能保證我們將滿足根據銷售協議能夠出售證券的要求，如果我們滿足要求，我們將能夠以有利的條件籌集足夠的資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集足夠的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或商業化努力，我們創造收入、實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。

如果我們無法在需要時或以有利的條款籌集資金，這一假設可能不再有效，我們可能不得不：a)大幅推遲、縮減或停止我們專有技術的產品應用和/或商業化；b)以比其他條件更不利的條款為我們的技術和候選產品尋找合作伙伴；c)放棄或以其他方式處置我們原本尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利；或d)可能停止運營。

總的經濟狀況、地緣政治狀況、國內外貿易政策、貨幣政策的變化

以及其他我們無法控制的因素可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

不確定的金融市場、供應鏈的中斷、流動性限制、不斷變化的優先事項以及不穩定的資產價值可能會影響我們未來的業務。我們和我們的第三方合同製造商、合同研究組織和臨牀站點在採購對我們的研發活動至關重要的項目時也可能面臨中斷，例如，包括我們臨牀試驗或臨牀前研究中使用的醫療和實驗室用品，在每種情況下，這些用品都來自國外，或者由於持續努力應對疫情而出現短缺。這些輕微的中斷對業務產生了非實質性的影響，到目前為止，我們能夠在對業務運營影響最小的情況下解決這些問題。此外，儘管通脹上升對我們的業務沒有任何實質性的不利影響，但它提高了許多企業的運營成本，並在未來可能影響我們候選藥物或服務提供商的需求或定價、匯率或員工工資。我們正在積極監測這些中斷和不斷上升的通脹可能對我們的運營產生的影響。

目錄表

我們的運營和性能依賴在……上面全球，區域性和美國經濟上的和地緣政治條件。俄羅斯的入侵和軍事攻擊在……上面烏克蘭有觸發式顯着性制裁從… 美國和歐洲人領袖們。這些活動是目前升級和創造日益揮發性全球經濟上的條件。結果變化在美國貿易政策可能觸發器報復性的行為通過俄羅斯，它的盟友和其他受影響國家，包括中國, 結果在……裏面 a “貿易戰爭。“ 此外，如果這個衝突之間俄羅斯和烏克蘭繼續為 a 長期間的時間或如果其他國家，包括這個美國，變成進一步涉入在……裏面這個衝突，我們可能臉顯着性對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

這個在上面因素，包括 a 數的其他經濟上的和地緣政治因素兩者都有在……裏面這個美國和在國外，最終可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，包括以下是：

●

美國和國外經濟、貨幣和財政政策的重大變化，包括貨幣波動、通脹壓力和重大所得税變化的影響；

●

供應鏈中斷；

●我們任何細分市場的全球或地區性經濟放緩；

●影響公司或其重要客户的政府政策和法規的變化；

●

各國的產業政策偏重國內產業，而不是跨國公司，或者完全限制外國公司；

●

中國等國家為應對美國貿易政策和關税的變化而制定的新的或更嚴格的貿易政策和關税；

●推遲支出，應對信貸收緊、金融市場波動等因素；

●監管合規和訴訟成本的實質性快速上升；

●知識產權保護難；

●付款週期較長；

●應收賬款催收過程中的信用風險和其他挑戰；以及

●上述每一項對外包和採購安排的影響。

由於CDMO業務的終止，我們未來將不會從CDMO業務中獲得實質性收入。

由於CDMO業務的終止，我們將不再從CDMO業務中獲得實質性收入。

第5項其他資料

2022年11月10日，如先前披露的與託馬斯·F·伊塞特3的僱傭協議有關^研發公司於2021年4月30日授予Isett先生限制性股票單位(“RSU”)，以在拆分後收購200,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。RSU在從2021年4月30日開始的三年內授予，前提是授予受以下性能條件的限制：(I)向美國食品和藥物管理局(FDA)提交研究新藥(IND)申請，或者，如果董事會批准不提交IND，(Ii)完成iBio CDMO，LLC的處置，或(Iii)在向FDA提交IND申請之前，獲得完全的全球權利，授予其任何研究候選產品許可。在授予之日，RSU的公允價值總計約為296 000美元。

2022年11月11日，公司批准公司首席科學官Martin Brenner先生收購公司普通股95,348股，以換取Brenner先生同意繼續在公司工作至2023年7月1日。RSU授予：(I)2023年7月1日，或(Ii)成功實現董事會定義的公司2023年目標中的較早者。在授予之日，RSU的公允價值總計約為166,860美元。

項目6.展品。

隱藏行(_R)
證物編號：		描述

3.1		IBio，Inc.的公司註冊證書、合併證書、所有權和合並證書、註冊證書修訂證書(通過參考2018年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.1-第001-35023號文件合併在此)

目錄表


3.2		IBio，Inc.公司註冊證書修正案證書(結合於此，參考2018年2月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.2-第001-35023號文件)

3.3		IBio，Inc.公司註冊證書修正案證書(結合於此，參考公司於2018年6月8日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告-第001-35023號文件)

3.4		IBio，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用公司於2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1-文件第000-53125號)

3.5		IBio，Inc.公司註冊證書修正案證書(結合於此，參考公司於2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1-第001-35023號文件)

10.1		IBio，Inc.和RubrYc治療公司之間於2022年9月16日簽署的資產購買協議(本文引用該公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.1號文件-第001-35023號文件)

10.2*		IBio，Inc.和RubrYc治療公司之間的終止協議和發佈日期為2022年9月19日。

10.3*		IBio，Inc.和San Diego Inspire 4，LLC之間的租約日期為2021年9月10日

10.4+*		IBio，Inc.和Thomas Isett於2022年11月10日簽署的限制性股票獎勵協議

31.1*		由首席執行官根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條認證定期報告

31.2*		首席財務官根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條對定期報告的證明

32.1*		首席執行官依據《美國法典》第18編第1350條對其定期報告的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的

32.2*		首席財務官依據《美國法典》第18編第1350條對定期報告的證明，該條是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的

101.INS		內聯XBRL實例*

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構*

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算*

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義*

101.LAB		標記為*的內聯XBRL分類擴展

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿*

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*現送交存檔。

+本展品的某些部分由[**]已根據第8-K條第601(B)(10)項略去。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	IBio，Inc.
	(註冊人)

目錄表


Date: November 14, 2022	/s/託馬斯·F·伊塞特3^研發
	託馬斯·F·伊塞特3^研發
	首席執行官首席執行幹事

Date: November 14, 2022	/s/羅伯特·盧茨
	羅伯特·盧茨
	首席財務官
	首席財務官和首席會計官