展品99.2

審計章程

美國銀行董事會委員會

本公司董事

DSG Global Inc.

日期：2021年5月1日

DSG Global Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的審計委員會(“委員會”) 已由董事會任命，以履行本章程規定的職責。

目的

該委員會的目的是協助董事會履行其監督職責：

● 公司的會計和財務報告程序和內部控制，以及公司財務報表的審計和完整性。
● 本公司註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的資格、獨立性和業績。
● 公司內部審計職能的設計、實施和履行情況。
● 公司遵守適用法律(包括美國聯邦證券法和其他法律法規要求)的情況。
● 與公司的財務、會計和税務事宜有關的風險評估和風險管理政策。

構圖

1. 成員資格 和約會。委員會應由至少三(3)名董事會成員組成。委員會成員由董事會任命 ，並可由董事會酌情免職。
2. 資格。 委員會成員必須符合下列標準以及適用法律或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或公司證券上市所在證券交易所的規則和條例所要求的任何其他標準，以及董事會不時確立的其他資格：

● 委員會每名成員應符合美國證券交易委員會和本公司證券上市所建立的獨立標準。
● 委員會的每個成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表，並必須遵守公司證券上市所在證券交易所的所有財務知識要求。
● 委員會至少有一名成員必須有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業證書或其他類似的經驗或背景，從而達到財務經驗或背景(符合委員會財務專家定義的人也將被推定具有必要的財務經驗)。

● 在過去三(3)年內的任何時間，委員會成員均不得參與編制本公司或其任何現有子公司的財務報表。
● 委員會每名成員應具有董事會不時確立的其他資格，或適用法律或美國證券交易委員會或本公司證券上市所在證券交易所的規則和法規要求的其他資格。

3. 主席。董事會可指定一名委員會主席。在未指定主席的情況下，委員會可由委員會成員以多數票指定主席，但董事會可隨時更換委員會指定的任何主席。

職責

以下是委員會的主要經常性責任 。委員會可履行與其宗旨和適用的法律、規則和條例相一致的其他職能以及董事會可能提出的要求。在履行其職責時，委員會認為其政策和程序應保持靈活，以便最好地應對不斷變化的條件和情況。

1. 選擇並聘用 獨立審計師。委員會應直接負責任命、補償、保留、監督並酌情更換獨立審計員。獨立審計員將直接向委員會報告。委員會將 擁有批准聘用和解聘獨立審計師、所有審計聘用費和條款以及與獨立審計師進行所有可允許的非審計業務的獨家權力。委員會亦將委任、保留、補償、監督及在適當情況下更換任何其他註冊會計師事務所，以編制或發佈審計報告或為本公司提供其他審計、審核或見證服務。
2. 監督和評估獨立審計員 。委員會將：

● 監督及至少每年評估獨立核數師或任何其他註冊會計師事務所的工作，以編制或發佈審計報告或為本公司執行其他審計、審查或核籤服務，該等評估應包括對獨立核數師的主要合夥人的審查及評估，並考慮管理層及內部審計職能(如適用)的意見。委員會應與獨立審計員協商，審查年度審計計劃和審計活動的範圍，並監測該計劃的進展情況。
● 審查並解決管理層和獨立審計師之間在內部控制或財務報告方面可能出現的任何分歧。
● 至少每年獲取並審查一份獨立審計員的報告，其中説明(1)獨立審計員的內部質量控制程序，以及(2)在過去五年(或委員會可能要求的其他期間)內，獨立審計員最近一次內部質量控制審查或同行審查或政府或專業當局的任何詢問或調查提出的任何實質性問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。

3. 評估獨立審計師的獨立性 。委員會將：

● 審查並與獨立審計師討論上市公司會計監督委員會或其他監管機構的適用要求所要求的書面獨立披露。
● 至少每年與獨立審計師審查和討論可能影響其客觀性和獨立性的關係或服務(包括允許的非審計服務)。
● 根據適用法律，監督獨立審計員的主要審計夥伴和兼任夥伴的輪換以及其他審計夥伴的輪換，並規定適用的超時期限。
● 採取委員會可能需要或希望採取的其他適當行動，以監督和確保獨立審計師的獨立性。

4. 批准審計和非審計服務和費用 。委員會應(I)事先審查和批准審計的範圍和計劃以及審計費用 和(Ii)事先批准(或在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，隨後批准)將由獨立審計師從事的法律或法規未以其他方式禁止的所有非審計和税收服務以及任何相關費用。 委員會可根據適用法律制定批准前的政策和程序，包括授權給委員會的一名或多名成員。聘請獨立會計師及任何其他註冊會計師事務所為本公司提供服務。
5. 審查財務報表。 委員會應與管理層、內部審計員(如適用)和獨立審計員(如適用)審查並討論下列事項：

● 本公司的年度、季度未經審計財務報表以及10-K和10-Q表格的年度和季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中的披露，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”納入公司的10-K表格。
● 獨立審計和本公司財務報表季度審查的結果，以及獨立審計師對年度財務報表的意見。
● 與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化。
● 管理層或獨立審計師編寫的分析報告，闡述了與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。
● 監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響。
● 獨立審計員在審計工作過程中遇到的任何問題或困難，包括對審計員的活動範圍或獲取所要求的信息的任何限制，以及管理層的迴應。

6. 來自獨立審計員的報告和通信 。委員會應審查和討論獨立審計員關於以下事項的季度報告：

● 公司將使用的關鍵會計政策和做法。
● 審計師已與管理層討論的GAAP內財務信息的替代處理方法、使用這些替代披露和處理方法的後果，以及獨立審計師首選的處理方法(如果不同於管理層使用的處理方法)。
● 獨立審計師和管理層之間的任何實質性書面溝通，例如任何管理層信函或未調整分歧的時間表。
● 根據公認的審計準則和其他法律或法規要求需要向委員會通報的任何事項，包括根據適用的審計準則要求通報的任何事項。

7. 委員會報告。 委員會將編寫委員會的報告，説明美國證券交易委員會規則要求將其納入公司的年度委託書 。
8. 收益新聞稿 和收益指引。委員會將全面審查收入新聞稿，並與管理層和獨立審計師一起審查和討論與收入新聞稿有關的政策(特別注意任何“預計形式”或“調整後”的非GAAP信息的使用)、財務信息和向公眾、分析師和評級機構提供的收益指引。
9. 內部控制。 委員會應與管理層、內部審計師(如果適用)和獨立審計師審查和討論公司內部控制的充分性和有效性，包括獨立審計師、內部審計師(如果適用)或管理層報告的控制中的任何變化、重大缺陷或重大弱點 根據任何重大控制缺陷、財務報告內部控制的報告和證書以及任何欺詐行為而採取的步驟或所需的變化，這涉及在公司內部控制中扮演重要角色的管理層或其他公司員工。
10. 披露控制 和程序。委員會應審查和討論公司的披露控制和程序的充分性和有效性，以及關於披露控制和程序的報告和證明。
11. 內部審計。 委員會應：

● 審查並參與公司內部審計師的遴選，定期審查內部審計職能的活動、組織結構和資格。
● 審查和批准年度內部審計項目計劃和任何擬議的變更，並審查總結內部審計項目結果的定期報告，包括任何重要的發現。
● 定期與公司內部審計師一起審查在內部審計職能部門工作過程中遇到的任何問題。

12. 風險評估和風險管理。委員會應審查並與管理層、內部審計師(如果適用)和獨立審計師討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的步驟，包括公司在財務、會計和税務方面的風險評估和風險管理方面的指導方針和政策。委員會還將審查公司的風險管理框架和應對風險的計劃，以及管理層與董事會及其委員會討論公司風險概況和風險敞口的框架。

13. 法律和監管合規性 。委員會應：

● 審查並與管理層、外部法律顧問、內部審計師(如果適用)和獨立審計師討論(I)公司法律、法規和道德合規計劃的總體充分性和有效性，包括公司的行為和道德準則、反賄賂和反腐敗法律法規的合規情況，以及出口管制法規的合規情況，以及(Ii)有關適用法律、法規和內部合規計劃合規情況的報告。
● 與管理層、獨立審計師和外部法律顧問討論任何與監管機構或政府機構的通信，對公司的財務報表或會計政策提出實質性問題。
● 與公司外部法律顧問討論可能對財務報表或公司合規程序產生重大影響的任何法律問題。

14. 投訴。 委員會應建立和監督關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及公司員工關於有問題的會計或審計事項的保密和匿名提交。
15. 相關的 交易方交易。委員會將(I)審查和監督本公司與關聯人(如S-K條例第404項所界定)之間的所有交易，如適用法律需要審查或監督，或需要在公司財務報表或美國證券交易委員會備案文件中披露，以及(Ii)制定和維持政策和程序，以便委員會審查、批准和/或批准此類交易，並在獲得批准後提交董事會批准。
16. 利益衝突 。委員會應：

● 審查 並監控對公司行為和道德準則的遵守情況。
● 考慮董事會成員和公司高管的實際或可能的利益衝突問題，批准或禁止適用的 交易或事項。

17. 聘用 審核員。委員會應為公司制定有關獨立審計師的員工和前員工的招聘政策，並監督這些政策的遵守情況。
18. 委員會 憲章審查。委員會應每年審查和重新評估本章程的充分性，並將對章程的任何建議修改提交董事會批准。
19. 績效 審核。委員會將至少每年審查和評估委員會的業績。

委員會的職能主要是監督。公司管理層負責編制公司的財務報表，獨立審計師負責審計和審查這些財務報表。委員會 負責協助董事會監督管理層和獨立審計師開展這些活動。委員會不負責就財務報表或獨立審計師的工作提供任何專家或特別保證。 認識到委員會成員不是公司的全職員工，委員會或其成員沒有義務或責任進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序，或 制定審計師獨立性標準。委員會的每一名成員有權依賴(I)委員會從其獲得信息的公司內外的個人和組織的誠信，以及(Ii)向委員會提供的財務和其他信息的準確性，在這兩種情況下，委員會都不知道實際情況。

會議 和程序

1. 開會。

● 委員會將在每個財政季度至少舉行一次會議，時間和地點由委員會決定。委員會主席應主持每次會議。主席將核準委員會會議的議程，任何成員均可建議審議項目。如果沒有指定或出席會議的主席，可由出席的委員會成員指定一名代理主席。委員會可根據公司章程以一致書面同意(可能包括電子同意)代替會議。
● 委員會將在書面同意下保存其議事程序和行動的書面記錄，這些記錄和行動將與董事會會議記錄一起存檔。
● 委員會應視情況與管理層成員、內部審計部門負責人和獨立審計員在不同的執行會議上定期舉行會議。委員會將在管理層成員不出席的情況下定期舉行執行會議。
● 委員會可邀請董事公司的任何高管或員工以及其認為適當的其他人士參加其會議，以履行其職責。委員會還可將它認為適合履行其職責的任何人排除在其會議之外，包括不是委員會成員的非管理董事。

2. 向董事會報告 。委員會應定期向董事會報告委員會的活動和建議，包括與公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或法規要求、內部審計職能的履行或公司獨立審計師的業績和獨立性(視情況而定)有關的任何重大問題。
3. 授權 保留顧問。委員會有權在其認為必要或適當時聘請獨立律師或其他顧問來履行其職責。委員會應確定薪酬，並監督其聘用的任何獨立律師或其他顧問的工作。本公司將提供由委員會決定的適當資金，用於支付委員會聘請的獨立審計師、任何其他註冊會計師事務所和任何獨立律師和任何其他外部顧問，以及委員會開展活動所需或適當的任何行政費用。
4. 小組委員會。 委員會可為委員會認為適當的任何目的成立小組委員會，並可將委員會認為適當的權力和權力授予這些小組委員會。如果被指定，每個這樣的小組委員會將制定自己的時間表 並保存其會議的書面記錄，這些記錄將與董事會的會議記錄一起存檔。委員會 不得將法律、法規或上市標準要求由整個委員會行使的任何權力或權力授予小組委員會。
4. 委員會應獲授權全面接觸董事會主席、管理層、獨立核數師及(如適用)內部核數師(如適用)，以及本公司的賬簿、記錄、設施及其他人員。
5. 補償。 委員會成員作為委員會成員的服務應獲得董事會自行決定的費用(如有)。委員會成員不得從本公司獲得任何補償，但擔任董事會成員或董事會任何委員會成員所收取的費用除外。