目錄表

由A類股份組成的2800,000個單位

普通股及認股權證

本招股章程增刊是對日期為2022年2月10日的招股章程(“招股章程”)的更新和補充，招股章程是本公司S-1表格註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書及本招股説明書補充資料涉及吾等最多(I)發售3,220,000股A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)，於首次公開招股結束日行使認股權證以購買A類普通股股份時可能發行，(Ii)161,000股認股權證，用以購買本公司A類普通股股份(“額外認股權證”)，該等認股權證將於行使向本公司首次公開發售承銷商發行的單位購買期權時發行；及。(Iii)161,000股A類普通股認股權證，將於行使額外認股權證時發行。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起交付或使用，否則不得交付或使用，包括與本招股説明書附錄一起交付的任何修訂或補充。這份招股説明書補充和更新了招股説明書的信息。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以本招股章程副刊所載資料為準。

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“DRCT”和“DRCTW”。2022年11月11日，我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上的最後銷售價格分別為3.49美元和0.37美元。

根據修訂後的1933年證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到減少的公開報告要求的約束。本招股説明書副刊(包括招股説明書)符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的證券涉及風險。在您決定是否投資我們的證券之前，您應仔細審閲招股説明書第25頁開始的“風險因素”標題下以及招股説明書任何進一步修訂或補充中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構或州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月14日。

​

​

目錄表

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

​

截至2022年9月30日的季度

或

​

FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO

委員會檔案第001-41261號

_________________________________________________________

直接數字控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________________________________________

​

(832) 402-1051

(註冊人的電話號碼，包括區號)

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

________________________________________________________

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年11月11日，註冊人有3,260,364股A類普通股流通股，每股面值0.001美元；11,278,000股註冊人B類普通股流通股，每股面值0.001美元。

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

2

目錄表

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

直接數字控股公司及附屬公司

合併資產負債表

(未經審計)

​

見未經審計的綜合財務報表附註。

​

3

目錄表

直接數字控股公司及附屬公司

合併業務報表

(未經審計)

​

見未經審計的綜合財務報表附註。

​

4

目錄表

直接數字控股公司及附屬公司

合併股東/成員權益變動表(虧損)

(未經審計)

截至2022年9月30日的9個月

​

截至2022年9月30日的三個月

​

​

見未經審計的綜合財務報表附註。

​

5

目錄表

直接數字控股公司及附屬公司

合併股東/成員權益變動表(虧損)

(未經審計)

截至2021年9月30日的9個月

​

​

截至2021年9月30日的三個月

​

​

見未經審計的綜合財務報表附註。

​

6

目錄表

直接數字控股公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

​

見未經審計的綜合財務報表附註。

​

7

目錄表

直接數字控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務的組織和描述

Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司於2021年8月23日成立為特拉華州公司，總部設在德克薩斯州休斯頓，是一個端到端的全方位服務程序性廣告平臺，主要專注於向數字廣告生態系統的買賣雙方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的廣告優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings，Inc.是Direct Digital Holdings，LLC(DDH LLC)的控股公司，而Direct Digital Holdings，LLC又是DDH LLC創始人於2018年通過收購Hashded Mass，LLC形成的業務的控股公司^TM或“擁擠的羣眾”)和巨人傳媒，有限責任公司(“巨人傳媒”)。巨人傳媒運營我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP的商標運營^TM(“巨人SSP”)。在2020年9月下旬，DDH LLC收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步加強其整體程序性買方廣告平臺，並增強其跨多個行業垂直行業的產品，如旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他行業，尤其側重於隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。2022年2月，Direct Digital Holdings，Inc.完成了其證券的首次公開發行，並與DDH LLC一起進行了一系列交易(統稱為“組織交易”)，使Direct Digital Holdings，Inc.成為DDH LLC的唯一管理成員，持有DDH LLC 100%的投票權權益，以及DDH LLC 19.7%的經濟權益，通常被稱為“UP-C”結構。(見注7-關聯方交易)。在這些財務報表中，“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“DDH”、“We”、“Our”是指(I)在組織交易(包括首次公開募股)完成後，向Direct Digital Holdings，Inc.及其所有子公司，包括DDH LLC，以及(除非另有説明)，以及(Ii)在組織交易完成之時或之前，向DDH LLC及其子公司，除非另有説明。除了根據德克薩斯州法律成立的DDH LLC外，所有子公司都在特拉華州註冊成立。

Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：

​

這兩家買方子公司Hashed Mads和Orange142都通過多個領先的需求側平臺(DSP)向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。巨人SSP是一個獨立的科技驅動、數據驅動的平臺，有助於向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户以及其他特定受眾。

提供前端、買方運營和我們專有的賣方運營，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一步到最後一步，以推動更高的結果。

附註2--主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，反映了所有列報時期的財務狀況、經營成果和現金流量。隨附的未經審計的綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和説明包含在公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了公允報告所列期間業績所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整。

8

目錄表

本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)其明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

鞏固的基礎

合併財務報表包括Direct Digital Holdings，Inc.及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

企業合併

該公司對收購進行分析，以確定收購是否應記錄為資產收購或業務合併。本公司對被收購業務採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰(ASC)805會計收購法核算，企業合併，(“ASC 805”)，其中要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。支付的對價的公允價值，包括適用的任何或有對價，根據ASC主題820，根據它們各自的公允價值，根據廣泛接受的估值技術，分配給被收購企業的基礎淨資產，公允價值計量，截至截止日期。收購價格超過所購入的有形資產淨值和可確認無形資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。

重大判斷用於確定分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值，並用於確定長期資產的使用壽命估計。除其他因素外，公允價值釐定及使用年限估計乃基於對預期未來現金流量淨額的估計、用以計算預期未來現金流量淨值的適當貼現率估計、對每項資產生命週期的評估，以及競爭趨勢對每項資產生命週期的影響及其他因素。這些判斷可能對用於將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債的估計產生重大影響，以及由此產生的計入當前和未來經營業績或計入或確認的時間和金額。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果大不相同。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括業務合併中購買價格對價的分配以及收購資產和負債、無形資產和商譽減值測試的相關估值。本公司根據過往經驗、市況及本公司認為在當時情況下合理的其他假設作出估計，並持續評估該等估計。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金和原始到期日不超過三個月的高流動性工具。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年9月30日，該公司的現金和現金等價物中有5,487,110美元超過了聯邦保險的限額。本公司並未經歷過任何此類數額的損失，並相信其不會面臨任何重大的現金信用風險。

應收賬款

應收賬款主要包括按正常貿易條件向客户提供的產品和服務的賬單金額。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。應收賬款按可變現淨值列報。該公司開始向不相關的第三方保險公司為其應收賬款提供保險，以減少今後的任何核銷，併為不在本保險範圍內的賬户建立被認為必要的可疑賬户備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司對可疑

9

目錄表

賬户分別為3,489美元和40,856美元。管理層定期審查應收賬款的合理性。如有必要，本公司會向第三方保險公司提出索賠，以追回未收回的餘額，而不是將餘額註銷為壞賬支出。對索賠的保證追回約為原始餘額的90%，如果全額由保險公司收取，剩餘的10%將匯給該公司。如果保險公司無法全額收回，公司將剩餘的10%計入壞賬費用。在截至2022年9月30日的三個月內，我們收回了先前註銷的應收賬款22,082美元。截至2021年9月30日的三個月，壞賬支出為35,724美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，壞賬支出分別為2,717美元和67,541美元。

信用風險集中

該公司的買賣雙方都有客户。下表列出了我們合併的應收賬款集中：

​

財產和設備，淨額

財產和設備在合併資產負債表中按成本減去累計折舊和攤銷確認。本公司在有關資產的估計使用年限(一般為三至五年)內，採用直線折舊法對購買的資產進行資本化並對其物業和設備進行折舊。租賃改進按其使用年限較短或相關租賃剩餘期限中較短的時間攤銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已對所有財產和設備進行了全額折舊。

維修和保養費用在發生時計入費用。延長資產使用壽命的重大更新或改進被資本化。當資產被報廢或處置時，其成本和累計折舊將被扣除，由此產生的任何收益或損失將在合併經營報表中確認。

商譽

根據美國會計準則第805條的購置法，商譽按購入價超過購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值計算。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估開始，通常稱為“第0步”，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，如我們的管理層、戰略和主要用户基礎的變化。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行商譽減值量化分析，稱為“第一步”。根據第一步計量的結果，當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時，可能會減記已記錄的商譽，並在合併經營報表中計入減值費用。商譽每年進行審查，並在發生觸發事件時進行減值測試。

截至2022年9月30日，商譽為6,519,636美元，其中包括2018年收購扎堆和巨像傳媒的2,423,936美元，以及2020年9月收購Orange142確認的4,095,700美元商譽。

無形資產，淨額

我們的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。我們的無形資產在收購時按公允價值記錄，並在我們的綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，並在我們的綜合經營報表中記為一般和行政費用中的攤銷費用。

10

目錄表

長期資產減值準備

本公司評估長期資產(包括物業及設備)及收購的無形資產(包括客户關係、商標及商號及競業禁止協議)的減值，以計提任何事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回。可回收性根據資產使用及其最終處置預期產生的未來現金流進行評估。如果未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則確認減值損失。任何減值損失(如註明)均按資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量，並確認為資產賬面金額的減少。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。

公允價值計量

本公司遵循ASC 820-10，公允價值計量，(“ASC 820-10”)，它定義了公允價值，建立了美國公認會計原則中公允價值計量的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場上為轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的投入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個水平的投入。

第1級--估值方法的投入是指截至報告日期相同證券在活躍市場上的報價；

第2級--估值方法的投入是其他重要的可觀察的投入，包括截至報告日期的類似證券的報價、利率、信用風險等，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定；以及

第3級-在證券的市場活動很少或沒有的情況下，估值方法的投入是不可觀察的投入，而報告實體作出與證券定價有關的估計和假設，包括關於風險的假設。

我們根據計量日期用於確定公允價值的投入，將按公允價值經常性計量的所有金融資產和負債劃分為公允價值層次中最合適的水平。

遞延融資成本

本公司將與其信用額度和債務債務發行相關的成本記錄為遞延融資成本。這些成本在債務期限內採用直線法遞延並攤銷為利息支出。2021年12月，本公司修訂了與East West Bank的信貸額度(見附註5-長期債務)，並在截至2022年9月30日的9個月內產生了4613美元的額外遞延融資成本。2022年7月26日，本公司償還了信貸額度並終止了循環信貸安排，剩餘的33,434美元遞延融資成本在截至2022年9月30日的三個月內攤銷為利息支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本分別為0美元和96,152美元，由於這筆債務的循環性質，在綜合資產負債表上被歸類為資產。

於2021年12月，本公司與老佛爺廣場貸款服務有限公司(“老佛爺廣場”)訂立協議(見附註5-長期債務)，並於截至2022年9月30日的九個月內產生額外遞延融資成本520,682美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未攤銷遞延融資成本分別為2,250,171美元和2,091,732美元，並從綜合資產負債表上的未償還債務中扣除。

使用權資產

本公司於2016-02年度採用最新會計準則(“ASU”)(“ASU 2016-02”)，租賃(主題842)截至2022年1月1日，並在資產負債表上確認經營租賃資產和租賃負債。該準則要求我們通過確認我們經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債來同等數額地增加我們的資產和負債，並在我們的綜合經營報表和綜合現金流量表上支付或應計時將初始付款和每月付款確認為運營費用。

11

目錄表

收入確認

公司採用FASB ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入，(“專題606”)，截至2019年1月1日，對於截至通過之日尚未完成的所有合同，這對採用修改後的追溯法的財務狀況或業務結果沒有影響。該公司通過以下五個步驟確認收入：

該公司的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。

買方廣告

該公司根據客户制定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微定位廣告。該公司在完全管理和自助的基礎上提供服務，在履行履行義務時，隨着時間的推移使用產出方法來確認這一點。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會傳遞一種“印象”。隨着時間的推移，隨着印象量達到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒體庫存，業績義務得到履行。許多客户在一年中開展了幾項不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特殊活動和其他活動。該公司提供數字廣告和媒體購買能力，重點是為客户創造可衡量的數字和財務生活。

收入安排由一份完全執行的插入訂單(“IO”)來證明。一般來説，內部監督辦公室規定了在特定時間內以商定的價格和廣告活動的績效目標提供的廣告印象的數量和類型。業績目標通常是各方事先定義的有針對性的衡量標準，例如美國存托股份的展示次數、消費者在美國存托股份上的點擊量或消費者行動(可能包括合格的線索、註冊、下載、查詢或購買)。這些支付模式通常被稱為CPM(每印象成本)、CPC(每次點擊成本)和CPA(每行動成本)。該公司的大多數合同都是統一費率的收費合同。

在本公司代表其廣告商客户與第三方廣告代理簽訂合同的情況下，根據對本公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估，決定按毛收入或淨收入確認收入。本公司在該等安排中擔任委託人，因此所賺取的收入及已產生的成本按毛數確認，因為本公司擁有控制權，並負責履行廣告投放、釐定銷售價格及投放廣告以取得全面管理的收入，以及為自助服務專有平臺提供更新及執行所有賬單及收取活動。

在公司提供服務之前收到的現金付款被記入遞延收入，直到履行義務得到履行。該公司記錄了遞延收入(合同負債)，以計入超過已確認收入的賬單，主要涉及截至2022年9月30日和2021年12月31日分別為1,146,186美元和1,348,093美元的合同最低預付款和客户預付款。

賣方廣告

該公司與出版商合作，向公司現有的買方客户以及由巨人媒體策劃的客户和尋求進入一般市場和獨特的多文化受眾的開放市場(統稱為“買家”)銷售廣告庫存。該公司通過提供有針對性的數字媒體解決方案獲得收入，使廣告商能夠使用其專有的程序性賣方平臺(“SSP”)，通過在線展示、視頻、社交和移動媒體與其受眾智能連接。該公司將其出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為其

12

目錄表

出版商。該公司通過在其平臺上對出版商的廣告印象進行貨幣化來創造收入。該公司的平臺允許出版商實時向買家出售廣告印象，並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。當廣告投放是對廣告購買者中標請求的迴應時，該公司確認收入。本公司作為此等安排的委託人，因此所賺取的收入和產生的成本按毛數確認，因為本公司擁有控制權，並負責履行廣告投放、制定銷售價格和投放廣告以獲得全面管理的收入，併為其自助式專有平臺提供更新和執行所有賬單和收取活動。

本公司以書面服務協議的形式與每個數字信號處理器維護協議，其中規定了關係的條款，包括付款期限(通常為30至90天)和對其平臺的訪問。為了降低不付款的風險，如上所述，本公司與第三方承運人就其應收賬款進行了保險。

下表列出了我們在綜合基礎上集中的收入來源佔總收入的百分比。

​

收入成本

買方廣告

收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。

賣方廣告

該公司向出版商支付費用，這通常是通過該公司的平臺貨幣化的廣告印象價值的一個百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和實時競價成本。

廣告費

本公司的廣告費用為已發生的費用。截至2022年和2021年9月30日的三個月的廣告費用分別為295,794美元和37,065美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月的廣告費用分別為618,461美元和145,609美元。這些費用計入合併業務報表中的一般費用和行政費用。

基於股票的薪酬

本公司確認並計量授予僱員、董事和非僱員董事的所有股票支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，其依據是獎勵授予之日的公允價值。股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的。授予日，RSU的公允價值以公司A類普通股的前一天收盤價為基礎。布萊克·斯科爾斯期權定價模型的輸入包括公司普通股的公允價值，以及有關股票期權期限內預期普通股價格波動、股票期權預期期限、無風險利率和預期股息率的假設。

關於基於股票的薪酬和用於確定股票期權公允價值的假設的更多信息，見附註9--股東/成員權益(虧損)和基於股票的薪酬計劃。

13

目錄表

每股收益/單位

每股基本收益的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收益除以當期已發行的加權平均股份數。潛在稀釋證券包括與我們的股票期權和RSU相關的潛在普通股。稀釋每股收益考慮潛在攤薄證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在普通股將產生反攤薄效應。稀釋後每股收益/單位不包括與我們的股票期權有關的潛在普通股的影響，在期權行使價格大於該時期我們普通股的平均市場價格的時期。

所得税

自2022年2月15日起，在公司首次公開募股結束的同時，公司與DDH LLC和Direct Digital Management，LLC(“DDM”或“持續LLC所有者”)簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)。根據協議，TRA規定了公司和DDH LLC之間的某些收入(虧損)分配。DDH LLC是一家有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。本公司產生的任何應課税收入或虧損將根據TRA分配給有限責任公司單位(“有限責任公司單位”)的持有人，並將以足以為其納税義務提供資金的金額分配給有限責任公司單位的所有者。該公司須繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納與其在TRA下的任何應税收入或虧損中的可分配份額有關的州和地方所得税。根據本公司根據國税法(“守則”)第754條作出的選擇，本公司預期於DDH，LLC的成員贖回或交換其權益時，其在DDH，LLC的資產淨值中所佔的税基份額將會增加。本公司計劃根據守則第754條就贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。在截至2022年9月30日的三個月內，DDM的一名成員將100,000股B類股轉換為A類股。

本公司適用ASC 740-10《所得税》(以下簡稱《ASC 740-10》)來為不確定的税務狀況建立會計準則。該公司根據審計發現的推定對不確定的税務狀況進行評估，並採用“更有可能”的標準來評估對税收優惠或規定的確認。ASC 740-10採用兩步法來確定要在合併財務報表中記錄的税收優惠或撥備的金額。首先，公司確定是否可以確認任何金額，然後確定應該確認多少税收優惠或撥備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。因此，本公司並未確認任何與不確定税務狀況有關的罰款、利息或税務影響。如果本公司未來產生所得税債務，任何所得税債務的利息將報告為利息支出，任何所得税債務的罰款將報告為所得税。本公司關於不確定税務狀況的結論可能會在以後根據對税法、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。見附註12--應收税金協議和所得税。

細分市場信息

運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為兩個可報告的細分市場，買方廣告，包括擠在一起的羣眾和Orange142的結果，以及賣方廣告，包括巨人傳媒的結果。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響截至財務報表公佈之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動資金和資本資源

截至2022年9月30日，該公司的現金和現金等價物為7010,796美元。根據對來年收入和經營業績增長的預測以及我們持有的可用現金，公司相信將有足夠的現金

14

目錄表

在這些財務報表發佈後至少未來12個月內，為其運營和償還任何到期債務提供資金的資源。

​

附註3--無形資產

自2020年9月30日起，本公司以26,207,981美元的收購價格收購了Orange142的100%股權。根據美國會計準則第805條，對Orange142的收購是通過將全部收購對價分配到所收購的有形資產淨額(包括商譽和無形資產)的公允價值來記錄的。購買對價超過了淨資產的公允價值，產生了4 095 700美元的商譽和18 033 850美元的無形資產。無形資產包括13,028,320美元的10年期可攤銷客户關係，3,501,200美元的10年期可攤銷商標和商號，以及1,504,330美元的5年期可攤銷競業禁止協議。本公司在可識別無形資產的使用年限內以直線方式記錄攤銷費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，已確認攤銷費用分別為488,455美元和488,455美元；截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，確認攤銷費用分別為1,465,364美元和1,465,364美元；截至2022年9月30日和2021年12月31日，扣除累計攤銷後的無形資產淨值分別為14,126,214美元和15,591,578美元。

截至2022年9月30日，無形資產及相關累計攤銷、加權平均剩餘壽命和未來攤銷費用如下：

​

​

該公司預計將在未來幾年為税務目的扣除商譽。構成商譽的因素包括進入以前無法進入的新市場，以及創造未來的增長機會。

​

15

目錄表

附註4--應計負債

應計負債包括以下內容：

​

2019年7月10日，在一起與拖欠攤販欠款有關的訴訟中，扎堆被點名為被告。2022年7月28日，該公司與供應商達成和解協議，同意從2022年9月1日起在24個月內按月分期付款共支付515,096美元。

注5--長期債務

信貸循環額度--東西岸

於2020年9月30日，本公司與East West Bank訂立一項金額為4,500,000美元的循環信貸安排，初始可動用金額為1,000,000美元(“循環信貸安排”)。2021年12月17日，公司修訂了循環信貸安排，將循環貸款金額增加到5,000,000美元，初始可用金額為2,500,000美元。循環信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆息加3.5%的年利率計息，於2021年12月31日的利率為7.0%，外加0.50%的未用額度費用。

與2021年12月17日的修訂相關，本公司在截至2022年9月30日的9個月內產生了4613美元的額外遞延融資費。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在循環信貸安排下的未償還借款分別為0美元和400,000美元。2022年7月26日，本公司償還了400,000美元的未償還餘額外加應計利息，並終止了截至該日期的循環信貸安排。在截至2022年9月30日的三個月內，該公司攤銷了剩餘的遞延融資成本33,434美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，遞延融資成本分別為0美元和96,152美元，在合併資產負債表上列為資產。

信貸額度的利息支出和相關費用的構成如下：

​

截至2022年9月30日和2021年12月31日，循環信貸安排的應計和未付利息分別為0美元和5553美元，與未使用的額度費用有關。

2020年定期貸款安排和2021年信貸安排

於二零二零年九月三十日收購Orange142時，本公司與銀峯信貸合夥公司(“銀峯”)訂立一項金額為12,825,000美元的貸款及擔保協議(“2020定期貸款安排”)，於2023年9月15日到期。第一年的利息為15%，其中12%按月支付，3%為實物支付。2020年定期貸款融資項下所有應計但未支付的利息於每個付息日按月分期支付，本公司須於每個日曆年度的1月15日及7月15日償還未償還本金餘額，金額相當於前六個日曆月超額現金流的37.5%，直至全額償還定期貸款為止。剩餘的本金餘額和所有應計但未付的利息應在到期日到期。

16

目錄表

2020年定期貸款機制下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先留置權為抵押。2020年定期貸款機制包含一些金融契約和習慣性的扶持契約。此外，2020年定期貸款安排包括一些負面公約，包括(除某些例外情況外)對以下各項的限制：負債、留置權、投資、收購、處置和限制付款。董事會主席兼首席執行官Mark Walker(“Walker”)及Keith Smith(“Smith”)總裁均就2020年定期貸款安排項下的責任提供有限擔保。

2020年定期貸款融資的到期日為2023年9月15日；然而，於2021年12月3日，DDH LLC與Lafayette Square Loan Servicing，LLC(“Lafayette Square”)訂立了定期貸款及擔保協議(“2021年信貸融資”)，並將所得款項用於償還及終止2020年定期貸款融資。

拉斐特廣場

2021年12月3日，DDH LLC以老佛爺廣場為行政代理，與各貸款方簽訂了2021年信貸安排。2021年信貸安排下的定期貸款提供本金最高為32,000,000美元的定期貸款，包括22,000,000美元的截止日期定期貸款和最高10,000,000美元的延遲提取貸款(“延遲提取貸款”)。2021年信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金減去任何適用的影響折扣計算利息。2021年信貸安排項下的適用保證金乃根據本公司及其綜合附屬公司的綜合總淨槓桿率釐定，如綜合總淨槓桿率低於2.00至1.00，則按6.50%的年率釐定；如綜合總淨槓桿率大於4.00至1.00，則按每年9.00%的比率釐定。2021年信貸安排下適用的影響折扣為每年0.05%的折扣，前提是DDH LLC採用某些旨在提高員工整體滿意度和留任率的服務，外加每年0.05%的額外折扣，前提是DDH LLC保持非營利性B實驗室(或後續認證或管理員)的標準分析師的B Corp認證。我們預計，適用於2021年信貸安排的利率將在實施適用於我們當前和未來借款的LIBOR替代利率後進行調整。2021年信貸安排的到期日為2026年12月3日。

於2022年7月28日，本公司訂立第二修正案並加入定期貸款及擔保協議(“定期貸款修正案”)，並收到延遲提取貸款項下所借得款項4,260,000美元，以支付普通股贖回所欠餘額(見附註4-應計負債)以及與交易有關的成本。

根據定期貸款修正案，DDH LLC將賠償本公司因本公司根據2021年信貸安排及相關定期貸款文件承擔的擔保人義務而產生的任何索償、損失、開支及其他負債。延期提取貸款需要在每個會計季度的最後一天按季度分期償還，償還金額為：(I)從截至2022年12月31日的會計季度開始，到2023年12月31日止(包括2023年12月31日的會計季度)，以及(Ii)從2024年3月31日開始，持續到此後每個會計季度的最後一天，共計52,500美元，最後一期應於2026年12月3日到期，金額相當於其全部剩餘本金餘額。延遲提取貸款於定期貸款修訂生效日期生效後，將不會在2021年信貸安排下提供額外延遲提取貸款。

2021年信貸安排下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先優先留置權為抵押，並由DDH LLC的子公司擔保，幷包括本公司的質押和擔保。在加入2021年信貸安排方面，我們全額償還並終止了2020年定期貸款安排。截至2022年9月30日，公司在2021年信貸安排上的欠款為25,847,500美元。交易中產生的融資成本在2021年最初為2,127,185美元，在截至2022年9月30日的9個月中產生了520,682美元的額外費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日的未攤銷遞延融資成本分別為2,250,171美元和2,091,732美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計和未付利息為0美元。

17

目錄表

2020年定期貸款安排和2021年信貸安排的利息支出和相關費用的構成如下：

​

美國小企業管理局貸款

經濟傷害災難貸款

2020年，本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)申請並獲得批准。該公司於2020年6月15日收到了15萬美元的貸款收益。這筆貸款的利息為3.75%，2050年6月15日到期。包括本金和利息在內的分期付款為731美元，將從2022年6月15日開始按月支付。每一筆款項將首先用於支付應計利息，然後剩餘的餘額將用於減少本金。這筆貸款幾乎由DDH LLC的所有資產擔保。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計和未付利息支出分別為12,842美元和8,647美元，並計入合併資產負債表的應計支出。

工資保障計劃

於2020年，本公司根據由小企業管理局管理的支薪支票保障計劃(“PPP”)申請並獲批准貸款(“PPP-1貸款”)。PPP在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》中獲得授權，旨在為符合條件的企業提供直接的財務激勵，以留住他們的員工隊伍。SBA向符合條件的企業提供購買力平價貸款，金額最高可達其平均每月工資支出的2.5倍，只要借款人維持其工資和公用事業，貸款在“承保期限”(8或24周)後是可以免除的。

如果借款人在承保期間解僱員工或減薪超過25%，則免賠額將減少。如果在2020年6月5日之前發行，任何未免除的部分將在兩年內支付，如果在2020年6月5日之前發行，則在五年內支付，利率為1.0%，付款將推遲到小企業管理局將借款人的貸款豁免金額匯給貸款人，或如果借款人沒有申請豁免，則在承保期限結束後的幾個月內支付。

DDH LLC於2020年5月8日收到了PPP-1貸款收益287,100美元。2021年2月16日，免除了PPP-1貸款的剩餘1萬美元餘額。2021年3月，DDH LLC申請並獲得了另一筆PPP貸款(“PPP-2貸款”)，本金為287,143美元，沒有抵押品或擔保要求。2022年4月11日，PPP-2貸款餘額被免除。

截至2022年9月30日，與長期債務相關的未來最低償付額度如下：

​

​

18

目錄表

​

附註6-可強制贖回的優先股

ASC 480, 區分負債和股權，(“ASC 480”)將強制性可贖回金融工具定義為以股份形式發行的任何金融工具，而該等金融工具具有無條件責任，要求發行人於指定或可決定的日期(或多個日期)或在確定會發生的事件發生時轉移其資產以贖回該工具。可強制贖回的金融票據應歸類為負債，除非要求贖回僅在報告實體清算或終止時發生。根據ASC 480，強制可贖回金融工具最初應按公允價值計量。

在收購Orange142方面，DDH LLC發行了強制贖回的優先股，這些優先股只能在每個類別的特定日期以固定金額的現金贖回。由於強制贖回功能，ASC 480要求這些優先股被歸類為負債而不是股本的組成部分，優先股的年度回報將應計並記錄為利息支出。

A類首選單位

在收購Orange142方面，DDH LLC發行了3,500個無投票權的A類優先股，收購價為3,500,000美元，公允價值為3,458,378美元。A類優先股有權獲得某些批准權，並於2022年9月30日強制贖回3,500,000美元，並按季度支付10%的優先股年度回報。由於強制贖回功能，ASC 480要求將A類優先股歸類為負債而不是權益組成部分，優先年度回報應計並記錄為利息支出。

2021年12月，DDH LLC贖回了A類優先股，並確認了贖回與該股相關的公允價值註銷相關的虧損41,622美元。截至2021年9月30日止九個月，本公司錄得與A類優先股有關的利息開支261,781美元。

B類首選單位

在收購Orange142方面，DDH LLC發行了7,076個無投票權的B類優先股，收購價為7,046,251美元，公允價值為6,455,562美元。B類優先股於2024年9月30日強制贖回7,046,251美元，按季支付7%的優先股年度回報。由於強制贖回功能，ASC 480要求將B類優先股歸類為負債而不是權益組成部分，優先年度回報應計並記錄為利息支出。

2022年2月，DDH LLC贖回了B類優先股，並確認了贖回與該股相關的公允價值註銷相關的虧損590,689美元。本公司於截至2022年及2021年9月30日止三個月分別錄得與B類優先股有關的利息開支為0美元及124,323美元，於截至2022年及2021年9月30日止九個月則分別錄得62,162美元及368,915美元。

附註7--關聯方交易

關聯方交易

應付會員

截至2021年12月31日，在截至2020年12月31日的財政年度中，公司的創始成員沃克和史密斯向公司提供的貸款淨額共計70,801美元。截至2022年9月30日，這筆欠款已支付給成員。

UP-C結構

2022年2月，本公司完成了其證券的首次公開發行，並通過組織交易形成了一種UP-C結構，這種結構經常被合夥企業和有限責任公司使用，並允許持續擁有有限責任公司的DDH保留其在DDH LLC的股權，並繼續實現與擁有實體權益相關的税收優惠，該實體被視為合夥企業或“直通”實體，用於美國聯邦所得税。持續的有限責任公司所有者將持有DDH有限責任公司中的經濟無投票權有限責任公司單位，並將

19

目錄表

在Direct Digital Holdings中以B類普通股的形式持有非經濟投票權股權(見附註9-股東/成員股權(虧損)和基於股票的補償計劃)。與這種結構相關的對持續有限責任公司所有者的税收優惠之一是，分配給持續有限責任公司所有者的DDH有限責任公司未來的應納税所得額將按傳遞基礎徵税，因此將不需要繳納實體層面的公司税。此外，留任的有限責任公司所有者可以不時地以一對一的方式贖回或交換其有限責任公司單位，以換取我們A類普通股的股份。UP-C結構還為持續經營的有限責任公司所有者提供了非上市有限責任公司的持有者通常不具備的潛在流動性。如果我們曾經產生足夠的應税收入來利用税收優惠，Digital Direct Holdings預計將從Up-C結構中受益，因為一般來説，我們預計現金税收節省的金額相當於某些税收優惠的15%，這些優惠是由持續的LLC所有者的LLC單位贖回或交換A類普通股或現金以及TRA涵蓋的某些其他税收優惠而產生的。(見附註12--應收税金協議和所得税)。

董事會服務和諮詢協議

於2020年9月30日，本公司與Walker，Smith及Leah Woolford(“Woolford”)訂立董事會服務及諮詢協議。沃克、史密斯和伍爾福德當時都是DDH LLC的成員。在組織交易之前，Walker曾在DDH LLC的董事會擔任經理，現在擔任公司的董事會主席兼首席執行官。在組織交易之前，Smith曾擔任DDH LLC董事會經理，現在擔任本公司董事會成員董事和總裁。伍爾福德之前曾擔任DDH LLC的經理董事會經理和DDH LLC的高級顧問。作為這些服務的交換，該公司向沃克和史密斯每人支付了45萬美元的年費，並向他們的直系親屬支付了員工福利。該公司向伍爾福德支付了每小時300美元，每月最多50個小時，併為伍爾福德及其直系親屬提供員工福利。在組織交易方面，諮詢協議被取消，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，支付給沃克、史密斯和伍爾福德的費用總額分別為0美元、0美元和0美元，以及103,846美元、103,846美元和45,000美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，支付給沃克、史密斯和伍爾福德的費用總額分別為56,250美元、56,250美元和22,500美元，以及328,846美元、328,846美元和135,000美元。

附註8--承付款和或有事項

訴訟

本公司可能不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟程序的影響。管理層認為，任何此類訴訟的結果將不會對公司的財務狀況產生實質性影響。然而，由於和解過程中的不確定性，管理層對結果的看法至少有可能在短期內發生重大變化。

在2019年7月10日的一起訴訟中，扎堆羣眾被列為被告，這起訴訟與一家供應商的拖欠餘額有關。2022年7月28日，該公司與供應商達成和解協議，同意從2022年9月1日起在24個月內按月分期付款共支付515,096美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該負債已入賬並計入綜合資產負債表的應計負債(見附註4--應計負債)。

寫字樓租賃

2019年6月，本公司簽訂了德克薩斯州休斯敦西環南1233號Ste 1170的企業辦公總部轉租合同。租期於2022年7月1日到期，基本月租金約為每月3600美元。

2022年3月，公司簽訂了新的租約，將公司總部遷至德克薩斯州休斯敦的West Loop South 1177 West Loop South，Ste 1310，從2022年7月1日起生效，並支付了約29,000美元的保證金。租賃面積為7397平方英尺，將於2030年2月28日到期。基本月租金在租期內每年都會有所不同。公司還承租辦公場所

20

目錄表

根據2019年4月至2023年7月到期的租賃協議，其公司總部的傢俱。每月的租金支出約為1,223美元。

2021年3月，該公司延長了對德克薩斯州奧斯汀國會大道716號Ste 100的辦公空間的租賃，租約生效日期為2022年1月1日。租約將於2023年12月31日到期，基本租金約為每月6700美元。

截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月，本公司就合併租約分別產生89,452美元及52,288美元的租金開支。截至2022年及2021年9月30日止九個月，本公司就合併租約分別產生租金支出193,013美元及165,731美元。

與經營租賃相關的補充資產負債表信息包括在截至2022年9月30日的年度的下表中：

​

截至2022年9月30日止，公司經營租賃的加權平均剩餘租期為七年，加權平均貼現率為8%。

具有可執行合同條款且期限超過一年的租賃責任如下：

​

​

附註9--股東/成員權益(虧損)和基於股票的補償計劃

會員權益

在組織交易之前，DDH LLC被授權發行普通單位、A類優先單位和B類優先單位。在收購Orange142方面，DDH LLC發行了5,637個普通單位、3,500個A類優先單位和7,046個B類優先單位。共同單位的價值為4 294 041美元，A類和B類優先單位的總價值為9 913 940美元。2021年12月，DDH LLC贖回了所有A類優先股。

截至2021年12月31日，DDH LLC的未償還普通單位總數為34,182個單位。共同單位擁有投票權，以及公司可以選擇的某些贖回功能。根據ASC 480，截至2021年12月31日，公司將優先股歸類為合併資產負債表中的負債。

股東權益--首次公開發行

於完成組織交易後，DDH LLC的有限責任公司協議經修訂及重述，以(其中包括)委任本公司為DDH LLC的唯一管理成員，並完成將所有尚未行使優先股及普通股的資本重組為(I)本公司持有的DDH LLC的經濟無投票權單位，以及(Ii)DDH LLC的非經濟投票權單位，其中100%由本公司持有。2022年8月，一名B類普通股股東將其有限責任公司的10萬

21

目錄表

向公司承擔責任的公司單位，以一對一的方式換取公司新發行的A類普通股。在這次交換中，等值數量的B類普通股持有者的股份被註銷。截至2022年9月30日，DDM持有11,278,000股B類普通股。

公司被授權發行1.6億股A類普通股，每股面值0.001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

2022年2月15日，公司完成了2,800,000股(“單位”)的首次公開發行，每個單位包括(I)一股A類普通股和(Ii)一股認股權證，持有人有權以每股5.50美元的行使價購買一股A類普通股。認股權證於發行時即可行使，並於發行日期後五年內行使。A類普通股和認股權證的股份可以在發行後立即分別轉讓。截至2022年9月30日，這些認股權證中有280萬份未償還，這些認股權證的內在價值為0美元。我們首次公開發售的承銷商獲得45天的選擇權，可額外購買最多420,000股股份及/或認股權證，或其任何組合，以彌補超額配售，他們最初部分行使認股權證，以額外購買420,000股A類普通股。截至2022年9月30日，這些認股權證中有42萬份未償還。關於我們的首次公開發售，我們向發售承銷商發出單位購買選擇權，以購買(I)額外140,000個單位，每單位行使價6.6美元，相當於首次公開發售每單位公開發售價格的120%，及(Ii)認股權證，以每股認股權證0.012美元購買21,000股A類普通股，相當於於發售中出售的每份認股權證公開發行價的120%。截至2022年9月30日，承銷商尚未行使這一選擇權。

這些單位以每單位5.5美元的價格出售，扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的發售費用後，發售所得款項淨額為10,167,043美元。截至2022年9月30日，在應計負債中記錄的發售費用約為1,000,000美元，公司打算在2022年剩餘時間支付這些金額。DDH LLC利用所得款項，連同先前存在的現金及現金等價物，以合共約14,246,251美元的收購價收購了Woolford間接持有的所有其餘5,637個普通單位及7,046個B類優先股，其中10,284,089美元於首次公開招股結束日支付。於2022年7月28日，DDH LLC與USDM Holdings，Inc.訂立贖回協議修訂，修訂先前披露的DDH LLC與USDM Holdings，Inc.於2021年11月14日訂立的贖回協議(“原始贖回協議”)，該協議經日期為2022年2月15日的贖回協議修訂。除其他事項外，《贖回協議修正案》將共同單位贖回價格的本金和利息的剩餘部分修訂為3,998,635美元，並於2022年7月28日全額支付。

這些權證的公允價值為0美元，這是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算得出的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的變量包括：(1)基於適用的美國國庫券利率的貼現率為1.94%，(2)預期壽命為5年，(3)基於類似公司的交易歷史的預期波動率約為66%，以及(4)預期股息為零。

下表彙總了截至2022年9月30日的權證活動：

​