拉克斯普健康收購公司。
薩默塞特企業大道100號，2樓
新澤西州布里奇沃特08807

特別會議的通知
將於2022年12月8日舉行

致Larkspur Health Acquisition Corp.的股東：

特拉華州拉克斯普健康收購公司(“拉克斯普”、“我們”、“我們”或“我們的”)的特別會議將於美國東部時間2022年12月8日(星期四)上午10時在https://www.cstproxy.com/lsprhealth/2022.舉行，特此通知。

誠摯邀請各位出席特別會議，會議的目的如下：

建議1-企業合併建議-審議並表決一項批准通過日期為2022年7月20日的企業合併協議的提案(“企業合併協議”)，該協議由Larkspur、Larkspur合併子公司(“合併子公司”)、其中指定的安全代表和ZyVersa治療公司(“ZyVersa”)不時修訂，根據該提案，合併子公司將與ZyVersa合併並併入ZyVersa(“收購合併”，以及與業務合併協議預期的所有其他交易一起，稱為“業務合併”)，隨着ZyVersa作為公司的全資子公司在收購合併中倖存下來(我們將此提議稱為“業務合併提議”)；

第2號建議--《憲章》建議--審議和表決以附件B形式批准和通過公司第二份經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》的建議(“擬議的憲章”)，如果獲得批准，將成為公司的組織文件，在向特拉華州國務祕書提交文件時生效(我們將這項提議稱為《憲章建議》)；

建議3--治理建議--在不具約束力的諮詢基礎上，審議和表決《憲章》草案和附件C形式的章程草案中的某些治理條款(“章程草案”，以及《章程草案》和《章程草案》)，並取消我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求單獨提出的、僅適用於空白支票公司的經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程(“現有組織文件”)中的各種規定(我們將本提案稱為“治理提案”)；

第4號提案--綜合激勵計劃提案--審議和表決一項批准2022年綜合激勵計劃的提案(“綜合激勵計劃”)，該提案的副本作為附件E附於本委託書/招股説明書(我們將該提案稱為“綜合激勵計劃提案”)；

建議5--納斯達克建議--在企業合併建議和憲章建議獲得批准和通過的情況下，審議和表決一項建議，以遵守納斯達克全球市場(“納斯達克”)適用的上市規則，(A)發行與收購合併相關的普通股，以及(B)根據管理與企業合併相關的私募(“PIPE”)交易的認購協議(“PIPE認購協議”)發行優先股，本委託書/招股説明書副本作為附件F附在本委託書/招股説明書後，(C)經任何轉換後發行優先股和普通股相關股份，作為支付某些諮詢服務的費用(我們將本建議稱為“納斯達克建議”)，並與企業合併建議、憲章建議和綜合激勵計劃建議一起，稱為“條件先決條件建議”)；

建議6--延會建議-考慮及表決根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)批准特別會議延期至較後日期(如有需要)的建議，以容許進一步徵集及投票委託書，前提是根據特別大會時的表列投票，任何先決條件建議將不會獲吾等股東正式批准及採納，或吾等確定業務合併協議下的一項或多項結束條件未獲滿足或放棄(吾等將此建議稱為“延會建議”)。

只有在2022年11月8日收盤時持有Larkspur普通股記錄的持有人才有權在特別會議和任何休會上通知並投票，並有權點算他們的選票。

將於特別會議上親自或委託代表表決的與上述建議有關的決議案分別載於委託書/聲明招股説明書部分，標題分別為“建議1-企業合併建議”、“建議2-章程建議”、“建議3-管治建議”、“建議4-綜合激勵計劃建議”、“建議5--納斯達克建議”及“建議6-休會建議”。

吾等將向閣下提供委託書/招股説明書及一張委託卡，以徵集將於特別大會及其任何續會上表決的委託書。

無論閣下是否計劃出席股東特別大會，吾等促請閣下在備妥委託書/招股章程(以及任何以參考方式納入委託書/招股章程的文件)後，仔細閲讀。請特別注意標題為“風險因素”的部分。

經過仔細考慮，Larkspur董事會已確定上述每一項提議都最符合Larkspur及其股東的利益，並建議您投票或指示您投票支持這些提議。

Larkspur董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在他或他們認為符合Larkspur及其股東最佳利益的情況下，與他或他們認為對自己最有利的情況之間發生利益衝突。見標題為“”的部分業務合併建議-Larkspur董事和高級管理人員在業務合併中的利益“在委託書/招股説明書中供進一步討論。

根據企業合併協議，批准每一項條件先決條件建議是完成企業合併的一個條件。每一項條件先行建議的通過都以所有條件先行建議的批准為條件。治理提案和休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果我們的股東不批准每個條件先決條件的建議，企業合併可能不會完成。

關於Larkspur首次公開招股(“IPO”)，於2021年12月23日，特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Larkspur Health LLC、若干投資者及我們的高級管理人員及董事訂立了一項函件協議(“IPO函件協議”)，據此，彼等同意(其中包括)投票表決其於IPO前購買的普通股股份(“方正股份”)，以及在IPO期間或之後所購買的任何A類普通股股份(“公眾股份”)，以支持Larkspur的初步業務合併。因此，我們期望他們投票贊成在特別會議上提出的所有提案。

根據Larkspur現有的組織文件，如果企業合併完成，公開股票持有人(“公共股東”)可以要求Larkspur贖回其全部或部分公開股票以換取現金。就經修訂及重訂的Larkspur公司註冊證書第9.2條而言，根據DGCL，行使贖回權應被視為選擇以現金回購該等公眾股份，而委託書/招股章程中有關業務合併的提法須相應解釋。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

•        持有(A)公開股份或(B)單位，並選擇在就公開股份行使贖回權之前，將單位分為相關公開股份及公開認股權證；及

•        在美國東部時間2022年12月7日下午5點之前，(A)向Larkspur的轉讓代理機構(“轉讓代理”)大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求Larkspur贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將標的公股與公募認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理，並指示其這樣做。

公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，即使他們投票支持企業合併提案。

如果業務合併沒有完成，與Larkspur在完成業務合併方面的失敗有關的公開股票將不會被贖回為現金，直到2022年12月23日(取決於延期)。如業務合併完成，而公眾股東已適當行使其贖回其公開股份的權利，並及時將其股份交付轉讓代理，吾等將按每股現金價格贖回每股公開股份，相當於在業務合併完成前兩個營業日計算的與本公司首次公開招股有關而設立的信託帳户(“信託帳户”)的總存款額，包括利息(減去已支付或應付的税款(如有的話，以及為支付解散費用而賺取的最高100,000元利息)除以當時已發行及已發行的公眾股份數目。為了便於説明，截至2022年11月8日，這相當於每股公開募股10.19美元。如果公共股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公共股票換成現金，不再擁有這些股票。如欲贖回公開發售的股份以換取現金，請參閲委託書/招股説明書內的“特別會議-贖回權利”，以瞭解有關程序的詳細説明。

儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致或作為“團體”(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節所界定)行事的任何其他人士，將被限制贖回其公開股份，其公開股份的總和不得超過15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

收購合併的完成和企業合併協議預期的交易受某些慣例條件的制約，其中包括：(I)企業合併和其他事項得到Larkspur股東的批准，以及ZyVersa股東對企業合併的批准；(Ii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的任何適用等待期的到期或終止，以及獲得某些額外的監管批准；(Iii)根據企業合併協議確定的陳述和擔保的準確性；(Iv)公約將條件降至“所有實質性方面”的標準；(V)對ZyVersa沒有重大不利影響；(Vi)本註冊聲明的有效性以及將於業務合併中發行的公司普通股將在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市；及(Vii)管道完善。在法律允許的範圍內，雙方當事人可以免除《企業合併協議》中的條件。

關於訂立業務合併協議，Larkspur與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立一項日期為二零二二年七月二十日的證券購買協議(“證券購買協議”或“PIPE認購協議”)(經修訂)，據此，PIPE投資者同意(其中包括)PIPE投資者同意在緊接完成交易前按每股1,000美元的價格購買最多12,500股優先股(連同購買普通股的認股權證)，條件是Larkspur將收取最多12,500,000美元的總收益。證券購買協議載有Larkspur及PIPE投資者的慣常陳述、保證、契諾及協議，並須受慣常成交條件所規限，其中包括(I)業務合併協議並無任何修訂或修訂會合理地預期會對PIPE認購協議項下的經濟利益產生不利影響；(Ii)完成業務合併；及(Iii)假若PIPE於2022年12月31日前仍未關閉，則有權終止PIPE認購協議。

誠邀所有拉克斯普股東出席本次特別會議。為確保閣下出席特別會議，請儘速填寫、簽署、註明日期及交回隨附於委託書/招股章程的委託書。如果您是記錄持有普通股的股東，您也可以親自在特別會議上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望親自出席特別會議並投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代表。如果您不投票或不指示您的經紀人或銀行如何投票，您的不投票將不會影響將在特別會議上投票的提案的計票結果。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請儘快於所提供的信封內簽署、註明日期及將委託書/招股章程所附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票是正確的。

如果您對普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請致電(203)658-9395與我們的代理律師莫羅·索達利聯繫。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

如果你退還委託書而沒有説明你希望如何投票，你的普通股將被投票贊成每一項提議。要行使您的贖回權，您必須(I)如果您通過單位持有普通股，在行使您對公共股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為普通股和公共認股權證的相關股票，(Ii)向轉讓代理提交書面請求，贖回您的公共股票以換取現金，以及(Iii)將您的普通股以實物或電子方式交付給轉讓代理，在每種情況下，均按照本委託書/招股説明書中描述的程序和最後期限，以實物或電子方式使用託管信託公司的DWAC(存款提取)系統。如果企業合併沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您在Street Name持有普通股，您需要指示您的銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。有關更具體的説明，請參閲委託書/招股説明書中的“特別會議-贖回權”。

此通知是由Larkspur在2022年11月14日左右郵寄的。

目錄

附加信息

如閣下對業務合併或特別會議有任何疑問，或如需索取隨附的委託書/招股説明書、委託卡或其他以引用方式併入委託書/招股説明書內的文件的副本，可聯絡下列Larkspur的委託書律師。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

次日蘇打利
勒德洛街333號，南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德06902號
Telephone: (203) 658-9395
電子郵件：c.rice@morrowsodali.com

為了使您能在#年#月舉行的特別會議之前及時收到文件 8,2022年，您必須在不遲於特別會議日期前7個工作日，即11月前請求提供信息 29, 2022.

有關隨附的委託書/招股章程中以參考方式併入的信息以及如何獲取這些信息的更詳細説明，請參閲所附的委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

商標和商號

本委託書/招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着適用的所有者或許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

市場和行業數據

本委託書/招股説明書包括Larkspur和ZyVersa從公司內部報告、獨立第三方出版物和其他行業數據獲得或派生的行業狀況和行業數據和預測。有些數據也是基於善意的估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查，以及上文提到的獨立來源。

儘管Larkspur和ZyVersa都認為這些公司對行業狀況和行業數據的估計所依據的信息總體上是可靠的，但這些信息的準確性和完整性並不得到保證，他們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。關於行業頭寸的陳述是基於目前可用的市場數據。雖然Larkspur和ZyVersa沒有意識到與本文中提出的行業數據有關的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本委託書/招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。

選定的定義

在本委託書/招股説明書中使用時，除文意另有所指外：

•        “休會建議”是指將在股東特別會議上審議的股東建議，將特別會議推遲到一個或多個較後的日期(如有必要)，以便在企業合併建議、憲章建議、納斯達克建議或綜合激勵計劃建議沒有足夠票數通過的情況下，允許進一步徵集和表決代表。

•        “修訂後的公司註冊證書”是指Larkspur修訂後的公司註冊證書，自2021年12月20日起生效。

•        經修訂及重訂的註冊權協議“指將由Larkspur、Larkspur的若干股東及保薦人及ZyVersa的若干股東訂立的經修訂及重訂的註冊權協議，主要以本委託書/招股章程附件D所載的形式訂立，並可根據其條款不時予以修訂、修訂、補充或豁免。

•        “BCA”或“業務合併協議”是指Larkspur、合併子公司、其中指定的證券代表和ZyVersa之間於2022年7月20日簽署的業務合併協議，主要以本委託書/招股説明書所附的形式作為附件A，可根據其條款不時進一步修訂、修改、補充或豁免。

•        “董事會”指的是Larkspur的董事會。

•        “企業合併”是指BCA計劃進行的交易。

•        “Cassel Salpeter”指的是擔任Larkspur董事會財務顧問的Cassel Salpeter&Co.，LLC。

•        “章程提案”是指擬在特別會議上審議的提案，通過刪除和替換擬議的章程和章程，批准對公司章程和章程的修訂和重述。

•        “結案”是指企業合併的結案。

•        “結賬日”是指結賬日。

•        “合併實體”是指企業合併完成後的公司。

•        “普通股”是指被合併實體的普通股，每股面值0.0001美元，包括在行使任何認股權證或其他權利收購該普通股時可發行的任何普通股。

•        “DGCL”指的是修訂後的特拉華州公司法。

•        “美元”指的是美元。

•        “FBCA”指不時修訂和補充的“佛羅裏達州商業公司法”。

•        “方正股份”是指每股面值0.0001美元的拉克斯普普通股，由保薦人、首次公開募股承銷商代表和拉克斯普董事持有。

•        “Larkspur方正股東”的“方正股東”是指與IPO相關的方正股份購買者。

•        “公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

•        “治理建議”是指如果《憲章》建議獲得批准，將在結束時生效的四個子建議。

•        IPO是指Larkspur根據於2021年12月23日完成的IPO登記聲明，首次公開發行其單位、公開股份和公開認股權證。

•        “Larkspur”指的是Larkspur Health Acquisition Corp.，這是一家以特拉華州公司名義註冊成立的空白支票公司。

•        “拉克斯普公開發行股票”是指拉克斯普與首次公開募股相關發行的7,767,159股A類普通股，面值0.0001美元。

•        “合併子公司”指的是Larkspur Merge Sub Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是Larkspur的直接全資子公司。

•        “納斯達克”指的是“納斯達克”全球市場。

•        “納斯達克建議”指將於特別會議上審議的建議，批准(I)發行與收購合併有關的股份，(Ii)發行於轉換優先股並根據管道認購協議行使認股權證時可發行的普通股相關股份，及(Iii)發行優先股及任何轉換時的普通股相關股份作為支付若干諮詢服務的款項，以符合納斯達克的規則。

•        “綜合激勵計劃”是指合併後的實體2022綜合激勵計劃，基本上以本委託書/招股説明書附件E的形式，可根據其條款不時進行修訂、修改、補充或豁免。

•        “綜合激勵計劃提案”是指擬在特別會議上審議批准通過綜合激勵計劃的提案。

•        “PIPE”或“PIPE投資”指PIPE投資者承諾進行總額達12,500,000美元的私人投資，以換取緊接PIPE認購協議所載條款及條件下於緊接成交前的優先股及認股權證股份的私募。

•        “PIPE投資者”是指已簽署PIPE認購協議的投資者。

•        “PIPE證券”是指根據PIPE認購協議向PIPE投資者出售的優先股和認股權證的股份。

•        PIPE認購協議“指Larkspur與PIPE投資者之間於2022年7月20日訂立的經修訂的證券購買協議，根據該協議，Larkspur已同意發行合共最多12,500股可轉換優先股及認股權證，金額相等於PIPE投資者於該等優先股轉換後可發行的普通股相關股份的100%，收購價為每股優先股1,000美元，主要採用本委託書/招股説明書所附格式作為附件F，可根據其條款不時予以修訂、修訂、補充或豁免。

•        “定向增發單位”是指保薦人和某些保薦投資者在IPO結束時同時購買的定向增發單位(包括轉換後可發行的普通股)。

•        “擬議章程”是指合併後實體的章程，基本上以本委託書/招股説明書附件C的形式，可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或放棄。

•        “擬議章程”是指合併後實體的章程，基本上以本委託書/招股説明書附件B所附的形式，可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或放棄。

•        “公開股東”是指公開發行股票或公開認股權證的持有者。

•        “公眾股”是指首次公開募股中發行的單位所持有的A類普通股，每股面值0.0001美元。

•        “公開認股權證”是指首次公開募股發行的單位所對應的認股權證，持有者有權以11.50美元的行使價購買一股Larkspur的普通股，並可進行調整。

•        “記錄日期”是指2022年11月8日，確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的Larkspur股東的日期。

•        “贖回權”是指公眾股東根據修訂後的公司註冊證書和本委託書/招股説明書中規定的程序，要求贖回其公開發行的股票以換取現金的權利。

•        “收入”是指通過ZyVersa收入流產生的收入。

•        “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

•        “證券法”是指修訂後的1933年證券法。

•        “股東支持協議”指Larkspur、ZyVersa及若干ZyVersa股東之間於2022年7月20日訂立的股東支持協議，根據該協議，若干ZyVersa股東已承諾(其中包括)投票支持業務合併協議擬進行的交易。

•        “股東建議”統稱為(一)企業合併建議、(二)章程建議、(三)治理建議、(四)綜合激勵計劃建議、(五)納斯達克建議及(六)休會建議。

•        “特別會議”是指將於美國東部時間2022年12月8日上午10時召開的Larkspur股東特別會議，就與企業合併有關的事項進行表決。

•        “贊助商”指的是特拉華州的有限責任公司Larkspur Health LLC。

•        “轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

•        “信託賬户”是指Larkspur的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的淨收益和出售私募單位的部分收益，連同由此賺取的利息，減去提取用於納税的金額。

•        “權證代理人”是指大陸證券轉讓信託公司。

•        “認股權證”統稱為公開認股權證和作為Larkspur私人配售單位一部分的認股權證。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。這些陳述是基於Larkspur和ZyVersa各自管理團隊的信念和假設。儘管Larkspur和ZyVersa認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的各自計劃、意圖和期望是合理的，但Larkspur和ZyVersa都不能向您保證它們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述一般與未來事件或未來財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與Larkspur和ZyVersa的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面含義。本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•        企業合併的預期效益；

•        Larkspur和ZyVersa完成業務合併的能力，包括滿足或放棄對業務合併的條件；

•        與擬議的企業合併相關的預期成本；

•        ZyVersa在業務合併後的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；

•        ZyVersa有效恢復增長和有效擴大業務的能力；

•        當前和未來的流行病可能造成的商業或經濟中斷，如新冠肺炎大流行；

•        能夠獲得和/或維持公司普通股和權證在納斯達克的上市，以及其證券的潛在流動性和交易；

•        由於建議的業務合併的宣佈和完善而導致建議的業務合併擾亂ZyVersa目前的計劃和運營的風險；

•        確認擬議業務合併的預期效益的能力，這些效益可能受競爭、合併後的公司盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力的影響；

•        適用法律或法規的變更；

•        ZyVersa未來籌集資金的能力；

•        ZyVersa的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准業務合併時發生利益衝突；

•        ZyVersa網絡的實力、其技術的有效性以及通過其平臺提供的產品的質量；

•        預計ZyVersa的財務信息、增長率、戰略和市場機會；

•        ZyVersa成功推出其產品並被市場接受的能力；

•        ZyVersa的能力、評估和與競爭對手競爭的戰略；

•        ZyVersa研發戰略的成功；

•        ZyVersa吸引和留住人才的能力及其薪酬戰略和領導力的有效性；

•        ZyVersa保持其執照並在嚴格監管的製藥行業運營的能力；

•        ZyVersa預防和防範網絡安全攻擊的能力；

•        ZyVersa依賴第三方服務提供商處理支付、網絡和移動操作系統、軟件、背景調查和保險單；

•        ZyVersa未來的資本需求以及現金的來源和使用；

•        任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果，包括任何事件、變化或其他情況的發生，包括可能導致企業合併協議終止的針對Larkspur和ZyVersa的任何法律程序的結果；

•        ZyVersa維護和保護其品牌及其知識產權的能力；以及

•        在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們和/或ZyVersa的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們和/或ZyVersa的未來發展會是我們和/或ZyVersa預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們或ZyVersa所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因當前和未來的流行病(如新冠肺炎大流行)造成的潛在商業或經濟中斷而放大，可能會有更多我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們和ZyVersa沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

在任何股東授權其委託書或指示其應如何投票或就將提交特別會議的建議投票之前，該股東應意識到“風險因素”部分及本委託書聲明/招股説明書其他部分所述事件的發生可能會對我們產生不利影響。

關於業務合併的問答
和特別會議

以下是關於企業合併和股東大會的某些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件中。

關於業務合併的問答

Q:業務組合是什麼？

答：Larkspur和ZyVersa已經簽訂了業務合併協議，根據該協議，除其他外，業務合併將以以下方式實現：

在生效時，Merge Sub將與ZyVersa合併並併入ZyVersa，ZyVersa將作為本公司的全資子公司繼續存在。ZyVersa的股東將獲得總計相當於85,000,000美元的公司普通股(增加了ZyVersa從2022年3月15日至生效時間收到的現金收益，大意是現金在生效時間仍留在ZyVersa的資產負債表上)除以10.00美元。

Larkspur將召開特別會議，以獲得業務合併所需的批准以及業務合併協議預期的其他交易。Larkspur的股東正在收到與該會議有關的委託書/招股説明書。見第100頁開始的“企業合併協議”。此外，本委託書/招股説明書附件A附有一份業務合併協議副本。我們促請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書及業務合併協議全文。

Q:為什麼我會收到這份文件？

答：Larkspur正在向其股東發送這份委託書/招股説明書，以幫助他們決定如何就將在特別會議上審議的事項投票表決Larkspur的普通股。

除非Larkspur的股東批准本委託書/招股説明書中所載的企業合併建議、憲章建議、綜合激勵計劃建議和納斯達克建議，否則無法完成業務合併。有關特別會議、業務合併及股東將於特別會議上考慮的其他業務的資料載於本委託書/招股説明書。

本文件構成了Larkspur的委託書和將在業務合併中發行的Larkspur普通股的招股説明書。這是一份委託書，因為Larkspur的董事會正在使用這份委託書/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為Larkspur與業務合併有關，將以其普通股換取ZyVersa的普通股流通股。見“企業合併協議--在企業合併中收到的對價”。

Q:在企業合併後，Larkspur目前的股東將持有該公司的什麼股權？

答：業務合併完成後，公眾股東(包括Larkspur首次公開募股的承銷商代表AG.P./Alliance Global Partners(“AG.P.”))將擁有合併後實體普通股權益的約41.0%(假設沒有選擇由公眾股東贖回Larkspur的普通股，並受“未經審計的形式簡明綜合財務信息”中提出的其他假設的約束)。假設公眾股東最大限度地贖回股票，並遵守“未經審計的形式簡明綜合財務信息”中提出的其他假設，Larkspur的非贖回公眾股東將擁有合併後實體普通股權益的0%。

Q:在業務合併完成後，Larkspur的現有股東、發起人、管道投資者和ZYVERSA持續股東將在合併後的實體中立即持有什麼股權？

答：預計業務合併完成後，合併後實體的所有權如下：

•        Larkspur的公眾股東預計將持有7,767,159股合併實體普通股，約佔已發行合併實體普通股的41.5%；

•        PIPE投資者預計將實益擁有1,955,200股合併實體普通股，或優先股和向PIPE投資者發行的認股權證相關的已發行合併實體普通股的約10.5%；

•        預計發起人將持有2,262,062股合併實體普通股，約佔已發行合併實體普通股的12.1%；

•        持續的ZyVersa股東預計將持有6719,730股合併實體普通股，約佔已發行合併實體普通股的35.9%。

上述股份數目及權益(A)假設(I)企業合併完成時將發行的股份數目為8,661,520股，(Ii)沒有公眾股東選擇贖回其公開股份，(Iii)沒有其他發行Larkspur或ZyVersa的股權，(Iv)Larkspur的初始股東或ZyVersa的現有股東均無在公開市場購買Larkspur的普通股，(V)並無行使ZyVersa期權或ZyVersa認股權證，(Vi)PIPE投資者在PIPE認購協議日期至就業務合併召開的Larkspur股東特別大會前第三個交易日收市期間並無在公開市場購買股份，及(Vii)向PIPE投資者發行的優先股股份的換股價格為10.00美元，而向PIPE投資者發行的認股權證的行使價為11.50美元，及(B)並未計入本公司於業務合併後仍未發行的認股權證及可於稍後日期行使的認股權證。作為業務合併的結果，Larkspur股東的經濟利益和投票權利益將減少。

如果上述條款(A)(2)-(6)和(B)所述假設仍然成立，但管道投資者不轉換優先股或行使認股權證，則合併後實體在收購完成時的所有權如下：

•        Larkspur的公眾股東預計將持有776.7159股合併後實體普通股，約佔已發行合併後實體普通股的46.4%；

•        預計發起人將持有2,262,062股合併實體普通股，約佔已發行合併實體普通股的13.5%；

•        持續的ZyVersa股東預計將持有6719,730股合併實體普通股，約佔已發行合併實體普通股的40.1%。

如果我們假設“未經審計的形式簡明合併財務信息”一節中描述的最大贖回情況，即贖回7,767,159股公開股票，並且前述條款(A)(Ii)-(Vi)和(B)中提出的假設仍然成立，則收購完成時合併實體的所有權如下：

•        Larkspur的公眾股東(包括AG.P.)預計將持有0股合併實體普通股，或約佔已發行合併實體普通股的0%；

•        PIPE投資者預計將實益擁有1,955,200股合併實體普通股，或優先股和向PIPE投資者發行的認股權證相關的已發行合併實體普通股的約17.9%；

•        保薦人預計將持有2,262,062股合併實體普通股，約佔已發行合併實體普通股的20.7%；以及

•        持續的ZyVersa股東預計將持有6719,730股合併實體普通股，約佔已發行合併實體普通股的61.4%。

上述關於合併後實體的所有權百分比沒有考慮與先前發行的ZyVersa股票期權相關的普通股，以及在行使Larkspur認股權證後將發行的普通股，這些認股權證將在業務合併後立即發行。如果事實與這些假設不同，Larkspur的現有股東在合併後的實體中保留的所有權百分比也將不同。例如，如果我們假設所有已發行的公共認股權證和私募認股權證均可在企業合併完成後行使，並進一步假設沒有公共股東選擇贖回其公開發行的股票(且上一段所述的彼此假設保持不變)，則合併後實體的所有權如下：

•        Larkspur的公眾股東(包括AG.P.)預計將持有13,592,528股合併實體普通股，約佔已發行合併實體普通股的54.9%；

•        PIPE投資者預計將實益擁有1,955,200股合併實體普通股，或優先股和向PIPE投資者發行的認股權證相關的已發行合併實體普通股的約7.9%；

•        預計發起人將持有2,502,266股合併實體普通股，約佔已發行合併實體普通股的10.1%；

•        持續的ZyVersa股東預計將持有6719,730股合併後實體普通股，約佔已發行合併後實體普通股的27.1%。

Larkspur認股權證將在Larkspur首次公開募股完成後一年晚些時候和業務合併完成後30天內可行使。

指“未經審核的備考簡明合併財務資料”一節中緊隨業務合併及管道投資後已發行及已發行的備考合併後公司普通股。

Q:業務合併將於何時完成？

答：雙方目前預計業務合併將於2022年第四季度完成。然而，Larkspur和ZyVersa都不能向您保證業務合併將在何時或是否完成，而且Larkspur和ZyVersa控制之外的因素可能會導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。完成業務合併的外部日期為2022年12月15日。Larkspur必須首先獲得Larkspur股東對每個條件先決條件的批准，ZyVersa必須獲得其股東的批准，Larkspur和ZyVersa還必須獲得某些必要的監管批准並滿足其他成交條件。請參閲：企業合併協議-企業合併協議的成交條件

Q:如果業務合併沒有完成，會發生什麼？

答：如果Larkspur由於任何原因沒有完成與ZyVersa的業務合併，Larkspur將需要尋找另一個目標業務來完成業務合併。如果Larkspur未能在2022年12月23日之前完成與ZyVersa的業務合併或與另一家目標企業的業務合併(或在Larkspur當選後的晚些時候，在滿足某些條件的情況下延長完成初始業務合併的時間)，Larkspur必須贖回100%的已發行公共股票，每股價格，以現金支付，相當於當時信託賬户中持有的金額(減去已支付或應支付的税款，以及為支付解散費用而賺取的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公共股票數量。創始人股東沒有救贖之道

在企業合併沒有在規定的時間內完成的情況下的權利，因此，其創始人的股票將一文不值。此外，如果發生這種清算，將不會對Larkspur的未償還認股權證進行分配。因此，這樣的權證到期將一文不值。

關於我們特別會議的問答

Q:我被要求對什麼進行投票，為什麼需要這一批准？

答：Larkspur股東被要求就以下股東提案進行投票：

1.企業合併方案；

2.約章建議；

3.管治建議；

4.綜合獎勵計劃建議；

5.納斯達克倡議；以及

6.休會提案。

業務合併須以業務合併建議、憲章建議、綜合激勵計劃建議及納斯達克建議獲得批准為條件，並受業務合併協議條款的規限。業務合併不以批准治理建議或休會建議為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。

Q:為什麼Larkspur提議進行業務合併？

答：Larkspur的成立是為了與一個或多個企業或實體(每個企業或實體)進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(每個業務合併為一個業務合併)。

2021年12月23日，Larkspur完成IPO，產生毛收入77,675,190美元(包括2022年1月6日部分行使承銷商的超額配售選擇權)。自Larkspur首次公開募股以來，Larkspur的活動一直侷限於對企業合併候選人的評估。ZyVersa是一家臨牀階段專業生物製藥公司，利用先進的專利技術為炎症或腎臟疾病患者開發一流的藥物，這些患者具有高度未得到滿足的醫療需求。

Larkspur的董事會和ZyVersa的董事會已經批准了擬議中的交易。

基於對ZyVersa及其經營的行業的盡職調查，包括ZyVersa在與業務合併協議的談判過程中提供的財務和其他信息，Larkspur認為，與ZyVersa的業務合併將為Larkspur的股東提供參與擁有一傢俱有重大增長潛力的公司的機會。

Q:我有贖回權嗎？

答：如果您是公開發行股票的持有人，您有權要求Larkspur在業務合併協議預期的交易完成前兩個工作日按比例贖回持有Larkspur IPO收益的信託賬户中持有的現金部分(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但之前沒有釋放給Larkspur以支付其税款)(該等權利，“贖回權”)。

儘管有上述規定，普通股持有者以及該持有者的任何附屬公司或與該持有者一致或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)條所界定的)行事的任何其他人，將被限制就超過15%的普通股尋求贖回。因此，公眾股東持有的普通股超過15%的所有股份，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回。

如果獲得通過，憲章的提議將取消Larkspur在贖回所有此類股份後至少擁有5,000,001美元有形資產淨額的要求。

Q:我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

答：沒有。您可以行使您的贖回權，無論您投票贊成或反對您的普通股，或者您是否對企業合併提案或任何其他股東提案投棄權票。因此，企業合併建議可以得到將贖回其普通股並不再是股東的股東的批准，並且在遵守企業合併協議的條款和條件的情況下，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公共股東的贖回而大幅減少，企業合併也可以完成。此外，由於普通股和公眾股東的股份減少，Larkspur的普通股交易市場的流動性可能低於企業合併前Larkspur的普通股市場，Larkspur可能無法達到全國性證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户對ZyVersa業務的資金注入將減少。

Q:我如何行使我的贖回權？

答：如果您持有普通股，並希望行使您的贖回權利，您必須要求Larkspur在2022年12月7日美國東部時間下午5點之前以現金形式贖回您的股票，方法是在特別會議投票前將您的股票(如果有)和其他贖回表格以實物或電子方式使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統發送到Larkspur的轉讓代理。單位持有人在對普通股行使贖回權前，必須選擇將普通股標的股份與公募認股權證分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有股票，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將股票分成普通股和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的股票，持有者必須直接聯繫Larkspur的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司，並指示他們這樣做。普通股的任何持有者將有權要求按信託賬户上當時的金額按比例全部贖回持有者的股票(為了説明起見，在2022年11月8日，也就是記錄日期，大約為7920萬美元，或每股10.19美元)。這筆款項，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，以前沒有發放給Larkspur用於支付税款(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，將在業務合併完成後立即支付。然而，存入信託賬户的收益可能受制於Larkspur債權人的債權，如果有的話，債權人可能優先於Larkspur公共股東的債權, 不論該等公眾股東投票贊成或反對企業合併建議。因此，由於這種索賠，信託賬户在這種情況下的每股分配可能比最初預期的要少。您對任何股東建議的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

任何贖回權的書面要求必須在特別會議就業務合併提案進行投票之前由Larkspur的轉讓代理收到。除非持有人的股票(如有)及其他贖回表格已於股東特別大會表決前以實物或電子方式送交過户代理，否則贖回要求將不獲履行。

如果普通股持有者恰當地提出贖回請求，並且普通股證書(如果有)連同贖回表格如上所述交付給Larkspur的轉讓代理，那麼，如果業務合併完成，Larkspur將按比例贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果你行使你的贖回權，那麼你將用你的普通股換取現金。

任何贖回公眾股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限為止，其後，如徵得Larkspur的同意，直至業務合併結束為止。如果Larkspur在贖回截止日期之前收到公眾股票持有人的有效贖回請求，Larkspur可以在贖回截止日期之後並直至交易結束之日，自行決定尋求並允許一個或多個此類持有人撤回其贖回請求。Larkspur可根據我們可能認為相關的任何因素選擇從哪些持有人那裏提取贖回請求，尋求此類提取的目的可能是在支付了滿足任何贖回和支付所有交易費用所需的現金收益總額後，增加信託賬户中持有的資金。如果您將您的公開股票交付給轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過聯繫Larkspur的轉賬代理來提出這樣的請求，該電子郵件地址或問題“誰能幫助回答我的問題”下面列出的地址？下面。

Q:行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

答：我們預計，行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取其合併後實體普通股的美國持有人(如下文“重大美國聯邦所得税考慮事項--美國持有人”所述)一般將被視為出售此類合併後實體普通股，從而確認資本收益或資本損失。在某些情況下，贖回可能被視為美國聯邦所得税的分配，這取決於美國持有人擁有或被視為擁有的合併實體普通股的金額(包括通過合併實體認股權證的所有權)。有關行使贖回權時美國聯邦所得税考慮因素的更全面討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。

行使贖回權的税收後果將在下文的“重要的美國聯邦所得税考慮--美國持有人--對行使贖回權的美國公開股票持有人的影響”一節中進行更全面的討論。

所有考慮行使贖回權的持有者應就行使贖回權對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

Q:我是否擁有與擬議的業務合併相關的評估權？

答：沒有。Larkspur股東和Larkspur認股權證持有人均沒有與DGCL下的業務合併相關的評估權。

Q:企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？

答：Larkspur首次公開募股的淨收益，連同與完成Larkspur首次公開募股和行使承銷商超額配售選擇權有關的私募單位銷售所得資金的一部分，在Larkspur首次公開募股後立即存入信託賬户。完成業務合併後，信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的普通股持有人，支付與業務合併相關的費用和開支(包括與Larkspur首次公開募股相關的遞延承銷佣金總計約3375,000美元)，並將與PIPE投資的收益一起存入合併後的實體，用於一般公司用途。

Q:如果有相當多的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？

答：Larkspur的公眾股東可以投票贊成企業合併，並仍然行使他們的贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而大幅減少，企業合併仍可能得到完善。

如果Larkspur的公眾股東行使贖回權，這種行使不會導致其可能持有的任何認股權證的損失。假設存在最大贖回或Larkspur公開股東持有的7,767,159股公開股票被贖回，則保留的5,825,369份Larkspur公開認股權證的總價值為556,323美元(根據Larkspur公開認股權證的收盤價(2022年11月8日))。如果相當數量(但不是全部)的Larkspur公共股東行使他們的贖回權，任何非贖回股東將在行使這種認股權證併發行額外的合併實體股票的情況下經歷稀釋。

在任何情況下，Larkspur都不會像現有組織文件中規定的那樣，贖回其公開發行的股票，使其(或合併後的實體)的有形資產淨值低於5,000,001美元。

由於公開發行的股份和公開持有的股份減少，合併後的實體普通股的交易市場的流動性可能低於業務合併前拉克斯珀的公開發行普通股的市場，合併後的實體可能無法達到納斯達克的上市標準。如果合併後實體的證券沒有在納斯達克上市，並且不滿足某些其他條件，PIPE投資將不會結束，適用的認購者根據認購協議向Larkspur支付的任何款項應迅速(但不遲於終止後兩個工作日)返還給認購者，不得因任何税款、預扣、收費或抵銷而扣除或抵扣。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入合併實體業務的週轉資金將減少。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素”。

下表顯示了在沒有贖回和最大贖回的情況下，合併後實體普通股的各個持有人在業務合併結束時的預期實益所有權，並基於以下假設：(I)沒有其他發行Larkspur或ZyVersa的股權，(Ii)保薦人和ZyVersa的任何現有股東都沒有在公開市場上購買Larkspur的公開股票，(Iii)沒有行使Larkspur或合併後的實體認股權證，(Iv)PIPE投資者於PIPE認購協議日期至就業務合併召開的Larkspur股東特別大會前第三個交易日收市期間，並無在公開市場買入股份，及(V)向PIPE投資者發行的優先股股份的換股價格為10.00美元，而向PIPE投資者發行的認股權證的行使價為11.50美元。

____________

(1)假設Larkspur的公眾股東對7,767,159股公開股份行使贖回權，相當於贖回100%Larkspur公開股份，贖回總金額為77,671,590,000美元。

(2)發起人及其關聯公司將持有最多1,941,790股普通股，在完成擬議的企業合併後，這些普通股將以一對一的方式註銷並交換為合併後的實體普通股。考慮到隨後與承銷商部分行使超額配售選擇權相關的股票被沒收，保薦人為1,941,790股方正股票支付了25,000美元，或每股方正股票約0.013美元。假設合併後實體普通股的每股價值為10.00美元，根據擬議業務合併中合併後實體普通股的每股價值10.00美元計算，這意味着合併後實體普通股每股價值增加約9.99美元。假設合併後的實體普通股的每股價值為10.06美元，即Larkspur普通股在2022年11月8日的收盤價，這意味着合併後的實體普通股每股價值增加約10.05美元。

Q:發起人打算如何投票表決股東提案？

答：保薦人擁有記錄在案的股份，並有權投票表決總計約22.5%的Larkspur普通股流通股。發起人已同意投票支持股東的提議，任何方正股份和其截至記錄日期持有的任何普通股。

Q:特別會議的法定人數是多少？

答：有權於特別會議上投票的Larkspur已發行普通股及已發行普通股的大部分投票權持有人必須親身或親自或由受委代表出席特別會議，以構成法定人數及在特別會議上處理事務。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。方正股票的持有者目前擁有Larkspur已發行和已發行普通股的約19%，他們將計入這個法定人數。如果法定人數不足，特別會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，5,014,611股Larkspur普通股的持有者必須出席才能達到法定人數。

Q:在特別會議上需要什麼投票才能批准每項提案？

答：企業合併提案：

企業合併建議的批准需要普通股過半數持有者的贊成票，該持有者出席特別會議並有權在特別會議上投票。Larkspur股東必須批准企業合併提案，才能進行企業合併。如果Larkspur股東未能批准企業合併提案，企業合併將不會發生。根據招股函件協議，保薦人、AGP以及Daniel·奧康納、David·S·布里奧內斯、拉傑·梅赫拉、博士、格雷戈裏·斯卡利基和克里斯托弗·特威蒂各自同意投票贊成企業合併建議，這些股份相當於Larkspur普通股總投票權的約21.54%。

約章建議：

憲章建議的批准需要在創紀錄的日期獲得持有Larkspur普通股大多數流通股的持有者的贊成票。約章的建議以企業合併建議的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，即使得到Larkspur的公眾股東的批准，憲章提案也將無效。根據招股函件協議，Larkspur創始人股東已同意投票表決相當於Larkspur普通股總投票權約21.54%的股份，贊成憲章建議。

治理建議：

特拉華州法律並不要求單獨批准任何治理建議，但根據美國證券交易委員會的指導方針，Larkspur必須將這些條款單獨提交給股東批准。然而，股東對這些提案的投票是諮詢投票，對Larkspur或Larkspur董事會(獨立於《憲章》提案的批准除外)不具約束力。此外，業務合併不以單獨批准治理建議為條件(單獨批准《憲章》建議之外)。

綜合激勵計劃建議：

綜合獎勵計劃建議的批准需要持有大多數普通股的持有者投贊成票，該持有者出席特別會議並有權在特別會議上投票。綜合激勵計劃提案的條件是納斯達克提案的批准，因此也是企業合併提案和憲章提案的批准的條件。因此，如果其中任何一項提案未獲批准，綜合激勵計劃提案將無效，即使獲得Larkspur的公眾股東批准也是如此。

納斯達克倡議：

納斯達克倡議的批准需要獲得出席特別會議並有權在特別會議上投票的普通股過半數股東的贊成票。納斯達克的建議以《憲章》建議的批准為條件，因此，也以企業合併建議的批准為條件。因此，如果企業合併提案或憲章提案中的任何一項未獲批准，即使得到Larkspur

公眾股東。根據招股函件協議，Larkspur創始人股東已同意投票表決相當於Larkspur普通股總投票權約21.54%的股份，贊成納斯達克的建議。

休會建議：

休會建議的批准需要擁有普通股多數股份的持有者投贊成票，他們出席特別會議並有權在特別會議上投票。休會提議不以任何其他股東提議為條件。

Q:Larkspur的任何董事或高級管理人員是否在業務合併中擁有與Larkspur股東利益不同或不同的利益？

答：Larkspur的高管和某些非僱員董事可能在業務合併中擁有不同於Larkspur股東一般利益的權益，或除了Larkspur股東的利益之外的權益。Larkspur董事會在批准業務合併協議及建議由Larkspur的股東批准業務合併協議及擬進行的交易時，已知悉及考慮當時存在該等權益的該等權益。見“企業合併提案--Larkspur董事和高級管理人員在企業合併中的利益”。

Q:我現在需要做什麼？

答：在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後，請儘快提交您的委託書，以便您的股票將在特別會議上獲得代表。如果您的股票是以您的經紀、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照委託卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格進行操作。

Q:我該怎麼投票？

答：如果您是Larkspur截至2022年11月8日(“記錄日期”)的記錄股東，您可以通過以下任何一種方式在特別會議之前提交您的委託書(如果有)：

•        使用您的代理卡上顯示的免費電話號碼；

•        訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票；或

•        將隨附的已付郵資信封內的委託書填妥、簽署、註明日期及交回。

如果您是截至記錄日期的Larkspur的股東，您也可以在特別會議上投票。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在特別會議上投票的“街名”股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份委託書。

Q:特別會議在何時何地舉行？

答：特別會議將於2022年12月8日舉行。您可以在特別會議期間通過網絡直播參加特別會議並以電子方式投票您的股票，訪問https://www.cstproxy.com/lsprhealth/2022.您需要打印在代理卡上的會議控制號碼才能進入特別會議。您也可以通過電話撥打1800-450-7155(在美國和加拿大境內免費)或+1 857-999-9155(在美國和加拿大境外，收取標準費率)參加會議。截至記錄日期的所有Larkspur股東或其正式指定的代理人均可出席特別會議。

Q:如果我的股票被經紀人、銀行或其他代理人以“街名”持有，我的經紀人、銀行或其他代理人會投票給我嗎？

答：如果您的股票是在股票經紀賬户或由經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。

請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，除非您提供“合法委託書”，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接向Larkspur退還委託書或在特別會議上投票來投票以“街道名稱”持有的股票。除上述法定代表外，如閣下計劃出席特別大會，但由於閣下以“街頭名義”持有股份而非登記在冊的股東，請於股東特別大會上隨身攜帶閣下對股份的實益擁有權證明(例如，最近一份顯示股份的經紀對帳單副本)及有效照片證明。

根據納斯達克的規則，在沒有收到實益所有人指示的情況下，以“街頭名義”為這些股份的實益所有人持有股份的經紀商，通常有權酌情對“例行”提議進行投票。不過，在沒有受益所有人明確指示的情況下，經紀商不得對納斯達克認定為“非例行公事”的事項的批准行使表決權。預計所有股東提案都是“非常規”事項。當經紀人或被提名人沒有被股票的實益所有者指示就特定的股東提案投票，而經紀人沒有酌情投票權時，就會發生經紀人無投票權。

如果您是Larkspur的股東，以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀、銀行或其他代名人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代名人將不會就企業合併建議、憲章建議、治理建議、納斯達克建議、綜合激勵計劃建議或休會建議投票您的股票。這種棄權票和中間人反對票不會對任何提案的計票產生任何影響。

Q:如果我出席特別會議並投棄權票或不投票怎麼辦？

答：就特別會議而言，當股東出席會議而沒有投票或以“棄權”票退回委託書時，即為棄權。

如果您是出席特別會議的Larkspur股東，但未能就企業合併建議、憲章建議、治理建議、納斯達克建議、綜合激勵計劃建議或休會建議進行投票，或者如果您對這些建議投了棄權票，則您在任何情況下都沒有投票或投棄權票都不會對該等建議的計票產生任何影響。

Q:如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票，會發生什麼？

答：如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定的股東提案進行投票，則您的委託書所代表的Larkspur普通股股票將按照Larkspur董事會就該股東提案所推薦的方式進行投票。

Q:在遞交委託書或投票指導卡後，我可以更改投票嗎？

答：是的。你可以在你的委託書在特別會議上投票之前的任何時間改變你的投票。您可以通過以下三種方式之一完成此操作：

•        向Larkspur或其委託律師提出通知；

•        郵寄一張新的、隨後註明日期的代理卡；或

•        通過出席特別會議並選擇投票表決您的股票。

如果您是Larkspur的記錄股東，並且您選擇發送書面通知或郵寄新的委託書，您必須將您的撤銷通知或您的新委託書提交給Larkspur Health Acquisition Corp.，100 Somerset Corporation Blv.，2 Floor，Bridgewater，New Jersey 08807，並且必須在

風險因素

貴公司在評估業務合併及將於特別會議表決之建議時，應仔細審閲及考慮本委託書/招股説明書所載下列風險因素及其他資料，包括本委託書/招股説明書所載財務報表及財務報表附註。以下與ZyVersa有關的風險因素適用於ZyVersa的業務和業務，也將適用於郵政的業務和業務-組合完成業務合併後的公司。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響，並可能對崗位的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響-組合公司。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“有關遠期的告誡説明”一節所述事項-看起來聲明。“以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。除文意另有所指外，本節中提及的“ZyVersa”、“我們”、“我們”或“我們”指的是特拉華州的ZyVersa治療公司及其子公司在業務合併完成之前的業務，這將是本職位的業務-組合企業合併完成後，公司及其子公司。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們是一家處於發展階段的公司，經營歷史有限，沒有收入，有許多因素可能會影響我們的前景。

我們是一家處於發展階段的製藥公司，經營歷史有限，沒有收入。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們運營所處的監管和競爭環境中經常遇到的問題、鉅額費用、困難、複雜和延誤。製藥和生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。因此，貴公司應根據本公司等處於發展階段的製藥公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景，並注意到我們不能向您保證我們將能夠成功地應對這些風險。

到目前為止，我們的業務主要侷限於我們的組織和融資活動，談判我們的許可協議，以及開展VAR 200和IC 100的開發活動。我們沒有證明我們有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗，獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。由於我們的經營歷史有限，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限，在制定一種方法來應對這些趨勢和我們公司等處於發展階段的製藥公司面臨的其他挑戰時可能會出錯。如果不能充分應對這些趨勢和挑戰，可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受損或失敗。此外，我們有限的經營歷史可能會使我們的股東很難對我們未來成功或生存的可能性做出任何預測。

可能影響我們前景的與我們的業務相關的因素可能包括其他因素，例如：

•        我們有能力獲得額外資金來開發我們的候選產品並將其商業化；

•        在實施我們的發展計劃方面的監管審查和批准方面的任何延誤；

•        延遲臨牀試驗的開始、登記和時間安排；

•        我們的臨牀前和臨牀試驗在臨牀前和臨牀發展的所有階段都取得了成功；

•        對我們的候選產品的監管審查和批准方面的任何延誤；

•        我們有能力獲得並保持對我們尋求在美國和其他司法管轄區開發的候選產品的監管批准；

•        我們候選產品的潛在副作用可能會推遲或阻止商業化，限制我們候選產品的適應症，如果獲得批准，需要建立風險評估和緩解策略(“REMS”)，導致批准的藥物退出市場或使我們面臨罰款和處罰以及第三方索賠；

•        如果我們的產品獲準上市，市場對我們的候選產品的接受度；

•        我們依賴第三方來製造和供應我們的候選產品；

•        我們依賴臨牀研究機構(“CRO”)進行臨牀試驗；

•        我們依賴代工組織(“CMO”)為臨牀和商業化生產我們的產品；

•        我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力；

•        我們識別、收購和整合其他業務、產品和/或技術的能力；

•        我們有能力建立和維護有效的銷售和營銷基礎設施，無論是通過創建商業基礎設施還是通過戰略合作；

•        來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•        患者或醫療保健提供者獲得我們的候選產品的覆蓋範圍或足夠的報銷的能力；

•        我們的能力和我們許可方成功獲得、維護、捍衞和執行對我們業務重要的知識產權的能力；

•        我們有能力利用我們合作伙伴的專有技術平臺來發現和開發其他候選產品；

•        我們有能力吸引和留住關鍵人員，以便有效地管理我們的業務；

•        我們有能力建設我們的金融基礎設施，改善我們的會計制度和控制；

•        潛在的產品責任索賠；

•        與危險材料相關的潛在責任；以及

•        我們獲得和維持足夠的保險單的能力。

我們從來沒有盈利過。到目前為止，我們沒有數據支持監管部門批准我們的任何藥品，我們沒有任何產品在任何司法管轄區獲準商業銷售，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們減少虧損和實現盈利的能力未經證實，我們可能永遠無法實現或維持盈利。

我們從來沒有盈利過，也不指望在可預見的未來盈利。截至2021年12月31日，我們的累計淨虧損約為(53,824,569)百萬美元。我們將大部分財務資源投入到我們的組織和融資活動以及我們的許可協議談判和其他戰略夥伴關係和合作中。我們沒有通過收到市場批准來完成任何候選產品的開發，因此我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。隨着我們繼續VAR 200的臨牀開發以及IC 100和其他候選產品的臨牀前開發，我們預計會產生更多的費用，我們可能會尋求開發這些產品，並可能尋求在美國和其他地方獲得營銷批准。我們還預計與創建更多基礎設施(包括招聘更多人員)相關的費用將增加，以開始臨牀試驗，並繼續開發VAR 200和IC 100以及我們可能尋求開發的其他候選產品並將其商業化。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

到目前為止，我們通過出售我們的股權證券為我們的運營提供資金。我們未來的淨虧損數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。如果我們無法單獨或與合作伙伴開發VAR 200、IC 100或我們可能尋求開發的任何其他候選產品並將其商業化，或者如果獲得營銷批准的任何候選產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。

我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們是一家發展階段的製藥公司，沒有商業產品。我們的主要候選產品正在開發過程中，在它們可能商業化之前，將需要大量額外的臨牀前和臨牀開發和投資。因此，自成立以來，我們沒有從運營中產生任何收入，到目前為止，我們發生了大量淨虧損。此外，我們的現金狀況遠遠不足以支持我們的業務計劃，將需要大量額外資金來實施這些計劃，其中包括研究和開發我們的主要候選產品，尋求監管部門對這些候選產品的批准，以及推動它們在美國和其他市場的商業化。這些情況使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。特別是，我們相信我們目前手頭的現金和現金等價物將僅足以滿足我們到2022年第三季度的預期現金需求。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。此外，我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續經營下去，可能會對我們的股本價值和我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

我們需要額外的資金來開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本很高。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研究和開發費用將增加，特別是在我們開始VAR 200的臨牀試驗和進行IC 100的臨牀前開發的情況下。我們沒有承諾或安排任何額外的資金，為我們為VAR 200、IC 100或我們可能尋求開發的任何其他候選產品的開發和商業化努力提供資金。我們將需要籌集大量的額外資金來開發VAR 200、IC 100和我們可能尋求開發的任何其他候選產品並將其商業化。由於VAR 200或IC 100的成功開發尚不確定，我們無法估計完成它們的開發和商業化所需的實際資金。

在我們能夠從VAR 200、IC 100或我們可能尋求開發的任何其他候選產品中產生足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小或削減我們的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，我們當時現有股東的所有權可能會被稀釋，稀釋程度可能會很大，這取決於我們能夠出售證券的價格。此外，如果我們通過產生債務來籌集額外資本，我們可能會受到限制我們業務活動的額外契約的約束，債務工具持有人可能擁有優先於我們的股權投資者的權利和特權，而償還此類債務工具下的利息和本金義務可能會挪用原本可用於支持研發、臨牀或商業化活動的資金。相應地，我們可能無法進入我們尋求建立的合作。在我們通過合作和許可安排籌集額外資金的情況下，可能有必要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。

我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•        我們候選產品的臨牀前和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

•        FDA是否要求我們對我們尋求開發的候選產品進行超出預期的額外研究；

•        我們未來可能建立的任何合作、許可或其他安排的條款和時間；

•        監管審批的結果、時間和成本；

•        競爭的技術和市場發展的影響；

•        建立商業規模外包製造能力的成本和時機；

•        如果我們獲得監管部門的批准，我們的產品候選產品將被市場接受；

•        如果我們獲得監管部門的批准，為我們的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及

•        我們收購、許可或投資於企業、產品或技術的程度。

我們受美國各種反腐敗法律和其他反賄賂和反回扣法律法規的約束。

ZyVersa在其開展業務的司法管轄區受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律一般禁止ZyVersa和ZyVersa的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業各方。《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律還可能要求ZyVersa對代表ZyVersa行事的第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為負責。ZyVersa及其第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介及其員工、代表、承包商和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使它沒有明確授權此類活動。這些法律還要求ZyVersa保存準確的賬簿和記錄，並維護旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然ZyVersa有政策和程序來解決此類法律的合規問題，但它不能保證其員工和代理不會採取違反其政策或適用法律的行動，因為它可能最終要對此負責，並且隨着其國際業務的擴大和在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，其違反這些法律的風險增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查, 徵收鉅額法律費用，喪失出口特權，實施嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消與美國政府的合同，大量轉移管理層的注意力，合併後實體的股價下跌，或對ZyVersa業務產生整體不利後果，所有這些都可能對ZyVersa的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與開發、監管審批和商業化相關的風險

大流行、流行病或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎，可能會導致我們候選產品的開發中斷。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，一種名為SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2號)的新型病毒株在武漢中國出現，此後在全球範圍內傳播。冠狀病毒大流行正在演變，迄今已導致實施各種應對措施，包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對我們的業務或我們第三方合作伙伴的業務，包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗業務的影響程度，也將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間、將出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們在美國和海外的臨牀前或臨牀試驗業務產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及首席調查人員和現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，他們可能

增加了對新冠肺炎的敞口。例如，與其他生物製藥公司類似，我們可能會在登記當前和/或計劃中的臨牀試驗方面遇到延遲。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，我們依賴這些CRO進行臨牀試驗。此外，我們的Lead和其他核心候選產品所針對的患者人羣可能對新冠肺炎特別敏感，這可能會使我們更難識別能夠參加我們未來臨牀試驗的患者，並可能影響已登記患者完成任何此類試驗的能力。新冠肺炎對患者登記或治療或我們候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，是否及時登記參加計劃中的臨牀試驗取決於臨牀試驗地點，而這些地點可能會受到全球衞生問題的不利影響，例如大流行。我們計劃在目前受冠狀病毒影響的地區為我們的候選產品進行臨牀試驗。冠狀病毒爆發的一些因素將推遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀試驗以及我們的業務產生不利影響，包括：

•        可能將醫療資源從臨牀試驗的進行轉移到關注大流行的問題上，包括作為我們臨牀試驗調查員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行預期臨牀試驗的醫院工作人員的關注；

•        對可能中斷關鍵試驗和業務活動的旅行限制，例如臨牀試驗地點的啟動和監測、員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內和國際旅行，包括政府實施的任何旅行限制或隔離，這些限制或隔離將影響患者、員工或承包商前往我們的臨牀試驗地點或獲得簽證或入境許可的能力或意願，失去與潛在合作伙伴的面對面會議和其他互動，任何這些都可能推遲或對我們預期臨牀試驗的進行或進展產生不利影響；

•        對我們的第三方製造商的運營有潛在的負面影響；

•        全球運輸中斷，影響我們產品的原材料、臨牀試驗材料，如患者樣本、研究藥物產品和調節藥物以及我們未來臨牀試驗中使用的其他用品的運輸；以及

•        潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作員工的依賴增加所造成的業務中斷、正在進行的實驗室實驗和操作的中斷或延遲、人員短缺、旅行限制或公共交通中斷，任何這些都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動。

我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括讓我們的所有員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，並不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作相關會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們目前無法預測企業和政府機構(如美國證券交易委員會或食品和藥物管理局)計劃和潛在關閉或中斷的範圍和嚴重性。

我們的業務依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，特別是VAR 200和IC 100。

我們業務的成功，包括我們為公司提供資金並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化或合作。在未來，我們還可能只依賴於我們的一個候選產品或我們可能許可、收購或開發的任何未來候選產品。我們候選產品的臨牀前、臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括：

•        以可接受的條件籌集額外資本的能力，或者根本不能；

•        及時完成我們的臨牀試驗，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高，並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現；

•        無論FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀前或臨牀試驗，以支持我們的候選產品或任何未來候選產品的批准和商業化；

•        FDA和類似的外國監管機構接受我們的建議適應症和與我們候選產品的建議適應症相關的主要終點評估；

•        我們有能力讓FDA和類似的外國監管機構滿意地證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性和有效性；

•        我們識別藥物產品中可在藥代動力學研究中檢測到的活性化合物的能力；

•        與我們的候選產品或未來批准的產品(如果有)相關的潛在副作用的流行率、持續時間和嚴重程度；

•        及時收到FDA和類似外國監管機構的必要上市批准；

•        實現並維護，並在適用情況下確保我們的第三方承包商實現並維護遵守我們的合同義務以及適用於我們的候選產品或任何未來候選產品或經批准的產品(如果有)的所有法規要求；

•        與我們簽訂合同的第三方生產我們的候選產品或任何未來候選產品的臨牀試驗和商業供應的能力，保持與監管機構的良好關係，並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐或cGMP或良好農業和採集業實踐或GACP的商業上可行的製造工藝；

•        在臨牀前和臨牀開發期間，以及在我們的候選產品或任何未來候選產品獲得批准後，繼續保持可接受的安全性；

•        我們有能力在美國和國際上成功地將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，無論是單獨還是與其他公司合作，如果獲準在這些國家和地區進行營銷、銷售和分銷；

•        醫生、患者和付款人接受我們的候選產品或任何未來候選產品(如果獲得批准)的益處、安全性和有效性，包括與替代療法和競爭療法相關的；

•        我們有能力遵守眾多審批後的監管要求；

•        我們和我們的合作伙伴在我們的候選產品或任何未來的候選產品中建立和實施知識產權的能力；

•        我們和我們的合作伙伴避免第三方專利幹擾或知識產權侵權索賠的能力；以及

•        我們有能力授權或獲得我們認為可以成功開發和商業化的其他候選產品或商業階段產品。

VAR 200可能無法獲得FDA指定為FSGS的孤兒藥物。ZyVersa提交了一份孤兒藥物指定申請，FDA於2018年9月17日收到。孤兒藥物指定不能被批准，因為(1)用於支持請求的FSGS臨牀前模型反映了FSGS的預防而不是治療，這是VAR 200的建議適應症，以及(2)FDA認為根據使用的假設和計算提供的流行率估計被低估了。ZyVersa計劃在VAR 200的臨牀數據可用時重新申請孤兒藥物指定，使用更多信息支持FSGS的患病率。

如果我們不能及時或根本實現上述一個或多個因素，其中許多是我們無法控制的，我們可能會遇到重大延誤和成本增加，或者無法獲得監管批准或將我們的候選產品商業化。即使獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠無法

成功地將我們的任何候選產品商業化。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入來繼續運營。

我們的候選產品IC 100的臨牀前藥物開發非常昂貴、耗時和不確定。我們的臨牀前試驗可能無法充分證明在感興趣的治療領域中的藥理活性；在其他身體系統中造成意想不到的短期或長期影響；或產生可能改變或風險益處評估的意外毒性。反映IC100的化合物類還沒有進入臨牀試驗，藥理類的效果尚不清楚。這些因素和其他因素可能會阻礙或延緩進一步的發展。

形成ZyVersa努力開發其候選產品的基礎的科學發現是相對較新的。支持基於ZyVersa方法開發試劑的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。IC100代表了一種新的治療方式，成功的開發可能需要更多的研究和努力來優化其治療潛力。IC 100在實驗室或臨牀前研究中可能無法在患者身上證明其治療特性，並可能以不可預見的、無效的甚至有害的方式與人類生物系統相互作用。如果ZyVersa不能成功地開發IC 100並將其商業化，它可能永遠不會盈利，其股本價值可能會下降。

IC 100是一項相對較新的技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。

ZyVersa將其研究和開發努力集中在有限數量的初始靶向疾病適應症上。不能保證ZyVersa在開發其當前或未來的適應症時不會遇到問題或延遲，也不能保證這些問題或延遲不會導致意想不到的成本，也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。在IC 100上產生的臨牀前數據以及擬議的臨牀開發計劃需要FDA根據調查性新藥申請進行審查和許可。ZyVersa尚未生成支持此類申請的數據，臨牀前研究的結果將需要FDA在啟動臨牀研究之前進行審查，而臨牀研究可能不會獲得批准。

ZyVersa在利用和擴展其開發平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。

ZyVersa的IC 100戰略的一個關鍵要素是利用其經驗豐富的管理和科學團隊來評估廣泛的人類疾病領域的IC 100，以便建立一個候選產品渠道。儘管ZyVersa到目前為止的研究和開發努力已經產生了潛在的候選產品，但ZyVersa可能無法繼續識別和開發更多的候選產品。即使ZyVersa成功地繼續建立其流水線，ZyVersa確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發。例如，這些潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能獲得市場批准並獲得市場認可。如果ZyVersa不能根據其方法成功開發候選產品並將其商業化，ZyVersa將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對其財務狀況造成重大損害。不能保證ZyVersa將在臨牀前和臨牀開發中取得成功，無論如何，獲得監管部門批准的過程將需要花費大量的時間和財力。

我們候選產品的臨牀藥物開發非常昂貴、耗時和不確定。我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

我們候選產品的臨牀藥物開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施，其結果本身也不確定。在獲得監管部門對候選產品商業化銷售的批准之前，我們必須通過臨牀試驗證明，候選產品用於目標適應症既安全又有效，這是不可能預測的。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。我們的候選產品處於不同的開發階段，在測試的任何階段或試驗過程中的任何時間，都可能出現多個臨牀試驗失敗的情況。我們預計這些候選產品的臨牀試驗將持續數年，但可能需要比預期長得多的時間才能完成。並不是我們所有的候選產品都經過了人體測試，首次在人體上使用可能會產生意想不到的效果。我們還沒有完成所有的臨牀試驗，以獲得我們任何候選產品的批准。

我們可能會在正在進行的和未來的候選產品臨牀試驗中遇到延遲，並且不知道未來的臨牀試驗(如果有的話)是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。此外，我們、我們目前或未來可能與之合作的任何合作伙伴、FDA、IRB或其他監管機構，包括州和地方機構以及外國的對應機構，可能出於各種原因隨時暫停、推遲、要求修改或終止我們的臨牀試驗，包括：

•        發現研究參與者經歷的安全或耐受性問題，如嚴重或意想不到的毒性或副作用或暴露在其他不可接受的健康風險中或其他安全問題；

•        任何候選產品在臨牀試驗期間缺乏有效性或我們的候選產品未能達到指定的終點；

•        受試者招募和登記的速度慢於預期，或由於許多因素而無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，包括其他公司針對同一適應症的候選產品進行的臨牀試驗，或患者不經常尋求治療的適應症的臨牀試驗；

•        由於新冠肺炎疫情導致的隔離或其他限制，導致我們的臨牀試驗延遲或困難；

•        難以留住已經開始臨牀試驗但由於治療的副作用、療效不足、對臨牀試驗過程感到疲倦或任何其他原因而隨時退出的受試者；

•        在每個臨牀試驗地點進行的研究難以獲得IRB的批准；

•        延遲製造或獲得臨牀試驗所需的足夠數量的材料，或無法制造或獲得足夠數量的材料；

•        我們的製造工藝或產品配方或交付方法的不足或更改；

•        適用的法律、法規和監管政策的變化；

•        延遲或未能與預期的CRO、臨牀試驗地點和其他第三方承包商就臨牀試驗合同或方案中可接受的條款達成協議；

•        無法增加足夠數量的臨牀試驗站點；

•        關於適當配方和劑量的不確定性；

•        我們、我們的員工、我們的CRO或他們的員工或其他第三方承包商未能遵守合同和適用的法規要求，或未能以及時或可接受的方式履行其服務；

•        我們、我們的員工、我們的CRO或他們的員工或我們可能與之合作的任何合作伙伴或他們的員工未能遵守適用的FDA或其他有關進行臨牀試驗或藥物和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的法規要求；

•        與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排發生衝突；

•        未能設計適當的臨牀試驗方案；

•        數據不足，無法支持監管部門的批准；

•        醫學研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀方案；或

•        在治療期間或治療後難以與受試者保持聯繫，這可能導致數據不完整。

我們或我們可能合作的任何合作伙伴在我們的臨牀試驗中可能會遭遇重大挫折，就像製藥和生物技術行業的其他一些公司的經歷一樣，即使在早期的試驗中獲得了令人振奮的結果。如果我們或我們的潛在合作伙伴放棄或拖延與我們的候選產品相關的臨牀開發工作，我們可能無法有效地執行我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到損害。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化過程和結果，這是很常見的。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行銜接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗。

根據適用的監管要求，我們可能無法獲得監管機構對VAR 200或IC 100的監管批准，這是我們的早期候選產品。FDA和外國監管機構在審批過程中有很大的自由裁量權，包括有權推遲、限制或拒絕批准候選產品。任何監管批准的拖延、限制或拒絕都將對商業化、我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

我們目前沒有獲準銷售的產品，我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，將我們當前或未來的任何候選產品商業化。與我們的藥品相關的研究、測試、生產、安全監督、療效、質量控制、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、分銷、進出口以及安全和其他上市後信息的報告都受到美國和外國FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管因國家而異。在獲得FDA的保密協議、BLA或其他適用的監管文件批准之前，我們不被允許在美國銷售我們當前的任何候選產品。在我們或我們的合作伙伴獲得外國相關監管機構的必要批准之前，我們也不被允許在任何外國銷售我們目前的任何候選產品。要獲得批准上市VAR 200或IC 100等新藥，FDA和/或外國監管機構必須收到臨牀前和臨牀數據，充分證明藥物產品的安全性、純度、效力、有效性和合規生產，符合NDA、BLA或其他適用監管文件中申請的預期適應症。新藥產品的開發和審批涉及一個漫長、昂貴和不確定的過程，任何階段都可能發生延誤或失敗。製藥和生物製藥行業的一些公司在非臨牀開發、臨牀試驗(包括第三階段臨牀開發)方面遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了良好的結果。這些挫折是由其他原因造成的, 在臨牀試驗進行期間的發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件。臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗會成功，或者非臨牀研究也會成功。其他方的臨牀試驗結果可能不代表我們或我們的合作伙伴可能進行的試驗的結果。

FDA和外國監管機構在藥品開發和審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權以多種原因推遲、限制藥物開發或限制或拒絕批准候選產品。FDA或適用的外國監管機構可：

•        不同意設計或實施一項或多項臨牀試驗；

•        不因其建議的適應症而認為候選產品安全有效，或可能認為候選產品的安全性或其他感知風險超過其臨牀或其他益處；

•        不認為臨牀前研究和臨牀試驗的數據足以支持批准，或者臨牀試驗的結果可能不符合FDA或適用的外國監管機構要求批准的統計或臨牀意義水平；

•        不同意我們對我們或第三方進行的臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋，或與我們可能合作的任何合作伙伴的解釋；

•        確定從臨牀前或臨牀試驗收集的數據可能不足以支持IND或NDA的提交，或其他適用的監管申報；

•        需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗；

•        識別當前或未來候選產品在配方、質量控制、標籤或規格方面的缺陷；

•        要求在兒科患者中進行臨牀試驗，以確定對藥物更敏感的人羣的藥代動力學或安全性；

•        批准取決於昂貴的額外批准後臨牀試驗的表現；

•        批准我們當前或任何未來的候選產品，使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體，或帶有可能影響市場適銷性的強烈警告；

•        不批准我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤；

•        不認可與我們簽約的第三方製造商或測試實驗室的製造工藝、控制或設施；

•        認為我們的產品是一種設備，而不是一種需要不同審批程序和生產需求的藥物；

•        考慮我們的產品之一是組合產品，而不是需要額外的臨牀試驗或每項研究增加患者數量的單一藥物，或者

•        改變其批准政策或採用新的法規，使我們的臨牀數據或監管文件不足以獲得批准。

對我們的任何候選產品的任何適用監管審批的任何延遲、限制或拒絕都將推遲或對我們候選產品的商業化產生不利影響，並將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

即使我們目前的候選產品或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准，他們也可能無法實現醫生和患者廣泛採用和使用商業成功所必需的。

我們目前或未來的任何候選產品的商業成功，如果獲得批准，將在很大程度上取決於醫生、患者和批准適應症的付款人對結果產品的廣泛採用和使用，而可能不會在商業上成功。如果獲得批准，我們當前或未來候選產品的採用程度和採用率將取決於多個因素，包括：

•        該產品獲得批准的臨牀適應症以及患者對治療這些適應症的批准產品的需求；

•        與其他可用的療法相比，我們產品的有效性；

•        對於我們可能獲得批准的任何候選產品，管理保健計劃和其他醫療保健付款人提供保險和足夠的補償；

•        與替代療法有關的我們候選產品的治療成本，以及患者願意為產品付費(如果獲得批准)；

•        醫生、診所主要經營者和患者接受該產品為安全有效的治療方法；

•        醫生和患者願意採用一種新的療法，而不是其他可用的療法來治療批准的適應症；

•        克服醫生或患者可能對經批准的適應症治療的特定療法的任何偏見；

•        由醫生和醫務人員對產品候選人進行適當的培訓和管理；

•        患者對我們候選產品的結果和管理以及整體治療體驗的滿意度；

•        與替代療法相比，我們的候選產品可能為醫生提供的收入和盈利能力；

•        副作用的發生率和嚴重程度；

•        FDA批准的候選產品標籤中包含的限制或警告；

•        FDA要求實施風險評估和緩解戰略或REMS的任何要求；

•        我們的銷售、營銷和分銷努力的有效性；

•        我們有能力維持足夠的供應量以應付需求；

•        對我們的候選產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；以及

•        潛在的產品責任索賠。

如果我們當前或未來的任何候選產品被批准使用，但未能實現商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻止我們實現重大的市場滲透。

製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，並高度重視開發專利療法。許多製藥公司、仿製藥公司、生物技術公司以及學術和研究機構都在從事與我們正在開發的產品競爭的保健產品的開發、專利、製造和營銷，這些公司包括Travere、輝瑞、Goldfinch Bio、勃林格-英格爾海姆、阿斯特拉-捷利康、賽諾菲、諾華、羅氏等。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務資源、營銷能力、銷售力量、製造能力、研發能力、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、獲得專利和產品候選的監管批准方面的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。此外，如果我們的某些候選產品獲得批准，可能會與一些患者的可自由支配預算份額競爭，並在臨牀實踐中爭取醫生的關注。

我們預計，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將面臨來自其他批准的療法的激烈競爭。如果獲得批准，我們的候選產品還可能與不受監管、未經批准、標籤外和非處方藥競爭。我們的某些候選產品如果獲得批准，將為批准的適應症提供新的治療方法，並將不得不與現有療法競爭，其中一些療法已被醫生和患者廣泛瞭解和接受。為了在這個市場上成功競爭，我們必須證明我們批准的產品的相對成本、安全性和有效性(如果有的話)提供了現有和其他新療法的有吸引力的替代方案。這種競爭可能會導致我們候選產品的市場份額減少，並對我們候選產品的定價造成下行壓力，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們預計我們的候選產品將面臨通用或類似類型的產品競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

當我們的任何候選產品的專利保護到期或喪失時，或當我們的任何候選產品的仿製藥競爭對手批准的任何可能出售的仿製藥版本的仿製藥競爭對手對仿製藥或其等價物提起未決專利侵權訴訟時，我們的任何候選產品在“有風險”推出時

如果價格大大低於我們批准的候選產品，我們可能會在短時間內失去該產品的很大一部分銷售額，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們商業化的任何候選產品，或我們可能合作的任何合作伙伴商業化的任何產品，都將受到持續不斷的監管審查。

即使我們或我們的合作伙伴獲得美國監管機構對候選產品的批准(如果有的話)，我們或我們的合作伙伴仍將受到持續的監管審查和合規義務的約束。例如，對於我們的候選產品，FDA可能會對產品可能上市的批准的指示用途或批准條件施加重大限制。候選產品的批准可能包含對可能代價高昂的批准後研究和監測的要求，包括第四階段臨牀試驗或REMS，以監測該產品的安全性和有效性。我們還將接受FDA的持續義務和持續的監管審查，涉及我們候選產品的製造、加工、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄等。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊以及繼續遵守cGMP要求、FDA的良好臨牀實踐(GCP)、良好的農業和採集規範(GACP)、要求和良好實驗室規範(GLP)，這些要求是FDA在臨牀和臨牀前開發以及我們進行的任何臨牀試驗中對所有候選產品執行的法規和指南。如果某一候選產品獲準在其他國家/地區銷售，我們可能會受到這些國家/地區的法律和政府監管機構施加的類似限制和要求。

如果我們、我們的合作伙伴、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

•        對產品的銷售、製造進行限制，暫停或者撤銷產品審批或者吊銷必要的許可證；

•        強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；

•        要求我們或我們的合作伙伴簽訂同意法令，其中可以包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；

•        發佈警告信、説明原因通知或描述所稱違規行為的無標題信件，這些信件可能是公開的；

•        展開刑事調查和起訴；

•        實施禁令、暫停或吊銷必要的批准或其他許可證；

•        給予其他民事、刑事處罰的；

•        暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•        延遲或拒絕批准我們或我們的潛在合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請；

•        拒絕允許向或從美國進口或出口毒品或易製毒化學品；

•        暫停或對業務施加限制，包括代價高昂的新制造要求；或

•        扣押或扣留產品，或要求我們或我們的合作伙伴啟動產品召回。

FDA和其他適用的政府機構的法規、政策或指導可能會發生變化，可能會頒佈新的或附加的法規或政府法規，以阻止或推遲對我們的候選產品的監管批准，或者進一步限制或規範批准後的活動。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能達到並保持監管合規，我們可能不被允許營銷我們的候選產品，這將對我們創造收入和實現或保持盈利的能力產生不利影響。

我們未來可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA和適用的外國監管機構可能不會接受來自此類試驗的數據。

我們未來可能會選擇在美國以外的地方進行一項或多項臨牀試驗，包括在加拿大、歐洲和南美。儘管FDA或適用的外國監管機構可以接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據，但FDA或適用的外國監管機構接受此類研究數據可能受某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；研究由公認能力的臨牀研究人員進行；並且數據被認為是有效的，不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。許多外國監管機構也有類似的要求。此外，這類外國研究將受進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律所規限。不能保證FDA或適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或適用的外國監管機構不接受這些數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲我們業務計劃的各個方面。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他意想不到的特性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或導致批准後的監管行動。

我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或(如果獲得批准)在批准的產品上市後出現不可預見的副作用。候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、我們可能合作的任何合作伙伴或監管機構中斷、修改、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似外國機構延遲或拒絕監管批准。臨牀試驗的結果可能會揭示出嚴重的和不可接受的副作用。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們或我們的潛在合作伙伴停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果我們或其他人發現我們的候選產品在獲得美國或外國監管部門批准後或具有相同或相關活性成分的其他產品導致的不良副作用或其他以前未知的問題，可能會導致許多潛在的負面後果，包括：

•        監管部門可以撤回對該產品的批准；

•        監管機構可能要求召回產品，或者我們或我們的潛在合作伙伴可能會自願召回產品；

•        監管部門可以要求在產品標籤中增加警告或禁忌症，縮小產品標籤中的適應症範圍，或向醫生和藥店發出現場警報；

•        我們可能被要求創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者或建立REMS；

•        我們在如何推廣產品方面可能會受到限制；

•        我們可能被要求改變產品的給藥方式或以其他方式修改產品；FDA或適用的外國監管機構可能要求進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性或有效性；

•        FDA或適用的外國監管機構可能要求進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性或有效性

•        該產品的銷量可能大幅下降；

•        我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及

•        我們的品牌和聲譽可能會受到影響。

由不良副作用或其他以前未知的問題導致的上述任何事件都可能阻止我們或我們的潛在合作伙伴實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本。

我們可能面臨產品責任風險，如果對我們提出成功的索賠，如果我們對這些索賠的保險覆蓋範圍不夠充分，我們可能會招致重大責任。

由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。即使一種產品被FDA批准用於商業銷售，並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，這種風險仍然存在。我們的產品和候選產品旨在影響重要的身體功能和過程。與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷甚至死亡。我們不能保證我們未來不會面臨產品責任訴訟，也不能向您保證我們的保險覆蓋範圍將足以覆蓋我們在任何此類情況下的責任。

此外，即使我們的候選產品看起來只是造成了傷害，也可能會對我們提出責任索賠。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的候選產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

•        臨牀試驗參與者的退出；

•        終止臨牀試驗地點或整個試驗項目；

•        無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准；

•        無法將我們的候選產品商業化；

•        對我們的候選產品的需求減少；

•        損害我們的商業聲譽；

•        產品召回或從市場上撤回，或標籤、營銷或促銷限制；

•        任何相關訴訟或類似糾紛的鉅額費用；

•        將管理層的注意力和其他資源從我們的主要業務上分心；

•        向針對我們的患者或其他索賠人支付可能不在保險範圍內的鉅額金錢賠償；或

•        收入損失。

我們目前維持產品責任保險，這可能不足以覆蓋我們所有與產品責任相關的費用或損失，也可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本、足夠的金額或足夠的條款維持保險範圍，以保護我們免受產品責任造成的損失。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們將需要增加我們的產品責任保險，這將是代價高昂的，而我們可能無法以商業合理的條款獲得增加的產品責任保險，或者根本無法獲得。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們的任何候選產品被批准上市，而我們被發現不正當地推廣標籤外用途，或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、產品責任索賠和鉅額罰款、處罰和制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

FDA和其他監管機構嚴格監管有關藥品和生物製品的營銷和促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症，這些用途或適應症反映在產品的批准標籤中，如果沒有直接的對比臨牀數據，就不能提出相對安全性或有效性聲明。如果我們被發現推廣任何候選產品的標籤外使用，我們可能會收到警告或未命名的信件，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦和州政府都對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們被FDA認為參與了我們產品的標籤外使用的促銷活動，我們可能會受到FDA監管或執法行動的影響，包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的商業活動構成了推廣非標籤使用，也可能採取行動，這可能導致重大處罰，包括刑事處罰, 民事或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務。

然而，我們不能阻止醫生在他或她認為合適的情況下，在這些適應症之外使用我們的候選產品。醫生還可能濫用我們的候選產品或使用不適當的技術，可能導致不良結果、副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果我們的候選產品被誤用或與不適當的技術一起使用，我們可能會受到醫生或他們的患者的昂貴訴訟。此外，在FDA批准的適應症之外使用我們的候選產品可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和患者中的聲譽。

我們可以選擇在開發期間或批准後的任何時間不繼續開發或商業化我們的任何候選產品，這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報。

在任何時候，我們都可以出於各種原因決定停止開發我們的任何候選產品，或不繼續將我們批准的一個或多個候選產品商業化，包括出現使我們的產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭、或更改或不符合適用的法規要求。如果我們終止一個我們已經投入了大量資源的計劃，我們將不會從我們的投資中獲得任何回報，我們將錯過將這些資源分配到潛在更有成效的用途的預期機會。

我們或我們目前和未來的合作伙伴未來可能會受到產品召回的影響，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務產生負面影響。

如果我們的任何候選產品被批准上市、不符合規格或被認為會導致傷害或疾病，或者如果我們被指控違反了政府法規，包括與製造、標籤、促銷、銷售或分銷相關的法規，我們或我們目前和未來的合作伙伴可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。未來的任何召回、撤回或扣押都可能對消費者對我們品牌的信心造成實質性的不利影響，並導致對我們批准的產品的需求減少。此外，召回、撤回或扣押我們批准的任何產品都需要管理層的高度關注，可能會導致鉅額和意想不到的支出，並將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們或我們可能合作的任何合作伙伴無法為我們獲得監管批准的任何候選產品或我們可能尋求商業化的任何未來產品實現並保持覆蓋範圍和足夠的報銷水平，它們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。

對於任何只能通過處方獲得的候選產品，我們或我們可能與之合作的任何合作伙伴的成功銷售取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。為治療自己的病情而開藥的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的保險範圍和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。如果我們的任何候選產品沒有顯示出有吸引力的療效簡檔，他們可能沒有資格獲得保險和報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得無法接受的共同支付。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

此外，我們候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥物處方或第三方付款人提供保險和報銷的藥物清單。被納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代藥物可供選擇時，第三方付款人可能會拒絕在其處方中包括特定品牌藥物，或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。

此外，第三方支付者，無論是外國的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，儘管私人第三方付款人傾向於遵循聯邦醫療保險，但第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。

此外，我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的第三方保險和報銷可能無法在美國或國際市場獲得或得到足夠的補償，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

醫療保健立法或監管改革措施，包括政府對定價和報銷的限制，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，在美國，2010年的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA的許多條款影響了生物製藥行業，包括為了使生物製藥產品根據Medicare Part B和Medicaid計劃獲得聯邦補償，或直接銷售給美國政府機構，製造商必須根據公共衞生服務法(PHS)向有資格參與藥品定價計劃的實體提供折扣。自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了司法和國會的質疑和修正案。ACA的執行仍然存在不確定性，包括進一步修正ACA的可能性，以及對ACA的法律挑戰或廢除ACA的努力。

此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦一級，現已卸任的特朗普政府提出了許多處方藥成本控制措施。同樣，拜登新政府也把降低處方藥價格作為首要任務之一。拜登政府尚未提出任何具體計劃，但我們預計這些計劃將在短期內出臺。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

其他擬議變化的例子包括，但不限於，擴大審批後要求，改變《孤兒藥品法》，以及限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者政府的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化會對我們的候選藥物或產品的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響(如果有的話)。我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

此外，FDA可能會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA的法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能對DMT310或任何未來的候選產品施加額外成本或延長FDA的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋的變化在何時以及如果發佈、實施或採用，可能會如何影響我們未來的業務。除其他事項外，此類變化可能需要：

•        在獲得批准之前要進行更多的臨牀試驗；

•        改變製造方法；

•        召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及

•        額外的記錄保存。

這樣的更改可能需要大量的時間並帶來巨大的成本，或者可能會降低我們候選產品的潛在商業價值。此外，延遲收到或未能獲得任何其他產品的監管批准或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們還可能受到醫療法律、法規和執法的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

與欺詐和濫用以及患者權利有關的某些聯邦和州醫療保健法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們受到聯邦政府和我們或我們的合作伙伴開展業務所在州的監管。可能影響我們經營能力的法律法規包括：

•        聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地提供、索要、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使個人轉介或作為購買、租賃或訂購任何商品、設施或服務的回報，這些報酬可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療保健計劃全部或部分支付；

•        聯邦民事和刑事虛假申報法和民事金錢懲罰法，包括例如聯邦民事虛假申報法，該法對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括民事舉報人或刑事訴訟，這些個人或實體除其他外，故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠，或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；

•        1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》，或稱HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人(例如，公共或私人)，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保險違法行為的刑事調查，以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、項目或服務有關的重要事實或作出任何重大虛假陳述；

•        HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，其中規定，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面，包括醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所在內的受覆蓋實體及其各自的業務夥伴有義務為受覆蓋實體或代表其創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息；

•        《平價醫療法案》下的聯邦醫生陽光要求，該法案要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告與向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；以及

•        州法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源提供的付款；州法律要求藥品製造商報告與向醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使遵守努力複雜化。

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，最近頒佈的《平價醫療法案》除其他外，修改了聯邦反回扣法規和某些醫療欺詐刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外，《平價醫療法》規定，政府可以主張，根據聯邦民事虛假申報法的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。此外，任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁或削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方供應商和製造商必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。

我們第三方供應商和製造商的製造活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的組件和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用過程中產生的各種廢物儲存在我們的供應商或製造商的設施中，等待使用和處置。我們和我們的供應商和製造商不能完全消除污染風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，對我們的服務提供商和其他人造成傷害，並造成環境破壞，導致昂貴的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們相信我們的第三方供應商和製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO以及我們可能與之合作的任何合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO和我們可能合作的任何合作伙伴可能從事欺詐性或其他非法活動。這些人員的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反以下法律或法規的未經授權的活動：法律或法規，包括要求向FDA或外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律和數據隱私；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁或其他行動或訴訟，從而導致未能遵守此類法律或法規，並嚴重損害我們的聲譽。此外，聯邦採購法對與政府合同有關的不當行為施加了實質性的懲罰，並要求某些承包商保持商業道德和行為準則。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括強制執行民事訴訟。, 刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的經營業績產生不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品在國外市場商業化，我們打算在這些市場上依賴與第三方的合作。如果我們將VAR 200或IC 100或我們的其他候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定因素，包括：

•        我們的客户有能力獲得市場準入，併為我們的產品候選產品在國外市場獲得適當的補償；

•        我們無法直接控制商業活動，因為我們依賴第三方；

•        遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；

•        國外不同醫療實踐和習俗對市場接受度的影響

•        進口或出口許可證要求；

•        應收賬款收款時間較長；

•        運輸交貨期更長；

•        技術培訓的語言障礙；

•        一些國家對知識產權的保護力度較小；

•        外幣匯率波動；以及

•        在發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO和其他第三方來進行和監督我們的臨牀試驗和產品開發的其他方面。如果這些第三方不符合我們的要求或按要求進行試驗，我們可能無法履行我們的合同義務，或無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者根本無法將其商業化。

我們過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO來進行和監督我們的臨牀試驗和產品開發的其他方面。我們還依賴不同的醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀規程和所有適用的法規要求進行試驗，包括FDA的法規和GCP，這是一個旨在保護患者權利和健康的國際標準，並定義了臨牀試驗發起人、管理者和監管者的角色，以及管理藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的州法規。這些CRO和其他第三方在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。我們的臨牀試驗和臨牀前研究的執行嚴重依賴於這些方面，並且只控制他們活動的某些方面。我們和我們的CRO和其他第三方承包商必須遵守GCP、GLP和GACP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP、GLP和GACP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP、GLP和GACP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們或我們合作伙伴的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後, 這樣的監管機構將確定我們的任何臨牀或臨牀前試驗符合適用的GCP和GLP要求。此外，我們的臨牀試驗通常必須使用cGMP法規下生產的產品進行。我們不遵守這些法規和政策可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

我們的CRO不是我們的員工，我們不能控制他們是否為我們的臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲。

如果我們的任何CRO或臨牀試驗站點因任何原因終止參與我們的臨牀試驗，我們可能無法與替代CRO或臨牀試驗站點達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，如果我們與臨牀試驗站點的關係終止，我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀試驗中的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知或實際的利益衝突，在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到FDA的質疑。

我們完全依賴第三方承包商為我們的候選產品供應、製造和分銷臨牀藥物供應，包括某些獨家供應商和製造商，如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們打算依賴第三方進行商業供應、製造和分銷，我們預計未來任何候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應的供應、製造和分銷將依賴第三方。

我們目前沒有，也不打算獲得供應、製造或分銷臨牀前、臨牀或商業數量的藥物物質或產品的基礎設施或能力。我們開發候選產品的能力，以及我們商業化供應我們產品的能力，在一定程度上取決於我們能否成功地從第三方獲得我們候選產品中使用的原材料和原料藥以及其他物質和材料，並根據法規要求由第三方製造成品，並有足夠數量的產品用於臨牀前和臨牀試驗和商業化。如果我們不能發展和維護與這些第三方的供應關係，我們可能無法繼續開發我們的候選產品或將其商業化。

我們依賴並將繼續依賴某些第三方作為他們提供的材料或他們製造的成品的唯一來源。我們現有的任何供應商或製造商都可以：

•        由於設施或設備的意外損壞或損壞或其他原因，不能及時或按要求的數量向我們提供產品；

•        未能及時或具有成本效益地增加製造能力，並以更大數量和更高產量生產藥品和成分，或根本不能充分滿足我們的商業需求；

•        由於依賴獨家供應商和製造商的相關問題而無法滿足我們的生產需求；

•        向我們提供不符合監管要求的產品；

•        因業務中斷或財務無力償債而無法獲得；

•        失去作為經批准來源的監管地位；

•        不能或不願意在現有供應協議及時到期、條款可接受或完全到期時續簽此類協議；或

•        停止生產或者製造必要的藥物物質或者產品。

在發生上述任何情況時，如果我們沒有替代供應商或製造商，我們將需要花費大量管理時間和費用來識別、鑑定流程並將其轉移給替代供應商或製造商。將技術轉移到其他地點可能需要額外的過程、技術和驗證研究，這些過程、技術和驗證研究成本高昂，可能需要相當長的時間，可能不會成功，而且在大多數情況下，需要FDA的審查和批准。任何尋找和鑑定新供應商或製造商的需求都可能大大推遲我們候選產品的生產，對我們營銷候選產品的能力產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得更換。此外，我們和我們的製造商目前沒有大量的藥物物質和其他材料的庫存。藥物或其他材料的供應或我們候選產品的製造的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們無法直接控制我們的合同供應商和製造商是否有能力保持足夠的能力來滿足我們的需求，包括質量控制、質量保證和合格的人員。雖然我們最終負責確保遵守cGMP和GACP等法規要求，但我們依賴我們的合同供應商和製造商在生產原材料、原料藥和成品時每天遵守cGMP或GACP。我們的合同供應商和製造商用於生產用於商業銷售的原料藥和其他物質和材料或成品的設施必須通過檢查，並得到FDA和其他相關監管機構的批准。我們的合同供應商和製造商必須遵守FDA通過其設施檢查計劃和對提交的技術信息進行審查而執行的cGMP和GACP要求。如果任何產品或候選產品或組件的安全因未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法成功地將受影響的產品或候選產品商業化或獲得監管部門的批准，並且我們可能要對由此造成的傷害承擔責任。這些因素中的任何一個都可能導致我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管提交或批准的延遲或終止，並可能導致更高的成本或導致我們無法及時有效地將我們批准的產品商業化，或者根本不能。

此外，這些合同製造商與其他公司合作，為這些公司供應和製造材料或產品，這也使我們的供應商和製造商在生產此類材料和產品時面臨監管風險。因此，未能滿足生產這些材料和產品的監管要求也可能影響合同供應商或製造商設施的監管審批。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於供應或製造我們的候選產品，或者如果它在未來撤回批准，我們可能需要尋找替代的供應或製造設施，這將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

我們對合同製造商和供應商的依賴進一步暴露了他們或有權訪問其設施的第三方將獲得並可能挪用我們的商業祕密或其他專有信息的可能性。

此外，我們的某些供應商的製造設施，包括我們的海綿供應商，都位於美國以外。這可能會導致將我們的產品或候選產品或其組件進口到美國或其他國家/地區的困難，原因包括監管機構的批准要求或進口檢查、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝等。

如果我們不能建立和維持合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。為了進一步開發我們的候選產品，我們可能會與製藥和生物技術公司合作，開發這些候選產品並進行潛在的商業化。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作夥伴的資源和經驗的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果；FDA或其他監管機構批准的可能性；候選研究產品的潛在市場；製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性；競爭產品的潛力；與我們知識產權所有權有關的任何不確定性；以及一般的行業和市場狀況。合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及此類協作是否會比與我們合作的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在合作伙伴以某些條款簽訂協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們未來可能進行的合作可能涉及以下風險：

•        合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權；

•        合作者可能未按預期履行其義務；

•        合作者的戰略重點或可用資金的變化，或外部因素，如收購，可能會轉移資源或產生相互競爭的優先事項；

•        合作者可以推遲發現和臨牀前開發，為我們選擇的目標的產品開發提供足夠的資金，停止或放棄候選產品的發現和臨牀前開發，重複或進行候選產品的新發現和臨牀前開發；

•        合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品比我們的更有可能成功開發；

•        與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源開發我們的候選產品；

•        與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的發現、臨牀前開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•        合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權或授權給我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟；

•        合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

•        為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

合作通常會對每一方施加詳細的義務。如果我們違反了我們的義務，我們可能會面臨重大後果，包括可能終止合作，我們在合作伙伴的產品候選產品上投入了大量時間和金錢的權利將會喪失。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款或根本無法談判合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

與管理我們的增長、員工和運營相關的風險

我們未來將需要進一步增加組織的規模和複雜性，我們可能會在執行增長戰略和管理任何增長方面遇到困難。

我們現有的管理、人員、系統和設施不足以支持我們的業務計劃和近期的未來增長。我們將需要進一步擴大我們的化學和製造團隊、臨牀團隊、管理、運營、財務和其他資源，以支持我們計劃的研究、開發和商業化活動。

要有效地管理我們的運營、增長和各種項目，我們需要：

•        繼續改進我們的業務、財務、管理和監管合規控制和報告系統和程序；

•        吸引和留住足夠數量的優秀員工；

•        發展營銷、銷售和分銷能力；

•        以經濟高效的方式有效地管理我們的候選產品的商業化活動；

•        建立和維護與開發和商業化合作夥伴的關係；

•        有效管理我們的臨牀前和臨牀試驗；

•        以經濟高效的方式有效地管理我們的第三方供應和製造業務，同時將我們當前候選產品的生產能力提高到商業水平；以及

•        有效管理我們的開發工作，同時履行我們對合作夥伴和其他第三方的合同義務。

此外，從歷史上看，我們一直並將繼續利用兼職外部顧問的服務為我們執行許多任務，包括與臨牀前和臨牀試驗相關的任務。我們的增長戰略還可能需要擴大我們對顧問的使用，以執行這些任務和未來的其他任務。我們業務的某些職能依賴顧問，需要對這些顧問進行有效管理，以確保他們成功履行合同義務，並在預期期限內完成任務。我們不能保證，我們將能夠管理現有的顧問或找到其他稱職的外部顧問，如有需要，以經濟合理的條件，或根本沒有。如果我們不能通過招聘新員工和擴大使用顧問來有效地管理我們的增長和擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行有效執行我們計劃的研究、開發和商業化活動所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功地開發或商業化我們的候選產品，或以其他方式實施我們的業務計劃。

我們在競爭激烈的製藥業中競爭的能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、銷售和營銷以及其他人員的能力。我們高度依賴我們的管理層，包括：斯蒂芬·格洛弗、彼得·沃爾夫、小尼克·A·拉貝拉。還有凱倫·A·卡什米爾。失去這些個人的服務可能會阻礙、延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成、我們候選產品的商業化或許可或收購新資產，並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去其中任何一個人的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者，我們的業務可能會因此受到損害。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。為了留住我們公司有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還提供隨着時間的推移授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司的報價。

由於生物技術、製藥和其他企業之間對合格人才的激烈競爭，特別是在合併後實體總部所在的佛羅裏達州韋斯頓地區，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。我們可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司，並可能需要花費大量的財政資源來招聘和留住我們的員工。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將損害我們實施業務戰略和實現業務目標的能力。

此外，我們還擁有科學和臨牀顧問，幫助我們制定發展和臨牀戰略。這些顧問不是我們的員工，可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們目前的營銷能力有限，也沒有銷售組織。如果我們不能通過自己或通過第三方建立銷售和營銷能力，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，或產生產品收入。

我們目前的營銷能力有限，也沒有銷售組織。如果我們的候選產品在美國、加拿大、歐盟和我們尋求進入的其他司法管轄區獲得批准，要將其商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排提供這些服務，而我們這樣做可能不會成功。雖然我們的管理團隊擁有醫藥產品營銷、銷售和分銷方面的經驗，但作為一家公司，我們之前沒有醫藥產品營銷、銷售和分銷方面的經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的其他第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。

如果我們不能成功地授權、收購、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。

我們打算授權、收購、開發和營銷更多的產品和候選產品，我們可能會授權或收購商業階段的產品或從事其他戰略交易。由於我們的內部研發能力有限，我們可能依賴製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或授權產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和挑選有前景的候選藥品和產品、與其現有所有者談判許可或收購協議併為這些安排提供資金的能力。

提議、談判和實施許可或收購候選產品或批准的產品的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其整合到我們當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得。

此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀測試，並獲得FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現典型的藥品開發失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能保證我們收購的任何經批准的產品將以有利可圖的方式製造或銷售，或獲得市場認可。

我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們招致非經常性或其他費用，可能會增加我們的近和

這可能會造成長期支出，並可能帶來重大整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易涉及許多潛在的業務和財務風險，包括：

•        對未知債務的敞口；

•        中斷我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力，以便開發收購的產品、候選產品或技術；

•        為支付收購而產生的大量債務或股權證券的稀釋發行；

•        收購和整合的鉅額成本；

•        資產或減值費用的減值；

•        攤銷費用增加；

•        將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本；

•        由於管理層和所有權的變化，與任何被收購企業的主要供應商、合作伙伴或客户的關係減值；以及

•        無法留住我們的關鍵員工或任何被收購企業的員工。

因此，不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，我們完成的任何交易都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

製造和供應我們的候選產品中使用的原料藥和其他物質和材料是一項複雜的任務，在技術上具有挑戰性，在製造、測試、質量保證和分銷供應鏈的許多環節存在故障的可能性，以及在產品製造和分銷之後存在潛在缺陷的可能性。

原料藥、其他物質和材料以及藥品成品的製造和供應在技術上具有挑戰性。超出我們直接控制範圍的變化可能會影響我們候選產品的質量、數量、價格和成功交付，並可能阻礙、延遲、限制或阻止我們候選產品的成功開發和商業化。錯誤和處理不當並不少見，可能會影響成功的生產和供應。其中一些風險包括：

•        我們的製造商在生產或準備運輸過程中沒有遵守cGMP或GACP要求或對產品處理不當；

•        我們的合同供應商和製造商無法有效和經濟有效地增加和保持高產量和批次質量、一致性和穩定性；

•        我們無法開發FDA批准的生物檢測方法來發布任何未來的產品；

•        難以確定最佳的藥物輸送物質和技術、生產和儲存方法以及包裝和運輸程序；

•        運輸和進出口風險，特別是考慮到我們供應鏈的全球性；

•        分析結果延遲或分析技術失敗，這是我們未來產品的質量控制和發佈所依賴的；

•        自然災害、流行病、勞資糾紛、財務困難、缺乏原材料供應、設施和設備問題或其他形式對我們的合同製造商和供應商的業務運作的幹擾；以及

•        潛在的缺陷，在產品發佈後可能變得明顯，並可能導致產品召回和銷燬。

這些因素中的任何一個都可能導致與我們的臨牀試驗、監管提交、所需的批准或我們候選產品的商業化相關的延遲或更高的成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

到目前為止，我們的業務主要限於研究和開發我們的候選產品，並對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們的任何候選產品都尚未獲得監管部門的批准。因此，您對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品那樣準確。此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

•        延遲我們的候選產品的開始、註冊和臨牀測試的時間；

•        我們候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

•        在臨牀開發中對候選產品的監管審查和批准方面的任何延誤；

•        與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這可能會不時發生變化；

•        製造我們的候選產品的成本，可能會根據FDA的指導方針和要求以及生產數量而有所不同；

•        我們有能力獲得額外的資金來開發我們的候選產品；

•        我們將獲得或可能產生的用於獲取或開發其他候選產品和技術的支出；

•        對我們的候選產品的需求水平，如果他們獲得批准，這可能會有很大的差異；

•        我們的候選產品的潛在副作用可能會推遲或阻止商業化或導致批准的藥物退出市場；

•        如果獲得批准，患者或醫療保健提供者獲得我們的候選產品的覆蓋範圍或足夠的補償的能力；

•        我們對第三方製造商供應或製造我們的候選產品的依賴；

•        我們有能力及時建立有效的銷售、營銷和分銷基礎設施；

•        如果我們的候選產品獲得批准，市場對我們的接受度，以及我們預測這些候選產品的需求的能力；

•        我們有能力獲得批准並將我們的候選產品在美國以外的地方商業化；

•        我們建立和維持合作、許可或其他安排的能力；

•        我們保護知識產權的能力和第三方的能力；

•        與潛在訴訟或其他糾紛有關的費用和結果；

•        我們充分支持未來增長的能力；

•        我們有能力吸引和留住關鍵人員，以便有效地管理我們的業務；

•        與危險材料相關的潛在責任；

•        我們有能力維持足夠的保單；以及

•        未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

我們的經營業績和流動性需求可能會受到市場波動和經濟低迷的負面影響。

我們的經營業績和流動性可能會受到美國和世界其他地區普遍經濟狀況的負面影響。非必需醫療產品和程序的市場可能特別容易受到不利經濟狀況的影響。一些患者可能認為我們的某些候選產品是可自由支配的，如果此類產品無法全額報銷，對這些產品的需求可能會與我們目標患者羣體的可自由支配支出水平掛鈎。由於國內和國際經濟狀況和關切，國內和國際股票和債務市場已經並可能繼續經歷劇烈的波動和動盪。如果這些經濟狀況和擔憂持續或惡化，市場繼續波動，我們的經營業績和流動性可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括對我們某些產品的需求減弱，使我們在必要時更難籌集資金，我們的股價可能會下跌。此外，儘管我們計劃主要在美國銷售我們的產品，但我們未來可能會有擁有廣泛全球業務的合作伙伴，這間接地使我們面臨風險。

如果我們的內部計算機系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管採取了安全措施，我們的計算機系統以及我們目前和未來的任何合作伙伴、承包商和顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的製造活動、開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來的臨牀試驗的生產記錄或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的產品和候選產品的進一步商業化和開發可能會被推遲。

我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

我們的信息技術系統受到嚴重破壞或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務造成不利影響。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們信息技術系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統規模和複雜性，使這些系統可能容易受到服務中斷和安全破壞的影響，原因是我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為、惡意第三方的攻擊，或者我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。對這些機密、專有或商業祕密信息保密對我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止我們系統中的服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或披露機密信息。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙或任何其他原因，都可能使其他公司生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞, 如果丟失或泄露機密信息，可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於其知識產權和專有技術，而知識產權和專有技術的保護對其業務的成功至關重要。我們依靠商標、版權和商業祕密法律、許可協議、知識產權轉讓協議和保密程序來保護其知識產權。此外，我們依靠專有信息(如商業祕密、專有技術和機密信息)來保護可能不可申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常試圖通過要求代表我們開發知識產權的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與我們共享信息的第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權的情況下提供足夠的補救措施。例如，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被故意違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。在某種程度上，我們的員工、顧問、承包商, 以及其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們的知識產權和其他專有權利的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對我們的專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

儘管我們努力保護我們的專有權，但其他各方可能無意或故意地披露、獲取或使用我們的技術或系統，這可能允許未經授權的各方複製我們的平臺或其他軟件、技術和功能的方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，未經授權的各方還可能試圖或成功地通過各種方法獲取我們的知識產權、機密信息和商業祕密，包括通過從我們的網站或移動應用程序中竊取公共數據或其他內容、網絡安全攻擊以及保護這些數據的法律或其他方法可能是不夠的。監控對我們的知識產權、專有技術或機密信息的未經授權的使用和披露可能是困難和昂貴的，我們不能確保我們所採取的步驟將防止對我們的知識產權或專有權利的挪用或侵犯。

我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.zyversa.com和其他變體。本委託書/招股説明書中包含的網站地址不包括或通過引用將ZyVersa網站上的信息併入本委託書/招股説明書中。

競爭對手已經並可能繼續採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。有關其他信息，請參閲本部分標題為“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”中的其他風險因素。此外，未來可能有必要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。ZyVersa就第三方侵犯其知識產權提起的任何訴訟都可能代價高昂且耗時，可能導致其知識產權無效或無法執行，或者可能對ZyVersa產生負面後果。即使ZyVersa就此類侵權起訴其他方，該訴訟也可能對我們的業務產生不利後果。此外，ZyVersa可能無法及時或成功地申請專利或註冊其商標或以其他方式保護其知識產權，這可能會對我們的市場份額、財務狀況和運營結果造成負面影響。我們保護、維護或執行其專有權的努力在未來可能不會受到尊重，或者可能會被無效、規避或挑戰。並可能導致大量成本和資源轉移，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名。

我們已經註冊了我們在其業務中使用或與其相關的域名。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續展適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫以新域名銷售我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。由於各種原因，我們可能無法獲得美國以外的首選域名，包括因為它們已經被其他人持有。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試通過使用與我們的域名類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及未來專利的執行或保護的不確定性和成本。

我們獲得專利的能力非常不確定，因為到目前為止，一些法律原則仍未解決，對於美國專利中允許的權利要求的廣度或解釋沒有一致的政策，而且由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容高度不確定。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。

例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局(USPTO)制定了新的、未經檢驗的法規和程序，以規範《萊希-史密斯法案》的全面實施，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，尤其是第一個提交條款的修改，直到2013年3月才生效。Leahy-Smith法案還引入了一些程序，使第三方更容易挑戰已頒發的專利，以及幹預專利申請的起訴。最後，《萊希-史密斯法案》包含新的法定條款，要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要數年時間來解釋新法規的條款。現在判斷Leahy-Smith法案將對我們的業務運營以及我們的知識產權的保護和執行產生什麼影響還為時過早。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來專利的執行或保護的不確定性和成本。此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於專利價值的不確定性, 一旦獲得。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們擁有或許可或未來可能獲得的專利的能力。無法獲得、執行和保護涵蓋我們專有技術的專利將對我們的業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化，或執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。例如，如果在某一特定國家向我們頒發一項涉及一項發明的專利之後，沒有在其他國家頒發涵蓋同一發明的專利，或者如果在一國頒發的專利中對權利要求的有效性、可執行性或範圍、或書面描述或實施的任何司法解釋與所給予的解釋不同。

與其他國家頒發的相應專利相比，我們在那些國家保護我們知識產權的能力可能是有限的。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會極大地降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但對侵權活動的執法力度並不充分。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的專利保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，歐洲某些國家和某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能履行知識產權許可協議下的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們是某些許可協議的一方，這些協議將各種盡職調查、里程碑、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們不遵守這些義務，相應的許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們可能無法開發或營銷受影響的候選產品。

失去這些權利可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。有關這些許可安排的更多信息，請參閲“業務-協作和許可協議”。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。我們不能保證營銷和銷售此類候選產品和使用此類技術不會侵犯現有或未來的專利。在與我們的候選產品相關的領域中，存在着大量的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，其他公司可能會聲稱我們的候選產品、技術或交付或使用方法侵犯了他們的專利權，這一風險增加了。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或它們的使用方法，以及這些專利中的哪些可能是有效和可強制執行的。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。

此外，我們的候選產品或專有技術可能會向被侵權或被指控侵權的第三方頒發專利。由於在美國的一些專利申請可能在專利頒發之前被保密，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，所以我們不能確定其他人沒有就我們自己的和授權內已頒發的專利或我們正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，並可能在未來提交，涵蓋我們的候選產品或類似於我們的技術。任何此類專利申請可能優先於我們自己的和授權內的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方已就與我們擁有或授權給我們的發明類似的發明提交了美國專利申請，則我們或在許可技術的情況下，許可人可能必須在美國參與幹擾程序，以確定發明的優先權。

我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品或專有技術侵犯了這些第三方的知識產權，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法》第四款提起的訴訟。這些訴訟可能會聲稱存在這種藥物的現有專利權，這種類型的訴訟可能代價高昂，可能會對我們的經營業績產生不利影響，並轉移管理和技術人員的注意力，即使我們沒有侵犯此類專利，或者針對我們聲稱的專利最終被確定為無效。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。此外，法院有可能會命令我們為侵犯對方的專利而向對方支付損害賠償金。

由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可。這些許可證可能不是按商業上可接受的條款提供的，或者根本不是。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權，或者這種權利可能是限制性的，並限制我們現在和未來的活動。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或被許可人無法以可接受的條款獲得許可，我們或被許可人可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止我們某些方面的業務運營。

除了可能對我們提出的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人，包括幹擾、派生、重新審查或USPTO宣佈或批准的其他授權後訴訟，以及外國關於我們當前或其他產品知識產權的類似訴訟。

在生物技術和製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。到目前為止，還沒有人對我們提起過侵權訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括：

•        侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力；

•        侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍的損害賠償金和專利權人的律師費；

•        法院禁止我們銷售或許可產品或使用技術，除非第三方將其知識產權許可給我們，而第三方並不需要這樣做；

•        如果可從第三方獲得許可，我們可能需要為我們的產品或技術支付大量使用費或預付費用，或授予知識產權交叉許可；以及

•        重新設計我們的產品或流程，使其不會侵權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能損害我們籌集額外資金的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

由於我們依賴於某些第三方許可方和合作夥伴，並且將在未來繼續這樣做，如果我們的許可方或合作伙伴中的一個因侵犯第三方的知識產權而被起訴，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響，就像我們被直接起訴一樣。除了面臨訴訟風險外，我們還同意賠償某些第三方許可方和合作夥伴因我們的專有技術引起的侵權索賠，我們已經或可能與我們的一些許可方和合作夥伴簽訂成本分攤協議，該協議可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用，無論被指控的侵權行為是否由我們的專有技術造成。在某些情況下，這些成本分攤協議還可能要求我們承擔比僅僅基於我們的技術所承擔的更大的侵權損害賠償責任。

上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能既昂貴又耗時，特別是對我們這樣規模的公司來説。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利主張不包括其技術或未滿足對侵權者授予禁令所需的因素為理由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。對任何訴訟或其他程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效、狹義解釋或修改的風險，使其不涵蓋我們的候選產品。此外，這種不利的裁決可能會使我們的專利申請面臨不發佈的風險，或者發佈的範圍有限且可能不足以涵蓋我們的候選產品或阻止其他公司銷售類似產品。

就我們的專利申請或我們許可人或潛在合作伙伴的專利申請而言，可能需要向美國專利商標局提出幹擾、派生或其他訴訟程序，以確定發明的優先權或可專利性。我們提起的訴訟或USPTO訴訟可能會失敗，也可能會被第三方援引。即使我們勝訴，國內或國外的訴訟或美國專利商標局或外國專利局的訴訟可能會導致實質性的

成本和對我們管理層的幹擾。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作伙伴一起防止我們的專有權被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到嚴重損害。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了我們的商業祕密被挪用或泄露的可能性，與員工和第三方的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露和保護其他專有信息。

我們認為專有的商業祕密或機密專有技術和非專利專有技術對我們的業務非常重要。我們可能會依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。

為了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議，如果適用，還需要與我們簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。然而，現任或前任員工、顧問、合作者、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。分享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。

此外，這些協議通常限制我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的前僱主或他們以前或現在的客户的所謂商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們的某些員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們聘請顧問幫助我們開發我們的產品和候選產品，他們中的許多人以前受僱於或可能曾經或正在為其他生物技術或製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工和顧問或我們無意或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或他們的前或現在客户的商業祕密或其他專有信息。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。即使我們成功地對抗了任何此類索賠，任何此類訴訟都可能曠日持久、代價高昂，分散我們管理團隊的注意力，不被投資者和其他第三方看好，並可能導致不利的結果。

如果我們的專利期在我們的產品獲得批准之前或之後不久到期，或者如果仿製藥或生物相似藥物的製造商成功挑戰我們的專利，我們的業務可能會受到實質性的損害。

專利的有效期是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品、其製造或用途的專利獲得，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括仿製藥或生物相似藥物。

根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman Act)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會比我們預期的更早獲得上市競爭產品的批准。此外，我們在任何專利期延展期內排除的權利的範圍可能是有限的，也可能不包括競爭對手的產品或產品使用。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。

考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利和專利申請可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

仿製藥或生物相似藥物的製造商可能會在法庭或專利局挑戰我們專利的範圍、有效性或可執行性，我們可能無法成功地執行或保護這些知識產權，因此可能無法獨家開發或營銷相關產品，這將對該產品的任何潛在銷售產生重大不利影響。在我們已頒發的專利或我們未決專利申請中可能頒發的專利到期後，我們將無法向潛在競爭對手主張此類專利權，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的專有信息可能會丟失，或者我們可能會遭遇安全漏洞。

在我們的正常業務過程中，我們在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，那裏存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、重大監管處罰、擾亂我們的運營、損害我們的聲譽並導致人們對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選產品的臨牀開發。

與合併實體普通股和本次企業合併所有權相關的風險

Larkspur可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

Larkspur將有能力在公開認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是Larkspur普通股的最後報告銷售價格在任何三十(30)個交易日內的每個交易日等於或超過每股18.00美元(可能調整後)，該期間從公開認股權證可行使後至Larkspur向公共認股權證持有人發送贖回通知並滿足某些其他條件的日期之前的第三個交易日結束。目前和最近的股價都沒有達到或超過Larkspur贖回公共認股權證的門檻。如果Larkspur選擇贖回所有需要贖回的公共認股權證，Larkspur應確定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應在贖回日期前不少於三十(30)天由Larkspur以預付郵資的頭等郵件郵寄給公共認股權證的登記持有人，這些持有人將在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如果公開認股權證可由Larkspur贖回，如果Larkspur無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，Larkspur可能不會行使其贖回權。

贖回已發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的公共認股權證時以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。所有私人認股權證都不會被Larkspur贖回。

合併後的實體將是一家新興成長型公司，任何只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求的決定，都可能降低合併後實體的普通股對投資者的吸引力。

Larkspur目前是，在業務合併之後，合併後的實體將是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。只要它繼續是一家新興成長型公司，合併後的實體就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

•        不要求獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條審計合併後實體的財務報告內部控制；

•        減少合併後實體的定期報告和表格10-K年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及

•        免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。一旦出現下列情況之一，合併後實體作為新興成長型公司的地位將立即終止：

•        合併後的實體年收入至少為10.7億美元的會計年度的最後一天；

•        合併後的實體有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7.0億美元的股權證券；

•        合併後的實體在任何三年期間發行10億美元以上的不可轉換債務證券的日期；或

•        在Larkspur首次公開募股五週年之後結束的財年的最後一天。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。合併後的實體可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，其財務報表可能無法與處境相似的上市公司進行比較。

合併後的實體無法預測，如果它選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現合併後實體的普通股吸引力降低。如果一些投資者因為合併實體依賴任何這些豁免而發現合併實體的普通股吸引力降低，合併實體的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，合併實體的普通股的市場價格可能更不穩定，可能會下降。

如果合併實體未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，合併實體編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對合並實體的信心產生不利影響，從而影響合併實體普通股的市場價格。

作為一家上市公司，合併後的實體將被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括合併後的實體保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。ZyVersa繼續發展和完善其披露控制和其他程序，旨在確保合併後的實體必須在報告中披露的、合併後的實體將向美國證券交易委員會提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且根據1934年《證券交易法》(修訂本)或交易法的規定必須在報告中披露的信息被積累並傳達給合併後的實體的管理層，包括合併後的實體的主要高管和財務官。

ZyVersa必須繼續改善其對財務報告的內部控制。合併實體將被要求對其財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦合併實體不再是新興成長型公司，合併實體將被要求包括由合併實體的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，合併後的實體將參與記錄和評價合併後實體對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，合併後的實體將需要繼續提供專門的內部資源，可能聘請外部諮詢人，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄合併後實體對財務報告的內部控制是否充分，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。合併後的實體有可能在規定的時間內或根本無法得出結論，即合併後的實體對財務報告的內部控制是有效的，這是薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。此外，合併實體的測試或合併實體的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示合併實體在財務報告內部控制方面的額外缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。

任何未能實施和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括查明一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對合並後實體的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心。

可能會對合並後實體的普通股的市場價格產生不利影響。此外，合併後的實體可能受到合併後實體普通股上市所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期，Larkspur的證券在交易結束前的市場價格可能會下降。合併實體的證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或Larkspur的股東就業務合併提案和提交給他們的其他提案進行表決的日期的價格有很大差異。

在業務合併後，合併後實體證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，ZyVersa的資本股票還沒有公開上市。因此，Larkspur在業務合併中歸屬於ZyVersa的估值可能不代表合併後合併實體的證券在交易市場上隱含的價格。倘若業務合併後，合併後實體證券的活躍市場得以發展及持續，則該等證券的交易價格可能會因應各種因素而波動較大，其中一些因素並非合併後實體所能控制。下列任何因素都可能對您對合並實體證券的投資產生重大不利影響，合併實體證券的交易價格可能大大低於您為其支付的價格，或由於業務合併而將您擁有的ZyVersa Capital股票轉換為合併實體證券所隱含的價格。在這種情況下，合併實體證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響合併後實體證券交易價格的因素可能包括：

•        持續的新冠肺炎疫情對合並後實體業務的影響；

•        一般經濟和政治條件；

•        合併主體經營業績的實際或者預期變化或者波動，市場對合並主體經營業績的預期發生變化，或者未能達到證券分析師、投資者在特定期間的預期；

•        合併後的實體或其競爭對手宣佈新技術、新特徵或新服務；

•        競爭對手的表現；

•        與合併實體的知識產權或其他專有權利有關的事態發展或糾紛；

•        實際或感知的數據安全違規或其他數據安全事件；

•        合併後的實體或其競爭對手宣佈或完成的對業務的收購；

•        合併後實體的季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與合併實體類似的公司的季度財務業績的波動；

•        合併實體可能向公眾提供的財務預測中的任何實際或預期變化，或合併實體未能滿足這些預測

•        合併後企業董事會或管理層發生重大變動的；

•        影響合併實體業務的法律法規的變化；合併實體業務、其競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展，以及任何相關的市場投機；

•        涉及合併主體、所在行業或兩者兼有的訴訟；

•        政府或監管部門的行動或審計；

•        美國的法規或法律發展；

•        宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•        會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•        合併後的實體滿足合規要求的能力；

•        公眾對合並後實體的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•        投資者認為可與合併後實體相媲美的其他公司的經營業績和股價表現；

•        整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•        其他科技公司，特別是醫藥行業公司的經營業績、股票市場交易量和交易價格的變化；

•        證券分析師對合並後的實體或整個醫藥行業的財務估計和建議的變化；

•        合併實體資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•        可供公開出售的合併實體普通股的數量；

•        合併方或者其股東出售合併方普通股；

•        市場對峙或鎖定協議到期；

•        被合併實體的董事、高管或大股東出售合併實體普通股的大量股份，或認為可能發生此類出售；

•        證券分析師未能維持對合並後實體的覆蓋；以及

•        “風險因素”項下的其他風險因素。

無論合併實體的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對合並實體證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及合併後實體的證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與合併實體類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低合併實體的股價，而無論合併實體的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。合併實體證券的市場價格下跌也可能對合並實體發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

交易完成後，內部人士將繼續對合並後的實體擁有實質性影響力，這可能會限制你影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

交易完成後，假設最大贖回金額為18.9%，合併後實體的執行人員、董事及其關聯公司將實益擁有合併後實體已發行普通股的約11.4%。

因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響合併後實體的管理和事務以及所有需要股東批准的事務，包括選舉董事、修改合併後實體的組織文件以及批准重大公司交易。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能具有推遲、防止或阻止合併實體控制權變更的效果，並可能影響合併實體普通股的市場價格。此外，保薦人將擁有在交易結束後指定董事進入合併後實體董事會的權利。這種控制可能會延遲或阻止合併後實體的控制權變更或其管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東及其投票支持的情況下很難或不可能獲得批准。

上述股份數目和權益百分比是基於若干假設，包括：(1)最大贖回次數；(2)除了與PIPE投資有關的事項外，Larkspur在業務合併前不會發行任何額外的股本證券；及(3)Larkspur認股權證不會在未來行使。如果實際情況與這些假設不同，上面列出的股份數量和百分比權益也將不同。

如果證券或行業分析師沒有發表關於合併實體的研究報告，或者發表了關於合併實體、合併實體的業務或合併實體的市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對合並實體的普通股做出了相反的建議，則合併實體的普通股的交易價格或交易量可能會下降。

合併實體普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、合併實體的業務、合併實體的市場或合併實體的競爭對手的研究和報告的影響。如果一名或多名證券分析師對合並實體的普通股評級不佳，或下調其普通股評級，對合並實體的競爭對手提供更有利的推薦，或發表對合並實體業務不準確或不利的研究報告，則合併實體的普通股價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止報道合併後的實體，或未能定期發佈有關合並後實體的報告，合併後的實體可能會在金融市場上失去知名度，對合並後實體的證券的需求可能會減少，進而可能導致合併後實體的普通股價格和交易量下降。

合併後實體總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售，這可能導致合併後實體普通股的市場價格大幅下跌，即使合併後實體的業務表現良好。

合併實體的普通股的市場價格可能會因為在交易結束後在市場上出售合併實體的普通股的大量股票，或者認為這些出售可能發生而下降。交易完成後，根據截至2022年10月31日ZyVersa的已發行普通股數量，合併後的實體將擁有總計17,519,152股合併後實體的已發行普通股。在該等股份的禁售期屆滿後的任何時間，根據經合併實體的經修訂及重訂的登記權協議，若干股東將有權享有根據證券法就該等股份的要約及出售進行登記的某些權利，包括要求合併後的實體提交登記聲明以登記其股份的要約及出售。

此外，合併後的實體擬提交一份登記聲明，以登記根據合併後實體的股權補償計劃為未來發行而預留的股份。於該註冊聲明生效後，在符合適用的歸屬限制及上述市場僵持協議及鎖定協議屆滿或豁免的情況下，根據該等計劃授予的未行使購股權、限制性股票單位獎勵及認股權證或歸屬其他股權獎勵而發行的股份，將可立即在公開市場轉售。

隨着限制終止或根據登記權出售合併實體的普通股，可能會使合併實體今後更難以合併實體認為適當的時間和價格出售股權證券。這些出售還可能導致合併後實體普通股的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售合併後實體普通股的股票。

Larkspur的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可能會進行某些交易，包括向公眾購買股份或認股權證，這可能會影響業務合併的結果，並減少Larkspur普通股的公開“流通股”。

Larkspur的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在私下協商的交易中或在收盤前或收盤後在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是Larkspur股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使他或她或其贖回權利。如果拉克斯波

保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，此類出售股票的股東將被要求撤銷其先前的選擇以贖回其股票。此外，在企業合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，

Larkspur的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持企業合併或不贖回公開股票的激勵措施。然而，它們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加企業合併獲得股東批准的可能性；或(2)減少Larkspur已發行認股權證的數量。這可能導致關閉，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，Larkspur或Larkspur認股權證普通股的公開“流通股”以及Larkspur證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使Larkspur的證券在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對合並後的實體普通股支付現金紅利，除非您以高於支付價格的價格出售合併後實體的普通股，否則您可能得不到任何投資回報。

合併後的實體打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。合併後實體的普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由合併後實體的董事會全權決定。合併實體的董事會可考慮一般和經濟狀況、合併實體的財務狀況和經營結果、合併實體的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、合併實體向其股東或其子公司支付股息的影響，以及合併實體董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於支付價格的價格出售合併實體的普通股，否則您在合併後實體的普通股投資中可能得不到任何回報。

合併後的實體股東未來可能會遭遇稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於合併後的實體可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵、行使合併後的實體認股權證，當前股東擁有的合併後實體普通股的股份比例可能在未來被稀釋。

擬議的憲章將規定，除有限的例外情況外，衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家法庭，這可能限制合併後的實體的股東就與合併後的實體或其董事、高級職員、僱員或股東之間的糾紛獲得選定的司法法庭的能力。

擬議的《憲章》將要求，在法律允許的最大範圍內，以合併實體的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟，可以在大法官法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一個聯邦法院或州法院提起。任何人或實體購買或以其他方式取得合併後實體股本股份中的任何權益，應視為已知悉並同意擬議《憲章》中的法院規定。此外，擬議的憲章以及修訂和重述的附例將規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法和交易法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然專屬法院條款不限制股東根據證券法提出索賠的能力，但它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加股東的某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對合並後的實體及其董事和高級管理人員提出索賠。

2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人案中發佈了一項裁決。V.Sciabacucchi案，該案裁定，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律是表面上有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。合併後的實體打算執行這一規定，但它不知道其他法域的法院是否會同意或執行這一決定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與合併後的實體或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院認定擬議的公司註冊證書中所載的訴訟地條款的選擇在一項訴訟中不適用或不可執行，合併後的實體可能會因在其他法域解決此類訴訟而產生額外費用，這可能損害其業務、經營結果和財務狀況。

此外，尚不確定這一選擇的法院條款是否可強制執行。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。鑑於這種不確定性，提出索賠的投資者可能面臨某些額外風險，包括成本增加和訴訟結果的不確定性。

擬議的組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

於完成業務合併後生效的擬議章程及擬議附例的若干條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於合併實體股東所持股份市價的企圖。

除其他事項外，這些規定包括：

•        合併後實體的董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•        一個分類委員會；

•        股東提名董事的預先通知，以及股東將在合併後的實體年會上審議的事項的預先通知；

•        召開特別股東大會的若干限制；

•        限制可以召開股東特別會議的人員；

•        限制股東通過書面同意採取行動的能力；以及

•        合併後的實體董事會有權制定、修改或者廢止合併後的修訂和重述的章程。

這些反收購條款可能會使第三方收購合併實體變得更加困難或受挫，或者阻止第三方收購合併實體，即使第三方的要約可能被合併實體的許多股東認為是有益的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命其管理層成員的合併實體董事會成員，從而挫敗或阻止合併實體股東更換或撤換其目前管理層的任何企圖。因此，合併後實體的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致合併後的實體採取您希望的其他公司行動。請參閲“合併實體的證券説明”。

合併實體的董事和高級管理人員提出的賠償要求可能會減少合併實體的可用資金，以滿足針對合併實體的成功的第三方索賠，並可能減少合併實體的可用資金數額。

擬議的組織文件將規定，合併後的實體將在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條的允許下，它將與其董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例及其賠償協議將規定：

•        合併後的實體將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為合併後的實體服務或應合併後的實體要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；

•        在適用法律允許的情況下，合併後的實體可以酌情對員工和代理人進行賠償；

•        合併後的實體將被要求向其董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，這些董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

•        被合併實體沒有義務根據其修訂和重述的章程，就個人對合並實體或其其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，但經其董事會授權或為執行賠償權利而提起的訴訟除外；

•        經修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的，合併後的實體有權與其董事、高級管理人員、僱員和代理人訂立賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及

•        合併後的實體不得追溯修改其章程規定，以減少其對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

與上市公司相關的風險

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，可能無法成功管理我們向上市公司的過渡。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

關閉後，合併後的實體作為一家上市公司將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

交易結束後，合併後的實體作為一家上市公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而ZyVersa不再是一傢俬人公司。在合併後的實體不再是“新興成長型公司”後，這些支出可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例，美國上市公司會計準則委員會和證券交易所以及納斯達克的上市標準，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。

遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求合併後的實體開展ZyVersa以前沒有開展過的活動。例如，合併後的實體將創建新的董事會委員會，進入新的

保險政策，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或合併實體的獨立註冊會計師事務所發現財務報告內部控制存在重大漏洞)，合併實體可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對合並實體的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響，而且獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高。與合併後實體的上市公司地位有關的風險可能會使吸引和留住合格人員擔任合併後實體董事會成員或執行幹事的工作變得更加困難。此外，作為一家上市公司，合併後的實體可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致大量成本，分散管理層的注意力，並影響合併後的實體以合併後的實體目前沒有預料到的方式運營合併後的實體的業務。由於在本委託書/招股説明書和上市公司要求的文件中披露信息，合併後實體的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致受到威脅的或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，合併實體的業務和經營結果可能會受到重大不利影響，即使索賠不會導致訴訟或以有利於合併實體的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源, 可能會轉移合併後實體的管理資源，並對合並後實體的業務和經營結果產生不利影響。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求合併後的實體轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響其吸引和留住合格董事會成員的能力。

業務合併完成後，吾等將須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則，以及納斯達克的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，將需要大量的資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上。這些規章制度還會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

為了履行作為一家上市公司的義務，我們需要聘請具有適當上市公司經驗的合格會計和財務人員。

作為一家新上市的公司，我們將需要建立和保持有效的信息披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，而且可能很難招聘和留住這些人員。即使我們能夠僱用適當的人員，我們現有的運營費用和運營也將受到僱用他們的直接成本和與研究和開發工作的管理資源轉移相關的間接後果的影響。

ZyVersa可能會受到證券訴訟，這是代價高昂的，可能會轉移管理層的注意力。

在企業合併後，普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用和轉移

管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司承擔重大責任。

由於ZyVersa將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市公司，ZyVersa的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

由於ZyVersa將通過完成業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售ZyVersa的普通股股票，因此，ZyVersa的股東將不會受益於對公開證券發行中通常由獨立承銷商進行的類型的獨立審查和調查。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自關聯公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。

儘管Larkspur對ZyVersa進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對ZyVersa的投資風險，因為Larkspur的盡職審查和調查可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於ZyVersa不會通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供ZyVersa的報道。如果ZyVersa通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市公司，投資銀行可能也不太可能同意代表ZyVersa承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不太熟悉ZyVersa。如果ZyVersa的普通股未能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對ZyVersa為其普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

與業務合併和Larkspur相關的風險

美國證券交易委員會有關SPAC的規則的變化可能會對拉克斯普或其完成業務合併的能力產生不利影響

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，內容涉及加強SPAC和私營運營公司涉及的企業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；增加擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對Larkspur談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

完成業務合併須遵守若干條件，如該等條件未獲滿足或獲豁免，則業務合併協議可能會根據其條款終止，而業務合併亦可能無法完成。

企業合併協議將企業合併的完成規定為一系列條件，包括ZyVersa股東批准企業合併協議、Larkspur股東批准實施企業合併所需的建議、收到某些監管機構的批准、本委託書/招股説明書所屬的登記聲明的有效性、批准將發行給ZyVersa股東用於在納斯達克上市的合併後實體普通股的股份、雙方陳述和擔保的準確性(取決於業務合併協議中規定的重要性標準)。以及雙方履行其契諾和協議的情況(以《企業合併協議》中規定的重要性標準為準)。這些結束條件可能不能及時或根本不能滿足，因此，企業合併可能無法完成。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止業務合併協議，或者Larkspur或ZyVersa在某些其他情況下可以選擇終止業務合併協議。

Larkspur的一些高級管理人員和董事可能存在利益衝突，這可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益或在確定ZyVersa是否適合Larkspur的初始業務合併時。

Larkspur的發起人、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響或已經影響他們確定和選擇業務合併目標的動機、他們對完成業務合併的支持以及合併後實體的運營。

拉克斯普的保薦人擁有1,941,790股B類普通股，這些股票最初是在拉克斯普首次公開募股之前以每股0.013美元的收購價收購的，拉克斯普的高級管理人員通過在保薦人中的間接所有權權益在這類普通股中擁有金錢利益。根據2022年11月8日，也就是創紀錄的日期，納斯達克上每股10.06美元的最後售價，這類股票的總市值約為19534407美元。此外，保薦人購買了總計320,272個私募單位，購買價為3,202,720美元，或每份認股權證10.00美元。每個私募單位由一股A類普通股和四分之三的可贖回私募認股權證組成。每份私人認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股Larkspur的普通股。Larkspur的修訂和重新註冊證書要求Larkspur在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(如果發生，則為業務合併)(除非該日期根據現有組織文件延長)(“合併期”)。若業務合併未能完成，而Larkspur被迫根據經修訂及重訂的公司註冊證書清盤、解散及清盤，Larkspur保薦人及獨立董事目前分別持有的1,425,190股普通股及保薦人持有的私人配售單位將一文不值(因為持有人已放棄該等普通股及認股權證的清盤權)。

Larkspur的保薦人、董事和高級管理人員以及他們各自的關聯公司因對業務合併的合適目標進行盡職調查和業務合併的談判而產生了大量自付費用。在業務合併結束時，Larkspur的贊助商、董事和高級管理人員以及他們各自的附屬公司將獲得與Larkspur的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對業務合併的合適目標進行盡職調查。2021年5月7日，Larkspur向保薦人的投資者發行了無擔保本票，並於2021年10月7日對其進行了修訂和重述(“本票”)，據此，Larkspur可以借入本金總額高達750,000美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日，期票項下沒有未償還金額。

在決定企業合併條款的變更或豁免是否適當以及是否符合Larkspur股東的最佳利益時，Larkspur的董事和高管在同意變更或豁免業務合併條款時行使酌情權，可能會導致利益衝突。

在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生一些事件，根據業務合併協議，Larkspur可能需要同意修訂業務合併協議、同意ZyVersa採取的某些行動或放棄Larkspur根據業務合併協議有權享有的權利。此類事件可能是由於ZyVersa業務過程中的變化、ZyVersa要求採取業務合併協議條款原本禁止的行動或發生對ZyVersa業務產生重大不利影響並使Larkspur有權終止業務合併協議的其他事件而引起的。在任何一種情況下，Larkspur將通過其董事會酌情批准或放棄這些權利。前述風險因素中描述的一名或多名董事的經濟和個人利益的存在可能會導致該董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或他們認為對Larkspur及其股東最有利的東西與對他或他們自己最好的東西之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，Larkspur認為，在股東批准企業合併提議後，Larkspur的董事和高管可能不會做出任何改變或放棄。雖然某些變更可以在沒有股東進一步批准的情況下進行，但Larkspur將分發新的或修訂的委託書/招股説明書，並與Larkspur的股東達成和解，如果在對企業合併提案進行投票之前需要對交易條款進行重大影響，Larkspur將與其股東達成和解。

我們總流通股的一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使合併後的實體的業務表現良好。

在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。雖然發起人已經同意並將繼續受到有關普通股轉讓的某些限制，但這些股票可以在適用的限制到期後出售。合併後的實體可在企業合併結束前或結束後不久提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售該等股份。由於對轉售結束和登記聲明的限制可以使用，如果目前受限股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，普通股的市場價格可能會下降。

如果部分或全部PIPE投資的出售未能完成，並且足夠的股東行使與業務合併相關的贖回權，Larkspur可能缺乏足夠的資金來完成業務合併。

關於業務合併協議，Larkspur與PIPE投資者訂立PIPE認購協議，該協議規定購買合共10,073股可換股優先股及認股權證，金額相當於緊接私募完成前該等優先股轉換後可發行普通股(“PIPE證券”)的100%股份，與業務合併同時結束，並視業務合併完成而定，收購價為每股優先股1,000美元，或總金額最高10,073,000美元。此外，在行使任何贖回權之前，信託賬户約有7860萬美元，外加自Larkspur首次公開募股完成以來的應計利息。

然而，如果部分或全部PIPE投資者未能為其PIPE證券的購買價格提供資金而導致PIPE證券的出售沒有完成，並且足夠數量的普通股持有人行使與業務合併相關的贖回權，我們可能缺乏足夠的資金來完成業務合併。此外，如果業務合併沒有在2022年12月15日或之前完成，則經Larkspur、ZyVersa和PIPE投資者的共同書面同意，PIPE投資者購買PIPE證券的義務將在PIPE證券銷售完成之前終止。PIPE投資者購買PIPE證券的義務須符合慣常成交條件，包括業務合併必須實質上與購買PIPE證券同時完成，並緊隨其後完成。如果發生任何此類未能提供資金的情況、任何此類義務的終止，或任何此類條件未得到滿足且未被免除，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補此類資金缺口。任何此類缺口也將減少我們可用於合併後實體營運資金的金額。雖然PIPE投資者向我們表示，它有足夠的資金履行PIPE認購協議下的義務，但我們沒有義務PIPE投資者為該等義務預留資金。

有關業務合併未完成或必須重組的後果的信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“風險因素-與業務合併和Larkspur有關的風險”的章節。

在業務合併完成後，ZyVersa可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

Larkspur不能向您保證，Larkspur對ZyVersa進行的盡職調查將揭示ZyVersa可能存在的所有重大問題，或者Larkspur或ZyVersa控制之外的因素不會在以後出現。由於Larkspur或ZyVersa控制之外的未知問題或因素，合併後的實體可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致報告虧損的減值或其他費用。即使Larkspur的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與Larkspur進行的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些費用可能是不會對合並實體的流動性產生直接影響的非現金項目，但合併實體報告的費用

這種性質可能會導致市場對合並後的實體或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致合併後的實體違反槓桿或其可能受到的其他契約。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東可能會因任何此類減記或減記而遭受其股票價值的減少。

由於向ZyVersa的現有股東發行證券，使他們有權在合併後的實體中擁有大量有投票權的股份，Larkspur的公眾股東將經歷稀釋。

根據題為“未經審計的預計簡明合併財務信息”一節所述的假設，在業務合併完成後，Larkspur的非贖回公眾股東、PIPE投資者和保薦人將分別持有合併後實體中未償還經濟權益的總計約41.5%、10.5%和12.1%。在不限制“未經審計的形式簡明合併財務信息”一節中描述的其他假設的情況下，這些所有權百分比不考慮：

•        購買普通股的任何認股權證或期權，包括公開認股權證和私募認股權證，該等認股權證或認股權證在企業合併後將會發行；及

•        合併後的實體可能頒發的任何股權獎勵。

如果與業務合併相關的任何普通股股票被贖回，如果沒有普通股股票被贖回，Larkspur當前持有人持有的合併實體已發行有表決權股票的百分比將相對於所持百分比減少。如果任何已發行的公共認股權證和私募認股權證是針對普通股行使的，Larkspur的現有股東可能會經歷重大稀釋。

企業合併後，不贖回普通股的公眾股東的所有權和投票權將減少，對合並後實體的管理層的影響力也將減弱。

在與業務合併相關的Larkspur普通股發行後，不贖回普通股的公眾股東的持股比例將被稀釋。將由公眾股東作為一個集團擁有的合併實體普通股的百分比將根據其持有人要求贖回與企業合併相關的普通股的股份數量而有所不同。為了説明不同贖回水平下公眾股東的潛在所有權百分比，根據2022年6月30日已發行和已發行普通股的數量，以及基於預計將在企業合併中發行的Larkspur普通股和預計將作為PIPE投資的一部分發行的普通股，非贖回公眾股東作為一個羣體將擁有：

•        如果沒有公眾股票贖回，合併後的實體預計將有41.5%的普通股在企業合併後立即流出；或

•        如果存在最大贖回，合併後實體普通股的0%預計將在業務合併後立即發行。

正因為如此，公眾股東作為一個羣體對合並後的實體的董事會、管理層和政策的影響力將小於他們現在對Larkspur的董事會、管理層和政策的影響力。有關上述無贖回和最高贖回假設的進一步討論，請參閲“未經審計的備考簡明綜合財務信息”。

業務合併後的合併實體的所有權百分比沒有考慮以下可能的證券發行，這將導致不贖回其公開股票的公眾股東的股權進一步稀釋：

•        在行使公共認股權證時，以每股11.50美元的價格發行最多5,825,369股；

•        在保薦人行使其持有的私募認股權證後，以每股11.5元的價格發行最多240,204股股份；以及

•        根據綜合激勵計劃發行股票。

如果所有這些股票在企業合併後立即發行，根據Larkspur的已發行普通股和已發行普通股的數量，以及基於企業合併中預計將發行的普通股和預計將作為PIPE投資的一部分發行的普通股，非贖回公眾股東作為一個集團將擁有：

•        如果沒有贖回公眾股票，假設所有普通股都是在企業合併後立即發行的，則為合併後實體已發行普通股的54.9%；或

•        如果有最大限度贖回已發行的公開股份，假設所有這些股份都是在業務合併後立即發行的，則為合併後實體已發行普通股的34.3%。

Larkspur沒有經營歷史，必須遵守強制清算和隨後解散的要求。因此，如果Larkspur不能在2022年12月23日之前完成初步業務合併(除非根據現有的組織文件延長)，它就有可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果Larkspur無法在此日期前完成初步業務合併，Larkspur將被迫清算，其認股權證到期將一文不值。

Larkspur是一家空白支票公司，由於它沒有經營歷史，必須遵守強制性清算和隨後的解散要求，如果不在2022年12月23日之前完成初步業務合併，Larkspur將面臨無法繼續作為一家持續經營的企業的風險。除非Larkspur修改其現有的組織文件(這將需要持有當時已發行普通股65%的持有者的贊成票)和Larkspur簽訂的某些其他協議以延長Larkspur的壽命，否則如果Larkspur沒有在2022年12月23日之前完成初步業務合併，Larkspur將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給Larkspur用於支付所得税的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲Larkspur的其餘股東及其董事會批准後，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須遵守其根據特拉華州公司法就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。將不會有贖回權或清算與Larkspur認股權證有關的分配, 如果Larkspur未能在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(除非該日期根據現有組織文件延長)，該合併將失效並一文不值。

Larkspur修訂和重新發布的公司註冊證書規定，如果在初始業務合併完成之前由於任何其他原因而結束，Larkspur將在合理可能的情況下儘快遵循上述程序清算信託賬户，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的特拉華州公司法。在這種情況下，根據截至記錄日期存入信託賬户的資金數額，Larkspur的公眾股東在贖回其股票時將僅獲得每股約10.10美元的公開股票，其認股權證將到期一文不值。

由於合併後實體普通股的股票市場價格將會波動，ZyVersa的股東在業務合併結束之前無法確定他們將收到的合併對價的價值。

業務合併完成後，每股ZyVersa普通股和ZyVersa優先股將轉換為接受合併後實體普通股的權利。ZyVersa股東將獲得的合併對價的股票部分是固定數量的合併實體普通股；它不是具有特定固定市場價值的數量的股票。在企業合併生效時，合併實體普通股的市場價格可能與簽署企業合併協議之日或其他日期(包括ZyVersa股東對採納企業合併協議及其預期交易提供書面同意的日期)的價格有很大差異。股票價格的變化可能由多種因素引起，包括Larkspur的業務、運營或前景的變化，監管方面的考慮，以及一般業務、市場、行業或經濟狀況。其中許多因素都不在Larkspur和ZyVersa的控制範圍之內。

Larkspur評估ZyVersa業務管理層的能力有限，因此不能向您保證ZyVersa管理層具備管理上市公司的所有技能、資格或能力。

由於缺乏時間、資源或信息，Larkspur評估ZyVersa管理層的能力可能會受到限制。因此，Larkspur對ZyVersa管理層能力的評估可能被證明是不正確的，ZyVersa管理層可能缺乏Larkspur認為ZyVersa管理層擁有的技能、資格或能力。如果ZyVersa的管理層不具備管理一家上市公司所需的技能、資格或能力，合併後的實體業務後合併的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

合併後，Larkspur股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減弱。

在向ZyVersa股東發行合併後的實體普通股後，現有Larkspur股東的持股比例將被稀釋。此外，擬議的章程允許合併後實體的董事會設定董事人數，並填補因董事會規模增加而出現的任何空缺。合併後實體的董事會規模預計將在業務合併完成後立即初步設定為4人，合併後實體的董事會預計將擴大董事會規模至最多7名成員，因為未來有資格的候選人到場。業務合併協議授予(I)ZyVersa或證券持有人代表(史蒂芬·C·格洛弗)任命合併實體董事會六名成員的權利，以及(Ii)Larkspur任命合併實體董事會一名成員的能力。最初任命的ZyVersa將是現任ZyVersa董事會成員斯蒂芬·C·格洛弗、羅伯特·G·菲尼齊奧和樸敏博士，最初任命的拉克斯普公司將是現任拉克斯普董事公司的Daniel·J·奧康納。正因為如此，目前的Larkspur股東作為一個羣體，對合並後實體的董事、管理層和政策的影響力將小於他們現在對Larkspur的董事會、管理層和政策的影響力。

業務合併後，合併後實體普通股的市場價格可能受到與目前影響Larkspur普通股價格的因素不同的因素的影響。

業務合併完成後，ZyVersa普通股和優先股的持有者將成為合併後實體普通股的持有者。在業務合併之前，Larkspur的業務有限。業務合併完成後，合併後實體的經營結果將取決於合併後實體業務的表現，而合併後實體的業務表現受到與目前影響Larkspur經營結果的因素不同的因素的影響。

如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，Larkspur董事會將無權休會以爭取更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。

Larkspur董事會正在尋求批准，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准完成業務合併，那麼特別會議將休會。如果休會建議未獲批准，Larkspur董事會將沒有能力將特別會議推遲到較晚的日期，因此將沒有足夠的時間爭取投票來批准業務合併的完成，而合併將無法完成。

本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，業務合併後的實際財務狀況及經營業績可能大相徑庭。

本文件所載未經審核備考財務資料僅供參考之用，並不一定顯示合併後實體的實際財務狀況或經營業績，假若業務合併於指定日期完成，合併後實體的實際財務狀況或經營業績將如何。預計財務信息的編制是基於現有信息和某些假設和估計，而Larkspur和ZyVersa目前認為這些假設和估計是合理的。本委託書/招股説明書中有關業務合併後合併實體的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成，吾等的實際財務狀況或經營業績將會如何。有關更多信息，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

此外，編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後實體的財務狀況或關閉後的運營結果。合併實體的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併實體的股票價格出現重大變化。

我們不能向您保證合併後實體的普通股將獲準在納斯達克上市，也不能保證合併後實體能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

關於此次交易，拉克斯珀打算將合併後實體的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“ZVSA”和“ZVSAW”。合併後的實體是否繼續有資格上市，可能取決於贖回的Larkspur普通股數量。如果業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而使合併實體的普通股在其交易所退市，而合併實體無法在另一家全國性證券交易所上市，則合併實體預計此類證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，合併後的實體及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        合併後實體證券的市場報價有限；

•        合併後實體證券的流動性減少；

•        確定合併後實體的普通股為“細價股”，這將要求交易合併後實體普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致合併後實體普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

在業務合併懸而未決期間，Larkspur和ZyVersa將受到業務不確定性的影響。

業務合併的結束或效果的不確定性可能會在業務合併懸而未決期間影響Larkspur和ZyVersa及其各自的供應商、用户、分銷商、許可人和被許可人之間的關係。任何此類影響都可能對Larkspur或ZyVersa產生不利影響，從而對合並後的實體產生不利影響。這些不確定性可能會導致與Larkspur或ZyVersa打交道的各方尋求改變與他們現有的業務關係，並推遲或推遲有關Larkspur或ZyVersa的決定。現有業務關係的變化，包括終止或修改，可能會對Larkspur和ZyVersa的收入、收益和現金流以及Larkspur普通股的市場價格產生負面影響。業務合併懸而未決所產生的不利影響可能會因業務合併結束或終止業務合併協議的任何延遲而加劇。

此外，Larkspur和ZyVersa管理層的注意力可能集中在業務合併的完成上，包括獲得監管部門的批准和其他與交易相關的考慮因素，並可能轉移到Larkspur和ZyVersa的日常業務運營上，而與業務合併相關的事項可能需要投入本來可以用於可能對Larkspur和ZyVersa有利的其他機會的時間和資源。此外，業務合併可能會產生潛在的負債，包括由於與業務合併相關的未決和未來股東訴訟的結果。這些問題中的任何一項都可能對Larkspur和ZyVersa的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

第三方可以終止或更改與Larkspur或ZyVersa的現有合同或關係。

Larkspur和ZyVersa與分銷商、附屬公司、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，可能需要Larkspur或ZyVersa(視情況而定)就業務合併獲得這些其他方的同意。如果無法獲得這些同意，這些合同的交易對手以及目前與Larkspur或ZyVersa有關係的其他第三方可能有能力終止、縮小或以其他方式大幅改變他們與預期業務合併的一方或雙方的關係，或在業務合併後與合併後的實體的關係。對這種權利的追求可能會導致Larkspur、ZyVersa或合併後的實體遭受潛在未來的損失

與違反此類協議或失去對其業務至關重要的權利有關的收入或債務。任何此類中斷都可能限制合併後的實體實現業務合併的預期好處的能力。企業合併的延遲結束或企業合併協議的終止也可能加劇這種中斷的不利影響。

Larkspur和ZyVersa將在業務合併和業務整合方面產生大量交易費用和成本。

Larkspur及ZyVersa已產生並預期將產生與業務合併及完成業務合併協議及相關交易協議預期的交易有關的額外重大非經常性開支。雖然Larkspur和ZyVersa都假設業務合併將產生一定水平的費用，但有許多他們無法控制的因素可能會影響與合併業務的整合和實施有關的預期費用的總額或時間。在業務合併完成後，合併實體在開展業務過程中可能會產生額外的意外成本。

業務合併協議的終止可能會對Larkspur和ZyVersa產生負面影響。

如果由於任何原因沒有完成業務合併，包括由於ZyVersa股東拒絕採納業務合併協議和相關提案，或者Larkspur股東拒絕批准實現業務合併所需的提案，ZyVersa和Larkspur正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下，ZyVersa和Larkspur將面臨許多風險，包括以下風險：

•        ZyVersa或Larkspur可能會經歷金融市場的負面反應，Larkspur可能會對其股價做出負面反應(包括當前市場價格反映出市場對企業合併將完成的假設)；

•        ZyVersa可能會遇到用户、供應商和員工的負面反應；

•        ZyVersa和Larkspur將產生鉅額費用，並將被要求支付與業務合併相關的某些成本，無論業務合併是否完成；以及

•        由於業務合併協議限制ZyVersa和Larkspur在業務合併完成之前的業務行為，ZyVersa和Larkspur可能無法在業務合併懸而未決期間採取本應使其作為獨立公司受益的某些行動，因此可能不再有采取此類行動的機會。見“企業合併協議-陳述、保證和契諾”。

倘若業務合併協議終止，而ZyVersa董事會尋求另一項業務合併，則ZyVersa股東不能肯定ZyVersa將能夠找到願意提供與Larkspur同意在業務合併中提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方，或該等其他合併或業務合併完成。如果業務合併協議終止，而Larkspur董事會尋求另一項合併或業務合併，Larkspur股東不能確定Larkspur將能夠找到構成業務合併的另一收購目標，或該等其他合併或業務合併將完成。請參閲“企業合併協議-終止”。

ZyVersa董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與ZyVersa股東的利益不同。

ZyVersa的高管與Larkspur的高管就業務合併協議的條款進行了談判，而ZyVersa董事會認為訂立業務合併協議符合ZyVersa及其股東的最佳利益，宣佈業務合併協議是可取的，並建議ZyVersa股東採納業務合併協議。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到，ZyVersa高管和董事可能在業務合併中擁有不同於ZyVersa股東利益的財務利益，或除了這些利益之外的財務利益。ZyVersa董事會知道

在決定批准業務合併的條款以及向ZyVersa股東建議他們投票批准業務合併時，除其他事項外，考慮並考慮了這些利益。見“企業合併協議-ZyVersa董事和高級管理人員在企業合併中的利益”。

Larkspur董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與Larkspur股東的利益不同。

Larkspur的高管與ZyVersa的高管就業務合併協議的條款進行了談判，Larkspur董事會認為簽訂業務合併協議符合Larkspur及其股東的最佳利益，宣佈業務合併協議是可取的，並建議Larkspur股東批准實現業務合併所需的建議。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到，Larkspur的高管和董事可能在業務合併中擁有不同於Larkspur股東利益的經濟利益，或者除了這些利益之外的經濟利益。Larkspur董事會知悉並考慮這些利益，其中包括決定批准業務合併的條款，以及向Larkspur股東建議他們投票批准業務合併。見“企業合併--Larkspur董事和高級管理人員在企業合併中的利益”。

Larkspur和ZyVersa可能會因與擬議業務合併相關的負面宣傳以及與其他事項相關的負面宣傳而受到重大不利影響。

與業務合併和其他事項相關的政治和公眾情緒可能會不時導致大量負面新聞報道和其他影響Larkspur和ZyVersa的不利公開聲明。負面的新聞報道和其他負面宣傳，無論是否受到政治或公眾情緒的驅動，也可能導致監管機構、立法者和執法官員的調查，或者最終導致法律索賠。對這些調查和訴訟做出迴應，無論訴訟的最終結果如何，都會將高級管理層的時間和精力從Larkspur和ZyVersa各自業務的管理層身上轉移出來。解決任何不利的宣傳、政府審查或執法或其他法律程序既耗時又昂貴，而且無論所作斷言的事實基礎如何，都可能對Larkspur和ZyVersa的聲譽、員工的士氣和表現以及它們與監管機構的關係產生負面影響。這也可能對他們及時利用各種商業和市場機會的能力產生不利影響。負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決負面宣傳的要求，可能會對Larkspur和ZyVersa各自的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

企業合併協議和股東支持協議包含的條款可能會阻止其他公司出於更大的合併考慮而試圖收購ZyVersa。

業務合併協議包含的條款可能會阻止第三方向ZyVersa提交業務合併提案，該提案可能會為ZyVersa股東帶來比與Larkspur的業務合併更大的價值，或者可能導致潛在的競爭收購方提議以低於其在沒有該等條款的情況下提出的每股價格收購ZyVersa。該等條文包括全面禁止ZyVersa徵求意見，或在與ZyVersa董事會行使受託責任有關的某些例外情況下，與任何第三方就任何收購建議或競爭交易要約進行討論，以及ZyVersa Capital Stock的某些持有人承諾投票贊成業務合併協議所擬進行的交易。

業務合併協議包含的條款可能會阻止Larkspur尋求替代業務合併。

企業合併協議和股東支持協議包含禁止Larkspur在企業合併懸而未決期間尋求替代業務合併的條款，但與Larkspur董事會行使受託責任有關的某些例外情況除外。此外，如果Larkspur無法獲得其股東的必要批准，任何一方都可以終止業務合併協議。

在業務合併的懸而未決期間，由於業務合併協議的限制，Larkspur將不能徵集、發起或採取任何行動來促進或鼓勵任何查詢或與另一方進行、提交或宣佈或達成業務合併。

在業務合併懸而未決期間，Larkspur將不能與另一方進行業務合併，因為業務合併協議中禁止Larkspur招攬其他業務合併的非徵集條款。如果業務合併沒有完成，這些非招標條款將使在業務合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難，因為在此期間這些條款仍然有效。

如果合併後的實體受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，其業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致合併後的實體產生鉅額支出，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在增加。合併實體普通股的股價波動或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從合併後實體的業務中轉移出來。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會對合並後的實體的未來產生明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，合併後的實體可能需要支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

在企業合併方面，贊助商和Larkspur的董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公共認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

就業務合併而言，保薦人及董事、行政人員、顧問或其關聯公司可在完成我們的初始業務合併之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股份或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

若保薦人及董事、行政人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式向已選擇行使其贖回權的公眾股東購買股份，則該等出售股份的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。任何此類股份購買的目的將是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共權證的目的將是減少未發行的公共權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這種購買，我們的普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

不能保證Larkspur的公開股東決定是否將其持有的Larkspur普通股贖回為信託賬户的按比例部分，這將使該股東在未來處於更好的經濟狀況。

我們不能向您保證，在業務合併完成後，未來公眾股東可能能夠出售合併後實體普通股的價格。任何業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致合併實體的股票價格上漲，並可能導致現在實現的價值低於Larkspur股東未來可能實現的價值，如果股東沒有選擇贖回該股東的公開股票的話。同樣，如果Larkspur的公眾股東不贖回他/她或其股票，該股東將在企業合併完成後承擔合併後實體普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售他/她或其在合併實體普通股中的股份。Larkspur的公共股東應該諮詢他或她自己的税務或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響其個人情況。

如果Larkspur的公眾股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求，他們將無權贖回其公開發行的股票，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

Larkspur打算在進行與業務合併相關的贖回時遵守美國聯邦委託書規則。然而，儘管Larkspur遵守了這些規則，但如果Larkspur的股東未能收到Larkspur的代理材料，該股東可能不會意識到有機會贖回其持有的Larkspur普通股。此外，Larkspur將向與業務合併相關的公眾股票持有人提供的代理材料將描述為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。如果公眾股東不遵守上述程序或任何其他程序，其公開發行的股票不得贖回。

為了行使他們的贖回權，公眾股東必須在特別會議投票之前，使用存託信託公司的DWAC系統，以實物或電子方式向Larkspur的轉讓代理交付他們的公開股票。如果公眾股東按照本委託書/招股説明書的描述適當地尋求贖回，並且與ZyVersa的業務合併完成，Larkspur將按比例贖回這些公眾股票，並按比例將資金存入信託賬户，在業務合併後，公眾股東將不再擁有該等公眾股票。有關如何行使贖回權的其他信息，請參閲“股東特別會議-贖回權”一節。

如果您或一組股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

經修訂及重申的Larkspur公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就首次公開招股中出售的超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)的能力。閣下無法贖回超額股份將降低閣下對我們完成業務合併的能力的影響力，而如果閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在本公司的投資可能蒙受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

ZyVersa股東將擁有作為股東的權利，受合併後實體的組織文件管轄。

由於業務合併的完成，ZyVersa普通股和優先股的持有者將成為合併後實體的普通股的持有者，這些普通股將受合併後實體的組織文件管轄。因此，ZyVersa股東目前享有的權利與成為合併後實體股東的那些股東的權利之間將存在差異。見“股東權利比較”。

如果第三方對Larkspur提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，Larkspur股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

Larkspur將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對Larkspur的索賠。儘管Larkspur試圖讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業和與其有業務往來的其他實體與Larkspur簽署協議，放棄信託賬户中為Larkspur公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對Larkspur的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，Larkspur的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為第三方的參與對Larkspur有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低Larkspur的收購提議對它們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，這可能會限制Larkspur可能追求的潛在目標企業的領域。

Larkspur可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與Larkspur的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

發起人同意，對於第三方對Larkspur提供的服務或銷售給Larkspur的產品或預期目標企業提出的任何索賠，發起人將對Larkspur負責，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股10.10美元以下，或(Ii)由於信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股較少的金額，導致信託資產價值減少(在每種情況下，淨額為可能提取的利息以納税)。這一責任不適用於第三方放棄尋求使用信託賬户資金的任何和所有權利的索賠，也不適用於根據Larkspur對Larkspur IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。Larkspur尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是Larkspur的證券。Larkspur沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。

因此，Larkspur不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，Larkspur最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，Larkspur可能無法完成其最初的業務合併，Larkspur股東將因贖回其公開發行的股票而獲得每股較少的金額。Larkspur的任何官員都不會賠償Larkspur的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而保薦人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事有可能

在行使其商業判斷時，並受其受託責任的約束，可在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。

因此，我們只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併(如果發生業務合併)的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願或清盤破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願或清盤破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

在某些情況下，您可能只能在“無現金的基礎上”行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股將少於您行使此類認股權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使權證時可發行的普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果你在無現金的股票上行使你的公共認股權證

關於企業合併各方的信息

拉克斯普健康收購公司(“拉克斯普”)

Larkspur是一家以特拉華州公司的形式成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。有關Larkspur的更多信息，請參閲標題為“關於Larkspur的信息”的部分。

Larkspur合併子公司(“合併子”)

Merge Sub是特拉華州的一家公司，也是Larkspur的全資子公司。合併子公司不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。

ZyVersa治療公司(“ZyVersa”)

ZyVersa是一家臨牀階段專業生物製藥公司，利用先進的專利技術為具有高度未得到滿足的醫療需求的慢性腎臟疾病或炎症性疾病患者開發藥物。ZyVersa的使命是開發能夠優化健康結果和提高患者生活質量的藥物。ZyVersa擁有兩個全球許可的專利藥物開發平臺，每個平臺都是由邁阿密大學米勒醫學院(簡稱邁阿密大學或大學)的研究科學家發現的。這些開發平臺是：

•        VAR200(2-羥丙基-β-環糊精或“2HPβCD”)，一種臨牀開發中用於治療腎臟疾病的可注射膽固醇外流調節劑，已獲得食品和藥物管理局的授權，可在FSGS患者中進行2a期研究，但尚未實施；以及

•        IC 100，一種用於治療炎症條件的臨牀前開發的炎症體ASC單抗抑制劑。ZyVersa相信，它的每一種候選產品都有潛力在各自的治療領域治療多種適應症。ZyVersa的戰略是專注於適應症擴張，以最大限度地發揮商業潛力。

ZyVersa從L&F Research LLC獲得了與使用2HPβCD(VAR200)治療人類腎臟疾病相關的全球獨家知識產權的許可，他們從InflamaCORE有限責任公司獲得了與用於所有炎症條件的單抗炎症相關的知識產權相關的全球獨家知識產權(IC100)。

ZyVersa的主要執行辦公室位於北商業大道2200North Commerce Parkway，Suit208，Weston，佛羅裏達州33326。它的電話是754-231-1688。ZyVersa的網站是：https://www.zyversa.com.。ZyVersa的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書中，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。有關ZyVersa的更多信息，請參閲標題為“關於ZyVersa的信息”一節。

《企業合併協議》

本節介紹業務合併協議及根據業務合併協議訂立或將於成交時訂立或將訂立的若干附加協議(“關連協議”)的主要條文，但並不旨在描述其所有條款或包括根據業務合併協議訂立或將訂立的所有附加協議。以下摘要參考《企業合併協議》和每一份相關協議的全文予以保留。敦促股東和其他有關各方閲讀企業合併協議和此類相關協議的全文。

使用但未在本文中定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。

關於企業合併協議的説明

包括業務合併協議和本摘要是為了向您提供有關業務合併協議條款的信息。業務合併協議包含Larkspur和ZyVersa的陳述和擔保。Larkspur和ZyVersa在業務合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受Larkspur和ZyVersa在談判業務合併協議條款時同意的重要限制所限制。特別是，在您審閲商業合併協議所載及本摘要所述的陳述及保證時，務必謹記該等陳述及保證的談判主要目的是確定在何種情況下，如果商業合併協議另一方的陳述及保證因情況改變或其他原因而不屬實，則另一方可能有權不完成商業合併，並在商業合併協議各方之間分擔風險，而不是確立或試圖陳述事實。該等陳述及保證亦可能受制於一般適用於股東及向美國證券交易委員會提交的報告及文件的重大合約標準，以及某些陳述、保證及契諾受Larkspur及ZyVersa各自就業務合併協議及向美國證券交易委員會提交的若干文件所提交的機密披露函件所載事項的限制。此外，截至本委託書/招股説明書日期，與陳述和擔保標的有關的信息並不聲稱是準確的, 自《企業合併協議》之日起可能已發生變化。

出於上述原因，不得單獨閲讀或依賴對該等條款的陳述和擔保或任何描述，以反映Larkspur或ZyVersa或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態。相反，此類條款或描述僅應與本文檔其他部分提供的其他信息一起閲讀，或通過引用將其併入本委託書/招股説明書。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

Larkspur將在其公開報告中提供額外的披露，只要它知道存在聯邦證券法要求披露的任何重大事實，否則可能與商業合併協議中包含的條款和信息相牴觸，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露。

合併後實體的所有權

下表顯示了在沒有贖回和最大贖回的情況下，合併後實體普通股的各個持有人在業務合併完成時的預期實益所有權，並基於以下假設：(I)沒有其他發行Larkspur或ZyVersa的股權，(Ii)保薦人和ZyVersa的任何現有股東都沒有在公開市場上購買Larkspur的公開股票，(Iii)沒有行使Larkspur或合併實體認股權證，(Iv)PIPE投資者在PIPE認購協議之日至Larkspur就業務召開的股東特別會議前第三個交易日收市之間，並無在公開市場購買股份

(V)向管道投資者發行的優先股的換股價格為10.00美元，而向管道投資者發行的權證的行使價為11.50美元。非贖回股東所擁有的剩餘權益價值仍為每股10.00美元，如下面的敏感度表格所示。

____________

(1)假設Larkspur的公眾股東對7,767,159股公開股份行使贖回權，相當於贖回100%的Larkspur公開股份，總贖回金額為7840萬美元。

(2)發起人及其關聯公司將持有最多1,941,790股普通股，在完成擬議的企業合併後，這些普通股將以一對一的方式註銷並交換為合併後實體的普通股。發起人支付的價格約為每股方正股票0.01美元。假設合併後實體的普通股每股價值為10.00美元，根據合併後實體普通股在擬議業務合併中的每股價值10.00美元計算，這相當於合併後實體普通股每股價值增加約9.99美元。假設合併後實體的普通股每股價值為10.06美元，即Larkspur普通股在2022年11月8日的收盤價，這意味着合併後實體的普通股每股價值增加約10.04美元。

企業合併的背景

業務合併協議的條款是Larkspur和ZyVersa代表之間談判的結果。以下時間順序概述了導致簽署業務合併協議的主要會議和事件。這份年表並不是要對Larkspur、ZyVersa、他們各自的代表或任何其他方面的代表之間的每一次對話或通信進行分類。

Larkspur是一家空白支票公司，成立於2021年3月17日，是特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。Larkspur專注於技術行業，特別是在美國的生物技術行業，這是對其官員、董事和顧問的專業知識的補充。

2021年12月23日，Larkspur完成了7,767,159個單位的IPO，其中包括因承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的267,159個單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之三。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股(可予調整)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，所得毛收入為77 671 590美元。與此同時，隨着Larkspur首次公開募股的完成，Larkspur完成了總計317,600個單位的私募，每個單位的收購價為10.00美元，總收益為3,176,000美元。在2022年1月6日完成IPO、出售私募單位和行使超額配售選擇權所收到的收益中，78,451,910美元存入Larkspur的信託賬户。

在IPO完成之前，Larkspur或代表其的任何人都沒有就與Larkspur的潛在業務合併交易進行任何實質性的討論，無論是正式的還是非正式的。

如本文所述，在Larkspur的首次公開募股完成後，Larkspur的管理層開始為業務合併尋找潛在的候選人。此外，一些個人和實體就潛在的業務合併機會與Larkspur進行了接觸。在這一搜索過程中，Larkspur的代表定期更新並收到Larkspur董事會成員的意見，其中一些成員經常參加正在進行的與幾個潛在目標機會的代表舉行的會議和討論，以瞭解搜索進程的狀況。

拉克斯普的管理團隊由董事會主席兼首席執行官Daniel·奧康納和首席財務官、財務主管、祕書兼董事首席財務官David·S·布里奧內斯領導。Larkspur團隊是一支在資本市場和買方投資方面經驗豐富的集體團隊，在生物技術領域擁有豐富的運營經驗。O‘Connor先生和Briones先生相信，一個擁有資本市場經驗和大量生物技術運營經驗的團隊，包括但不限於科學和藥物開發運營經驗，將使Larkspur脱穎而出，並優化其成功的機會。這種跨職能的運營經驗對他們來説很重要，因為他們建立了Larkspur團隊，他們相信團隊的經驗組合將是市場上的重要戰略優勢。此外，他們認為自己不到1億美元的規模將是一個優勢，因為過去兩年裏，許多SPAC籌集了明顯更多的資本，但對SPAC目標提供了更多稀釋。

在評估潛在的業務合併機會時，Larkspur團隊將重點放在了一些屬性上。管理團隊尋找擁有以下部分或全部條件的生物製藥公司：(I)引人注目的技術；(2)驗證與技術有關的數據，(3)令人信服的基本價值主張，(4)通過注入資本/進入資本市場實現技術價值增值的潛力，(5)對其他較大製藥公司/收購者/被許可人具有吸引力的技術，(6)一定程度的競爭優勢，(7)上市公司準備就緒的可擴展平臺，(7)高度進取和經驗豐富的管理團隊，(8)公眾市場接受度，(9)進入壁壘，和(9)競爭優勢。這些標準並非是包羅萬象的。

Larkspur與二十(20)多家生物製藥公司互動和/或從其獲得信息，其中幾家公司被介紹給Larkspur並由銀行家代表。Larkspur與其中14家目標公司舉行了幾次電話會議(通過Zoom或團隊)，隨後與9家公司簽訂了保密協議。除了與ZyVersa(下文進一步描述)舉行的會議外，Larkspur管理團隊與目標公司舉行了超過十七(17)次電話會議，包括與其中幾家公司的銀行代表進行了多次電話會議，以及與三個目標公司的管理層進行了幾次電話會議。

2022年1月，Larkspur簽訂了一項保密協議，審查並會見了一家開發新的腫瘤學候選產品的臨牀階段生物技術公司。雖然這項技術很有吸引力，但這個潛在的目標是在美國以外的地方組織的，Larkspur認為這是次優的。這一目標機會也在與另一個太平洋空間委員會進行深入討論，最終導致討論中斷。

2022年1月審查和會見的另一家目標生物製藥公司Larkspur是一家臨牀前階段公司，擁有著名科學家開發的實驗性新冠肺炎治療技術。然而，Larkspur的管理層認為，潛在目標公司的候選產品過於專注於特定的利基市場領域，並且潛在目標公司的重點已經變得擁擠，行業規模太小，不適合公開市場。

2022年1月，Larkspur簽訂了保密協議，Larkspur的代表通過電話會議多次會見了一家臨牀階段生物製藥公司的代表，該公司正在為癌症和其他疾病開發免疫調節疫苗和基於細胞的免疫療法。雖然潛在的目標業務是新穎而引人注目的，其管理層有興趣上市，以繼續擴大他們的品牌組合，但Larkspur團隊錯過了這個機會，因為它缺乏足夠的審計財務報表來實現Larkspur的時間表，還因為它基本上是在美國以外的地區組織的。

2022年1月，Larkspur簽訂了保密協議，Larkspur的代表審查了一家正在開發療法(包括專利大麻製劑和蛋白質療法)的科研和開發生物製藥公司的代表，並與該公司的代表舉行了數次電話會議，重點是開發一種更安全、更有效的替代目前治療慢性疼痛和神經性疼痛的疼痛管理療法(包括阿片類藥物)。Larkspur管理團隊認為，雖然目標市場很有吸引力，但這項業務在市場上可能不受歡迎，因為已經有幾家專注於大麻類藥物的公司。

2022年1月，Larkspur簽署了一項保密協議，Larkspur的代表審查了從一家成功的大型私營公司剝離出來的一家生物製藥公司的管理層，並與其舉行了幾次電話會議。Larkspur團隊對整體機會感興趣，但認為這家大型私營公司在剝離過程中保留的多數股權可能在公開市場上不具吸引力。

2022年1月，Larkspur的代表審查了從一家成功的私營公司剝離出來的一家生物製藥公司的代表，並與其代表舉行了電話會議，尋求重新定位和調整現有藥物的用途，以滿足未得到滿足的醫療需求。Larkspur的代表對潛在目標公司管理層和管理層關注的背景和經驗以及母公司的經營業績印象深刻；然而，目標公司決定目前不尋求公開上市。

2022年1月，Larkspur簽署了一項保密協議，Larkspur的代表會見了一家臨牀階段生物製藥公司的代表，該公司正在開發一個旨在開發安全有效的候選產品以促進免疫耐受的平臺。潛在的目標業務是新穎而引人注目的，其管理層有興趣上市，以繼續擴大他們的候選產品線。

Larkspur管理團隊與業務領導人舉行了電話會議和幾次電話會議，重點是更深入地瞭解潛在目標公司的整體業務。Larkspur的董事會成員參加了其中一些電話會議和電話會議。雖然目標公司和Larkspur團隊都有興趣簽訂條款説明書，Larkspur隨後與潛在的目標公司分享了Larkspur與其法律團隊創建的條款説明書的初稿；最終，Larkspur的管理層沒有敲定條款説明書或簽署排他性協議，因為目標公司決定推遲進入公開市場的努力。

另一家目標生物製藥公司Larkspur在2022年1月下旬審查並會見了一家臨牀階段公司，該公司開發針對嚴重中樞神經系統疾病的基因治療計劃。Larkspur的管理團隊認為，雖然這項技術很有吸引力，但目標公司與一家大型製藥公司之前存在着廣泛的關係，這可能會影響其與其他公司合作的能力。

2022年2月，Larkspur簽署了一項保密協議，審查並會見了臨牀階段的生物技術公司，該公司利用現有療法和技術的新用途，可能會加速開發，並簡化此類新用途的監管流程。Larkspur團隊讚賞這一戰略；然而，這一目標機會也在與另一個SPAC進行深入討論，最終導致討論中斷。

2022年5月，Larkspur簽署了一項保密協議，Larkspur的代表審查了一家生物製藥公司的代表，並與其代表舉行了電話會議，該公司正在開發用於治療各種疾病的專有大麻素療法。Larkspur管理層與業務領導人進行了幾次電話交談，重點是更深入地瞭解潛在目標公司的整體業務。雖然目標公司和Larkspur團隊都有興趣簽訂條款説明書，但Larkspur隨後與潛在目標公司分享了條款説明書的初稿；最終，Larkspur的管理層沒有敲定條款説明書或簽署排他性協議。Larkspur管理團隊的理由是，儘管該公司擁有現有資源，可能不需要額外的融資，但這項業務可能不會在市場上受到歡迎，因為已經有幾家專注於大麻類藥物的公司。

2022年6月，Larkspur簽署了一項保密協議，Larkspur的代表審查了可能改善與肥胖相關的健康問題的食品提取物的開發商、生產商和營銷商的代表，並與其代表舉行了幾次電話會議。Larkspur的管理團隊認為，雖然目標市場很有吸引力，但該業務大部分位於美國以外，所在的行業與生物製藥行業沒有直接關係。

在2022年1月3日當週，BTIG、LLC(“BTIG”)和Noble Capital Markets(Noble)的代表以ZyVersa財務顧問(“ZyVersa Advisors”)的身份向Larkspur管理層介紹了ZyVersa的業務，不久之後ZyVersa Advisors認為Larkspur管理層對市場的瞭解和運營商領導的團隊將是ZyVersa的最佳匹配。

Larkspur與ZyVersa簽署了日期為2022年1月5日的保密協議，以促進對機密材料的盡職調查審查。Larkspur和ZyVersa各自的管理團隊之間的第一次電話會議於2022年1月5日舉行。Larkspur管理團隊對ZyVersa以往成功的管理記錄、該公司兩款候選產品VAR 200和IC 100的未來潛力以及他們認為ZyVersa的業務如果上市可能會受到的市場歡迎印象深刻。

在整個2022年1月和2月，管理團隊與Larkspur和ZyVersa的董事會成員舉行了電話會議。總的來説，在此期間，Larkspur團隊正在對ZyVersa的商業模式及其未來機會進行審查。在這些會議期間，Larkspur團隊重點討論了業務歷史、當前運營狀況、與VAR 200和IC 100相關的行動機制、臨牀前數據、知識產權、製造狀況、人員配備、主要意見領袖以及潛在的風險和問題。

2022年1月19日，Larkspur團隊獲準訪問ZyVersa的數字數據室，其中包括有關ZyVersa業務和運營的機密信息(“數據室”)。

在2022年1月期間，Larkspur舉行了幾次內部電話會議，討論ZyVersa的整體業務、估值和未來展望。Larkspur與Larkspur首次公開募股的承銷商AG.P./Alliance Global Partners合作，瞭解他們對ZyVersa的瞭解。除了擔任Larkspur的承銷商外，A.G.P./Alliance Global Partners還擔任與業務合併有關的顧問職務，還擔任Larkspur與PIPE投資公司有關的配售代理。AGP協助Larkspur制定和談判業務合併協議，向潛在投資者介紹Larkspur購買與業務合併有關的Larkspur證券，協助Larkspur準備與業務合併有關的新聞稿，並組織和參與議程驅動的電話會議。

2022年1月12日，Larkspur團隊前往ZyVersa位於佛羅裏達州勞德代爾堡的辦公室，與ZyVersa的管理層和他們的幾家KOL進行了為期一天的面對面會議。O‘Connor和Briones先生親自出席，Larkspur董事會成員Mehra博士和Twitty博士通過電話會議出席了會議。

2022年1月13日，在ZyVersa的顧問諾貝爾的辦公室舉行了一次面對面的會議，討論進一步開展盡職調查的問題。出席者有來自Larkspur和ZyVersa的管理團隊成員，以及各自律師的律師。ZyVersa的業務對Larkspur來説最重要的方面是IC 100的競爭優勢，以及與主要製藥公司合作的興趣、活動和潛力。此外，關於VAR 200，管理團隊討論了概念驗證和臨牀前數據(FSGS、Alport綜合徵、糖尿病腎病)，並討論了2HPüCD(VAR-200)已被用作其他批准藥物的賦形劑的事實。

2022年1月底和2月初，Larkspur管理團隊和ZyVersa Advisors舉行了幾次電話會議，討論了擬議的條款説明書以及Larkspur管理層和董事會確定的有關ZyVersa的挑戰。ZyVersa Advisors表示，有多家SPAC考慮與ZyVersa進行潛在的業務合併，但ZyVersa的管理層和董事會對Larkspur團隊最感興趣。在這些電話會議上，Larkspur‘s和ZyVersa Advisors的代表討論了Larkspur計劃通過管道投資籌集的總現金的估值和想法。

在2022年1月及之後的整個月，Larkspur團隊繼續對ZyVersa的臨牀前數據進行調查，並與董事會成員就ZyVersa的開發流程進行討論。在此期間，Larkspur董事會及其管理團隊評估和討論了與ZyVersa的潛在交易，包括機會的利弊。Larkspur管理層要求董事會成員審查公司演示文稿，並分享任何問題。Larkspur董事會成員梅赫拉博士與ZyVersa首席執行官斯蒂芬·格洛弗舉行了一對一的電話會議，格洛弗先生和梅赫拉博士討論了ZyVersa及其候選產品。O‘Connor先生和Briones先生根據他們在生物技術行業的經驗，與董事會成員討論了他們對機會和估值的積極看法。Larkspur的管理層認為，與ZyVersa的潛在交易提供了一個令人信服的機會，並建議Larkspur與ZyVersa簽署一份為期30天的獨家協議。1月底，Larkspur團隊起草了一份不具約束力的條款説明書的初稿，提交給ZyVersa的管理團隊和ZyVersa Advisors，然後轉發給ZyVersa的管理層。

2022年2月3日，Larkspur和ZyVersa簽署了一份保密的不具約束力的條款説明書(“條款説明書”)，其中包括交易的財務條款、New ZyVersa的預期形式所有權、1.3億美元的交易對價以及關於New ZyVersa成交後治理的商定框架。條款説明書還包括一項截至2022年3月4日的具有約束力的相互排他性條款。

2022年2月6日左右，為了使Larkspur能夠進一步進行盡職調查審查，Larkspur及其某些顧問，包括Larkspur的律師McDermott Will&Emery LLP(“MWE”)，獲準訪問數據室。Larkspur在傳統職能領域進行了盡職調查，包括但不限於

公司結構和組織、資本、員工福利、勞工和僱傭事務、材料合同、監管和其他醫療事務、數據隱私和網絡安全、知識產權、不動產、臨牀前數據、預審查出版物、臨牀開發計劃、藥品供應和製造。

2022年3月11日，在沒有ZyVersa管理團隊成員出席的情況下，Larkspur團隊成員與醫學博士、醫學教授、邁阿密大學米勒醫學院卡茨家族腎病和高血壓科主任、VAR 200(如下所述)的發明人Alessia Foronii舉行了電話會議，討論VAR 200計劃。福諾尼博士是邁阿密大學米勒醫學院的醫學、分子和細胞藥理學終身教授。她是卡茨家族腎病和高血壓部門的負責人，也是董事和佩吉·哈羅德·卡茨藥物研發中心的主席。

2022年3月11日，在沒有ZyVersa管理團隊成員出席的情況下，Larkspur團隊成員與邁阿密大學米勒醫學院神經外科和邁阿密治療癱瘓項目研究助理教授Juan Pablo de Rivero Vaccari博士和邁阿密大學米勒醫學院生理學和生物物理學、神經外科和微生物學以及免疫學教授Robert Keane舉行了電話會議，與IC 100的共同發明者討論IC 100計劃(如下所述)。De Rivero Vaccari博士是邁阿密治療癱瘓的神經外科和項目的助理教授，也是邁阿密大學米勒醫學院認知神經科學和衰老中心的傑出教員。他研究先天免疫反應已超過17年，是第一個發現中樞神經系統炎症體參與的人。基恩博士是邁阿密大學米勒醫學院的生理學和生物物理學、神經外科、微生物學和免疫學教授。在過去的30年裏，他的研究重點是瞭解中樞神經系統的先天免疫反應。基恩博士是中樞神經系統損傷後神經元炎性小體的發現者。

2022年2月15日左右，MWE的代表向ZyVersa的律師Lowenstein Sandler LLP(“Lowenstein”)提供了企業合併協議初稿和S-4表格初稿。

2022年2月21日，MWE的代表向ZyVersa的代表提交了一份初步盡職調查請求清單。MWE、Lowenstein、Larkspur、ZyVersa和某些其他顧問的代表也舉行了電話會議，討論企業合併協議草案提出的問題以及附屬協議的某些擬議條款。

2022年2月18日，MWE向Lowenstein發送了一份業務合併協議初稿，Lowenstein又於2022年2月24日將意見發回MWE。

2022年2月24日，作為Larkspur對ZyVersa的盡職調查審查的一部分，MWE的代表與ZyVersa的代表和Lowenstein的代表進行了電話會晤。MWE的代表討論了有關一般公司和組織事項、融資、重大合同和安排、數據隱私和網絡安全、訴訟事項、知識產權監管、勞工和就業、員工福利、環境和保險事項等問題。

2022年2月25日，MWE和Lowenstein完成了一次電話會議，討論業務合併協議的開放項目和結構性條款。

2022年3月3日，Larkspur和ZyVersa對條款説明書進行了修正，將相互排他性條款的期限延長至2022年4月6日。除排他性延長外，條款説明書中的其他條款沒有修改或更改。

2022年3月7日，MWE的代表還向ZyVersa的代表提交了其盡職調查請求清單的修訂草案。

2022年3月9日，Larkspur聘請Cassel Salpeter&Co.，LLC(“Cassel Salpeter”)評估擬議的交易，並從財務角度向Larkspur董事會提交關於Larkspur在交易中支付或發佈的對價是否公平的意見。意見亦沒有考慮根據業務合併協議將於業務合併中整體發行的合計合併股份，從財務角度而言，對Larkspur的非關聯股東是否公平。Larkspur董事會決定徵詢此意見，以便從財務角度就Larkspur根據業務合併協議向ZyVersa支付對價的財務角度向Larkspur支付對價的公平性徵求具有de-spac交易經驗的第三方的意見。

2022年3月14日，作為Larkspur對ZyVersa進行盡職調查審查的一部分，MWE的代表與ZyVersa的代表進行了電話會面。MWE的代表討論了有關知識產權和監管事項的問題。

2022年3月15日，Lowenstein的代表向MWE發送了進一步修訂的企業合併協議加價。

2022年3月17日，Lowenstein和MWE完成了一次電話會議，討論了有關業務合併的某些證券和結構問題，並就業務合併協議的某些條款進行了談判。

2022年3月25日，MWE的代表向Lowenstein發送了企業合併協議的加價。

2022年4月1日，Larkspur聘請了Alston&Bird LLP(A&B)作為律師，此後允許訪問ZyVersa數據室。

2022年4月5日，洛文斯坦的代表向Larkspur發送了企業合併協議的加價，Larkspur隨後於2022年4月14日將其轉發給A&B。

2022年5月3日，A&B向Lowenstein提供了一份關於某些盡職調查項目的請求。

在2022年5月9日的那一週，ZyVersa顧問和ZyVersa準備了融資材料，此後在5月、6月和7月，ZyVersa顧問和ZyVersa開始就過渡性融資與投資者會面。

5月3日，A&B的代表向洛温斯坦發送了一份修訂後的企業合併協議草案。

5月3日，A&B的代表向ZyVersa的代表提交了補充調查請求清單的修訂草案。

5月5日，A&B的代表向Lowenstein發送了一份修訂後的PIPE訂閲協議草案，反映了修訂後的商業條款。Lowenstein的代表向A&B發送了鎖定協議、股東支持協議和Larkspur Founders股票信函的修訂草案。雙方還敲定了擬議的組織文件草案。

5月11日，A&B、Larkspur、Alliance Global Partners(“AGP”)、Lowenstein和ZyVersa的代表完成了一次電話會議，討論有關PIPE融資條款、業務合併協議和代理/註冊聲明的起草過程的公開項目。

5月18日，A&B的代表向Lowenstein發送了PIPE認購協議的進一步修訂草案。

5月18日，A&B的代表向ZyVersa的代表提交了補充盡職調查清單的修訂草案。Lowenstein的代表向A&B發送了管道和後備認購協議的加價。

5月20日，A&B的代表向Lowenstein發送了一份修訂後的註冊權協議草案。Lowenstein的代表還向A&B發送了鎖定協議和股東支持協議的修訂草案。

5月20日，A&B的代表向Lowenstein發送了一份修訂後的管道和支持認購協議草案。

5月21日，洛温斯坦的代表向A&B發送了一份修訂後的註冊權協議草案。

5月21日，ZyVersa的代表對A&B的補充盡職調查請求清單提供了書面盡職調查迴應。

5月22日，洛文斯坦的代表向A&B發送了一份修訂後的企業合併協議草案。

5月23日，來自公司、A&B、AGP和Cassel Salpeter的代表討論了市場狀況。

5月24日，A&B和Lowenstein的代表通了電話，討論了企業合併協議草案提出的問題。Lowenstein的代表還發送了修訂後的

並向MWE重新簽署了註冊權協議。ZyVersa的代表對A&B的補充盡職調查請求清單提供了書面盡職調查答覆。MWE的代表還向Lowenstein發送了鎖定協議、股東支持協議和Larkspur Founders股票信函的修訂草案。

5月25日，A&B的代表還向Lowenstein發送了一份企業合併協議修訂草案。

5月25日，Lowenstein和A&B的代表交換了企業合併協議、Larkspur創始人股票信函、修訂和重新簽署的註冊權協議、鎖定協議和股東支持協議的草稿。雙方敲定了Larkspur Founders股票函件、修訂和重新簽署的註冊權協議、鎖定協議和股東支持協議。

2022年6月，AGP提供的反饋稱，基於2022年2月市場狀況的1.3億美元估值與當時的市場狀況脱節。具體地説，XBI生物技術指數比2022年2月下跌了約30%，小盤股生物技術估值也比2022年2月的估值大幅下降。這些因素導致交易對價相應減少約35%，從1.3億美元降至8500萬美元。在這一變化之後，企業合併協議也進行了相應的修訂。

2022年6月30日，A&B和Lowenstein完成了一次電話會議，討論了業務合併協議和PIPE投資文件的更新條款。

在2022年5月、6月和7月，AGP領導了一項PIPE投資流程，其代表前往投資者那裏，為潛在的業務合併籌集資金。

2022年7月，7只基金延長了通過與企業合併相關的管道投資ZyVersa的報價。ZyVersa和Larkspur的管理層和董事會對這些報價反應良好。ZyVersa、Larkspur和各自的律師事務所開始努力宣佈一項交易，其中將包括管道融資。

2022年7月1日，A&B、Larkspur、AGP、ZyVersa和Lowenstein的代表完成了一次電話會議，更新了框架和時間表，以完成有關業務合併和管道融資的最終文件，並宣佈簽署這些文件。AGP總結了有關管道融資條款的某些變化。

2022年7月12日，Larkspur董事會的法定人數通過視頻會議召開，所有董事會成員都出席了會議，A和B的代表出席了會議，AGP的代表出席了會議的最初部分，隨後被從會議中解職。在會議期間，Larkspur董事會收到了交易談判的最新情況以及擬議的業務合併協議和其他協議和文件的副本，Larkspur董事會將就擬議的業務合併進行審查。在企業合併協議、PIPE、新聞稿以及相關文件和協議的董事之間進行審查和討論後，Larkspur董事會同意休會，並在審查所提供的材料後於2022年7月14日重新召開會議。

2022年7月13日，A&B、Lowenstein、Larkspur、ZyVersa和AGP的代表舉行電話會議，討論企業合併協議草案和PIPE認購協議提出的問題。Lowenstein的代表還發送了經修訂的配售代理協議和鎖定協議草案。AGP的代表分發了一份新聞稿草案，供各方審查。A&B和Lowenstein傳閲了多份企業合併協議修訂草案。

2022年7月14日，Larkspur董事會的法定人數再次通過視頻會議召開，出席會議的所有董事會成員和A&B代表、AGP和CS的代表以及格洛弗先生出席了部分會議，回答Larkspur董事會可能提出的任何問題。此後，AGP和Cassel Salpeter的代表以及格洛弗先生被從會議上解職。在辭退前，來自Cassel Salpeter的Salpeter先生向Larkspur董事會提供了其意見，大意是Larkspur將根據企業合併協議在企業合併中發行的合併股份從財務角度而言對Larkspur是公平的。在對業務合併協議、PIPE、新聞稿、Cassel Salpeter公平意見及相關文件和協議的董事進行審查和討論後，Larkspur董事會一致批准Larkspur管理層簽訂業務合併協議、PIPE及相關協議。

2022年7月20日，與企業合併協議相關的《企業合併協議》、PIPE及相關協議簽署，併發布了宣佈企業合併及相應PIPE融資的聯合新聞稿。

Larkspur Health收購公司董事會的建議和業務合併的原因

在評估業務合併時，Larkspur Health Acquisition Corp.管理層和董事會審查了許多材料，包括投資者介紹和其中的分析、交易文件以及Larkspur管理團隊準備的某些盡職調查總結材料，並諮詢了Larkspur的管理團隊和法律顧問。在達成決議(I)企業合併協議及擬進行的交易是可取的，且符合Larkspur及其股東的最佳利益及(Ii)建議Larkspur公眾股東採納企業合併協議及批准業務合併及擬進行的交易時，Larkspur董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。

鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，Larkspur董事會認為，對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。Larkspur董事會認為，其決定是基於現有的所有信息和提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對Larkspur進行業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的因素。

在批准業務合併時，Larkspur董事會獲得了公平的意見。Larkspur的高級管理人員和董事在評估來自不同行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。

此外，Larkspur的管理人員、董事和顧問在各種不同行業的合併和收購方面擁有豐富的經驗。

在評估業務合併時，Larkspur董事會考慮了Larkspur管理團隊在Larkspur IPO招股説明書中設定的評估未來商業機會的標準和指導方針：

•        由驗證數據支持的引人注目的專有技術；

•        令人信服的潛在價值主張和令人信服的風險/回報主張；

•        解決未得到滿足的醫療需求；

•        通過資本注入增加技術價值的潛力/進入資本市場的機會；

•        該技術對其他較大的製藥公司/採購商/被許可方的吸引力；

•        具有上市公司就緒狀態的可擴展平臺；

•        具有創造價值、分散風險、尋求多頭射門能力的多元資產；

•        卓越的科學和臨牀領導力；

•        高度幹勁和經驗豐富的管理團隊，具有公開市場經驗；

•        巨大的增長潛力；

•        公眾市場接待度；

•        進入壁壘；

•        競爭優勢；

•        利用Larkspur管理團隊的經驗；以及

•        其他標準。

上述標準並不是要詳盡無遺的。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及Larkspur管理層和Larkspur董事會認為相關的其他考慮、因素和標準。

Larkspur董事會在Larkspur管理團隊的介紹中指出，除其他事項外，ZyVersa符合上述許多標準：

•        變革性的市場機遇。Larkspur董事會認為，ZyVersa擁有兩個專有的全球許可產品候選平臺(IC 100和VAR 200)，這兩個平臺由邁阿密大學米勒醫學院的頂級研究科學家發明，具有高度差異化的作用機制，可滿足腎臟疾病和過度炎症引起的疾病的許多未得到滿足的醫療需求，包括孤兒適應症。ZyVersa在這兩個產品平臺方面的優勢使其成為大型生物製藥公司首選的許可合作伙伴。此外，ZyVersa被定位為腎臟疾病和炎症體領域的長期領導者，因為ZyVersa已經與由這些發明家和邁阿密大學米勒醫學院的研究人員創建的兩個實體建立了關係，以發現、授權、開發和商業化通過這些產品平臺治療各種疾病狀態的療法，包括(I)InflamaCore，LLC(如果是我們的IC 100平臺)；以及(Ii)L&F Research LLC(如果是我們的VAR 200平臺)。有關與InflamaCore，LLC的協議和L&F許可協議的更多信息，請參閲標題為“關於ZyVersa-戰略聯盟和安排的信息”一節。

•        產品管道。Larkspur董事會認為，ZyVersa在IC 100和VAR 200候選產品方面有很深的渠道，這兩種產品都有可能在廣泛的治療領域改善護理。具體地説，ZyVersa創建了兩個產品平臺來治療腎臟和炎症性疾病。

•        IC100是一種新型的人源化IgG4單抗，可抑制炎症體適配器蛋白ASC。IC 100受與InflamaCORE有限責任公司的許可協議的約束，根據該協議，InflamaCORE有限責任公司授予ZyVersa開發IC 100並將其商業化的全球獨家許可證。

•        VAR200(2-羥丙基-β-環糊精或2HPβCD)是一種膽固醇外流調節劑，旨在減輕足細胞中過多的膽固醇，導致各種腎小球疾病的病理變化。VAR 200受與L&F Research LLC的許可協議的約束，根據該協議，L&F Research LLC向ZyVersa授予了VAR 200的開發和商業化的獨家全球許可。

•        炎症體發現、研究焦點和IC100。Larkspur董事會認為，一種被稱為“炎症體”的大分子複合體的發現，能夠感知“危險”並啟動炎症反應，有助於重新引起人們對先天免疫和細胞死亡領域的興趣。隨後將炎症體與遺傳性和代謝性疾病聯繫起來的研究導致了針對炎症體的一種新的治療方法的創造。

廣義地説，炎症體調節從檢測到外部威脅到發起反擊的先天免疫反應。炎性小體是一種多蛋白複合體，參與caspase-1的激活，參與促炎細胞因子IL-1b和IL-18的處理，以及細胞死亡機制。具體地説，炎症體是由三個主要元件組成的分子蛋白質複合體：i)包括NLRP1、NLRP2、NLRP3、NLRC4、AIM2和pyrin(最為人所知的是NLR pyrin結構域3或NLRP3)的“傳感器”分子；ii)稱為“包含caspase招募結構域的凋亡相關斑點樣蛋白”(“asc”)的適配器蛋白；以及iii)caspase/caspase-1原。每個傳感器分子(如NLRP3)對不同的病原體或危險信號做出反應，形成獨特的炎症體。Asc在炎症小體中招募前caspase1，隨後caspase-1激活細胞因子IL-1β，觸發促炎免疫反應。激活後，炎性小體寡聚產生

大量的細胞因子信號平臺被稱為ASC斑點。重要的是，ASC不僅參與了NLRP3炎症體的形成，而且還參與了11種或更多其他類型的炎症體的形成，每種類型的炎症體都與一個獨特的感受器分子有關(通常，炎症體是根據其相關的感受器分子來命名的，例如，NLRP3炎症體)。ASC斑點被釋放到細胞外空間或組織液中，導致過度炎症，導致細胞和組織損傷。

以前抑制炎症小體引起的炎症的嘗試主要集中在下游阻斷由炎症小體激活產生的細胞因子(免疫炎症信號蛋白)。這導致了混合的結果(針對NLRP3炎症體的策略在臨牀和臨牀前空間，藥物化學雜誌，J.Med。化學。2021、64、101−122)。最近抑制NLRP3炎症的嘗試主要集中在與NLRP3結合或抑制NLRP3或幹擾其功能的化合物上。(J.Med.化學。2021、64、101−122)。針對NLRP3炎症體的研究被描述為“一個爆炸性的研究領域”。(J.Med.化學。2021、64、101−122)。IC 100是一種針對炎性小體ASC蛋白成分的單抗。IC100抑制細胞內ASC以阻止炎症小體的形成，它還抑制ASC SPEK中的細胞內和細胞外ASC(ASC組裝成一個大的蛋白質複合體，稱為“SPECK”)，從而通過阻止Caspase1原的招募和隨後激活細胞因子IL-1β來觸發免疫反應，從而擾亂其(ASC SPECK)的結構和功能。因此，通過這樣做，IC 100抑制了導致炎症性疾病的破壞性炎症的啟動和持續。

•        IC 100令人信服的價值主張。Larkspur董事會認為，IC 100代表着所謂的“產品中的管道”，因為一種候選產品(IC 100)提供了一個在廣泛治療領域改善護理的重要機會，因為與炎症體過度激活相關的慢性炎症是許多不同的炎症性疾病的基礎，包括：

•        自身免疫性疾病：多發性硬化症、系統性紅斑狼瘡、狼瘡性腎炎、類風濕性關節炎和結腸炎；

•        代謝性疾病糖尿病-動脈粥樣硬化、非酒精性脂肪性肝病和痛風；

•        神經退行性疾病-阿爾茨海默氏症、帕金森氏病和肌萎縮側索硬化症；以及

•        損傷--脊髓損傷、創傷性腦損傷和中風。

•        Inflammasome技術對製藥公司/收購者/被許可人的吸引力-主要的Inflammasome收購。Larkspur董事會認為，由於針對炎症體的治療已經成為一個高度研究的領域，它對生物製藥公司也變得非常有吸引力。大型製藥公司在研發初期收購了幾家專注於NLRP3傳感器分子的初創公司就證明瞭這一點。

•        自2016年以來，幾家小型製藥公司已經開發出有針對性的NLRP3抑制劑，而在過去24個月裏，大型製藥公司已經在重大交易中收購了其中幾家較小的公司，或者已經開始開發自己的抑制劑。(“Pharma將Inflammasome Inhibitor視為所有-在附近治療“，《科學家》，2021年4月)。

•        從2017年底開始，持續到2020年9月，與臨牀前/第一階段炎症體候選產品有關的併購活動包括：

•        BMS收購IMF Treateutics，Inc.(NLRP3和STING Inhibitors)，2017年9月，預付款3億美元，里程碑付款10.1億美元；

•        羅氏收購Jecure Treateutics，Inc.(NLRP3)，2019年11月，金額不詳；

•        諾華收購IMF tre(NLRP3)，2019年4月，3.1億美元預付款和未披露的里程碑付款；以及

•        羅氏收購Inflazome(NLRP3)，2020年9月，預付4.5億美元，里程碑付款12.65億美元。

•        Inflammasome技術最近對機構投資者的吸引力-Larkspur董事會認為，由於針對炎症的療法已經成為一個高度研究的領域，它對專注於醫療保健的機構投資者也變得非常有吸引力。這一點從這兩傢俬人公司在早期開發階段專注於NLRP3傳感器分子就是明證。

•        開發NLRP3抑制劑的私營公司NodThera，Inc.已從知名醫療保健投資者那裏獲得約9500萬美元，其中包括Sofinnova Partners、Nova Holdings和Sanofi Ventures；以及

•        Ventus Treeutics是一家開發NLRP3抑制劑的私營公司，已從專注於醫療保健的知名投資者那裏獲得約3億美元，其中包括軟銀願景基金2和RA資本管理公司。

•        IC 100的競爭優勢。Larkspur董事會認為，ZyVersa的IC 100具有幾個獨特的專有競爭優勢，包括：

•        IC100的發明者發現，ASC蛋白一個區域中的某些關鍵氨基酸參與了炎症體和ASC斑點的形成。基於這一發現，他們設計了一種針對這些特定氨基酸的阻斷mAb。因此，IC 100具有高度分化的作用機制(MOA)，因為它抑制ASC，ASC是幾種不同類型的炎症體的共同成分。

•        IC 100與其他正在開發的炎症體抑制劑產品不同，因為它用mAb靶向適配器ASC，而其他正在開發的炎症體抑制劑只針對具有小分子的特定傳感器蛋白(主要是NLRP3)。

•        在上述炎症小體的三個潛在靶向成分中，i)傳感器分子(例如NLRP3)、ii)接頭asc和iii)前caspase/caspase-1，IC 100的靶點asc可能是最有效的靶點，因為：

•        抑制感受器分子(如NLRP3)僅阻止細胞內炎性小體的形成，而抑制ASC既可阻止細胞內炎性小體的形成，又可擾亂細胞內外ASC斑點的結構和隨後的功能，以阻止炎症反應的持續；以及

•        傳感器分子(如NLRP3)每個只與一種類型的炎症體相關，而作為炎症體的常見成分的接頭蛋白ASC與許多不同類型的炎症體相關。

圖1：ASC是炎症體的常見成分，與幾種不同類型的炎症體有關。

與NLRP3炎症體抑制劑不同，Larkspur董事會認為，IC 100通過ASC抑制針對多種類型的炎症體是一個關鍵的區別特徵，因為多種類型的炎症體與特定的疾病或情況有關，這種抑制可能對於在與多種類型的炎症體激活相關的廣泛炎症條件下獲得有意義的抗炎治療效果至關重要。

圖2：多種類型的炎性小體與幾種不同的疾病類型有關。

•        靶向caspase-1可能不足以達到治療效果，因為它只與兩條炎症體途徑中的一條有關，即規範途徑(非典型途徑與caspase-4和caspase-5有關)。在缺乏caspase1的情況下，caspase4和caspase5仍然可以激活細胞因子。此外，caspase-1抑制劑的安全性可能是一個問題，例如VX-740(Pralnacasan)(類似物為VX-765)，它在類風濕性關節炎的臨牀試驗中證明瞭肝臟毒性，需要暫停試驗。

•        靶向IL-1β可能不足以達到治療效果，因為抑制IL-1β不能解決與IL-18或IL-1β非依賴性下垂相關的炎症，後者還會釋放細胞因子、ASC斑點和警報進入細胞外間隙，增強和維持鄰近細胞和組織中的破壞性炎症反應。

•        用IC 100靶向ASC具有進一步的競爭優勢，因為在細胞內，ASC聚合成對炎症小體激活至關重要的長ASC細絲(ASC斑點)。在上瞼下垂(細胞死亡)後，ASC斑點被釋放到細胞外間隙，伴隨着前IL-1β的持續激活，增強和維持鄰近細胞和組織的炎症反應。因此，IC100有可能減輕炎症的開始和持續。

•        IC100的重要臨牀前數據。Larkspur董事會認為，ZyVersa擁有啟用IND的多發性硬化症和急性呼吸窘迫綜合徵的臨牀前概念驗證數據，以及在小鼠和非人類靈長類動物中顯示出在非常高劑量下沒有不良安全信號的非GLP毒理學和安全性數據。具體地説，臨牀前數據顯示，IC 100在多種適應症(多發性硬化症(MS)、急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)、脊髓損傷和創傷性腦損傷)的臨牀開發中具有潛力。在齧齒動物和非人類靈長類動物中進行的初步臨牀前毒理學研究表明，劑量達到300 mg/kg時沒有明顯的安全問題。

•        為IC 100提供重要的知識產權保護。Larkspur董事會認為，ZyVersa擁有從InflamaCore，LLC(由邁阿密大學米勒醫學院的IC 100發明家/研究人員創建，從該大學和瑞士細胞系開發公司Selexis SA獲得知識產權許可)獲得的IC 100知識產權組合和從InflamaCore，LLC獲得許可的全球獨家權利。IC 100的知識產權組合涵蓋治療學和診斷學。目前有五個專利家族，涵蓋物質組成、生物標記物和使用方法專利。在美國、EP、CA和JP有6項已頒發的專利，在全球範圍內有36項專利申請正在申請中。已收到物質成分專利的津貼通知，該專利的有效期至少到2037年12月28日。ZyVersa有可能繼續積極申請與開發中的配方、給藥方案、給藥途徑和新適應症相關的專利。

•        受利好的宏觀趨勢支撐的VAR 200。Larkspur委員會考慮了公共衞生倡議的最新趨勢，以改進對處於腎臟疾病早期階段的危險人羣的識別，這表明需要VAR 200。具體地説，HHS的推進美國腎臟健康倡議(2019年)是一項有三個目標的計劃：通過更好的診斷、治療和預防性護理減少患腎衰竭的患者數量；最大限度地提供家庭透析護理；以及擴大可供移植的腎庫。Larkspur董事會認為，VAR 200有可能實現第一個目標。

另一種趨勢是日益複雜的診斷方法，它們正在開闢出具有較小但重要的腎臟適應症的利基市場。這些細分市場包括FSGS(局灶性節段性腎小球硬化)和Alport綜合徵，這兩個領域都是ZyVersa的VAR 200的重點。

最後，目前還沒有可以顯著減緩慢性腎臟病進展到終末期疾病的疾病修正藥物(即影響疾病的基本病理生理並在其過程中產生有益結果的治療或幹預措施)。

鑑於這些醫療保健趨勢和舉措，Larkspur董事會認為，腎臟療法在未來幾個季度可能會受到越來越多的關注，VAR 200將處於有利地位，能夠利用這些發展。

•        VAR 200的極具吸引力的價值主張。Larkspur董事會認為，以下因素有助於創建關於VAR 200的令人信服的價值主張；

•        大量的臨牀和實驗研究支持脂代謝改變可能參與腎臟疾病的發生和發展，並且在幾種遺傳性和非遺傳性來源的條件下觀察到腎臟脂質的積聚，將局部脂肪與腎臟疾病的發病機制聯繫起來。(細胞內過多的腎小球脂質積聚會導致腎臟損害和功能障礙，Am J Physiol Renal Physiol。2016年3月15日；310(6)：F433-F445)。

•        三種不同的腎臟疾病動物模型(FSGS、Alport綜合徵、糖尿病腎病)的臨牀前數據表明，VAR 200具有提取細胞內多餘脂質用於新陳代謝和排泄的潛力。因此，VAR 200具有很強的價值主張，因為它有可能成為第一個抑制病理性腎小球脂質堆積的腎臟疾病修改藥物，以介導腎小球損傷的進展，減少蛋白尿，從而延緩腎臟疾病的進展。

•        通過美國食品和藥物管理局(FDA)同意，基於2HPβCD作為賦形劑的臨牀前數據和人體安全性數據，ZyVersa不需要進行第一階段臨牀研究，可以直接進入2a階段評估，從而加快了臨牀計劃並降低了風險。

•        VAR 200的IND正在進行中，預計將於2022年開始啟動一項針對腎病患者的調查者發起試驗(IIT)。作為一種膽固醇外流調節劑，VAR 200提供了將ZyVersa最初專注於FSGS和Alport綜合徵的孤兒適應症擴展到一系列更大的非孤兒腎臟疾病適應症的潛力，包括糖尿病腎病和其他形式的慢性腎臟疾病。

•        VAR 200的競爭優勢。Larkspur董事會考慮到ZyVersa的VAR 200具有幾個明顯的專有競爭優勢。

•        VAR 200具有高度差異化的MOA，因為它是唯一正在開發的產品，可以調節導致腎臟損傷和功能障礙的多餘腎細胞內脂肪的清除。膽固醇外流減少導致足細胞內脂肪堆積，導致足細胞損傷和足突扁平，導致蛋白尿(尿蛋白升高)。蛋白尿與腎臟疾病的進展密切相關，它預示着不良的預後。

•        由於2HPβCD在市場藥物中作為輔料使用數十年來一直被證明是安全的，VAR 200獲得了美國食品和藥物管理局的批准，可以在成人和兒科FSGS患者身上進行2a階段研究。

•        VAR 200的重要臨牀前數據。Larkspur董事會認為，VAR 200擁有3種不同腎臟疾病動物模型(FSGS、Alport綜合徵、糖尿病腎病)的臨牀前概念驗證數據，支持每種適應症的臨牀試驗。

•        VAR 200的重要知識產權保護。Larkspur董事會認為，根據與L&F Research LLC(由邁阿密·米勒大學醫學院的VAR200發明家/研究人員創立，並從邁阿密大學獲得知識產權許可)達成的許可協議，VAR200有可能在美國和部分外國(加拿大、中國、歐洲、日本和墨西哥)擁有7年用於治療功能性腎綜合徵和阿爾波特綜合徵的孤兒藥物獨家專利，以及與使用2HPβCD治療人類腎臟疾病(包括功能性腎臟疾病)相關的知識產權的全球獨家許可。目前的使用方法專利條款有效期為2031、2032和2033年。新的專利申請計劃在VAR 200的整個開發過程中擴大保護範圍(例如，與新配方有關，包括開發中的SubQ配方、給藥方案和給藥路線)。

•        財務狀況。Larkspur董事會還考慮了ZyVersa的歷史財務業績、前景和擴張機會以及財務計劃等因素。在考慮這些因素時，Larkspur董事會審查了ZyVersa的歷史財務狀況，以及如果ZyVersa實現其商業計劃，其目前的增長前景。在審查這些因素時，Larkspur董事會確定ZyVersa為未來強勁的增長做好了準備。

•        經驗豐富、經驗豐富的管理團隊。Larkspur董事會考慮到，ZyVersa是聯合創立的，由一位首席執行官領導，他有成功創建生物製藥公司的良好記錄，並組建了一支由經驗豐富的生命科學和技術員工領導的強大管理團隊。ZyVersa的高級管理層打算繼續擔任ZyVersa的高級管理人員和/或董事，為推進ZyVersa的戰略和增長目標提供有益的連續性。

•        總裁先生是ZyVersa的聯合創始人兼首席執行官，他在創建成功的生物製藥公司方面擁有豐富的經驗，專注於製藥業務戰略、公司開發、產品開發、商業化和業務優化。他的經驗橫跨財富100強、初創企業和創業環境，他的交易經驗涵蓋了超過25筆交易，總價值超過100億美元。他的戰略和運營經驗涵蓋生物製藥的大多數治療類別，包括戰略規劃、企業發展、運營管理、產品開發、臨牀和監管、產品營銷和銷售管理。在聯合創立ZyVersa之前，格洛弗先生是Coherus BioSciences的聯合創始人兼首席商務官，Coherus BioSciences是一家專注於提供生物相似療法的晚期商業生物製劑平臺公司，該公司於2014年上市。在此之前，他是Insmed治療蛋白公司的總裁和Insmed Inc.的執行副總裁兼首席商務官，在那裏

他負責創建其生物相似業務部門並將該業務出售給默克公司，並領導了導致Insmed和Transave合併的戰略審查過程。在加入Insmed之前，格洛弗先生在Andrx公司、羅氏實驗室、安進公司和IMS Health公司擔任過銷售、營銷和運營方面的高級職位。

Larkspur董事會還考慮了與企業合併有關的一些其他因素，認為這些因素總體上支持其決定簽訂企業合併協議和由此預期的交易，包括但不限於以下重大因素：

•        盡職調查。對ZyVersa進行盡職調查，並與ZyVersa的管理層和Larkspur的管理團隊、業務顧問和法律顧問討論Larkspur對ZyVersa的盡職調查；

•        協商的交易。企業合併協議的財務和其他條款，以及這些條款和條件是合理的，是Larkspur和ZyVersa之間公平談判的產物；

•        鎖起來了。ZyVersa的創始人和高級管理層已同意對他們的新ZyVersa普通股實行180天的禁售期，但在實現新ZyVersa普通股的具體價格目標後提前釋放(見“業務合併協議相關協議-鎖定協議”和“新ZyVersa的證券説明”)；

•        公平的意見。與董事會於2022年7月14日審閲的Cassel Salpeter的財務分析，以及Cassel Salpeter於2022年7月14日就本公司將根據企業合併協議在業務合併中發行的合併股份的財務合計是否公平的意見；及

•        其他選擇。Larkspur董事會在徹底審閲了Larkspur可合理獲得的其他業務合併機會後認為，建議的業務合併為Larkspur的最佳潛在業務組合，也是Larkspur管理層基於評估和評估其他潛在收購目標的流程加快其業務計劃的最具吸引力的機會，Larkspur董事會認為該流程並未提供更好的替代方案。

Larkspur董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

•        早期公司和有限經營歷史。ZyVersa是一家初創公司，有虧損歷史和有限的經營歷史，以前對財務報告的內部控制存在重大弱點，這是因為積累了與其會計和財務報告人員有限和職責分工不足等有關的重大缺陷；

•        增長計劃可能無法實現。ZyVersa的增長計劃可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

•        知識產權風險。ZyVersa可能沒有足夠的知識產權來開展其業務，可能需要針對專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，以及可能需要強制執行其知識產權，以免被第三方未經授權使用；

•        監管風險。與ZyVersa在高度監管的醫療行業運營相關的風險。不遵守法規或法律可能使ZyVersa面臨重大監管風險，包括訴訟風險、監管行動和合規問題，可能使ZyVersa面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用、負面宣傳和導致費用增加的要求；

•        宏觀經濟風險。宏觀經濟的不確定性，包括新冠肺炎疫情的持續影響及其可能對合並後公司收入的影響。

•        贖回風險。相當數量的Larkspur公眾股東可能選擇在業務合併完成之前並根據現有的組織文件贖回其股份，這可能會使業務合併更難完成或不可能完成；

•        股東投票。Larkspur公眾股東可能無法提供實現企業合併所需的各自投票權的風險；

•        成交條件。完成業務合併的條件是滿足某些不在Larkspur控制範圍內的關閉條件；

•        打官司。對企業合併提起訴訟的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成；

•        上市風險。為私營實體ZyVersa做好準備，以滿足新ZyVersa作為納斯達克上市公司將受到的適用披露和上市要求的相關挑戰；

•        好處可能得不到。企業合併的潛在效益可能無法完全實現或可能無法在預期時間內實現的風險；

•        拉克斯普的清算。如果業務合併沒有完成，Larkspur面臨的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險；

•        成本節約和增長舉措可能無法實現。成本節約和增長舉措可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；

•        Larkspur公共股東在New ZyVersa獲得少數股權。Larkspur的公眾股東持有New ZyVersa少數股權的風險；

•        管理特殊目的收購公司的不斷演變的監管制度。對特殊目的收購公司的監管繼續演變，美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構可能重新審查和更新其法律、法規和政策的風險；以及

•        費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。

除了考慮上述因素外，Larkspur董事會還考慮了其他因素，包括但不限於：

•        某些人的利益。Larkspur的一些高級管理人員和董事可能在業務合併中擁有利益(參見“-Larkspur董事和高級管理人員在業務合併中的利益”和“風險因素-與業務合併和Larkspur相關的風險-Larkspur的一些高級管理人員和董事可能存在利益衝突，這些衝突可能影響或已經影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益或在確定New ZyVersa是否適合Larkspur最初的業務合併時)；以及

•        其他風險因素。與ZyVersa業務相關的各種其他風險因素，如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。

Larkspur董事會的結論是，它預計Larkspur及其股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素和其他因素。Larkspur董事會還指出，Larkspur的公眾股東將在New ZyVersa擁有重大的經濟利益(這取決於Larkspur公眾股東尋求贖回其公開股票以換取現金的水平)。因此，Larkspur董事會認為，業務合併及業務合併協議所擬進行的交易是明智的，並符合Larkspur及其股東的最佳利益。

Cassel Salpeter&Co.，LLC意見

Larkspur董事會財務顧問的意見

於2022年7月14日，Cassel Salpeter向Larkspur董事會提出口頭意見(該意見已於該日期提交Cassel Salpeter的書面意見予以確認)，大意是，於2022年7月14日，Larkspur根據業務合併協議將發行的Larkspur普通股股份(“合計合併股份”)，從財務角度而言，對Larkspur是公平的。

本委託書/招股説明書中的意見摘要參考書面意見全文作保留，書面意見全文載於本委託書/招股説明書附件G，列明所遵循的程序、所作的假設、所進行的審查的資格和限制，以及Cassel Salpeter在準備其意見時所考慮的其他事項。然而，Cassel Salpeter的書面意見或其意見摘要以及本委託書/招股説明書中所載的相關分析，都不打算也不構成就任何股東應如何就與擬議的企業合併有關的任何事項採取行動或投票的建議或建議，包括但不限於，任何該等股東是否應贖回其股份或任何一方是否應參與該管道。

該意見是向Larkspur董事會提出的，以供Larkspur董事會成員(以其身份)在Larkspur董事會對業務合併的評估中使用和受益。卡塞爾·薩爾彼特的意見只是Larkspur董事會在決定批准業務合併時考慮的幾個因素之一，包括本委託書/招股説明書中其他地方描述的因素。

Cassel Salpeter的意見僅涉及截至意見日期，根據業務合併協議將於業務合併中發行的合計合併股份從財務角度而言對Larkspur是否公平。它沒有涉及業務合併、業務合併協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於：(I)除假設完成交易外，PIPE投資或將ZyVersa優先股轉換為ZyVersa普通股；(Ii)股東支持協議、鎖定協議及修訂及重訂的註冊權協議，該協議將與企業合併協議有關，並如《企業合併協議》所述，(Iii)企業合併中不受財務分析影響的任何條款或方面，(Iv)企業合併的公平性，或合計合併股份的全部或任何部分，對Larkspur、ZyVersa或任何其他人士或Larkspur、ZyVersa或任何其他人士的任何債權人或其他股東的公平，(V)Larkspur或ZyVersa的適當資本結構，或Larkspur是否應在業務合併中發行債務或股權證券或兩者的組合；(Vi)Larkspur或本公司計劃進行的任何資本籌集或融資交易，包括但不限於管道投資；或(Vi)支付給業務合併任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或其收取的任何補償或對價的金額或性質或任何其他方面的公平性，或任何類別的此等人士相對於合併股份總額的公平性, 或者是其他原因。意見亦沒有考慮根據業務合併協議將於業務合併中整體發行的合計合併股份，從財務角度而言，對Larkspur的非關聯股東是否公平。Cassel Salpeter沒有就Larkspur A類股票、Larkspur B類股票或Larkspur的任何其他證券在企業合併中發行時的實際價值，或Larkspur A類股票、Larkspur B類股票或Larkspur或ZyVersa的任何其他證券的交易價格發表任何意見。

與Larkspur可能存在的任何替代交易或業務戰略相比，Cassel Salpeter的意見沒有涉及業務合併的相對優點，也沒有涉及Larkspur董事會或Larkspur參與或完善業務合併的基本決定的優點。企業合併的財務及其他條款乃根據企業合併協議雙方之間的談判而釐定，並不是由Cassel Salpeter或根據Cassel Salpeter的任何建議而釐定。此外，Cassel Salpeter沒有獲得授權，也沒有徵求第三方對涉及Larkspur的潛在交易感興趣的跡象。

Cassel Salpeter沒有被要求，也沒有，(A)啟動或參與關於收購合併、Larkspur、ZyVersa或任何其他方的證券、資產、業務或業務，或收購合併的任何替代方案的任何討論或談判，(B)談判業務合併的條款，或(C)就業務合併的替代方案向Larkspur董事會、Larkspur或任何其他方提供建議。Cassel Salpeter的分析和意見必須基於現有的市場、經濟和其他條件，並可以在Cassel Salpeter發表意見之日進行評估，並基於有關該等金融、經濟、市場和其他條件的某些假設，這些條件會受到異常波動的影響，如果與假設的情況不同，可能會對Cassel Salpeter的分析和意見產生重大影響。因此，儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但Cassel Salpeter不承擔任何義務向Larkspur或任何其他人更新、審查或重申其意見，或以其他方式評論或考慮Cassel Salpeter在其意見日期後發生或注意到的事件。

在得出其意見時，Cassel Salpeter進行了Cassel Salpeter認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除了其他事情，卡塞爾·薩爾彼特：

審查了日期為2022年7月13日的企業合併協議草案。

審查了Cassel Salpeter認為相關的關於Larkspur和ZyVersa的某些公開可獲得的財務信息和其他數據。

審查了Larkspur和ZyVersa向Cassel Salpeter提供的有關Larkspur和ZyVersa的某些其他信息和數據，包括由ZyVersa管理層編制的關於ZyVersa未來財務業績的截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的年度的預測(在本節中稱為“預測”)，以及由Larkspur和ZyVersa或其代表向Cassel Salpeter提供的其他內部財務信息(包括截至2018年12月31日及截至2022年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月的歷史未經審計財務信息)。

考慮並比較ZyVersa的財務和運營業績與擁有Cassel Salpeter認為相關的上市股權證券的公司的財務和運營業績。

審議了Cassel Salpeter認為相關的某些交易的公開財務條款。

與Larkspur和ZyVersa的管理層以及Larkspur和ZyVersa的某些代表討論了ZyVersa的業務、運營和前景以及擬議的業務合併。

進行了Cassel Salpeter認為適當的其他分析和調查，並考慮了其他信息和因素。

就其分析及意見而言，Cassel Salpeter根據Larkspur的指示，假設(I)每股SPAC A類股份的價值等於10.00美元(該10.00美元的價值是根據每股SPAC A類股份的約現金計算)(為免生疑問，不包括在Larkspur的首次公開發售或購買SPAC普通股的任何認股權證中發行的SPAC B類股份流通股的攤薄影響)，及(Ii)合計合併股份將由8,500,000股SPAC A類股份組成，總價值為85,000,000美元。

在得出其意見時，Cassel Salpeter在徵得Larkspur的同意後，依賴並假設向其提供或以其他方式獲得或從公共來源獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，而Cassel Salpeter進一步依賴Larkspur和本公司管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何該等信息不準確或具有誤導性。Cassel Salpeter還在未經獨立核實的情況下依賴Larkspur和ZyVersa管理層對ZyVersa現有和未來技術、產品、項目和服務(包括但不限於此類技術、產品、項目和服務的開發、測試、營銷和生命週期)的評估，Cassel Salpeter假設，在Larkspur的指導下，不會有任何此類問題的發展會對其分析和意見產生不利影響。Cassel Salpeter不是法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學顧問，Cassel Salpeter沒有就與Larkspur、ZyVersa、企業合併或其他相關的任何法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學事務發表任何觀點或意見。Cassel Salpeter理解並假設Larkspur董事會已經或將從合格的法律、税務、會計、環境、監管、技術、科學和其他專業人士那裏獲得其認為必要或適當的建議，該等建議是健全和合理的，且Larkspur董事會和Larkspur已經或將會按照該等建議行事。

Larkspur為Cassel Salpeter提供建議，Cassel Salpeter假設該等預測是在反映ZyVersa管理層目前就ZyVersa未來財務表現作出的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，而Cassel Salpeter假設，在Larkspur的指示下，該等預測提供了一個合理的基礎來分析和評估ZyVersa並形成意見。在拉克斯普的指示下，卡塞爾·薩爾彼特使用並依賴這些預測來進行分析和發表意見。Cassel Salpeter對這些預測或它們所依據的假設沒有表示任何看法或意見。在得出以下結論時，Cassel Salpeter沒有對ZyVersa進行風險調整淨現值分析，因為Larkspur為Cassel Salpeter提供諮詢，而Cassel Salpeter假設，對於反映ZyVersa或Larkspur管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的ZyVersa未來財務業績的預測，無法獲得2024年12月31日以後的期間或任何有足夠細節進行風險調整淨現值分析的期間的預測。Cassel Salpeter沒有評估Larkspur、ZyVersa或企業合併的任何其他方的償付能力或信譽、Larkspur、ZyVersa或其各自資產或負債的公允價值，或者Larkspur、ZyVersa或企業合併的任何其他方是否根據任何適用的外國、州或聯邦法律支付或接受與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項有關的企業合併的合理等值價值，Cassel Salpeter也沒有以任何方式評估Larkspur的能力, ZyVersa或企業合併的任何其他方在債務到期時支付債務。Cassel Salpeter沒有親自檢查Larkspur或ZyVersa的財產或設施，也沒有對Larkspur或ZyVersa的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)進行或獲得任何評估或評估。Cassel Salpeter沒有試圖確認Larkspur或ZyVersa是否對各自的資產擁有良好的所有權。Cassel Salpeter在審查任何信息方面的作用僅限於執行其認為必要的審查，以支持其自身的建議和分析，而不代表Larkspur董事會、Larkspur或任何其他方。

Cassel Salpeter假設，在徵得Larkspur的同意後，完成業務合併的方式將在所有方面符合適用的外國、聯邦、州和當地法律、規則和法規，並且在獲得與業務合併相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加對Larkspur、ZyVersa或業務合併產生不利影響的任何延遲、限制、限制或條件。在Larkspur的同意下，Cassel Salpeter還假設，業務合併協議的最終簽署格式與已審閲的Cassel Salpeter草案沒有任何重大差異，收購合併將按照業務合併協議中所載的條款完成，不會放棄、修改或修訂對其分析或意見具有重大意義的任何條款、條件或協議。Cassel Salpeter還假設，其中所載業務合併協議各方的陳述和擔保是真實和正確的，並且該等各方都將履行其根據業務合併協議應履行的所有契諾和協議。Cassel Salpeter沒有就企業合併協議的合同條款或企業合併協議中規定的完成企業合併的條件得到滿足的可能性發表任何意見。Larkspur還為Cassel Salpeter提供諮詢，Cassel Salpeter假設，就美國聯邦税收而言，該企業合併將符合修訂後的1986年國內收入法第368(A)節的含義。

在準備其意見時，Cassel Salpeter進行了各種財務分析。以下是Cassel Salpeter為準備其意見而進行的重要財務分析的摘要。它並不是對這種觀點背後的所有分析的完整描述。意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此，無論是Cassel Salpeter的意見，還是其意見背後的各自分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，Cassel Salpeter對其就該意見進行的所有分析的結果進行了整體評估。雖然在得出總體結論時考慮到了每項分析的結果，但Cassel Salpeter沒有對個別分析作出單獨或可量化的判斷，也沒有從或關於任何個別分析或因素單獨得出結論。因此，Cassel Salpeter認為，必須將作為意見基礎的分析作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分或其考慮的因素，而不綜合考慮作為意見基礎的所有分析和因素，可能會對Cassel Salpeter在準備意見時執行的分析產生誤導性或不完整的看法。

Cassel Salpeter的分析顯示的隱含估值參考範圍不一定指示實際價值，也不一定預測未來的結果，這可能比該等分析所建議的要有利或少得多。在Cassel Salpeter的分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都受到大量不確定性的影響。

材料財務分析摘要。

以下是Cassel Salpeter為編寫其意見而進行的重要財務分析的摘要，其中包括以表格形式提供的資料。這些表格本身並不構成對這些分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述以及分析所依據的方法和假設，可能會對Cassel Salpeter進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

就其分析及意見而言，Cassel Salpeter按照Larkspur的指示，假設(I)每股SPAC A類股份的價值等於10.00美元(該10.00美元的價值是基於每股SPAC A類股票的約現金)(為免生疑問，不包括在Larkspur的首次公開發售中發行的SPAC B類股票流通股的攤薄影響或購買SPAC普通股的任何認股權證)，及(Ii)合計合併股份由8,500,000股SPAC A類股票組成，總價值為85,000,000美元。

下面介紹的選定公司分析中使用的選定公司的股價是截至2022年7月12日的股價。下面列出的選定公司的財務業績估計是基於公開可用的研究分析師對這些公司的估計。對ZyVersa的財務業績的估計是基於這些預測。

精選公司分析。    Cassel Salpeter考慮了ZyVersa和擁有上市股權證券的選定公司的某些財務數據，Cassel Salpeter認為這在其專業判斷中是相關的，因為除其他外，出於分析的目的，選定的公司在一個或多個方面與ZyVersa相似。審查的財務和運營數據包括市值、總投資資本、現金佔總投資資本的百分比、2022年估計收入和2023年估計收入。入選的上市股權證券公司以及由此產生的高、低、中值和中值財務數據如下：

•        ChemoCentryx，Inc.

•        Travere治療公司

•        Reata製藥公司。

•        FibroGen公司

•        奇努克治療公司*

•        CinCor製藥公司*

•        木通治療公司

•        Tricida公司

•        Diamedica治療公司*

•        Angion Biomedica Corp.*

•        特雷維治療公司*

•        Regulus治療公司*

•        Uncycive Treateutics公司*

•        XORTX治療公司*

•        免疫公司*

•        MediciNova，Inc.*

•        NervGen製藥公司*

•        艾德薩生物技術公司

____________

*2003E收入低於10,000美元的公司

選定公司的分析顯示，ZyVersa的隱含參考價值範圍為75,000,000美元至95,000,000美元，而合併股份總額的假設價值為85,000,000美元。

沒有一家入選的公司具有與ZyVersa相同的特徵。對選定的上市公司的分析不是數學上的；相反，它涉及對選定公司的財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查公司的上市交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

選定的交易記錄分析。    Cassel Salpeter考慮了Cassel Salpeter認為與其專業判斷相關的下列業務交易的財務條款，因為除其他事項外，為了其分析的目的，目標公司與ZyVersa在一個或多個方面相似。審核的財務數據包括預付對價、已公佈的里程碑對價以及預付對價和已公佈的里程碑對價的總和(“合併對價”)，每種情況下都應在主題交易中支付。選定的交易以及由此產生的高、低、平均值和中位數財務數據為：

選定交易分析顯示，ZyVersa的隱含參考價值範圍為75,000,000美元至100,000,000美元，而合併股份總額的假設價值為85,000,000美元。

所選交易中的目標公司或交易均不具有與ZyVersa或建議的業務合併相同的特徵。因此，對選定企業合併的分析不是數學上的；相反，它涉及對選定交易中目標公司財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查交易各自收購價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

首次公開募股/反向併購精選分析。Cassel Salpeter考慮了下列首次公開招股(“IPO”)及反向合併交易的財務條款，Cassel Salpeter認為這些交易與Cassel Salpeter的專業判斷相關，原因包括在其分析中，選定公司與ZyVersa在一個或多個方面有相似之處。審查的財務數據包括總加薪、隱含的貨幣前股權價值和隱含的貨幣後股權價值。選定的IPO和反向併購以及由此產生的高、低、中值和中值財務數據如下：

____________

*代表在第一階段試驗之前完成的交易。

選定的首次公開招股及反向合併分析顯示，ZyVersa的隱含參考價值範圍為45,000,000美元至90,000,000美元，而合併股份總額的假設價值為85,000,000美元。

在選定的IPO中，沒有一家公司具有與ZyVersa相同的特徵，也沒有任何反向合併交易具有與ZyVersa或業務合併相同的特徵。因此，對選定的IPO和反向合併交易的分析不是數學上的；相反，它涉及對選定的IPO和反向合併交易中公司的財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查的公司和IPO和反向合併交易各自價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

與Cassel Salpeter的意見有關的其他事項

作為其投資銀行業務的一部分，Cassel Salpeter定期參與與合併、收購、公司重組、私募和其他目的相關的業務及其證券的評估。Cassel Salpeter是一家公認的投資銀行公司，在提供與合併、收購、出售公司、業務和其他資產以及其他交易相關的財務建議方面擁有豐富的經驗。Cassel Salpeter收到了140,000美元的意見費用，其中任何部分都不取決於業務合併的完成。此外，Larkspur同意償還Cassel Salpeter的某些費用，並賠償Cassel Salpeter和某些相關方因其參與或提出其意見而可能產生的某些責任。根據Cassel Salpeter的政策和程序，Cassel Salpeter的公平委員會不需要也沒有批准發佈Cassel Salpeter的意見。

某些未經審計的ZyVersa預期財務信息

當然，Larkspur和ZyVersa都不會公開預測未來的收入、收益或其他結果。2021年9月，ZyVersa準備並向Larkspur提供了以前由ZyVersa準備的某些內部市場評估，以使其瞭解IC-100和VAR-200可能適用的臨牀和商業上可行的適應症。這些評估旨在為ZyVersa的管理層提供IC-100和VAR-200在某些適應症或疾病狀態(即帕金森氏病、系統性紅斑狼瘡、狼瘡性腎炎、IgA腎病、急性呼吸窘迫綜合徵、多發性硬化症、胰腺癌、Alport綜合徵和FSGS)中可能存在的機會的視角，方法是評估疾病概述，包括疾病的流行病學、當前的疾病治療和預後、疾病的影響、競爭概況、市場規模、驅動因素和障礙、任何未得到滿足的醫療需求、SWOT分析和毛收入預測情景。關於總收入預測方案，機會評估的目的不是作為ZyVersa的任何一種產品在特定疾病背景下的財務預測或預測，而是旨在為ZyVersa的管理層提供對IC-100和VAR-200的潛在商業可行適應症的瞭解。這些市場評估是在評估業務合併時提供給Larkspur的。

此外，ZyVersa管理層對ZyVersa的開支和運營虧損做出了有限的財務預測，如下表所述。這些信息被提供給Larkspur，Larkspur向Cassel Salpeter提供了與其在本委託書/招股説明書中描述的公平意見相關的公平意見，該聲明/招股説明書的“-Cassel Salpeter&Co.，LLC”。ZyVersa管理層根據其判斷和假設準備了此類市場評估以及預計的費用和運營虧損，如下表所述。

上述估計是基於ZyVersa將在2022財年完成業務合併併成為一家上市公司的假設。隨着ZyVersa進入公開市場，ZyVersa預計將產生與交易相關的費用和承銷費、專利組合擴大、許可協議里程碑費用的報酬以及專業費用和合規成本的額外費用。在2022財年和2023財年，ZyVersa預計其兩款候選產品的研發成本將增加。成本的增加是由於FDA申請程序的進展、製造費用的增加和其他相關研究，這些都需要大量的前期支出，預計不會持續到2024財年。以上估計假設ZyVersa將無法在2024財年之前產生收入。上述估計所依據的假設，ZyVersa管理層認為，就ZyVersa管理層於該等估計編制之日所知的事實及情況而言，屬合理。如果任何假設變得重大錯誤或不再適用，ZyVersa和Larkspur都不承擔更新此類估計的責任。

包含上述信息不應被視為Larkspur、ZyVersa或其各自的任何財務顧問或該信息的任何其他接收者認為-或現在認為-它是對未來實際結果的預測。有關預計費用和營業虧損的信息在許多方面都是投機性的。因此，不能保證實際結果不會顯著低於估計。

編制這些信息不是為了公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會的指導方針，或者美國註冊會計師協會制定的關於預計財務信息的指導方針。這些信息是由ZyVersa獨家準備的。Larkspur‘或ZyVersa的獨立審計師、獨立會計師或Larkspur或ZyVersa的任何其他財務顧問均未就本節包含的信息編制、審查或執行任何程序，也未對該等信息或其可實現性表示任何意見、陳述或任何其他形式的保證，且不對該等信息承擔任何責任，亦不與該等信息有任何關聯。本委託書/招股説明書中包含的審計報告涉及歷史財務信息。它們沒有延伸到預測的信息，也不應該被閲讀來這樣做。以上信息的摘要並不是為了影響您是否投票批准業務合併的決定，而僅僅是因為ZyVersa提供了與業務合併相關的信息。

80%的測試滿意度

根據現有組織文件的要求，Larkspur收購的任何業務在執行最初業務合併的最終協議時，其公平市場價值至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入應支付的税款)。根據通常用於批准本文所述業務合併的ZyVersa的財務分析，Larkspur董事會確定滿足了這一要求。在做出這一決定時，Larkspur董事會的結論是，這樣的估值是基於諸如管理實力和深度、競爭定位和商業模式等定性因素以及ZyVersa未來收入和利潤增長潛力等定量因素來進行的。

Larkspur董事會在整個盡職調查過程中審查了ZyVersa的金融業務模式和先前描述的定性因素。在考慮了這些因素後，Larkspur董事會認定ZyVersa的價值大大超過了80%的門檻。Larkspur董事會認為，其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論，認為收購ZyVersa符合這一要求。

企業合併的結構

2022年7月20日，Larkspur、Merger Sub和ZyVersa簽訂了業務合併協議，根據協議，Merge Sub將於完成日與ZyVersa合併並併入ZyVersa，ZyVersa將作為Larkspur的全資子公司在收購合併後繼續存在。企業合併協議的條款包括與企業合併有關的慣常陳述和保證、契諾、成交條件、終止條款和其他條款，概述如下。

Larkspur將通過並向特拉華州國務卿提交註冊證書，根據該證書，Larkspur將更名為“ZyVersa治療公司”，並通過章程。在企業合併協議所載條件(按其性質須於收購完成時滿足的條件除外，但須視當時該等條件的滿足或豁免而定)獲滿足或豁免後不遲於三個營業日，收購合併將透過向特拉華州州務卿提交合並證書而完成。

證券的轉換和發行

在收購合併生效日期之前，根據現有ZyVersa章程的條款，當時已發行的每一股ZyVersa優先股將按照當時有效的轉換率自動轉換為若干ZyVersa普通股。預計每股ZyVersa優先股將在一對一的基礎上轉換為一股ZyVersa普通股。

在收購合併生效時，憑藉收購合併，合併實體、合併子公司、ZyVersa或以下證券的持有人不採取任何行動：

•        每一股當時已發行的ZyVersa普通股(包括轉換產生的ZyVersa普通股)將被註銷，並轉換為有權獲得相當於交換比例的若干合併實體的普通股；

•        ZyVersa金庫持有的所有ZyVersa普通股和ZyVersa優先股將被註銷，不會進行任何轉換，也不會就此進行支付或分配；

•        每一股當時已發行的合併子普通股將轉換為收購合併中倖存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股；

•        購買ZyVersa普通股的每個當時未發行和未行使的認股權證(每個都是“ZyVersa認股權證”)將被自動假定並轉換為認股權證，以購買一定數量的合併後實體的普通股，其數量等於(X)ZyVersa普通股與該合併實體認股權證的股數和(Y)交換比率的乘積，其每股行使價等於(I)該ZyVersa認股權證的每股行使價除以(Ii)交換比率；

•        購買ZyVersa普通股股份的每個當時未償還的和未行使的期權(每個，一個“ZyVersa期權”)，無論是否歸屬，都將被假定並轉換為購買合併實體的普通股的股份數目的期權，該數目等於(X)服從該ZyVersa期權的ZyVersa普通股的股數和(Y)交換比率，按合併後實體普通股的每股行權價，等於(I)緊接收購合併生效時間前該等ZyVersa購股權的每股行權價除以(Ii)交換比率(該購股權將繼續受與該等ZyVersa購股權相同的歸屬條款規限)。

“交換比率”指以下比率(四捨五入至最接近的整數)：(I)公司合併股份除以(Ii)完全攤薄股份數目。

申述、保證及契諾

業務合併協議包含Larkspur、Merger Sub和ZyVersa的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括與它們達成業務的能力有關的內容

合併協議及其各自的未償還資本。這些陳述和保證在許多方面受到重要性、知識和其他類似資格的限制，不會在收購完成後繼續存在。這些陳述和保證完全是為了商業合併協議的其他各方的利益而做出的，您不應依賴於這些陳述和保證作為各自當事人的實際情況的表徵。

業務合併協議包含ZyVersa就以下事項向Larkspur和合並子公司作出的陳述和保證：

•        組織機構和經營資質；

•        子公司；

•        公司註冊證書和章程；

•        ZyVersa大寫的準確性；

•        簽訂《企業合併協議》的權限；

•        與組織文件、適用法律或某些其他協議以及所需的備案和同意沒有衝突；

•        物質許可證的持有和有效性以及對這種許可證的遵守情況；

•        根據公認會計準則編制ZyVersa的財務報表，並公平地列報截至財務報表日期和財務報表所示期間ZyVersa及其子公司的所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金流量；

•        自2020年12月31日以來的業務行為和未發生某些變化或事件；

•        沒有提起訴訟；

•        員工福利計劃；

•        勞工和就業事務；

•        不動產和資產所有權；

•        知識產權；

•        税收；

•        遵守環境法和其他環境事項；

•        ZyVersa的實質性合同，此類實質性合同的有效性和約束力，以及此類實質性合同下是否存在違約、違規或違約；

•        物質保險單的有效性和承保範圍；

•        完成《企業合併協議》規定的交易所需的董事會和股東的批准；

•        遵守反腐敗和制裁法律；

•        利害關係方交易和附函協議；

•        收到與CARE法案或任何其他政府資助的與新冠肺炎有關的救濟計劃相關的款項；

•        保險公司事項；

•        《交易法》不適用；以及

•        有權收取與企業合併協議所擬進行的交易有關的費用或佣金的經紀商。

業務合併協議包含Larkspur和Merger Sub就以下事項向ZyVersa作出的陳述和擔保：

•        法人組織；

•        組織文件；

•        Larkspur與合併子公司資本化的準確性；

•        簽訂《企業合併協議》的權限；

•        與組織文件、適用法律或某些其他協議以及所需的備案和同意沒有衝突；

•        遵守適用的法律和重要合同；

•        向美國證券交易委員會提交適當的文件、財務報表，並遵守薩班斯-奧克斯利法案；

•        自2021年8月30日以來的業務行為和未發生某些變化或事件；

•        沒有提起訴訟；

•        完成《企業合併協議》規定的交易所需的董事會和股東的批准；

•        有權收取與《企業合併協議》所述交易有關的費用或佣金的經紀商；

•        信託賬户；

•        員工缺勤；

•        税收；

•        Larkspur普通股、Larkspur認股權證、Larkspur單位普通股的上市；

•        保險業；

•        知識產權；

•        沒有違反或違約重大協議、合同和承諾；

•        財產所有權；

•        經修正的1940年《投資公司法》不適用；

•        私募；

•        融資；以及

•        調查和信賴。

沒有生存空間

業務合併協議或根據業務合併協議交付的任何證書或文書所載的ZyVersa、Larkspur及合併子的陳述、保證、契諾、義務及其他協議將於收購完成時終止，而只有按其條款在收購完成後仍然有效的契諾及協議以及業務合併協議的若干雜項條文才能在收購完成後繼續生效。

收購結束

在任何情況下，收購完成將不遲於收購完成前所有條件得到滿足或豁免後的三個工作日內完成(收購完成時按其性質必須滿足的條件除外，但須視當時該等條件的滿足或豁免而定)。

企業合併前的業務行為

ZyVersa同意，在業務合併協議日期至收購合併生效時間或業務合併協議提前終止之間，除非Larkspur另有書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，否則ZyVersa將在正常業務過程中盡合理最大努力開展其業務，並促使其子公司在正常業務過程中盡合理最大努力開展各自的業務，同時考慮到新冠肺炎最近的做法，包括ZyVersa在業務合併協議日期之前採取的新冠肺炎措施；但適用法律要求採取或沒有采取的任何行動將被視為在正常業務過程中採取。ZyVersa同意盡其合理的最大努力保持ZyVersa及其子公司的業務組織基本不變，保持ZyVersa及其子公司的現任管理人員、主要員工和顧問的服務，並保持ZyVersa及其子公司目前與客户、供應商以及與ZyVersa或其任何子公司在所有重要方面都有重大業務關係的其他人士的關係。

除上述一般公約外，ZyVersa同意，在收購合併生效時間之前，除特定的例外情況外，ZyVersa不會，也將導致其子公司在沒有Larkspur事先書面同意的情況下不這樣做(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)：

•        修改或以其他方式更改ZyVersa或其子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件；

•        通過或訂立對ZyVersa或其子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃(合併步驟除外)；

•        (A)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，(A)ZyVersa或其附屬公司任何類別股本的任何股份，或收購ZyVersa或其附屬公司的任何股本股份或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)的任何類型的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，但(1)行使或交收於業務合併協議日期生效的任何ZyVersa期權或ZyVersa認股權證除外，(2)根據ZyVersa優先股和ZyVersa認股權證的條款發行ZyVersa普通股(或ZyVersa的其他類別股權證券，視情況而定)，在每種情況下，均在業務合併協議的日期生效；以及(3)A系列投資交易和完成A系列投資交易所需的所有行動，只要完全按照現有的ZyVersa章程和A系列認購協議完成(進一步理解和同意，未經Larkspur事先書面同意，ZyVersa不得簽訂與A系列投資交易有關的任何其他協議、附函或安排)；或(B)ZyVersa或其子公司的任何物質資產，但以下情況除外：(1)陳舊或不值錢的設備；(2)ZyVersa與其子公司之間的交易；以及(3)在正常業務過程中向客户銷售或提供商品或服務；

•        收購任何其他實體(不包括ZyVersa的任何全資子公司)的任何股權，或與任何其他實體建立合資企業；

•        宣佈、作廢、作出或支付與其任何股本有關的以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配，但ZyVersa的任何全資子公司向ZyVersa或ZyVersa的任何其他全資子公司支付的任何股息或其他分配除外；

•        收購(包括通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門，代價超過單獨10萬美元或總計25萬美元；

•        為本金或聲明金額超過250,000美元的借款招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書任何人的義務，或故意授予其任何資產的任何擔保權益，但以下情況除外：(A)根據ZyVersa或其子公司的任何信貸安排或其他債務工具(包括任何適用的信貸額度)，發生任何類型的債務，但不超過250,000美元；

•        向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，每項貸款、墊款或出資或投資總額超過250,000美元，對該等人士或其代表的現有借款或借貸安排作出任何重大改變，或訂立任何“保持良好”或類似協議以維持任何其他人的財務狀況，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中向ZyVersa或其子公司的員工或高級管理人員預付款或支付定金；或(B)在正常業務過程中向ZyVersa或其子公司的供應商支付預付款和定金；

•        使超過2,000,000美元的任何重大資本支出(或承諾使任何資本支出)單獨或合計超過2,000,000美元，但任何資本支出(或一系列相關資本支出)在所有實質性方面與向Larkspur提供的ZyVersa在業務合併協議日期後的年度資本支出預算一致；

•        取得不動產的任何收費權益；

•        除適用法律或任何現行僱員福利計劃於本條例生效之日生效的條款另有規定外，(A)大幅增加已支付、應支付或將支付給ZyVersa或其附屬公司(各自為“服務提供者”)的任何現任或前任僱員、官員、董事或個別顧問(“服務提供者”)(主管人員除外)的薪酬、獎勵或福利，但在正常業務過程中增加該等服務提供者(主管人員除外)的工資或時薪除外(以及任何相應的獎金增加機會)；(B)與任何現任或前任服務提供者訂立任何新的或實質性修訂任何現有的保留、聘用、員工激勵、遣散費或終止協議(在正常業務過程中與根據以下(E)款允許的新僱員簽訂的僱傭邀請函除外)；(C)加快或承諾加快向任何現任或前任服務提供者或ZyVersa期權持有人提供、支付或授予任何補償或福利；(D)與ZyVersa的工會、工會、勞資委員會或其他僱員代表訂立或根據任何集體談判協議、集體協議或其他合同或協議承擔義務；(E)聘用ZyVersa或其附屬公司的任何新僱員，除非(I)有需要取代已終止僱用的僱員(在此情況下，聘用條款將與被取代僱員的僱用條款大體相似)，(Ii)該等僱員的年基本工資低於300,000美元，或(Iii)該等僱員被委任為首席財務官或首席醫療官；或(F)終止僱用任何年基本工資在300,000美元或以上的僱員, 但因任何原因或因死亡或殘疾而終止的除外；但在任何情況下，在不限制前述(A)-(F)款的一般性的情況下，ZyVersa可(A)根據企業合併協議生效之日生效的任何現有員工福利計劃或其他僱傭或諮詢協議(或聘書)的要求採取行動，(B)在正常業務過程中更改其員工的頭銜，以及(C)在正常業務過程中根據適用於年基本工資低於300,000美元的員工的獎金或佣金計劃支付年度或季度獎金或佣金；

•        根據聯邦工作調整和再培訓通知法或任何類似的州或地方“大規模裁員”或“工廠關閉”法律，實施任何個別或整體將導致ZyVersa承擔任何重大義務或責任的員工裁員、工廠關閉或類似事件；

•        向其任何高級管理人員、董事、僱員、合夥人、股東或其他關聯公司支付、分配或墊付任何資產或財產，但在正常業務過程中按照以往慣例支付或分配的除外；

•        對財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何重大改變，但《企業合併協議》規定的(A)除外

或(B)經其獨立會計師同意，在《企業合併協議》之日之後對《公認會計原則》或適用法律作出的同時修訂所要求的交易；

•        (A)修訂任何重要的納税申報表；(B)更改任何重要的税務會計方法；(C)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇；(D)解決或妥協任何美國聯邦、州、地方或非美國的税務審計、評估、税務申索或其他與税務有關的爭議；或(E)放棄要求實質退還收入或其他税款的任何權利；在每種情況下，合理地很可能導致對ZyVersa及其子公司整體的納税義務增加；

•        變更税務居住地管轄範圍；

•        (A)對任何重大合同的終止(不包括按照其條款的任何到期)進行實質性修訂、修改或同意，或修訂、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)ZyVersa或其任何子公司在合同項下的實質性權利，在每種情況下，其方式都不利於ZyVersa或其子公司，作為一個整體；或(B)訂立任何合同或協議，如果該合同或協議是在業務合併協議日期之前簽訂的，則該合同或協議在每種情況下都將是重要合同，但在正常業務過程中與過去慣例一致的情況除外；

•        未盡合理努力保護構成ZyVersa或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權的任何重大商業祕密的機密性(“ZyVersa擁有的知識產權”)；

•        簽訂任何合同、協議或安排，使ZyVersa或其子公司有義務開發與ZyVersa或其產品的業務有關的任何知識產權，而此類知識產權將由第三方擁有；

•        允許ZyVersa擁有的IP的任何重大項目失效或被放棄、失效、專用於公眾、或被拒絕或以其他方式變得無法執行或無法執行或進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或未能支付維持和保護其在ZyVersa擁有的知識產權的重大項目中的利益所需或建議的所有必要費用和税款；

•        放棄、免除、轉讓、解決或妥協任何訴訟，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協完全是金錢性質的，且個別不超過350,000美元或總計不超過500,000美元，每一種情況下都超過保險收益；

•        進入與ZyVersa或其子公司目前開展的業務的一般性質有實質性不同的任何新業務線；

•        自願不維持或取消任何保險單下的任何承保範圍，其形式和金額在所有實質性方面與目前就ZyVersa及其子公司及其資產和財產維持的保險範圍相同，或以對ZyVersa及其子公司整體構成重大損害的方式更改承保範圍，以確保ZyVersa或其子公司的業務；

•        未能盡合理的最大努力保持最新和充分的效力，或在所有實質性方面遵守對ZyVersa及其子公司整體業務的開展至關重要的任何許可證的要求；或

•        簽訂任何具有約束力的協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以完成上述任何一項工作。

Larkspur同意，除業務合併協議或任何附屬協議(包括訂立PIPE認購協議及完成PIPE投資)及適用法律另有規定外，自業務合併協議日期起至業務合併協議終止及收購合併生效日期之前為止，除非ZyVersa另有書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則Larkspur將盡合理最大努力，並將促使合併子公司盡合理最大努力：

在正常業務過程中開展各自的業務。此外，Larkspur和Merge Sub同意，在收購合併生效時間之前，除特定的例外情況外，他們不會在沒有ZyVersa事先書面同意的情況下(ZyVersa可能不會被無理扣留、條件或延遲)：

•        修改或更改其組織文件或組建除合併子公司以外的Larkspur的任何子公司；

•        宣佈、撥備、支付或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據Larkspur的組織文件(包括現有的組織文件和根據企業合併協議向Larkspur創始人股東進行的任何分配)要求從信託賬户贖回除外；

•        重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購Larkspur的任何普通股、合併後實體的普通股或Larkspur認股權證，但從信託賬户贖回除外；

•        發行、出售、質押、處置、授予或抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股本或Larkspur或合併子公司的其他證券，或任何類型的期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購Larkspur或合併子公司的該等股本的任何股份或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)；

•        (A)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或以其他方式從任何第三方獲得任何證券或實物資產；。(B)與任何其他人建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；或。(C)向任何第三方提供任何貸款、墊款或投資，或開辦任何新業務、非全資擁有的子公司或合資企業；。

•        為借款而招致任何債務或擔保另一人或多名人士的任何該等債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購Larkspur的任何債務證券(視何者適用而定)、訂立任何“保持良好”協議或訂立任何其他協議以維持任何財務報表狀況或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排，但在正常業務過程中除外；

•        對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經Larkspur的獨立會計師同意，在《企業合併協議》之日之後對《公認會計原則》或適用法律同時作出修訂的除外；

•        (A)修訂任何重要的納税申報表；(B)更改任何重要的税務會計方法；(C)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇；(D)解決或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國税務審計、評税、税務申索或其他與税務有關的爭議，訂立任何税務結算協議，或同意任何適用於或有關任何税務申索或評税的時效期限的延長或豁免；或(E)放棄要求實質性退還收入或其他税款的任何權利，在每一種情況下，合理地很可能導致Larkspur或合併子公司的納税義務增加；

•        變更税務居住地管轄範圍；

•        清算、解散、重組或以其他方式結束Larkspur或合併子公司的業務和運營；

•        修改或修改信託協議或與信託賬户有關的任何協議；

•        (A)僱用任何僱員或(B)採納或訂立任何僱員福利計劃(包括向Larkspur的任何現任或前任僱員、高級人員、董事或其他個人服務提供者(但不包括Larkspur聘用的顧問、顧問或法律顧問或機構服務提供者)授予或確立任何形式的補償或利益)；或

•        訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以完成上述任何一項工作。

其他協議

排他性

自業務合併協議之日起至(A)收購完成及(B)業務合併協議有效終止(以較早者為準)之日止，除非適用法律另有要求(包括ZyVersa董事會成員的受信責任)，否則ZyVersa及其任何附屬公司、Larkspur或合併附屬公司將不會直接或間接(I)訂立、招攬、發起、知情地協助、知情地鼓勵或繼續與其進行任何討論或談判，或故意鼓勵上述各方進行任何查詢或建議，或參與任何談判，或提供任何資料。或以任何方式與交易法第13(D)條所指的任何個人或其他實體或“集團”合作，涉及任何(A)在ZyVersa的情況下，(1)出售ZyVersa及其子公司合併資產的15%或更多，(2)出售ZyVersa或其一個或更多子公司持有資產的15%或更多，這些資產單獨或總計構成ZyVersa及其子公司合併資產的15%或更多，或(3)涉及ZyVersa或其一家或多家子公司的合併、合併、清算、解散或類似交易，這些子公司持有的資產單獨或合計佔ZyVersa及其子公司合併資產的15%或以上，但不包括與Larkspur及其代表的合併、合併、清算、解散或類似交易(“ZyVersa替代交易”)；及(B)就Larkspur和合並子公司而言，合併、合併或收購股票或資產或涉及Larkspur和任何其他公司的任何其他業務組合, 合夥企業或除ZyVersa及其子公司以外的其他商業組織(“Larkspur替代交易”，與ZyVersa替代交易一起，每一交易均為“替代交易”)；(Ii)就ZyVersa而言，就任何可能導致ZyVersa替代交易的提議或要約，修訂或批准根據任何停頓或類似協議對ZyVersa或其任何子公司的任何類別股權證券的任何豁免或豁免；(Iii)批准、背書或推薦，或公開提議批准、背書或推薦任何替代交易；(4)批准、認可、推薦、簽署或簽訂任何原則上的協議、保密協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何替代交易有關的其他書面安排或可能導致替代交易的任何提議或要約；。(5)開始、繼續或重新開始任何替代交易的盡職調查；。或(Vi)解決或同意執行上述任何事項，或以其他方式授權或允許其各自的任何代表採取任何此類行動。ZyVersa及其附屬公司以及Larkspur和Merge Sub均同意立即停止在簽署業務合併協議之前與任何人士就任何替代交易進行的任何和所有現有討論或談判。ZyVersa及其附屬公司、Larkspur或Merge Sub或其各自的任何聯屬公司或代表違反前述限制的任何行為，將被視為違反業務合併協議。

自業務合併協議之日起至(A)收購完成及(B)業務合併協議有效終止之日止，ZyVersa和Larkspur均同意在收到任何(I)有關替代交易的詢價或建議、(Ii)合理預期會導致替代交易的詢價或(Iii)有關ZyVersa或其任何附屬公司或Larkspur(視情況而定)的非公開資料的要求後，或為獲取ZyVersa或其任何附屬公司或Larkspur的業務、財產、資產、人事、賬簿或記錄，而立即以書面通知對方。任何第三方，在每一種情況下，與替代交易有關或合理地預期會導致替代交易。在該通知中，發出通知的一方將確定就替代交易提出任何此類查詢、建議、指示或請求的第三方，並提供任何此類查詢、建議、指示或請求的具體條款和條件的細節。收到詢價的一方應在合理、及時的基礎上隨時向另一方通報與替代交易有關的任何此類詢價、建議、指示或請求的狀況和實質性條款，包括任何實質性修訂或擬議修訂的實質性條款和條件。

如果任何一方收到如上所述的任何詢價或建議，則該方已同意以書面形式通知該詢價人，接受詢價的一方受制於與替代交易有關的排他性協議，該協議禁止他們考慮該詢價或建議。

註冊聲明；委託書

於業務合併協議籤立後，Larkspur同意在切實可行範圍內儘快編制及向美國證券交易委員會提交登記説明書，而本委託書/招股章程為根據證券法將根據企業合併協議向ZyVersa股東發行或可發行的經合併實體普通股股份登記的一部分，登記説明書包括與為考慮股東建議而舉行的特別會議(包括其任何續會)有關的初步委託書。

ZyVersa股東批准；鎖定協議

ZyVersa將取得並向Larkspur交付持有ZyVersa普通股及ZyVersa優先股股份的ZyVersa股東根據DGCL及ZyVersa的公司註冊證書及附例所需的同意，以批准業務合併協議及業務合併(“必需的ZyVersa股東批准”及該等ZyVersa股東，“主要ZyVersa股東”)，(I)以主要ZyVersa股東(根據股東支持協議)簽署的書面同意形式(“書面同意”)，於登記聲明根據證券法宣佈生效並交付或以其他方式提供予股東後，在合理可行範圍內儘快提交，及(Ii)根據ZyVersa公司註冊證書及細則及其他組織文件的條款及條件，及(B)採取一切必要或適宜的其他行動，以確保所需的ZyVersa股東批准及(如適用)其股東的任何額外同意或批准。如果ZyVersa未能在註冊聲明生效後48小時內向Larkspur交付書面同意，Larkspur將有權根據其中的條款終止業務合併協議。

在收購完成前，ZyVersa將向Larkspur交付由(I)持有ZyVersa證券的ZyVersa管理層所有成員及(Ii)ZyVersa證券持有人正式籤立的鎖定協議副本，該等成員連同Key Company股東及該等管理層證券持有人持有ZyVersa已發行及已發行證券總額的至少75%。

拉克斯波特別會議

Larkspur同意在本註冊聲明生效日期後，在可行的情況下儘快召開特別會議，僅就股東的提議進行投票，並盡其合理的最大努力，在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快召開特別會議；只要Larkspur董事會真誠地決定，股東大會延期是合理必要的，以徵集額外代表以獲得股東建議的批准或採取與Larkspur義務一致的行動，Larkspur可以(或在收到ZyVersa的請求後，將)將股東特別會議推遲或延期一次或多次，總計最多30天(或，如果更早，則在2022年12月15日(“外部日期”)之前)。Larkspur已同意盡其合理的最大努力在特別會議上取得股東建議的批准，包括儘快向其股東徵集支持股東建議的委託書，並採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東所需的投票或同意。Larkspur同意通過Larkspur董事會向其股東建議批准股東建議，並將Larkspur董事會的建議納入本委託書/招股説明書(“Larkspur推薦”)。Larkspur董事會或其任何委員會均不會(A)撤回、修改、修訂或符合(或建議公開撤回、修改、修訂或限定)Larkspur推薦，或不在註冊聲明中納入Larkspur推薦；或(B)批准、推薦或宣佈(或公開提議這樣做)任何Larkspur替代交易。

儘管(A)就Larkspur替代交易作出任何查詢或建議，或(B)業務合併協議中載有任何相反的規定，除非業務合併協議已於較早前有效終止，否則(I)Larkspur或合併附屬公司在任何情況下均不會簽署或訂立與Larkspur替代交易或終止業務合併有關的任何原則協議、保密協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他書面安排

及(Ii)Larkspur及Merge Sub將繼續受業務合併協議的條款所規限，包括Larkspur有責任在特別會議上盡合理的最大努力取得股東建議的批准。

證券交易所上市

Larkspur和ZyVersa將盡其合理最大努力促使合併後實體的普通股與業務合併相關發行(包括將在PIPE投資中發行的Larkspur普通股股份和Larkspur認股權證(以及行使該認股權證後可發行的合併實體普通股)將於收購完成時獲準在納斯達克上市。拉克斯珀將盡其商業上合理的最大努力，讓拉克斯珀旗下子公司、拉克斯普普通股和拉克斯普權證在納斯達克上市交易。

支付交易費用

與業務合併協議和業務合併相關的所有費用將由產生該等費用的一方支付，無論業務合併是否完成；前提是合併後的實體將支付ZyVersa與業務合併協議預期的交易相關的所有費用、成本和支出總額，以及Larkspur與業務合併協議預期的交易相關的所有費用、成本和支出總額。

其他契諾及協議

《企業合併協議》包含必須遵守或放棄的其他契諾和協議，包括與以下內容有關的契諾：

•        ZyVersa和Larkspur提供查閲書籍和記錄並向另一方提供相關信息，但須遵守某些限制和保密條款；

•        綜合激勵計劃提案；

•        董事與軍官賠付；

•        及時通知某些事項；

•        ZyVersa、Larkspur和Merge Sub以合理的最大努力完善業務合併；

•        PIPE投資；

•        ZyVersa向Larkspur交付某些第三方通知的副本；

•        與企業合併有關的公告；

•        就《高鐵法案》要求提交的任何文件進行合作；

•        Larkspur從信託賬户支付款項；

•        企業合併的意向税收處理；

•        ZyVersa和Larkspur採取一切必要行動，以便在收購合併生效後立即由七名董事組成，合併後的實體的董事會最初將包括：(I)至少四名“獨立”的董事被提名人，(Ii)一名由Larkspur指定的董事被提名人，以及(Iii)六名由ZyVersa指定的董事被提名人；

•        Larkspur保持最新並及時提交所有要求提交給美國證券交易委員會的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務；

•        Larkspur通知ZyVersa，併合理地告知ZyVersa任何股東對Larkspur或Larkspur董事會提起的任何訴訟，或據Larkspur所知，對Larkspur或Larkspur董事會提起的任何與業務合併協議及其地位有關的訴訟；

•        ZyVersa通知Larkspur，並讓Larkspur合理地瞭解ZyVersa或其任何子公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供商或其代表正在審理的或據ZyVersa所知威脅針對ZyVersa或其任何子公司的重大訴訟及其狀況；以及

•        Larkspur將Larkspur手頭的任何現金(不包括信託賬户中的資金)分配給Larkspur創始人股東，如果沒有向Larkspur創始人股東進行此類分配，則在成交日期將該現金匯給Larkspur創始人股東。

論企業合併協議的完善條件

相互條件

ZyVersa、Larkspur和Merge Sub完成業務合併的義務取決於在收購合併生效時或之前滿足或放棄(如果允許)以下條件：

•        書面同意已交付給拉克斯波；

•        條件先決條件建議均已根據本委託書/招股説明書、特拉華州公司法、拉克斯普現有組織文件和納斯達克的規則和規定，在特別會議上由拉克斯普股東以必要的贊成票批准和通過；

•        沒有任何政府當局制定、發佈、執行或訂立任何當時有效的法律、法規、規章、判決、法令、行政命令或裁決，使《企業合併協議》所設想的交易違法或以其他方式禁止完成企業合併和此類交易；

•        已完成《高鐵法案》規定的所有申請，且適用於完成《高鐵法案》下的企業合併的任何適用等待期(及其任何延長)已到期或終止；

•        本委託書/招股説明書構成其組成部分的登記聲明已被宣佈生效且未發出暫停註冊聲明生效的停止令，且美國證券交易委員會未發起或威脅提起旨在暫停註冊聲明有效性的訴訟；

•        根據《企業合併協議》、PIPE投資和拉克斯皮爾權證發行的拉克斯普普通股(以及經合併實體行使認股權證後可發行的普通股)，截至截止日期，已獲準在納斯達克或雙方共同同意的另一家全國性證券交易所上市，但有關發行的正式通知除外；以及

•        根據現有組織文件及實施融資及PIPE投資後，Larkspur至少有5,000,001美元的有形資產淨值，除非Larkspur的普通股股份不構成交易法第3a51-1條所界定的“細價股”。

Larkspur和合並子條件

Larkspur和Merge Sub完成業務合併的義務須在收購合併生效時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)以下附加條件：

•        根據企業合併協議確定的ZyVersa的陳述和保證的準確性；

•        ZyVersa已在所有重大方面履行或遵守企業合併協議要求其在收購合併生效日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾；

•        沒有對ZyVersa或其子公司產生重大不利影響；以及

•        ZyVersa已向Larkspur交付了截至截止日期的習慣官員證書，證明滿足業務合併協議中規定的某些條件。

拉克斯珀的義務的一些條件是由“ZyVersa實質性不利影響”的概念限定的。根據業務合併協議的條款，“ZyVersa重大不利影響”是指任何單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響合計(A)將對ZyVersa及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或運營作為一個整體產生重大不利影響的任何事件、情況、變化或影響(統稱“影響”)，或(B)將阻止、重大延遲或重大阻礙ZyVersa履行其在業務合併協議下的義務或完成業務合併；然而，在確定是否已經或將會對ZyVersa產生重大不利影響時，以下任何一項都不會被視為單獨或合併構成，也不會被考慮在內：(I)任何法律或公認會計原則的任何變化或擬議變化或解釋的變化；(Ii)普遍影響ZyVersa及其子公司所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化或這些市場的任何干擾)；(4)任何地緣政治狀況、敵對行動爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動(包括任何升級或普遍惡化)，或任何地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況或其他不可抗力事件，或任何流行病、疾病, (V)ZyVersa或其子公司根據業務合併協議的要求或經其書面同意而採取或未採取的任何行動；(V)ZyVersa或其子公司根據業務合併協議的要求或經Larkspur要求或經其書面同意而採取或未採取的任何行動；(Vi)可歸因於企業合併的宣佈或籤立、懸而未決、談判或完成的任何效果(包括其對與客户、供應商、僱員或政府當局的關係的影響)(如果該陳述或保證的目的是解決企業合併協議或由此預期的交易的完成所產生的後果，則本條(Vi)將不適用於任何陳述或保證)；(Vii)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或經營預測，但本條第(Vii)款不妨礙確定該等失敗的潛在影響已導致ZyVersa重大不利影響(在該影響未被排除在本ZyVersa重大不利影響的定義範圍內的範圍內)，但第(I)至(Iv)款的情況除外，前提是ZyVersa及其子公司作為一個整體，與ZyVersa及其子公司所在行業的其他類似參與者相比，ZyVersa及其子公司受到的影響不成比例。

ZyVersa條件

ZyVersa完成業務合併的義務取決於在收購合併生效時或之前滿足或放棄(如果允許)以下附加條件：

•        根據《企業合併協議》確定的Larkspur和Merge Sub的陳述和擔保的準確性；

•        Larkspur及Merge Sub於收購合併生效日期或之前已履行或遵守業務合併協議所規定須履行或遵守的所有其他協議及契諾；

•        Larkspur已向ZyVersa交付了由Larkspur首席執行官簽署的、日期為截止日期的習慣官員證書，證明滿足了企業合併協議中規定的某些條件；

•        Larkspur已與作為受託人的Wilmington Trust，National Association作出所有必要和適當的安排，在收購合併生效前將信託賬户中的所有資金支付給Larkspur，並從信託賬户中釋放的所有資金可供Larkspur用於支付企業合併協議中規定的全部或部分付款義務，以及支付Larkspur與企業合併協議和企業合併相關的費用和支出；

•        Larkspur向ZyVersa普通股持有人提供了與業務合併相關的贖回其股份的機會；以及

•        某些Larkspur高級管理人員和董事的辭職或撤職。

ZyVersa的義務的一些條件是由“Larkspur實質性不利影響”的概念限定的。根據業務合併協議的條款，“Larkspur重大不利影響”是指任何單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響合計，(A)將對Larkspur的業務、財務狀況、資產、負債或運營產生重大不利影響，或(B)阻止、重大延遲或重大阻礙Larkspur或合併子公司履行各自在業務合併協議下的義務或完成業務合併的任何影響；然而，在確定是否已經或將會對Larkspur產生重大不利影響時，以下任何事項不得單獨或合併被視為構成或被考慮在內：(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更或解釋變更；(Ii)普遍影響Larkspur所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化或這些市場的任何干擾)；(4)任何地緣政治狀況、敵對行動爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動(包括任何升級或普遍惡化)，或任何地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況或其他不可抗力事件，或任何流行病、疾病, 疫情或大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施，或在業務合併協議日期後對新冠肺炎措施或解釋的任何改變)，包括對ZyVersa或ZyVersa的任何子公司的任何高級管理人員、員工或顧問的健康的任何影響；(V)Larkspur或合併子公司根據業務合併協議的要求、應ZyVersa的請求或經ZyVersa的書面同意採取或未採取的任何行動；(Vi)可歸因於企業合併的宣佈或籤立、懸而未決、談判或完成的任何效果(包括其對與客户、供應商、僱員或政府當局的關係的影響)(如果該陳述或保證的目的是解決企業合併協議或由此預期的交易的完成所產生的後果，則本條(Vi)將不適用於任何陳述或保證)；或(Vii)Larkspur認股權證或Larkspur認股權證的會計處理(第(I)至(Iv)及(Vii)條除外)，惟與Larkspur經營的行業中其他處境相似的參與者相比，Larkspur因此而受到不成比例的影響。儘管如此，根據行使贖回權而從信託户口贖回的金額將不會被視為Larkspur的重大不利影響。

終端

儘管ZyVersa或Larkspur的證券持有人對業務合併協議及其預期的交易有任何必要的批准和採納，但業務合併協議可在收購合併生效時間之前的任何時間終止，業務合併可被放棄，如下：

•        經Larkspur和ZyVersa雙方書面同意；

•        如果收購合併生效時間不會在外部日期之前發生，則由Larkspur或ZyVersa進行；但是，如果任何一方直接或間接通過其關聯公司違反或違反其中包含的任何聲明、保證、契諾、協議或義務，則企業合併協議不得由任何一方或其代表終止，且該違反或違反是企業合併條件在外部日期或之前未能實現的主要原因；

•        如果任何政府命令已經成為最終的和不可上訴的，並且具有使企業合併完成非法或以其他方式阻止或禁止企業合併完成的效果，則由Larkspur或ZyVersa執行；

•        如果任何先決條件提案未能在特別會議上獲得必要的表決通過(以此種會議的任何休會或休會為準)，則由Larkspur或ZyVersa提出；

•        如果ZyVersa未能在註冊聲明生效後48小時內向Larkspur交付書面同意(“書面同意失敗”)；前提是隻要ZyVersa繼續盡其合理努力糾正此類書面同意失敗，Larkspur不得終止商業合併協議，除非在Larkspur向ZyVersa提供此類書面同意失敗的通知後五個工作日內未糾正此類書面同意失敗；

•        如果Larkspur違反了業務合併協議中規定的ZyVersa方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果ZyVersa的任何陳述或保證將變得不真實，在這兩種情況下，導致商業合併協議中規定的某些條件將不會得到滿足(“終止ZyVersa違規”)；前提是Larkspur沒有放棄這種終止ZyVersa的違反，Larkspur和合並子公司並未實質性違反其在商業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果此類終止ZyVersa違約可由ZyVersa糾正，只要ZyVersa繼續盡其合理努力糾正此類違約，Larkspur不得終止業務合併協議，除非此類違約在Larkspur向ZyVersa發出違約通知後30天內未得到糾正；或

•        如果ZyVersa違反了Larkspur或合併子公司在業務合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果Larkspur或合併子公司的任何陳述或擔保將變得不真實，在這兩種情況下，導致業務合併協議中規定的某些條件將不會得到滿足(“終止Larkspur違約”)；前提是ZyVersa沒有放棄這種終止Larkspur違約，並且ZyVersa沒有重大違反其在商業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果Larkspur和合並子公司可以糾正此類終止性Larkspur違規行為，只要Larkspur和合並子公司繼續盡其合理努力糾正此類違規行為，ZyVersa不得終止業務合併協議，除非此類違約行為在ZyVersa向Larkspur發出此類違規通知後30天內未得到糾正。

終止的效果

如果企業合併協議終止，協議將失效，協議任何一方將不承擔企業合併協議項下的責任，但企業合併協議中所述或在終止前因欺詐或故意實質性違反企業合併協議而終止的情況除外。

相關協議

管道交易和相關協議

管道訂閲協議

關於業務合併，Larkspur與PIPE投資者訂立了經修訂的PIPE認購協議，據此，Larkspur同意以私募方式向PIPE投資者出售(I)總計10,073股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，總購買價為10,073,000美元，可轉換為Larkspur的普通股，轉換價格等於每股10.00美元，但須作出某些調整。包括根據合併後實體普通股的公開交易價格向下調整，按該等證券發行後90天和150天計算；及(Ii)普通股認購權證(每份為“管道認股權證”)，以購買最多數目的股份

根據A系列指定證書和PIPE認股權證的條款，普通股相當於A系列優先股轉換後已發行和可發行的普通股的100%，行使價等於每股11.50美元，可進行某些調整。根據PIP權證的條款，PIPE認股權證的行權價將受到若干調整的影響，包括(I)股份股息及分拆、(Ii)後續供股、(Iii)按比例分配、(Iv)基本交易、(V)若干自願調整及(Vi)按當時有效行使價發行其他證券。A系列指定證書包括髮行人有權以當時已發行的A系列優先股發行價的120%贖回此類股票。此外，PIPE認購協議還包含慣例陳述和保證，以及某些轉讓限制。完成出售A系列優先股及優先認股權證的條件包括(其中包括)慣常的成交條件及完成業務合併協議所擬進行的交易。根據PIPE認購協議發行證券將於業務合併完成時完成。

管道保證書協議

關於PIPE認購協議，Larkspur和其他PIPE投資者將簽訂一項認股權證協議，根據該協議，Larkspur將發行普通股購買認股權證(每份為“PIPE認股權證”)，購買最多相當於A系列優先股轉換後可發行普通股的100%的普通股，行使價相當於每股11.50美元，受某些調整的影響。根據PIP權證的條款，PIPE認股權證的行權價將受到若干調整的影響，包括(I)股份股息及分拆、(Ii)後續供股、(Iii)按比例分配、(Iv)基本交易、(V)若干自願調整及(Vi)按當時有效行使價發行其他證券。

A系列優先註冊權協議

在完成業務合併方面，Larkspur及其他PIPE投資者將訂立登記權協議(“A系列優先登記權協議”)，據此，Larkspur須於業務合併完成後5個工作日內，根據1933年證券法(經修訂)編制及向美國證券交易委員會提交S-1表格初步登記聲明(或其他適用登記聲明)，涵蓋於轉換或行使A系列優先股及根據PIPE認購協議及PIP權證發行的所有普通股時可發行的所有普通股股份的轉售。此外，Larkspur還被要求盡其最大努力促使初始註冊聲明(以及根據註冊權協議要求提交的額外註冊聲明)在提交後在切實可行的範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於提交後20個歷日(或如果美國證券交易委員會進行“全面審查”，則不遲於45個歷日)。此外，根據A系列優先註冊權協議的條款，在符合某些要求和習慣條件的情況下，包括可能行使的某些請求權，管道投資者還應擁有某些“搭便式”註冊權，但須受某些要求和習慣條件的限制。Larkspur將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股東支持協議

關於業務合併協議，Larkspur、ZyVersa和ZyVersa主要股東簽訂了股東支持協議(“股東支持協議”)，其中規定，主要ZyVersa股東的所有權權益共同代表已發行的ZyVersa普通股和ZyVersa A系列優先股(按折算後的基礎投票)，足以代表ZyVersa批准業務合併，將支持批准和採納業務合併協議和由此擬進行的交易，並同意簽署和交付書面同意書。在向美國證券交易委員會提交的與企業合併相關的S-4表格登記聲明生效後48小時內。股東支持協議將於(A)收購合併生效時間、(B)根據其條款終止業務合併協議、(C)Larkspur及ZyVersa採納對業務合併協議的任何重大修訂及(D)Larkspur、ZyVersa及ZyVersa主要股東終止股東支持協議的書面協議(“到期時間”)中較早者終止。在到期之前，ZyVersa的主要股東還同意某些轉讓限制(不包括轉換)。

特別會議

一般信息

Larkspur正在向Larkspur的股東提供這份委託書/招股説明書，作為Larkspur董事會徵集委託書的一部分，以供在2022年12月8日星期四舉行的特別會議及其任何休會上使用。這份委託書/招股説明書將於2022年11月14日左右首次提交給Larkspur的股東，與股東提案的投票有關。這份委託書/招股説明書為Larkspur的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。

日期、時間和地點

特別會議將於2022年12月8日(星期四)舉行。您可以在特別會議期間通過網絡直播參加特別會議並以電子方式投票您的股票，訪問https://www.cstproxy.com/lsprhealth/2022.您需要打印在代理卡上的會議控制號碼才能進入特別會議。您也可以通過電話撥打1800-450-7155(在美國和加拿大境內免費)或+1 857-999-9155(在美國和加拿大境外，收取標準費率)參加會議。截至記錄日期的所有Larkspur股東或其正式指定的代理人均可出席特別會議。

特別會議的目的

在特別會議上，Larkspur要求普通股持有者：

•        審議並表決批准採納《企業合併協議》(其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書)和批准《企業合併協議》擬進行的交易的提案(我們將該提案稱為《企業合併提案》)；

•        審議並表決以附件B形式核準和通過擬議《憲章》的提案，該提案如獲核準，將成為合併後實體的組織文件，在向特拉華州國務祕書提交後生效；

•        在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決擬議組織文件中的某些治理條款，並取消我們現有組織文件中僅適用於空白支票公司的各種條款，這些條款根據美國證券交易委員會的要求單獨提交；

•        審議和表決批准綜合激勵計劃的提案，該提案的副本作為附件E附在本委託書/招股説明書之後；

•        審議並表決一項建議，假設企業合併建議及約章建議獲批准及採納，以符合納斯達克適用的上市規則，(A)發行與收購合併有關的普通股，(B)根據PIPE認購協議發行優先股，及(C)於任何轉換時發行優先股及相關普通股，作為若干諮詢服務的付款，其副本作為附件F附於本委託書/招股章程；及

•        如有需要，如根據股東大會的列表表決，任何先決條件建議(定義見業務合併協議)將不會獲吾等股東正式批准及採納，或吾等確定業務合併協議項下一項或多項結束條件未獲滿足或放棄(吾等將此建議稱為“休會建議”)，則考慮及表決批准將特別會議延期至較後日期或日期的建議，以容許進一步徵集及表決代表委任代表。

Larkspur董事會推薦

Larkspur董事會認為，業務合併提案最符合Larkspur及其股東的利益，已批准業務合併提案，並建議股東在提交給特別會議的情況下分別投票支持“業務合併提案”、“每一份憲章提案”、“每一項治理提案”、“納斯達克提案”、“綜合激勵計劃提案”和“休會提案”。

Larkspur董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在他或他們認為符合Larkspur及其股東最佳利益的情況下，與他或他們認為對自己最有利的情況之間發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲“企業合併提案--Larkspur董事和高級管理人員在企業合併中的利益”一節。

記錄日期；誰有權投票

Larkspur已將2022年11月8日的交易截止日期定為確定Larkspur股東有權獲得特別會議的通知以及出席特別會議並投票的“創紀錄日期”。截至2022年11月8日收盤，已發行並有權投票的普通股有7591,152股。普通股的持有者有權在股東大會上享有每股一票的投票權。

關於我們的首次公開募股，我們的初始股東(由我們的保薦人組成)和我們首次公開募股時的獨立董事簽訂了書面協議，投票表決他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，支持企業合併提議，我們還希望他們投票支持所有其他股東提議。截至本文發佈之日，我們的保薦人擁有我們普通股總流通股的11.34%。

法定人數

有權投票的普通股過半數流通股持有人親自出席或委派代表出席即構成股東大會的法定人數。

棄權和中間人無投票權

被標記為“棄權”的委託書和與“街名”股票有關的委託書，如果退還給Larkspur，但被經紀商標記為“未投票”，將被視為存在的股份，以確定在所有事項上是否存在法定人數。他們也不會被視為就此事投票的股票。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得對其股票進行“非常規”投票，例如企業合併提案。

批准所需的投票

企業合併建議的批准需要普通股過半數持有者的贊成票，該持有者出席特別會議並有權在特別會議上投票。

憲章建議的批准需要在創紀錄的日期獲得持有Larkspur普通股大多數流通股的持有者的贊成票。約章的建議以企業合併建議的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，憲章提案即使獲得批准也將無效。

特拉華州法律並不要求單獨批准任何治理建議，但根據美國證券交易委員會的指導方針，Larkspur必須將這些條款單獨提交給股東批准。然而，股東對這些提案的投票是諮詢投票，對Larkspur或Larkspur董事會(獨立於《憲章》提案的批准除外)不具約束力。此外，業務合併不以單獨批准治理建議為條件(單獨批准《憲章》建議之外)。

納斯達克倡議的批准需要獲得出席特別會議並有權在特別會議上投票的普通股持有人的過半數贊成票。納斯達克的建議以《憲章》建議的批准為條件，因此，也以企業合併建議的批准為條件。因此，如果企業合併提案或憲章提案未獲批准，即使得到我們的公眾股東的批准，納斯達克的提案也將無效。

綜合獎勵計劃建議的批准需要持有大多數普通股的持有者投贊成票，該持有者出席特別會議並有權在特別會議上投票。綜合激勵計劃提案的前提條件是納斯達克提案的批准，因此也是企業合併提案和憲章提案的審批條件。因此，如果其中任何一項提案未獲批准，綜合激勵計劃提案將無效，即使獲得Larkspur的公眾股東批准也是如此。

休會建議的批准需要擁有普通股多數股份的持有者投贊成票，他們出席特別會議並有權在特別會議上投票。休會提案不以任何其他提案為條件。

在每一種情況下，棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別會議上投的票。

投票表決你的股票

你以你的名義持有的每一股普通股都有權每股一票。你的代理卡顯示了你所擁有的普通股的數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票是正確的。

有兩種方式可以在特別會議上投票表決你的普通股：

•        您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退回委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照Larkspur董事會向特別會議提交的“企業合併建議”、“憲章建議”、“納斯達克建議”、“綜合激勵計劃建議”和“休會建議”的建議進行投票。在特別會議就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。

•        你可以親自出席特別會議並投票。當你到達時，你將收到一張選票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書。這是Larkspur確保經紀商、銀行或被提名者尚未投票表決您的股票的唯一方法。

撤銷您的委託書

如果您是Larkspur的股東，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

•        您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•        您可以在特別會議之前以書面形式通知Larkspur的代理律師Morrow Sodali您已撤銷您的委託書；或

•        您可以出席特別會議，撤銷您的委託書，並親自或虛擬投票，如上所述。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是股東，對如何就您的普通股股份投票或直接投票有任何疑問，您可以聯繫Larkspur的代理律師，網址為：

次日蘇打利

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

Telephone: (203) 658-9395

電子郵件：c.rice@morrowsodali.com

贖回權

公眾股東可以尋求贖回他們持有的公開股票，無論他們是否投票支持企業合併、反對企業合併或不投票支持企業合併。任何公共股東都可以要求贖回其公開發行的股票，價格為每股現金，等於在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(減去已支付或應付的税款，以及最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，則在業務合併之後，持有人將不再擁有這些股份。

儘管有上述規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就15%或以上的公眾股份尋求贖回權。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

Larkspur的初始股東將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股票擁有贖回權。

只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(I)通過單位持有(A)公開股份或(B)公開股份，並在行使對公開股份的贖回權之前，選擇將你的單位分成相關的公開股份和公開認股權證；及

(Ii)在東部時間2022年12月7日下午5點之前，(A)向轉讓代理提交書面請求，要求Larkspur贖回您的公開股票以換取現金，並(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票(如果有)交付給轉讓代理。

如果你以街頭名義持有股票，你將不得不與你的經紀人協調，讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序(實物或電子方式)進行投標的公開股票將不會被贖回為現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果企業合併沒有完成，這可能會導致股東因其股份返還而產生的額外成本。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將標的公股與公募認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理，並指示他們這樣做。

Larkspur股東在向Larkspur提交贖回請求後，不得撤回贖回請求，除非Larkspur董事會自行決定允許撤回贖回請求(他們可以撤回全部或部分贖回請求)。此外，如果公開股票持有人遞交了與選擇贖回相關的證書(如果有)和其他贖回表格，並在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，則只需請求Larkspur允許撤回贖回請求，並指示其轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。持有人可按本委託書/招股説明書所列地址或電郵地址與轉讓代理聯絡，提出上述要求。

如果由於任何原因沒有批准或完成業務合併，則選擇行使贖回權的Larkspur的公眾股東將無權贖回他們的股票。在這種情況下，Larkspur將立即返還之前由公眾持有人交付的任何股票。

普通股股票在創紀錄的2022年11月8日的收盤價為10.06美元。在行使贖回權之前，股東應核實普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。Larkspur無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果公共股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公共股票換成現金，不再擁有這些公共股票。您只有在不遲於企業合併提案投票結束之前正確行使贖回公開股票的權利，並在2022年12月7日東部時間下午5點之前將您的普通股(實物或電子)交付給轉讓代理，並完成企業合併，您才有權從您的公開股票中獲得現金。

為了使公眾股東能夠就企業合併行使他們的贖回權，公眾股東必須在不晚於企業合併提案投票結束之前適當行使贖回公眾股票的權利，並在美國東部時間2022年12月7日下午5點之前將他們的普通股(實物或電子形式)交付給轉讓代理。就修訂和重訂的公司註冊證書及Larkspur和特拉華州通用公司法的附例而言，行使贖回權應視為選擇以現金回購該等公開股份，本委託書/招股説明書中所提及的內容應作相應解釋。企業合併完成後，公眾股東對其公開發行的股份適當行使贖回權的，應當立即獲得報酬。

沒有評價權

Larkspur股東和Larkspur認股權證持有人均沒有與DGCL下的業務合併相關的評估權。

委託書徵集成本

Larkspur代表其董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。Larkspur及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。Larkspur將承擔徵集活動的費用。

Larkspur已聘請Morrow Sodali協助委託書徵集過程。Larkspur將向該公司支付慣常的服務費。這筆費用將用非信託賬户資金支付。

Larkspur將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。Larkspur將報銷他們合理的費用。

向共用一個地址的證券持有人交付文件

除非Larkspur收到其一個或多個證券持有人的相反指示，否則只有一份聯合委託書/招股説明書被交付給共享一個地址的多個證券持有人。Larkspur承諾應書面或口頭請求，迅速將聯合委託書/招股説明書的單獨副本交付給共享地址的證券持有人，並就證券持有人如何通知Larkspur證券持有人希望收到聯合委託書/招股説明書的單獨副本提供指示。

共享同一地址並收到一份副本的證券持有人可以通過c.rice@morrowsodali.com請求接收單獨的聯合委託書/招股説明書。共享同一地址的證券持有人可以要求交付一份聯合委託書/招股説明書，如果他們收到多份，也可以通過c.rice@morrowsodali.com要求接收單獨的聯合委託書/招股説明書。

建議1-業務合併建議

Larkspur普通股的持有者正被要求批准業務合併協議及其預期的交易，包括業務合併。Larkspur股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關業務合併協議的更詳細信息，主要以本委託書/招股説明書附件A所附的形式提供。有關業務合併的其他資料及業務合併協議若干條款的摘要，請參閲本委託書/招股説明書中題為“業務合併協議”的章節。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。

只有在出席特別會議並有權在特別會議上投票的普通股過半數股東的贊成票通過後，Larkspur才可完成業務合併。

Larkspur董事和高級管理人員在企業合併中的利益

在考慮Larkspur董事會投票贊成企業合併提案、憲章提案和其他股東提案時，股東應記住，Larkspur的某些董事會成員和高級管理人員以及保薦人，包括其董事和高級管理人員，在這些提案中擁有不同於Larkspur一般股東的利益，或與Larkspur股東的利益不同。尤其是：

•        如果Larkspur沒有在2022年12月23日之前完成業務合併(除非該日期根據修訂和重新發布的公司註冊證書延長)，它將停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行的普通股換取現金的目的除外，並在得到其剩餘股東和董事會的批准後，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州公司法規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，7,767,159股普通股將變得一文不值，因為在贖回公開股票後，Larkspur很可能幾乎沒有(如果有的話)淨資產，而且因為我們的創始人股票的持有人已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與創始人股票有關的分派的權利。

•        贊助商在我們首次公開募股之前以每股約0.013美元的價格購買了創始人的股票。保薦人在企業合併後將持有的普通股，如果不受限制，可以自由交易，根據創紀錄日期納斯達克公開股票每股10.06美元的收盤價，總市值將達到2,270萬美元。鑑於此類股票將受到禁售限制，我們認為此類股票的價值較低。

•        保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計320,272個私人單位，總購買價為3,202,720美元(包括根據承銷商部分行使超額配售選擇權購買的單位)。每份完整的認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。將不會有贖回權或來自信託賬户的關於創始人股份、私人單位、私人股份或私人認股權證的清算分配，如果我們沒有在IPO結束後12個月內完成業務合併，這些將一文不值(除非該日期根據現有組織文件延長)。

•        Larkspur的某些董事和高級管理人員可能被視為擁有或分享保薦人直接持有的創始人股票的實益所有權，因為他們擁有保薦人經理的所有權權益。

•        在業務合併後，Larkspur的現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得賠償和繼續承保Larkspur的董事和高級管理人員責任保險。

•        為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果供應商就向Larkspur提供的服務或銷售給Larkspur的產品或與Larkspur討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，它將對Larkspur負責，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額。這一責任不適用於第三方簽署放棄信託賬户中所持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠的任何索賠，也不適用於我們對Larkspur首次公開募股的承銷商針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何賠償要求。

•        在完成業務合併後，保薦人、我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將有權獲得某些合理的自付費用的補償，這些費用與確定、調查和完成初始業務合併有關，並償還任何其他貸款(如果有)，其條款由Larkspur不時決定，由保薦人或我們的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金。然而，如果Larkspur未能在要求的期限內完成業務合併，贊助商和Larkspur的高級管理人員和董事及其各自的附屬公司將不能向信託賬户索賠任何費用。

•        根據經修訂及重訂的登記權協議條款，合併後的實體授予Larkspur創始人股東有關其持有合併後實體的普通股股份的若干慣常要求、擱置及搭載登記權利。

•        根據業務合併協議的條款，在收購完成後，如果合併實體進行要約收購或其他贖回、終止或註銷假設的Larkspur認股權證，(X)Larkspur創始人股東集體及(Y)合併實體管理層的若干成員集體有權獲得合併實體因行使任何該等假設Larkspur認股權證而實際收到的任何現金收益的百分之五(5%)。

批准所需的投票

本企業合併建議(以及企業合併協議所擬進行的交易，包括企業合併)獲批准，即表示持有大部分普通股股份的持有人親自出席(或由受委代表出席)並有權在特別會議上投票的股東投贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別會議上投的一票。

未能提交委託書或在特別會議上實際投票、棄權或經紀人未投票將不會對企業合併提案產生任何影響。

企業合併以企業合併建議獲得批准為條件，受企業合併協議條款的約束。如果企業合併提案未獲批准，其他股東提案(以下所述的休會提案除外)將不會提交股東表決。

發起人和Larkspur的董事和高級管理人員已同意投票表決創始人股票和他們擁有的任何普通股，贊成企業合併提案。

Larkspur董事會的建議

Larkspur的董事會建議其股東投票支持企業合併提案。

提案2--憲章提案

概述

正如本委託書/招股説明書中所討論的，如果企業合併提議獲得批准，Larkspur將要求其股東批准憲章提議。根據《企業合併協議》，批准《憲章》提案也是完善企業合併的一個條件。然而，如果憲章提案獲得批准，但企業合併提案未獲批准，則企業合併將不會完成。根據美國證券交易委員會指南的要求，為了讓股東有機會就重要的憲章條款發表他們各自的意見，拉克斯珀請求我們的股東對憲章提案進行投票，這些提案將根據美國證券交易委員會指南單獨提交。

如果每個其他條件先決條件建議和憲章建議都獲得批准並完成業務合併，那麼擬議的憲章和擬議的章程將基本上分別以附件B和附件C所載的形式提出，治理建議中預期的每一事項將包括在合併後實體通過的擬議憲章中。如果Larkspur的股東批准，任何治理建議的批准或不批准都不會影響憲章建議的有效性。

《憲章》提案包括對現有組織文件的下列修訂：

(i)一般修訂(建議2A)

•        改名了。將Larkspur的名稱改為“ZyVersa治療公司”；

•        公司宗旨。將Larkspur的目的改為“可根據特拉華州公司法組建公司的任何合法行為或活動”；

•        空白支票公司。刪除與Larkspur作為空白支票公司的地位有關的規定；以及

•        通過書面同意採取行動。規定，在符合合併實體任何系列優先股權利的前提下，任何持有合併實體普通股股份的股東不得采取任何行動，除非是在根據章程召開的股東年會或特別會議上，股東不得在書面同意下采取任何行動。

(Ii)附例修訂(建議2B)

規定，對章程的任何修訂將需要得到合併實體的董事會或持有合併實體當時已發行股本中至少66%⅔%投票權的持有人的批准，該股東一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

(Iii)憲章修正案--絕對多數表決標準(提案2C)

規定對擬議《憲章》某些條款的任何修改都將需要持有合併後實體當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的至少66⅔%投票權的持有者的批准，並作為一個類別一起投票。

(Iv)約章修正案-法定人數標準(建議2D)

規定持有已發行及已發行股票33⅓%投票權並有權於會議上投票的持有人，如親身出席，或透過遠程通訊(如適用)，或由受委代表出席，即構成股東所有會議處理事務的法定人數。

鼓勵所有股東閲讀擬議的組織文件全文，以更完整地説明其條款。

擬議的約章也規定了一種分類的董事會結構，將董事分為三個類別，每年只選出一個類別的董事，每個類別的任期為三年，這與Larkspur修訂和重新調整的公司註冊證書和附例中的規定一致。

《憲章》建議的理由

擬議憲章和擬議附例的每一項都是作為業務合併的一部分進行談判的。董事會對每一項治理建議的具體理由(每一項都包括在擬議的憲章中)在“治理建議”一節中闡述。

批准所需的投票

如果企業合併提案未獲批准，憲章提案將不會在特別會議上提交。《憲章》的每一項提議的批准都需要持有Larkspur普通股的大多數流通股的持有者在記錄日期投贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，Larkspur股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章的每一項提案投票，將與投票反對該提案具有相同的效果。棄權票和中間人反對票將被視為對《憲章》的每一項提案投“反對票”。

Larkspur董事會的建議

Larkspur的董事會建議其股東投票支持憲章提案。

建議3--管治建議

根據美國證券交易委員會指南的要求，為了讓股東有機會就重要的公司治理條款發表他們各自的觀點，Larkspur要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上對治理建議進行投票，這些建議將根據美國證券交易委員會指南單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。特拉華州的法律並不要求單獨進行這種單獨的投票，而且除了《憲章》的提案之外。然而，股東對每項治理建議的投票是諮詢投票，對本公司或我們的董事會不具約束力(除批准憲章建議外)。此外，業務合併不以單獨批准治理建議為條件(單獨批准《憲章》建議之外)。因此，無論對治理提案的非約束性諮詢投票結果如何，Larkspur打算使擬議的《憲章》在結束時生效(假設《憲章》的提案獲得批准)。

管治建議的描述及理由

(i)授權股份(建議3A)

我們現有的組織文件批准了111,000,000股，包括(A)110,000,000股普通股和(C)1,000,000股優先股。這項提議授權股本為111,000,000股，包括(A)11,000,000股普通股和(B)1,000,000股優先股。該等股份可作為業務合併及本委託書/招股説明書所擬進行的其他交易的對價，以及任何適當的公司用途，包括未來的收購、由股權或可轉換債券組成的集資交易、股票股息或現有及任何未來股票激勵計劃下的發行。我們的董事會認為，這種資本結構適合於像合併後的實體這樣的新上市公司。

(Ii)論壇選擇(提案3B)

我們現有的組織文件不包含排他性論壇條款。這項建議規定，特拉華州衡平法院，或如該法院對其沒有標的事項管轄權，則位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，應是某些訴訟和索賠的專屬法院。這項修正案旨在幫助Larkspur避免在多個司法管轄區就同一事項提起多起訴訟。要求在單一法院提出此類索賠的能力將有助於確保對問題的一致審議、適用相對已知的判例法體系和專門知識水平，並應提高解決此類索賠的效率和節省費用。我們認為，特拉華州法院最適合處理涉及此類事項的糾紛，因為Larkspur打算在特拉華州合併，特拉華州法律一般適用於此類事項，而且特拉華州法院在公司法事務方面享有專業知識的聲譽。特拉華州設立了專門的衡平法院來處理公司法事宜，簡化了程序和流程，以加快法律決定的時間表。這一加速的時間表可以最大限度地減少各方訴訟的時間、成本和不確定性。最高法院在公司法問題上積累了相當多的專業知識，並形成了大量有影響力的判例法，解釋了特拉華州的公司法和有關公司治理的長期先例。這為股東和Larkspur提供了關於公司內部糾紛結果的更多可預測性。如果衡平法院沒有管轄權, 設在特拉華州的其他州法院將是最合適的論壇，因為與其他司法管轄區相比，這些法院在特拉華州法律事項上擁有更多的專門知識。

此外，這項建議旨在促進司法公正，避免相互衝突的結果，並主要通過避免重複發現，使Larkspur對適用索賠的辯護具有較少的破壞性和更具經濟可行性。與此同時，我們認為，Larkspur應該保留在個案基礎上同意另一個論壇的能力，如果Larkspur確定允許此類糾紛在特拉華州以外的論壇進行，對其及其股東的利益最有利。

上述專屬法院規定不適用於根據聯邦證券法(包括《證券法》)提出的任何索賠，其中美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為唯一和專屬法院。儘管有上述規定，擬議憲章第十一條的規定將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，

或由美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和專屬法院審理的任何其他索賠。此外，1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行該法案或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，對於法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行這一書面的法院選擇條款，存在不確定性。

(Iii)   取消空白支票公司條款(提案3C)

我們現有的組織文件包含僅適用於空白支票公司的各種規定。這項提議取消了與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款，包括要求Larkspur在緊接業務合併之前或完成業務合併後擁有至少5,000,001美元有形資產淨額的條款，這是可取的，因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如，這些擬議修訂取消了解散Larkspur的要求，並允許其在業務合併完成後繼續作為永久存在的法人實體存在。永久存續是企業通常存在的時期，我們認為這是拉克斯普在企業合併後最合適的時期。此外，我們現有組織文件中的某些其他條款要求Larkspur首次公開募股的收益應存放在信託賬户中，直到發生業務合併或合併清算。企業合併完成後，本規定即停止適用。

特拉華州法律中的反收購條款

擬議的組織文件將包含旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性的規定，而DGCL也包含這些規定。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何與收購Larkspur的主動要約相關的情況下最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對Larkspur的合併或收購。見“合併實體的證券説明-反-接管特拉華州法律條款“，瞭解更多信息。

批准所需的投票

每一項治理建議的批准都是一項不具約束力的諮詢投票，需要持有至少過半數普通股的持有者投贊成票，而這些持有者親自出席(或由受委代表出席)並有權在特別會議上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別會議上投的一票。如上所述，治理建議是諮詢投票，因此對Larkspur或我們的董事會沒有約束力。此外，業務合併不以單獨批准治理建議為條件(單獨批准《憲章》建議之外)。因此，無論對治理提案的非約束性諮詢投票結果如何，Larkspur打算使擬議的《憲章》在結束時生效(假設《憲章》的提案獲得批准)。

Larkspur董事會的建議

Larkspur的董事會建議其股東投票支持治理建議。

建議4--綜合獎勵計劃建議
ZYVERSA治療公司的批准。
2022年總括股權激勵計劃

一般信息

關於業務合併，我們的董事會通過了ZyVersa Treateutics，Inc.2022綜合股權激勵計劃(以預期業務合併命名)。2022年綜合股權激勵計劃，即我們所説的2022年計劃，正在提交股東在特別會議上批准。2022年計劃的生效日期將是業務合併的日期，前提是2022年計劃在該日期或之前獲得Larkspur股東的批准。

2022年計劃的總體目的是提供一種手段，使符合條件的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人服務提供商發展一種獨資意識，並親自參與我們的發展和財務成功，並鼓勵他們盡最大努力致力於我們的業務，從而促進我們的利益和我們股東的利益。通過2022年計劃，我們尋求保留這些符合資格的人的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的成功和我們子公司的成功盡最大努力。

2022年規劃説明

以下對《2022年計劃》主要條款的描述是一個摘要，全文以附件E的形式附於《2022年計劃》全文。

行政部門。    總體而言，2022計劃將由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會將決定哪些人可以獲得購買普通股、股票增值權(或SARS)、限制性股票單位、限制性或非限制性普通股、業績股票、業績單位、激勵紅利獎勵、其他股票獎勵和其他現金獎勵的選擇權。賠償委員會還可制定管理2022年計劃和修訂或修改未決賠償金的規則和條例。薪酬委員會可根據適用法律和2022年計劃，授權首席執行官和其他高管向員工(他們自己除外)授予期權和其他獎勵。在2022年計劃生效之日起10年(或到期日)或之後，不得根據2022年計劃作出任何期權、股票購買權或獎勵，但2022年計劃將在此後繼續進行，而之前授予的期權、SARS或其他獎勵仍未完成。

資格。    根據2022年計劃，有資格獲得期權、非典型肺炎或其他獎勵的人是薪酬委員會認為能夠為我們的成功做出貢獻的公司和子公司的員工、高管、董事、顧問、顧問和其他個人服務提供商，或薪酬委員會認為是公司或任何子公司的潛在員工、高管、董事、顧問、顧問和其他個人服務提供商的任何人。截至2022年10月31日，公司及其子公司共有7名員工，其中包括4名高管和2名非僱員董事。由於《2022年計劃》下的獎勵是薪酬委員會的自由裁量權，我們無法確定上述每個類別中有多少人將獲得獎勵。

受2022年計劃約束的股票。    在完成業務合併後，根據2022年計劃授予的與期權和其他獎勵相關的可供發行的普通股總數將佔公司已發行和已發行普通股的12%。

根據2022年計劃可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2023年1月1日開始，此後每年1月1日至到期日，數額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%，除非董事會在此之前採取行動，規定該年度的普通股公積金不會增加，或該年的普通股公積金增加的普通股數量將少於其他情況。

根據《2022年計劃》，可對根據《2022年計劃》授權發行的最多250萬股普通股授予旨在滿足經修訂的《1986年國税法》(或《守則》)第422節要求的“激勵性股票期權”，或ISO。依照前款規定可供發行的任何額外普通股均不受國際證券交易組織的限制。

如果根據2022年計劃授予的任何期權或特別行政區在尚未全部行使或任何獎勵被沒收的情況下終止，或普通股股票被扣留以支付期權或其他獎勵的預扣税款，或用於支付期權的行使價或獎勵的購買價，則被沒收、扣留或支付的普通股數量將可用於2022計劃下的未來授予。以現金結算的獎勵將不計入根據2022年計劃可供發行的股票數量。

在任何日曆年度，非僱員董事的會計價值不得超過250,000美元(包括非僱員董事在該年度獲得的任何現金獎勵，但不是根據2022年計劃作出的)；但如果是新的非僱員董事，則在非僱員董事任期的第一年，這一金額將增加到500,000美元。

根據2022年計劃授權發行的股份數量和前述股份限制受到股票拆分、股票分紅、類似交易或任何其他影響我們普通股的變化的慣常調整。

期權的條款和條件。    根據2022年計劃授予的期權可能是不符合準則第422節要求的ISO或“非法定股票期權”。薪酬委員會將確定根據2022年計劃授予的期權的行使價格。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的每股公平市場價值(如果授予10%的股東股票期權，則不低於公平市場價值的110%)。

如果普通股在授予日在證券交易所上市或在納斯達克自動報價系統上報價，公平市值通常為授予日(或如果授予日無交易，則為授予日前最後一個交易日)的收盤價。如果沒有這樣的價格，賠償委員會將基於合理應用合理的估值方法，真誠地確定公平市場價值。

自授予之日起十年內不得行使任何期權(對於授予百分之十的股東的ISO，則為五年)。根據2022年計劃授予的期權將在薪酬委員會在授予時規定的一個或多個時間行使。任何員工在任何日曆年首次可行使的ISO金額不得超過100,000美元。

補償委員會可酌情允許期權持有人在期權以其他方式可行使之前行使該期權，在這種情況下，向接受者發行的我們普通股的股份將繼續遵守行使前適用於該期權的歸屬要求。

一般來説，期權價格可以用現金支付，也可以用保兑支票、銀行匯票或匯票支付。補償委員會可允許其他付款方式，包括(A)通過交付公平市值等於購買價格的普通股股票，(B)通過具有完全追索權的有利息的本票支付，其條款由補償委員會允許，或(C)這些方法的組合，如授標協議中規定的或補償委員會另有決定的。補償委員會有權建立無現金行使計劃，並允許通過從行使時可發行的股份中減持一些公平市場價值等於行使價格的股票來滿足行使價格(或預扣税款義務)。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者有生之年，只能由接受者行使選擇權。然而，補償委員會可允許期權、特別行政區或其他裁決的持有人將期權、權利或其他裁決轉讓給直系親屬、用於遺產規劃的家庭信託或將禮物轉讓給慈善機構。薪酬委員會將決定股票期權持有人在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使期權。

股票增值權。    補償委員會可能會根據2022年計劃批准SARS。賠償委員會將決定適用於SARS的其他條款。香港特別行政區的每股行使價格將不低於由補償委員會確定的授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2022年規劃授予的任何特區的最長任期為自授予之日起計的十年。一般而言，每個特區均會在運動時給予參加者一筆相等於以下金額的款項：

•        行使日一股普通股的公允市值超過行使價的部分，乘以

•        香港特別行政區涵蓋的普通股股數。

支付方式可以是普通股，也可以是現金，或者部分是普通股，部分是現金，這一切都由賠償委員會決定。

限制性股票和限制性股票單位。    薪酬委員會可根據2022年計劃授予限制性普通股和/或限制性股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受到限制，如果不滿足特定條件，可能會導致沒收。限制性股票單位賦予在補償委員會規定的某些條件達到或之後的未來日期接受我們普通股、現金或股票和現金的組合的權利。適用於每次授予限制性股票或限制性股票單位的限制和條件可包括基於業績的條件。與限制性股票有關的股息或分配可以在向股東支付股息時或在限制性股票歸屬時支付給股票持有人，由補償委員會確定。如果任何股息或分配是在限制性股票歸屬之前以股票支付的，它們將受到同樣的限制。限制性股票單位可以在向股東支付現金股利時或在單位歸屬時支付股利等值。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性股票的持有者將有權投票表決股票。

業績份額和業績單位。    薪酬委員會可根據2022年計劃授予績效股和/或績效單位。績效股票和績效單位是以股票或美元計價的獎勵，在特定的績效期間賺取，但須達到薪酬委員會確定的績效標準。薪酬委員會將確定適用於每項績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。

獎勵獎金。    薪酬委員會可根據2022年計劃不定期發放激勵性獎金。獎勵獎金的條款將在獎勵協議中規定。每份獎勵協議將有薪酬委員會確定的條款和條件，包括績效目標和根據這些目標的實現情況支付的金額。獎勵獎金以現金和/或普通股的形式支付。

其他庫存-基於和現金-基於獎項。薪酬委員會可根據2022年計劃授予其他類型的基於股權或現金的獎勵，包括授予或出售我們沒有歸屬要求的普通股股票，以及在滿足薪酬委員會可能施加的條件的情況下獲得一筆或多筆現金付款的權利。

某些公司交易的影響。    補償委員會可在授予裁決時規定控制權變更(如《2022年計劃》所界定)對任何裁決的影響，包括(1)加快或延長行使、歸屬於任何裁決或從任何裁決中實現收益的期限，(2)取消或修改裁決的業績或其他條件，或(3)規定以補償委員會所確定的等值現金價值現金結算裁決。補償委員會可酌情采取下列一項或多項行動，視乎控制權的變更而定：(A)使任何或所有尚未行使的期權和特別行政區立即全部或部分可行使；(B)使任何其他賠償全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或特別行政區，以換取替代期權；(D)取消對限制性股票、限制性股票單位、表演股份或表演單位的獎勵，以換取任何繼承人法團的股本的類似獎勵；。(E)以現金和/或其他替代代價贖回任何限制性股票；。(F)取消或終止任何現金和/或其他替代代價的獎勵，以換取相當於參與者行使此類獎勵或實現參與者的權利時所獲得的數額(如有的話)的現金和/或財產。

(G)補償委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修訂。

修訂、終止。    董事會可隨時修訂2022年計劃，以滿足守則或其他適用法律或法規的要求或任何其他法律目的，但未經我們的股東同意，董事會不得(A)增加2022年計劃下的普通股數量，(B)改變有資格獲得期權、SARS和/或其他獎勵的個人羣體，或(C)延長2022年計劃的期限。

其他信息

沒有提供美國證券交易委員會委託書規則中描述的“新計劃福利”表，因為2022年計劃下的期權和其他獎勵的授予是酌情的，我們現在無法確定未來將授予任何特定個人或羣體的具體期權或獎勵的數量或類型。

美國聯邦所得税後果

以下是2022年計劃下選項和其他贈款對美國聯邦所得税後果的摘要。建議根據2022年計劃授予的其他權利和獎勵的受購人和接受者在行使期權或特別行政區或處置根據行使期權或特別行政區或在歸屬和支付任何獎勵後收到的任何股票之前諮詢其個人税務顧問。此外，以下摘要基於對現行《税法》、現行法律、司法裁決、行政裁決、條例和擬議條例的分析，所有這些都可能發生變化，不涉及州、地方、外國或其他税法。

期權的處理

《準則》區別對待激勵性股票期權和非法定股票期權。然而，對於這兩類期權，在授予2022年計劃下的期權時，不會向期權受讓人確認任何收入，屆時本公司也不會有權享受減税。

一般而言，在行使非法定股票期權時(包括擬作為激勵性股票期權但在行使時並未繼續符合條件的期權)，期權受讓人將就股票在行使日的公平市值超過期權價格確認普通所得税。本公司將有權在包括受購權人的納税年度結束的財政年度內獲得相當於受購權人確認的普通收入的減税。我們將被要求滿足適用的預扣要求，才有權享受税收減免。一般而言，如果期權接受者在行使非法定股票期權時，以部分或全部支付期權價格的方式投標我們普通股的股份，投標將不會確認任何收益或損失。然而，如果投標股份是在行使激勵性股票期權時事先獲得的，而投標是在授予之日起兩年內或激勵性股票期權行使之日後一年內進行的，則此次投標將是對行使激勵性股票期權時獲得的股份的喪失資格的處置。

對於激勵性股票期權，期權持有人在行使時沒有應税收入。然而，在決定“替代最低税額”是否適用於行權年度時，股票在行權日期的公平市值超過行權價格時，將被考慮在內。如果在行使時獲得的股份持有至授予之日起至少兩年以及行使之日起一年以上，則出售該等股份所產生的任何損益，如作為資本資產持有，將為長期資本損益(以股票銷售價格與行權價格之間的差額衡量)。根據現行的聯邦所得税法，長期資本利得的税率將低於普通收入的最高税率。如果不符合兩年和一年持有期的要求(“喪失資格的處置”)，期權受讓人將在處置年度確認普通收入，其數額等於(I)股票在行使日的公平市值減去行使價或(Ii)處置變現的金額減去行使價中的較小者。剩餘的收益將被視為長期資本收益，這取決於該股票是否已持有一年以上。如果受購人作出取消資格的處置，本公司將有權獲得相當於受購人確認的普通收入的税額扣減。

提案5--納斯達克倡議

在業務合併之前及與業務合併相關，我們打算：(A)發行最多6,719,730股與收購合併相關的Larkspur普通股，以及(B)向PIPE投資者發行和出售可轉換為最多1,955,200股Larkspur普通股的優先股和認股權證(這將基本上與股份收購同時進行，並取決於股份收購的完成情況)。

為什麼Larkspur需要股東批准

我們正在尋求股東的批准，以遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。

根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如與收購另一公司有關的證券並非以公開發售方式發行，且(A)具有或將於發行時擁有相等於或將於發行時具有相等於或超過普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前已發行投票權20%的投票權，或(B)將予發行的普通股股份數目相等於或將會等於或超過該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%，則須獲股東批准。根據企業合併協議和PIPE投資，Larkspur將發行相當於Larkspur發行前普通股已發行股票數量的20%或更多，或發行前其投票權的20%或更多。

根據納斯達克上市規則第5635(B)條，如果證券的發行或潛在發行將導致註冊人控制權的變更，則在發行證券之前必須獲得股東的批准。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開招股外，涉及發行人以低於以下價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的交易須經股東批准：(I)緊接具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收市價；或(Ii)如果擬發行的普通股數量等於或可能等於發行前已發行普通股的20%或以上，或普通股投票權的20%或以上，則為緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的納斯達克官方收市價平均值。

批准所需的投票

如果企業合併提案或憲章提案中的任何一項未獲批准，則納斯達克提案將不會提交特別會議。納斯達克建議的批准需要獲得出席(或由受委代表出席)並有權在特別會議上投票的普通股股份持有人的多數席位。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別會議上投的一票。

未能在特別會議上提交委託書或親自投票、棄權或經紀人未投票將不會對納斯達克提案產生任何影響。

業務合併以納斯達克提議獲得批准為條件，並受業務合併協議條款的約束。儘管納斯達克建議已獲批准，但如果業務合併因任何原因未能完成，納斯達克建議所設想的行動將不會生效。

發起人並已同意對其擁有的任何普通股進行投票，贊成納斯達克的提議。

Larkspur董事會的建議

Larkspur的董事會建議其股東投票“支持”納斯達克的提議。

第6號建議--休會建議

概述

續會建議如獲採納，將允許Larkspur董事會在必要時將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便在以下情況下允許進一步徵集委託書：基於特別大會時的列表投票，沒有足夠的票數批准業務合併建議、憲章建議、納斯達克建議或綜合激勵計劃建議，或者Larkspur董事會確定業務合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄。在任何情況下，Larkspur的董事會都不會在我們現有的組織文件和DGCL規定的適當日期之後推遲特別會議或完成業務合併。

休會建議不獲批准的後果

如果休會提案沒有得到Larkspur股東的批准，在企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案或綜合激勵計劃提案未獲得足夠票數批准的情況下，Larkspur董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期。如果我們沒有完成業務合併，並且未能在2022年12月23日之前完成初步業務合併(受法律要求的約束，並且該日期沒有根據現有的組織文件延長)，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

批准所需的投票

批准休會建議需要持有普通股的大多數人親自出席(或由受委代表出席)並有權在特別會議上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別會議上投的一票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別會議上投的一票。

未能在特別會議上提交委託書或親自投票、棄權或經紀人不投票將不會對休會提議產生影響。

企業合併不以休會提案的批准為條件。

Larkspur董事會的建議

Larkspur的董事會建議其股東投票支持休會提議。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對企業合併適用於ZyVersa股票美國持有者的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些持有者將他們的ZyVersa股票換成企業合併中合併實體普通股的股票，以及Larkspur公開發行股票的持有者可能贖回的問題。以下討論基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政公告，每種情況下的裁決和行政公告均在其生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對ZyVersa股票或Larkspur股票的持有者產生不利影響。

本討論不涉及美國聯邦税收(美國聯邦所得税除外)的税收後果，例如遺產税或贈與税、替代最低税、投資收入的聯邦醫療保險或任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的其他考慮因素。

本討論假設且僅限於將其股票作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，並不針對特定持有者的個人情況來處理可能與特定持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，包括但不限於：

•        對淨投資收入徵收替代性最低税或醫療保險繳費税的人員；

•        本位幣不是美元的人員；

•        作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有股票的人；

•        非美國持有者；

•        銀行、保險公司和其他金融機構；

•        共同基金、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•        證券經紀人、交易者、交易者；

•        合夥企業、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，以及其他傳遞實體(及其投資者)；

•        免税組織或政府組織；

•        擁有(或被視為擁有)5%或5%以上(投票或價值)流通股的人；

•        根據《守則》的推定銷售條款被視為出售股票的人；

•        根據行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而持有或接受股票的人；

•        根據《守則》第1202條將股票作為“合格小企業股票”持有的人員；

•        行使持不同政見者權利的持股人；以及

•        符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有股票，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有ZyVersa或Larkspur股票的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是ZyVersa或Larkspur股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該股票被視為或被視為：

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制此類信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

美國聯邦所得税對企業合併的處理，以及美國聯邦所得税對ZYVERSA股票持有人的處理，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。鑑於您的PARTCIULAR投資或税務情況，請諮詢您的税務顧問有關收購、持有和處置ZYVERSA股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及對您的其他税收後果。

企業合併對ZyVersa股票持有人的美國聯邦所得税後果

如果企業合併符合守則第368(A)條所指的重組，則税務後果

Lowenstein Sandler LLP認為，企業合併對於企業合併協議各方的股東，包括Larkspur持有者和ZyVersa持有者，不是應税事件，將符合守則第368(A)節所指的美國聯邦所得税目的的“重組”(“意向税務處理”)。本意見以Larkspur及ZyVersa提供的申述函件所載事實及陳述為依據，並基於慣常的事實假設，並進一步假設業務合併是以業務合併協議及S-4表格(本委託書/招股章程為其中一部分)所載方式完成。如果任何假設或陳述是不準確的或變得不準確，企業合併的美國聯邦所得税後果可能受到不利影響。Larkspur和ZyVersa都沒有要求，也沒有打算要求美國國税局就企業合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決。税務意見代表律師的法律判斷，對國税局沒有約束力。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，敦促Larkspur和ZyVersa股票的每個持有者就業務合併對該持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。如果企業合併沒有資格獲得預期的税收待遇，持有ZyVersa股票的持有者通常將被徵税，如下文題為“如果企業合併沒有資格成為守則第368(A)條所指的重組的税收後果”一節所述。

如果該企業合併符合預期的税收待遇，則該企業合併對持有ZyVersa股票的美國股東的美國聯邦所得税後果一般如下：

•        ZyVersa股票的美國持有者將不會確認根據企業合併將ZyVersa股票交換為合併後實體普通股的損益；

•        在企業合併中收到的合併實體普通股的合計税基將與交換合併實體普通股的ZyVersa股票的合計税基相同；以及

•        為交換ZyVersa股票而收到的合併實體股票的持有期將包括交換合併實體普通股的ZyVersa股票的持有期。

如果ZyVersa股票的持有人在不同的時間或以不同的價格收購了不同的ZyVersa股票塊，則該等持有人的基準和持有合併實體普通股的該等持有人股份的持有期可參考每一塊ZyVersa股票來確定。任何此類持有人應就在交易所收到的合併實體普通股在ZyVersa股票的不同板塊之間分配的方式以及關於確定在業務合併中收到的合併實體普通股的特定股票的基礎或持有期的方式諮詢他們的税務顧問。

如果企業合併不符合《準則》第368(A)條所指的重組的資格，將產生税收後果

如果企業合併不符合預期的税收待遇，那麼，出於美國聯邦所得税的目的，ZyVersa股票的美國持有者通常將被視為在應税交易中出售其ZyVersa股票，以換取合併後的實體普通股。

在這種情況下，收到合併實體普通股的美國持有者一般將確認資本收益或虧損，這是為業務合併中交出的每一塊可識別的ZyVersa股票單獨確定的，金額等於(I)該美國持有者收到的合併實體普通股相對於該塊ZyVersa股票的公平市場價值和(Ii)該美國持有者在交出的ZyVersa股票塊中的調整後納税基礎之間的差額。這種收益或損失通常是長期資本收益或損失，前提是美國持有者在業務合併時持有此類ZyVersa股票的期限超過一年。某些非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格以優惠税率享受美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。意識到損失的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於允許損失的問題。

如果業務合併被視為ZyVersa股票的應税出售，美國持有者在業務合併中收到的合併實體普通股的初始納税基礎將等於收到該股票時的公平市場價值，該股票的持有期將從業務合併的次日開始。如果企業合併沒有資格享受預期的税收待遇，持有者應就企業合併的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

贖回Larkspur公開發行的股票

如果Larkspur公開發行股票的持有者根據修訂和重訂的公司註冊證書的條款和條件成功行使其公開發行股票的現金贖回權利，則出於美國聯邦所得税的目的對待贖回將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售或以其他方式交換Larkspur公開發行股票的資格。

(A)如果贖回符合出售或以其他方式交換Larkspur公眾股票的資格，則：

(I)美國持有者在贖回或以其他方式出售、交換或處置其Larkspur公開股票時，一般將確認資本收益或虧損，其金額將等於變現金額與該美國持有者的調整後税基之間的差額。如果美國持有者對贖回的公開股票的持有期超過一年，任何此類收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，目前尚不清楚Larkspur公開發行股票的贖回權是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同塊Larkspur公開股票的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。一般來説，美國持有者在贖回其Larkspur公開發行的股票時所確認的收益或損失的金額等於(A)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(B)美國持有者在贖回的Larkspur公開發行股票中的調整税基之間的差額。美國持股人在其Larkspur公開發行股票中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去就其Larkspur公開發行股票作為資本回報向該美國持有者支付的任何先前分派。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

以下Larkspur未經審核的備考簡明合併財務報表顯示了Larkspur和ZyVersa的歷史財務信息的組合，並對合並進行了調整以實現業務合併。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條編制。

截至2022年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基礎合併了Larkspur的歷史資產負債表和ZyVersa於2022年6月30日的歷史資產負債表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2022年6月30日完成。

截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併了Larkspur及ZyVersa該期間的歷史經營報表，猶如業務合併及相關交易已於本報告所述期間開始時於2021年1月1日完成。

截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併了Larkspur於2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期間的歷史營運報表及ZyVersa的歷史營運報表，猶如業務合併及相關交易已於本報告所述期間開始的2021年1月1日完成。

2022年7月20日，Larkspur公司宣佈，它與Larkspur公司、Larkspur合併子公司公司(“合併子公司”)、斯蒂芬·格洛弗公司和臨牀階段生物製藥公司ZyVersa治療公司(“ZyVersa”)簽訂了一項商業合併協議，日期為2022年7月20日。ZyVersa公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療腎臟和炎症性疾病的一流候選產品。根據某些調整，收購價為每股10.00美元的8500萬美元股票。

此外，該公司還將向管道投資者發行980萬美元的優先股。優先股將包括100萬份認股權證。該公司將發行500萬美元的優先股，以清償某些債務和交易成本。公司在2022年6月30日資產負債表日之後向投資者發行了150萬美元的優先股(過橋融資)。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•        未經審計備考簡明合併財務報表附註；

•        截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的歷史上未經審計的財務報表及其相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；

•        ZyVersa截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的歷史未經審計財務報表及其相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；

•        本委託書/招股説明書中其他部分包含的Larkspur截至2021年3月17日(成立)至2021年12月31日的歷史審計財務報表及其相關附註；

•        本委託書/招股説明書其他部分所載ZyVersa於2021年12月31日及截至該年度的歷史經審核財務報表及其相關附註；及

•        本委託書/招股説明書的其他部分包括題為“管理層對Larkspur的財務狀況和經營結果的討論和分析”、“管理層對ZyVersa的財務狀況和經營結果的討論和分析”以及與Larkspur和ZyVersa有關的其他財務信息，包括合併協議及其在“業務合併”中陳述的某些條款的描述。

未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定反映於業務合併、可換股票據發行及定向增發於所示日期進行的合併實體的財務狀況或經營結果。此外，未經審核的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後實體未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核交易會計調整代表管理層基於截至本未經審核備考簡明綜合財務信息日期可用信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。合併後的實體相信，其假設及方法提供合理的基礎，以便根據管理層目前掌握的資料，展示業務合併、發行可換股票據及定向增發的所有重大影響，而交易會計調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當應用。

根據現有的Larkspur憲章，公眾股東有機會在合併完成時贖回當時由他們持有的Larkspur A類普通股，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額(截至合併結束前兩個工作日)。本文中包含的未經審計的形式簡明的合併信息假定Larkspur股東批准了業務合併。Larkspur的公眾股東可以選擇將他們的A類普通股贖回為現金，即使他們批准了業務合併。Larkspur無法預測有多少股東會行使贖回股票的權利以換取現金。因此，為了説明起見，未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設了Larkspur A類普通股的兩種不同水平的額外贖回：

•        假設最低限度的額外贖回(“最低贖回”)--這種情況假設沒有Larkspur A類普通股的股票被贖回；

•        假設最大贖回(“最大贖回”)--假設額外贖回780萬股Larkspur A類普通股，從信託賬户支付總計約7840萬美元

在這兩種贖回情況下，這筆交易預計都將被計入反向資本重組。在反向資本重組模式下，業務合併將被視為ZyVersa為Larkspur的淨資產發行股本，沒有商譽或無形資產記錄。確定ZyVersa是收購方的考慮因素包括：

•        ZyVersa所有權權益帖子組合

•        由ZyVersa決定的董事會多數

•        ZyVersa高級管理層將是合併後實體的高級管理層

•        ZyVersa的名稱將是合併後實體的名稱

•        ZyVersa的業務活動將是合併後實體的業務活動

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年6月30日
(單位：千)