1.

定義

1.1

“一個或多個個人或實體的附屬機構”是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體。“控制”一詞(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。

1.2

“協議”的含義如前言所述。

1.3

“適用法律”是指聯邦、州和地方政府或外國政府機構(包括監管機構)的所有法規、法律、規則、法規、行政法規、條例、法令、命令、決定、禁令、裁決、判決、許可和許可證的所有適用條款。

1.4

所分配的專利是指本合同附件A所列的專利和專利申請，以及上述任何專利或申請的任何續展、部分續展、分立、續展，以及任何該等專利或申請要求優先的專利和專利申請，以及任何頒發的專利

任何前述條款，以及任何前述條款的補發、替換、延期或複審，以及前述條款的任何外國對應條款。

1.5

“索賠”具有第11.3節中規定的含義。

1.6

“結案”的含義見第5.1節。

1.7

“截止日期”的含義見第5.1節。

1.8

“機密信息”是指任何和所有非公開信息、材料、數據、商業計劃、財務信息、營銷計劃、報告、預測、技術或其他商業信息，這些信息是由披露方或其代表在本協議項下提供給接受方的，並且：(I)如果以書面或其他有形形式披露，則在披露時被披露方標記為“機密”或帶有類似的傳説；(Ii)如果以口頭方式披露，被披露方以書面形式披露，並標記為“保密”或類似的傳説，然後在首次口頭披露後三十(30)天內交付給接收方；或(Iii)根據信息的性質或有關披露的情況，接收方知道或合理地應該知道，披露方將其視為機密或專有。

1.9

“損害賠償”具有第11.1節規定的含義。

1.10

“披露方”具有第8.1節規定的含義。

1.11

“生效日期”的含義如前言所述。

1.12

“產權負擔”係指因任何合同或轉讓限制而產生的任何留置權、質押、抵押、抵押、地役權、侵佔、所有權不完整、所有權例外、所有權瑕疵、佔有權、租賃、擔保權益、產權負擔、不利債權、幹擾或其他使用限制。

1.13

“除外資產”的含義如第3.3節所述。

1.14

“除外責任”具有3.4節中所給出的含義。

1.15

“排除的技術”具有本協議附件C中規定的含義。

1.16

“本協議”係指本公司與Peraso感興趣的前身MoSys，Inc.之間於2020年3月24日簽訂的特定專業服務協議及其任何修正案或附錄。

1.17

“精品技術”指Peraso根據精品協議從精品發明公司獲得許可的技術。

1.18

“阻礙”的含義見第7.1.2節。

1.19

“改進”是指任何技術或其他知識產權，包括在許可技術中描述或依賴於許可技術實現功能的組件、模塊、產品、組件、組件、設備、服務、方法或過程的任何部分，或與許可技術中描述的或依賴於許可技術實現功能的組件、模塊、產品、組件、組裝、設備、服務、方法或過程的任何部分直接相關或開發、增強或改進的任何衍生作品。

1.20

“受賠償方”具有第11.3節中所給出的含義。

1.21

“賠償方”具有第11.3節中規定的含義。

1.22

“知識產權”是指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列所有權利：(1)與作者作品有關的權利，包括專有使用權、著作權、精神權利和麪具作品；(2)商標權、商號權和類似權利；(3)商業祕密權；(4)專利權和工業產權；(5)各種知識產權上的其他專有權利。

1.23

“IRS”的含義如第7.2節所述。

1.24

“關鍵人員”的含義如第5.3.1(E)節所述。

1.25

“知識”是指關鍵人員和以下每個人的實際知識：格斯·利諾斯、丹·劉易斯、約翰·布羅姆黑德、吉姆·沙利文和馬克·鮑曼。

1.26

“負債”是指所有債務、負債和義務，無論是目前存在的還是以後產生的，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、確定的或可確定的、確定的或可確定的、確定的或未確定的、已知的或未知的，包括根據任何法律、行動或政府命令產生的債務、負債和義務。

1.27

“核心專利”是指美國專利號9971567B2和美國專利號9529569B2。

1.28

“許可技術”的含義如本合同附件B所示。

1.29

“非核心專利”是指除核心專利外，構成已分配專利的所有專利和專利申請。

1.30

“專利顧問”具有第5.2.5節中規定的含義。

1.31

“Peraso可受版權保護的材料”具有第2.1.2節中規定的含義。

1.32

“人”是指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、普通合夥、有限合夥、信託、獨資、合資企業、商業組織或者政府實體。

1.33

“程序”具有第11.1節中規定的含義。

1.34

“購買的資產”具有3.1節中規定的含義。

1.35

“接收方”具有第8.1節規定的含義。

1.36

“發佈標準”的含義如第7.1.2節所述。

1.37

“安全事件”具有第2.5.2節中規定的含義。

1.38

“次受讓人”具有第2.3.1節中規定的含義。

1.39

“再許可協議”具有第2.3.2節中給出的含義。

1.40

“技術”是指非專利發明、思想、商業祕密、化學配方、合成説明、工藝、技術、技術訣竅、設計、計劃、示意圖、技術信息、文件、記錄、科學和工程信息和數據、文獻、計劃和規格，以及其中包含或與之相關的任何表現形式或具體體現以及任何和所有知識產權。

1.41

“技術改進”的含義如第2.6.1節所述。

1.42

“領土”指的是世界各地。

2.

獲得許可的技術

2.1

許可證授予。

2.1.1

Peraso特此授予英特爾無限的、不可撤銷的、永久的、不可終止的、全額支付、免版税、可自由轉讓(如下文第16.3節所述)、可自由再許可(通過多層從屬被許可人)、獨家(甚至是Peraso的，如以下第2.2節所述)的權利和許可，根據Peraso在許可技術中和對許可技術的所有適用知識產權，開發、製造、為他人制造、製造、表演、為他人表演、使用、運營、銷售、銷售、提供銷售、進出口包含或使用許可技術的產品的權利和許可。以及在英特爾認為其唯一和絕對酌情權適當的情況下，在領土內自由地將許可技術商業化和使用。

2.1.2

為清楚起見，本2.1節授予的許可權包括，根據Peraso對構成和/或包含許可技術的任何和/或所有文檔和/或材料(“Peraso可版權材料”)的版權以及對該文檔和/或材料的版權的權利，有權使用、執行、展示、複製、執行、披露、準備此類Peraso可版權材料的衍生作品，以及分發和傳輸此類Peraso可版權材料(及其衍生作品)，與英特爾行使2.1.1節中規定的許可技術許可權相關，並按照其中規定的相同條款和條件進行。

2.2

排他性。上面2.1節中授予英特爾的許可權是英特爾獨有的，即使是Peraso也是如此。因此，佩拉索不得直接或間接通過第三方，

包括但不限於，由和/或通過其關聯公司在區域內開發、創建、製造、營銷、供應、分銷、運營或銷售使用、實施或體現許可技術的任何部分或以許可技術為基礎或衍生的任何產品、服務或技術，或以其他方式授權或協助任何第三方這樣做。

2.3

再授權。

2.3.1

上述第2.1節中授予的許可權旨在由英特爾通過多層子被許可人自由再許可。因此，英特爾可根據其認為合適的唯一和絕對酌情決定權，將以上授予的許可權再許可給其關聯公司、其客户以及合同代工廠、經銷商和分銷商(每個此類關聯公司、客户和合同代工廠、經銷商或分銷商，一個或多個)。

2.3.2

任何從屬許可、分銷商或經銷商協議的條款應僅限於英特爾和適用的從屬被許可人之間(“從屬許可協議”)。

2.4

所有權。英特爾承認並同意，Peraso擁有並將保留許可技術的所有知識產權(為清楚起見，不包括轉讓的專利，在交易結束時，這些專利始終是英特爾的獨有和獨家財產)，並且，除非本文明確規定，英特爾將不擁有或對許可技術擁有任何權利或許可(為清楚起見，轉讓的專利在交易結束後，無論以暗示、禁止反言或其他方式，始終是英特爾的唯一和獨有財產)。除本協議明確授權外，英特爾不得使用許可技術(為清楚起見，不包括轉讓的專利，這些專利在交易結束後始終是英特爾的獨有和專有財產)。

2.5

授權技術的安全和保護。

2.5.1

Peraso應保護許可技術，其程度至少與Peraso保護自己的保密信息和類似類型或性質的技術的程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的保護標準。

2.5.2

Peraso將：(I)在發現與許可技術有關的實際違反Peraso安全措施的行為，或任何其他未經授權訪問或使用(無論是實際的或懷疑的)許可技術的行為(每個都是安全事件)後，在合理可行的情況下儘快通知英特爾；(Ii)採取商業上合理的努力，針對任何安全事件迅速採取糾正措施；以及(Iii)立即對任何安全事件進行調查，並就調查結果立即向英特爾提交口頭報告，然後在合理可行的情況下儘快提交書面報告。Peraso將回應英特爾提出的有關安全事件信息的任何和所有合理請求，並將在任何事件管理(包括任何相關執法活動)方面與英特爾進行合理合作。在英特爾要求佩拉索從事任何補救措施的範圍內

除商業上合理的補救措施和/或緩解措施外，任何此類補救措施或緩解措施都將由Peraso承擔，費用和費用由英特爾承擔。

2.6

改進。

2.6.1

Peraso或Intel對許可技術所做的任何改進(包括其各自的員工或承包商對Peraso或Intel所做的改進)(“技術改進”)應歸進行此類技術改進的一方所有。Peraso所做的任何技術改進(包括其員工或承包商對Peraso所做的技術改進)應自動被視為“許可技術”，並應自動包含在Peraso根據上述第2.1節授予英特爾的許可權中，而無需向英特爾收取額外費用。

2.6.2

Peraso應立即書面通知英特爾由Peraso或為Peraso所做的任何技術改進。Peraso應進一步迅速向英特爾提供任何和所有此類技術改進的所有有形和/或物理實施。

2.7

注意。每一方應及時以書面形式通知另一方任何第三方收到的任何書面通知、索賠或其他指控，即任何被許可的技術或其任何部分侵犯了該第三方的知識產權，或該第三方收到的任何第三方關於被許可技術中的知識產權無效或以其他方式不可執行的書面通知、索賠或指控。

2.8

執行和防禦。雙方對許可技術的執行和辯護負有下列權利、義務和責任：

2.8.1

執法部門。英特爾有權在區域內強制執行許可技術或以其他方式減少其侵權行為，並指導和控制任何訴訟或其他強制執行行動，其費用和費用由英特爾承擔。Peraso應在英特爾提起的任何此類訴訟中合理必要的情況下與英特爾合作，費用和費用由英特爾獨自承擔，包括但不限於，在必要時加入任何此類訴訟，以避免訴訟被駁回，或者如果英特爾以其他方式確定Peraso是不可或缺的一方。如果英特爾提起法律訴訟，英特爾將唯一有權指導和控制訴訟，並有權和解和妥協此類訴訟，但條件是：(I)英特爾在這樣做時應真誠地考慮佩拉索的利益；以及(Ii)未經佩拉索明確書面同意，英特爾不得就訴訟達成和解或以其他方式同意在此類訴訟中做出對佩拉索權利或利益造成實質性減少或有害影響的不利判決。如果獲得與此類侵權訴訟相關的任何金錢賠償(通過和解或損害賠償裁決)，該賠償應由英特爾獨家保留，Peraso無權要求或有權獲得任何此類金錢賠償。除非英特爾：(A)拒絕採取此類行動；以及(B)書面同意Peraso採取此類行動，否則Peraso無權強制執行許可技術或以其他方式減輕其侵權行為。

2.8.2

防守。如果任何一方收到任何關於任何許可技術無效或無法強制執行的索賠或指控，或者該許可技術侵犯了任何第三方的知識產權，雙方應真誠地就任何此類索賠或指控進行辯護或作出迴應。

2.9

補救措施。

2.9.1

上述第2.1節中授予的許可權由雙方在性質上是永久的，因此，是不可撤銷和不可終止的，[即使英特爾違反本協議。因此，如果英特爾違反本協議(包括但不限於英特爾對許可技術的任何未經授權的使用或誤用)，Peraso承認並同意：(I)Peraso放棄任何因違反或其他原因而終止或試圖終止上文第2.1節中授予的許可權的權利；以及(Ii)Peraso對任何此類違反行為的唯一和排他性補救措施，除下文第11節所述的權利外，將由Peraso尋求針對英特爾的禁令救濟或公平救濟，以補救違約行為。

2.9.2

如果：(I)Peraso停止按正常程序經營業務或以其他方式出售其業務，並且Peraso在本協議項下的權利和義務未由第三方承擔和履行；(Ii)Peraso破產，承認其資不抵債，或承認其無力償還到期債務；或(Iii)Peraso根據與破產相關的適用法律提交保護申請，或針對Peraso提交的破產申請在九十(90)天內未被駁回，則即使本協議中有任何相反規定，英特爾及其附屬公司仍有權直接或通過其分被許可人根據本協議的條款和條件使用、商業化和利用許可技術。如果Peraso以佔有債務人或美國破產法或任何類似外國等價物的受託人身份拒絕本協議，則英特爾可以選擇保留其在美國破產法第365(N)條或任何外國等價物下的權利。雙方的意圖是，任何破產或破產程序、請願書或適用法律都不會阻礙、推遲或以其他方式阻止英特爾根據本協議的條款和條件使用、商業化和利用許可技術。

2.9.3

上文第2.1節中授予的許可權以及第2節中規定的對Peraso使用許可技術的相應限制和限制應與許可技術以及任何和所有相關的知識產權一起運行。因此，從Peraso獲得許可技術或任何相關知識產權的任何權利、所有權或權益的任何第三方應受該等許可權、限制和限制的約束。

2.9.4

儘管本協議中有任何相反的條款或規定，英特爾仍可通過向Peraso提供終止的書面通知來終止上文第2.1節中授予的許可權，該書面通知應附有由英特爾正式授權的官員簽署的證書，證明英特爾已停止使用許可技術，並且被許可人的任何和所有有形和/或物理體現

技術已經被摧毀了。第2.1節中授予的許可權的終止不應限制或限制英特爾在終止生效日期前授予其任何客户、代工廠、經銷商或分銷商的任何權利或許可，包括使用和/或商業化在終止生效日期之前由英特爾和/或其經銷商或分銷商銷售或分銷的任何產品的權利，或以其他方式導致英特爾收回或退還任何此類產品；和(Ii)除與終止生效日期之前發生或產生的作為、不作為或索賠有關的範圍外，自動導致佩拉索立即和自動停止本節第2款中規定的義務和責任。

3.

購買和出售購置的資產

3.1

根據本協議的條款和條件，在交易完成後，英特爾特此向Peraso收購，Peraso特此向英特爾出售、轉讓和交付Peraso對以下資產的所有權利、所有權和權益，且沒有任何和所有的產權負擔(統稱為“購買的資產”)：

3.1.1

已轉讓的專利；

3.1.2

華而不實的協議；

3.1.3

與上述任何資產有關的截止日期或之後到期的所有收入、特許權使用費、損害賠償或付款；以及

3.1.4

在截止日期之前或之後發生的與上述任何資產有關的所有權利、索賠或訴訟選擇權，包括與任何未決、威脅或預期(無論是當前或以前)的權利、索賠或訴訟選擇權有關的所有訴狀、通信、工作成果和其他文件。

3.2

交易完成後，佩拉索對所購買資產的所有權利、所有權和權益將轉移給英特爾。

3.3

為免生疑問，所購資產將不包括並將保留Peraso對其所有財產、資產和權利的所有權利、所有權和權益，無論是有形的還是無形的、不動產的還是非個人的，但不包括購買的資產(統稱為“除外資產”)。

3.4

為免生疑問，除非本協議另有明確規定，否則英特爾不承擔或負責支付、履行或解除Peraso的任何債務，包括但不限於Peraso在截止日期前產生的任何和所有債務(“除外債務”)。

4.

必要的權利

4.1

佩拉索承認並同意本協議的目的是允許英特爾自由使用、商業化和利用許可技術和/或轉讓的專利。因此，在許可技術和/或轉讓專利的使用、商業化和/或利用的範圍內(在每種情況下，僅按照本協議的規定)

侵犯、侵犯或挪用Peraso擁有或控制的任何知識產權，則Peraso代表其本人及其附屬公司同意永遠不主張其擁有或控制的此類知識產權，以防止英特爾以其他方式使用、商業化和/或利用本協議所設想的與此類侵權、違規或挪用相關的授權技術和/或轉讓專利。

5.

結案

5.1

打烊了。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)將在本協議簽訂之日或英特爾與佩拉索書面商定的其他時間和地點(“結束日期”)通過交換文件和簽名的方式遠程進行。

5.2

結賬交付成果。在結束時，佩拉索將向英特爾提供以下內容：

5.2.1

一份正式簽署的《專利轉讓協議》副本，作為附件D，將Peraso在轉讓專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給英特爾。

5.2.2

一份正式簽署的創新契約副本，作為本合同的證據G附於本合同。

5.2.3

由Peraso的正式授權人員簽署的證書，證明Peraso已採取商業上合理的努力，促使Peraso向其披露或以其他方式提供許可技術的每個人銷燬該許可技術或將其返還給Peraso。

5.2.4

許可技術的任何和所有有形和/或物理實施，包括但不限於與許可技術的使用和/或商業化有關的所有設計文件、指令集和任何其他文檔、材料或其他內容，包括附件B中所述，採用英特爾合理接受的形式和交付機制；除非Peraso認為有必要(A)履行其在本協議項下的義務或行使其權利，以及(B)出於存檔和備份的目的，但在每種情況下(即前述(A)和(B))，任何此類保留的許可技術的有形和/或實物實施應僅存儲和維護在Peraso的宂餘數據檔案和/或其他類似系統中，並且Peraso的人員一般不能訪問。

5.2.5

(I)每項已轉讓專利的每項專利起訴文件的完整副本，包括已授予專利的原件，以及佩拉索負責任何已轉讓專利的準備、起訴和/或維護的外部律師(“專利律師”)的所有聯繫人名單；以及(Ii)為註冊、起訴、發佈、擁有、強制執行、維護或以其他方式使用、商業化和利用所轉讓的專利所必需的所有其他文件、通信和信息，在每一種情況下(即前述(I)和(Ii)項)，由佩拉索的專利律師或佩拉索的專利律師擁有。

5.2.6

英特爾為實施本協議可能需要的其他常規轉讓文書、假設、備案或文件，其形式和實質應合理地令英特爾滿意。

5.3

條件到結案。

5.3.1

英特爾完成本協議所述交易的義務應取決於在交易完成時或之前履行或英特爾放棄以下每項條件：

(a)

本協議及根據本協議交付的任何證書中包含的Peraso的陳述和保證在生效日期及截止日期和截止日期的所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同。

(b)

Peraso應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(c)

英特爾應收到一份由佩拉索正式授權的官員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足第5.3.1(A)節和第5.3.1(B)節規定的每一項條件。

(d)

任何政府當局均不得發出任何有效的禁制令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的任何重大交易。

(e)

英特爾應與不少於八(8)名負責使用許可技術的人員簽訂僱傭和/或獨立承包商協議，這些協議由英特爾以其唯一和絕對的自由裁量權確定，作為本協議附件E所列Peraso的僱員或獨立承包商(“關鍵人員”)。Peraso特此聲明：(I)放棄Peraso與任何此類關鍵人員之間的任何僱傭協議、獨立承包商協議或其他協議中的任何條款，這些條款將以任何方式限制、限制或損害英特爾對此類關鍵人員(作為英特爾的員工或獨立承包商)的僱用，或英特爾可能僅就本協議預期的許可技術或購買資產向任何此類關鍵人員分配的任何任務、角色或工作職責；以及(Ii)同意不對英特爾或任何此類關鍵人員提出任何索賠或行動，這些索賠或行動將以任何方式限制、限制或損害英特爾僅就本協議所設想的許可技術或購買資產僱用此類關鍵人員，或英特爾可能僅就本協議所預期的許可技術或購買資產向任何此類關鍵人員指派的任何任務、角色或工作責任。

5.3.2

Peraso完成本協議所述交易的義務應以Peraso在交易完成時或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(a)

本協議和依據本協議交付的任何證書中包含的英特爾的陳述和保證在生效日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，並具有與在該日期和截止日期相同的效力

(b)

英特爾應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(c)

Peraso應已收到由英特爾正式授權人員簽署的截止日期的證書，證明已滿足第5.3.2(A)節和第5.3.2(B)節規定的各項條件。

(d)

任何政府當局均不得發出任何有效的禁制令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的任何重大交易。

6.

費用

6.1

每一方應負責支付自己的成本和開支，並確保獲得履行本協議項下的責任和以其他方式完成本協議、專利轉讓協議和創新契約所規定的交易所需的所有同意、許可、授權、批准、許可證或證書。任何一方均無責任或義務支付或補償由另一方僱用或以其他方式與其有關聯的任何僱員、代理人或獨立承包商。

7.

考慮事項

7.1

付款。英特爾應向Peraso支付總額為3,500,000美元的款項，作為英特爾根據本協議向Peraso支付的唯一和獨家付款，支付如下：

7.1.1

在交易結束時，英特爾將向佩拉索支付3,062,500美元，通過電匯將立即可用的資金轉移到佩拉索為英特爾設計的書面賬户；

7.1.2

交易完成後，英特爾將向Peraso支付437,500美元(“扣留”)，前提是Peraso滿意雙方善意商定的本協議附件F中規定的發佈標準(“發佈標準”)。英特爾和Peraso將真誠合作，以確保Peraso在截止日期後六(6)個月內滿足發佈標準。英特爾將通過電匯立即可用的資金到佩拉索指定的書面賬户向英特爾支付滯納金。

7.2

税務問題。英特爾根據本協議向佩拉索支付的款項將按照附表8.2進行分配。交易結束後，雙方將在所有税務目的以及向美國國税局(“國税局”)提交的所有文件、聲明和報告中一致使用此類分配，包括根據《國税法》第1060條要求提交的報告。如果英特爾確定購買的資產的購買和銷售構成了根據第1060條的“適用資產收購”，英特爾將在截止日期後四十五(45)天內準備並向Peraso提交Peraso填寫IRS Form 8594以供Peraso向IRS備案所需的信息。在任何與確定任何税收有關的程序中，英特爾和Peraso都不會爭辯或表示這種分配不是正確的分配。

8.

機密性

8.1

機密信息。在履行本協議項下各自的義務時，一方可能會收到另一方的保密信息。就本第8條而言，收到另一方的保密信息的一方將被稱為“接收方”，而披露此類保密信息的一方將被稱為“披露方”。

8.2

對使用和披露的限制。接收方承認披露方機密信息的高度機密性和專有性，並同意(除本協議明確授權或允許外)：(I)對此類機密信息保密，並採取一切合理的預防措施保護此類機密信息免受未經授權的使用或披露(包括但不限於接收方對其自身同類機密材料採取的所有預防措施)；(Ii)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三人泄露任何此類機密信息，但接收方可以向其員工、承包商、代理人或代表披露披露方的機密信息，這些員工、承包商、代理人或代表有真正需要了解此類機密信息，並且同樣受保密和不使用義務的約束，至少與本協議中規定的一樣嚴格；以及(Iii)不使用此類機密信息，除非為行使其權利和/或履行其在本協議項下的義務和責任所必需。

8.3

例外。本協議規定的保密和不使用義務不適用於由接收方當時的書面記錄證明的以下信息：(I)在披露方披露之前由接收方持有，而不受保密限制；(Ii)在披露方披露時或之後，通過接收方未根據本協議明確授權的任何行為或不作為，變得普遍可供公眾獲得；(Iii)已由接收方掌握，而不受第三方的保密限制，並且該第三方沒有義務

對此類信息保密；或(Iv)由接收方獨立開發，不使用或參考任何保密信息。

8.4

司法命令。在不違反或違反上述第8.2條的情況下，接受方可在法律實施、政府法規或有管轄權的法院命令迫使其披露的範圍內進一步披露披露方的保密信息，但接受方應：(I)就此類強制披露提供合理的事先書面通知，以便允許披露方採取行動保護其利益；(Ii)提供合理協助以限制披露，費用由披露方承擔，包括協助獲得保護令或類似的補救措施；以及(Iii)僅披露接收方法律顧問認為其在法律上被迫或以其他方式要求披露的保密信息部分。

8.5

協議的保密性。根據第8條，本協議的條款將被視為保密信息，但任何一方均可披露本協議的條款：(I)根據雙方之間的訴訟執行、辯護或解釋本協議；(Ii)向各自的法律顧問、會計師或其他專業顧問披露；以及(Iii)根據適用法律的要求。

8.6

機密信息的返還。在任何時候，應披露方的要求，接收方應立即退還或銷燬(並以書面形式證明銷燬)其擁有、保管或控制的包含披露方任何保密信息的所有物品和材料，包括任何副本。所有包含保密信息的筆記或其他工作產品將被銷燬，此類銷燬將由監督銷燬的接收方授權代表以書面形式向披露方證明。儘管有上述規定，接收方仍可保留一(1)份機密信息副本用於存檔和備份，但任何此類保留的機密信息應僅存儲和維護在接收方的宂餘數據檔案和/或其他類似系統中，並且接收方人員一般不能訪問。為清楚起見，本第8.6節不得解釋或解釋為要求英特爾退還Peraso或銷燬任何許可技術。

8.7

保密條款。接收方關於使用和/或披露披露方保密信息的義務和責任應繼續存在，只要此類保密信息不屬於上述第8.3節中規定的例外情況。

8.8

補救措施。接收方承認並同意，由於保密信息的獨特性質，任何違反其在本協議項下義務的行為可能在法律上沒有足夠的補救措施，任何此類違反可能會給披露方造成不可彌補的損害。因此，在任何此類違約或威脅發生時，披露方有權尋求適當的衡平法救濟(無需提交任何保證書)，以及它可能在法律上獲得的任何補救措施。接收方在得知任何未經授權泄露或以其他方式違反披露方機密信息的情況後，應立即以書面形式通知披露方。

9.

PERASO的陳述和保證

9.1

組織、地位和權力。根據特拉華州的法律，Peraso是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

9.2

權威。佩拉索完全有權訂立和履行本協議、專利轉讓協議和創新契約項下的所有義務和責任。

9.3

有約束力的義務。本協議、專利轉讓協議和創新契約是Peraso的合法、有效和具有約束力的義務，或當Peraso簽署本協議、專利轉讓協議和創新契約時，可根據其各自的條款對Peraso強制執行，但可執行性可能受到破產、破產或其他類似的一般適用法律或一般衡平法的限制。

9.4

沒有衝突。佩拉索簽署和交付本協議、專利轉讓協議和創新契約，以及完成在此預期的交易，將不會也不會：

9.4.1

在任何實質性方面與Peraso的公司章程、章程、組織章程、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議、信託協議或其他類似的組織文件相沖突；

9.4.2

違反佩拉索作為一方的任何協議，或給予任何人加速佩拉索任何實質性義務的權利；

9.4.3

在任何實質性方面違反佩拉索所受的任何法律、判決或命令；或

9.4.4

需要任何人的同意、授權或批准，包括但不限於任何政府機構，除非無法獲得此類同意、授權或批准不會對Peraso完成本協議、專利轉讓協議和創新契約所設想的交易的能力產生重大不利影響。

9.5

頭銜和權利。

9.5.1

佩拉索是許可技術和購買資產的唯一和獨家所有人，並對許可技術和購買資產擁有良好和可轉讓的所有權，沒有任何和所有產權負擔。所有發明人和/或其他Peraso員工或獨立承包商，為開發和/或創造授權技術或轉讓專利中描述的發明做出了貢獻，已將他們在授權技術和轉讓專利中的知識產權轉讓給Peraso。

9.5.2

在完成本協議預期的交易後，英特爾將獲得所購買資產的良好、有效和可出售的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。

9.5.3

Peraso目前不是任何許可、契諾、免除、豁免、豁免、補救限制或直接涉及許可技術和/或許可後專利、或Peraso所知的非核心專利的任何許可、契諾、豁免、補救限制或其他權利的締約方，也沒有授予Peraso任何許可、契諾、豁免、豁免、補救限制或其他權利。

9.5.4

Peraso沒有也不會簽訂一項協議，使英特爾不會因本協議預期的交易或任何與許可技術和/或轉讓專利相關的先前交易而對其在許可技術和/或核心專利、Peraso的知識、非核心專利、或Peraso對許可技術和/或核心專利、或Peraso的知識、非核心專利的享有或使用方面的任何知識產權的強制執行提出起訴或類似的限制。

9.6

遵守法律要求。Peraso在所有重要方面均遵守適用於Peraso的適用法律，以及自2015年1月1日以來或2020年10月22日以來Peraso關於許可技術或所購買資產的行為、行為或不作為。Peraso沒有收到任何人關於實際、據稱、可能或可能違反或未能遵守任何此類適用法律的任何書面通知或其他書面通知。

9.7

償付能力。佩拉索訂立本協議的實際意圖並不是為了阻礙、拖延或欺詐佩拉索的任何債權人。

9.8

知識產權。

9.8.1

(I)附表10.8.1包含轉讓專利所包含的所有專利和專利申請的正確、最新和完整的清單，如適用，具體説明每項專利的所有權、記錄所有者、發佈或提交的司法管轄區、專利號或申請序列號或公佈編號、以及發佈或申請提交日期；以及(Ii)與轉讓專利相關的所有提交、維護和年金費用均為最新，並已支付給美國專利商標局和其他相關國際和外國政府機構和授權註冊商，並且所有此類專利和專利申請都是良好的。

9.8.2

許可技術中和/或對許可技術的所有知識產權都是有效、存在和可強制執行的。

9.8.3

(I)核心專利以及據Peraso所知的非核心專利在所有適用的司法管轄區內均有效、存在並可強制執行；及(Ii)在申請任何核心專利以及Peraso所知的任何非核心專利的發明之前，Peraso未向任何第三方披露，包括但不限於Peraso的附屬公司、合作伙伴、供應商和潛在或實際客户，在每種情況下，

任何會破壞他們新穎性的方式。Peraso及其任何代表均未從事任何行為或遺漏執行任何必要行為，其結果會使核心專利或據Peraso所知的非核心專利的執行無效或受阻。

9.8.4

核心專利中聲明的許可技術和發明不會侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權或其他專有權利，且本協議中設想的英特爾對其的使用和/或商業化不會侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權或其他專有權利。

9.8.5

據Peraso所知，非核心專利中聲明的發明並不存在，且本協議中所設想的英特爾對其使用和/或商業化不會侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權或其他專有權利。

9.8.6

據Peraso所知，沒有任何訴訟(包括任何美國專利審判和上訴委員會程序)達成和解、待決或受到書面威脅(包括以獲取許可的要約的形式)：(I)Peraso指控任何侵權、挪用或其他違反行為：(A)許可技術中的知識產權；或(B)轉讓專利；或(Ii)第三方對Peraso的有效性、可專利性、可執行性、頒發或所有權提出質疑：(A)許可技術中的知識產權；或(B)轉讓專利。

9.8.7

Peraso現在不是，也從來不是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或推動者或貢獻者，可以合理地預期Peraso會要求或義務：(I)向任何其他第三方授予或提供任何已分配專利的任何許可證或權利；或(Ii)向任何其他第三方授予或提供任何與Peraso在本協議中授予英特爾的許可權不一致或相反的任何許可或其他權利。

9.8.8

任何政府資金、大學或學院、或其他教育機構或研究中心的設施，或來自第三方的資金，均未用於開發許可技術或核心專利中要求的任何發明的開發。

9.8.9

據Peraso所知，在非核心專利中要求的任何發明的開發都沒有使用政府資金、大學或學院的設施、其他教育機構或研究中心，或來自第三方的資金。

9.9

英特爾不提供任何其他陳述和保證。Peraso承認並同意：(I)英特爾或代表英特爾行事的任何人都沒有作出任何明示或默示的陳述或保證，超出了英特爾在本協議第10節中明確給予的陳述或保證；以及(Ii)英特爾作出的任何明示或默示的陳述、保證或聲明(無論是明示的還是默示的)都不是由英特爾在本協議第10節中明確規定的任何陳述、保證或聲明(書面或口頭)引起或依賴的。

10.

英特爾的聲明和擔保

10.1

組織、地位和權力。英特爾是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

10.2

權威。英特爾擁有簽訂本協議和完成本協議、專利轉讓協議和創新契約所設想的交易的所有必要權力和授權。

10.3

有約束力的義務。本協議、專利轉讓協議和創新契約是英特爾的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對英特爾強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債或其他類似的一般適用法律或一般衡平法的限制。

10.4

沒有衝突。英特爾對本協議、專利轉讓協議和創新契約的簽署和交付不適用於本協議，也不適用於本協議和由此預期的交易的完成：

10.4.1

在任何重大方面與英特爾的組織章程、運營協議或其他類似的組織文件相沖突；

10.4.2

違反英特爾作為締約方的任何協議，或給予任何人加速英特爾任何實質性義務的權利；

10.4.3

在任何實質性方面違反英特爾必須遵守的任何法律、判決或命令；或

10.4.4

需要任何人的同意、授權或批准，包括但不限於任何政府機構，除非無法獲得此類同意、授權或批准不會對英特爾完成本協議、專利轉讓協議和創新契約所設想的交易的能力產生重大不利影響。

10.5

佩拉索沒有其他陳述和保證。英特爾承認並同意：(I)Peraso或代表Peraso行事的任何人都沒有作出任何明示或默示的陳述或保證，超出了Peraso在本協議第9節中明確給予的陳述或保證；以及(Ii)Peraso作出的任何明示或默示的陳述、保證或陳述(無論是明示的還是默示的)，都不是由Peraso做出的、或依賴於本協議第9節中未明確規定的任何陳述、保證或聲明所誘導或依賴的。

11.

賠償

11.1

佩拉索寫的。Peraso將為英特爾、其附屬公司、繼任者和受讓人以及前述人員、董事、員工、代理人和代表辯護、賠償並使其無害，以避免或反對任何和所有損害、損失、責任、索賠、罰款、罰款和費用(包括調查和辯護費用以及合理和有文件證明的自付費用)

律師費用)，不論是否涉及第三方索賠(統稱為“損害”)，以及任何和所有訴訟、訴訟、仲裁、審計、聽證、調查和訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的，由任何法院、行政機關或其他政府機構或任何仲裁員開始、提起、進行或審理的，或以其他方式涉及任何仲裁員的(統稱為“訴訟”)，只要該等損害或訴訟是由或產生於：(I)任何違反Peraso在本協議下的陳述、保證、契諾、協議或其他義務的行為：《專利轉讓協議》或《創新契約》；(Ii)除外資產的所有權或用途；或(Iii)任何除外負債。儘管有前述規定，英特爾承認並同意，如果不是由於以下原因，Peraso將不會根據第11.1條承擔任何義務或責任：(A)英特爾侵權；(B)非本協議授權的英特爾使用許可技術；或(C)英特爾實質性違反本協議。

11.2

由英特爾提供。英特爾將為Peraso和Peraso的關聯公司、繼任者和受讓人以及上述人員、董事、員工、代理和代表辯護，使其免受任何第三方指控，即英特爾對許可技術的任何修改或更改侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知識產權(英特爾侵權)，並將支付英特爾就任何此類索賠達成的任何不利最終判決或和解的金額。為清楚起見，並符合下文第11.3節的規定，上述義務應包括英特爾支付Peraso因任何此類索賠而產生的所有合理第三方辯護費用。儘管有第11.2節的規定，Peraso承認並同意：(I)根據第11.2節的規定，英特爾將不承擔任何義務或責任，除非第三方索賠不會因英特爾對許可技術的修改或變更而產生；以及(Ii)第11.2節的任何規定不得限制或免除Peraso在上文第11.1節中規定的賠償義務。

11.3

賠償程序。本合同項下要求賠償的一方(“被補償方”)應迅速將被補償方要求賠償的索賠或訴訟(“索賠”)通知被要求賠償的一方(“補償方”)，但如果被補償方未能及時將索賠通知給補償方，則不會解除補償方在本條第11條下的責任，除非賠償方因拖延而受到重大損害。補償方將完全控制任何此類索賠的抗辯和和解(包括與訴訟、抗辯和上訴有關的所有決定)；但如果沒有被補償方事先書面同意，不得無理拒絕、扣留、附加條件或拖延，補償方不得以任何方式解決此類索賠：(I)不會導致有利於被補償方的全部和完全釋放；(Ii)要求被補償方付款，除非在本合同下完全得到賠償；或(Iii)要求受補償方作出任何肯定的行為(受補償方在本合同項下獲得完全保障的付款除外)或承認承擔責任。被補償方將合理地與補償方合作，由補償方承擔費用和費用，以便為索賠辯護。受補償方可以使用其選擇的律師參與，但不能控制索賠的辯護，費用和費用完全由其承擔。

11.4

故意遺漏的。

12.

法律責任的限制

12.1

除一方在上述第11條下的賠償義務或一方違反上述第8條下的保密義務外，在任何情況下，任何一方都不對因本協議或與本協議有關的任何形式的任何間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償負責，無論尋求此類損害賠償的訴訟原因或責任理論(無論是違約、侵權或嚴格責任)，也無論該方是否已被告知或有理由知道發生此類損害的可能性。

12.2

雙方承認並同意：(I)在任何情況下，PERASO在本協議下的損害賠償責任總額不得超過1,000萬美元；以及(Ii)在任何情況下，英特爾在本協議下的損害賠償責任總額不得超過1,000萬美元，但前述規定不得限制或限制英特爾因以下情況或因以下原因而承擔的責任：(A)任何英特爾侵權行為；或(B)英特爾未經授權使用許可技術。

12.3

即使任何基本目的失效，本協議中規定的免責聲明和責任限制仍應繼續適用。

13.

進一步保證

13.1

雙方將就作為各自在本協議項下義務的一部分所需採取的任何步驟進行合理合作，並將：(I)應要求向對方提供此類進一步信息；(Ii)相互簽署並交付此類其他文件；以及(Iii)根據另一方為實現本協議的意圖和本協議預期的交易的目的而合理要求的其他行為和事情。

14.

保險

14.1

Peraso將在截止日期後的五(5)年內獲得並維持商業一般責任保險、產品責任保險和公共責任保險，為Peraso的所有責任投保，包括產品完成的運營風險保險，最廣泛的合同責任保險形式，以及Peraso開展業務的地理區域的全球責任保險背書。本第14條所要求的保險責任限額應為事故基礎上不低於2,000,000美元，總計不低於5,000,000美元。

14.2

根據要求，佩拉索應向英特爾提供證明所需覆蓋範圍的證書。英特爾未能要求此類證書或未發現證書中的缺陷不應

被解釋為放棄佩拉索維持所需保險的義務。Peraso應提前三十(30)天書面通知英特爾根據第14.1條的要求更改或取消其保險。

15.

審計

15.1

英特爾有權使用第三方審計師，在佩拉索的正常營業時間內，以最大限度地減少對佩拉索業務的任何實質性幹擾的方式，對佩拉索的賬簿和記錄進行審計和檢查，以評估和評估佩拉索遵守本協議規定的義務和責任的情況。Peraso應與英特爾就任何此類審計或檢查進行合理合作。英特爾承認並同意：(I)英特爾提出的任何此類審計和檢查的書面請求將至少在指定審計日期前十五(15)個工作日提交給Peraso；(Ii)英特爾無權在任何日曆年期間對被審計方進行兩次以上的審計；(Iii)(A)Peraso應合理接受此類第三方審計員；以及(B)該第三方審計員應與Peraso簽訂Peraso合理接受的保密協議。所有向英特爾披露或觀察到的與任何此類審計相關的信息應自動被視為Peraso在本協議下的保密信息。任何此類審計和檢查均應由英特爾承擔費用。

16.

其他

16.1

獨立承包商。每一方都是獨立的企業，任何一方都沒有或將沒有任何權力、權利或權威，也不會表示它有任何權力、權利或權威來約束另一方，或代表另一方承擔或創造任何明示或默示的義務或責任。本協議中的任何規定不得被解釋為構成英特爾和佩拉索之間的合作伙伴關係或特許經營協議，或在雙方之間建立僱主和僱員、主人和僕人或委託人和代理人之間的關係。除本協議另有規定外，每一方均有權自行決定其經營方法、會計慣例、所承保的保險種類和金額、人事慣例、廣告和促銷慣例以及客户。

16.2

整個協議。本協議、專利轉讓協議和創新契約，包括但不限於本協議的任何展品或附表，構成雙方對本協議所涉標的的完全和完整的理解和協議，並取代與此相關的所有先前口頭或書面理解和協議。

16.3

任務。

16.3.1

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或轉授其義務，此類同意不得被無理拒絕、扣留、附加條件或拖延。

16.3.2

儘管有上述第16.3.1條的規定，每一方均有權通過合併、出售資產、出售股票、重組或其他方式自由轉讓本協議，

向該方的任何附屬公司或與本協議有關的該方的業務或資產的任何繼承人。

16.3.3

儘管有上述第16.3.2節的規定，但如果Peraso根據第16.3.2節將本協議轉讓給本協議附件H所列英特爾的競爭對手，則作為轉讓的結果，Peraso應被視為已將Peraso在許可技術中的任何和所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓和傳達給英特爾(轉讓生效後，Peraso在此轉讓、轉讓和傳達給英特爾)，但條件是：(I)Peraso應在該項轉讓生效前向英特爾提供關於該項轉讓的書面通知；和(Ii)Peraso的受讓人或利益繼承人在轉讓生效日期後的兩(2)年內，應對英特爾負責Peraso在上述第9節中的陳述和擔保(包括任何違反條款的行為，無論是否在該轉讓生效日期之前或之後)以及Peraso在第11節中規定的賠償義務，Peraso應向英特爾提交一份由Peraso的受讓人或利益繼承人的正式授權人員簽署的證書，證明該受讓人或利益繼承人對英特爾負有相應的責任。

16.4

放棄或修改。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何放棄也不構成持續放棄。對本協議任何條款的任何放棄、修改或修改只有在書面形式明確提及本協議的文件中並且該文件由本協議雙方簽署的情況下才有效。

16.5

管轄法律；管轄權。本協議應受美國加利福尼亞州法律管轄並根據其解釋，不涉及法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。本協議項下的所有爭議應在位於聖克拉拉縣的美國聯邦法院或加利福尼亞州法院解決。雙方同意此類法院的管轄權，同意接受以郵寄方式送達的法律程序文件，並放棄任何以其他方式可用的管轄權或地點抗辯。

16.6

律師費。如果提起任何仲裁、訴訟、訴訟或程序來解釋、執行或撤銷本協議，或以其他方式與本協議的主題相關，則勝訴一方有權就該索賠追回仲裁員或法院確定的與仲裁、訴訟、訴訟或訴訟、任何上訴或複審、任何裁決的收集或任何命令的執行有關的合理且有文件記錄的訴訟外合理的自付律師費以及與仲裁、訴訟、訴訟或程序、任何上訴或複審申請、任何命令的執行有關的各種費用、費用和開支。

16.7

通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發出，並且在親自送達收件人或在電子確認後通過電子郵件發送時，或通過信譽良好的國際快遞服務(預付費用)發送給收件人三(3)個工作日後，應視為已發出，地址如下：

16.8

不可抗力。除英特爾根據第7.1節規定的付款義務外，任何一方未能履行其在本協議下的義務的任何延誤或失敗，只要是由超出該方合理控制範圍的事件直接造成的，且沒有該方的過錯或疏忽，且根據事件的性質無法預見或無法預見，包括自然災害(如地震、火災或洪水)、戰爭、暴亂、恐怖主義行為、流行病或民事或軍事當局的行為，均可免責。受影響的一方應及時通知不可抗力事件和事件的預期持續時間，並將盡最大努力將不可抗力事件的影響降至最低，結束不可抗力事件並恢復本協議項下的全面履行。

16.9

可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款將在必要的最低程度上受到限制或取消，以使本協議在其他方面保持完全有效和可執行。

16.10

談判的產物。本協議是雙方協商的產物。為方便起見，本協議最初大部分是由一方的法律顧問起草的，但經雙方同意，本協議將被視為由所有各方共同起草，本協議中的任何含糊之處不會因起草人的身份或其他原因而被解釋為對任何一方有利或不利。

16.11

對應者。本協議可以通過傳真或電子郵件的副本簽署，每一份都將被視為正本，所有這些都將構成一份相同的文書。

16.12

標題。本協議中包含的標題僅為便於參考而插入，不得修改、定義、擴展或限制本協議的任何條款。

英特爾公司

“英特爾”

By: /s/ Sandra Rivera________________
姓名：桑德拉·裏維拉
職位：數據中心和人工智能集團執行副總裁兼總經理

PERASO Inc.

《佩拉索》

By: /s/ Ron Glibbery________________
姓名：羅恩·格里伯裏
頭銜：首席執行官