美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於截至 2022 年 9 月 30 日的季度
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ______，20___ 到 _____，20___ 的過渡期。
委員會 文件號 001-41272
HeartCore 企業有限公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S. 僱主 身份 編號) |
品川區東五反田1-2-33，
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(206) 385-0488，分機 100
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個註冊交易所的名稱 | ||
|
|
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2022年11月14日，註冊人共有17,649,886股已發行普通股，面值每股0.0001美元。
HeartCore 企業有限公司
內容
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 3 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 35 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 35 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 35 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 35 |
| 項目 5. | 其他信息 | 35 |
| 項目 6. | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
| 2 |
項目 1.財務報表。
HEARTCORE 企業有限公司
合併 資產負債表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 應收員工貸款 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和裝備， net | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 關聯方應收長期貸款 | ||||||||
| 應收員工貸款， 非流動貸款 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總計 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和其他 員工成本 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 長期 債務的當前部分 | ||||||||
| 保險保費融資 | ||||||||
| 經營租賃負債， 當前 | ||||||||
| 融資租賃負債， 當前 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 強制性可兑換 財務利息 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債， 非流動 | ||||||||
| 融資租賃負債， 非流動 | ||||||||
| 其他 非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額： | ||||||||
| 股東權益 （赤字）： | ||||||||
| 優先股 ($)面值， 份額已獲授權， 截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和流通股票） | ||||||||
| 普通股 ($)面值， 股已獲授權； 和 已發行的股票； 和 分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行股份） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 國庫股，按成本計算（和 股票分別為截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日） | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 合併運營報表和綜合收益（虧損）
在 這三個月裏 已結束 9月30日 | 在 的九個月裏 已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收入前的收入（虧損） 税收準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去： 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨 收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他綜合收益 （虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合收益總額 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的 綜合收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的全面 收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的 普通股每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 股東權益變動合併報表（赤字）
對於 來説，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
| 常見 股票* | 額外 | 累計 其他 | Total HeartCore 企業有限公司 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的編號
股份 | 金額 | 已付款
資本* | 累積
赤字 | 全面
損失 | 股東
赤字 | 控制
利息 | 股東
赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020 年 12 月 31 日* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 3 月 31 日* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將 非控股權益重新歸類為強制性可贖回財務權益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| * |
| 普通股 股 | 額外 | 國庫 股票 | 累計 其他 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的編號
股份 | 金額 | 已付款
首都 | 股票數量 | 金額 | 累積的 赤字 | 綜合的 收入（虧損） | 淨值 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使股票期權發行普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 合併現金流量表
| 在截至 9 月 30 日的 九個月中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益 （虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整 以將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計 費用 | ( | ) | ||||||
| 應計工資和其他 員工成本 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他 負債 | ( | ) | ||||||
| 運營活動提供的（用於）的淨 現金流 | ( | ) | ||||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和 設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方提供預付款和貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還向關聯方提供的貸款 | ||||||||
| 用於投資活動的淨 現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資 活動產生的現金流： | ||||||||
| 扣除發行成本後的首次公開募股 的收益 | ||||||||
| 首次公開募股前發行 普通股的收益 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期 債務的收益 | ||||||||
| 償還長期 債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保險 保費融資的償還 | ( | ) | ||||||
| 償還債務發行 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為強制性可贖回的財務利息支付 | ( | ) | ||||||
| （用於）融資活動提供的 淨現金流 | ( | ) | ||||||
| 匯率 變化的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ||||||||
| 現金及現金等價物 -期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資 交易 | ||||||||
| 重新計量因租約修改而產生的租賃 負債和使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 工資單 作為僱員應收貸款的還款而扣留 | $ | $ | ||||||
| 關聯方代表公司支付的費用 | $ | $ | ||||||
| 將非控股權益 重新歸類為強制性可贖回的財務權益 | $ | $ | ||||||
| 承擔的與購買不動產和設備有關的負債 | $ | $ | ||||||
| 股票 回購負債通過發行普通股結算 | $ | $ | ||||||
| 延期 發行成本從發行收益中確認 | $ | $ | ||||||
| 保險保費融資 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計的合併財務報表附註
注意 1-業務的組織和描述
HeartCore Enterprises, Inc.（“HeartCore USA” 或 “公司”）是一家控股公司，於 2021 年 5 月 18 日根據 特拉華州法律註冊成立。
2021 年 7 月 16 日，公司與HeartCore Co.的某些股東簽署了股票交換協議。Ltd.（“HeartCore Japan”）， 一家於2009年9月12日在日本註冊成立的公司。根據股票交換協議的條款，公司向HeartCore Japan的股東發行了 15,999,994股普通股，以換取HeartCore Japan發行的10,984股普通股中的10,706股，約佔HeartCore Japan已發行普通股的97.5％。2022年2月24日，公司購買了HeartCore Japan剩餘的278股普通股。結果，HeartCore Japan 成為該公司的全資運營子公司 .
2021 年 7 月 16 日的 股票交易被視為共同控制下的實體之間的資本重組，因為同一控股股東 在交易前後都控制了這兩個實體。公司及其子公司的合併是按歷史成本核算的 ，其編制基礎就好像該交易自隨附的未經審計的合併財務報表中列報的 最早時期開始時起生效一樣.
公司通過其全資運營子公司HeartCore Japan，主要從事綜合性 軟件的開發和銷售業務。HeartCore USA 和 HeartCore Japan 以下簡稱公司.
2022 年 9 月 6 日，HeartCore USA 簽訂了股票交易和購買協議（“Sigmaways 協議”），收購 51根據加利福尼亞州 法律註冊的公司 Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）已發行股份的％ 。對價將由雙方在收購完成之前確定。截至本 申請之日，該交易尚未完成。
注 2-重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的用於中期財務信息的會計原則 （“U.S. GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例 編制的。未經審計的合併財務報表包括 公司及其子公司的賬目。在2022年2月24日之前，非控股方的所有權權益作為強制性可贖回的 財務權益或非控股權益（如適用）列報。所有重要的公司間賬户和交易均已取消。
這些 未經審計的中期合併財務報表不包括美國公認會計原則 完整財務報表所要求的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年的業績。管理層認為， 所有被認為是公允列報過渡期間財務狀況和 經營業績和現金流所必需的具有正常經常性質的調整均已包括在內。未經審計的中期合併財務報表 應與截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
| 7 |
使用估計值的
在 按照美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層必須做出某些估計和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估算基於截至合併財務報表發佈之日可獲得的信息 。管理層需要作出的重要估算包括但不限於可疑賬户備抵金、財產和設備的使用壽命、長期資產的減值、基於股份的薪酬的估值 、遞延所得税資產的估值補貼、運營和融資租賃的隱性利率、資產退休債務的估值 和收入確認。實際結果可能與這些估計有所不同。
新冠肺炎
儘管 COVID-19 疫情的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來發展，例如 遏制行動的範圍和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利影響，疫情的持久影響仍然未知 。公司可能會遭受客户損失，包括由於破產或客户停止 運營而造成的客户損失，這可能導致收款延遲或無法從這些客户那裏收取應收賬款。 COVID-19 可能在多大程度上繼續影響公司的財務狀況、經營業績或流動性仍不確定 ，截至這些財務報表發佈之日，公司尚未發現任何需要更新其估計或判斷或調整公司資產或負債賬面價值的具體事件或情況 。 隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦得知這些信息，將在合併後的 財務報表中予以確認。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的財務報表產生重大影響。
資產 退休債務
根據辦公空間租賃協議 ，公司有責任在 離開時將這些空間恢復到其原始法規。根據會計準則編纂（“ASC”） 410 “資產退休債務會計”，公司將與這些恢復相關的債務視為合併資產負債表中其他 非流動負債中的資產退休債務。公司通過增加 相關財產和設備的賬面金額將相關資產報廢成本資本化。下表顯示了資產報廢債務的變化：
資產退休債務變動時間表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 增值費用 | ||||||||
| 外幣折算 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
軟件 開發成本
在公司確定技術可行性之前，軟件 開發成本按發生的費用記為支出。技術可行性 是在完成詳細的項目設計或完成工作模型後確定的。公司從 確立技術可行性到產品準備正式發佈之間產生的成本在相關產品的經濟壽命內進行資本化並攤銷 。公司在實現技術 可行性後產生的軟件開發成本並不大，所有軟件開發成本均按支出記為支出。
| 8 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，產生的軟件開發費用分別為583,762美元和321,857美元， 。這些軟件開發成本包含在研發費用中。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，對壽命有限的 資產，主要是財產和設備，進行減值審查。如果資產的使用及其最終處置 產生的估計現金流低於資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記為其公允價值。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，這些資產沒有 減值。
外國 貨幣換算
公司以其當地貨幣日元（“JPY”）維護賬簿和記錄，日元是一種功能貨幣，因為 是其開展業務的經濟環境的主要貨幣。以 功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率折算成本位貨幣 。由此產生的交換差額記錄在 操作報表中。
公司 申報貨幣為美元（“美元”），隨附的未經審計的合併財務 報表以美元表示。根據ASC主題830-30 “財務報表的翻譯”，本位幣不是美元的公司的資產 和負債將使用資產負債表 日期的匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。財務報表 轉換產生的損益作為累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分記錄在 股東權益（赤字）變動表中。
將金額從公司當地貨幣折算為 1 美元 已按以下匯率進行：
外幣折算時間表
| 2022 年 9 月 30 | 九月
30, 2021 | |||||||
| 當前日元：1美元匯率 | ||||||||
| 平均日元：1 美元匯率 | ||||||||
收入 確認
公司在 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入” 下確認收入。
為確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户簽訂的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括可變的 對價，前提是未來可能不會發生重大逆轉，（iv）將交易價格 分配給合同中相應的履約義務，以及 (v) 在（或當）公司滿足業績時確認收入 義務。收入金額表示扣除增值税（“消費税”）和適用的當地 政府徵税後的發票價值。銷售消費税按總銷售額的10％計算。
| 9 |
公司目前的收入來自以下主要來源：
來自本地軟件的收入
本地軟件的許可證 向客户提供了使用現有軟件的權利。公司 以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，在指定期限內授予客户權利 。本地許可證的收入將在向客户提供軟件 時預先確認。本地軟件的許可證通常以捆綁形式出售給客户，同時提供維護和支持服務。 捆綁安排下的收入根據本地 軟件和維護與支持服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）進行分配。維護和支持服務的 SSP 是根據獨立銷售這些服務時可觀察到的交易 估算的。本地軟件的 SSP 通常使用殘差法 進行估算，因為鑑於相同產品的售價 範圍很廣（即銷售價格變化很大），而且從過去的交易 或其他可觀察的證據中無法識別出具有代表性的SSP，因此公司無法根據可觀察的價格確定本地許可證的SSP。
來自維護和支持服務的收入
隨軟件許可證一起提供的維護 和支持服務包括故障排除、技術支持以及在訂閲期間接收未指定 軟件更新的權利（如果有）。維護和支持服務的收入隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認 。消費型服務的收入通常在客户提供和接受服務時予以確認 。
來自軟件即服務（“SaaS”）的收入
根據訂閲費協議， 公司的軟件可用作託管應用程序安排，無需將 軟件的權利許可給客户。從公司向客户提供解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費用將隨着時間的推移按比率計入 客户協議期限。訂閲合同 的期限通常為一年或更短。
來自軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的特定要求為其提供軟件開發和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、定製應用程序和工作流程開發 。該公司還提供其他雜項服務， ，例如三維太空攝影。公司通常在控制權移交給客户 且公司有權獲得付款時確認收入，也就是承諾的服務交付並被客户接受的時候。
來自諮詢服務的收入
公司根據合同中規定的具體要求向客户提供與上市相關的諮詢服務， 主要包括與中間方溝通、準備所需文件和支持上市程序。諮詢服務的收入 隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認。諮詢服務合同的期限通常少於 一年。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。在開具發票之前確認收入時，公司會記錄合同資產， 包含在合併資產負債表上的應收賬款中。當收取發票現金後確認收入時，公司將在合併資產負債表上記錄 遞延收入。遞延 收入在合併資產負債表中扣除了相關的未收遞延收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，包含在期初遞延收入餘額中的確認收入金額分別約為 120萬美元和200萬美元。
| 10 |
收入的分類
公司按服務類型對其合同收入進行細分，因為該公司認為它最能描述收入和現金流的性質、金額、時機 以及不確定性如何受到經濟因素的影響。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，公司按類型分列的收入如下：
收入分列時間表
在 這三個月裏 已結束 | 在 的九個月裏 已結束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 來自本地軟件的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 維護和支持服務收入 | ||||||||||||||||
| 來自軟件即服務（“SaaS”）的收入 | ||||||||||||||||
| 來自軟件開發和其他 雜項服務的收入 | ||||||||||||||||
| 來自諮詢 服務的收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司按產品/服務劃分的收入如下：
在 這三個月裏 已結束 | 在 的九個月裏 已結束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 來自客户體驗 管理平臺的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流程採礦的收入 | ||||||||||||||||
| 機器人過程自動化的收入 | ||||||||||||||||
| 任務挖掘的收入 | ||||||||||||||||
| 諮詢服務收入 | ||||||||||||||||
| 來自其他人的收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日 ，以及截至該日止的期間，所有長期資產和產生的主要收入部分 均歸因於公司在日本的業務。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要由賬款和其他應收賬款組成。公司 不要求抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況 和付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
在 截至2022年9月30日的九個月中，客户A佔公司總收入的10.0％。在截至2021年9月30日 的九個月中，客户B和C分別佔公司總收入的18.5％和10.5％。
在截至2022年9月30日的九個月中，供應商A、B、C和D分別佔公司 總購買量的25.9％、19.7％、16.3％和15.5％。在截至2021年9月30日的九個月中，供應商A、B和D分別佔公司總購買量的30.7％、33.6％和23.2％。
| 11 |
公司根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 核算基於股份的薪酬獎勵。 員工和非僱員為換取權益工具獎勵而獲得的服務成本，在合併的 運營報表中根據這些獎勵在授予日的估計公允價值予以確認，並在 必要的服務期或歸屬期內按直線攤銷。公司會在沒收行為發生時進行記錄。
注 3 — 應收賬款，淨額
應收賬款包括以下內容：
應收賬款淨額附表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去： 可疑賬户備抵金 | ||||||||
| 應收賬款， 淨額 | $ | $ | ||||||
注 4 — 預付費用
預付 費用包括以下內容：
預付費用明細表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 向軟件供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付銷售費用 | ||||||||
| 預付訂閲費 | ||||||||
| 延期發行費用 | ||||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
延期 發行費用，包括與公司首次公開募股相關的律師費和路演費用，已資本化 並記錄在資產負債表上。延期發行費用被重新歸類為股東權益，並將2022年2月14日公司首次公開募股結束時收到的收益記入 。
注 5 — 關聯方交易
截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，公司應付關聯方餘額分別為3,622美元和1,110美元，來自公司首席執行官兼主要股東 山本澄隆。餘額是無抵押的，不計利息，應按需支付。在 截至2022年9月30日的九個月中，關聯方代表公司支付了運營費用，並收到了淨額為3,098美元的付款 。在截至2021年9月30日的九個月中，公司向該關聯方預付了70,518美元， 關聯方代表公司支付了93,310美元的費用。
| 12 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，公司來自由公司首席執行官控制的公司Heartcore Technology Inc. 的應收貸款餘額分別為278,216美元和386,315美元。這筆貸款是向關聯方發放的，以支持其運營。 餘額是無抵押的，年利息為 1.475%，需要從 2022 年 2 月開始分期還款。在 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司分別向該關聯方貸款零和55,872美元，相關 方代表公司分別支付了零和13,868美元的費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中， 公司分別從該關聯方獲得了33,042美元和零的還款。
2020 年 6 月，鈴與欣瓦特株式會社成為公司超過 10% 的股東。2021 年 7 月，Suzuyo Shinwart Corporation 將其公司的所有股份出售給了公司首席執行官，並不再是公司的關聯方。在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月，當鈴洋欣瓦特公司是公司的關聯方時，公司從該相關 方獲得的軟件銷售收入為 159,677 美元，向該關聯方提供的軟件開發服務產生的成本為 336,645 美元。
在2022年1月1日至2022年1月13日期間，公司完成了私募配售，向公司高管發行了3萬股 普通股，收購價為每股2.50美元，總金額為7.5萬美元。
注 6 — 財產和設備，淨額
屬性 和裝備包括以下內容：
財產和設備淨額表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租賃權改善 | $ | $ | ||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和裝備， net | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，折舊 支出分別為64,398美元和80,297美元。
注 7 — 租賃
公司已簽訂了兩份辦公空間租約，這兩份租約被歸類為經營租約。它還簽訂了兩份辦公設備租約 ，其中一份已於 2022 年 6 月終止，以及一份車輛租約，這些租賃被歸類為財務 租賃。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些融資租賃的使用權資產分別包含在不動產和設備中，金額為21,741美元和57,167美元。
| 13 |
租賃成本的組成部分如下：
租賃費用表
| 在截至的九個月 個月裏 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 融資租賃費用總額 | ||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
下表列出了與公司租賃相關的補充信息：
與公司租賃相關的補充信息表
| 在截至的九個月 個月裏 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金 流量 | $ | $ | ||||||
| 來自 經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 來自 融資租賃的融資現金流 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率：（每年） | ||||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
截至2022年9月30日 ，租賃負債的未來到期日如下：
融資租賃和經營租賃租賃未來到期日租賃負債表
| 截至 12 月 31 日的 年 | 金融 租賃 | 正在運營 租賃 | ||||||
| 2022 年的剩餘時間 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
根據經營租賃協議 ，公司向出租人支付了保證金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，保證金分別為221,460美元和 278,237美元。
| 14 |
注 8 — 長期債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行和其他金融機構借入的貸款，包括 以下內容：
長期債務時間表
| 金融機構名稱 | 原始借款金額 (日元) | 貸款期限 | 年度 利率 | 餘額
截至 9月30日 2022 | 餘額
截至 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 應付保證金 | |||||||||||||||||||
| 通過 Resona 銀行發行的公司債券 | (a) (b) | 1/10/2019— 1/10/2024 | % | $ | $ | ||||||||||||||
| 向銀行和其他 金融機構貸款 | |||||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | (a) | 12/29/2017— 12/30/2022 | % | ||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | (a) (b) | 12/29/2017— 12/29/2024 | % | ||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | (a) (b) | 9/30/2020— 9/30/2027 | % | ||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | (a) (b) | 9/30//2020— 9/30/2027 | % | ||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | (a) (b) | 11/13/2020— 10/31/2027 | % | ||||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | 12/28/2018— 12/28/2023 | % | |||||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | (b) | 12/30/2019— 12/30/2026 | % | ||||||||||||||||
| 株式會社商工中金銀行 | 9/28/2018— 8/31/2023 | % | |||||||||||||||||
| 株式會社商工中金銀行 | 7/27/2020— 6/30/2027 | % | |||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 12/15/2017— 11/30/2022 | % | |||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 11/17/2020— 11/30/2027 | % | |||||||||||||||||
| 東日本銀行 | (a) | 3/31/2022— 3/31/2025 | % | ||||||||||||||||
| 未償本金餘額總額 | |||||||||||||||||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | |||||||||||||||||
| (a) | ||
| (b) |
2022 年 3 月 ，公司與東日本銀行簽訂了貸款協議，期限為三年，按月支付。這筆貸款由公司首席執行官兼主要股東山本住隆擔保 .
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，長期債務的利息 支出分別為19,502美元和24,909美元。
| 15 |
自 2022 年 9 月 30 日起 ，未來的最低貸款還款額如下：
未來最低貸款還款時間表
| 截至12月31日的年度 | 貸款 | |||
| 付款 | ||||
| 2022 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注 9 — 保險保費融資
2022年2月，公司與BankDirect Capital Finance簽訂了388,538美元的保險費融資協議， 年利率為12.80％，自2022年2月1日起為期九個月，分九個月支付本金和利息。截至2022年9月30日 ，保險保費融資餘額為89,652美元。在截至2022年9月30日的九個月中， 產生的利息為19,859美元。
注意 10 — 所得税
美國 州（美國）
HeartCore USA 是一家在特拉華州註冊的控股公司，成立於 2021 年 5 月。美國聯邦所得税税率為21％。由於公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中沒有美國的應納税所得額，因此沒有為美國的所得税做好準備 。
日本
公司在日本開展主要業務，並在該司法管轄區納税。由於其業務活動， 公司提交的納税申報表有待當地税務機關的審查。在日本，適用於公司的所得税 由國家、縣和市政府徵收，總體而言，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，有效法定税率分別約為 34.59% 和 30.62%。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司的所得税支出（福利）如下：
所得税支出表
| 在截至的九個月 個月裏 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當前 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已推遲 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出（福利） | $ | ( | ) | $ | ||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中， 的有效税率分別為0.21％和19.02％。
| 16 |
選項
2016年5月，公司向其員工每人授予了507個單位的股票期權，以每股 JPY10（約合0.09美元）收購HeartCore Japan 的一股普通股（相當於HeartCore USA約1,494股普通股）。所有期權在發行時均可行使 ，在公司首次公開募股完成之前有回購條款，這是 作為歸屬條件。在 相關股票期權歸屬之前，所有獲得這些股票期權的員工都在 2016 年提前行使了股票期權。截至2021年9月30日，324個單位的期權被沒收，公司首席執行官 已代表公司回購並持有與提前行使此類股票期權相關的已發行股票。2021年11月3日 3日，公司從公司首席執行官那裏贖回了484,056股股票（相當於HeartCore Japan的324股普通股）。
截至2021年12月31日，公司將剩餘提前行使期權收到的 對價記為股票回購負債，包括合併資產負債表中其他流動負債中的 ，總額為1,830日元（約合16美元）。截至2021年12月31日，與提前行使上述股票期權相關的已發行股票 未被視為已發行股票。 2022 年 2 月 14 日，183 個單位的股票期權在公司完成首次公開募股後歸屬， 在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認的股票薪酬為11,005美元。同期，通過行使股票期權發行273,489股普通股（相當於 HeartCore Japan 的183股普通股），償還了16美元的股票回購負債。
未歸屬股票期權的時間表
| 股票期權數量 | ||||
| 截至2021年1月1日已發行和未歸屬 | ||||
| 被沒收 | ||||
| 截至2021年9月30日已發行和未歸屬 | ||||
| 截至2022年1月1日已發行和未歸屬 | ||||
| 既得和行使 | ||||
| 自2022年9月30日起可行使 | ||||
2021 年 12 月 25 日，公司向公司各高管、董事、僱員和顧問授予了以每股 2.50 美元的行使價 購買1,534,500股普通股的期權。期權在 發行之日的每個週年日歸屬，金額等於普通股適用股份的25％，到期日為2031年12月25日。
2022 年 8 月 2 日 ，公司向公司員工 授予以每股2.94美元的行使價購買2,000股普通股的期權。期權在發行之日的每個週年日歸屬，金額等於普通股適用股份 的25％，到期日為2032年8月2日。
2022 年 8 月 9 日，公司向公司三名 前僱員授予了以每股2.48美元的行使價購買14,500股普通股的期權。期權在授予日已全部歸屬並可行使， 到期日為2026年8月9日。截至2022年9月30日，所有期權均未行使。
股票期權活動時間表
| 的編號
選項/ 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 任期 （年份） | 固有的 值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2022 年 9 月 30 日起已歸屬和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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歷史上授予的期權 是在獨立估值專家的幫助下使用二項模型進行估值的。公司使用Black-Scholes模型計算了截至2022年9月30日的九個月中授予的期權的公允價值 。估值中使用的重要假設 包括預期波動率、無風險利率、股息收益率和預期行使期限。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與期權相關的股票薪酬總額分別為280,883美元和858,633美元。 在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，與期權相關的股票薪酬為零。截至2022年9月30日，與期權相關的未攤銷的 股基薪酬為1,289,747美元（將在2026年8月之前確認）。
限制性的 庫存單位 (“RSU”)
2022 年 2 月 9 日 ，公司與五位高管簽訂了高管僱傭協議，並根據 2021 年股權激勵計劃授予了 85,820 個 RSU。RSU 在僱傭協議簽訂之日的每個週年日歸屬，金額等於普通股適用股份的 25% 。截至授予日，限制性股票單位的公允價值為424,809美元。
2022 年 2 月 25 日，公司與一家營銷公司簽訂了購買為期 6 個月的營銷服務的服務協議，並授予了 83,333 個 RSU。限制性股票於2022年5月15日發行和歸屬。截至授予日，限制性股票單位的公允價值為224,999美元。
下表彙總了截至2022年9月30日的九個月中 RSU 的活動：
限制性股票單位附表
| RSU 的數量 | 加權
平均值 贈款日期博覽會 每股價值 | |||||||
| 截至2022年1月1日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2022年9月30日尚未歸屬 | $ | |||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的RSU相關股票薪酬分別為55,768美元和366,844美元， 。截至2022年9月30日，與限制性股票單位相關的未攤銷股份薪酬為282,964美元（將在2026年2月之前確認）。
注 12 — 股東權益（赤字）
公司被授權發行20萬股普通股，面值為每股0.0001美元，以及20,000,000股優先股 股，面值為每股0.0001美元。
在2022年1月1日至2022年1月13日期間，公司以每股2.50美元的收購價發行了96,000股普通股，私募淨收益總額為220,572美元，其中包括向公司高管 發行的30,000股普通股。
2022 年 2 月 14 日，公司在納斯達克資本市場完成了首次公開募股，股票代碼為 “HTCR”。 該公司以每股5.00美元的價格發行了3,000,000股普通股。扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，公司從首次公開募股籌集的淨收益為 至13,724,167美元。截至2021年12月31日，該公司的遞延成本為300,460美元，其中178,847美元的發行成本已支付和延期。這些 費用也從本次發行的收益中扣除。
| 18 |
2022年2月14日 ，通過結算16美元的股票回購負債 ，通過行使股票期權發行了273,489股普通股（另見注11）。
2022 年 5 月 15 日，向一家營銷公司發行了 83,333 股限制性股票，作為對所獲得服務的補償（另見注 11）。
分享 回購計劃
2022 年 6 月 1 日，董事會批准了一項股票回購計劃（“2022 年股票回購計劃”），根據該計劃，公司有權回購高達 350 萬美元的已發行普通股。 該計劃下的回購時間和金額由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估確定。此計劃 沒有固定的終止日期，可以隨時暫停或終止。
在2022年6月1日至2022年9月30日期間，根據2022年股票回購計劃，公司以每股2.59美元的平均價格 回購了1,349,390股普通股，總額約為350萬美元（包括佣金）。截至2022年9月30日 30，公司已經用完了2022年股票回購計劃授權的全部餘額。
截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，已發行普通股分別為18,999,276股和15,819,943股； 已發行普通股分別為17,649,886和15,546,454股。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有發行和流通的 優先股。
注 13 — 強制性可贖回財務利息
2021 年 8 月 10 日，公司與 HeartCore 日本的非控股股東電通數字投資有限公司（“電通數碼”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司已同意根據先前的 股票購買協議中的某些條款和條件，以50,040,000日元購買電通數字持有的278股HeartCore Japan 股票 (i) 美國證券交易委員會宣佈S-1表格註冊聲明生效的日期，該聲明適用於承保的首次公開募股 發行的堅定承諾普通股，由公司向美國證券交易委員會申報或 (ii) 2022 年 12 月 20 日。公司已確定此類股票為 一種強制性可贖回的金融工具，截至2021年12月31日，在合併 資產負債表中記錄為50,040,000日元（約合44.8萬美元）的負債。2022年2月24日，該公司以50,04萬日元（約合43萬美元）的價格從電通數字 手中收購了HeartCore Japan的278股股票。結果，HeartCore Japan成為該公司的全資子公司。
| 19 |
每股基本收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均值計算得出的。攤薄後每股收益（虧損） 是根據基本加權平均已發行普通股計算得出的，經股票期權、限制性 股票單位獎勵和其他攤薄證券的攤薄效應進行了調整。
每股基本和攤薄收益（虧損）的計算時間表
在 這三個月裏 已結束 | 在 的九個月裏 已結束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 每股收益（虧損） — 基本分子： | ||||||||||||||||
| 分配歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.普通股股東的淨收益（虧損） ，用於計算普通股每股收益（虧損） ——基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算每股基本收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 用於 每股收益（虧損）的分母 | ||||||||||||||||
| 每股收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
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在 這三個月裏 已結束 | 在 的九個月裏 已結束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 每股收益（虧損） — 攤薄後的分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.普通股股東的淨收益（虧損）的分配 ，用於計算每股普通股收益（虧損） ——攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 在計算攤薄後每股收益（虧損）時使用的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 將股份回購負債 轉換為普通股* | ||||||||||||||||
| 用於 每股收益（虧損）的分母 | ||||||||||||||||
| 每股收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| * |
在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，計算基本和攤薄後每股虧損 的加權平均已發行股票是相同的，因為納入1,636,820股普通股等價物將產生反稀釋作用。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1995年 私人證券訴訟改革法案和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條為HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）或代表HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）發表的前瞻性 聲明提供了避風港。公司及其代表可能會不時作出 “前瞻性” 的書面或口頭陳述，包括本報告和 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件以及我們向股東或 潛在股東提交的報告和陳述中包含的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“期望”、 “預期”、“計劃”、“潛在”、“繼續” 等詞語來識別。此類前瞻性 陳述包括風險和不確定性，有些重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些因素、風險和不確定性可以在公司截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 中找到，因為相同的 可能會不時更新，包括在本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 中。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但 無法預測或確定所有可能對公司未來財務業績產生重大影響的因素。本報告中的前瞻性 陳述基於管理層截至發表聲明時的假設和分析， 根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及據信在這種情況下適當 的經歷和看法。
除聯邦證券法另有要求的 外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本 10-Q 表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本 報告中以引用方式納入的信息的任何更新或修訂 ，以反映我們對此的預期的任何變化或任何 聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。
商業 概述
我們 是一家領先的軟件開發公司，總部位於日本東京。我們通過兩個業務部門提供軟件。第一個業務 部門包括已存在 12 年的客户體驗管理業務。我們的客户體驗管理平臺 （“CXM 平臺”）包括營銷、銷售、服務和內容管理系統以及其他工具和集成， 使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供教育、服務和支持 ，幫助客户成功使用我們的 CXM 平臺.
第二個業務部門是一家數字化轉型業務，為客户提供機器人流程自動化、流程挖掘和 任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還有一個持續的技術創新團隊，負責開發支持大型企業客户狹隘需求的軟件 。
我們 在全球範圍內對銷售和營銷工作進行了大量投資。截至 2022 年 9 月 30 日，我們的銷售和營銷組織 由 15 名員工組成，其中包括我們的現場銷售組織，該組織在日本軟件 市場保持實體銷售業務。根據我們的市場進入戰略，我們相信我們在日本做出了重大貢獻，並建立了多元化的 收入和客户羣。截至 2022 年 9 月 30 日，我們的合併業務部門（客户體驗管理業務部門和數字 轉型業務部門）在日本共有 889 個客户.
我們 於 2021 年 5 月 18 日在特拉華州註冊成立。我們主要通過我們的全資子公司 HeartCore Co., Ltd. 開展業務活動，這是一家日本公司（“HeartCore Co”），由我們的 首席執行官山本住隆先生於 2009 年在日本創立。我們在2021年7月收購了HeartCore Co97.5％的股權，並於2022年2月收購了剩餘權益。 HeartCore Co最初是通過其強大的內容管理系統幫助公司有效管理內容。從那時起， HeartCore Co擴大了產品範圍，以幫助公司管理所有形式的業務流程.
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於 2021 年 7 月收購 HeartCore Co 被視為共同控制下的實體之間的資本重組，因為同一控股股東 在交易前後控制了所有這些實體。公司及其子公司的合併是按歷史成本核算的 ，其編制基礎就好像該交易自隨附的合併財務報表中列報的 第一期開始時起生效一樣.
最近的事態發展
SYLA 諮詢和服務協議 第 1 號修正案
正如 先前在2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2022年5月13日與Syla Technologies Co., Ltd. f/k/a SYLA Holdings Co. 簽訂了 諮詢和服務協議（“SYLA 諮詢協議”）。Ltd.（“SYLA”），根據該協議，公司同意提供SYLA 某些服務。
2022 年 8 月 17 日，公司和 SYLA 簽訂了 SYLA 諮詢協議第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）。 在第1號修正案中，雙方承認並同意，根據SYLA諮詢協議的條款，除其他外，SYLA同意 向公司支付50萬美元的現金 “服務費”，將在特定時間支付， 包括2022年8月13日的15萬美元（“第二次付款”）。根據第1號修正案的條款，雙方 同意，SYLA將向公司簽發收購SYLA 37,500股股本的認股權證（“新認股權證”），而不是支付第二筆款項。新認股權證簽發後，現金 “服務費” 將被視為 降至35萬美元，其中20萬美元已於2022年5月13日支付，剩餘的15萬美元將於 2022 年 11 月 13 日到期支付。
2022 年 8 月 17 日，SYLA 向公司發出了新的認股權證。根據新認股權證的條款，公司可在 或在SYLA在美國完成首次首次公開募股之日（“IPO”）之後的任何時間，導致 的任何類別的SYLA股票在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或 NYSE American（“IPO”）的任何級別上市交易（“IPO”）首次公開募股日十週年營業結束時，行使 新認股權證，以每股0.01美元的行使價購買37,500股SYLA普通股，可根據新認股權證中提供的 進行調整。新認股權證可行使的股票數量將在 首次公開募股日自動調整為截至首次公開募股日SYLA截至上市交易的股本全面攤薄數量和類別的3％。 新認股權證包含 9.99% 的股權封鎖器。
Sigmaways 股票交換和購買協議
2022 年 9 月 6 日，公司簽訂了由公司、Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）和 Prakash Sadasivam（“賣方”）簽訂的股票交換和購買協議（“Sigmaways 協議”），日期為 2022 年 9 月 6 日 。
根據Sigmaways協議的條款，公司同意從賣方手中收購Sigmaways的229,500股股票，佔Sigmaways已發行股份的51％，賣方同意向公司出售 229,500股股票（“收購”）。因此，作為交換 ，公司同意 (i) 向賣方發行2,000,000股公司普通股；(ii) 向賣方 支付最初預計為1,000,000美元的現金對價；前提是公司普通股的最終數量和每股最終 現金對價將在收購結束（“收盤”）之前由雙方共同確定（“收盤”） 截至收盤時對Sigmaways的估值；以及（iii）向賣方發行收購公司150萬股 普通股的認股權證（”搜查令”）。認股權證的每股行使價將是截至收盤日前最後一個交易日計算的公司普通股 股票的VWAP。
此外，在收盤時，公司將從Sigmaways手中額外收購Sigmaways股票（“額外 股票”），作為新發行的股票發行，總投資額為200萬美元。雙方將在收盤前共同確定並且 同意以下內容：（i）截至收盤前夕Sigmaways的估值，以及（ii）因此， 構成額外股份的Sigmaways股票數量。在收盤之前，Sigmaways將修改其公司章程，將Sigmaways股票的 股的授權數量增加到足以向公司有效發行額外股份的數量。
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閉幕時，公司指定的兩名人員將被任命為Sigmaways董事會成員， Sigmaways董事會的唯一另一名成員將是賣方。此外，在收盤時，賣方將被任命為公司董事會 成員。在收盤時，如果雙方同意 ，Sigmaways將與賣方和其他人簽訂僱傭協議。
Sigmaways 協議包含此類協議的某些慣常約定、陳述和擔保。此外， 收盤須滿足或豁免某些條件，包括但不限於以下條件：(i) 雙方 應自行決定收盤時Sigmaways的估值、由此產生的現金收購 價格以及公司根據Sigmaways協議條款收購的額外股份數量；(ii) Sigmaways 收到的 Paycheck 保護計劃貸款本應被免除。
Sigmaways 協議可以在收盤前的任何時候終止，如下所示：
| ● | 經各方共同書面同意 ； | |
| ● | 由賣方和 Sigmaways 共同行事，或由公司簽署，前提是任何政府機構簽訂了限制、禁止或以其他方式禁止完成 作為 Sigmaways 協議標的交易的最終命令、判決、禁令或法令 ，則由賣方和 共同行事，或由公司執行； | |
| ● | 如果 Sigmaways 或賣方在任何實質性方面違反了任何陳述、擔保、契約或協議，且此類違約行為未按照 Sigmaways 協議的規定得到糾正，則由公司 提出； | |
| ● | 如果公司在任何實質性方面違反了任何陳述、保證、契約或協議 ，且此類違約行為未按照 Sigmaways 協議的規定得到糾正，則由賣方和 Sigmaways 共同行事； | |
| ● | 由賣方 和 Sigmaways 共同行事，或由公司（如果截至 2022 年 12 月 31 日尚未成交）；或 | |
| ● | 如果公司在收盤前的任何時候自行決定對Sigmaways的盡職調查審查不令人滿意 ，則由公司 自行決定。 |
截至提交本文件之日，Sigmaways和公司 仍在進行股票交換交易。該交易尚未完成。
Metros 諮詢和服務協議
2022 年 10 月 20 日（“生效日期”），公司與日本公司 Metros Development Co., Ltd.（“Metros 諮詢協議”）簽訂了諮詢和服務協議（“Metros 諮詢協議”）。 根據Metros諮詢協議的條款，公司同意向Metros提供某些服務，包括以下 （統稱為 “公司服務”）：
| (i) | 協助 為Metros律師事務所、承銷商和審計公司選擇和談判條款； | |
| (ii) | 協助 為Metros的首次公開募股或de-SPAC交易或其他基礎 交易（定義見下文）所需的內部控制準備文件； | |
| (iii) | 參加 Metros 的要求，並主持與 Metros 管理層和員工的會議； | |
| (iv) | 為Metros 提供與麥德龍在納斯達克上市相關的支持服務； | |
| (v) | 協助準備 的 S-1 或 F-1 申報文件；以及 | |
| (六) | 準備投資者 演示文稿/演示文稿和Metros業務和運營摘要。 |
在 提供公司服務時，公司不會提供法律建議或提供會計服務，也不會充當投資 顧問或經紀人/交易商。根據Metros諮詢協議的條款，雙方同意 公司將不提供以下服務，其中包括：就出售麥德龍證券進行談判；參與 Metros 與潛在投資者之間的討論；協助組織任何涉及出售麥德龍證券的交易；對潛在投資者進行預篩查 ；討論所售證券性質的細節或是否就出售提出了建議 證券；盡職調查活動；不提供建議與 Metros 任何投資的估值或財務可取性有關。
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根據 Metros諮詢協議的條款，Metros同意向公司提供以下補償，以換取在九個月期限（“期限”）內提供公司服務 ：
| (a) | 300,000 美元，將按以下方式支付 ：(i) 在生效之日支付 100,000 美元；(ii) 在生效日期三個月週年之日支付 100,000 美元；(iii) 在生效日期六個月週年之日支付 100,000 美元；以及 |
| (b) | Metros 向公司發行認股權證（“公司認股權證”），該認股權證自生效之日起被視為已全部賺取並歸屬，用於收購 的多股股本，最初等於截至生效之日Metros全面攤薄股本的2％（980股），但須根據公司認股權證中規定的調整。 |
對於公司在期限之外提供的 服務，Metros 將根據公司人員花費的時間，按每小時 150 美元的費率向公司補償此類公司服務。
除非雙方達成書面協議，否則Metros諮詢協議的 期限將到期。
正如 在Metros諮詢協議中規定的那樣，在生效之日，Metros向公司發出了公司認股權證。根據公司認股權證的條款，公司可以在任何等級的納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所（“Metros IPO 日期”） 之日當天或之後的任何時間（“Metros IPO”)，或 (ii) Metros 進行任何其他基本交易，在 Metros 首次公開募股日十週年營業結束時或之前，行使公司認股權證以每股0.01美元的行使價購買Metros 980股股本，但須根據公司認股權證的規定進行調整。公司認股權證包含 9.99% 股權封鎖器。
Metros 諮詢和服務協議 第 1 號修正案
2022 年 10 月 26 日，公司簽訂了公司與 Metros 之間的諮詢和服務協議第 1 號修正案（“Metros 第 1 號修正案”）。根據Metros第1號修正案的條款，公司和Metros同意修改 Metros諮詢協議，使Metros同意向公司提供以下補償，以換取在九個月期限內提供公司服務 ：
| (a) | 500,000 美元，將按以下方式支付 ：(i) 在生效之日支付 200,000 美元；(ii) 在生效日期三個月週年之日支付 150,000 美元；(iii) 在生效日期六個月週年之日支付 150,000 美元；以及 |
| (b) | Metros 向公司發行認股權證（“新公司認股權證”），該認股權證自生效之日起被視為已全部賺取並歸屬，用於收購 多股Metros股本，最初等於截至生效日期（1,440股）的Metros全面攤薄股本的3％，但須根據新公司認股權證中規定的調整。 |
此外，根據Metros第1號修正案的條款，公司認股權證已於2022年10月26日終止。
除 Metros 第 1 號修正案中規定的 外，Metros 諮詢協議仍然完全有效。
正如 在Metros第1號修正案中規定的那樣，Metros於2022年10月26日向公司發出了新的公司認股權證。根據新公司認股權證的條款，公司可以在Metros首次公開募股日當天或之後，以及在Metros首次公開募股日十週年 營業結束之前的任何時候，行使新公司認股權證，以每股0.01美元的行使價購買Metros的1,440股 股本，但須根據新公司認股權證的規定進行調整。 新公司認股權證包含 9.99% 的股權封鎖。
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股票 回購計劃
公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購最多350萬美元的已發行普通股（“回購計劃”）。董事會授權 公司根據適用的聯邦證券法和其他適用的 法律要求，通過公開市場購買、私下協商的 交易或其他方式，包括旨在根據經修訂的1934年證券交易法 （“交易法”）頒佈的第10b5-1條符合資格的交易計劃，不時自行決定購買普通股。公司通過現有現金餘額為這些回購提供資金。有關該計劃下購買金額和時間 的決定受到公司手頭現金、運營現金流、總體市場狀況 和其他因素的影響。HeartCore沒有義務收購任何特定數量的普通股。該計劃沒有固定的終止日期 ，董事會可以隨時暫停或終止。
回購計劃已於 2022 年 9 月 23 日終止。根據回購計劃，公司共回購了1,349,390股普通股 。
財務 概述
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們分別創造了1,872,476美元和3,470,510美元的收入，並報告了分別為1,970,934美元的淨虧損和191,349美元的淨收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們創造的收入 分別為6,818,774美元和8,446,011美元，報告的淨虧損分別為5,253,026美元，淨收入分別為4,253,026美元，用於經營活動的現金 流出額分別為4,206,370美元，經營活動提供的現金流量分別為1,239,250美元。正如 在未經審計的合併財務報表中指出的那樣，截至2022年9月30日，我們的累計赤字為9,149,139美元。
操作結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月經營業績比較
下表彙總了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中分別反映在損益表中的經營業績，並提供了有關在此期間美元和增長（或減少）百分比的信息。
| 在截至9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,872,476 | 100.0 | % | $ | 3,470,510 | 100.0 | % | $ | (1,598,034 | ) | -46.0 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 1,543,256 | 82.4 | % | 1,786,125 | 51.5 | % | (242,869 | ) | -13.6 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 329,220 | 17.6 | % | 1,684,385 | 48.5 | % | (1,355,165 | ) | -80.5 | % | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 771,496 | 41.2 | % | 79,438 | 2.3 | % | 692,058 | 871.2 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 1,513,028 | 80.8 | % | 1,202,701 | 34.6 | % | 310,327 | 25.8 | % | |||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 58,275 | 3.1 | % | 189,686 | 5.5 | % | (131,411 | ) | -69.3 | % | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | 2,342,799 | 125.1 | % | 1,471,825 | 42.4 | % | 870,974 | 59.2 | % | |||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (2,013,579 | ) | -107.5 | % | 212,560 | 6.1 | % | (2,226,139 | ) | -1,047.3 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 23,576 | 1.2 | % | (7,689 | ) | -0.2 | % | 31,265 | -406.6 | % | ||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | (1,990,003 | ) | -106.3 | % | 204,871 | 5.9 | % | (2,194,874 | ) | -1,071.3 | % | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | (19,069 | ) | -1.0 | % | 13,522 | 0.4 | % | (32,591 | ) | -241.0 | % | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | (1,970,934 | ) | -105.3 | % | 191,349 | 5.5 | % | (2,162,283 | ) | -1,130.0 | % | |||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | - | - | 5,176 | 0.1 | % | (5,176 | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 歸屬於HEARTCORE ENTERPRISES, INC.的淨收益（虧損） | $ | (1,970,934 | ) | -105.3 | % | $ | 186,173 | 5.4 | % | $ | (2,157,107 | ) | -1,158.7 | % | ||||||||||
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收入
我們 的總收入從截至2021年9月30日的 三個月的3,470,510美元減少了1,598,034美元，下降了46.0％，至1,872,476美元，這主要歸因於本地軟件銷售收入的減少，因為一個重要的 客户在2021年7月續訂了軟件許可證，以及軟件開發收入的減少，但被收入所抵消新設立的 諮詢服務。
收入成本
鑑於承諾軟件和軟件開發的銷售減少，我們的 總收入成本從截至2022年9月30日的三個月的1,543,256美元下降了242,869美元，下降了13.6％，至截至2022年9月30日的三個月的1,543,256美元，這被諮詢服務相關的成本所抵消。
總利潤
截至2022年9月30日的三個月，我們的 總毛利從截至2021年9月30日的 三個月的1,684,385美元下降了1,355,165美元，下降了80.5％，至329,220美元。O在截至2022年9月30日的三個月中，我們的總毛利率 從截至2021年9月30日的三個月的48.5％下降了30.9％，至17.6％。
出售 費用
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的 銷售費用增加了692,058美元，即871.2％，從截至2021年9月30日的三 個月的79,438美元增加到771,496美元，這主要歸因於廣告支出的增加，因為 美國母公司在美國上市後啟動了廣告活動以提高其在美國的知名度。 此外，公司增加了其在日本新設立的諮詢服務的廣告費用。
按照 佔收入的百分比，我們的銷售費用佔我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月總收入的41.2％和2.3％，分別地。
一般 和管理費用
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的 一般和管理費用從截至2021年9月30日的三個月的1,202,701美元增加了310,327美元，增長了25.8％，這主要歸因於股票薪酬、美國母公司 辦公費用和D&O賠償保險費的增加，但被諮詢和 專業版 我們在2022年初完成上市過程時的費用。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，按照 的百分比，一般和管理費用分別佔我們收入的80.8％和34.6％。
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研究 和開發費用
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的 研發費用從截至2022年9月30日的三個月的189,686美元下降了131,411美元，下降了69.3％，這主要歸因於與開發高品質12K VR相機和相關數據壓縮系統相關的 相關的外包費用減少，該系統於2022年6月完工。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月， 佔收入的百分比，研發費用分別佔我們收入的3.1％和5.5％.
其他 收入（支出），淨額
我們的 其他收入（支出）主要包括銀行存款和向關聯方貸款產生的利息收入、銀行貸款、債券和租賃的利息支出 、其他收入和其他支出。在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄了其他收入，淨額為23,576美元，與其他支出相比，在截至2021年9月30日的三個月中，淨額為7,689美元，主要歸因於 的利息收入和其他收入的增加.
收入 税收支出（福利）
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的 所得税優惠為19,069美元，而截至2021年9月30日的三個月中， 的所得税支出為13,522美元，這主要是由於淨虧損的增加和遞延所得税支出的減少。
淨收入（虧損）
由於上述原因 ，我們報告稱，截至2022年9月30日的三個月淨虧損為1,970,934美元，較截至2021年9月30日的三個月的淨收入191,349美元減少了2,162,283美元，下降了1,130.0％。
歸屬於非控股權益的淨 收益
截至2021年9月30日，我們 擁有位於日本的運營子公司HeartCore Co的97.35％的已發行股份。因此， 我們記錄了歸屬於非控股權益的淨收益。在截至2021年9月30日的三個月中，歸屬於非控股權益的淨收益為5,176美元.
2021 年 8 月 10 日，公司與 HeartCore 日本的非控股股東電通數字投資有限公司（“電通數碼”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司已同意根據先前的 股票購買協議中的某些條款和條件，以50,040,000日元購買電通數字持有的278股HeartCore Japan 股票 (i) 美國證券交易委員會宣佈S-1表格註冊聲明生效的日期，該聲明適用於承保的首次公開募股 發行的堅定承諾普通股，由公司向美國證券交易委員會申報或 (ii) 2022 年 12 月 20 日。
2022年2月24日 ，公司以50,040,000日元（ 付款時約為435,500美元）從電通數字手中購買了278股HeartCore Co的股票。結果，HeartCore Co成為該公司的全資子公司。因此，在截至2022年9月30日的三個月中，我們沒有記錄非控股權益 收入。
歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨 收益（虧損）
由於上述原因 ，我們報告稱，在截至2022年9月30日的三個月中，歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨虧損為1,970,934美元，較截至2021年9月30日的三個月歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨收益186,173美元減少了2,157,107美元.
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的經營業績比較
下表彙總了我們在截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的九個月中分別反映在未經審計的運營報表中的經營業績，並提供了有關 此類期間美元和增長（或減少）百分比的信息。
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 6,818,774 | 100.0 | % | $ | 8,446,011 | 100.0 | % | $ | (1,627,237 | ) | -19.3 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 3,935,908 | 57.7 | % | 4,369,144 | 51.7 | % | (433,236 | ) | -9.9 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 2,882,866 | 42.3 | % | 4,076,867 | 48.3 | % | (1,194,001 | ) | -29.3 | % | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 1,706,250 | 25.0 | % | 226,903 | 2.7 | % | 1,479,347 | 652.0 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 5,832,276 | 85.5 | % | 2,986,291 | 35.4 | % | 2,845,985 | 95.3 | % | |||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 583,762 | 8.6 | % | 321,857 | 3.8 | % | 261,905 | 81.4 | % | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | 8,122,288 | 119.1 | % | 3,535,051 | 41.9 | % | 4,587,237 | 129.8 | % | |||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (5,239,422 | ) | -76.8 | % | 541,816 | 6.4 | % | (5,781,238 | ) | -1,067.0 | % | |||||||||||||
| 其他費用，淨額 | (24,510 | ) | -0.4 | % | (29,553 | ) | -0.3 | % | 5,043 | -17.1 | % | |||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | (5,263,932 | ) | -77.2 | % | 512,263 | 6.1 | % | (5,776,195 | ) | -1,127.6 | % | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | (10,906 | ) | -0.2 | % | 97,437 | 1.2 | % | (108,343 | ) | -111.2 | % | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | (5,253,026 | ) | -77.0 | % | 414,826 | 4.9 | % | (5,667,852 | ) | -1,366.3 | % | |||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | - | - | 11,112 | 0.1 | % | (11,112 | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 歸屬於HEARTCORE ENTERPRISES, INC.的淨收益（虧損） | $ | (5,253,026 | ) | -77.0 | % | $ | 403,714 | 4.8 | % | $ | (5,656,740 | ) | -1,401.2 | % | ||||||||||
收入
我們 的總收入從截至2021年9月30日的 九個月的8,446,011美元減少了1,627,237美元，下降了19.3％，至截至2022年9月30日的 九個月的6,818,774美元，這主要歸因於本地軟件銷售收入的減少，因為一個 重要客户在2021年7月續訂了軟件許可證，以及軟件開發收入的減少，但被收入所抵消 來自新成立的諮詢服務。此外，2022 年日元的持續貶值也導致我們的收入減少 。
收入成本
鑑於承諾軟件和軟件開發的銷售減少， 與諮詢服務相關的成本抵消，我們 的總收入成本從截至2022年9月30日的九個月的4,369,144美元下降了433,236美元，下降了9.9％，從截至2022年9月30日的九個月的3,935,908美元降至3,935,908美元。
| 29 |
總利潤
截至2022年9月30日的九個月， 的總毛利從截至2021年9月30日的九個月的4,076,867美元下降了1,194,001美元，下降了29.3％，至2882,866美元。 在截至2022年9月30日的九個月中，我們的總毛利率從截至2021年9月30日的九個月中的48.3％下降了6.0％，至42.3％。
出售 費用
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的 銷售費用增加了1,479,347美元，增至652.0％，從截至2021年9月30日的九個月 的226,903美元增加到1,706,250美元，這主要歸因於廣告支出的增加，因為公司在美國上市後 美國母公司啟動了廣告活動以提高其在美國的知名度。 此外，公司增加了在日本新設立的諮詢服務的廣告費用。
按照 佔收入的百分比，我們的銷售費用佔我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月總收入的25.0％和2.7％，分別地。
一般 和管理費用
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的 一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的 2,986,291美元增加了2,845,985美元，增長了95.3％，這主要是由於股票薪酬、工資 和福利、美國母公司的辦公費用以及D&O賠償保險費的增加。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，按照 的百分比，一般和管理費用分別佔我們收入的85.5％和35.4％。
研究 和開發費用
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的 研發費用從截至2022年9月30日的九個月的321,857美元增加了261,905美元，增長了81.4％，這主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中，與開發高質量12K VR相機和相關數據壓縮系統相關的 相關的外包費用增加。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月， 佔收入的百分比，研發費用分別佔我們收入的8.6％和3.8％.
其他 費用，淨額
我們的 其他收入（支出）主要包括銀行存款和向關聯方貸款產生的利息收入、銀行貸款、債券和租賃的利息支出 、其他收入和其他支出。其他支出總額（淨額）減少了5,043美元，下降了17.1％，從截至2021年9月30日的九個月中的29,553美元降至截至2022年9月30日的九個月中的24,510美元.
| 30 |
收入 税收支出（福利）
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的 所得税優惠為10,906美元，而截至2021年9月30日的 九個月的所得税支出為97,437美元，主要是由於淨虧損增加和遞延所得税支出的減少.
淨收入（虧損）
由於上述原因 ，我們報告稱，截至2022年9月30日的九個月中，淨虧損5,253,026美元，較截至2021年9月30日的九個月的淨收入414,826美元減少了5,667,852美元，減少了1,366.3％。
歸屬於非控股權益的淨 收益
截至2021年9月30日，我們 擁有位於日本的運營子公司HeartCore Co的97.35％的已發行股份。因此， 我們記錄了歸屬於非控股權益的淨收益。在截至2021年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益為11,112美元.
2021 年 8 月 10 日，公司與 HeartCore 日本的非控股股東電通數字投資有限公司（“電通數碼”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司已同意根據先前的 股票購買協議中的某些條款和條件，以50,040,000日元購買電通數字持有的278股HeartCore Japan 股票 (i) 美國證券交易委員會宣佈S-1表格註冊聲明生效的日期，該聲明適用於承保的首次公開募股 發行的堅定承諾普通股，由公司向美國證券交易委員會申報或 (ii) 2022 年 12 月 20 日。
2022年2月24日 ，公司以50,040,000日元（ 付款時約為435,500美元）從電通數字手中購買了278股HeartCore Co的股票。結果，HeartCore Co成為該公司的全資子公司。因此，在截至2022年9月30日的九個月中，我們沒有記錄非控股權益 收入。
歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨 收益（虧損）
由於上述原因 ，我們報告稱，在截至2022年9月30日的九個月中，歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨虧損為5,253,026美元，較截至2021年9月30日的九個月歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨收益403,714美元減少了5,656,740美元，下降了1,401.2％.
流動性 和資本資源
截至2022年9月30日 ，我們有7,843,208美元的現金，而截至2021年12月31日為3,136,839美元。截至2022年9月30日，我們的營運資金 為6,149,541美元，而截至2021年12月31日為62,919美元。截至2022年9月30日，我們還有621,345美元的應收賬款。我們的應收賬款主要包括客户因我們向 出售並被客户接受的本地軟件和服務而應付的餘額。
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | (4,206,370 | ) | $ | 1,239,250 | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (8,630 | ) | (151,065 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 9,122,350 | (816,155 | ) | |||||
| 匯率變動的影響 | (200,981 | ) | (239,423 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | 4,706,369 | 32,607 | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | 3,136,839 | 3,058,175 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 7,843,208 | $ | 3,090,782 | ||||
| 31 |
經營 活動
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為4,206,370美元，而在截至2021年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1,239,250美元，主要包括以下內容：
| ● | 在截至2022年9月30日的九個月中， 的淨虧損為5,253,026美元。 | |
| ● | 由於支付了租金， 的經營租賃負債減少了213,691美元。 | |
| ● | 其他負債減少了206,569美元，這主要是由於應付銷售税的減少。 | |
| ● | 用207,549美元的非現金租賃費用抵消 。 | |
| ● | 用1,225,477美元的股票薪酬抵消 。 |
投資 活動
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為8,630美元，而在截至2021年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為151,065美元。
融資 活動
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的 淨現金為9,122,350美元，而在截至2021年9月30日的九個月中， 用於融資活動的淨現金為816,155美元，主要包括首次公開募股和首次公開募股前普通股發行的淨收益13,823,126美元，由強制性付款所抵消 430,489美元的可贖回財務利息，350萬美元的普通股回購款和償還 $的長期債務699,407。
合同 義務
租賃 承諾
公司已簽訂了兩份辦公空間租約，這兩份租約被歸類為經營租約。它還簽訂了兩份辦公設備租約 ，其中一份已於 2022 年 6 月終止，以及一份車輛租約，這些租賃被歸類為財務 租賃。
自 2022 年 9 月 30 日 起，不可取消的租賃協議下未來的最低租賃付款如下：
| 截至12月31日的年度 | 融資租賃 | 正在運營 租賃 | ||||||
| 2022 年的剩餘時間 | $ | 5,243 | $ | 71,778 | ||||
| 2023 | 17,649 | 287,112 | ||||||
| 2024 | 259 | 287,112 | ||||||
| 2025 | - | 287,112 | ||||||
| 2026 | - | 287,112 | ||||||
| 此後 | - | 1,469,265 | ||||||
| 租賃付款總額 | 23,151 | 2,689,491 | ||||||
| 減去：估算利息 | (76 | ) | (165,820 | ) | ||||
| 租賃負債總額 | 23,075 | 2,523,671 | ||||||
| 減去：當前部分 | 19,502 | 264,387 | ||||||
| 非流動租賃負債 | $ | 3,573 | $ | 2,259,284 | ||||
長期 長期債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行和其他金融機構借入的貸款。
| 32 |
自 2022 年 9 月 30 日起 ，未來的最低貸款還款額如下：
| 貸款 | |||||
| 截至12月31日的年度 | 付款 | ||||
| 2022 年的剩餘時間 | $ | 107,593 | |||
| 2023 | 646,715 | ||||
| 2024 | 400,961 | ||||
| 2025 | 230,041 | ||||
| 2026 | 209,315 | ||||
| 此後 | 171,757 | ||||
| 總計 | $ | 1,766,382 | |||
非平衡表 表單安排
截至2022年9月30日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們未經審計的合併財務報表。 這些財務報表是根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，該原則要求我們做出影響我們報告的資產和負債金額以及 收入和支出的估計和假設，在合併財務報表發佈之日披露或有資產和負債，並披露 財務報告期內發生的報告的收入和支出金額。我們將繼續評估我們認為在這種情況下合理的估計值和 假設。我們依靠這些評估作為對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 ，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。由於估計數的使用是財務報告過程不可分割的組成部分 ，因此實際結果可能與這些估計數不同。我們的某些會計政策 在應用中要求比其他會計政策更高的判斷力。我們認為，此處披露的關鍵會計政策反映了 在編制未經審計的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入 確認
公司在 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入” 下確認收入。
為確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户簽訂的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括可變的 對價，前提是未來可能不會發生重大逆轉，（iv）將交易價格 分配給合同中相應的履約義務，以及 (v) 在（或當）公司滿足業績時確認收入 義務。收入金額表示扣除增值税（“消費税”）和適用的當地 政府徵税後的發票價值。銷售消費税按總銷售額的10％計算。
公司目前的收入來自以下主要來源：
來自本地軟件的收入
本地軟件的許可證 向客户提供了使用現有軟件的權利。公司 以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，在指定期限內授予客户權利 。本地許可證的收入將在向客户提供軟件 時預先確認。本地軟件的許可證通常以捆綁形式出售給客户，同時提供維護和支持服務。 捆綁安排下的收入根據本地 軟件和維護與支持服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）進行分配。維護和支持服務的 SSP 是根據獨立銷售這些服務時可觀察到的交易 估算的。本地軟件的 SSP 通常使用殘差法 進行估算，因為鑑於相同產品的售價 範圍很廣（即銷售價格變化很大），而且從過去的交易 或其他可觀察的證據中無法識別出具有代表性的SSP，因此公司無法根據可觀察的價格確定本地許可證的SSP。
| 33 |
來自維護和支持服務的收入
隨軟件許可證一起提供的維護 和支持服務包括故障排除、技術支持以及在訂閲期間接收未指定 軟件更新的權利（如果有）。維護和支持服務的收入隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認 。消費型服務的收入通常在客户提供和接受服務時予以確認 。
來自軟件即服務（“SaaS”）的收入
根據訂閲費協議， 公司的軟件可用作託管應用程序安排，無需將 軟件的權利許可給客户。從公司向客户提供解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費用將隨着時間的推移按比率計入 客户協議期限。訂閲合同 的期限通常為一年或更短。
來自軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的特定要求為其提供軟件開發和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、定製應用程序和工作流程開發 。該公司還提供其他雜項服務， ，例如三維太空攝影。公司通常在控制權移交給客户 且公司有權獲得付款時確認收入，也就是承諾的服務交付並被客户接受的時候。
來自諮詢服務的收入
公司根據合同中規定的具體要求向客户提供與上市相關的諮詢服務， 主要包括與中間方溝通、準備所需文件和支持上市程序。諮詢服務的收入 隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認。諮詢服務合同的期限通常少於 一年。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。在開具發票之前確認收入時，公司會記錄合同資產， 包含在合併資產負債表上的應收賬款中。當收取發票現金後確認收入時，公司將在合併資產負債表上記錄 遞延收入。遞延 收入在合併資產負債表中扣除了相關的未收遞延收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，包含在期初遞延收入餘額中的確認收入金額分別約為 120萬美元和200萬美元。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
公司的首席執行官兼首席財務官評估了截至2022年9月30日公司披露 控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的有效性。基於這種 評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，公司的 披露控制和程序無效，其原因與先前在第9A項下披露的原因相同。2022 年 3 月 31 日向美國證券交易所 委員會提交的截至 2021 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中的 “控制和 程序”。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度進行的《交易法》第13a-15條或第15d-15條第 (d) 段要求的評估 中，發現公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
時，我們參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有針對我們的未決法律訴訟，我們認為這會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響，而且據我們所知，沒有考慮或威脅要提起任何此類法律訴訟。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，公司無需披露 公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素的重大變化，該報告會不時更新。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表提供了有關在截至2022年9月30日的三個月內回購普通股的信息：
| 時期 | 總數 的股份 已購買 | 平均值 已支付的價格 每股 | 總數 的股份 購買時為 公開的一部分 宣佈了 計劃或 程式 (1) | 近似 的美元價值 分享那個 可能還有 被購買 根據計劃或計劃 | ||||||||||||
| 2022年7月1日至2022年7月31日 | 587,804 | $ | 2.83 | 587,804 | $ | 499,244 | ||||||||||
| 2022年8月1日至2022年8月31日 | 174,873 | 2.57 | 174,873 | 49,256 | ||||||||||||
| 2022年9月1日至2022年9月30日 | 27,904 | 1.77 | 27,904 | - | ||||||||||||
| 總計 | 790,581 | $ | 2.74 | 790,581 | $ | - | ||||||||||
| (1) | 董事會於 2022 年 6 月 1 日批准的 股票回購計劃授權不時在公開市場或證券法 和其他法律要求允許的私下談判交易中回購我們的 已發行普通股，最多350萬美元。回購計劃於2022年9月23日終止。根據回購計劃，公司已回購了總計 的1,349,390股普通股。 |
商品 3.優先證券違約
在承保期內， 沒有拖欠任何重大款項。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
(a) 無。
(b) 自公司上次根據S-K條例第407 (c) (3) 項的要求提供披露以來，證券持有人向公司董事會 推薦候選人的程序沒有發生重大變化。
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商品 6.展品
| 展覽 數字 |
文檔的描述 | |
| 10.1 | 註冊人與 Syla Technologies Co. 之間的諮詢和服務協議第 1 號修正案，日期為 2022 年 8 月 17 日Ltd.（參照註冊人於 2022 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 註冊成立）。 | |
| 10.2 | Syla Technologies Co. 於 2022 年 8 月 17 日發行的普通股購買權證Ltd. 致註冊人（參照註冊人於 2022 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 合併）。 | |
| 10.3 | 註冊人Sigmaways, Inc.和Prakash Sadasivam之間簽訂的截至2022年9月6日的股票交換和購買協議（參照註冊人於2022年9月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 10.4 | HeartCore Enterprises, Inc.與Metros Development Co., Ltd.簽訂的日期為2022年10月20日的諮詢和服務協議（參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.5 | 普通股購買權證，由Metros Development Co., Ltd.於2022年10月20日發行，支持HeartCore Enterprises, Inc.（參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2）。 | |
| 10.6 | HeartCore Inc.與Metros Development Co., Ltd.簽訂的日期為2022年10月20日的諮詢和服務協議（參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。 | |
| 10.7 | 普通股購買權證，由Metros Development Co., Ltd.於2022年10月20日發行，支持HeartCore Inc.（參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。 | |
| 10.8 | HeartCore Inc.與Metros Development Co., Ltd.之間於2022年10月26日終止諮詢和服務協議及認股權證（參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5）。 | |
| 10.9 | HeartCore Enterprises, Inc.與Metros Development Co., Ltd.之間的諮詢和服務協議第1號修正案，日期為2022年10月26日（參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.6）。 | |
| 10.10 | 普通股購買權證，由Metros Development Co., Ltd.於2022年10月26日發行，支持HeartCore Enterprises, Inc.（參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.7）。 | |
| 10.11† | 註冊人與山本住隆之間的行政人員僱傭協議第1號修正案，日期為2022年10月28日。（參照註冊人於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| † | 管理 合同或補償計劃、合同或安排。 |
| 36 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由經正式授權的 下列簽署人代表其簽署。
| HEARTCORE 企業有限公司 | ||
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ 山本住隆 |
| Sumitaka 山本 | ||
| 首席執行官兼總裁（首席執行官） | ||
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 高奇志 |
| Qizhi gao | ||
| 主管 財務官（首席財務官兼首席會計官） | ||
| 37 |