目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主身分證號碼) |
公司或組織) |
|
|
|
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ | 加速文件管理器☐ | |
較小的報告公司
| 新興成長型公司
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
No ⌧
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是⌧ No ◻
截至2022年11月14日，有
目錄表
索引
|
| 頁碼 |
第一部分： | 財務信息 | 3 |
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表(重述) | 3 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損(重述) | 4 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益綜合報表(重述) | 5 | |
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月的綜合現金流量表(重述) | 7 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
第四項。 | 控制和程序 | 42 |
第二部分。 | 其他信息 | 44 |
第1項。 | 法律訴訟 | 44 |
第1A項。 | 風險因素 | 44 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
第三項。 | 高級證券違約 | 44 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
第五項。 | 其他信息 | 45 |
第六項。 | 陳列品 | 46 |
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
利邦廣場控股有限公司。
合併資產負債表(未經審計)
(以千為單位，面值和股份除外)
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
如上所述 | ||||||
資產 |
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房地產，淨值 | $ | | $ | | ||
待售住宅共管公寓單位 | |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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應收賬款 |
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應收遞延租金 | |
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使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
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應付貸款，淨額 | $ | | $ | | ||
企業信貸安排，淨額 | | | ||||
擔保信貸額度，淨額 |
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應付票據 | | | ||||
應付賬款和應計費用 |
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租賃責任 | | | ||||
認股權證法律責任 | | | ||||
總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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優先股，$ |
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特別股票，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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庫存股( |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註
3
目錄表
利邦廣場控股有限公司。
合併業務報表和全面虧損(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
截至三個月 | 截至三個月 | 九個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
如上所述 | 如上所述 | ||||||||||||
收入 |
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租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他收入 | | | | | |||||||||
住宅共管單位銷售情況 | | | | | |||||||||
總收入 |
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運營費用 |
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物業運營費用 |
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房地產税 |
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一般和行政 |
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與養老金相關的費用 | | | | | |||||||||
銷售成本-住宅共管公寓單元 | | | | | |||||||||
折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
未合併合營企業淨(虧損)收入中的權益 |
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出售未合併的合營物業的淨收益中的股本 | — |
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認股權證未實現收益(虧損) | | | | ( | |||||||||
利息支出，淨額 |
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利息支出--遞延融資成本的攤銷 |
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税前虧損 |
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税收(費用)優惠 |
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普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他全面虧損： |
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養老金負債的未實現收益 |
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普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 |
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請參閲合併財務報表附註
4
目錄表
利邦廣場控股有限公司。
合併股東權益報表(未經審計)
(單位：千)
截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
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股票獎勵的結算 |
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養老金負債的未實現收益 | — |
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基於股票的薪酬 | — |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 如上所述 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
| — | — | — |
| — | — | ( | — |
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股票獎勵的結算 |
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| ( | ( | — | — |
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養老金負債的未實現收益 |
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| — | — | — | |
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基於股票的薪酬 |
| — | — | |
| — | — | — | — |
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截至2022年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
5
目錄表
利邦廣場控股有限公司。
合併股東權益報表(未經審計)-(續)
(單位：千)
截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2021年6月30日的餘額 | 如上所述 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
| — |
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股票獎勵的結算 |
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養老金負債的未實現收益 |
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出售普通股 |
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基於股票的薪酬 | — |
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截至2021年9月30日的餘額 | 如上所述 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
2020年12月31日的餘額 | 修訂後的 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
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| — |
| — |
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股票獎勵的結算 |
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| ( |
| ( |
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| — |
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養老金負債的未實現收益 |
| — |
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出售普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2021年9月30日的餘額 | 如上所述 | | $ | | $ | |
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請參閲合併財務報表附註
6
目錄表
利邦廣場控股有限公司。
合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
對於 | 對於 | |||||
九個月結束 | 九個月結束 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
如上所述 | ||||||
經營活動的現金流： |
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普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對普通股股東應佔淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
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遞延融資成本的折舊、攤銷和攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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出售合營房地產的收益 | ( |
| — | |||
應收遞延租金 |
| ( |
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其他非現金調整--養卹金費用 |
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認股權證未實現(收益)虧損 | ( |
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未合併合資企業淨(收益)虧損中的權益 |
| ( |
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來自未合併的合資企業的分配 | |
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貸款寬免 | — |
| ( | |||
營運資產減少(增加)： |
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待售住宅共管公寓單位 |
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| ( | ||
應收賬款 |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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經營負債增加： |
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應付賬款和應計費用 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( | ||
投資活動產生的現金流： |
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房地產的附加物 |
| ( |
| ( | ||
出售未合併的合資企業所得款項 |
| |
| — | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( | ||
融資活動的現金流： |
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|
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| ||
貸款和企業信貸融資的收益 | | | ||||
有擔保信貸額度的收益 |
| | | |||
財務費用的支付 | — | ( | ||||
償還貸款 | ( | ( | ||||
償還有擔保的信貸額度 | ( | — | ||||
股票獎勵的結算 |
| ( | ( | |||
出售普通股，淨額 | — | | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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現金及現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
| |
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現金及現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物，期初 | $ | | $ | | ||
受限現金，期初 |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金，期末 |
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現金及現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息： |
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期內支付的現金：利息 | $ | | $ | | ||
在此期間支付的現金：税款 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投資和融資活動： |
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遞延融資成本和認股權證的資本化攤銷 | $ | | $ | | ||
資本化股票薪酬費用 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註
7
目錄表
利邦廣場控股有限公司。簡明合併財務報表附註(未經審計)2022年9月30日
注1-商務
概述
在這些財務報表中，我們將利邦控股公司稱為“利邦”、“我們”、“我們”或“我們”，是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77 Greenwich”)的物業，該物業是一個綜合用途項目，由90個單位的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成，即將完成開發。我們還擁有一套最近建成的105個單元的12層多户住宅，位於237 11號。這是紐約布魯克林的街道(“237 11這是“)，並通過合資企業，
我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產，包括FilenesBasement.com、我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與新娘®活動和受過教育的消費者活動相關的知識產權，是我們的最佳客户®口號。此外，我們還有大約1美元
管理層的計劃和流動性
由於新冠肺炎的流行，許多聯邦、州、地方和外國政府當局發佈了一系列“全職命令”、公告和指令，旨在最大限度地減少新冠肺炎的傳播，以及對企業和個人的其他限制。疫情的爆發和限制對我們的業務運營造成了不利影響，其中包括暫停我們最重要的資產77格林威治的建設工程，暫時關閉77格林威治住宅共管公寓的銷售中心，以及暫停237 11號正在進行的補救工作這是.
目前的經濟衰退和金融市場的波動似乎主要是由與利率飆升和歷史最高通貨膨脹率有關的不確定因素推動的。由於與我們的業務有關，這些不確定性包括但不限於，疫情對紐約市和紐約市，特別是曼哈頓更廣泛的經濟、住宅和潛在住宅情緒以及貸款機構、建築和材料供應合作伙伴的不利影響。經濟下滑對我們的短期和長期流動性、現金流和收入產生了不利影響，需要並可能繼續需要採取重大行動來應對，包括但不限於，我們住宅公寓單位的降價或折扣幅度超過最初預算，尋求延長貸款期限和修改契約，以及在疫情期間，修改、取消或推遲在短期內支付租户的租金，以努力緩解財務困難。
經濟下滑對我們業務的最終影響是未知的，並將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，但預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這些影響已經並可能繼續是重大的。
儘管疫情的影響，以及最近的烏克蘭戰爭、不斷上升的利率和高通貨膨脹率阻礙了格林威治77號住宅公寓的銷售，但我們已經接近尾聲
我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。考慮到新冠肺炎和供應鏈問題的影響，儘管格林威治77號的建設已進入最後階段，但耗時比預期的要長。因此，某些項目在我們的77抵押貸款和夾層貸款中預期的2022年9月28日的最終完成里程碑之前沒有完成。錯過這一最後期限的是77抵押貸款和夾層貸款安排下的違約事件，引發了極大的懷疑
8
目錄表
關於我們作為一個持續經營的公司繼續經營的能力。管理層已與我們的77按揭貸款人進行了討論，並正在記錄77按揭貸款協議和夾層貸款的修正案，以延長最終完成里程碑。如果我們未能成功完成修訂，而77按揭貸款人或夾層貸款安排下的貸款人加快各自的貸款，則交叉違約亦會存在，我們將沒有足夠的現金及流動資金償還債務及支付營運開支及其他債務。財務報表不包括因對我們作為持續經營企業的持續經營能力的任何不確定性的結果而可能產生的任何調整。
截至2022年9月30日，我們的現金總額和受限現金為$
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括我們的財務報表及我們全資附屬公司的財務報表。
隨附的未經審計的綜合中期財務信息也符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。按照“公認會計原則”編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。管理層認為，這些未經審計的綜合財務報表所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，為公平列報所報告期間的財務狀況和業務成果，僅包括正常經常性調整所需的所有調整和沖銷都已包括在內。這些過渡期的業務結果不一定代表全年的結果。隨附的未經審計綜合中期財務信息應與我們於2021年12月31日在Form 10-K/A(“2021年年度報告”)上提交的經審計綜合財務報表一併閲讀。
a. 合併原則--綜合財務報表包括我們的賬目以及我們現在或以前由我們全資擁有或控制的子公司的賬目。我們不是通過我們的投票權控制的實體和可變利益實體，但如果我們不是主要受益人，則按權益法入賬。因此，我們在未合併的合資企業伯克利和250 North 10的收益或虧損中所佔份額這是，計入我們的綜合經營報表和全面虧損(詳情請參閲附註13-非綜合合營企業的投資)。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
我們被要求合併一個可變利益實體(“VIE”)，我們被視為主要受益人。主要受益者是這樣的實體：(1)有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動；(2)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。截至2022年9月30日，我們得出結論，250北10這是仍然是一場較量。由於我們缺乏控制，而且沒有股權風險，我們確定我們不是主要受益人，我們按照權益法對這項投資進行核算。
9
目錄表
我們評估合資企業投資的會計處理，包括審查合資企業或有限責任公司協議，以確定哪一方擁有哪些權利，以及這些權利是保護性的還是參與性的。對於潛在的VIE，我們審查此類協議，以確定哪一方有權指導對實體經濟表現影響最大的活動。在我們和我們的合作伙伴平等分享權力的情況下，我們不合併合資企業，因為我們認為這些是實質性的參與權，導致分享對合資企業業績影響最大的活動的權力。我們的合資協議可能包含某些保護權，例如需要合作伙伴批准才能出售、融資或再融資物業，以及在批准的預算或運營計劃之外支付資本支出和運營支出。
b. | 對未合併的合資企業的投資-我們對未合併的合資企業的投資進行了核算，即於2022年4月出售的伯克利和250 North 10這是，根據權益會計方法(詳情請參閲附註13--非合併合營企業的投資)。我們也評估我們在我們未合併的合資企業中的投資是否可收回，如果確定一項投資的價值損失不是暫時的，我們將投資減記為其公允價值。我們根據每家合資企業的預計現金流對每項股權投資進行減值評估。管理層不認為我們的股權投資在2022年9月30日或2021年12月31日的價值受到了損害。 |
c. 預算的使用-按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。因此，實際結果可能與這些估計不同。
d. 可報告的細分市場-我們在以下地區運營
e. 信用風險的集中度-我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們幾乎所有的現金和現金等價物都存在銀行。這樣的現金餘額有時會超過聯邦保險的限額。
f. 房地產-房地產資產按歷史成本減去累計折舊和攤銷。所有與房地產改善或更換有關的成本都將資本化。加強和/或延長物業使用壽命的增建、翻新和改善也要資本化。不會實質性延長資產使用壽命的日常維護、維修和改善的支出在發生時計入運營費用。折舊和攤銷按下表所述的估計使用年限採用直線方法確定：
類別 |
| 條款 |
建築物和改善措施 |
| |
改善租户狀況 |
| |
傢俱和固定裝置 |
|
g. | 住宅共管公寓單位發售-我們將與房地產開發和重建有關的某些成本資本化，包括初始項目收購成本、前期建設成本和每個特定物業的建築成本。此外，我們還將直接參與與正在開發的房地產相關的具體項目的人員的運營成本、利息、房地產税、保險和薪酬以及相關成本資本化。這些費用的資本化在活動和相關支出開始時開始，在財產收到臨時佔用證明(“TCO”)時停止。 |
77格林威治是一個共管公寓開發項目，其中包括準備出售的住宅共管單元。截至2022年9月30日和2021年12月31日待售的住宅共管單元包括77個格林威治，在所有情況下，都不包括已售出的格林威治77個住宅共管單元的開發成本。待售住宅共管單位以成本價或可變現淨值中較低者列報。管理層在評估77 Greenwich發展項目是否受損時，會考慮與預算項目成本及待完成的估計成本有關的相關現金流、估計銷售速度、已完成公寓單位銷售的預期收益，包括任何潛在的市場價值下降，以及其他可獲得的信息。住宅共管公寓單位的減值評估基於合同和預計銷售價格與總估計建造成本的比較。任何計算過的
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目錄表
減值立即計入銷售成本。管理層不認為我們未售出的住宅共管公寓單位的價值在2022年9月30日或2021年12月31日被減值。
h. | 長壽資產的估值-每當情況變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們就定期審查長期資產的減值。在評估資產的賬面價值是否可收回時，吾等會考慮相關的現金流量、管理層的策略計劃、資產市值的大幅下降(如有)及其他可得資料。當此類事件發生時，我們將資產的賬面價值與資產的使用和最終處置所產生的未貼現的預期未來現金流量(不包括利息費用)進行比較。如果這一比較顯示減值，則賬面金額將與長期資產的估計公允價值進行比較。減值損失將按長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。我們分別考慮了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月房地產的上述所有減值指標，以及 |
i. | 公允價值計量-我們根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”為金融資產和負債確定公允價值。本準則定義了公允價值，為計量公允價值提供了指導，並要求進行某些披露。 |
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或由該等價格或參數得出。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，應用估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度和工具的複雜性。按公允價值披露的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。ASC 820-10-35所定義的層級與這些資產和負債的公允估值投入相關的主觀性程度直接相關。確定哪一類資產或負債屬於該層次結構需要重要的判斷，我們每季度都會評估我們的層次結構披露。
第1級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
第2級-根據第1級所包括的報價以外的可觀察投入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
3級-基於反映管理層自身假設的不可觀察的輸入進行估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設保持一致。這些估值需要做出重大判斷。
j. 現金和現金等價物-現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的證券。
k. 受限現金-受限現金是指根據我們的貸款協議、信用證(有關進一步信息，請參閲附註6-應付貸款和有擔保的信用額度)、格林威治77號住宅公寓銷售的保證金、尚未轉移到貸款人和租户相關保證金的公寓銷售收益所需的金額。
l. | 收入確認-與租户的租賃被計入經營租賃。最低租金從承租人佔有空間開始，在各自的租約期限內以直線基礎確認。根據相關租賃確認的租金超出合同到期金額的部分計入遞延應收租金。此外，零售租賃通常規定償還房地產税、保險和其他財產運營費用。作為出租人，在報告收入時，我們選擇合併我們經營租賃協議的租賃和非租賃部分，並根據ASC主題842將這些部分作為一個單獨的租賃部分進行核算。租賃收入以及房地產税、保險和其他財產經營費用的償還在綜合經營報表中列報。 |
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目錄表
和全面虧損為“租金收入”。此外，這些費用的報銷在發生費用的期間在收入中確認。我們評估與租户收入相關的應收賬款的可收回性。我們應用ASC 842中的指導來評估我們的租賃付款：如果不可能收取特定經營租賃下的租金，我們將以直線基礎上的租金收入或收到的現金中較小的一個，加上可變租金確認為賺取的租金。一旦評估完成，如果適用，我們將按照ASC 450-20的規定應用一般準備金。
住宅共管公寓的銷售收入反映住宅共管單元銷售的銷售總價，該銷售在銷售結束時確認，當時單位的所有權和佔有權轉讓給買方。我們的履約義務，即交付商定的公寓，通常在自最初合同日期起不到一年的時間內得到履行。為我們的利益代管的單位關閉的現金收益包括在合併資產負債表中的限制性現金中。客户對已簽訂合同的住宅公寓的現金押金被記錄為限制性現金，相關負債在我們綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中記錄。 我們的銷售成本包括與公寓綜合體的初始收購、拆除、建設和開發相關的已分配支出，包括相關建築成本、開發費用，以及工資、福利、獎金和基於股份的補償支出，包括其他直接相關的間接成本，以及符合資格的利息和融資成本。
m. | 基於股票的薪酬-我們已經批准了基於股票的薪酬，這在下文的附註12-基於股票的薪酬中進行了描述。我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”和ASU編號2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工基於股票支付會計的改進”對基於股票的薪酬進行核算，ASC 718“薪酬-股票薪酬”建立了對員工服務交換的基於股票的獎勵的會計核算，ASU編號2018-07提供了與從非員工獲得商品或服務的基於股票的支付交易相關的額外指導。根據ASC 718-10-35的規定，基於股票的補償成本於授出日以獎勵於該日的公允價值計量，並於授出日(對於立即歸屬的部分)或按比例於相關歸屬期間按比例列支。 |
n. | 所得税-我們按照ASC 740《所得税》的規定，按照資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。我們為我們認為不可能變現的遞延税項資產提供估值撥備。 |
ASC 740-10-65涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中。根據美國會計準則第740-10-65號文件，只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，税務狀況較有可能維持的情況下，我們才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740-10-65還就所得税、中期會計和增加其他披露的確認、分類、利息和處罰提供指導。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們確定
我們需要繳納一定的聯邦、州和地方所得税和特許經營税。
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目錄表
p. 遞延財務成本-資本化和遞延融資成本是指與獲得抵押融資承諾相關的承諾費、法律、所有權和其他第三方成本，這些成本導致這種融資的結束。這些費用由抵押融資綜合資產負債表中的應付貸款和有擔保的信貸額度抵銷，未攤銷餘額為#美元。
q. 遞延租賃成本-遞延租賃成本包括啟動和續簽零售經營租賃所產生的費用和直接成本，並在相關的不可取消租賃期限內按直線基礎攤銷折舊和攤銷。根據我們的住宅租賃產生的租賃成本在發生時計入費用。
s. | 重新分類-對某些類別進行了重新分類，以加強與本期列報的可比性和一致性。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。 |
在簡明綜合財務報表的這些附註中，對面積、物業數量或入住率的任何提及，以及從這些價值得出的任何金額，都不在我們獨立註冊會計師事務所的審查範圍內。
附註3-發售住宅共管單位
截至2022年9月30日和2021年12月31日待售的住宅共管單元包括77個格林威治，在所有情況下，都不包括已售出的格林威治77個住宅共管單元的開發成本。住宅公寓單元的關閉始於2021年9月，
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目錄表
注4--房地產，淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，房地產淨額包括以下內容(以千美元為單位)：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
如上所述 | ||||||
建築和建築改進 | $ | | $ | | ||
改善租户狀況 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
土地和土地改良 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
屋宇及樓宇改善工程、租户改善工程、傢俱及固定裝置，以及土地和土地改善工程包括237 11這是物業和新澤西州帕拉默斯物業截至2022年9月30日和2021年12月31日。折舊費用約為$
2018年5月，我們完成了對237 11的收購這是，一棟新建成的105個單元的12層多户公寓樓，位於237 11號這是街道，布魯克林，紐約，成交價為美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日，無形資產淨額包括按原定估值扣除的房地產税#美元。
77格林威治和紐約市學校建設管理局
我們與紐約市學校建設管理局(“SCA”)達成了一項協議，同意建造一所將出售給SCA的學校，作為我們位於格林威治77號的公寓開發的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付美元。
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目錄表
並將持續至2019年10月，並將繼續完成SCA建設項目的建設監理費。總額為$
附註5--預付費用和其他資產，淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，預付費用和其他資產淨額包括以下內容(以千美元為單位)：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
預付費用 | $ | | $ | | ||
遞延融資成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計攤銷 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
附註6--應付貸款和擔保信貸額度
企業信貸安排
2019年12月，我們簽訂了一項多次提取信貸協議，總金額為
關於下文所述的2020年12月交易，本公司訂立了一項企業信貸融資修訂，據此(I)吾等獲準訂立夾層貸款協議(定義見下文)、對77格林威治建築融資協議的修訂(定義見下文)及相關文件，(Ii)CCF貸款人在企業信貸融資項下的承擔減少$
關於2021年10月77抵押貸款的結束和對夾層貸款的修訂，我們對我們的公司信貸安排進行了修訂，日期分別為2021年10月22日和2021年11月10日，據此，除其他事項外，雙方同意不會在公司信貸安排下提取額外資金，最低流動性要求與77抵押貸款協議一致，直至5月1日。2023年和投資資本倍數(“MoIC”)條款已修訂，以規定(I)企業信貸安排最後償還時到期的MoIC金額與夾層貸款一致，以便如果在2023年6月22日之前的任何時間不存在違約事件並且在企業信貸安排下繼續進行，則到期金額將與夾層貸款合併，如果以前沒有支付，以及(Ii)用於計算MoIC的企業信貸安排的金額減少到$
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目錄表
公司信貸安排的未償還餘額為#美元
企業信貸安排的利息為
企業信貸安排規定，本公司及其附屬公司必須遵守各種正面及負面條款，包括對債務、留置權、業務活動、股權回購、分派及股息、資產處置及與聯屬公司的交易的限制，以及有關公司貸款與價值、淨值及流動資金比率的財務條款。在公司信貸機制下，我們被允許回購最多$
根據公司信貸安排的條款，只要公司信貸安排尚未償還，且CCF貸款人的欠款或持有金額超過
應付貸款
77格林威治建築設施
2017年12月，我們以1美元收盤
77按揭貸款
2021年10月，我們的一家全資附屬公司(“按揭借款人”)與麥格理資本旗下的麥格理資產管理公司(Macquarie PF Inc.)簽訂了一項貸款協議。麥格理資本是麥格理資本的諮詢、資本市場和主要投資部門
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目錄表
麥格理集團作為貸款人及行政代理(“77按揭貸款人”)，據此77按揭貸款人同意向按揭借款人提供最高達$
77抵押貸款有一個
關於77按揭貸款協議，吾等與77按揭貸款人訂立擔保，據此吾等保證完成及支付與建築有關的成本及開支；支付77按揭貸款或77格林威治的應計及未付利息及其他費用、成本、開支及應付款項；以及於到期時支付因“壞孩子”條款而欠77按揭貸款人的所有款項。按揭借款人與本公司亦就77按揭貸款人的利益訂立環保合規及彌償承諾。此外，按揭借款人須提供金額不少於$的信用證。
截至2022年9月30日，77抵押貸款餘額為1美元。
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目錄表
我們已經收到了11-23層、24-35層(不包括某些起重設備)、大堂、機械室和地窖部分的TCO。
夾層貸款
於2020年12月，吾等與CCF貸款人的一間聯屬公司訂立夾層貸款協議(“夾層貸款協議”及其下的貸款，即“夾層貸款”)。夾層貸款最初的數額為#美元。
2021年10月，對夾層貸款協議進行了修訂和重述，除其他事項外，(1)將該協議項下的貸款金額增加約#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，夾層貸款餘額為#美元。
截至2022年9月30日，我們根據夾層貸款的契約違約，因為某些項目在2022年9月28日的最終完成里程碑之前沒有完成。管理層預計將對夾層貸款協議進行修訂，以延長最終完成里程碑。然而，如果我們沒有成功地從兩個貸款人那裏獲得這樣的延期，夾層貸款人或我們77抵押貸款項下的貸款人可能會加快他們各自的貸款速度，交叉違約也會存在。夾層貸款協議還包括針對這類貸款的額外習慣性肯定和消極契約，第一個銷售速度契約於2023年4月簽訂。
237 11這是貸款
2018年5月，關於收購237 11這是，我們簽訂了為期兩年的純利息融資，本金總額為#美元。
同時，在2021年6月，關於按揭貸款的再融資，我們達成了一筆$
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目錄表
2022年和2021年12月31日，以及美元
在2021年6月，我們根據《23711》的規定簽訂了利率上限協議。這是貸款。利率上限協議規定，如果參考利率高於合同利率，則有權獲得現金。我們付了大約$的溢價。
The 237 11這是貸款要求我們遵守各種慣例的肯定和消極公約，並規定某些違約事件，發生違約事件將允許貸款人宣佈23711這是到期和應付的貸款，以及其他補救措施。截至2022年9月30日，我們遵守了237 11的所有公約這是貸款。
伯克利合夥人貸款
2021年10月，我們與我們在伯克利合資公司的合作伙伴簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們的合作伙伴同意借給我們最多$
擔保信貸額度
我們的美元
應付票據(250北10這是注)
我們擁有一家
本金期限
截至2022年9月30日，我們的貸款、擔保信用額度和應付票據的綜合本金到期日(不包括延期選項)如下(以千美元為單位)：
到期日 |
| 本金 |
| |
2022 | $ | — | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 | — | |||
2026 | — | |||
| | |||
減去：遞延財務成本，淨額 |
| ( | ||
貸款總額、擔保信用額度和應付票據，淨額 | $ | | ||
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目錄表
利息
合併利息支出，淨額包括以下各項(千美元)：
| 截至三個月 |
| 截至三個月 |
| 九個月結束 |
| 九個月結束 |
| |||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
如上所述 | 如上所述 | ||||||||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息資本化 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息收入 |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
利息支出，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附註7-公允價值計量
我們金融工具的公允價值是根據適用的會計準則確定的。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。指引要求披露公允價值計量體系中公允價值計量的水平，包括使用活躍市場對相同資產或負債的報價進行計量(第1級)、使用活躍市場類似工具的報價計量或使用非活躍市場相同或類似工具的報價計量(第2級)，以及市場上不易觀察到的重大估值假設(第3級)。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支及其他負債的公允價值因屬短期性質而接近其賬面價值。綜合應付貸款、公司信貸安排及有擔保信貸額度的公允價值與其賬面值相若，因為該等工具為浮動利率工具。認股權證負債按公允價值入賬。
附註8--養卹金計劃
SYMS為集體談判協議未涵蓋的某些符合條件的僱員贊助了一項固定福利養老金計劃。養老金計劃從2006年12月31日起被凍結。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們錄得超支的養老金餘額約為$
我們目前計劃繼續維持SYMS養老金計劃，並根據適用的最低籌資規則提供所有必要的繳費；然而，我們可能會隨時終止該計劃。在我們終止計劃的情況下，我們打算任何此類終止都將是標準終止。儘管我們已經累積了與標準終止相關的責任，但我們還沒有采取任何步驟開始這種終止，目前也不打算終止養老金計劃。根據最低資金要求和法院允許的索賠分配，我們支付了大約$
附註9--承諾
| a. | 租契 –我們位於紐約州麥迪遜大道340號的公司辦公室的租約將於2025年3月31日到期。為這項經營租賃支付的租金費用約為$ |
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目錄表
| b. | 法律訴訟 – 在正常的業務過程中，我們是例行法律程序的一方。根據法律顧問的意見和現有資料，包括目前的訴訟狀況或階段，並考慮到已確立的應計項目，管理層目前相信，我們目前涉及的訴訟最終產生的任何負債，無論是個別或整體而言，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。 |
附註10--所得税
截至2022年9月30日，我們收到的聯邦NOL約為
根據管理層的評估，我們認為整個遞延税項資產很可能不會通過未來的應納税所得額或税務籌劃策略實現。考慮到這一風險，我們提供了#美元的估值津貼。
附註11--股東權益
股本
我們的法定股本包括
認股權證
於2019年12月，吾等根據本公司信貸安排(見附註6-應付貸款及有擔保信貸額度-公司信貸安排)(“認股權證持有人”)與貸款人訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，據此發行
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目錄表
於截至2022年及2021年9月30日止九個月內認股權證的公允價值變動分別計入綜合經營報表及全面虧損。
就發行認股權證而言，吾等亦與認股權證持有人訂立登記權協議，根據該協議，吾等同意登記行使認股權證時可發行的普通股股份以供回售(“登記權協議”)，並與認股權證持有人訂立函件協議(“函件協議”)，據此吾等同意提供(I)若干信息權、(Ii)委任權。
場內股票發售計劃
2021年8月，我們進入了一項“在市場上”的股票發行計劃(“ATM計劃”)，出售總額高達$
我們賣出了
股份回購計劃
2019年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買高達$
自股票回購計劃開始至2020年12月31日，公司回購了
優先股
我們被授權發行
附註12--基於股票的薪酬
股票激勵計劃
我們通過了利邦廣場控股公司2015年股票激勵計劃，自2015年9月9日起生效。在採用改善計劃之前，我們根據個別協議向我們的高管和員工授予限制性股票單位(RSU)。SIP，它具有
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目錄表
根據《守則》第422條的股票期權，或NQSO，(Ii)股票增值權，(Iii)限制性和非限制性普通股的股份，以及(Iv)RSU。股票期權的行權價格將由薪酬委員會確定，但不得低於
九個月結束 | 截至的年度 | |||||||||
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||
加權 | 加權 | |||||||||
平均公平 | 平均公平 | |||||||||
數量 | 價值在 | 數量 | 價值在 | |||||||
| 股票 |
| 授予日期 |
| 股票 |
| 授予日期 | |||
可用餘額，期初 | | | ||||||||
股東批准的增發股份 | | |||||||||
授予員工 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | ||
授予非僱員董事 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | ||
根據非員工董事的延期計劃延期 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | ||
前僱員的沒收 | | $ | |
| | |||||
可用餘額，期末 |
| |
|
| |
| ||||
限售股單位
作為補償的一部分，我們向某些高管和員工發放RSU。這些授予的歸屬日期通常從授予之日起立即歸屬至
在截至2022年9月30日的9個月內，我們批准
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的股票薪酬總支出為
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目錄表
我們的RSU活動如下：
九個月結束 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
加權 | 加權 | ||||||||||
平均公平 | 平均公平 | ||||||||||
數量 | 授予時的價值 | 數量 | 授予時的價值 | ||||||||
| 股票 |
| 日期 |
| 股票 |
| 日期 |
| |||
期初未歸屬 |
| | $ | |
| | $ | |
| ||
已批准的RSU |
| | $ | |
| | $ | |
| ||
既得 |
| ( | $ | |
| ( | $ | |
| ||
被前僱員沒收 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | |||
期末未歸屬 |
| | $ | |
| | $ | |
| ||
截至2022年9月30日，大約有
在截至2022年9月30日的9個月內，我們發佈了
在截至2022年9月30日的9個月內，我們發佈了
董事延期計劃
我們的非僱員董事遞延計劃(“遞延計劃”)於2018年12月修訂，允許我們的非僱員董事選擇以公司普通股的形式收取他們年度薪酬的現金部分，以及推遲收取他們以股權支付的年度董事會薪酬部分。任何遞延金額均根據改善計劃支付(非僱員董事的年度股權薪酬亦不遞延)。根據延期方案遞延的補償通過授予的股票單位反映出來，該股票單位等於在沒有延期選舉的情況下本應收到的股票數量。在授予時完全歸屬的股票單位，一般將在參與者不再是董事參與者後10天內根據改善計劃進行結算，以換取同等數量的普通股。在我們分配股息的情況下，每個參與者將獲得一些額外的股票單位(包括零碎股票單位)，其商數等於(I)如果所有已發行股票單位都是普通股，參與者將獲得的股息總額除以(Ii)普通股在股息發行當天的收盤價。
截至2022年9月30日，共有
附註13--對未合併合資企業的投資
我們擁有一家
我們擁有一家
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目錄表
擔保人是被我們處決的。我們在股權中的份額總計約為$
因為我們無法控制250號北10號公路這是合資公司(並未控股伯克利合資公司)，我們根據權益會計方法對這些合資企業進行會計核算。我們於2020年2月28日簽訂了利率互換協議，據此我們確認了我們在這項負債的公允價值中所佔的份額約為$
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
資產 |
|
|
| |||
房地產，淨值 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| | ||
承租人和其他應收款，淨額 |
| |
| | ||
預付費用和其他資產，淨額 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
|
|
|
| ||
應付抵押貸款，淨額 | $ | | $ | | ||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
會員權益 |
|
|
|
| ||
會員權益 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
會員權益總額 |
| |
| | ||
總負債和成員權益 | $ | | $ | | ||
| ||||||
我們在未合併的合資企業中的投資 | $ | | $ | | ||
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目錄表
我們未合併的合資企業截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營報表如下(以千美元為單位)：
截至以下三個月 | 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | 在截至的9個月中 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
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收入 |
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租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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運營費用 |
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物業運營費用 |
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房地產税 |
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一般和行政 |
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攤銷 |
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折舊 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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房地產銷售收益 | — |
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出售利率互換的收益 | — |
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利息支出 |
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利息支出--遞延融資成本的攤銷 |
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利息收入(費用)--利率互換公平市場價值變動 |
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淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
我們在未合併的合資企業淨(虧損)收入中的權益 | $ | ( | $ | — | $ | | $ | ( | |||||
附註14--後續活動
其後並無任何事項需要對簡明綜合財務報表作出調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
利邦地產控股有限公司，我們稱之為“利邦”、“我們”、“我們”或“我們”，是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77 Greenwich”)的物業，該物業是一個綜合用途項目，由90個單位的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成，即將完成開發。我們還擁有一套最近建成的105個單元的12層多户住宅，位於237 11號。這是紐約布魯克林的街道(“237 11這是“)，並通過一家合資企業，在北區250號最近建造的一棟包含234個單元的多户住宅中擁有10%的權益這是紐約布魯克林大街(“250 North 10這是“)，以及新澤西州帕拉默斯零售租户佔用的一處房產。有關我們的屬性的更詳細説明，請參閲下面的項2.屬性。除了我們的房地產投資組合，我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產。截至2022年9月30日，我們還有大約2.68億美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。
我們繼續評估新的投資機會，重點是紐約市新建的多户住宅，以及大紐約大都市區靠近公共交通的物業。我們考慮涉及其他類型的物業和房地產相關資產的投資機會，以及回購我們的普通股，同時考慮我們的現金狀況、流動性需求以及我們籌集資本為我們的增長提供資金的能力。此外，我們可能會有選擇地考慮潛在的收購、開發和收費機會，以及處置、出售或整合機會。此外，我們正在積極與對公司的幾個特性表示興趣並將公司視為在更動盪時期實現增長的工具的各方進行接觸。這些潛在的合作伙伴關係還可能提供機會，以較低的資本成本對我們進行資本重組，反映出公司顯著降低了風險。
管理層的計劃和流動性
我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。考慮到新冠肺炎和供應鏈問題的影響，儘管格林威治77號的建設已進入最後階段，但耗時比預期的要長。因此，我們的77抵押貸款和夾層貸款中預期的最終完成里程碑2022年9月28日之前，某些項目，包括清單項目、外部流水線和一般承包商和解，仍未完成。錯過這一最後期限的是77抵押貸款和夾層貸款安排下的違約事件，這讓人對我們作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。儘管疫情的影響和更廣泛的經濟狀況阻礙了格林威治77號住宅共管公寓的銷售，但我們繼續簽署和結束我們的住宅共管公寓的合同。大部分建設預計將在11月底之前完成，包括剩餘的住宅單元，隨後是便利設施空間、名單和一般承包商定居點。管理層與77抵押貸款機構進行了富有成效的討論，並正在記錄77抵押貸款協議的修正案，以延長最終完成里程碑。如果我們未能如上所述成功完成修訂，而77按揭貸款人或夾層貸款安排下的貸款人加快了各自的貸款, 交叉違約也將存在，我們將沒有足夠的現金和流動性來償還債務，支付運營費用和其他債務。財務報表不包括因對我們作為持續經營企業的持續經營能力的任何不確定性的結果而可能產生的任何調整。
截至2022年9月30日，我們的現金和限制性現金總額為1170萬美元，其中約220萬美元為現金和現金等價物，約950萬美元為限制性現金，以及我們擔保信貸額度下的300萬美元可用。目前，我們相信我們現有的現金和現金等價物餘額、有擔保的信用額度、債務發行和/或再融資，包括計劃於237 11進行的物業再融資。這是而帕拉默斯的信貸額度或出售帕拉默斯物業、股權發行、處置其他物業或資產、出售位於格林威治77號的面積更大、樓層較高的公寓單位和/或出售物業的部分權益，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求以及與我們業務相關的預計資本和其他支出，除非我們無法如上所述與我們的貸款人達成協議。管理層無法控制的事實和情況未來可能會發生變化，例如新冠肺炎的進一步爆發，以及最近的烏克蘭戰爭、不斷上升的利率和高通貨膨脹率，以及這些問題對紐約市居民情緒的影響。
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目錄表
屬性
以下是截至2022年9月30日我們房地產的某些信息：
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| 建築大小 |
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(估計 | 租賃時間： |
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可出租 | 數量 | 9月30日， |
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物業位置 | 物業類型 | (平方英尺) | 單位 | 2022 |
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自有門店 | |||||||||
77紐約格林威治(1) |
| 待售住宅共管公寓單位 |
| — |
| — |
| 不適用 | |
新澤西州帕拉默斯(2) |
| 零售 |
| 77,000 |
| — |
| 100.0 | % |
237 11這是紐約布魯克林街(3) |
| 多户住宅 |
| 80,000 |
| 105 |
| 100.0 | % |
總計 |
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| 157,000 |
| 105 |
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合資企業 |
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250北10這是紐約布魯克林街--10%(4) | 多户住宅 | 158,000 |
| 234 |
| 98.3 | % | ||
總計 |
| 315,000 |
| 339 |
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| (1) | 77格林威治。我們即將完成一座總面積超過300,000平方英尺的綜合用途建築的開發，這相當於分區總面積約為233,000平方英尺。這處房產包括90套豪華住宅共管公寓、7500平方英尺的零售空間(幾乎全部位於街道水平)、一所有476個座位的小學，為紐約市第二區服務，包括對地標建築羅伯特和安妮·迪基之家的適應性再利用，以及在三一廣場建造一個新的殘疾人無障礙地鐵入口。截至2022年9月30日，35樓全部完工。截至2022年9月30日，我們已經收到了11-23層、24-35層(不包括某些起重裝置)、大堂、機械室和地窖部分的臨時入住證(TCO)。截至2022年9月30日，我們已經完成了25個住宅公寓單元的銷售，自2022年9月30日以來，我們已經完成了另外3個單元的銷售。 |
我們與紐約市學校建設管理局(“SCA”)達成了一項協議，同意建造一所將出售給SCA的學校，作為我們位於格林威治77號的公寓開發的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付4,150萬美元購買他們的公寓單位，並向我們發還與建造學校相關的費用，包括約500萬美元的建築監工費。隨着公寓單位的施工進度，政制事務局局長正在向總承包商分期付款。就該土地向吾等支付的土地及建設監理費於2018年1月開始，並持續至2019年10月，並將持續至建築監理費的SCA大樓竣工為止。截至2022年9月30日，政制事務局局長已向我們支付了總計4620萬美元，尚有約39萬美元有待支付。截至2022年9月30日，我們還從政制事務局局長那裏收到了總計5170萬美元的可償還建築費用。在2020年4月，政制事務局局長完成向我們購買學校公寓單位，當時所有權轉移到政制事務局局長，而政制事務局局長最近完成了室內空間的建設，這是一所約有476個座位的公立小學。學校收到了最後一份總擁有成本，並於2022年9月開學。
| (2) | 帕拉默斯財產。帕拉默斯地產由一座單層和部分兩層、73,000平方英尺的獨立式建築和一座約4,000平方英尺的地塊建築組成，總可出租空間約為77,000平方英尺。主樓由大約47,000平方英尺的底層空間和大約21,000平方英尺和5,000平方英尺的兩個獨立的夾層組成。根據2016年6月1日開始的許可協議，這座7.3萬平方英尺的建築被出租給Restory Hardware Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：RH)，該協議於三個月前通知終止，目前計劃於2023年3月31日結束。這座地塊大樓租給了一位租約將於2023年3月31日到期的長期租户。帕拉默斯地產的土地面積約為292,000平方英尺，約6.7英畝。我們目前正在探索有關帕拉默斯地產的各種選擇，包括開發或出售等。 |
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目錄表
| (3) | 237 11這是街道。 2018年5月，我們完成了對一棟最近建成的105個單位的12層多户公寓樓的收購，總面積約93,000平方英尺(約80,000平方英尺)，位於237 11這是紐約布魯克林公園坡的Street，收購價格為8120萬美元，不包括約70萬美元的交易成本。該物業還包括6,264平方英尺的零售空間，所有這些空間都租給了星巴克公司(NQGS：SBUX)，一家口腔外科醫生和一家健康與健康租户。該房產位於布魯克林公園坡和Gowanus社區的交界處，距離第四大道/第九街地鐵站一個街區。237 11這是房地產提供了一系列現代化的便利設施，超過了該社區的“褐石”房屋存量。這處房產還受益於一項為期15年的421條款--房地產免税。 |
由於公寓單位和其他財產的水損壞，237 11這是由於之前的所有權團隊及其承包商隱瞞了施工缺陷，我們於2018年9月向保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)索賠通知。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人提起訴訟，稱其拒絕承保違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還將在該財產上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層預計將通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險公司進行訴訟和/或和解談判，追回修復財產所產生的部分費用，儘管目前尚不確定可通過訴訟和/或潛在的和解談判追回的損害賠償金額以及收到任何此類付款的時間，這些付款已受到新冠肺炎疫情的影響，包括導致法院系統積壓和司法程序放緩。我們不時地與賣方、其母公司、總承包商和總承包商牽涉的第三方被告進行調解，以探索解決涉及這些各方的案件的可能性，但到目前為止，我們還沒有達成協議，我們繼續尋求所有法律補救我們產生了與這些維修和補救相關的費用的大量現金流出，這些維修和補救於2019年9月開始，截至2021年12月31日完成。
| (4) | 250北10這是街道。 通過一家合資企業，我們擁有為收購和運營250 North 10而成立的實體的10%權益這是這是一棟位於紐約布魯克林威廉斯堡的公寓樓，最近建成了234個單元。該物業距離貝德福德大道L地鐵站四個街區，距離大都會大道G地鐵站以及馬西大道的J、M和Z列車只有很短的步行距離。公寓採用頂級單元裝飾，包括GE不鏽鋼電器、凱撒石臺面、單元內洗衣機和烘乾機、單獨分區的氣候控制、落地窗和橡木硬木地板。此外，該房產還提供一整套便利設施，包括禮賓、帶屋頂平臺的居民休息室、健身中心、咖啡廳和寬敞的露臺、租户儲藏室、停車場，以及附近和曼哈頓的一覽無餘的景色。該房產的15年421條款--房地產免税條款--還剩大約六年的時間。儘管所有公寓都是市價單位，但在第421條的剩餘期限內，它們必須遵守紐約市的租金穩定法--一項房地產税豁免。 |
租約期滿
截至2022年9月30日，我們的帕拉默斯物業有兩份零售租約，租賃空間為77,000平方英尺，年化租金為638,000美元，2023年到期，零售租約為237 11這是該物業租賃面積為2,006平方英尺，年租金為每年130,000美元，將於2027年到期，這是237 11號的第二份零售租約這是2036年到期的物業，租賃面積為1,074平方英尺，平均年租金為94,506美元，這是237 11號的第三次零售租約這是房產的租賃面積為2208平方英尺，平均年租金為153366美元，將於2032年到期；格林威治77號的零售租約將於2032年到期，租賃面積為1061平方英尺，平均年租金為88085美元。我們所有的其他租約都是住宅租約，在生效之日起12或24個月內到期。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為至關重要的重要會計政策摘要
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目錄表
有關編制綜合財務報表的資料載於本報告(詳情請參閲附註2-主要會計政策摘要-綜合財務報表的列報基準)。編制這些綜合財務報表時使用的某些會計政策對於瞭解本報告所載歷史綜合財務報表所列財務狀況和經營成果尤為重要，需要管理層作出重大判斷，因此存在一定程度的不確定性。我們相信，我們在截至2021年12月31日的2021年年報10-K/A表格(“2021年年報”)第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下披露的關鍵會計政策項沒有實質性變化。
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的財務狀況和運營結果，應與本Form 10-Q季度報告和我們的2021年年度報告中包含的綜合財務報表及其註釋一起閲讀。
截至2022年9月30日的三個月的經營業績與截至2021年9月30日的三個月的經營業績(重述)
在截至2022年9月30日的三個月中，租金收入總額從截至2021年9月30日的三個月的96.7萬美元增加到150萬美元，增幅約為51萬美元。這包括截至2022年9月30日的三個月的租金收入從截至2021年9月30日的三個月的914,000美元增加到140萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月的租户報銷從截至2021年9月30日的三個月的53,000美元增加到大約12,000美元到65,000美元。租金收入總額及其相關組成部分增加，原因是入住率上升、基本租金上升及租金優惠減少(237 11)。這是在截至2022年9月30日的三個月內，與截至2021年9月30日的三個月相比，這是由於完成了對建築相關缺陷的補救。
由於管制協議建造工程減少，截至2022年9月30日止三個月的其他收入(主要包括管制協議建造監工費)由截至2021年9月30日的30,000元減少約10,000元至20,000元。
在截至2022年9月30日的三個月裏，格林威治77號住宅共管公寓的銷售額從截至2021年9月30日的三個月的140萬美元增加了約1610萬美元，達到1750萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們完成了六個住宅公寓單位的交易，而在截至2021年9月30日的三個月中，我們完成了一個住宅公寓單位的交易。我們在2021年和2022年期間關閉的單元通常是大樓較低樓層的較低價格、較小的單元，其中許多是在疫情最嚴重的時候簽訂的合同。
截至2022年9月30日的三個月，房地產運營費用增加了約323,000美元，從截至2021年9月30日的三個月的897,000美元增加到120萬美元。增加的主要原因是與格林威治77號有關的費用，但因237 11號與補救有關的費用減少約172 000美元而被部分抵消這是在截至2022年9月30日的三個月內發生的費用與截至2021年9月30日的三個月相比，反映了補救工作在2021年12月31日之前完成。物業運營費用主要包括水電費、工資、新冠肺炎相關用品和一般運營費用以及維修和保養費用以及租賃佣金(237 11這是，格林威治77號的一般運營費用，包括營銷費用，以及與新澤西州帕拉默斯物業有關的較小程度的費用。
截至2022年9月30日的三個月，房地產税支出增加了約215,000美元，從截至2021年9月30日的三個月的271,000美元增加到486,000美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比，77個格林威治地區的房地產税費支出增加。
截至2022年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用保持相對穩定，為140萬美元。截至2022年9月30日的三個月，約118,000美元與股票薪酬有關，628,000美元與薪資及薪資相關開支有關，441,000美元與其他公司開支有關，包括董事會費用、公司辦公室租金及保險，以及244,000美元與法律、會計及其他專業費用有關。截至2021年9月30日的三個月，約124,000美元相關
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目錄表
根據股票薪酬，788 000美元與薪金和薪金相關費用有關，255 000美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，273 000美元與法律、會計和其他專業費用有關。
截至2022年9月30日的三個月，養老金相關成本與截至2021年9月30日的三個月持平，為15.8萬美元。該等成本為專業費用及與傳統系統退休金計劃有關的其他定期退休金成本(詳情見本公司綜合財務報表附註8-退休金計劃)。
銷售成本-截至2022年9月30日的三個月，住宅共管公寓單元的銷售成本從截至2021年9月30日的三個月的140萬美元增加到1670萬美元，增幅約為1530萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們完成了六個住宅公寓單位的交易，而在截至2021年9月30日的三個月中，我們完成了一個住宅公寓單位的交易。銷售成本包括分配給正在出售的各個共管公寓單元的建築成本和資本化運營成本，以及住宅共管公寓單元的關閉成本。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷保持不變，為100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯房產的折舊約287,000美元，折舊237 11這是約412 000美元和攤銷租賃佣金、237 11收購的就地租約和認股權證約309 000美元這是。在截至2021年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯房產折舊約286,000美元，折舊237 11這是約381 000美元和攤銷租賃佣金、237 11收購的就地租賃和認股權證約334 000美元11這是.
在截至2022年9月30日的三個月中，未合併合資企業的淨虧損中的股本增加了大約14,000美元，從截至2021年9月30日的三個月的零餘額增加到14,000美元。未合併合資企業的淨虧損中的股本佔我們在伯克利的50%的股份，該股份於2022年4月出售，我們在250 North 10的股份為10%這是。在截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入份額主要包括折舊前營業收入171,000美元，被折舊和攤銷前115,000美元以及250 North 10的利息支出72,000美元所抵消這是。在截至2021年9月30日的三個月內，我們應佔的虧損主要包括折舊前營業收入451,000美元，折舊和攤銷前收入360,000美元，利息支出188,000美元，以及利率互換公平市場價值變動產生的收入97,000美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，認股權證的未實現收益減少了約160萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的170萬美元降至6.4萬美元。這代表認股權證的公平市場估值的變動，主要是由於我們的股票價格於計量日期的變動所致。
在截至2022年9月30日的三個月裏，利息支出淨額增加了大約120萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的240萬美元增加到360萬美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，產生了大約490萬美元的總利息支出，其中130萬美元被資本化。在截至2021年9月30日的三個月中，產生了約550萬美元的總利息支出，其中310萬美元已資本化。總利息支出減少的主要原因是，與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的平均借款總額較低，這是由於77抵押貸款的持續償還和伯克利合作伙伴貸款的償還，部分被2021年9月30日之後我們貸款的整體利率上升所抵消。
利息支出--在截至2022年9月30日的三個月中，遞延融資成本的攤銷從截至2021年9月30日的三個月的269,000美元增加到763,000美元，增幅約為494,000美元。增加的主要原因是我們的貸款和作為待售住宅公寓單位一部分的擔保信貸額度的融資成本攤銷資本化較少。
截至2022年9月30日的三個月，我們記錄了82,000美元的税收支出，而截至2021年9月30日的三個月，我們記錄了47,000美元的税收優惠。
在截至2022年9月30日的三個月裏，普通股股東的淨虧損從截至2021年9月30日的三個月的360萬美元增加到640萬美元，增加了約280萬美元。這是上述變化的結果，主要是由於認股權證的未實現收益較低，以及運營和利息增加。
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目錄表
格林威治77號的支出，部分被租金收入增加和237 11的物業運營費用減少所抵消這是由於補救工作於2021年底完成，237 11的入住率為100%這是截至2022年9月30日，我們在格林威治出售77套住宅公寓單元的淨利潤。
截至2022年9月30日的9個月的經營業績與截至2021年9月30日的9個月的經營業績(重述)
在截至2022年9月30日的9個月中，租金收入總額增加了約200萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的200萬美元增加到400萬美元。這包括截至2022年9月30日的9個月的租金收入從截至2021年9月30日的9個月的190萬美元增加到380萬美元，以及截至2022年9月30日的9個月的租户報銷略有增加，從截至2021年9月30日的9個月的137,000美元增加到155,000美元。租金收入總額及其相關組成部分增加，原因是入住率上升、基本租金上升及租金優惠減少(237 11)。這是在截至2022年9月30日的9個月內，與截至2021年9月30日的9個月相比，這是由於完成了對與建築相關的缺陷的補救。
由於管制協議建造工程減少，截至2022年9月30日止九個月的其他收入(主要包括管制協議建造監工費)由截至2021年9月30日的九個月的332,000元減少約286,000元至46,000元。
在截至2022年9月30日的9個月裏，格林威治77號住宅共管公寓的銷售額從截至2021年9月30日的9個月的140萬美元增加了約2730萬美元，達到2870萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，我們完成了11個住宅公寓單位的交易，而在截至2022年9月30日的9個月內，我們完成了1個住宅公寓單位的交易。我們在2021年和2022年期間關閉的單元通常是大樓較低樓層的較低價格、較小的單元，其中許多是在疫情最嚴重的時候簽訂的合同。
截至2022年9月30日的9個月，房地產運營費用從截至2021年9月30日的9個月的470萬美元減少到280萬美元，減少了約190萬美元。減少的主要原因是與237 11有關的費用這是包括與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月內發生的與補救相關的成本減少約230萬美元，這表明補救工作在2021年12月31日之前完成。物業運營費用主要包括水電費、工資、新冠肺炎相關用品和一般運營費用以及維修和保養費用以及租賃佣金(237 11這是格林威治77號，以及與新澤西州帕拉默斯房產相關的費用，程度較小。
截至2022年9月30日的9個月，房地產税支出增加了約863,000美元，從截至2021年9月30日的9個月的429,000美元增加到130萬美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的9個月，與截至2021年9月30日的9個月相比，77格林威治的房地產税費支出增加。
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了約36.6萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的410萬美元增至440萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，約343,000美元與股票薪酬有關，210萬美元與薪資和薪資相關支出有關，110萬美元與其他公司支出有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及924,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。在截至2021年9月30日的九個月內，約350,000美元與股票薪酬有關，230萬美元與薪資及薪資相關開支有關，786,000美元與其他公司開支有關，包括董事會費用、公司辦公室租金及保險，以及650,000美元與法律、會計及其他專業費用有關。
截至2022年9月30日的9個月，養老金相關成本從截至2021年9月30日的9個月的483,000美元下降到473,000美元，降幅約為10,000美元。該等成本為專業費用及與傳統系統退休金計劃有關的其他定期退休金成本(詳情見本公司綜合財務報表附註8-退休金計劃)。
銷售成本-截至2022年9月30日的9個月，住宅公寓單位增加了約2580萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的140萬美元增加到2720萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，我們完成了11個住宅公寓單位的交易，而在截至2021年9月30日的9個月內，我們完成了1個住宅公寓單位的交易。銷售成本由建築成本和資本化成本組成
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目錄表
分配給正在出售的各個共管公寓單元的運營成本，以及住宅共管公寓單元的關閉成本。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷保持不變，為300萬美元。截至2022年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯房產折舊約850,000美元，折舊237 11這是約120萬美元和攤銷租賃佣金、已購入的就地租約和認股權證237 11這是。截至2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯房產折舊約854,000美元，折舊237 11這是約130萬美元和攤銷租賃佣金、已購入的就地租約和認股權證237 11這是.
截至2022年9月30日的9個月，未合併合資企業的淨收益中的股本增加了約140萬美元，增至802,000美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損為636,000美元。未合併合資企業的淨收益中的股權相當於我們在伯克利的50%的股份，該股份於2022年4月出售，我們在250 North 10的股份為10%這是。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的淨收入份額主要包括折舊前營業收入779,000美元，折舊和攤銷前收入658,000美元，利息支出359,000美元，利率掉期公平市場價值變化收益37,000美元，以及2022年4月伯克利出售利率掉期結算收益100萬美元。在截至2021年9月30日的九個月內，我們應佔的虧損主要包括折舊前營業收入130萬美元，被折舊和攤銷前110萬美元抵消，利息支出55.8萬美元，以及利率互換公平市場價值變化造成的虧損272,000美元。
出售未合併合資物業的淨收益中的股權代表2022年4月以7080萬美元的銷售價格出售伯克利。在出售物業方面，我們分享的收益約為450萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，認股權證的未實現收益增加了約120萬美元，增至995,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為虧損192,000美元。這代表認股權證的公平市場估值的變動，主要是由於我們的股票價格於計量日期的變動所致。
在截至2022年9月30日的9個月中，利息支出淨額增加了約460萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的500萬美元淨增至960萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，產生了約1380萬美元的總利息支出，其中420萬美元已資本化。在截至2021年9月30日的9個月中，產生了約1570萬美元的總利息支出，其中1070萬美元已資本化，以及1000美元的利息收入。總利息支出減少的主要原因是，與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的整體平均借款減少，這是由於77抵押貸款的持續償還和伯克利合作伙伴貸款的償還，部分被2021年9月30日之後我們貸款的整體利率上升所抵消。
利息支出-遞延融資成本的攤銷在截至2022年9月30日的9個月中增加了約36.4萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的120萬美元增加到160萬美元。貸款增加的主要原因是，作為待售住宅共管單位一部分的貸款及有抵押信貸額度的融資成本攤銷資本化較少，但與237 11再融資有關的遞延融資成本的撇銷部分被抵銷。這是我們在2021年9月關閉的貸款。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們記錄了27.2萬美元的税費支出，而截至2021年9月30日的9個月的税費為8.7萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月裏，普通股股東的淨虧損從截至2021年9月30日的9個月的1750萬美元減少到1170萬美元，減少了約580萬美元。這是上文討論的變化的結果，主要是由於出售了Berkley，租金收入增加，物業運營費用減少，為237 11這是由於補救工作於2021年底完成，237 11的入住率為100%這是截至2022年9月30日，我們在合資企業的淨收益中的股本增加，認股權證的更大未實現收益，以及我們出售格林威治77號住宅公寓單位的淨利潤，部分被77號格林威治的運營和利息支出增加所抵消。
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目錄表
流動性與資本資源
管理層的計劃和流動性
新冠肺炎疫情和相關問題，包括政府行動、居民消費者情緒的轉變以及更廣泛和當地經濟的變化，對我們的業務產生了重大不利影響。最近，經濟不景氣、利率上升和高通脹也影響了我們的業務。雖然我們相信其中許多趨勢將逆轉或穩定，紐約市經濟和住宅房地產市場在2022年迄今繼續改善，但鑑於我們專注於紐約市住宅房地產，我們的業務受到了特別影響，並可能繼續受到影響，正如本季度報告Form 10-Q中的其他部分所述。儘管疫情的影響和經濟狀況阻礙了格林威治77號住宅共管公寓的銷售，但從2021年到2022年9月30日，簽訂合同的速度有所加快，截至2022年9月30日，我們完成了25個住宅共管單元的銷售，自2022年9月30日以來，我們完成了另外三個單元的銷售。 到目前為止，售出的單位都是較小、較低樓層的單位，這些單位簽訂了合同，並在疫情最嚴重的時候關閉。這些單位是首先完成的，幷包含在最初獲得的TCO中。獲得這些單位的合同使我們能夠獲得AG對我們的共管公寓計劃的批准，並開始結束住宅單元的銷售。然而，我們可用於營運資本的不受限制的現金和流動性是有限的，我們的現金需求在不同情況下是不同的。儘管不能保證任何交易都會以可接受的條件完成，或者根本不能保證。我們目前正在探索各種融資和其他交易，包括出售某些資產或資產權益，通過股權發行籌集資金，包括我們的自動取款機計劃，債務借款，再融資，包括再融資帕拉默斯信用額度和財產，在237 11這是和/或戰略交易，目標是使公司的資產和屬性價值最大化，同時平衡短期流動資金限制。
我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。考慮到新冠肺炎和供應鏈問題的影響，儘管格林威治77號的建設已進入最後階段，但耗時比預期的要長。因此，我們的77抵押貸款和夾層貸款中預期的最終完成里程碑2022年9月28日之前，某些項目，包括清單項目、外部流水線和一般承包商和解，仍未完成。錯過這一最後期限的是77抵押貸款和夾層貸款安排下的違約事件，這讓人對我們作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。儘管疫情的影響和經濟狀況阻礙了格林威治77號住宅公寓的銷售，但我們仍在繼續簽署和結束我們的住宅公寓單元的合同。大部分建設預計將在11月底之前完成，包括剩餘的住宅單元，隨後是便利設施空間、名單和一般承包商定居點。管理層與我們的77按揭貸款人進行了富有成效的討論，目前預計將在未來幾周內對77按揭貸款協議和夾層貸款進行修訂，以延長最終完成里程碑。如果我們未能如上所述成功完成修訂，而77按揭貸款人或夾層貸款安排下的貸款人加快了各自的貸款, 交叉違約也將存在，我們將沒有足夠的現金和流動性來償還債務，支付運營費用和其他債務。財務報表不包括因對我們作為持續經營企業的持續經營能力的任何不確定性的結果而可能產生的任何調整。
我們目前預計，我們滿足營運資金短期和長期流動資金需求的主要資金來源，以及用於物業收購和開發或重新開發、租户改善、租賃成本和償還未償債務的資金，將包括以下部分或全部：
| (1) | 手頭現金； |
| (2) | 新債務融資的收益、現有債務融資的增加和/或其他形式的擔保或無擔保債務融資； |
| (3) | 股權或與股權掛鈎的發行所得收益，包括配股或可轉換債務或與債務融資相關發行的股權或與股權掛鈎的證券； |
| (4) | 經營現金流；以及 |
| (5) | 出售物業或物業權益所得的淨收益。 |
運營現金流主要取決於我們投資組合的入住率水平、我們租賃實現的淨有效租金、租金的可收入性、運營升級和從租户那裏收回資金以及將受到通脹和利率上升影響的運營成本和其他成本水平等因素。
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目錄表
截至2022年9月30日，我們的現金和限制性現金總額為1170萬美元，其中約220萬美元為現金及現金等價物，約950萬美元為限制性現金。截至2022年9月30日，我們的擔保信貸額度下還有300萬美元可用。截至2021年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為2480萬美元，其中約430萬美元為現金及現金等價物，約2050萬美元為限制性現金。受限現金是指根據我們的貸款協議、信用證(有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註6-應付貸款和有擔保的信用額度)、格林威治77號住宅公寓銷售押金和與租户相關的保證金要求限制的金額。
目前，我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額、我們有擔保的信用額度下的可用性、帕拉默斯信用額度的計劃再融資、或出售新澤西州帕拉默斯的物業和出售位於格林威治77號的更大、更高層的公寓單元，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求以及與我們的業務相關的預計資本和其他支出，除非我們無法如上所述與貸款人達成協議。此外，我們繼續評估通過出售股權、發行債務或再融資籌集資金的機會，包括為位於237 11的物業進行再融資。這是繼續評估其他財產或其他資產的處置和/或出售財產的部分權益。此外，管理層正在積極與對公司的幾個特性表示興趣的各方接觸，並將公司視為在更加動盪的時期實現增長的工具。這些潛在的合作伙伴關係還可能提供機會，以較低的資本成本對我們進行資本重組，反映出公司顯著降低了風險。然而，未來管理層無法控制的事實和情況可能會發生變化，例如新冠肺炎的進一步爆發，以及最近的烏克蘭戰爭、利率上升和高通脹，以及這些問題對紐約市居民情緒的影響。
企業信貸安排
於2019年12月，吾等與一間環球機構投資管理公司的聯屬公司作為初始貸款人(“CCF貸款人”)及Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理(“企業融資管理代理”)訂立信貸協議(“企業信貸安排”或“CCF”)，據此，CCF貸款人同意分多次提取合共7,000,000,000美元貸款予吾等，在滿足若干條件並徵得CCF貸款人同意後，可增加2,500萬美元。CCF於2024年12月19日到期，在某些情況下可分別延長至2025年12月19日和2026年6月19日。CCF規定，公司信貸融資的收益將用於投資於大紐約市地區的某些多户公寓樓，以及CCF貸款人經其合理酌情決定批准的某些非住宅房地產投資，以及與某些財產資本重組有關的投資，以及用於一般公司用途和營運資本的特定金額。中央結算基金的年利率為(I)5.25%與(Ii)以初始結算日起計六個月期間為基準的固定利率(“現金支付利率”)，而現金支付利率自結算日起至初始結算日六個月週年日的利率最初為4.0%，並於其後每六個月期間增加125個基點，但在延展期內可予增加。在首次提取時支付245萬美元的承諾費，並在提取CCF下的金額時支付50%的承諾費，任何剩餘餘額應在提取期間的最後一天到期，並就CCF的還款支付1.0%的退出費用。截至2022年9月30日, 我們已經支付了185萬美元的承諾費。CCF可在任何時候預付，但須就CCF的償還部分預付溢價。
截至2022年9月30日，企業信貸安排的未償還餘額為3,575萬美元，不包括220萬美元的遞延融資費用，實際利率為9.875%。截至2022年9月30日，應計利息總額約為490萬美元。見本公司綜合財務報表附註6-應付貸款及有擔保信貸額度以作進一步討論。
關於以下所述的2020年12月交易，本公司訂立了對企業信貸融資的修訂(“企業融資修訂”)，據此(I)CCF貸款人和企業融資管理代理允許本公司簽訂夾層貸款協議(定義見下文)、77格林威治建築融資的修訂及相關文件，(Ii)CCF貸款人在企業信貸融資下的承諾從7,000萬美元減至6,250萬美元(定義見下文)，在滿足若干條件並徵得中國互惠基金貸款人同意後增加2,500萬美元，以及(Iii)投資資本倍數，即本公司根據企業信貸安排於最終償還貸款時到期應付的金額，如不存在違約事件，並於2022年12月22日之前在企業信貸安排下繼續，經修訂以合併企業信貸安排及夾層貸款，以計算投資資本，以計算MOIC，
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目錄表
以前未支付的範圍(如果有)。見本公司綜合財務報表附註6-應付貸款及有擔保信貸額度以作進一步討論。
關於77按揭貸款的結束和對夾層貸款的修訂，吾等於2021年10月和2021年11月對我們的CCF進行了修訂，據此，除其他事項外，雙方同意不會在CCF下提取額外資金，最低流動資金要求與77抵押貸款協議一致，直至2023年5月1日，並修訂了MoIC撥備，以規定(I)在CCF貸款最終償還時到期的MoIC金額已修訂為與夾層貸款一致，以便在CCF下不存在違約事件並在2023年6月22日之前的任何時間繼續根據CCF繼續進行。到期款項將與夾層貸款合併，但不得超過以前未支付的數額(如果有的話)；(2)用於計算MoIC的CCF數額降至3,575萬美元。
就公司信貸安排而言，吾等亦與信保貸款人訂立認股權證協議，據此，吾等向信保貸款人發行十年期認股權證(“認股權證”)，以購買最多7,179,000股本公司普通股。就公司融資修訂而言，認股權證的行使價由每股6.50美元修訂至每股4.31美元，以現金或根據無現金行使方式支付。有關認股權證的進一步討論，請參閲我們綜合財務報表的附註11-股東權益認股權證。
截至2022年9月30日，我們遵守了CCF的所有公約。
77按揭貸款
於2021年10月，本公司的一間全資附屬公司(“按揭借款人”)與麥格理集團的顧問、資本市場及主要投資部門Macquarie PF Inc.訂立貸款協議，作為貸款人及行政代理(“77按揭貸款人”)，據此，77按揭貸款人同意向按揭借款人發放最高達1.667億美元的信貸(“77按揭貸款”)，但須滿足若干條件(“77按揭貸款協議”)。我們在77抵押貸款的結算日借入1.331億美元，用於償還建築設施的資金餘額來自夾層貸款、伯克利合夥人貸款的增加和通過私募籌集的資金。剩餘的3360萬美元將用於完成格林威治77號的建設，併為出售住宅共管公寓單元的運輸成本提供資金，截至2022年9月30日，其中940萬美元已經提取。
77抵押貸款的期限為兩年，在某些情況下可以選擇延長一年，並以77格林威治的抵押借款人的手續費利息為抵押。77按揭貸款的年利率相等於(I)高於倫敦銀行同業拆息7.00%及(Ii)7.25%兩者中較大者；但如在2023年4月22日，77按揭貸款的未償還本金餘額，連同任何應累算及未支付的個人按揭利息及未支付的額外未用費用(定義見下文)等於或大於9,100萬元，年利率將等於(I)高於倫敦銀行同業拆息9.00%及(Ii)9.25%兩者中較大者。如果格林威治77號產生的現金流(包括住宅單位銷售所得)不足以支付到期利息，任何應計但未支付的利息將保持未付狀態，並將繼續就該等未付金額計息，直至累積的實物支付利息和額外的未使用費用累計至450萬美元(“門檻金額”)，此後所有超過門檻金額的金額應按月以現金支付，直至該等金額低於門檻金額。由於77號按揭貸款的墊款已發放予按揭借款人，而77號按揭貸款的未償還本金餘額有所增加，出售住宅單位所得的淨收益將支付予77號按揭貸款人，以減少77號按揭貸款的未償還餘額。就77按揭貸款中的300萬元部分(“額外款額”)，每年須就該額外款額中未支取的部分按月繳付1%的費用(“額外未用費用”)。在2022年10月22日(4月22日)之前，77抵押貸款的資金尚未全部到位, 2023就與三一廣場新的無障礙隧道入口有關的建築工程而言，77按揭貸款人可酌情強制77按揭貸款人將額外款額以外的餘額存入77按揭貸款人持有的儲備賬户，並根據77按揭貸款協議的條款支付。77按揭貸款無須罰款，但77按揭貸款人須收到1,526萬元的最低總回報，或如已墊付額外款額1,526萬元，則在每種情況下均須預付1,526萬元，另加已支付額外款額的10%(包括利息及費用)，並須在某些情況下預付部分，例如出售住宅及零售單位。除若干例外情況外，按揭借款人須在2022年7月1日或之前完成工程項目的建造工程及改善工程。因發生某些不可抗力相關情況，
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目錄表
完工日期已延長至2022年9月底。到那時，我們還沒有完成最後的工作，因此需要向77按揭貸款人申請進一步延期。我們已經向77按揭貸款人提出了這樣的要求。我們期望能夠獲得完工日期的延期。然而，如果我們不能成功地獲得這樣的延期，77按揭貸款人或我們夾層貸款安排下的貸款人可以加快各自的貸款速度，交叉違約也會存在。77抵押貸款協議還包括針對這類貸款的額外習慣性肯定和消極契約，第一個銷售速度契約於2023年4月生效。
關於77按揭貸款協議，吾等與77按揭貸款人訂立擔保，據此吾等保證完成及支付與建築有關的成本及開支；支付77按揭貸款或77格林威治的應計及未付利息及其他費用、成本、開支及應付款項；以及於到期時支付因“壞孩子”條款而欠77按揭貸款人的所有款項。按揭借款人與本公司亦就77按揭貸款人的利益訂立環保合規及彌償承諾。此外，按揭借款人須提供金額不少於400萬元的信用證。信用證將減至300萬美元，其中包括(X)項目最終完工，以及(Y)償還77按揭貸款，以未售出住宅單位每平方英尺625美元為基準。
截至2022年9月30日，77抵押貸款已由住宅共管公寓成交銷售所得約4130萬美元償還，餘額為1.056億美元，其中包括430萬美元的PIK利息。
截至2022年9月30日，我們在77抵押貸款項下違約，因為某些項目，包括清單項目、外部跟蹤和一般承包商結算，在2022年9月28日的最終完成里程碑之前沒有完全完成。管理層已與77抵押貸款機構進行了討論，並正在記錄77抵押貸款協議的修正案，其中包括延長最終完成里程碑。
夾層貸款
於2020年12月，吾等與CCF貸款人的一間聯屬公司訂立夾層貸款協議(“夾層貸款協議”及其下的貸款，即“夾層貸款”)。夾層貸款最初的金額為750萬美元，期限為三年，有兩個一年的延期選項，可在某些情況下行使。Mezzanine貸款的抵押品是借款人在其直接全資子公司中的股權。77號格林威治建設貸款和夾層貸款的混合利率為年利率10.5%。夾層貸款的利息不是按月支付，而是按月自動加到未付本金中(因此應計利息)，並在夾層貸款到期日全額支付。在最終償還夾層貸款後，MoIC將按與CCF規定的基本相同的條款到期。根據前面的判決，在事先書面通知貸款人的情況下，夾層貸款可以全部或部分預付，不收取罰款或保險費(如上文規定，支付MoIC金額除外)。關於夾層貸款，本公司簽訂了完工擔保、附帶擔保、股權融資擔保、追索權擔保和環境賠償承諾。
於2021年10月，夾層貸款協議經修訂及重述，以(其中包括)(I)將其項下貸款額增加約2277萬美元，其中77萬美元反映原來夾層貸款項下以前應計的利息；(Ii)反映抵押借款人的股權質押予夾層貸款人作為夾層貸款的額外抵押品；及(Iii)使若干契諾符合第77按揭貸款協議所載的條款(視何者適用而定)。此外，與原有夾層貸款協議有關的現有完工擔保、附帶擔保、追索權擔保及環境彌償已予修訂，以符合與77按揭貸款有關的按揭擔保及按揭環境彌償(而現有股權融資擔保已終止)。
截至2022年9月30日，夾層貸款餘額為3030萬美元，應計利息總額約為450萬美元。見本公司綜合財務報表附註6-應付貸款及有擔保信貸額度以作進一步討論。
截至2022年9月30日，我們在夾層貸款契約下違約，因為某些項目，包括清單項目、外部加班加點和一般承包商結算，在最終完成之前沒有完成
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目錄表
2022年9月28日的里程碑。管理層預計將對夾層貸款協議進行修訂，以延長最終完成里程碑。
237 11這是貸款
2018年5月，關於收購237 11這是，我們簽訂了本金總額為6,780萬美元的兩年期純利息融資，其中包括一筆5,240萬美元的按揭貸款和一筆1,540萬美元的夾層貸款，按30天LIBOR的混合平均利率3.72%計息，每筆貸款在滿足某些條件後都有一年的延期選擇權。夾層貸款已於2020年2月全額償還。2020年6月，抵押貸款的到期日被延長至2021年6月，並被修訂為包括425萬美元的延遲取款安排。配合此次修訂，LIBOR下限為50個基點，利差上調25個基點至2.25%，退出費用上調50個基點至1.0%。2021年6月，我們全額償還了5640萬美元的抵押貸款餘額，並支付了56.7萬美元的退場費。
同時，在2021年6月，就按揭貸款的再融資，我們簽訂了5,000萬美元的優先貸款(“23711這是高級貸款“)和1,000萬美元的夾層貸款(”237 11這是Mezz貸款“，並與237 11這是高級貸款，“237 11這是貸款“)，由Natixis提供，按3.05%的混合年利率計息。基於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動利率237 11這是貸款的初始期限為兩年，有三個一年的延期選項。第一個延期選項不需要滿足任何財務測試。237 11人中的150萬美元這是優先貸款收益被Natixis扣留，以彌補償債和運營費用缺口，以及與租賃相關的成本。237 11年度有4,880萬美元的未償還餘額這是優先貸款和237 11的1,000萬美元這是2022年9月30日的Mezz貸款。
我們擁有、收購或開發的物業可能會不時出現缺陷，包括隱藏的缺陷，或由於自然原因、工藝缺陷或其他原因而造成的損壞。在這些情況下，我們向保險公司、承包商、賣方和其他人尋求我們的權利和適當的補救措施。由於公寓單位和其他財產的水損壞，237 11這是由於之前的所有權團隊及其承包商隱瞞了施工缺陷，我們於2018年9月向保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)索賠通知。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人提起訴訟，稱其拒絕承保違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還將在該財產上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層預計將通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險公司進行訴訟和/或和解談判，追回修復財產所產生的部分費用，儘管目前尚不確定可通過訴訟和/或潛在的和解談判追回的損害賠償金額以及收到任何此類付款的時間，這些付款已受到新冠肺炎疫情的影響，包括導致法院系統積壓和司法程序放緩。我們不時地與賣方、其母公司、總承包商和總承包商牽連的第三方被告進行調解，以探索解決涉及這些各方的案件的可能性，但到目前為止，我們尚未達成協議，我們將繼續尋求所有法律補救措施。我們發生了大量現金外流，用於與這些維修和補救相關的成本，這些維修和補救於2019年9月開始，2021年12月31日完成。截至2022年9月30日，該物業已100%出租。
伯克利貸款
我們在一家合資企業中擁有50%的股份，該合資企業是為了收購和運營伯克利酒店而成立的。於二零二零年二月二十八日，就一項再融資而言，伯克利收購貸款已獲全數償還，並由一筆新的7年期3,300萬美元貸款(“新伯克利貸款”)取代，該貸款的固定利率為2.717%，只在最初五年內收取利息。與2022年4月伯克利的出售有關，新伯克利的貸款已全額償還並退休。
伯克利合夥人貸款
2021年10月，我們與我們在伯克利合資公司的合作伙伴簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們的合作伙伴同意借給我們最多1,050萬美元的本金，其中500,000美元僅可用於支付利息，該利息由我們在合資企業實體中的權益擔保，一年內到期。這筆貸款的利息為每年10%，
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目錄表
其中一部分推遲到到期。這筆貸款在2022年4月因出售伯克利而全額償還時，餘額為1,010萬美元。
擔保信貸額度
我們在韋伯斯特銀行(前身為Sterling National Bank)的1275萬美元擔保信貸額度由新澤西州帕拉默斯的物業擔保。有擔保的信貸額度將於2023年3月到期。有擔保的信貸額度按最優惠利率計息。有擔保的信貸額度可在任何時候預先支付，不會受到懲罰。截至2022年9月30日，擔保信貸額度的未償還餘額為975萬美元，實際利率為6.25%。
250北10這是注意事項
我們擁有與TF Cornerstone(250 North 10)合資企業10%的權益這是JV“)成立，以收購和運營250 North 10這是，一棟234個單元的公寓樓，位於紐約布魯克林的威廉斯堡。2020年1月，250北10這是合資公司通過一家全資擁有的特殊目的實體以1.3775億美元的收購價格完成了對該物業的收購，其中8275萬美元是通過15年期抵押貸款(250 North 10這是注“)由250 North 10保護這是餘額是用現金支付的。我們合計約590萬美元的股本份額是通過從我們的合資夥伴那裏獲得的貸款(“合作伙伴貸款”)提供資金的。合作伙伴貸款的利息為7.0%，可在其四年期限內的任何時候預付。如果我們普通股的價格在轉換時超過每股6.50美元，我們的合作伙伴有權選擇以我們的普通股償還合作伙伴貸款。無追索權250北10這是票據在貸款期限內的利息為3.39%，並有我們簽署的契諾、違約和無追索權分割擔保。我們在完成交易時賺取了一筆收購費，並有權獲得持續的資產管理費和在達到某些業績障礙時獲得促銷。
私募交易與配股
於2021年10月，吾等與若干現有股東(“投資者”)訂立私募協議，根據該協議，吾等按每股1.9美元的價格向投資者發行合共2,539,473股普通股，並於同日成交，獲得480萬美元的總收益。
2021年12月，我們完成了以每股1.9美元的價格向現有股東發行普通股的交易，發行了903,576股我們的普通股，我們獲得了170萬美元的總收益。
場內股票發售計劃
2021年8月，我們進入了一項“在市場上”的股權發行計劃(“ATM計劃”)，出售我們的普通股，總價值高達1000萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們沒有出售普通股。在截至2021年12月31日的一年中，我們出售了701,327股普通股，總收益約為140萬美元(不包括約169,000美元的專業和經紀費用)，加權平均價為每股1.95美元。
現金流
截至2022年9月30日的9個月的現金流與截至2021年9月30日的9個月的現金流(重述)
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金增加了約3760萬美元，達到680萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨現金使用量為3080萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中，格林威治77號出售了11個住宅公寓單元，而在截至2021年9月30日的9個月中，出售了1個住宅公寓單元，與去年同期相比，今年格林威治77號的資產增加了400萬美元，但預付費用和其他資產、淨額和應收賬款與去年同期相比下降了約160萬美元，部分抵消了這一增長。
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目錄表
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供的淨現金增加了約1740萬美元，增至1730萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨現金使用量為8.4萬美元。投資活動提供的現金增加是由於2022年4月伯克利轎車銷售完成帶來的1740萬美元淨收益。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金增加了約6480萬美元，增至3730萬美元，而截至2021年9月30日的9個月提供的淨現金為2750萬美元。用於融資活動的現金淨額增加，主要是因為77 Greenwich Mortgage貸款的償還金額約為3,180萬美元，來自住宅公寓銷售收益，以及出售Berkley後Pacolet Partner貸款的償還金額1,010萬美元，以及擔保信用額度償還金額350萬美元，與去年同期相比，這一期間貸款和擔保信用額度的借款減少了7,820萬美元，部分抵消了償還金額。
淨營業虧損
我們認為，截至Syms破產之日，我們的美國聯邦NOL約為1.628億美元，並相信截至2022年9月30日的美國聯邦NOL約為2.68億美元。在將學校公寓轉讓給政制事務局局長的過程中，我們動用了約1,160萬美元的聯邦NOL，以抵銷約1,850萬美元的應税資本收益。從2009年到2022年9月30日，我們已經使用了大約2010萬美元的聯邦NOL。
根據管理層的評估，整個遞延税項資產很可能不會在未來的應納税所得額或税務籌劃策略中變現。因此，截至2022年9月30日，計入了7 480萬美元的估值津貼。
我們相信，與我們於2012年9月脱離破產有關的某些交易，包括根據本計劃配股和贖回Syms前大股東所擁有的Syms股份，導致我們經歷了“所有權變更”，正如守則第382節所使用的那樣。然而，雖然分析是複雜的，並受到主觀決定和不確定因素的影響，但我們認為，我們應該有資格根據守則第382(L)(5)條獲得治療。因此，我們認為我們的NOL不受第382條規定的年度限制。然而，如果我們在未來經歷隨後的所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到第382條的限制。此外，TCJA將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在該納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)。然而，CARE法案暫停了2021年1月1日之前的納税年度對NOL使用的80%限制，並允許將2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的損失追溯到五年內。
即使通過使用我們的NOL，我們在給定年份的所有常規美國聯邦所得税負擔都減少到零，我們仍然可能需要繳納州、地方或其他非聯邦所得税。
我們的公司註冊證書包括一項條款，旨在幫助保留主要與我們的NOL相關的某些税收優惠。這一規定一般禁止將導致某人或一組人成為4.75%股東的股票轉讓，或將導致現有4.75%股東的個人或一組人的股票所有權增加或減少的股票轉讓。
有關前瞻性陳述的注意事項
本10-Q表格季度報告，包括本季度報告中包含或以引用方式併入本季度報告或其任何補充內容的信息，可能包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂“證券交易法”)第27A條定義的前瞻性聲明，以及基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息而產生的與我們有關的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於，關於我們的計劃、目標、預期和意圖的非歷史事實的陳述，以及以“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛在”或“繼續”或其否定或其他類似表達方式識別的其他陳述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如“趨勢”、“潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“維持”、“尋求”等詞彙或短語來識別前瞻性陳述。
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目錄表
“成就”和類似的表達方式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果受到某些風險的影響，其中包括：
| ● | 新冠肺炎的衝擊； |
| ● | 與任何融資或戰略交易的條款、時間、結構、收益和成本有關的風險和不確定性，以及其中一項交易是否將以我們可以接受的條款完成或根本不能完成； |
| ● | 我們的現金資源有限，從運營中產生的收入微乎其微，我們依賴外部融資來源為未來的運營提供資金； |
| ● | 我們有能力執行我們的商業計劃，包括與我們最大的資產--格林威治77號住宅公寓的開發和銷售有關的計劃； |
| ● | 與我們的債務相關的風險，包括77抵押貸款和夾層貸款的違約事件，以及我們的債務和償債要求進一步違約的風險； |
| ● | 與我們貸款文件中的契約限制相關的風險，可能會限制我們執行業務計劃的靈活性； |
| ● | 紐約市住宅共管公寓市場的不利趨勢； |
| ● | 一般經濟和商業情況，包括房地產方面的情況，及其對紐約市住宅房地產市場的影響； |
| ● | 我們有能力以優惠的條件獲得額外融資和為現有貸款再融資； |
| ● | 我們在房地產開發方面的投資可能比預期的成本更高，而我們計劃開發的物業的投資回報可能低於預期； |
| ● | 我們能夠與我們的商業和住宅物業的租户簽訂新的租約和續簽現有的租約； |
| ● | 我們可以獲得未知或已知債務的財產，對賣方的追索權有限或沒有追索權； |
| ● | 與租金穩定規定可能影響我們提高和收取租金的能力相關的風險； |
| ● | 爭奪新的收購和投資； |
| ● | 與收購和投資自有和租賃房地產有關的風險； |
| ● | 與合資企業相關的風險； |
| ● | 我們有能力對我們的某些財產保持一定的國家税收優惠； |
| ● | 我們有能力獲得與我們物業的開發或重新開發相關的所需許可證、建築平面圖批准和/或其他政府批准； |
| ● | 與遵守環境法和環境污染以及《美國殘疾人法》或其他安全法規和要求有關的成本； |
| ● | 關鍵人員流失； |
| ● | 新税法的影響； |
| ● | 我們有能力利用我們的NOL來抵消美國聯邦、州和地方所得税用途的未來應税收入和資本利得； |
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目錄表
| ● | 與當前政治和經濟不確定性有關的風險，以及與傳染病暴發有關的事態發展； |
| ● | 與信息技術系統遭到破壞有關的風險； |
| ● | 與成交清淡的股票相關的股價波動和其他風險； |
| ● | 股東未來可能因增發普通股或可轉換為普通股的證券而被稀釋； |
| ● | 股價下跌可能會使未來籌集資金變得更加困難； |
| ● | 某些大股東的影響； |
| ● | 在我們的章程中對大股東進行普通股交易的限制，旨在保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，可能不會成功和/或可能限制我們普通股的流動性； |
| ● | 我們的憲章文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使我們變得更加困難或以其他方式阻礙、推遲或阻止對我們的收購或其他控制權的變更； |
| ● | 我們章程文件中的某些條款可能會限制我們的股東就某些糾紛獲得有利的司法裁決的能力； |
| ● | 重述和修訂財務報表的影響，以及管理層最近發現財務報告內部控制存在重大缺陷的影響；以及 |
| ● | 可能出現的意想不到的困難和其他可能超出我們控制範圍的因素，或者我們目前不知道的因素，或者我們認為不是實質性的因素。 |
在評估此類陳述時，您應特別考慮在截至2021年12月31日的2021年年報中“風險因素”一節以及本10-Q表格季度報告中“風險因素”一節確定的風險，這些風險已於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)進行修訂。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。隨後由我們或代表我們行事的人士所作的書面和口頭前瞻性聲明，將受到本段和我們提交給美國證券交易委員會的2021年年報、10-Q表及其他報告中描述的警示聲明的全部明確限定。所有前瞻性表述僅表示截至本10-Q表的日期，或對於通過引用併入本10-Q表中的任何文件，均基於我們截至該日期獲得的信息，且我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務，除非法律要求。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的披露。
項目4.控制和程序
a)信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便緊密基於交易法規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。儘管如此，控制系統，無論設計和操作有多好，都可以提供
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目錄表
只有合理的，而不是絕對的保證，即它將發現或發現公司內部在披露本公司定期報告中要求列出的重大信息方面的失誤。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制程序和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
b)財務報告的內部控制
除以下所述的重大弱點外，在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確認的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變化。
此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的季度的綜合財務報表時，我們的管理層發現，我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，涉及與格林威治77號開發項目相關的內部分配建築相關成本超額資本化的會計處理錯誤，以及我們77號格林威治物業資產負債表分類中的披露錯誤，該物業被歸類為房地產開發中的房地產，現在被歸類為待售住宅公寓單元。與這一錯誤有關的投資活動到經營活動的現金流量表也有重述。我們的管理層將其評估結果傳達給公司董事會審計委員會。
如第四項所披露的。在我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q的“控制和程序”中，我們之前發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與與將物業歸類為開發中房地產有關的錯誤有關，而當物業情況發生變化時，該物業後來沒有報告為經營性物業，導致某些成本資本化不正確。
於截至2021年12月31日止年度內，管理層發現與某些廣告及營銷成本資本化有關的錯誤，而這些成本並未在綜合財務報表中適當入賬。
管理層正在糾正這一重大弱點，並相信本季度報告10-Q表格中包含的綜合財務報表及其相關附註在所有重大方面都相當真實地反映了本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
補救措施
我們已開始採取措施，補救已查明的重大弱點。我們執行了額外的程序，以確保我們擁有的物業被適當地歸類為運營物業或正在開發的物業，並確保我們正在資本化與格林威治街77號開發項目相關的適當數額的內部分配建築相關成本。在重大弱點得到糾正之前，我們將繼續執行額外的分析和其他收盤後程序，以確保我們的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。在管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的結論之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們是例行法律程序的一方。根據法律顧問的意見和現有資料，包括訴訟的當前狀況或階段，並考慮到已確立的應計項目，管理層目前相信，我們目前涉及的訴訟最終導致的任何負債，無論是個別或整體而言，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
許多因素影響着我們的業務和經營結果，其中許多因素是我們無法控制的。除了本季度報告中列出的信息外，您還應仔細閲讀和考慮本公司截至2021年12月31日的10-K/A年度報告第I部分中的“第1A項風險因素”和第II部分中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，它們描述了可能導致我們未來經營的實際結果與當前預期或預期大不相同的重大風險。
我們目前沒有履行77按揭貸款和夾層貸款下的契約，我們可能得不到令人滿意的解決辦法，而這些貸款下的未償還借款可能會加速並立即支付。
截至2022年9月30日，我們在77抵押貸款和夾層貸款下違約，原因是某些項目，包括清單項目、外部加班和一般承包商結算，在2022年9月28日的最終完成里程碑之前沒有完成.如果本公司不能通過延長最終完成里程碑或其他修訂與貸款人解決違約問題，貸款人將有權就此類違約行使其權利和補救措施。在這種情況下，貸款人可以要求立即償還未償還的借款並終止貸款安排，他們還可以尋求取消抵押貸款的財產和資產的贖回權，以及其他補救措施。貸款人加快此類貸款和/或行使任何其他此類權利和補救措施，也可能引發買家根據格林威治77號已簽署的住宅單位合同要求撤銷此類合同，或紐約法律部發出撤銷要約的命令。如果我們的貸款人加快支付77抵押貸款和/或夾層貸款下的未償還金額，我們目前沒有足夠的流動性來償還此類債務，因此需要額外的資金來源。我們目前正在與貸款人尋求解決方案，並已開始記錄77抵押貸款的修正案；然而，不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得77抵押貸款和夾層貸款項下可接受的延期或修訂，或者根本不能。未能根據兩筆貸款獲得延期或修訂將對本公司及其財務狀況產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
項目3.高級證券違約
某些項目，包括清單項目、外部跟蹤和一般承包商結算，在我們的77抵押貸款和夾層貸款中預期的2022年9月28日的最終完成里程碑之前沒有完成，這導致了77抵押貸款和夾層貸款項下的違約事件。另見“附註5--應付貸款和有擔保的信貸額度”下的“第一部分，項目1.合併財務報表附註”，通過引用併入本項目。
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目錄表
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
3.1 | 經修訂及重訂的利邦廣場控股有限公司註冊證書(以本公司於2015年2月13日提交的8-K表格的附件3.1為參考而成立為法團)。 |
3.2 | 利邦廣場控股有限公司附例(參考我們於2012年9月19日提交的8-K表格的附件3.2而合併)。 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
32.1** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條頒發的首席執行官證書。 |
32.2** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條頒發首席財務官證書。 |
101* | 以下材料來自我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表(重述)，(Ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損表(重述)，(Iii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表(重述)，(Iv)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的綜合現金流量表(已重述)，(V)綜合財務報表附註及(Vi)封面互動數據檔案。 |
| |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 利邦廣場控股有限公司。 | |
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日期：2022年11月14日 | 通過 | /s/Matthew Messinger |
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| 馬修·梅辛格 |
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| 總裁和首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2022年11月14日 | 通過 | /s/史蒂文·卡恩 |
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| 史蒂文·卡恩 |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務官) |
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