10-Q
目錄表
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4217：美元Utr：年份Xbrli：共享Xbrli：純Utr：天ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：是
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末9月30日，2022
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
                    
佣金文件編號
001-40083
 
 
費澤控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
  
85-2081659
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)
720 N.Cahuenga大道。,
洛杉磯, 鈣
  
90038
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
(818)
688-6373
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
  
交易
符號
  
各交易所名稱
在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元
  
煩擾
  
納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可為一股普通股行使的完整認股權證
  
一汽汽車
  
納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器   ☐    加速文件管理器   ☐
非加速
文件服務器		   ☒    規模較小的報告公司   ☒
     新興成長型公司   ☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)。是，☐不是☒
截至11月1日
4
，2022年，有72,506,849普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。
 
 
 

目錄表

費澤控股公司

有關表格的季度報告10-Q

截至2022年9月30日的季度報告

目錄表

 

         頁面  
    
第一部分財務信息      1  

第1項。

   財務報表      1  
  截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表      1  
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務簡明報表(未經審計)      2  
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明報表(未經審計)      3  
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計)      5  
  未經審計的簡明財務報表附註      6  

第二項。

   管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析      32  

第三項。

   關於市場風險的定量和定性披露      58  

第四項。

   控制和程序      59  
第二部分：其他信息      59  

第1項。

   法律訴訟      59  

第1A項。

   風險因素      59  

第二項。

   未登記的股權證券銷售和收益的使用      87  

第三項。

   高級證券違約      87  

第四項。

   煤礦安全信息披露      88  

第五項。

   其他信息      88  

第六項。

   陳列品      88  
  簽名      90  

 

i

目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
費澤控股公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，股票除外)
(未經審計)
 
    
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
    
2022
    
2021
  
資產
 
流動資產：
                 
現金
    $ 43,872     $ 17,018  
應收賬款淨額
      18,792       6,266  
合同資產
      2,959       4,118  
庫存
      —         6  
內容資產，淨額
      —         474  
預付費用
      8,833       944  
其他資產
      1,795       5,246  
流動資產總額
      76,251       34,072  
    
 
 
    
 
 
  
受限現金
      600       600  
財產、設備和租賃改進，淨額
      3,925       925  
無形資產，淨額
      947       738  
其他長期資產
      679       733  
    
 
 
    
 
 
  
總資產
   
$
82,402
 
  
$
37,068
 
    
 
 
    
 
 
  
負債、夾層權益和股東虧損
 
負債：
                 
流動負債：
                 
應付賬款和應計費用
    $ 11,311     $ 28,381  
短期債務
      —         3,148  
合同責任
      10,099       7,902  
其他流動負債
      —         7  
    
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
      21,410       39,438  
    
 
 
    
 
 
  
長期債務，扣除貼現後的淨額(注7)
      —         70,854  
認股權證負債
      95       —    
其他長期負債
      36       —    
總負債
   
 
21,541
 
  
 
110,292
 
    
 
 
    
 
 
  
承付款和或有事項(附註10)
                 
夾層股本：
                 
A系列優先股，$0.00001票面價值；3,545,5292021年12月31日授權的Legacy Fze優先股；3,237,800於2021年12月31日發行及發行的Legacy Fze優先股股份
      —         33,705  
股東赤字：
                 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,0002022年9月30日批准的公司優先股股份；零本公司於2022年9月30日發行及發行的優先股股份
      —         —    
普通股，$0.00012022年9月30日和2021年12月31日的面值；500,000,000和71,033,146分別於2022年9月30日和2021年12月31日核準的普通股；70,258,004和18,841,538分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的普通股
      7       2  
其他內容
已繳費
資本
      322,724       5,477  
累計赤字
      (261,870 )      (112,408 ) 
    
 
 
    
 
 
  
股東虧損總額
   
 
60,861
 
  
 
(106,929
) 
    
 
 
    
 
 
  
總負債、夾層權益和股東赤字
   
$
82,402
 
  
$
37,068
 
    
 
 
    
 
 
  
 
1
目錄表
費澤控股公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，股票和
每股
信息)
(未經審計)
 
    
截至三個月
    
九個月結束
  
    
9月30日，
    
9月30日，
  
    
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
收入
    $ 14,012     $ 12,493     $ 48,621     $ 37,756  
收入成本
      10,470       11,403       34,647       32,278  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
毛利
      3,542       1,090       13,974       5,478  
運營費用：
                                 
一般和行政
      16,928       8,408       39,025       22,720  
銷售和市場營銷
      1,479       1,109       3,557       2,470  
內容資產減值
      —         —         1,073       —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營虧損
      (14,865 )      (8,427 )      (29,681 )      (19,712 ) 
其他(收入)/支出：
                                 
利息支出，淨額
      459       1,517       4,491       3,635  
認股權證負債的公允價值變動
      (19 )      —         (19 )      —    
債務清償損失
      115,292       —         115,292       —    
其他，淨額
      1       11       17       (56 ) 
其他(收入)/支出合計：
      115,733       1,528       119,781       3,579  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
   
$
(130,598
) 
  
$
(9,955
) 
  
$
(149,462
) 
  
$
(23,291
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
    $ (2.39 )    $ (0.50 )    $ (4.65 )    $ (1.24 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
加權-已發行普通股的平均數-基本和稀釋後普通股
      54,590,538       19,949,557       32,144,653       18,757,552  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
2
目錄表
費澤控股公司
簡明合併股東虧損表
(以千為單位，股票和
每股
信息)
(未經審計)
 
    
普通股
     
其他內容

已繳費

資本
    
累計

赤字
    
總計
  
    
股票
     
金額
  
2020年12月31日餘額
   
7,397,055
 
   
$
—  
 
   
$
3,086
 
  
$
(75,542
) 
  
$
(72,456
) 
資本重組的追溯應用(注3)
      9,073,842        2        (2 )      —         —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
調整後的餘額，期初
   
 
16,470,897
 
   
 
2
 
   
 
3,084
 
  
 
(75,542
) 
  
 
(72,456
) 
普通股期權的發行和股票期權的重新定價
      —          —          653       —         653  
發行限制性股票獎勵
      —          —          2       —         2  
普通股發行
      2,226,683        —          720       —         720  
股票期權的行使
      85,819        —          33       —         33  
淨虧損
      —          —          —         (23,291 )      (23,291 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年9月30日的餘額
   
18,783,399
 
   
$
2
 
   
$
4,492
 
  
$
(98,833
) 
  
$
(94,339
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年12月31日的餘額
   
8,461,706
 
   
$
—  
 
   
$
5,479
 
  
$
(112,408
) 
  
$
(106,929
) 
資本重組的追溯應用(注3)
      10,379,832        2        (2 )      —         —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
調整後的餘額，期初
   
 
18,841,538
 
   
 
2
 
   
 
5,477
 
  
 
(112,408
) 
  
 
(106,929
) 
基於股票的薪酬費用
      —          —          5,205       —         5,205  
與訴訟和解有關的普通股發行
      28,994        —          294       —         294  
在歸屬限制性股票獎勵時發行普通股
      212,767        —          —         —         —    
股票期權的行使
      576,425        —          220       —         220  
行使普通權證和優先認股權證
      2,332,117        —          101       —         101  
將優先股轉換為不良普通股
  
 
7,209,555
 
  
 
1
 
  
 
33,704
 
 
 
—  
 
 
 
33,705
 
將可轉換債券轉換為FAME普通股
  
 
19,545,406
 
  
 
2
 
  
 
195,115
 
 
 
—  
 
 
 
195,117
 
發行套現股份
  
 
5,312,098
 
  
 
1
 
  
 
(1
)
 
 
—  
 
 
 
—
 
將B-Riley B類股票轉換為Faze普通股
  
 
4,832,500
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
資本重組交易，扣除股權發行成本
      1,366,604        —        (17,390 )     —         (17,390 )
管材發行收益
  
 
10,000,000
 
  
 
1
 
  
 
99,999
 
 
 
—  
 
 
 
100,000
 
淨虧損
      —          —          —         (149,462 )      (149,462 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2022年9月30日的餘額
   
70,258,004
 
   
$
7
 
   
$
322,724
 
  
$
(261,870
) 
  
$
60,861
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
3
目錄表
費澤控股公司
簡明合併股東虧損表
(以千為單位，股票和
每股
信息)
(未經審計)
 
    
普通股
     
其他內容

已繳費

資本
    
累計

赤字
    
總計
  
    
股票
     
金額
  
2021年6月30日的餘額
     
7,397,055
 
   
$
—  
 
   
$
3,086
 
  
$
(88,878
) 
  
$
(85,792
) 
資本重組的追溯應用(注3)
      9,073,842        2        (2 )   
 
—  
 
  
 
—  
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
調整後的餘額，期初
   
 
16,470,897
 
   
 
2
 
   
 
3,084
 
  
 
(88,878
) 
  
 
(85,792
) 
普通股期權的發行和股票期權的重新定價
      —          —          653       —         653  
發行限制性股票獎勵
      —          —          2       —         2  
普通股發行
      2,226,683        —          720       —         720  
股票期權的行使
      85,819        —          33       —         33  
淨虧損
      —          —          —         (9,955 )      (9,955 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年9月30日的餘額
     
18,783,399
 
   
$
2
 
   
$
4,492
 
  
$
(98,833
) 
  
$
(94,339
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2022年6月30日的餘額
     
8,612,791
 
   
$
—  
 
   
$
8,532
 
  
$
(131,272
) 
  
$
(122,740
) 
資本重組的追溯應用(注3)
      10,565,165        2        (2 )      —         —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
調整後的餘額，期初
   
 
19,177,956
 
   
 
2
 
   
 
8,530
 
  
 
(131,272
) 
  
 
(122,740
) 
基於股票的薪酬費用
      —          —          2,546       —         2,546  
在歸屬限制性股票獎勵時發行普通股
      167,806        —          —         —         —    
股票期權的行使
      313,962        —          120       —         120  
行使普通權證和優先認股權證
      2,332,117        —          101       —         101  
將優先股轉換為不良普通股
  
 
7,209,555
 
  
 
1
 
  
 
33,704
 
 
 
—  
 
 
 
33,705
 
將可轉換債券轉換為FAME普通股
  
 
19,545,406
 
  
 
2
 
  
 
195,115
 
 
 
—  
 
 
 
195,117
 
發行套現股份
  
 
5,312,098
 
  
 
1
 
  
 
(1
)
 
 
—  
 
 
 
—
 
將B-Riley B類股票轉換為Faze普通股
  
 
4,832,500
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
資本重組測試
掠奪
,
扣除股票發行成本後的淨額
      1,366,604        —        (17,390 )     —         (17,390 )
管材發行收益
  
 
10,000,000
 
  
 
1
 
  
 
99,999
 
 
 
—  
 
 
 
100,000
 
淨虧損
      —          —          —         (130,598 )      (130,598 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2022年9月30日的餘額
     
70,258,004
 
   
$
7
 
   
$
322,724
 
  
$
(261,870
) 
  
$
60,861
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
4
目錄表
費澤控股公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 
    
截至9月30日的9個月，
  
    
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
                 
淨虧損
    $ (149,462 )    $ (23,291 ) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                 
壞賬支出(回收)
      378       (26 ) 
添加到內容資產
      (599 )      —    
折舊及攤銷費用
      1,230       675  
內容資產減值
      1,073       —    
基於股票的薪酬費用
      4,996       655  
認股權證負債的公允價值變動
      (19 )      —    
非現金
利息支出
      4,491       3,635  
債務清償損失
      115,292       —    
其他
      (37 )      (73 ) 
營業資產和負債變動：
                 
應收賬款和合同資產
      (11,742 )      (3,784 ) 
庫存
      6       48  
預付費用和其他資產
      (6,127 )      (260 ) 
應付賬款和應計費用
      (9,728 )      (1,789 ) 
合同責任
      2,197       3,053  
其他流動負債
      (7 )      (50 ) 
短期債務
      (420 )      —    
其他長期負債
      36       —    
    
 
 
    
 
 
  
用於經營活動的現金淨額
   
$
(48,442
) 
  
$
(21,207
) 
    
 
 
    
 
 
  
投資活動產生的現金流：
                 
購置房產、廠房和設備
      (3,804 )      (305 ) 
購買無形資產
      (607 )      (314 ) 
發行應收票據
   
 
—  
 
     (123 ) 
    
 
 
    
 
 
  
用於投資活動的現金淨額
   
$
(4,411
) 
  
$
(742
) 
    
 
 
    
 
 
  
融資活動的現金流：
                 
償還貸款本金
      (21,123 )      (385 ) 
發行定期貸款所得款項
      20,000       —    
發行可轉換債券所得款項
      —         35,675  
與行使股票期權有關的普通股發行
      220       —    
Legacy Fze支付交易手續費
      (25,146 )      —    
B.Riley資本重組所得收益150
，扣除B.Riley 150贖回和交易成本
      5,655       —    
管材發行收益
      100,000       —    
轉換優先認股權證及普通權證所得收益
      101       —    
支付債務發行成本
      —         (254 ) 
    
 
 
    
 
 
  
融資活動提供的現金淨額
   
$
79,707
 
  
$
35,036
 
    
 
 
    
 
 
  
現金和限制性現金的淨變化
   
 
26,854
 
  
 
13,087
 
期初現金和限制性現金
      17,618       4,431  
    
 
 
    
 
 
  
期末現金和限制性現金
   
$
44,472
 
  
$
17,518
 
    
 
 
    
 
 
  
對賬至合併資產負債表
                 
現金
    $ 43,872     $ 16,918  
受限現金
      600       600  
    
 
 
    
 
 
  
現金和限制性現金
   
$
44,472
 
  
$
17,518
 
    
 
 
    
 
 
  
經營活動的補充披露：
                 
支付利息的現金
    $ 3,027     $ —    
補充披露
非現金
投資和融資活動：
                 
應付賬款所列遞延交易成本的資本化
    $ —       $ 1,764  
與訴訟和解有關的普通股發行
      294       720  
在應計費用中購買不動產、廠房和設備
      28       —    
在收到現金前因行使股票期權而發行普通股
      —         33  
根據原始合同條款將可轉換票據和應計利息轉換為普通股
      17,551       —    
根據企業合併將可贖回可轉換優先股轉換為普通股
    $ 33,705     $ —    
 
5
目錄表
費澤控股公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月
 
 
1.
業務描述
福澤控股有限公司(以下簡稱“福澤”或“公司”)，是一家植根於遊戲和年輕人文化的生活方式和媒體平臺。該公司的優質品牌、人才網絡和龐大的受眾羣可以通過各種產品和服務實現貨幣化。
於2022年7月19日(“完成日期”)，根據截至2021年10月24日的合併協議和計劃(於2021年12月和2022年3月修訂)，由特殊目的收購公司B.Riley 150 Merge Corp.(“B.Riley 150”)和B.Riley 150(“Merge Sub”)和Fze Clan，Inc.(“Legacy Fze”)的直接全資子公司BRPM Merge Sub，Inc.完成合並Sub和合併到Legacy Fze，而Legacy Fze繼續作為尚存的法團(“合併”)，以及合併協議擬進行的其他交易(合併及該等其他交易，“業務合併”)。隨着業務合併的結束，Legacy Faze成為B.Riley 150的全資子公司，B.Riley 150更名為Fze Holdings Inc.。附註3對合並作了進一步説明，
業務合併。
根據對會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”中概述的標準的分析，Legacy Faze確定它是企業合併中的會計收購人。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，B.Riley 150在財務報告中被視為被收購公司。因此，該業務合併被視為等同於Legacy Fze為B.Riley 150的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。B.Riley 150的淨資產是按歷史成本列報的，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Legacy Fze的業務。
根據適用於這些情況的指引，股權結構已在截至截止日期的所有比較期間追溯重述，以反映與業務合併相關向Legacy Fze的普通股股東發行的公司普通股的數量。因此，這些財務報表代表了Legacy Fze的延續和歷史股東的虧損。在業務合併之前，Legacy Fze的普通股、優先股和每股虧損已針對業務合併進行了追溯調整，使用的交換比率為2.2267(“權益價值交換比率”)。在企業合併後，遺留問題的累積虧損已經結轉。
 
2.
重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目和業務。所有的公司間賬户和交易都已被取消。簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關年度財務報告的適用規則及規定編制。本附註中對適用會計準則的任何提及均指ASC中包含的權威美國公認會計原則以及財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則更新(“ASU”)。根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，本公司需要作出影響簡明綜合財務報表及附註所報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設不同。
 
 
6
目錄表
未經審計的中期簡明綜合財務信息
隨附的截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表、截至2022年和2021年9月30日的九個月的簡明現金流量表以及截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東赤字簡明綜合報表均未經審計。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務數據和附註中包含的其他信息也未經審計。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自本公司經審計的綜合財務報表，以本公司的形式作為參考
S-1/A,
於2022年9月29日向美國證券交易委員會備案。
未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核的年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為該等報表反映了公平列報本公司截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量所需的所有正常經常性調整。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年和2020年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績並不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他中期、或任何未來一年或任何時期的預期結果。
編制這些未經審計的中期簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策與公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表中所述的會計政策一致。
新興成長型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易所法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當發佈或修訂一項準則時，而該準則對上市公司及私人公司的申請日期不同，本公司作為一間新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能使本公司的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
 
7
目錄表
Use of Estimates​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​
準備工作
本公司的簡明綜合財務報表於
從眾心理
根據美國公認會計原則，本公司須作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計是基於截至簡明合併財務報表日期可用的信息。對其中某些估計和假設的投入包括考慮
新冠肺炎
大流行。重要的估計包括收入確認、壞賬準備、認股權證負債、業務合併前公司普通股的估值、基於股票的薪酬支出和所得税。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層作出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，可能需要較長的時間來解決，並可能因時期而異。在所有情況下，實際結果都可能與管理層的估計大不相同。
重新分類
上一年的某些數額已重新分類，以符合本期列報。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。合同資產和應收賬款已在截至2021年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表上併入應收賬款和合同資產。此外，預付費用已從預付費用和其他資產中重新分類，截至2021年12月31日，預付費用和其他資產在合併資產負債表上作為單獨的行項目列示。
新冠肺炎
持續存在的
新冠肺炎
全球各地的業務已影響到美國和全球經濟，並影響到公司的運營和公司所依賴的第三方的運營，包括人員配備、訂單履行和產品需求中斷。此外，
新冠肺炎
疫情已經並可能繼續影響公司的收入。此外，雖然經濟衰退的持續時間和潛在的經濟影響
新冠肺炎
大流行很難評估或預測，
新冠肺炎
大流行可能會降低公司獲得資本的能力，這可能會對公司的短期和長期流動性產生負面影響。經濟衰退的持續影響
新冠肺炎
大流行是高度不確定的，可能會發生變化。本公司將繼續監測
新冠肺炎
以及病毒的持續傳播對公司的客户基礎和收入造成不利影響的程度。AS
新冠肺炎
由於情況複雜且不斷髮展，公司的上述計劃可能會發生變化。目前，該公司無法合理估計這場疫情的持續時間和嚴重程度，這可能對業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
內容資產，淨額
該公司製作節目內容，計劃在在線視頻和流媒體平臺上播出。製作內容的成本包括開發成本和製作成本。這些成本在簡明綜合資產負債表上記為“內容資產，淨額”。
每一本書都主要是靠自己賺錢的。在特定標題層面，當事件和情況表明內容資產的公允價值可能低於其未攤銷成本時，公司會測試內容資產的減值。如果內容資產的賬面價值超過其估計公允價值，將在差額中計入減值費用。
2022年4月，該公司對其內容資產進行了評估，並確定內容資產的基礎節目將不會發布。此外，該公司確定該內容資產沒有進一步的效用。因此，公司記錄了減值損失#美元。1.1百萬美元，註銷內容資產的全部賬面價值。因此，該公司已不是截至2022年9月30日的內容資產餘額。截至2021年9月30日的內容資產餘額為0.2百萬美元。
該公司的政策是在內容播出後攤銷內容資產。鑑於內容在播出前已全部註銷，不是在截至2022年9月30日的三個月和九個月記錄了攤銷費用。本公司並不擁有任何購買或授權的節目內容。
 
8
目錄表
營銷、廣告、宣傳、推廣等開發成本以及與內容資產的銷售直接相關的其他銷售費用計入已發生的費用。
收入確認和合同餘額
2014年5月，FASB發佈了與收入確認相關的新會計準則。2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯法，採用新會計準則及相關修訂。根據本公司的評估，採用ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)對本公司的簡明綜合財務報表沒有重大影響，本公司採用ASC 606與其歷史會計沒有重大差異。
ASC
605、收入確認。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司的付款條款和條件因客户和合同類型而異。在收入確認的時間與開具發票的時間不同的情況下，如果公司在合同開始時預計，公司將承諾的產品或服務轉讓給公司的客户與支付該產品或服務之間的時間間隔不超過一年，則公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。
當公司擁有無條件開具發票和收取付款的權利時，公司通常會記錄與收入有關的應收賬款。當收入隨着時間的推移被確認，並且確認的收入數額，包括已包括在交易價格中的管理層對可變對價的估計超過向客户開出的金額時，合同資產就產生於合同。這些數額包括在合同資產中，直到支付權不再取決於除時間流逝以外的其他情況。當對價權變得無條件時，這些合同資產被重新分類為應收款。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，沒有從合同資產中記錄減值。
公司的壞賬準備通常是非實質性的，如果需要，則基於管理層對公司應收賬款餘額中固有的預期信貸損失的最佳估計。
如果公司在履行服務時提前為服務收費，或在履行公司履行義務之前收到或應付現金付款，即使金額可以退還，合同債務也會被記錄。2022年9月30日和2021年12月31日記錄的合同負債代表公司對客户收到賬單或收到資金與履行義務得到履行之間的時間差進行的會計處理。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司確認7.8百萬美元和美元0.8作為與截至2022年1月1日和2021年1月1日的合同負債餘額有關的收入。
 
9
目錄表
下表按主要類型分列了本公司這三個月的收入
告一段落
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：​​​​​​​
 
    
(單位：千)
  
    
截至9月30日的三個月，
     
截至9月30日的9個月，
  
    
2022
     
2021
     
2022
     
2021
  
品牌贊助
    $ 7,072      $ 6,385      $ 28,054      $  17,080  
內容
      4,098        3,413        10,641        13,826  
消費品
      471        1,769        2,328        4,001  
電子競技
      2,322        837        7,285        2,651  
其他
      49        89        313        198  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總收入
   
$
14,012
 
   
$
12,493
 
   
$
48,621
 
   
$
37,756
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
以下部分詳細介紹了本公司的收入確認政策和對本公司每個主要收入來源的重大判斷。
品牌贊助
公司為廣告商提供全方位的促銷工具，包括但不限於在線廣告、直播公告、內容生成、社交媒體帖子、公司官方商品上的標誌放置以及公司人才名冊成員的特別露面。該公司的品牌贊助協議可能包括能夠單獨區分的多項服務，但預期的利益是與該公司的品牌相關聯的，並且這些服務在合同範圍內並不明確。品牌贊助協議的收入在合同期限內按比例確認。付款條款和條件各不相同，但付款一般在整個合同期限內定期支付。在收入確認的時間與開具賬單的時間不同的情況下，管理層已確定品牌贊助協議通常不包括重要的融資部分。
內容
該公司生成和製作原創內容，並通過谷歌的AdSense服務將其貨幣化。收入是可變的，是在訪問者查看或“點擊”廣告時賺取的。收入金額每月向公司報告，並在收到收視活動報告後確認。付款條款和條件各不相同，但付款一般在每個月結束後30至45天內到期。
公司向客户授予由公司人才製作的某些內容的獨家許可。公司向客户授予知識產權許可證，該知識產權是內容及其在產生廣告收入時的使用，
預先確定的
在此期間，客户在執行合同時支付的金額。公司唯一的履約義務是許可內容用於產生廣告收入，並在公司向客户提供訪問內容的時間點(即合同執行時)確認全部合同金額。根據這些類型的合同，公司沒有進一步的履約義務，除合同金額外，預計不會從這些安排中產生任何額外收入。
 
10
目錄表
委託人與代理人的考慮事項
公司的品牌贊助和內容收入的很大一部分來自公司的人才，他們簽訂了獨家的多年合同。該公司的人才由訓練有素的獨立承包商組成，他們的薪酬與他們產生的收入掛鈎。管理層已經評估了公司的品牌贊助和內容協議的條款，並得出結論，公司是主要的。品牌贊助和內容收入以毛為單位報告，而支付給公司人才的收入分享和其他費用則記錄為收入成本。該公司擁有品牌和知識產權，承擔提供服務的主要責任，並對內容生成和貨幣化進行控制。公司在公司運營的渠道上直接與谷歌簽約，人才在自己的渠道上直接與谷歌簽約。作為公司與其人才簽訂的合同的一部分，公司同意作為人才的獨家管理公司，因為它涉及人才可能執行的任何和所有類型的工作，包括內容創作和從內容產生的廣告收入。雖然人才擁有他們在與公司簽訂的合同期間創建的內容，但人才向公司授予內容的獨家永久許可，公司將有限的內容使用權返還給人才，條件是他們遵守合同。此外，人才提供的與遊戲、電子競技、內容創作或本公司業務相關的服務所賺取的所有收入，包括通過人才內容進行廣告的收入，均受人才協議的約束，並應支付給本公司。此外, 該公司與其人才簽訂的合同明確規定了人才可以創建和發佈的內容的規則和限制。因此，通過與人才簽訂的合同，公司是主要的，因為公司是對正在貨幣化的YouTube頻道中產生的內容行使主要控制權的實體。
消費品
本公司通過在本公司網站或現場或虛擬活動上銷售本公司的消費產品賺取消費品收入。收入在某個時間點確認，因為控制權在發貨時轉移到客户手中。該公司通過第三方分銷商提供客户退貨和折扣，並將此視為收入的減少。該公司不提供對收入確認具有重要意義的忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。付款應在銷售時支付。公司已將公司消費產品的設計、製造、履行、分銷和銷售外包給第三方，以換取基於產生的收入數額的特許權使用費。管理層對協議的條款進行了評估，以確定該公司的消費品收入是應報告毛收入還是應扣除支付的特許權使用費。管理層在確定公司是銷售的委託人(總報告)還是代理人(淨報告)時評估的關鍵指標包括但不限於：
 
  •  
公司是主要負責履行提供特定商品或服務的承諾的一方，
 
  •  
在貨物轉讓給客户之前，公司存在庫存風險，並且
 
  •  
本公司擁有為特定商品或服務制定定價的自由裁量權。
根據管理層對上述指標的評估，該公司以毛收入為基礎報告消費品收入。
電子競技
聯賽參賽
：一般來説，公司有一項業績義務--參加整個ESPORT賽事--因為如果沒有公司參加錦標賽或賽事，相關活動就沒有獨立的價值。來自獎金和利潤分享協議的收入是可變的，也是高度不確定的。該公司在不確定性解決的時間點確認收入。
 
11
目錄表
球員轉會費
：球員轉會協議包括固定費用，也可能包括可變費用部分。本公司在履行公司履約義務時確認轉讓費收入的固定部分，該部分收入與相關協議的執行情況一致。收入的可變部分被認為是高度不確定的，並在不確定性得到解決的時間點確認。
知識產權的許可
：本公司的知識產權許可證產生的版税是根據版税確認限制進行確認的。也就是説，特許權使用費收入在銷售發生時確認。
分配給剩餘履約義務的交易價格
對於預計在未來確認的與截至2022年9月30日未履行(或部分未履行)的履約義務相關的預計收入，公司適用允許的實際權宜之計，不披露原始預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。預計在未來確認的與截至2022年9月30日未履行(或部分未履行)的預期持續時間超過一年的業績義務有關的收入不是實質性的。
認股權證
該公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與股權和ASC 815、衍生工具和對衝區分開來。符合ASC中衍生金融工具定義和股權範圍例外的權證
815-10-15-74(a)
被歸類為股權，只要本公司繼續滿足股權分類標準，則不需要進行重新計量。計入股權分類的權證將在附註8中進一步討論，
權益
。被歸類為負債的權證按公允價值入賬，並在每個報告日期重新計量，直至行使、到期或導致權益分類的修改。認股權證公允價值的任何變動在簡明綜合經營報表中確認為權證負債的公允價值變動。認股權證的分類，包括認股權證應記為負債還是記為權益，為
重新評估
在每個報告期結束時。負債分類認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes模型”)確定的，該模型包括附註6中進一步討論的第3級投入。
私募認股權證與經常性公允價值計量
.
基於股票的薪酬
該公司根據ASC 718《補償-股票補償》對其基於股票的獎勵進行會計處理，這要求在授予日進行公允價值計量，並確認所有基於股票的支付獎勵的補償費用。
Legend Faze在公司普通股出現活躍市場之前就已經發行了股票期權。董事會(“董事會”)被要求在每次授予時估計公司普通股的公允價值。董事會在每個授權日確定公司普通股價值時考慮了許多客觀和主觀因素，包括：(1)
每股
公司向外部投資者出售的公司優先股的發行價
一臂長
(2)由獨立估值專家進行的估值；(3)公司的發展階段和收入增長；(4)獎勵涉及非上市公司的非流通性證券的事實；(5)考慮到當時的市場狀況，獎勵所涉及的普通股股票發生流動性事件的可能性。該公司認為這是一種合理的方法，基於某些
一臂長
涉及公司優先股的交易，由這種估值方法產生的結果支持。自業務合併以來，公司的普通股現在交易活躍，因此普通股的公允價值很容易獲得。
 
12
目錄表
對於股票期權，公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計公允價值。公允價值在獎勵的必要服務期(通常為一至四年)、立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授權期內、或在滿足業績條件後立即歸屬的獎勵可能發生的期間(即控制權事件的發生)內支出。由於在授予股票期權時其普通股還沒有公開市場，該公司根據對同業公司集團報告數據的分析確定了授予期權的波動率。已授予期權的預期波動率是根據這一同行公司集團的歷史波動率衡量標準的平均值估計的。由於本公司缺乏適用期權條款的可用或足夠的歷史行使數據，期權的預期壽命已使用“簡化方法”進行估計。簡化方法是根據歸屬部分的平均數和每筆贈款的合同期限。無風險利率是基於一種國庫工具，其期限與股票期權的預期壽命一致。該公司尚未支付，也不預期支付其普通股的現金股利；因此，預期股息收益率被假定為零。由於公司股票現已在企業合併後公開交易，公司股票的公允價值和波動率很容易獲得。
布萊克-斯科爾斯模型要求輸入需要公司判斷的某些假設，包括業務合併前普通股的公允價值、預期期限和標的股票的預期價格波動。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，導致使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。本公司對發生的基於股票的獎勵的沒收進行核算。
公允價值計量
公允價值體系要求公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構由以下三個層次組成：
水平
 1
：相同資產或負債在活躍市場的報價
水平
 2
：活躍市場中類似資產和負債的報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的投入
水平
 3
：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入
本公司金融工具的賬面價值，包括現金、應收賬款、應收票據和應付賬款，由於其短期性質，其賬面價值接近公允價值。
本公司的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)根據ASC作為負債入賬
815-40
並在簡明綜合資產負債表的認股權證負債內列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合綜合經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。
見附註6，
私募認股權證和經常性公允價值計量
有關本公司按公允價值計量的負債的其他資料。
 
13
目錄表
每股虧損
每股基本收益(虧損)的計算方法是將公司應佔淨收益(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是，將本公司應佔淨收益(虧損)除以在扣除對每股收益(虧損)產生攤薄效應的證券的影響後，在此期間發行的本公司普通股的加權平均股數。由於公司在呈報的所有期間都發生了虧損，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。見附註12，
每股虧損，
有關稀釋證券的更多信息，請訪問。
細分市場報告
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。本公司已確定其首席執行官為CODM。公司經營和報告財務信息於一分部，因為CODM在公司層面上審查在綜合基礎上提出的財務信息，以便做出經營決策、資源分配和評估財務業績。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司沒有位於美國以外的重大資產。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司1.8百萬美元和美元4.0分別有數百萬的收入來自美國以外的地區。公司賺到了不是截至2021年9月30日的三個月和九個月的美國以外的物質收入。
對以前發佈的財務報表的修訂
正如之前在截至2021年和2020年12月31日的經審計綜合財務報表中披露的那樣，Legacy Fze發現了與客户退貨和折扣會計相關的會計指導的誤用。在截至2021年9月30日的9個月中，Legacy Fze記錄了$0.8100萬美元的客户折扣和0.3百萬的客户回報。遺留的混亂將這些計入了收入成本，而不是收入的減少。
Legend Fze根據第99號美國證券交易委員會工作人員會計公告對這一錯誤在前期財務報表上的重要性進行了評估，
重要性
和ASC
250-10,
會計變更與糾錯
。由於這是收入和收入成本之間的重新分類，毛利率和淨虧損不受影響。這一錯誤對Legacy Fze以前報告的簡明綜合資產負債表、簡明現金流量表和簡明股東虧損表沒有任何影響。該公司認定，這一錯誤對截至2021年9月30日的9個月的財務報表並不重要。該公司選擇更正這一非實質性錯誤，將其作為對以前發佈的財務報表的修訂，並已修訂了本文所述的2021年9月30日財務報表。
下表列出了修訂對截至2021年9月30日的9個月簡明綜合業務報表內受影響項目的影響：
 
    
九個月結束
  
    
2021年9月30日
  
    
和以前一樣
     
修訂版本
         
    
已報告
     
調整
     
修訂後的
  
    
(單位：千)
  
收入
    $  38,808      $  (1,052 )     $  37,756  
收入成本
      33,330        (1,052 )       32,278  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
毛利
   
$
5,478
 
    $ —       
$
5,478
 
 
14
目錄表
下表列出了修訂對附註2中受影響行項目的影響，
重要會計政策摘要
，節
收入確認和合同餘額
截至2021年9月30日的9個月的財務報表：
 
    
九個月結束
  
    
2021年9月30日
  
    
和以前一樣
     
修訂版本
         
    
已報告
     
調整
     
修訂後的
  
    
(單位：千)
  
品牌贊助
    $ 17,080      $ —        $ 17,080  
內容
      13,826        —          13,826  
消費品
      5,053        (1,052 )       4,001  
電子競技
      2,651        —          2,651  
其他
      198        —          198  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總收入
   
$
38,808
 
   
$
(1,052
) 
   
$
37,756
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU
2020-06,
債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40)
。這一會計準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，該ASU還對相關的EPS指南進行了改進和修訂。ASU在2023年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。ASU的採用可以是在修改後的追溯基礎上，也可以是完全追溯基礎上。該公司採用了修改後的追溯方法，自2022年1月1日起生效。採用這一ASU影響了本公司在2022年7月19日合併時根據原始合同條款轉換可轉換債務的會計處理，如附註7所述。
債務
.
2021年5月，FASB發佈了ASU
2021-04,
每股收益(主題260)，債務修改和清償(副主題
470-50),
薪酬--股票薪酬(主題718)，以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(副主題
815-40):
發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。
這些修訂旨在澄清發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU就發行人如何衡量和確認這些交易的影響提供了指導。該標準提供了一個基於原則的框架，以確定發行人是否應將修改或交換確認為對股本或費用的調整。ASU在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。實體應適用亞利桑那州立大學提供的指導
2021-04
預期發生在生效日期或之後的修改或交換。本公司採用該標準，生效日期為2022年1月1日。採用這一ASU並未對精簡綜合財務產生實質性影響
發言。
 
15
目錄表
尚未採用的會計公告
作為一家新興的成長型公司，JOBS法案允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直到此時本公司不再被視為新興成長型公司。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年2月，FASB發佈了ASU
2016-02,
租契
(主題842)
，這要求承租人認識到
使用權
(“ROU資產”)指期限超過12個月的所有租賃的資產和租賃負債，並要求承租人和出租人披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。在ASU發佈之後
2016-02,
財務會計準則委員會通過幾個ASU澄清了指南；以下將租賃指南的集合稱為“ASC 842”。ASU在2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
2016年9月，FASB發佈了ASU
2016-13,
金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量
。本指導意見要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對在報告數據中持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。本指導意見還要求加強披露在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷。新的指導方針適用於2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU
2019-12,
所得税
(主題-740)：
簡化所得税的會計核算
，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU
2019-12
刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。該指南適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
 
3.
業務合併
如注1所述，
業務描述
，2022年7月19日，企業合併完成。與業務合併相關的事務處理如下：
 
  •  
贖回15,883,395B.Riley 150股東行使權利贖回他們在信託賬户中按比例分配的公開股票後發生的B.Riley 150公開股票；
 
  •  
10,000,000公司普通股，收購價為$10.00每股出售併發行，總買入價為$100.0根據與PIPE投資有關的認購協議，包括公司PIPE投資者、保薦人相關PIPE投資者和第三方投資者進行的購買，幷包括根據保薦人支持協議下的後備承諾向保薦人發行的股份，代表PIPE投資中未被第三方投資者購買的部分；
 
  •  
525,782向其高管出售Legacy Fze期權的股票，1,450,914Legacy Fze期權的股票，代表75未歸屬的Legacy Fze在其現有激勵計劃下未完成的期權中，截至生效時間仍未歸屬的期權的百分比已歸屬；
 
16
目錄表
  •  
42,441根據現有的合同條款，公司的限制性股票獎勵的股票在收盤時歸屬。此外,923,886公司的限制性股票獎勵將授予90收盤後幾天，根據對收盤前輸入的某些限制性股票獎勵的修訂；
 
  •  
1,047,623Legacy Fze認股權證股份(包括292,790優先股權證及認股權證股份754,833普通股認股權證)分別行使為Legacy Fze的普通股和優先股；
 
  •  
3,237,800Legacy Fze的優先股被轉換為Legacy Fze的普通股
一對一
基礎;
 
  •  
$72.9Legacy Fze的100萬可轉換債務(包括2021年考克斯可轉換本票、2021年可轉換本票、2020年有擔保可轉換票據購買協議和有擔保可轉換本票，以及2020年可轉換本票)轉換為Legacy Fze普通股，金額為$6.9應計利息轉換為普通股的百萬美元，以及#美元2.6以現金結算的應計利息百萬元；
 
  •  
全22,902,063已發行和已發行的Legacy Fze普通股股份(包括根據行使普通股和優先股認購權證以及轉換其可轉換債務和優先股而發行的普通股股份)交出並交換為50,995,637按權益價值交換比率計算的公司普通股股份；
 
  •  
該公司簽訂了
賺取收益
如果達到某些股價里程碑，將取消對合法流通股的限制的協議。請參閲附註8，
權益
及
 
  •  
該公司從B.Riley 150手中承擔了公開和私人配售認股權證。請參閲附註8，
權益
、公開認股權證(“公開認股權證”)及附註6，
私募認股權證與經常性公允價值計量
，用於私募認股權證。
截至截止日期，在業務合併完成後，該公司擁有以下未償還證券：
 
  •  
70,132,639面值為$的普通股0.0001每股。
 
  •  
5,923,333認股權證，包括5,750,000公共認股權證及173,333私募認股證。
作為業務合併的結果，Legacy Fze獲得了淨現金對價$57.8百萬美元。Legacy Faze和B.Riley 150產生的成本被認為是與交易相關的直接成本和增量成本。這些費用總計為#美元。25.9百萬，並被視為減少了額外的
已繳費
資本。
向Legacy Fze或本公司提供或支付的與業務合併相關的現金流量作為融資活動計入本公司的簡明綜合現金流量表。
 
17
目錄表
4.
房地產、設備和租賃改進
截至2022年9月30日和2021年12月31日的房地產、設備和租賃改進包括：
 
    
(單位：千)
  
    
9月30日，
     
十二月三十一日，
  
  
2022
     
2021
  
傢俱/固定裝置
    $ 743      $ 159  
計算機設備
      3,588        708  
車輛
      106        106  
租賃權改進
      663        731  
    
 
 
     
 
 
  
小計
      5,100        1,704  
減去累計折舊
      (1,175 )       (779 ) 
    
 
 
     
 
 
  
財產、設備和租賃改進，淨額
   
$
3,925
 
   
$
925
 
    
 
 
     
 
 
  
折舊費用總額為$0.3百萬美元和美元0.8截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.2百萬美元和美元0.3截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司出售若干於出售時已全額折舊的租賃改進，出售時並無收益或虧損。
 
5.
無形資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日的無形資產包括：
 
         
(單位：千)
  
截至2022年9月30日
   
使用壽命
   
毛收入

攜帶
價值
     
累計

攤銷
     
網絡

賬面價值
  
網站開發
    3年    $ 332      $ 145      $  187  
人才獲取
    2 – 3年      1,237        477        760  
         
 
 
     
 
 
     
 
 
  
無形資產，淨額
        
$
 1,569
 
   
$
622
 
   
$
947
 
         
 
 
     
 
 
     
 
 
  
     
         
(單位：千)
  
截至2021年12月31日
   
使用壽命
   
毛收入

攜帶
價值
     
累計

攤銷
     
網絡

賬面價值
  
網站開發
    3年    $ 211      $ 75      $ 136  
人才獲取
    2 – 3年      1,653        1,051        602  
         
 
 
     
 
 
     
 
 
  
無形資產，淨額
        
$
1,864
 
   
$
1,126
 
   
$
738
 
         
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
18
目錄表
攤銷費用總額為$0.2百萬美元和美元0.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.1百萬美元和美元0.4截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
下表列出了無形資產未來攤銷的估計數字：
 
截至12月31日止的年度，
   
(單位：千)
  
2022年(剩餘部分)
    $  155  
2023
      456  
2024
      311  
2025
      25  
    
 
 
  
可攤銷無形資產未來攤銷總額
   
$
947
 
    
 
 
  
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司0.9已從無形資產中完全攤銷並累計攤銷的無形資產，且移除時沒有損益。截至2022年9月30日，該公司沒有任何完全攤銷的無形資產。
 
6.
私募認股權證和經常性公允價值計量
認股權證法律責任
在業務合併之前，B.Riley 150發佈了173,333私人配售認股權證，行使價為$11.50每股。如附註8所述，私募認股權證與公開認股權證相同，
權益
，但私募認股權證(包括私募認股權證相關的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至2022年8月18日只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，公司就不能兑換現金。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。於業務合併完成時，本公司已確定私募認股權證於各報告期被分類為負債並按市價計價。
布萊克-斯科爾斯模型用於在每個報告期對私募認股權證進行估值。認股權證公允價值的變動被確認為簡明綜合經營報表中權證負債公允價值變動的一部分。二項式期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率、貼現率和股息率有關。本公司根據股票價格和截至估值日的認股權證價格、無風險利率和認股權證的預期壽命，以二項點陣模型估計普通股的波動性。無風險利率以美國財政部為基準
零息
授出日的收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。私募認股權證的預期年期假設與其餘下的合約期相同。股息率基於歷史利率，公司預計將償還歷史利率
N在
零
.
 
19
目錄表
布萊克-斯科爾斯模型在確定私募認股權證公允價值時的關鍵投入如下：

 
    
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
無風險利率
      4.1 %      1.3 % 
預期期限(年)
      4.8       5.5  
預期波動率
      5.1 %      18.5 % 
行權價格
    $  11.50     $ 11.50  
股息率
      0       0  
下表彙總了私募認股權證責任自截止日期以來的公允價值變化：
 
    
(單位：千)
  
2022年7月19日的權證負債
    $  114  
認股權證負債的公允價值變動
      (19 ) 
    
 
 
  
截至2022年9月30日的認股權證負債
    $ 95  
    
 
 
  
下表列出了截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。截至2021年12月31日，沒有任何資產和負債按公允價值經常性計量。
 
    
(單位：千)
  
    
9月30日，
2022
     
報價在
活躍的市場
(1級)
     
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
     
重要的其他人
可觀測輸入
(3級)
  
負債：
                                    
私募認股權證
    $  95      $ —        $ —        $ 95  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
   
$
95
 
   
$
—  
 
   
$
—  
 
   
$
95
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
7.
債務
截至2022年9月30日，有不是未償債務作為所有未償債務已清償或轉換為Legacy Fze普通股，並最終作為業務合併的結果轉換為公司普通股。截至2021年12月31日的債務包括以下內容：
 
20
目錄表
截至2021年12月31日
                                  
    
(單位：千)
  
    
未付
                   
未攤銷
    
淨載運
  
    
本金
     
短期
     
長期的
     
發行成本
    
價值
  
2021年考克斯可轉換本票
    $ 15,000      $ —        $ 15,000      $ —       $ 15,000  
2021年可轉換本票
      675        —          675        —         675  
2020年有擔保的可轉換本票
      55,000        —          55,000        (358 )      54,642  
2020年可轉換本票
      2,525        2,025        500        —         2,525  
2020年購買力平價貸款
      1,123        1,123        —          —         1,123  
其他貸款
      37        —          37        —         37  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
未償還本金總額
   
$
74,360
 
   
$
3,148
 
   
$
71,212
 
   
$
(358
) 
  
$
74,002
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
2021年考克斯可轉換本票
2021年8月，Legacy Fze與COX投資控股公司(“COX”)達成協議，Legacy Fze向其出售總額為#美元的可轉換本票10.0百萬美元。到期日為(A)2023年12月15日，(B)首次公開招股完成，(C)Legacy Fze與另一實體合併，(D)超過50Legacy Fze%的股權證券由無關的第三方擁有，(E)出售Legacy Fze的全部或幾乎所有資產，或(F)完成一輪私募股權融資，為Legacy Fze帶來總計至少$15.0百萬美元(“考克斯合格融資”)。此外，考克斯行使了額外購買#美元的權利。5.02021年10月考克斯可轉換本票100萬美元。
可轉換本票可在投資者的選擇下轉換為普通股或最近在此之前完成的Cox合格融資中出售的系列或類別股本的股份。轉換價格等於(A)推定的較低者
預付款
在確定之前最近完成的考克斯合格融資方面的遺留問題的企業價值，以及(B)$250.0百萬減去Legacy Fze當時超過$的未償債務25.0百萬股，除以Legacy Fze當時已發行和已發行的股本總數，按
就像練習一樣，
經摺算後，
完全攤薄基準，但不包括(A)在票據轉換時可發行的Legacy Fze股本股份，及(B)在轉換其他可轉換票據或當時未償還債務時可發行的股本股份。
2021年考克斯可轉換本票未經持有人同意不得預付，利息利率為10.00並以Legacy Fze的幾乎所有資產作抵押。
Legacy Faze根據ASC 815對嵌入式轉換功能進行了評估，並確定嵌入式轉換功能不符合衍生品的定義，因此沒有將其作為單獨的衍生品負債進行核算。
作為業務合併的結果，在截止日期為$15.0Legacy Fze的2021年百萬美元可轉換本票1.3百萬應計利息被轉換為3,096,908根據原始合同條款持有的公司普通股，並在債務賬面價值時取消確認。
 
21
目錄表
2021年可轉換本票
於2021年6月及8月，Legacy Fze與認可投資者訂立可轉換本票協議，根據該協議，Legacy Fze出售總值為$0.7百萬美元。對於每一張發行的票據，到期日是購買協議日期的兩週年。折算價格等於90優先股融資中出售的每股價格的%，前提是如果Legacy Fze的企業價值超過$250.0在那一天是一百萬。
2021年可轉換本票未經持有人同意不得預付，其利息利率為4.00年息%，並在任何優先債務的清償權利上從屬於或次於遺留問題。
Legacy Faze根據ASC 815對嵌入式轉換功能進行了評估，並確定嵌入式轉換功能不符合衍生品的定義，因此沒有將其作為單獨的衍生品負債進行核算。
作為業務合併的結果，在截止日期為$0.7Legacy Fze發行的2021年百萬美元可轉換本票26,770應計利息被轉換為133,276根據原始合同條款持有的公司普通股，並在債務賬面價值時取消確認。
2020年有擔保可轉換票據購買協議和有擔保可轉換本票
於二零二零年十二月，Legacy Fze與CPH第二階段SPV L.P.及CPH第三階段SVP L.P.(統稱為“CPH票據持有人”)訂立經於二零二一年二月二十二日、二零二一年四月二十三日及二零二一年八月十六日修訂的有抵押可轉換票據購買協議(統稱“CPH票據持有人”)，據此，Legacy Fze同意出售有擔保可轉換本票(“CPH票據”)，總金額最多為$。91.7百萬美元，賣給投資者。遺產法澤向投資者發行有擔保的可轉換本票，總額為$55.0百萬美元。
2021年10月，Legacy Fze與CPH債券持有人訂立協議，以清償CPH債券的累算利息，以及清償買方向Legacy Fze額外購買CPH債券的權利(但非義務)，金額最高可達$36.7100萬美元將於2022年6月到期(“CPH權利”)。CPH權利具有反稀釋功能，並在
控制變更
事件，包括與一家特殊目的收購公司的合併交易。遺留問題解決了截至2022年2月1日的應計利息和CPH權利523,763和4,800,000合併結束後可分別發行的公司普通股。2022年2月1日以後的應計利息以現金支付。應計利息的普通股和現金以及CPH權利的普通股在2022年7月19日合併完成時結算。
根據購買協議發行的每張票據，到期日以2023年12月15日較早者為準(I)首次公開發售；(Ii)一項或多項關連交易，根據該等交易或一系列關連交易，Legacy Fze超過50%的股權證券將由無關第三方擁有；或(Iii)出售Legacy Fze的全部或實質全部資產(“流動資金事項”)。CPH債券可由投資者選擇轉換為普通股或該系列或類別股本的股份(“轉換股份”)。在2021年1月1日後完成的一輪私募股權融資中出售，毛收入至少為$15.0百萬美元(“CPH合格融資”)。折算價格等於推定的
預付款
關於CPH合格融資的遺留問題的企業價值除以當時已發行和已發行股本的總數，按
就像練習一樣，
經摺算後，
完全攤薄基準，但不包括在CPH債券轉換時可向投資者發行的Legacy Fze股本股份。如果Legacy Fze的企業價值超過$，轉換價格可能會進行調整250.0在轉換時為百萬美元。
 
22
目錄表
只要投資者有權利用所得款項在到期日之前以換股價格購買換股股份，Legal Fze可在任何時間預付全部或部分換股債券而不受懲罰。CPH債券的利息為10.00並以Legacy Fze的幾乎所有資產作抵押。
Legacy Faze根據ASC 815對嵌入式轉換功能進行了評估，並確定嵌入式轉換功能不符合衍生品的定義，因此沒有將其作為單獨的衍生品負債進行核算。
作為業務合併的結果，在截止日期為$54.7Legacy Fze 2020年有擔保的可轉換票據購買協議和有擔保的可轉換本票5.3百萬應計利息，被轉換為15,769,002公司普通股的股份。此外，美元2.6百萬美元的應計利息是用現金結算的。於根據合併協議條款轉換該等債務時，約為$112.9在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間確認了百萬美元的債務清償損失。
2020年可轉換本票
於二零二零年三月至六月，Legacy Fze與認可投資者訂立可轉換本票協議，根據協議，Legacy Fze出售總額為$2.5百萬美元。於簽署合併協議後，Legacy Fze於2021年11月及12月分別與2020年可換股承付票持有人訂立同意書，每張票據於緊接合並前轉換為Legacy Fze的若干普通股股份。轉換價格等於1美元。250.0百萬或$200.0百萬除以Legacy Fze已發行和已發行股本的總數，按
就像練習一樣，
經摺算後，
完全攤薄基準，但不包括因轉換票據而發行或可發行的股本股份及Legacy Fze的其他可換股票據。
2020年可轉換本票未經持有人同意不得預付，其利息利率為4.00年息%，並在任何優先債務的清償權利上從屬於或次於遺留問題。
Legacy Faze根據ASC 815對嵌入式轉換功能進行了評估，並確定嵌入式轉換功能不符合衍生品的定義，因此沒有將其作為單獨的衍生品負債進行核算。
作為業務合併的結果，在截止日期為$2.5Legacy Fze 2020年可轉換本票100萬美元0.2百萬應計利息，被轉換為546,220公司普通股的股份。於根據合併協議條款轉換該等債務時，約為$2.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間確認了百萬美元的債務清償損失。
2022 B.
萊利定期貸款
於2022年3月，Legacy Fze與B.Riley 150的聯屬公司B.Riley Commercial Capital，LLC(“B.Riley Lending”)訂立過橋貸款協議，根據該協議，Legacy Fze獲得一筆金額為#元的定期貸款。10.0一次預付款(“初始定期貸款”)。在2022年4月收到Legacy Fze向B.Riley Lending的借款通知後，B.Riley Lending向Legacy Fze發放了第二筆預付款$10.0百萬美元(“最後期限貸款”)。到期日為合併協議的截止日期。
 
23
目錄表
2022年的B.萊利
定期貸款的應計利率為7.00年利率，按季複利，該等利息於每個歷季的最後一個營業日累算，並於到期日以現金支付，並以Legacy Fze幾乎所有資產作抵押。
作為業務合併的結果，在截止日期，公司支付了$20.02022億B萊利定期貸款和1美元0.4合併所得的應計利息為百萬美元。
2020年薪俸保障計劃貸款
於2020年5月，Legacy Fze與嘉實小型企業財務有限責任公司(“嘉實”)訂立日期為2020年5月4日的本票(“PPP貸款”)，據此嘉實同意根據美國小企業管理局提供的支薪支票保護計劃向Legacy Fze提供本金為#元的貸款。1.1根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法”)第1章，1,000,000人死亡。購買力平價貸款收益可用於支付工資成本，包括工資、佣金和類似補償、團體醫療福利和帶薪假期、租金、水電費和某些其他未償債務的利息。
從承保期最後一天後十個月開始，遺留Fze需要按月分期支付本金和利息，餘額不能免除。這筆貸款將於2022年5月到期，利率為1.00年利率。
作為業務合併的結果，在截止日期，公司支付了$1.1未償還的購買力平價貸款為百萬美元，24,760應計利息與合併所得收益的差額。
利息支出
2022年9月30日前三個月的利息支出為$0.5百萬美元，其中包括$0.5百萬美元的合同利息支出和9,519債務發行成本的攤銷。截至2022年9月30日的9個月的利息支出為$4.5百萬美元，其中包括$4.4百萬美元的合同利息支出和0.1百萬歐元的債務發行成本攤銷。
 
8.
股權
在業務合併之前，Legacy Fze有兩類流通股：普通股和優先股。繼企業合併後，公司擁有一類流通股：普通股。以下是該公司股本的條款摘要。
優先股
該公司擁有3,545,529Legacy Fze優先股授權發行，面值為$0.00001截至2021年12月31日，業務合併結束前的每股收益。
根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行最多1,000,000面值為$的優先股0.0001.
該公司擁有3,237,800截至2021年12月31日，Legacy Fze已發行和已發行的優先股的股票。作為業務合併的結果，3,237,800截至成交日已發行的Legacy Fze優先股的股份於
一對一
基礎。截至2022年9月30日，公司擁有不是已發行和已發行的優先股的股份。
 
24
目錄表
普通股
該公司擁有31,900,878Legacy Fze普通股授權發行，面值為$0.00001截至2021年12月31日，業務合併結束前的每股收益。
根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行最多500,000,000面值為$的普通股0.0001每股。
該公司擁有70,258,004普通股和8,461,706Legacy Fze的普通股分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行。
賺取收益
股票
作為業務合併的結果，公司的一些普通股(“賣方盈利”)相當於6I)本公司於緊接收市後已發行及已發行普通股總數及ii)本公司普通股股份總數，相等於於緊接收市前已發行的既得公司認股權股份淨額與權益價值交換比率的乘積，並在截止日期後90天至截止日期後五年期間內達到某項每股VWAP時，受歸屬及沒收條件所規限
(“賺取”
句點“)。在合併協議中進一步披露的其他事項中，如果以下事件(“觸發事件”)在業務合併五週年或之前發生：
 
  •  
在一個交易日的交易時間內，公司普通股的每股VWAP等於或大於$12.00對於任何20任何期間內的交易日30連續幾個交易日，
三分之一
(“第一個目標
賺取收益
股份“)應立即歸屬，不再受沒收條件的限制；
 
  •  
在一個交易日的交易時間內，公司普通股的每股VWAP等於或大於$14.00對於任何20任何期間內的交易日30連續幾個交易日，
三分之一
(“第二個目標
賺取收益
股份“)應立即歸屬，不再受沒收條件的限制；
 
  •  
在一個交易日的交易時間內，公司普通股的每股VWAP等於或大於$16.00對於任何20任何期間內的交易日30連續幾個交易日，
三分之一
(“第三個目標
賺取收益
股份“)應立即歸屬，不再受沒收條件的限制；
 
  •  
如果在銷售期間發生銷售
賺取收益
期間，在公司普通股持有人收到大於或等於適用收盤價的銷售價格的範圍內，任何
賺取收益
先前未歸屬的股份應被視為在緊接該項出售結束前歸屬，而任何
賺取收益
被視為歸屬的股份應有資格參與保薦人的出售。
賺取收益
適用於本公司普通股持有者的相同條件下的股份。在銷售完成後，
賺取收益
期滿即告終止。
作為業務合併的結果，除在保薦人支持協議中進一步披露的其他事項外，保薦人同意(X)總計2,156,250保薦人股份應完全歸屬和(Y)以下合計2,156,250保薦人股份(“保薦人
賺取收益
股份“)的歸屬或沒收
賺取收益
期間，在上述觸發事件發生時。
這個
賺取收益
股票符合衍生金融工具的會計定義，被視為與公司普通股掛鈎，並符合ASC的其他條件
815-40,
衍生工具和套期保值：實體自有權益的合同，歸類為權益。
截至2022年9月30日，
賺取收益
這一時期還沒有開始。
 
25
目錄表
公開認股權證將收購普通股​​​​​​​
在業務合併之前，有5,750,000已發行及公開發行的認股權證
傑出的
關於B.Riley 150的首次公開募股，行使價為美元11.50每股。公共認股權證成為可行使的30企業合併後的幾天。認股權證的每一股可作為公司普通股的一股行使。
公司可贖回尚未發行的認股權證，金額為$0.01每份搜查令至少30在認股權證可行使後發出的提前數天的書面贖回通知，如果普通股的最後報告售價等於或超過$18.00每股(經股票股息調整後，
分部，
重組、資本重組等)20在一個交易日內
30--交易
自認股權證可行使後至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止的期間。於本公司發出贖回通知後，認股權證持有人可於贖回通知發出後任何時間，以無現金方式行使公募認股權證。
公開認股權證符合ASC中衍生金融工具的定義和股權範圍例外
815-10-15-74(a)
被歸類為股權，只要公司繼續符合股權分類的標準，就不需要重新計量。
截至2022年9月30日，所有5,750,000公開認股權證仍未結清。
 
9.
股票補償費用
2022年綜合激勵計劃
2021年10月24日，公司股東批准了2022年綜合激勵計劃(OIP)，該計劃自業務合併結束日起生效。OIP允許授予激勵性股票期權，
非法律性
股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎金、其他以股票為基礎的獎勵、現金獎勵和替代獎勵(“OIP獎”)授予選定的高級管理人員、員工、合夥人、
非員工
董事、獨立承包商和顧問。該公司擁有12,358,689普通股股份，$0.0001每股面值，保留用於根據OIP可能授予的獎勵進行發行。截至2022年9月30日，不是根據這項計劃，已經頒發了獎項。
2022年員工購股計劃
2021年10月24日，公司股東批准了2022年員工購股計劃(ESPP)，該計劃自業務合併結束日起生效。一個集合1,791,416根據特別提款權授予的權利，公司普通股已預留供發行或轉讓(“總數”)。總和數字表示2本公司在緊接交易結束後已發行的全部攤薄股份總數的%，按年遞增
十年
句號。根據特別提款權可供發行的普通股的最高總股數不得超過75,000,000股份。ESPP將通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施。每名符合資格的員工可授權扣減工資至少1%最高可達15在發售期間的每個支付期按比例計算的百分比。根據ESPP，公司董事會可指定每次發售的期限，但發售期限不得超過27個月。除非另有決定，要約的購買期為6個月，自要約之日起至行使之日止。每股收購價為85本公司普通股於發售日或行權日(以較低者為準)的公平市值的%。截至2022年9月30日，不是根據這項計劃，已經頒發了獎項。
 
26
目錄表
修訂和重新制定2019年股權激勵計劃
本公司維持一項於2019年10月設立的股權激勵計劃--2019年股權激勵計劃(“遺留煩惱計劃”)。Legacy Fze計劃允許授予激勵性股票期權，
非法律性
股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，一般授予董事、員工、顧問和服務提供者。2021年7月，公司董事會修訂了Legacy Fze計劃，並增加了授權發行的最高股份總數10,500,000Legacy Feze普通股的股票，相當於23,380,173按權益價值交換比率計算的公司普通股股份。截至2022年9月30日，18,055,159公司普通股的股票可在歸屬和行使最初根據遺留混亂計劃授予的股票期權後發行，以及2,248,834該公司普通股的股票受最初根據Legacy Fze計劃授予的限制性股票獎勵的限制。
下表包含截至2022年9月30日該計劃的相關信息：
 
    
預留頒發的獎項
     
傑出獎項
     
可獲獎
為了格蘭特
  
2022年綜合激勵計劃
      12,358,689        —          12,358,689  
2022年員工購股計劃
      75,000,000        —          75,000,000  
修訂後的2019年股權激勵計劃
      23,380,173        20,303,993        3,076,180  
股票補償費用
本報告所述期間的基於股票的補償費用包括下列費用，這些費用已列入簡明綜合業務報表內的一般和行政費用：
 
    
(單位：千)
  
    
截至9月30日的三個月，
     
截至9月30日的9個月，
  
    
2022
     
2021
     
2022
     
2021
  
股票期權
    $ 336      $ 653      $ 454      $ 653  
限制性股票獎勵
      2,001        2        4,542        2  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
基於股票的薪酬總支出
   
$
2,337
 
   
$
655
 
   
$
4,996
 
   
$
655
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
此外，對於與Commerce Media Holdings，LLC提供的服務相關的基於股票的薪酬支出，約為$20,893及$61,998已分別計入截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本，以及20,893及$61,998已分別計入截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入成本。與商業媒體控股公司、斯潘基服裝公司、Cordell Broadus、老闆娘娛樂公司和SMAC娛樂公司相關的薪酬成本為$0.3百萬美元和美元0.2截至2022年9月30日和2021年9月30日，已將100萬美元資本化並計入簡明綜合資產負債表的預付費用。
 
27
目錄表
以下是
 
表中列出了公司財務報表中股票薪酬的列報方式：
 
    
(單位：千)
     
(單位：千)
  
    
截至以下三個月
9月30日，
     
截至以下日期的九個月
9月30日，
  
    
2022
     
2021
     
2022
     
2021
  
基於股票的薪酬費用記入其他
已繳費
資本
    $ 2,546      $ 655      $ 5,205      $ 655  
以股票為基礎的薪酬費用資本化為預付費用
      (209 )       —          (209 )       —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
按簡明合併經營報表計算的基於股票的薪酬費用
   
$
2,337
 
   
$
655
 
   
$
4,996
 
   
$
655
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
10.
承付款和或有事項
經營租約
該公司根據經營租賃協議租賃某些商業和住宅設施，該協議規定最低租金，租賃期限從兩年到兩年半不等。本公司截至2022年9月30日止三個月及九個月的租金開支為0.6百萬美元和美元1.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為0.3百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。租金費用計入簡明綜合經營報表的一般費用和行政費用。預定的租金增長，如果有的話，在租賃期內以直線方式攤銷。
未來最低租賃付款，包括
不可取消
截至2022年9月30日的經營租約如下：
 
截至12月31日止的年度，
   
(單位：千)
  
2022年(剩餘部分)
    $ 713  
2023
      2,895  
2024
      1,977  
2025
      5  
此後
      3  
    
 
 
  
最低租賃付款總額
   
$
5,593
 
    
 
 
  
 
11.
訴訟
在正常經營過程中，公司不時會受到訴訟事宜和索償的影響，包括與員工關係和商業慣例有關的索償。本公司承擔已發生的法律費用。本公司在可能發生負債且損失金額可合理估計的情況下，計提或有損失準備金。任何法律問題的不利結果，如果是實質性的，可能會對公司的運營或其財務狀況、流動資金或運營結果產生不利影響。
2020年8月12日，擔任本公司職務至2020年5月的格雷格·塞爾科向本公司提起訴訟，要求其支付遣散費及與其從本公司解僱有關的款項，訴訟於2020年1月啟動。公司和塞爾科達成了和解，包括向塞爾科支付遣散費，並沒收塞爾科的全部股票期權。該公司應計$3.2在截至2020年12月31日的一年中，該公司支付了$2.92021年支付給塞爾科的遣散費中的100萬美元。
2022年5月，該公司支付了#美元0.3餘額的剩餘部分為100萬美元。
 
28
目錄表
2020年9月14日，Adult Use Holdings，Inc.的Adam Salman和Zola Ventures Ltd.的Igor Gimelshtein聲稱，公司欠大約$2.5向Salman和Gimelshtein支付100萬美元，與據稱向該公司提供的資金#30.0百萬美元，由橋接金融集團。該公司否認與這一索賠有關的任何責任，並同意對這一正在進行的糾紛進行仲裁。本公司認為目前不可能發生重大損失。因此，本公司沒有就這起訴訟記錄準備金。
2020年12月7日，該公司向其前首席法務官Phillip Gordon(“Gordon”)提出仲裁要求，指控其欺詐、違反受託責任、違反忠誠義務和違反僱傭協議。根據一項內部調查的結果，公司於2020年12月5日終止了Gordon的職務。戈登否認公司有理由解僱他，並提出反訴，要求根據他的僱傭協議支付遣散費，總額為#美元。3.0百萬美元，外加$0.5百萬的獎金補償。2021年12月31日之後，由於仲裁程序的結果，本公司已簽訂和解協議，據此Gordon同意註銷先前向其發出的790,000份未償還認股權中的90,000份，並免除因其與本公司的關係而產生的任何訴訟、索償、損害賠償、判決或協議，以換取190萬美元現金。該公司記錄了一項法定應計項目#美元。1.9截至2021年12月31日。首期付款為#美元0.42022年第一季度的銷售額為100萬美元。截至2022年第三季度，未清餘額已結清。
2021年5月21日，Alissa Violet Marie Butler向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院起訴Fze Clan Inc.、Dentons US LLP和Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.巴特勒女士聲稱她有權獲得公司的股票。在2021年12月31日之後，本公司已與巴特勒女士達成初步和解，總額為$0.8以現金和普通股相結合的方式支付100萬美元，以了結巴特勒女士的索賠。該公司記錄了一項法定應計項目#美元。0.8截至2021年12月31日。截至2022年第三季度，未清餘額已結清。
2021年，公司得知Treschow-Fritzoe的一項索賠，稱公司向錯誤的一方償還了公司在2017年收到的某些資金，並記錄了#美元的合法應計。1.2截至2020年12月31日。於2021年10月，本公司與Treschow-Fritzoe AS訂立和解協議，並將其法定應計項目調整為$0.8截至2021年12月31日。該公司支付了$0.82022年4月為100萬人。
 
12.
每股虧損
根據ASC 260的規定，每股收益、每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。運營結果是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
 
    
(以千為單位，股票和
每股
信息)
  
    
截至9月30日的三個月，
     
截至9月30日的9個月，
  
    
2022
     
2021
     
2022
     
2021
  
每股基本虧損和攤薄虧損：
                                    
可歸因於法澤控股公司的淨虧損，基本虧損和稀釋虧損
    $ (130,598 )     $ (9,955 )     $ (149,462 )     $ (23,291 ) 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
      54,590,538        19,949,557        32,144,653        18,757,552  
每股基本和稀釋後淨虧損
    $ (2.39 )     $ (0.50 )     $ (4.65 )     $ (1.24 ) 
 
29
目錄表
在虧損期間
在此期間，股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的潛在行使的影響不在稀釋每股虧損的計算中考慮，因為該影響將是反稀釋的。本公司於呈列期間並無任何參與證券。該公司擁有1,680,774在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，普通股可在成交日期和截至2021年9月30日的三個月和九個月內以很少或零發行對價發行的完全授予權證。這些認股權證是在業務合併期間行使的。該公司在每股基本虧損的情況下考慮了這些認股權證，並將這些認股權證計入轉換前這段時間的已發行普通股的加權平均股份。
該公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內持有反稀釋股票。以下證券不包括在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的稀釋後流通股的計算中，因為其影響將是反稀釋的：
 
    
截至9月30日，

2022
     
截至9月30日，

2021
  
可轉換優先股
      —          7,209,555  
公開認股權證
      5,750,000        —    
私募認股權證
      173,333        —    
賣方
賺取收益
      5,312,098        —    
贊助商
賺取收益
股票
      2,156,250        —    
傳統FUZE優先認股權證
      —          651,951  
未歸屬限制性股票獎勵
      2,248,834        49,426  
股票期權
      18,055,159        19,912,281  
    
 
 
     
 
 
  
潛在稀釋性普通股等價物總額
   
 
33,695,674
 
   
 
27,823,213
 
 
13.
所得税
本公司採用資產負債法記錄所得税。遞延所得税資產及負債乃根據現有資產及負債的簡明綜合財務報表與其各自的所得税基礎、營業虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的未來税項影響確認。如本公司根據對客觀可核實證據的評估，認為遞延税項資產極有可能無法收回，則本公司會設立估值撥備。該公司考慮了自成立以來發生的累計税項和賬面虧損的歷史，以及其他積極和消極的證據，得出的結論是，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司更有可能沒有實現遞延税項淨資產的收益。
 
30
目錄表
對於經審計後更有可能持續的税務頭寸，公司確認的利益最大金額大於50被實現的可能性為%。對於經審計後不太可能持續的税務頭寸，本公司不確認任何部分的利益。截至2022年9月30日，公司沒有未確認的税收優惠，預計未確認的税收優惠餘額不會有任何重大變化。如果適用，本公司將把與不確定的税收狀況有關的利息和罰款歸類為所得税費用。截至2022年9月30日，沒有記錄與未確認税收優惠相關的利息支出或罰款。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為零。美國法定税率與公司實際税率之間的差異主要是由於其遞延税項資產的全額估值免税額。
 
14.
關聯方交易
2022年2月17日，Legacy Fze與西班牙服裝公司、Cordell Broadus、Boss Lady Entertainment和SMAC Entertainment簽訂了一項合作協議，初始期限為兩年，根據該協議，Snoop Dogg成為Fze人才網絡的成員，並於業務合併結束日加入董事會，並同意(I)獨家(除與Fze沒有直接競爭的公司外)推廣Fze三年，以及(Ii)授予Fze許可證，以便在他為Fze製作的某些內容和服務中使用他的名字和肖像，包括(W)社交媒體帖子，(X)與Fze贊助商開展品牌宣傳活動，(Y)舉辦活動和(Z)商品合作。史努比·道格是斯潘基服裝公司的首席執行官。科德爾·布羅德斯是史努比·道格的兒子。Snoop Dogg的配偶Shante Broadus是Boss Lady Entertainment的首席執行官。Snoop Dogg的經理康斯坦斯·施瓦茨-莫爾尼奧是SMAC娛樂公司的首席執行官。公司授予Legacy Fze的限制性股票，該股票轉換為公司限制性股票獎勵，價值相當於(I)$1,857,154《Snoop Dogg》，(Ii)$247,615給Cordell Broadus，(Iii)$247,615給老闆娘娛樂公司及(Iv)元247,615給SMAC娛樂公司，每一家公司的歸屬如下：
(x) 三分之一
on August 17, 2022, (y)
三分之一
按月分期付款，至2023年2月17日和
(z) 三分之一
按月分期付款，至2024年2月17日。此外，FUZE同意真誠地考慮進一步發放股權獎金，並承諾提供#美元50,000對於社區外展的價值，包括為史努比青少年足球聯盟、獎學金或其他慈善事業。該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。0.3百萬美元和美元0.6截至2022年9月30日止三個月及九個月分別為百萬元。截至2022年9月30日，補償成本為0.2100萬美元被資本化，幷包括在預付費用中。
 
15.
後續事件
在編制未經審計簡明綜合財務報表時，本公司評估了截至11月的後續事件
14
2022年，這是未經審計的簡明合併財務報表可供印發的日期。
 
31

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除文意另有所指外，本節中所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司合併後本公司及本公司合併子公司的業務及營運。就業務合併而言，法澤被確定為會計收購方。以下對法澤財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表以及相關附註一起閲讀。中期業績不一定代表全年的預期業績。

本討論及分析亦應與截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合財務報表及截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀，該等報告的標題為“業務”、“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及“未經審核的備考簡明綜合財務資料”，載於本公司招股説明書中與表格登記聲明有關的部分。S-1,經修訂的(文件No. 333-266435),根據證券法第424(B)條於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的申請。

以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括公司招股説明書中與表格登記聲明有關的“風險因素”部分所闡述的那些因素S-1,經修訂的(文件No. 333-266435),根據證券法第424(B)條於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的申請。另請參閲本季度報告表格中標題為“前瞻性陳述”的章節10-Q.

我們的業務

我們是一個建立並植根於遊戲和青年文化的數字本土生活方式和媒體品牌。

我們處於全球創作者經濟的前沿，這是一個以創新數字內容開發為中心的行業，由社交媒體影響力者、創作者和將其內容在線貨幣化的企業推動。憑藉為Z世代和千禧一代創建的領先數字內容平臺，我們已經建立了高度參與度和不斷增長的全球粉絲基礎，擁有社交媒體覆蓋範圍(請參閲我們的關鍵績效指標，總覆蓋範圍截至2022年9月30日，超過5.2億人，包括Fze的個人成員。

我們為下一代重新想象傳統娛樂，以變革性的內容引領青年文化，第一級品牌合作，一個著名人才的集體，以及時尚和消費品。

我們生產優質內容、商品和消費品，併為領先的國家品牌創建廣告和贊助計劃。我們大約80%的觀眾年齡在of 13-34截至2022年9月30日，我們已經與令人垂涎的人羣建立了關鍵關係，而長期以來，傳統媒體公司和廣告商很難接觸到這些人羣。我們有多種收入來源，包括品牌贊助、內容、消費產品和電子競技。

由於對我們品牌的認可是我們成功的重要組成部分，我們在世界各地獲得並保護了一系列具有戰略意義的知識產權註冊和申請，包括我們的品牌。

我們的主要業務位於美國，我們在加拿大也有一個地點。我們正在評估通過包括併購交易在內的戰略舉措擴大我們在北美和國際業務足跡的潛在機會。

2022年7月19日，我們完成了之前宣佈的與B.Riley 150 Merger Corp.的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們收到了與業務合併有關的大約1.137億美元的毛收入和5780萬美元的淨收益。

與2021年相比，我們在2022年的收入和毛利有所增長，這是由於我們的業務增長，特別是我們的品牌贊助因我們的品牌日益突出而增長，以及電子競技的收入來源因放寬與新冠肺炎大流行，錦標賽勝利，球員轉會費和參加聯賽收入的增加。由於產品投放市場的時間安排，消費產品收入減少，部分抵消了這些增長。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，總支出的增幅大於收入增幅，主要原因是根據合併協議的條款(定義見本季度報告表格中其他部分的未經審計簡明綜合財務報表附註)，將傳統法策債務轉換為普通股的債務清償虧損1.153億美元。10-Q).此外，由於業務增長和成為上市公司而增加的員工人數、股票補償費用和專業服務費，公司的薪酬和福利成本也有所增加。有關詳細信息，請參閲“運營結果”小節。下表總結了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務業績。

 

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目錄表
                                             
     截至三個月
9月30日，		  

(單位：千)

    2022      2021  

收入

    $ 14,012      $ 12,493  

毛利

      3,542        1,090  

淨虧損

      (130,598 )       (9,955 ) 

調整後的EBITDA(1)

      (11,959 )       (7,542 ) 

 

                                           
     九個月結束
9月30日，		  

(單位：千)

    2022      2021
(經修訂) (2)		  

收入

    $ 48,621      $ 37,756  

毛利

      13,974        5,478

淨虧損

      (149,462 )       (23,291 ) 

調整後的EBITDA(1)

      (22,396 )       (18,326 ) 

 

(1)

調整後的EBITDA為非公認會計原則財務措施。請參閲“非公認會計原則信息以下是我們對調整後的EBITDA的定義以及關於調整後EBITDA的更多信息，以及與淨虧損的對賬，這是美國公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標。

(2)

在編制截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表時，Legacy Fze發現與客户退貨及折扣會計有關的會計指引應用不當。見“重大事項和交易--對以前發佈的財務報表的修訂”。

關鍵績效指標

除了公認會計原則和非公認會計原則作為財務衡量標準，我們定期審查幾個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們的關鍵指標的數字是使用基於粉絲賬户活動的公司內部數據和下文介紹的指標計算得出的。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的粉絲基礎的合理估計，但在衡量我們的平臺在世界各地的大量在線和移動人口中的使用率方面存在固有的挑戰。用來衡量這些指標的方法需要做出重大判斷。我們主要業績指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。

 

33

目錄表

總覆蓋範圍

我們的總覆蓋範圍是指在報告期末根據公開數據計算的在YouTube、Twitter、Instagram、TikTok和Twitch上訂閲或關注Fze內容的用户賬户或“粉絲”的總數。如果一個人在多個平臺上關注或訂閲惡意內容，我們對Total Reach的計算可能會多次計算同一個人；因此，我們的Total Reach指標可能會誇大我們的內容達到的個人數量，而不是用户帳户。因此，我們使用YouTube訂户總數指標來補充我們對內容覆蓋範圍和盈利機會的理解，該指標僅包括我們主要平臺上的訂户，並將在下一節中進一步解釋。儘管如此，我們相信Total Reach是一個有用的衡量標準，因為無論我們的內容是通過一個或多個平臺或渠道到達個人，我們都將每個這樣的實例視為加強我們與個人賬户持有人關係並最終實現貨幣化的獨特機會，無論是通過在線銷售消費產品、通過增加收視率增加我們的廣告收入還是通過吸引觀眾觀看我們的現場活動等機會。此外，一個人在多個平臺上關注我們通常會發出更高的受眾參與度的信號，因此可能會帶來更高的盈利潛力，而不是一個人只在一個平臺上關注我們。

我們發現Total Reach是預測未來收入的有用指標，因為作為一家以受眾為導向的公司，我們通常將Total Reach的增長解讀為我們品牌實力的整體增強，並代表我們的內容接觸到我們的受眾並將他們展示給我們的品牌、內容和產品的機會相應增加，這可能會通過增加對Fze的參與來推動額外的盈利機會。此外，我們認為，一個人在多個平臺上關注Faze或關注幾個Faze內容創建者的事實，可能表明他們願意購買我們的產品，通過與其他粉絲互動來擴大Faze社區，並在未來繼續消費我們的內容。此外，我們相信，在我們的總覆蓋範圍內增加的每一位粉絲都代表着一種新的途徑，我們可以通過這一途徑接觸到更多的粉絲，因為他們通過向自己的追隨者分享和發佈關於Fze的內容來傳播對我們品牌的認識。在多個平臺上關注或訂閲擾亂內容的個人代表着多個這樣的途徑，他們的追隨者在不同平臺上的差異越大，擾亂內容的渠道就越多。我們認為，Total Reach的增長也標誌着我們有能力吸引更多的贊助和贊助交易或銷售消費品。然而，總覆蓋範圍的增加可能不會直接導致內容收入的增加。我們的總覆蓋範圍包括FAMZE某些受歡迎的名人成員的頻道的粉絲，我們已經簽約同意不直接貨幣化，包括小加爾文·“史努比狗狗”科多薩·布羅德斯。這些頻道上粉絲的總覆蓋率的增加不會直接導致內容收入的增加。儘管如此，, 我們希望我們與FAMZE這些名人成員的合作關係將通過他們的渠道交叉接觸我們的品牌，從而增加參與度，這將加強FUZE品牌，我們相信這將進一步擴大我們的總覆蓋範圍，並隨着時間的推移間接增加我們的收入。此外，當我們的Total Reach增加時，我們的內容和其他收入可能不會立即增加，因為在記錄訂閲和我們能夠將訂閲貨幣化之間存在滯後時間，包括產生Google AdSense收入、銷售消費品和利用我們的Total Reach指標來吸引更多贊助商和贊助交易。相反，我們總覆蓋範圍的減少可能是未來收入不利趨勢的指標。因此，我們使用Total Reach指標進行收入規劃，儘管Total Reach和未來收入之間的數字相關性各不相同，在短期或長期都無法準確預測。

如果Total Reach指標的更改反映了由於向我們的網絡添加頻道或從我們的網絡中刪除頻道而導致的大峯值或大下降，則Total Reach的更改和收入的更改之間的時間差可能會特別明顯。也就是説，如果我們與一個新的人才成員簽訂合同，這個新成員擁有大量的預先存在社交媒體用户池，我們的總覆蓋範圍也將隨着以下方面的增加而增加預先存在訂户將被添加到我們的總覆蓋指標中。例如，我們的總覆蓋範圍在2021年9月30日至2022年9月30日期間顯著增加，這主要歸功於小Calvin“Snoop Dogg”Cordorar Broadus Jr.作為FUZE人才網的一員加入。相反，如果人才成員因合同到期或終止而離開FAMZE網絡，我們記錄的總覆蓋率會立即下降，降幅相當於離開FAMZE網絡的人才的總覆蓋率。當我們由於上述各種情況而導致Total Reach的增長或下降時，我們預計內容和其他收入不一定會立即增長或下降，但考慮到上一段所述的滯後時間，我們可能會看到未來收入的變化。

 

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目錄表
     截至9月30日，  

(單位：千)

    2022      2021  

總覆蓋範圍(1)

      526,268        357,697  

YouTube

      135,974        115,212  

推特

      83,452        59,565  

Instagram

      180,312        104,735  

TikTok

      83,948        43,369  

抽搐

      42,582        34,816  

 

(1)

總收視率包括小卡爾文·“史努比狗狗”科多薩·布羅德斯頻道的訂户。而其他一些受此困擾的名人人才，在合同上是不允許直接賺錢的。截至2022年9月30日和2021年9月30日，這些渠道的總覆蓋人數分別達到1.9786億和7098萬。因此，根據合同允許FUZE直接盈利的渠道，截至2022年9月30日和2021年9月30日，總覆蓋率分別達到3.284億和2.8672億。

聚合YouTube訂閲者

我們的YouTube訂户總數指標是我們的總人才庫中困擾他們的訂閲者數量聯合品牌YouTube頻道、該公司編制的Fze Clan YouTube頻道以及在本報告所述期間結束時根據公開數據衡量的Fze附屬頻道。YouTube訂户總數包括由人才成員編排的每個YouTube頻道以及公司編排的YouTube頻道的訂閲者。我們認為每個YouTube訂閲者都是YouTube上的訂閲者，按每個人才成員單獨計算。因此，如果一個假設的訂閲者訂閲了我們人才庫中多個成員的頻道，那麼該訂閲者可能會被包括在聚合YouTube訂閲者指標的幾個實例中。

我們相信，與我們可用的其他衡量標準相比，YouTube的總訂閲量更能接近我們獨特的受眾。也就是説，儘管如果個人在YouTube上訂閲了多個Fze人才成員，那麼聚合YouTube訂閲者可能會多次計算同一個人的訂閲者，但這一指標不包括在計算中跨多個平臺訂閲Fze的個人。此外，由於同一個人訂閲了多個Faze人才會員，YouTube總訂閲量可能會膨脹，但忽略了只在YouTube以外的平臺上訂閲Fze的個人，這在一定程度上抵消了這種可能性。

我們認為，YouTube訂户總數的增加標誌着我們品牌實力的整體增強，這反過來又表明我們有能力吸引更多的贊助和贊助交易或銷售消費品。YouTube訂户總數的增加可能不會直接導致內容收入的增加，因為我們的YouTube訂户總數包括我們合同不允許其貨幣化的頻道的訂户。如果促成YouTube總訂户增加的頻道是合同允許Fze貨幣化的頻道，那麼YouTube總訂户的增加可能會直接導致內容收入的增加，但如果促成YouTube總訂户增加的頻道不是合同允許Fze貨幣化的頻道，那麼YouTube總訂户的增加不會直接導致內容收入的增加，但會隨着時間的推移間接導致整體收入的增加，因為我們相信YouTube總訂户的增加加強了Fze品牌。此外，我們YouTube用户總數的增加可能與當前或歷史收入無關，但可能代表着我們各種收入來源的額外貨幣化機會。當我們的YouTube總訂户增加時，我們的內容和其他收入可能不會立即增加，因為在我們能夠將訂閲貨幣化之前有額外的滯後時間，包括產生Google AdSense收入、銷售消費產品，以及利用我們的YouTube總訂户指標來吸引更多的贊助商和贊助交易。相反，我們YouTube訂户總數的減少可能是未來收入不利趨勢的指標。因此, 我們發現，YouTube用户總數指標的使用對我們的收入規劃很有用，儘管YouTube用户總數和未來收入之間的數字相關性各不相同，無論是短期還是長期都無法準確預測。

 

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目錄表

如果YouTube用户總數的變化指標反映了向我們的網絡添加頻道或從我們的網絡中刪除頻道的結果是大幅增加或大幅下降，則YouTube用户總數變化和收入變化之間的時間差可能會特別明顯。也就是説，如果我們與一個新的人才成員簽訂合同，這個新成員擁有大量的預先存在YouTube訂閲者池，我們的YouTube訂閲者總數也將隨着這些預先存在訂閲者被添加到我們的聚合YouTube訂閲者指標中。反之，如果人才會員因合同到期或終止而離開FUZE網絡，我們的YouTube訂户總數指標會立即減少，降幅相當於離開FAMZE網絡的人才的YouTube訂户數量。當我們的YouTube訂户總數因上述各種情況而激增或下降時--例如，包括小卡爾文·“史努比狗狗”科多薩·布羅德斯的加入。對於Fze的人才網絡在2022年第一季度-我們預計不一定會看到內容和其他收入的立即激增或下降，但考慮到上一段描述的滯後時間，未來可能會看到收入的變化。

 

     截至9月30日，  

(單位：千)

    2022      2021  

聚合YouTube訂閲者

      135,974        115,212  

公司編程Fze Clan YouTube頻道訂閲者

      8,859        8,680  

煩擾聯合品牌頻道訂户

      117,514        105,877  

FUZE附屬頻道(1)

      9,601        655  

 

(1)

FUZE附屬頻道是指不是聯合品牌但與我們的才華息息相關。這其中包括小卡爾文·史努比·狗狗科多薩·布羅德斯，他們都長大了，還有核小隊。

YouTube訂閲者的平均收入(“ARPU”)

ARPU的定義是，選定期間的GAAP總收入除以截至期末的YouTube訂户總數。我們相信，ARPU是衡量我們將YouTube總訂户貨幣化的效率的一個指標。較高的ARPU可能反映出我們正在有效地將我們的受眾貨幣化，反之，較低的ARPU可能反映出相對於我們的YouTube總訂户而言的額外貨幣化的機會。有關YouTube訂户總數計算的基本假設，請參閲上述內容。

雖然我們認為我們合併後的GAAP總收入的變化與我們YouTube的總訂户數量長期相關，但由於受眾增長和貨幣化的時間差異，該指標可能在短期內出現錯位。例如，由於與我們的YouTube總訂户貨幣化相關的滯後時間，我們的YouTube總訂户與我們的收入相比可能增長得更快，如上文“YouTube總訂户”小節所述，導致期間ARPU較低或保持不變，特別是當我們在報告期末獲得額外的YouTube總訂户時。相反，如果在報告期結束時我們失去了YouTube的總訂户，我們可能會看到YouTube的總訂户減少或相對持平，而整個報告期將不會反映減少的貨幣化潛力對收入的影響。

此外，因為ARPU是作為特定時期內的收入來衡量的時間點指標，聚合YouTube訂户，臨時期間的ARPU通常會小於年度期間。因此，中期的ARPU只應與相同長度的中期進行比較，年度期間應僅與其他年度期間進行比較。

在未來，我們希望通過增加我們現有的貨幣化渠道和擴展到新的貨幣化觀眾的方式來增加我們的YouTube訂户總數的貨幣化，我們相信所有這些都將得到更多的資本和更成熟的品牌的幫助。因此，我們預計我們的ARPU將隨着時間的推移而增加。

 

36

目錄表
                                                 
     截至三個月
9月30日，		  

(單位：千)

    2022      2021  

ARPU

    $ 0.10      $ 0.11  

 

                               
     九個月結束
9月30日，		  

(單位：千)

    2022      2021
(經修訂) (1)		  

ARPU

    $ 0.36      $ 0.33  

 

(1)

在編制截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表時，Legacy Fze發現與客户退貨及折扣會計有關的會計指引應用不當。見“重大事項和交易--對以前發佈的財務報表的修訂”。

重要贊助商總數

重要贊助商的總數被定義為與Fze直接簽訂的、合同價值超過50萬美元並在報告所述期間活躍的贊助交易的數量。這一指標有助於我們預測未來的收入，因為我們在合同簽署時知道贊助的合同價值，但在贊助期限內按比率確認收入。同時，如果我們在報告期結束時簽署了一項重要的贊助協議，我們可能會在下一個報告期之前確認很大一部分收入。

這一指標提供了我們品牌贊助收入變化的驅動因素。我們的品牌贊助收入與這一指標最為一致，因為我們的品牌贊助收入與我們重要贊助商總數的增加相關。

 

     截至三個月
9月30日，		  
     2022      2021  

重要贊助商總數

      8        7  

 

     九個月結束
9月30日，		  
     2022      2021  

重要贊助商總數

      11        9  

 

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目錄表

重大事件和交易

業務合併

2022年7月19日，我們完成了業務合併。我們收到了與業務合併有關的大約1.137億美元的毛收入和5780萬美元的淨收入。見注3，業務合併，的 未經審計的簡明合併財務報表附註 以獲取更多信息。

對以前發佈的財務報表的修訂

如未經審核簡明綜合財務報表附註進一步解釋，於編制截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表時，Legacy Fze發現錯誤應用與客户退貨及折扣會計有關的會計指引。在截至2021年9月30日的9個月中，Legacy Fze錄得80萬美元的客户折扣和30萬美元的客户回報。遺留的混亂將這些計入了收入成本，而不是收入的減少。

Legend Fze根據第99號美國證券交易委員會工作人員會計公告對這一錯誤在前期財務報表上的重要性進行了評估，重要性和ASC250-10, 會計變更與糾錯。由於這是收入和收入成本之間的重新分類，毛利率和淨虧損不受影響。這一錯誤對Legacy Fze以前報告的簡明綜合資產負債表、簡明現金流量表和簡明股東虧損表沒有任何影響。該公司認定，這一錯誤對截至2021年9月30日的9個月的財務報表並不重要。該公司選擇更正這一非實質性錯誤，將其作為對以前發佈的財務報表的修訂，並已修訂了本文所述的2021年9月30日財務報表。

由於這與本管理層對FAZE財務狀況和運營結果的討論和分析有關，此次修訂僅影響運營結果部分中的收入和收入成本數字，以及關鍵績效指標部分中的ARPU指標。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析提供了截至2021年9月30日的9個月的修訂數字。

影響我們當前和未來業績的關鍵因素

我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：

發展中的數字經濟

我們的成功已經並將繼續取決於我們在包括社交媒體在內的數字娛樂趨勢中保持領先地位的能力。

我們相信，我們作為全球內容行業的數字原生生活方式和媒體平臺處於有利地位，全球內容行業將繼續向數字和社交平臺發展，每一個平臺都將進一步增長。根據comScore的數據，2021年，Faze品牌的社交媒體跨平臺行動是所有電子競技團隊中最多的。此外，國際研究數據和分析集團YouGovAmerica 2021年11月的一份調查數據報告顯示，超過五分之一的13歲至17歲的美國男性支持法茲家族，而且沒有任何傳統運動隊或其他電子競技團隊在這一人羣中獲得同樣的支持。

我們將我們的成功部分歸功於我們以數字媒體、社交媒體、消費品銷售和直播活動的形式開發和製作的多樣化內容，這些活動通過YouTube、Twitch、Facebook、Instagram、Twitter和TikTok等幾個平臺分發。此外，我們的品牌是植根於遊戲和青年文化的數字原生生活方式品牌，為未來在訂閲服務、真金白銀賭博、現場活動、粉絲俱樂部、虛擬餐飲概念、遊戲發行商合作和元宇宙的普遍增長和採用以及互聯數字現實等領域的機會做好了充分的定位。

作為一家為Z世代和千禧一代創建的領先數字內容平臺，我們已經建立了高度參與度不斷增長的全球粉絲基礎，截至2022年9月30日，粉絲總數超過5.2億，其中包括Fze的個人成員。關鍵績效指標 —總覆蓋範圍“)。隨着數字和社交媒體平臺的快速變化和發展，我們已做好準備，通過新的媒體格式滿足我們的受眾。2021年，我們擴展了我們的內容能力，包括音樂和播客，並計劃繼續跨格式和流派擴展。我們未來的成功將繼續取決於我們在不斷髮展的數字經濟中調整觸角的能力。

 

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目錄表

招聘和留住人才的能力

我們的人才庫為我們的品牌創造內容，並與之建立其他合作伙伴關係。我們多樣化的創作者和球員人才庫是我們品牌的代言人。因此，我們現在和未來的成功可能取決於我們留住現有人才和吸引新人才的能力。然而，隨着我們人才隊伍的壯大，我們確保不依賴任何一個人來承載品牌，而是努力發展廣泛的人才基礎，每個人都能夠在整個FUZE平臺內發展自己的品牌。

競爭格局

由於我們的數字生活方式和媒體平臺以及不同的盈利來源，我們的業務可能面臨來自在線內容創作者、生活方式品牌、傳統運動隊或其他電子競技公司的競爭。如果市場上出現更多直接競爭對手，我們的成功將取決於我們是否有能力通過產生創新內容以及形成和保持戰略合作伙伴關係等活動來保持市場份額。

監管挑戰

有可能通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規可能會限制在線和數字行業。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們的企業帶來額外的負擔。對我們的行業進行更多的審查和監管將要求我們增加在法律和其他資源上的支出。我們還可能被要求向相關監管機構尋求許可證、授權或批准，授予許可證、授權或批准可能要求我們滿足某些資本和其他要求或減少其目前的業務，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。當前法律或法規的變化或在美國或其他地方強制實施有關這些活動的新法律和法規可能會阻礙社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

新冠肺炎

由於新冠肺炎在全球大流行期間，我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績可能無法與過去和未來時期相媲美。作為消費者行為改變的結果新冠肺炎鎖定訂單，已經增長的在線遊戲和數字內容行業在視頻遊戲使用量、流媒體收視率、內容收視率、遊戲機銷售以及許多遊戲平臺上的更多用户方面出現了大幅上升。這有助於進一步加快大流行前我們的內容創作者和FUZE內容頻道的受歡迎程度不斷增長，並使我們提供的內容在主流數字娛樂中佔更大比例。平均而言，自疫情爆發以來，我們的內容創作者的收視率有所上升，雖然仍然很強勁，但Fze的YouTube頻道和Fze的某些人才YouTube頻道的收視率比大流行期間的最高水平有所下降呆在家裏措施。

此外，我們的大部分產品和服務不涉及實物客户互動，這一事實可能為我們在新冠肺炎大流行，因為客户可以在社交距離之外或在沒有任何實際存在的情況下獲得我們提供的大多數服務和產品。如果和當形式的面對面娛樂重新獲得收益受歡迎程度，我們可能會面臨更激烈的競爭，並看到參與度下降，因為這與我們的內容和品牌贊助收入流有關。隨着政府的限制，電子競技收入增加面對面活動減少。

這個新冠肺炎大流行對我們的供應鏈運營產生了影響，並在有限程度上繼續影響着我們。然而，我們預計供應鏈成本和交貨時間將在或接近回升大流行前短期內的水平。諸如此類新冠肺炎相關的供應鏈問題沒有對我們的運營結果、資本資源、前景或業務目標產生實質性影響，而對我們的銷售額、利潤和流動性產生了微乎其微的非實質性影響。

我們將繼續積極監測疫情對我們業務的影響，並可能採取進一步行動，相應地修改我們的做法。

 

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目錄表

整體市場和經濟狀況

不斷變化的市場和經濟條件，包括由於正在進行的新冠肺炎大流行可能會對我們的收入產生積極或消極的影響，這取決於消費者和企業贊助商的可自由支配支出。我們的大部分業務不受可支配消費者收入變化的影響，因為消費者目前不需要付費來訪問我們的大部分內容。然而，在經濟復甦放緩或經濟衰退的時期，如果公司減少贊助和廣告支出，可支配企業收入的減少可能會對我們的收入產生負面影響。我們的消費品業務依賴於消費者可自由支配支出，而消費者可自由支配支出對不斷變化的市場狀況高度敏感，可自由支配支出下降可能對我們的業績產生不利影響。

兼併與收購

我們打算通過有針對性的戰略進行收購，專注於與我們的目標受眾非常契合的目標，支持我們的品牌實力，同時提高價值。我們的團隊與潛在目標保持對話，以幫助建立一個強大的潛在未來機會渠道。我們預計未來與收購新公司相關的業務將會增長。如果我們無法實現此類收購的預期收益，如果有的話，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們目前還沒有確定潛在的目標，也沒有就潛在的收購達成任何最終協議。由於我們經歷了與業務合併相關的高贖回，我們從業務合併中獲得的收益較少，用於實施我們預期的增長戰略和新舉措，包括我們的收購戰略。這可能會導致我們計劃中的收購戰略出現重大延誤，或限制其範圍。

國際擴張

我們已經向國際市場擴張，並打算繼續這樣做。

我們相信，國際市場對我們的業務來説是一個巨大的、尚未開發的增長機會。儘管我們目前擁有大量的國際觀眾，但我們還沒有完全將這些觀眾貨幣化，因為考慮到我們發展的早期階段，我們歷史上的贊助和人才交易主要是與美國--國內合夥人。

我們打算在海外建立人才網絡，將我們在美國以外的品牌知名度貨幣化，並已開始在選定的試點市場進行國際擴張計劃。我們計劃通過遵循我們在美國成功執行的相同戰略，擴大我們在國際市場的全球品牌存在：培養和簽約人才，擴大我們的內容平臺，在國際上製作有針對性的內容，並利用數字和社交平臺的增長。然而，由於我們經歷了與業務合併相關的高贖回，我們從業務合併中獲得的收益較少，用於實施我們預期的增長戰略和新計劃。這可能會導致我們計劃的國際擴張出現重大延誤，或限制其範圍。

當我們試圖進入國際市場時，可能會存在潛在的競爭。我們向國際市場的成功擴張將取決於我們是否有能力有效地利用與現有合作伙伴的關係，建立新的合作伙伴關係，並根據新市場定製我們的內容和品牌。如果我們的假設被證明過於樂觀，我們可能會推遲將業務擴展到新市場的能力。這樣的延遲也可能導致我們在我們的推向市場這可能導致成本超支，從而對利潤率和現金流產生不利影響。

銷售和費用的主要組成部分

收入

我們有以下主要收入類型：

 

  •  

品牌贊助：我們為廣告商提供與FUZE品牌的聯繫，我們通過各種高度定製的促銷工具來傳遞這些信息，以接觸到我們的目標受眾。這些工具包括但不限於在線廣告、直播公告、內容生成、社交媒體帖子、FUZE官方商品上的標誌放置，以及我們人才網絡成員的特別亮相。品牌交易是通過Faze銷售團隊達成的，併為贊助商提供了與我們的品牌在Faze平臺上的關聯，包括完整的Faze人才名單。我們較大的品牌贊助協議的收入通常基於一個期限，並在合同期限內按比例確認。付款條款和條件因合同類型而異，但付款一般在整個合同期限內定期支付。一些規模較小的贊助協議基於特定的交付內容，而不是條款，交付時會確認並開具發票。

 

40

目錄表

我們還提供人才交易，這些交易的規模通常小於品牌交易。人才交易是直接與個別Fze人才會員達成的，以推廣選定人才創造的內容中的品牌或產品。這些交易通常是由法澤的員工進行採購和談判，並將法澤作為交易對手。支付條款類似於我們的品牌交易，根據合同約定，人才將獲得收入的10%作為費用。

 

  •  

內容：我們生成原創內容，通過谷歌的AdSense服務賺錢，該服務允許谷歌在Fze品牌的YouTube網站上投放付費廣告。當廣告按“每次觀看的費用”或“每次點擊的費用”觀看時，就會產生收入。每當粉絲瀏覽由Fze編程的YouTube頁面時，谷歌都會向粉絲顯示一則廣告。根據廣告商與谷歌同意的廣告類型，廣告商同意根據瀏覽量或粉絲點擊廣告的次數向谷歌付費。根據頻道、內容和季節性的不同，每次觀看的成本或每次點擊的成本可能會有很大的不同。谷歌向我們支付谷歌向廣告商收取的一定比例的費用，我們會收到谷歌的報告，我們用這些報告來確認每千人收入播放量(“RPM”)基礎，代表廣告的每次觀看成本和每次點擊成本的混合。

 

  •  

消費品：我們在網上(主要是在我們的網站上，但也在其他網站，包括我們合作伙伴的網站)和活動中直接向最終用户銷售消費品。

 

  •  

電子競技：我們的電子競技收入包括聯賽參與收入、獎金、球員轉會費收入和知識產權許可收入。聯盟參與收入來自我們參與封閉的電子競技聯盟，這些聯盟歷來在所有合作球隊之間按比例分享淨收入，Fze的收入在4%到8%之間，但有最低保證。獎金是通過參加有組織的比賽並在組織者提供獎品的水平上成功排名而獲得的。獎金通常由比賽組織者支付給Faze，然後我們將根據合同商定的條款將一定比例的獎金分配給球員。球員轉會費收入是通過球員轉會協議賺取的，這些協議補償了法茲從他們與法澤的協議中釋放了一名球隊成員。知識產權許可收入是指在每一場比賽或錦標賽期間與使用我們的品牌標誌相關的版税收入。

我們預計收入將繼續增長，這主要是由於我們的品牌建立了勢頭，增加了有機增長，這是建立戰略合作伙伴關係和產生新的創新內容的結果。

收入成本

收入成本主要包括支付給人才和其他承包商的金額，因為我們履行與履行協議規定的績效義務相關的基本服務。它還包括其他成本，如與紡織品、勞動力和與消費品相關的許可費。

我們預計我們的收入成本將增加，主要是因為新的戰略合作伙伴數量增加，以及與原創內容投資增加相關的成本。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、租金和房地費用、專業服務費和其他一般公司費用。

我們預計作為上市公司運營會產生更高的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及證券交易所上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長和與上市公司相關的其他成本。因此，我們預計我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

 

41

目錄表

銷售和市場營銷

銷售和營銷成本主要包括促銷、公關和廣告費用。銷售和營銷成本還包括其他一般營銷費用。

在我們的增長戰略方面，我們預計將產生額外的銷售和營銷費用，包括推動國際擴張、增加消費品銷售和營銷新內容的營銷費用。然而，由於我們經歷了與業務合併相關的高贖回，我們從業務合併中獲得的收益較少，以實現我們預期的增長戰略。這可能會導致我們計劃的國際擴張出現重大延誤，或限制其範圍。

利息支出，淨額

我們的未償債務產生了利息支出，包括2020年發行的優先可轉換本票、2020年和2021年發行的其他可轉換本票、購買力平價貸款和2022年B.萊利定期貸款。2022年7月19日，我們完成了業務合併，所有可轉換票據轉換為普通股，其他債務用合併所得全額償還。於2022年7月19日及截至2022年9月30日完成業務合併後，本公司並無任何未償債務。債務協議將在下文“流動資金和資本資源”一節進一步解釋。

認股權證負債的公允價值變動

由於在每個報告期內重新衡量我們的權證負債，權證負債的公允價值發生了變化。見“注6，私募認股權證和經常性公允價值計量的 未經審計的簡明合併財務報表附註 以獲取更多信息。

債務清償損失

於完成交易時，我們因根據合併協議條款轉換若干可換股票據而產生債務清償虧損。見注7，債務，的 未經審計的簡明合併財務報表附註 以獲取更多信息。

其他(收入)/支出

其他收入/支出主要包括外幣損益。

經營成果

下表概述了我們在所示期間或年份的綜合經營結果，以及可比較時期或年份之間的相應變化。

 

42

目錄表
     截至三個月
9月30日，		                

(除百分比外，以千為單位)

    2022      2021      $Change      更改百分比  

收入

    $ 14,012      $ 12,493      $ 1,519        12.2 % 

收入成本

      10,470        11,403        (933 )       (8.2 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

毛利

      3,542        1,090        2,452        225.0 % 

運營費用：

            

一般和行政

      16,928        8,408        8,520        101.3 % 

銷售和市場營銷

      1,479        1,109        370        33.4 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

運營虧損

      (14,865 )       (8,427 )       (6,438 )       76.4 % 

其他(收入)/支出：

            

利息支出，淨額

      459        1,517        (1,058 )       (69.7 )% 

認股權證負債的公允價值變動

      (19 )       —          (19 )       不適用  

債務清償損失

      115,292        —          115,292        不適用  

其他(收入)/支出

      1        11        (10 )       N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

其他(收入)/支出合計：

      115,733        1,528        114,205        N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

淨虧損

    $ (130,598 )     $ (9,955 )     $ (120,643 )       N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

43

目錄表
     九個月結束
9月30日，		                

(除百分比外，以千為單位)

    2022      2021
(經修訂)		      $Change      更改百分比  

收入

    $ 48,621      $ 37,756      $ 10,865        28.8 % 

收入成本

      34,647        32,278        2,369        7.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

毛利

      13,974        5,478        8,496        155.1 % 

運營費用：

            

一般和行政

      39,025        22,720        16,305        71.8 % 

銷售和市場營銷

      3,557        2,470        1,087        44.0 % 

內容資產減值

      1,073        —          1,073        不適用  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

運營虧損

      (29,681 )       (19,712 )       (9,969 )       50.6 % 

其他(收入)/支出：

            

利息支出，淨額

      4,491        3,635        856        23.5 % 

認股權證負債的公允價值變動

      (19 )       —          (19 )       不適用  

債務清償損失

      115,292        —          115,292        不適用  

其他(收入)/支出

      17        (56 )       73        N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

其他(收入)/支出合計：

      119,781        3,579        116,202        N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

淨虧損

    $ (149,462 )     $ (23,291 )     $ (126,171 )       N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

沒有意義。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

淨收益(虧損)

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的淨虧損增加了1.206億美元。這一變化主要是由該公司1.153億美元的債務清償虧損推動的。該交易與2022年7月19日發生的業務合併有關，已在財務報表附註3下討論。除了業務合併的影響，公司的收入增加了150萬美元，而一般和行政費用總共增加了850萬美元。

收入

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入增加了150萬美元，增幅為12.2%。這一變化主要是由電子競技、內容收入和品牌贊助收入流的增長推動的。品牌贊助收入增加了約70萬美元，內容收入增加了約70萬美元，電子競技收入增加了約150萬美元，部分被消費產品收入減少了約130萬美元所抵消。品牌贊助收入的增加主要是由於我們的銷售和人才團隊在截至2022年9月30日的三個月中產生了新的和/或更大的品牌贊助。內容收入增加了70萬美元，主要是因為一個內容創作者以200萬美元的價格將某些歷史內容的獨家許可出售給了第三方，這筆交易是為了擾亂。銷售收入的增加被YouTube上的內容收入減少了130萬美元所部分抵消，這主要是由於我們增加了數字內容在內容組合中的相對份額，減少了向市場推出的高預算內容產品。我們收入的整體增長也是由於我們的重要贊助商總數的增加。這些指標及其與收入的關係在“關鍵業績指標”一節中進行了描述。電子競技收入的增長主要是由於人才成員的獎金增加了70萬美元，我們的球隊比前一時期表現更好，聯賽參與收入增加了30萬美元，數字商品收入增加了30萬美元，球員轉會收入增加了20萬美元。此外，電子競技的收入由於放寬了與新冠肺炎大流行，因為電子競技的收入高度依賴現場直播活動。由於產品投放市場的時間安排，消費品收入減少了130萬美元。

 

44

目錄表

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月按類型劃分的公司收入：

 

     截至三個月
9月30日，		                

(除百分比外，以千為單位)

    2022      2021      $Change      更改百分比  

品牌贊助

    $ 7,072      $ 6,385      $ 687        10.8 % 

內容

      4,098        3,413        685        20.1 % 

消費品

      471        1,769        (1,298 )       (73.4 )% 

電子競技

      2,322        837        1,485        177.4 % 

其他

      49        89        (40 )       (44.9 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總收入

    $ 14,012      $ 12,493      $ 1,519        12.2 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

收入成本

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本減少了90萬美元，降幅為8.2%。品牌贊助成本減少100萬美元，主要是由於某些利潤率較低的贊助合同到期，以及本公司簽訂了新的利潤率較高的贊助。內容成本增加了90萬美元，主要是由於一個創作者將某些歷史內容的獨家許可以180萬美元的價格出售給第三方的成本。與YouTube上賺取的內容收入相關的成本減少90萬美元，部分抵消了這一增長。消費品成本減少120萬美元是由於與截至2021年9月30日的三個月相比，商品銷售額下降。電子競技費用增加40萬美元，主要是由於球員工資增加20萬美元，以及提供給天才成員的獎金費用增加20萬美元。電子競技費用的增加也是由於放寬了與以下項目相關的旅行限制新冠肺炎大流行，因為與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月發生了更多的現場活動。

一般和行政

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了850萬美元，增幅為101.3%。我們的薪酬和福利成本增加了250萬美元，原因是員工人數增加，以及業務合併導致工資和現金獎金薪酬增加。在截至2022年9月30日的三個月中，由於2021年第三季度的股票期權授予和隨後幾個季度的限制性股票獎勵，以及在業務合併結束時股票期權和某些限制性股票獎勵的加速授予，我們的股票薪酬支出增加了170萬美元。非法的由於我們的業務和業務合併的增長，專業服務費增加了130萬美元，其他法律費用增加了60萬美元。保險費增加了70萬美元，租金和辦公場所成本增加了50萬美元，壞賬支出增加了50萬美元，某些應收賬款的準備金增加了50萬美元，折舊和攤銷增加了30萬美元，旅行和娛樂增加了30萬美元，信息技術和電信費用增加了20萬美元。

 

45

目錄表

銷售和市場營銷

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了40萬美元，增幅為33.4%。作為我們通過投資於內容製作來實現增長的承諾的一部分，與宣傳內容相關的製作費用增加了30萬美元。

利息支出，淨額

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的淨利息支出減少了110萬美元，降幅為69.7%。作為業務合併的結果，所有可轉換票據均轉換為普通股，其他債務以現金支付，所得款項來自業務合併。於2022年7月19日及截至2022年9月30日完成業務合併後，本公司並無任何未償債務。債務協議將在下文“流動資金和資本資源”一節進一步解釋。

認股權證負債的公允價值變動

在截至2022年9月30日的三個月中，由於權證負債的公允價值變化，該公司從業務合併中的權證負債中記錄了一項無形收益。該公司在截至2021年9月30日的三個月內沒有認股權證負債。見附註6，私募認股權證和經常性公允價值計量的 未經審計的簡明合併財務報表附註 以獲取更多信息。

債務清償損失

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的債務清償虧損增加了1.153億美元，這是由於我們的某些可轉換票據在交易完成時根據合併協議的條款進行了轉換。見注7，債務，的 未經審計的簡明合併財務報表附註 以獲取更多信息。

其他(收入)/支出

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的其他(收入)/支出相對持平。

截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較

淨收益(虧損)

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的淨虧損增加了1.262億美元。這一變化主要是由公司債務清償虧損1.153億美元以及利息支出增加90萬美元推動的。這些交易與發生在2022年7月19日的業務合併有關，該合併已在財務報表附註3下詳細討論。除了業務合併的影響，公司的收入增加了1090萬美元，而收入成本以及一般和行政費用總共增加了1870萬美元。此外，該公司已產生總計價值110萬美元的內容資產減值。

 

46

目錄表

收入

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的收入增加了1090萬美元，增幅為28.8%。這一變化主要是由品牌贊助和電子競技收入的強勁增長推動的。品牌贊助收入增加了約1100萬美元，電子競技收入增加了約460萬美元，但部分被內容收入減少約320萬美元和消費產品收入減少約170萬美元所抵消。品牌贊助收入的增加主要是由於我們的銷售和人才團隊在截至2022年9月30日的9個月中產生了新的和/或更大的品牌贊助。我們收入的整體增長也是由於我們的重要贊助商總數的增加。這些指標及其與收入的關係在“關鍵業績指標”一節中進行了描述。電子競技收入的增長主要是由於人才成員獲得的獎金增加了200萬美元，我們的球隊比上一季度表現更好，聯賽參與收入增加了150萬美元，球員轉會收入增加了80萬美元，數字商品收入增加了30萬美元。此外，電子競技的收入由於放寬了與新冠肺炎大流行，因為電子競技的收入高度依賴現場直播活動。內容收入減少320萬美元，主要原因是YouTube上的收入減少了310萬美元，這主要是由於我們增加了數字內容在內容組合中的相對份額，減少了向市場推出的高預算內容產品。由於產品投放市場的時間安排，消費品收入減少了170萬美元。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月按類型劃分的公司收入：

 

     九個月結束
9月30日，		                
                             

(除百分比外，以千為單位)

    2022      2021
(經修訂)		      $Change      更改百分比  
                             

品牌贊助

    $ 28,054      $ 17,080      $ 10,974        64.3 % 

內容

      10,641        13,826        (3,185 )       (23.0 )% 

消費品

      2,328        4,001        (1,673 )       (41.8 )% 

電子競技

      7,285        2,651        4,634        174.8 % 

其他

      313        198        115        58.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總收入

    $ 48,621      $ 37,756      $ 10,865        28.8 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

收入成本

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的收入成本增加了240萬美元，增幅為7.3%。在截至2022年9月30日的9個月裏，品牌贊助成本增加了490萬美元，這主要是因為《Fize1》的製作成本增加了490萬美元。內容成本減少了330萬美元，這與YouTube上賺取的內容收入相關的成本減少了310萬美元，這是因為更多份額的低成本數字內容。消費品成本減少150萬美元是由於與截至2021年9月30日的9個月相比，商品銷售額下降。電子競技費用增加230萬美元，主要是因為球員工資增加了150萬美元，提供給人才成員的獎金費用增加了110萬美元，但被球員轉會費用40萬美元部分抵消。電子競技費用的增加也是由於放寬了與以下項目相關的旅行限制新冠肺炎大流行，因為與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月有更多的現場活動。

 

47

目錄表

一般和行政

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了1630萬美元，增幅為71.8%。我們的薪酬和福利成本增加了520萬美元，原因是員工人數增加，以及業務合併導致工資和現金獎金薪酬增加。由於2021年第三季度授予股票期權和隨後幾個季度的限制性股票獎勵，以及在業務合併結束時股票期權和某些限制性股票獎勵的加速授予，我們的股票薪酬支出增加了430萬美元。另外，非法的由於我們的業務和業務合併的增長，專業服務費增加了290萬美元。租金和房地成本增加了130萬美元，原因是我們的新辦公總部、旅行和娛樂增加了110萬美元，因為與新冠肺炎相關的取消旅行限制，保險費增加70萬美元，IT和電信費用增加60萬美元，折舊和攤銷增加60萬美元。由於某些應收賬款的準備金，壞賬支出增加了40萬美元。這些增加被遣散費減少40萬美元和其他律師費減少40萬美元部分抵銷。

銷售和市場營銷

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了110萬美元，增幅為44.0%。在截至2022年9月30日的9個月中，作為我們增長承諾的一部分，我們增加了20萬美元的營銷費用和80萬美元的促銷內容製作費用。

內容資產減值

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的內容資產減值支出增加了110萬美元。在2022年第二季度，管理層確定其內容資產沒有進一步的效用，並註銷了全部餘額。截至2021年9月30日的9個月沒有內容資產減值。

利息支出，淨額

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的淨利息支出增加了90萬美元，增幅23.5%。利息支出增加是由於在2021年下半年和2022年上半年發行了額外票據，導致未償還貸款本金金額增加。作為業務合併的結果，可轉換票據被轉換為普通股，其他債務用業務合併的現金收益支付。於2022年7月19日及截至2022年9月30日完成業務合併後，本公司並無任何未償債務。債務協議將在下文“流動資金和資本資源”一節進一步解釋。

認股權證負債的公允價值變動

由於在截至2022年9月30日的9個月中，來自業務合併的權證負債的權證負債的公允價值發生了變化，該公司錄得了一項非實質性收益。本公司在截至2021年9月30日的9個月內沒有認股權證負債。見附註6，私募認股權證和經常性公允價值計量的 未經審計的簡明合併財務報表附註 以獲取更多信息。

債務清償損失

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的債務清償虧損增加了1.153億美元，這是由於在業務合併結束時根據合併協議條款完成交易時轉換了某些可轉換票據。見注7，債務，的 未經審計的簡明合併財務報表附註 以獲取更多信息。

其他(收入)/支出

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的其他(收入)/支出相對持平。

 

48

目錄表

非公認會計原則信息

調整後的EBITDA，a非公認會計原則衡量標準是我們用來補充我們根據美國公認會計準則提出的結果的績效衡量標準。經調整EBITDA定義為扣除股份補償開支、外幣損益、利息開支、內容資產減值、折舊及攤銷、認股權證負債公允價值變動及債務清償損失前的淨虧損。調整後的EBITDA被法澤董事會和管理層用作決定我們收益(虧損)質量的關鍵因素。

調整後的EBITDA是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準，因為它有助於説明與我們核心的經常性運營結果相關的潛在財務和業務趨勢，並增強不同時期的可比性。

調整後的EBITDA不是美國公認會計原則下的公認衡量標準，也不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且在計算時，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準相比較。投資者應謹慎比較我們的非公認會計原則其他公司使用的任何類似名稱的衡量標準。這非公認會計原則MEASURE不包括美國GAAP要求的某些項目，不應被視為根據美國GAAP報告的信息的替代方案。

下表顯示了我們調整後的EBITDA，並與我們在所示期間的淨虧損進行了核對。

 

     截至三個月
9月30日，		  
               

(單位：千)

    2022      2021  
               

淨虧損

    $ (130,598 )     $ (9,955 ) 

根據以下因素調整：

      

基於股份的薪酬費用

      2,337        655  

匯兑損失

      3        —    

利息支出

      459        1,517  

折舊及攤銷

      567        241  

認股權證負債的公允價值變動

      (19 )       —    

債務清償損失

      115,292        —    
  

 

 

     

 

 

  

調整後的EBITDA

    $ (11,959 )     $ (7,542 ) 
  

 

 

     

 

 

  

 

49

目錄表
     九個月結束
9月30日，		  
               

(單位：千)

    2022      2021  
               

淨虧損

    $ (149,462 )     $ (23,291 ) 

根據以下因素調整：

      

基於股份的薪酬費用

      4,996        655  

匯兑損失

      3        —    

利息支出

      4,491        3,635  

內容資產減值

      1,073        —    

折舊及攤銷

      1,230        675  

認股權證負債的公允價值變動

      (19 )       —    

債務清償損失

      115,292        —    
  

 

 

     

 

 

  

調整後的EBITDA

    $ (22,396 )     $ (18,326 ) 
  

 

 

     

 

 

  

雖然沒有包括在上述調整中，但管理層也剔除了某些內部報告費用，因為這些費用是不可預測的，不被認為是我們業務的核心。用於內部報告目的的這些費用調整包括與法律和解有關的費用、正常業務過程之外的法律費用和遣散費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，法律和解無關緊要。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，法律和解金額均為20萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，正常業務流程以外的法律費用總額分別為10萬美元和20萬美元，分別為90萬美元和160萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，遣散費並不重要。截至2021年9月30日的三個月和九個月，遣散費支出總額分別為20萬美元和50萬美元。見“附註11，訴訟，的 未經審計的簡明合併財務報表附註 有關法律和遣散費相關費用的進一步信息，這些費用不包括在我們的EBITDA計算中，但用於內部報告目的除外。

流動性與資本資源

我們在短期和長期內擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變。

我們衡量流動資金的標準是我們為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。我們主要通過業務合併和管道發行的收益、出售可轉換優先股以及在業務合併結束前與第三方貸款人達成債務協議來為我們的運營提供資金。關於我們的重大債務和股權融資安排的摘要，請參閲下文。

由於我們經歷了與業務合併相關的高贖回，我們從業務合併中獲得的收益較少，用於實施我們預期的增長戰略和新舉措，包括我們的收購戰略。這可能會導致我們計劃中的收購戰略出現重大延誤，或限制其範圍。因此，我們的運營結果和財務狀況可能與我們的預測不符。此外，雖然經濟衰退帶來的潛在經濟影響和持續時間新冠肺炎大流行，都很難評估或預測，其影響新冠肺炎全球金融市場的大流行可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。經濟衰退的持續影響新冠肺炎大流行是高度不確定的，可能會發生變化。儘管如此，我們相信我們手頭的現金將足以滿足我們至少12個月的營運資本和資本支出需求，直至2023年11月。

 

50

目錄表

由於不斷變化的業務條件或其他發展，我們可能需要額外的現金。我們未來的短期和長期資本需求將取決於幾個因素，包括但不限於，我們的增長速度，我們吸引和留住粉絲和品牌贊助的能力，以及他們為我們的服務付費的意願。此外，我們可能會達成未來的安排，以收購或投資於業務、產品、服務和戰略夥伴關係。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫縮減現有的業務和增長計劃，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們的主要流動性來源是4390萬美元的現金。

截至2022年9月30日，該公司有173,333份私募認股權證未償還，行權價為每股11.50美元。私募認股權證與附註8所述的公開認股權證相同，權益，地址為 未經審計的簡明合併財務報表附註， 但私募認股權證(包括私募認股權證相關的普通股)在2022年8月18日之前不得轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，公司不得贖回現金。截至2022年9月30日止三個月及九個月內，並無行使任何私募認股權證。

權益

在企業合併之前，Legacy Fze有兩類股本：普通股和優先股。企業合併後，公司擁有一類股本：普通股。見附註8，股權，的 未經審計的簡明合併財務報表附註 以獲取更多信息。

作為業務合併的結果，所有Legacy Fze優先股都轉換為普通股。此外，業務合併沒有產生可轉換優先股。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有發行任何優先股或可轉換優先股。截至2022年9月30日，沒有已發行的優先股或可轉換優先股。

債務

於業務合併完成時，所有未償還債務均轉換為股權或以交易所得款項支付。有關業務合併前未償還債務協議的更多信息，請參閲以下詳細信息。

2022年B.萊利定期貸款

2022年3月，Legacy Fze與B.Riley 150的關聯公司B.Riley Commercial Capital，LLC(“B.Riley Lending”)簽訂了一項過橋貸款協議，根據該協議，Legacy Fze一次性獲得1,000萬美元的定期貸款(“初始定期貸款”)。在收到Legacy Fze於2022年4月向B.Riley Lending發出的借款通知後，B.Riley Lending向Legacy Fze發放了第二筆1,000萬美元的預付款(“最終期限貸款”)。到期日為合併協議的截止日期。

作為業務合併的結果，在完成日，公司用合併所得全額支付了2022年B.萊利定期貸款和應計利息。

2021年考克斯可轉換本票

如注7中更詳細地解釋的，債務, 的 根據未經審計簡明綜合財務報表的附註，我們於2021年8月與COX訂立協議，向其出售1,000萬美元的可轉換本票。考克斯還在2021年10月額外購買了500萬美元的可轉換本票。票據的到期日最早為2023年12月15日或附註7所述的各種其他條件，債務，的 未經審計的簡明合併財務報表附註，其中之一是業務合併的完善。這些可轉換本票未經持有人同意不得預付，年利率為10.00%，並以我們幾乎所有資產為抵押。

 

51

目錄表

可轉換本票於2022年7月在業務合併結束時全部轉換為公司普通股3,096,908股。

高級可轉換票據購買協議和高級可轉換本票

根據由Legacy Fze和Legacy Fze之間修訂的、日期為2020年12月15日的有擔保可轉換票據購買協議，CPH第二階段SPV LP(“CPH第二部分：“)和CPH第三期SPV LP(”CPH(三)並且，與CPH II一起，CPH)，Legacy Fze在2020年12月15日至2021年8月30日期間向CPH發行了本金總額為55,000,000美元的可轉換本票(CPH票據“)。CPH債券的應計利息年利率為10%，到期日為2023年12月15日。此外，CPH有權向法澤購買某些額外的可轉換本票(“CPH權利”).

根據由Legacy Fze和CPH II修訂的、日期為2020年12月15日的書面協議(“CPH字母“)，只要CPH或其關聯公司擁有Legacy Fze在已轉換為普通股在股票基礎上，Legacy Fze需要邀請一名CPH代表出席Legacy Fze董事會的所有會議無表決權觀察員身份，但某些例外情況除外。此外，作為CPH購買CPH票據的代價，只要CPH票據下仍有任何款項未償還，Legacy Fze同意向CPH支付不可退還的季度監控費62,500美元，並應CPH的要求，向CPH償還與監督其在Fze和/或代表Fze進行的活動的投資有關的任何合理、必要和有案可查的費用，但總額上限為250,000美元。

於2021年10月23日，CPH與Legacy Fze訂立書面協議，據此(其中包括)CPH同意於緊接截止日期前將CPH票據轉換為Legacy Fze普通股股份，(Ii)CPH同意放棄CPH權利以換取發行Legacy Fze可轉換票據，該等票據將於緊接收市前轉換為Legacy Fze普通股股份，而該等Legacy Fze普通股股份將轉換為Legacy Fze普通股4,800,000股，(Iii)永利長實同意放棄發行永輝永利票據的任何權益，以換取(X)發行遺留法策可換股票據，該等票據將於緊接交易結束前轉換為遺留法策普通股股份，而該等遺留法策普通股股份將轉換為523,763股普通股，及(Y)於2022年2月1日起至截止日期止永利永利以現金支付應計票據的利息，及(Iv)霍澤提名尼克·列文當選為新法策董事的董事，並於列文先生當選為法策董事的股東後，以現金支付利息。

截至2022年1月的CPH可轉換票據和應計利息於2022年7月因業務合併的結束而轉換為15,769,002股公司普通股。此外，260萬美元的應計利息以現金結算。越南共產黨的這封信在列文當選後終止，因為這是一場混亂的董事。

其他可轉換本票

2020年3月至2021年8月，我們與認可投資者簽訂了可轉換本票協議，根據協議，我們出售了總額約320萬美元的本票。對於2020年發行的250萬美元票據，到期日為2021年12月31日或結束一輪私人優先股融資，立即可用收益至少為100萬美元，其中一筆50萬美元票據的到期日與2023年4月21日或之前的日期相同，或結束私人輪優先股融資，立即可用收益至少100萬美元。2021年發行的70萬美元票據中，每一筆的到期日都是債務購買協議日期的兩週年。票據的轉換價格相當於優先股融資中出售的每股價格的90%，前提是如果我們的企業價值在該日超過2.5億美元，價格可能會進行調整。

未經持票人同意不得預付的可轉換本票，年利率為4.00%。可轉換本票在償債權利上從屬於法澤的任何優先債務。

 

52

目錄表

其他可轉換本票於2022年7月全額轉換為本公司普通股679,496股，與業務合併的結束有關。

工資保障計劃貸款

2020年5月4日，我們與嘉實小型企業金融有限公司簽訂了一份日期為2020年5月4日的本票，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》)第1章，嘉實同意根據美國小企業管理局提供的Paycheck保護計劃向我們提供本金約110萬美元的貸款。CARE法案“)。貸款所得可用於支付工資費用，包括工資、佣金和類似補償、團體保健福利和帶薪假期；以及租金、水電費和某些其他未償債務的利息。

Paycheck Protection Program的貸款已於2022年7月用合併所得全額償還。

其他合同義務、承諾和或有事項

在正常的業務過程中，我們可能參與各種索賠。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本在發生時計入費用。我們評估是否需要記錄訴訟和其他或有損失的責任，如果我們確定與該事項相關的損失既可能又合理地估計，則記錄準備金估計。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，法律和解無關緊要。截至2021年9月30日的三個月和九個月，法律和解金額均為20萬美元。

我們未來的合同承諾與未來的最低付款有關不可取消截至2022年9月30日的經營租賃債務為2022年剩餘時間的70萬美元，2023年的290萬美元，2024年及以後的200萬美元。

現金流-截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月

下表總結了我們在指定時期的現金流。 (單位：千)：

 

     九個月結束
9月30日，		                
                             

(除百分比外，以千為單位)

    2022      2021      $Change      更改百分比  
                             

用於經營活動的現金淨額

    $ (48,442 )     $ (21,207 )     $ (27,235 )       128.4 % 

用於投資活動的現金淨額

      (4,411 )       (742 )       (3,669 )       494.5 % 

融資活動提供的現金淨額

      79,707        35,036        44,671        127.5 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

現金和限制性現金淨增加

      26,854        13,087        13,767        105.2 % 

期初現金和限制性現金

      17,618        4,431        13,187        297.6 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

現金和限制性現金，期末

    $ 44,472      $ 17,518        26,954        153.9 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

經營活動中使用的現金流量

與截至2021年9月30日的9個月相比，我們在截至2022年9月30日的9個月中用於運營活動的現金增加了2720萬美元。這一變化在很大程度上與“業務結果”一節説明的1.262億美元淨虧損的變化有關，但因各種因素的影響而被抵消非現金9,900萬美元的費用將在下文進一步詳細解釋。

 

53

目錄表

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為4840萬美元。我們淨虧損1.495億美元的部分原因是非現金費用：債務清償損失1.153億美元，利息支出450萬美元，基於股票的薪酬支出500萬美元，折舊和攤銷120萬美元，內容資產減值110萬美元，壞賬支出40萬美元，內容資產增加60萬美元部分抵消。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，經營資產和負債的變化增加了經營中使用的現金流量2580萬美元，主要原因是應收賬款和合同資產增加1170萬美元，預付費用和其他資產增加610萬美元，應付帳款和應計費用減少970萬美元，短期債務減少40萬美元，合同負債增加220萬美元，部分抵消了這一影響。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為2120萬美元。我們2,330萬美元的淨虧損部分包括非現金費用：利息支出360萬美元，折舊和攤銷費用70萬美元，基於股票的薪酬70萬美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，經營資產和負債的變化使經營中使用的現金流量增加了280萬美元，這主要是因為應收賬款和合同資產增加了380萬美元，應付帳款和應計費用減少了180萬美元，預付費用和其他資產增加了30萬美元，合同負債增加了310萬美元，部分抵消了這一影響。

用於投資活動的現金流

與截至2021年9月30日的9個月相比，我們在截至2022年9月30日的9個月中用於投資活動的現金增加了370萬美元，這主要是由於購買房地產、廠房和設備增加了350萬美元，以及購買了30萬美元的無形資產。

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為440萬美元，原因是購買了380萬美元的房地產、廠房和設備，以及購買了60萬美元的無形資產。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為70萬美元，主要是由於購買了總計60萬美元的有形和無形資產。

融資活動提供的現金流

與截至2021年9月30日的九個月相比，我們在截至2022年9月30日的九個月中從融資活動中產生的現金增加了4470萬美元，主要是因為B.Riley 150股票的資本重組收益增加了1.466億美元，管道發行收益增加了1.0億美元，發行定期貸款的收益增加了2000萬美元，債務發行成本減少了30萬美元，與行使股票期權相關的普通股發行收益增加了20萬美元。部分被B.Riley 150股票贖回付款減少1.59億美元、發行可轉換債券收益減少3570萬美元、Legacy Fze支付交易費2510萬美元和支付貸款本金2070萬美元所抵消。

截至2022年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為7,970萬美元，主要是由於B.Riley 150股票的資本重組收益1.466億美元，管道發行收益1.0億美元，發行定期貸款收益2000萬美元，與行使股票期權有關的普通股發行收益20萬美元，並被B.Riley 150股票的贖回支付1.59億美元和Legacy Fze支付的交易費2510萬美元部分抵消。以及支付貸款本金2,110萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為3500萬美元，主要是由於發行可轉換債券所得的3570萬美元，部分被用於償還貸款本金的40萬美元和用於債務發行成本的30萬美元所抵消。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表需要我們的管理層作出判斷、估計和假設，以影響報告的淨銷售額和費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策見附註2，重要會計政策摘要，的 未經審計的簡明綜合財務報表附註。我們的關鍵會計政策如下所述。

 

54

目錄表

收入確認和合同餘額

自2019年1月1日起，我們採用了新的會計準則和相關修訂，對所有合同使用了修改後的追溯過渡法。根據我們的評估，ASC 606的採用，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606“)對本公司的合併財務報表並無重大影響，本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計並無重大差異，收入確認。有關採用本標準的影響的進一步信息，請參閲附註2。重要會計政策摘要，的 未經審計的簡明綜合財務報表附註。

以下詳細介紹了我們的收入確認政策和重要判斷：

品牌贊助

公司為廣告商提供全方位的促銷工具，包括但不限於在線廣告、直播公告、內容生成、社交媒體帖子、公司官方商品上的標誌放置以及公司人才名冊成員的特別露面。該公司的品牌贊助協議可能包括能夠單獨區分的多項服務，但預期的利益是與該公司的品牌相關聯的，並且這些服務在合同範圍內並不明確。品牌贊助協議的收入在合同期限內按比例確認。付款條款和條件各不相同，但付款一般在整個合同期限內定期支付。在收入確認的時間與開具賬單的時間不同的情況下，管理層已確定品牌贊助協議通常不包括重要的融資部分。

內容

該公司生成和製作原創內容，並通過谷歌的AdSense服務將其貨幣化。收入是可變的，是在訪問者查看或“點擊”廣告時賺取的。收入金額每月向公司報告，並在收到收視活動報告後確認。付款條款和條件各不相同，但付款一般在每個月結束後30至45天內到期。

公司向客户授予由公司人才製作的某些內容的獨家許可。公司向客户授予知識產權許可證，該知識產權是內容及其在產生廣告收入時的使用，預先確定的在此期間，客户在執行合同時支付的金額。公司唯一的履約義務是許可內容用於產生廣告收入，並在公司向客户提供訪問內容的時間點(即合同執行時)確認全部合同金額。根據這些類型的合同，公司沒有進一步的履約義務，除合同金額外，預計不會從這些安排中產生任何額外收入。

委託人與代理人的考慮事項

公司的品牌贊助和內容收入的很大一部分來自公司的人才，他們簽訂了獨家的多年合同。該公司的人才由訓練有素的獨立承包商組成，他們的薪酬與他們產生的收入掛鈎。管理層已經評估了公司的品牌贊助和內容協議的條款，並得出結論，公司是主要的。品牌贊助和內容收入以毛為單位報告，而支付給公司人才的收入分享和其他費用則記錄為收入成本。該公司擁有品牌和知識產權，承擔提供服務的主要責任，並對內容生成和貨幣化進行控制。公司在公司運營的渠道上直接與谷歌簽約，人才在自己的渠道上直接與谷歌簽約。作為公司與其人才簽訂的合同的一部分，公司同意作為人才的獨家管理公司，因為它涉及人才可能執行的任何和所有類型的工作，包括內容創作和從內容產生的廣告收入。雖然人才擁有他們在與公司簽訂的合同期間創建的內容，但人才向公司授予內容的獨家永久許可，公司將有限的內容使用權返還給人才，條件是他們遵守合同。此外，人才提供的與遊戲、電子競技、內容創作或本公司業務相關的服務所賺取的所有收入，包括通過人才內容進行廣告的收入，均受人才協議的約束，並應支付給本公司。此外, 該公司與其人才簽訂的合同明確規定了人才可以創建和發佈的內容的規則和限制。因此，通過與人才簽訂的合同，公司是主要的，因為公司是對正在貨幣化的YouTube頻道中產生的內容行使主要控制權的實體。

 

55

目錄表

消費品

本公司通過在本公司網站或現場或虛擬活動上銷售本公司的消費產品賺取消費品收入。收入在某個時間點確認，因為控制權在發貨時轉移到客户手中。該公司通過第三方分銷商提供客户退貨和折扣，並將此視為收入的減少。該公司不提供對收入確認具有重要意義的忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。付款應在銷售時支付。公司已將公司消費產品的設計、製造、履行、分銷和銷售外包給第三方，以換取基於產生的收入數額的特許權使用費。管理層對協議的條款進行了評估，以確定該公司的消費品收入是應報告毛收入還是應扣除支付的特許權使用費。管理層在確定公司是銷售的委託人(總報告)還是代理人(淨報告)時評估的關鍵指標包括但不限於：

 

  •  

公司是主要負責履行提供特定商品或服務的承諾的一方，

 

  •  

在貨物轉讓給客户之前，公司存在庫存風險，並且

 

  •  

本公司擁有為特定商品或服務制定定價的自由裁量權。

根據管理層對上述指標的評估，該公司以毛收入為基礎報告消費品收入。

電子競技

參加聯賽：一般來説，公司有一項業績義務--參加整個ESPORT賽事--因為如果沒有公司參加錦標賽或賽事，相關活動就沒有獨立的價值。來自獎金和利潤分享協議的收入是可變的，也是高度不確定的。該公司在不確定性解決的時間點確認收入。

球員轉會費：球員轉會協議包括固定費用，也可能包括可變費用部分。本公司在履行公司履約義務時確認轉讓費收入的固定部分，該部分收入與相關協議的執行情況一致。收入的可變部分被認為是高度不確定的，並在不確定性得到解決的時間點確認。

知識產權許可：本公司的知識產權許可證產生的使用費是根據專利權使用費確認限制進行確認的。也就是説，特許權使用費收入在銷售發生時確認。

 

56

目錄表

分配給剩餘履約義務的交易價格

對於預計在未來確認的與截至2022年9月30日未履行(或部分未履行)的履約義務相關的預計收入，公司適用允許的實際權宜之計，不披露原始預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。預計在未來確認的與截至2022年9月30日未履行(或部分未履行)的預期持續時間超過一年的業績義務有關的收入不是實質性的。

認股權證

該公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與股權和ASC 815、衍生工具和對衝區分開來。符合ASC中衍生金融工具定義和股權範圍例外的權證815-10-15-74(a)被歸類為股權，只要本公司繼續滿足股權分類標準，則不需要進行重新計量。計入股權分類的權證將在附註8中進一步討論，股權，的 未經審計的簡明綜合財務報表附註。被歸類為負債的權證按公允價值入賬，並在每個報告日期重新計量，直至行使、到期或導致權益分類的修改。認股權證公允價值的任何變動在簡明綜合經營報表中確認為權證負債的公允價值變動。認股權證的分類，包括認股權證應記為負債還是記為權益，為重新評估在每個報告期結束時。負債分類認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes模型”)確定的，該模型包括附註6中進一步討論的第3級投入。私募認股權證和經常性公允價值計量的 未經審計的簡明綜合財務報表附註。

基於股票的薪酬

我們根據授予員工、董事和非員工顧問的股票獎勵的估計公允價值來確認股票獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授標的授權期。我們選擇承認沒收在發生期間的影響。

根據公司發展初期及其他相關因素，我們決定採用期權定價模式(“OPM“)是分配法澤的企業價值以確定普通股估計公允價值的最合適方法。OPM的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於其預期未來收入、費用和現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來事件的可能性的估計、判斷和假設。具體地説，我們歷來使用反向求解分析來估計我們普通股的公允價值，這是從涉及另一種證券(在這種情況下是我們的優先股)的同時交易中得出一種類型的股權證券的隱含權益價值。

由於我們的股票已經公開交易，用於確定授予日期新獎勵的公允價值的估計不再是必要的。我們普通股的授予日期公允價值是在獨立第三方估值專家的協助下確定的。

我們具體使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定Faze股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：

 

  •  

預期期限-由於歷史練習數據不足，我們在計算預期期限時使用簡化方法。

 

  •  

預期波動率-由於我們的股票最近已公開交易，波動率是基於我們同行中可比公司的基準。

 

  •  

預期股息率-使用的股息率為零，因為我們從未對普通股支付過現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。

 

  •  

無風險利率-使用的利率是基於美國國債的隱含收益率零息剩餘期限等於授權書預期壽命的文書。

 

57

目錄表

所得税

我們為報告的經營結果的預期税收後果記錄了税收撥備。根據美國會計準則第740號“所得税”，所得税撥備採用資產負債法計算，根據該方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的綜合財務報表賬面值與其各自税基、營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的預期未來税項後果。

遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。我們在每個時期評估遞延税項資產的可回收性。對於那些不符合未來變現可能性較大的門檻的資產，計入估值備抵。我們考慮了自成立以來發生的累計税項和賬面虧損的歷史，以及其他積極和消極的證據，得出的結論是，截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司更有可能無法實現遞延税項淨資產的收益。

我們報告了因納税申報單中採取或預期採取的不確定的税收頭寸而導致的未確認税收優惠的負債。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)，如果適用的所得税申報單仍然開放供適用當局審查，通常是從申請聯邦政府起三年，向州申請四年。如果適用，我們會將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款歸類為所得税費用。截至2022年9月30日，沒有記錄與未確認税收優惠相關的利息支出或罰款。

最近通過和發佈的會計公告

見注2，重要會計政策摘要，的 未經審計簡明綜合財務報表附註，用於最近通過的會計公告和最近發佈的可能對未來業績有影響但截至簡明合併財務報表日期尚未採用的會計公告。

新興成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場任何這種選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。這可能使我們很難將我們的財務業績與其他上市公司的財務業績進行比較，這些公司要麼不是新興成長型公司，要麼是選擇不利用延長的過渡期的新興成長型公司。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。

自成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

 

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目錄表

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，得出的結論是，我們的披露控制和程序在2022年9月30日之前並不有效，原因是發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及以下項目：由於給予財務部門內某些個人(包括首席財務官和財務總監)不適當的訪問權限，導致信息技術(IT)總體和應用控制設計不足；在重大流程中缺乏充分的職責分工；沒有對賬目和對賬進行充分和及時的審查，導致重大審計調整和結賬後的重大調整。美國證券交易委員會條例定義的重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涵蓋的2022年財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但如下所述除外。鑑於上文討論的重大弱點，我們正在加強我們的程序，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素

IN除本表格季度報告所載的其他資料外10-Q,包括在“關於前瞻性陳述的警示聲明”標題下涉及的事項，在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是詳盡的，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險和不確定性在企業中普遍存在而無法識別。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

 

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目錄表

與我們的業務相關的風險

我們已經發生並預計將繼續發生運營虧損，未來可能無法建立和保持盈利能力。

我們自成立以來一直出現淨虧損，預計在不久的將來還將繼續出現淨虧損。截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，我們分別發生了1.495億美元和3690萬美元的淨虧損。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為2.619億美元和1.124億美元。我們預計，隨着我們打算繼續進行重大投資以發展我們的業務，我們的成本和支出在未來一段時間將會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致收入增加或業務增長。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生大量的法律、會計和其他費用。如果我們不能增加收入來充分抵消運營費用的增加，我們將無法在未來實現或保持盈利。這些情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，這取決於我們創造大量收入的能力，以及我們通過債務和股權融資努力籌集額外資金的能力。

雖然我們在最近幾年經歷了顯著的收入和其他增長，但我們所在的行業競爭激烈，變化迅速，嚴重依賴於不斷推出引人注目的內容和產品。因此，如果我們未能提供此類內容和產品，就無法成功執行我們的戰略，或者如果我們的內容產品或產品以任何方式延遲，我們的收入可能會下降，我們的經營業績將受到影響。

我們的業務依賴於我們品牌的實力，如果我們不能維持和提升我們的品牌，我們可能無法銷售我們的產品或服務，我們的消費者參與度可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌、身份和聲譽為我們的成功做出了重要貢獻。維護和提升FUZE品牌和聲譽對於保持和發展我們的消費者、贊助商和廣告商基礎至關重要。維護和提升我們的品牌和聲譽在很大程度上取決於我們繼續提供高質量、與文化相關和娛樂性的內容的能力，以及具有競爭力的電子競技比賽結果，這可能需要我們進行大量投資，也可能不會成功。此外，如果我們的消費者對廣告和贊助以及我們的廣告商或贊助商的行為作出負面反應，則可能會影響我們的品牌和聲譽。此外，我們的品牌、身份和聲譽可能會受到對我們行業的總體看法的不利影響，包括與我們的行動或內容無關的因素造成的看法。

為了在未來取得成功，我們相信我們必須在我們所有的收入來源中保持、增長和利用我們品牌的價值。我們在過去經歷過，我們預計在未來我們將繼續得到媒體的高度報道。對我們的任何電子競技團隊、電子競技運動員、內容創作者、有影響力的人或品牌合作伙伴的行為或專業表現的負面宣傳，或對我們吸引和留住某些電子競技運動員和教練組人員的能力的任何負面宣傳，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。如果不能有效應對負面宣傳，也可能進一步侵蝕我們的品牌聲譽。

 

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目錄表

此外，我們行業中的事件，即使與我們無關，也可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。因此，我們的粉絲羣的規模和參與度以及對我們產品的需求可能會下降。由於這些原因，我們的品牌或聲譽受損或失去粉絲的承諾，可能會削弱我們擴大粉絲基礎、贊助商和商業附屬機構的能力，或者我們大量銷售我們產品的能力，這可能會導致我們整個收入來源的收入減少，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，以及需要額外的資源來重建我們的品牌和聲譽。

此外，維護和提升我們的品牌和聲譽可能需要我們進行大量投資，其中一些或全部可能不成功。未能成功維護和提升Fze品牌和聲譽，或與此努力相關的過高或不成功的費用可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中運營的相關風險。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經證實。我們的業務和前景取決於競爭性電子競技、遊戲和生活方式內容的直播的持續發展。競爭激烈的電子競技、遊戲和生活方式內容市場相對較新，發展迅速，面臨着重大挑戰。我們的業務有賴於我們培育和發展活躍社區的能力，以及我們通過廣告和贊助機會以及零售銷售成功地將社區貨幣化的能力。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們對行業不斷變化的反應能力，這些變化包括快速的技術發展、玩家趨勢和需求的持續變化、市場引入新的競爭對手以及不斷出現新的行業標準和做法。開發和整合新的內容、產品和服務可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生預期的好處。此外，如果電子競技遊戲廣告和贊助市場不能繼續增長，或者如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額，我們的業績可能會受到實質性的不利影響。我們不能保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證我們的行業將繼續像過去一樣快速增長。

自成立以來，我們經歷了快速增長，我們預計我們將繼續增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自成立以來，我們在美國和國際上都經歷了快速的增長。這一增長包括我們的粉絲基礎、消費產品銷售、內容渠道、電子競技/遊戲表現、我們的人才數量和我們的品牌贊助數量等方面的增長。此外，我們預計我們的粉絲基礎、消費產品銷售、內容渠道、電子競技/遊戲表現、品牌贊助數量和人才數量以及國際擴張、併購和新興貨幣化領域都將出現增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來壓力。我們經營的行業正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的收入繼續增加，由於宏觀經濟因素、競爭加劇、我們業務的成熟等因素，我們未來的淨收入增長率可能會有所不同。我們淨收入的整體增長將取決於多個因素，包括我們是否有能力：

 

  •  

維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

 

  •  

繼續製作內容和提供我們的目標受眾認為有吸引力的零售產品，以便我們能夠吸引新的消費者，並保持我們現有的消費者關係和參與度；

 

  •  

準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用；

 

  •  

在我們所參與的行業中成功競爭，並對這些行業的發展做出反應；

 

  •  

遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

 

  •  

成功拓展新業務垂直市場和新市場，包括國際市場；

 

  •  

聘用、整合、培養和留住人才；

 

  •  

有效地管理我們業務、人員和運營的增長；

 

  •  

有效管理與業務和運營相關的成本；以及

 

  •  

吸引和留住創造性人才。

 

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目錄表

由於我們在現有規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們從業務合併中獲得的收益比最初預期的要少。這可能會阻止我們執行業務計劃，並可能導致我們的運營結果和財務狀況比我們之前預測的更糟糕。

我們依靠可獲得的資金來發展我們的業務。我們在2021年9月準備的與業務合併相關的預測假設我們將從業務合併中獲得至少2.18億美元的資本。在業務合併結束時，我們收到了大約1.02億美元，這是由於BRPM公共股東的贖回高於預期，以及與業務合併相關的費用高於預期。因此，我們可用於實施預期增長戰略和新計劃的現金比我們預期的要少。這可能會導致我們計劃中的收購戰略和計劃中的國際擴張顯著延遲或限制其範圍。

我們2021年的實際結果與我們的預測大不相同，我們目前預計我們2022年的實際結果將與預測大不相同，原因包括，除其他外：(I)BRPM公共股東的實際贖回水平高於預期的贖回水平；(Ii)我們預計收入成本將高於預期，這是因為計劃原創內容的預算增加，以提高製作質量和參與人才的質量；(Iii)我們預計2022年的一般和行政費用將至少比預期高出30%，原因是與投資於增長舉措相關的成本高於預期，我們在執行合併協議後加快決定聘用更多高管-包括一名首席運營官和尋找首席商務官-以定位於強大的公司治理結構，以及隨着我們的規模擴大招聘其他員工，招聘高管和其他員工的速度，以及與上市公司相關的更高成本，包括與董事和高管責任保險相關的成本；(Iv)我們預計2022年的收入將比預期低20%，但收入可能會高於或低於預期，原因是2022年計劃的原始節目發生變化，消費品零售增長慢於預期，以及由於信託賬户的可用收益低於預期，我們計劃的國際擴張延遲；以及(V)由於預期成本上升和收入下降，我們預計調整後的EBITDA將低於預期。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析瞭解更多信息。

此外，我們目前預計我們2023年的實際業績將與我們的預測大不相同，原因包括但不限於：(I)前一段所述因素的持續和累積影響，包括交易收益低於預期和收入成本增加；(Ii)由於員工和高管招聘以及上市公司費用(包括董事和高級管理人員責任保險)的全年影響，一般和行政費用高於預期；(Iii)由於內容生產計劃和預算規模減少，以及由於現有的許可安排限制我們有效地利用機會(例如國際擴展)，擴大我們的消費產品業務所面臨的挑戰，收入低於預期；及(Iv)因此，低於預期的調整後EBITDA。

鑑於我們經營的市場的動態性質，以及我們業務的現狀，儘管我們缺乏合理量化的可見性，但2023年以後的未來時期的結果也可能與我們的預測大不相同。

此外，我們還在監測和評估新興的增長機會，並認為某些潛在的機會，如數字商品，增長速度快於預期，這可能會加快我們最早在2023年投資於這些增長機會的時間表。對新興機會的投資伴隨着巨大的執行風險，可能包括與推出新產品或服務、招聘員工、簽約人才和/或營銷活動和費用增加相關的直接成本。

 

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目錄表

由於我們經歷了BRPM公眾股東與業務合併相關的高贖回，我們可用於實施預期增長戰略和新舉措(包括我們的收購戰略)的現金較少，這可能對我們預計的估計和假設以及運營和財務狀況的實際結果產生重大影響。在建立我們的預測時使用的估計和假設需要進行判斷，並且過去和現在仍然受到各種經濟、商業、競爭、監管、立法、政治和其他因素的影響。即使在考慮到這裏討論的差異之後，也不能保證預測的結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於估計的結果。如果我們不能實現我們的預期結果，可能會損害我們證券的交易價格和我們的財務狀況，並對我們未來的盈利能力和現金流產生不利影響。

電子競技專業人士、有影響力的人和內容創作者歷來佔我們收入的很大一部分。如果這些電子競技專業人士、有影響力的人和內容創作者變得不那麼受歡迎，而我們無法找到和獲得合適的替代品，我們的業務和前景可能會受到影響。

從歷史上看，我們的電子競技專業人士、有影響力的人和內容創作者一直佔我們收入的很大一部分。在截至2022年9月30日的9個月中，一位內容創作者貢獻了我們收入的約18%。在截至2021年12月31日的一年中，同一內容創作者約佔我們收入的22%，其中約8%代表一次性為出售該內容創建者在2021年3月之前發佈到YouTube上的某些歷史內容的五年獨家許可而向Fze支付的費用。“管理層對財務狀況和經營成果--經營成果--收入的探討與分析“我們預計，我們廣受歡迎的電子競技專業人士、有影響力的人和內容創作者將繼續為我們的收入和利潤帶來不成比例的高比例。隨着我們人才隊伍的壯大，我們致力於發展一個廣泛的人才基礎，有能力維持和發展法澤品牌。然而，我們從該內容創作者或任何其他人才那裏獲得的收入在未來可能會波動，因為類似的一次性向第三方銷售由任何特定的Fze人才創建的內容，或由於其他一次性或有限的活動，我們預計這些活動將在未來發生。如果這樣的內容創建者未能達到預期的效果，可能會對我們的業務產生負面影響。除了在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九個月內，這一內容創建者的歷史收入對我們的業務至關重要，我們不依賴任何一名電子競技專業人士、有影響力的人和/或內容創建者。然而，如果電子競技專業人士、有影響力的人或內容創作者的受歡迎程度下降，就像過去發生在其他受歡迎的電子競技專業人士、有影響力的人和內容創作者身上的情況一樣，我們可能很難找到和獲得合適的替代者。如果我們不能及時以我們同意的條款為我們的任何電子競技專業人員、有影響力的人或內容創作者尋找合適的替代者，我們的品牌可能會失去人氣，這將對我們的業務產生負面影響。

在線娛樂業以及更廣泛的娛樂業內的競爭非常激烈，我們現有和潛在的消費者可能會被競爭形式的娛樂吸引，如電視、電影和體育賽事，以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇。如果我們的電子競技專業人士、有影響力的人和內容創作者不保持或增加他們的人氣，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的不利影響。

我們經營的特定行業，包括網絡遊戲和生活方式內容、專業電子競技和零售商品，具有動態的消費者需求和技術進步的特點，網絡遊戲和傳統娛樂提供商之間存在激烈的競爭。許多老牌公司生產與我們類似的內容，與我們和我們的平臺競爭，其他公司未來可能會推出有競爭力的服務。這些競爭對手可能會花費更多的資金和時間來開發各自的平臺，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的商業戰略，或者開發比我們更具吸引力的內容產品，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，新的競爭對手可能會進入我們的行業，與我們直接競爭。如果我們不能保持或提高我們的市場份額，或者如果我們平臺上的產品不能繼續流行，我們的業務可能會受到影響。

我們在更廣泛的娛樂業中經營數字娛樂和遊戲行業，我們的消費者面臨着大量易於獲得的娛樂選擇。其他形式的娛樂，如電視、電影和體育賽事，以及其他形式的數字娛樂，更加成熟，並可能被用户感知為提供更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。我們與這些其他娛樂形式爭奪這些消費者的可自由支配的時間和收入，並在

 

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目錄表

我們經營的行業和更廣泛的娛樂業是激烈的。如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們無法保持對我們平臺的足夠興趣，我們可能會經歷對我們的內容、現場活動和整體人氣的需求下降，這可能會對我們的業務財務狀況和運營業績產生不利影響。

與公眾和消費者對娛樂和零售消費產品的品味和偏好不一致可能會對我們的娛樂產品和產品的需求產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

我們創造娛樂內容和消費產品，其成功在很大程度上取決於消費者的興趣和偏好，而這些興趣和偏好經常以不可預測的方式變化。我們業務的成功取決於我們始終如一地創造數字內容和消費產品的能力，以及擁有受歡迎的人才的能力，這些人才滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好，並應對數字內容可獲得性和交付方面的技術發展所帶來的日益擴大的娛樂選擇的競爭。如果我們不能成功響應快速變化的公眾和消費者的品味和偏好，我們的內容、產品和人才就會錯位，這可能會影響對我們產品的需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性影響。

我們主要依賴，並預計將繼續主要依賴第三方大眾媒體平臺，如YouTube、TikTok、Twitter、Instagram和Twitch，向粉絲和潛在觀眾提供我們的內容，而我們使用此類流媒體服務的任何故障、中斷或幹擾都可能擾亂我們內容的可用性，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上是由商業上的成功和第三方大眾媒體渠道的充足供應推動的，我們可以通過這些渠道分發我們的內容，包括YouTube、TikTok、Twitter、Instagram和Twitch。我們的成功還取決於我們準確預測哪些渠道和平臺將在FUZE和更大的遊戲社區中取得成功，我們開發商業上成功的內容並在這些平臺上發行的能力。此外，我們可能會簽訂某些獨家許可安排，從而影響我們在某些渠道和平臺上提供或營銷我們的內容的能力。一個渠道或平臺可能不會像預期的那樣成功，或者新的渠道或平臺可能會從我們投入大量資源的平臺上奪走市場份額和消費者。如果對我們正在開發和製作內容的渠道或平臺的需求低於我們的預期，我們可能無法完全收回我們所做的投資，我們的財務業績可能會受到負面影響。或者，我們沒有投入大量資源的渠道或平臺可能比我們最初預期的更成功，導致我們無法利用有意義的收入機會。

我們參與的現場活動期間的重大中斷，如電力和互聯網中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們以及我們參與競爭的電子競技聯盟的球隊，每年都會主辦和參加大量的現場活動，其中一些活動有大量的人蔘加。如果我們主辦或參加的活動遇到互聯網或停電，活動可能會被推遲或取消，我們的聲譽可能會受到損害。此外，大型人羣集會存在許多固有風險，包括髮生實際或威脅的恐怖行為、火災、爆炸、抗議、騷亂和其他安全或安保問題，其中任何一項都可能導致與會者受傷或死亡和/或對舉辦此類活動的設施造成破壞。雖然我們維持保單，但它們可能不足以補償我們因此類事件可能造成的所有損失或所有類型的索賠。此外，如果公眾認為我們主辦的賽事或我們的球隊在我們參賽的電子競技聯賽中舉辦的賽事的安全或保安措施不足，即使這種看法是不正確的，也可能導致聲譽受損，以及未來我們或我們的電子競技球隊所在聯盟主辦的賽事的上座率下降。

 

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目錄表

我們專注於我們的電子競技專業人士、有影響力的人、內容創作者和消費者，從長遠來看，符合他們的利益可能與投資者的短期期望相沖突。

我們的商業戰略和文化的一個重要部分是關注長期增長以及我們的電子競技專業人員、內容創作者和有影響力的人的發展和經驗，而不是短期財務結果。我們預計，隨着我們擴大電子競技運動員、內容創作者和影響者社區，並增加Faze平臺上提供的內容數量和類型，未來我們的支出將繼續增加。我們預計將繼續進行重大投資，以擴大我們的平臺並開發新的功能，以造福於我們的電子競技專業人員、內容創作者、影響者和消費者。從長遠來看，這種支出可能不會帶來更好的業務結果或盈利能力。如果我們最終無法達到證券或行業分析師、投資者和我們的股東預期的水平或在這段時間內實現或提高盈利能力，我們股票的交易價格可能會下降。

與我們經營的行業相關的負面事件或負面媒體報道，或我們經營和遊戲行業人氣下降，或對我們的品牌或與我們有關聯的第三方的其他負面報道，可能會對我們保留娛樂產品的現有消費者或吸引新消費者的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

輿論可以對我們的業務產生重大影響。對我們經營的行業、我們或我們的品牌以及與我們有關聯的任何第三方人士的負面宣傳、我們行業的知名度、我們平臺和競爭對手平臺的安全性以及我們產品的內容、訴訟或與我們有關係的第三方的行為可能會嚴重損害我們的聲譽。對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的消費者溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。公眾對我們的負面看法可能會對我們的消費者的規模、人口結構和參與度產生不利影響，並導致收入下降、增長速度放緩或其他不可預見的後果，這可能會嚴重損害我們的業務。

一些內容創作者或其他與我們相關的人員可能會在第三方平臺上未經授權、欺詐或非法使用遊戲，包括通過未經授權的第三方網站或“作弊”程序，這可能會對我們的品牌造成負面影響，並對我們的業務造成不利影響。

無關的第三方已經開發並可能繼續開發“作弊”程序，使玩家能夠利用遊戲中的漏洞，以自動方式玩遊戲，串通改變結果或以其他方式獲得不公平的優勢。這些計劃和做法破壞了我們平臺和品牌的完整性，因為它們損害了公平比賽的玩家的體驗。如果我們無法阻止我們的內容創作者或其他相關人員使用“作弊”程序，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的品牌與“作弊”聯繫在一起，可能會導致贊助和廣告收入的損失，導致我們人員流失，並分散我們管理團隊對日常運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和未來前景產生不利影響。

我們使用社交媒體，特別是用於營銷和電子商務，可能會增加我們的負擔，以監督此類材料是否符合適用的使用條款、法律和法規。

使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽或品牌造成實質性的不利影響，並可能使我們受到罰款或其他處罰。作為使用這些平臺和設備的法律法規，在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，未能遵守這些平臺的適用使用條款，或以其他方式可能使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰。此外，更多地使用社交媒體進行營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料包含問題或違反適用法規的營銷聲明的風險。

 

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目錄表

我們使用第三方社交媒體平臺，其中包括，一種與我們的粉絲互動的方式，並加強我們的品牌營銷努力。例如，我們維護着Instagram、Facebook、Twitter、YouTube和Twitch賬户。我們還與許多有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。作為現有的電子商務鑑於社交媒體平臺不斷快速發展，新平臺不斷髮展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在，並繼續遵守這些平臺的各種且經常變化的使用條款。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺與我們的受眾互動並加強我們的品牌營銷努力，或者如果我們使用的平臺發展得不夠快，我們無法充分優化此類平臺，或者如果我們無法繼續遵守適用的此類平臺使用條款，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的快速發展，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、費用或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品和內容推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的或違反適用法規的營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，如果背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫，聯邦貿易委員會就會尋求執法行動。我們不規定我們的Fze內容創建者和影響者發佈什麼，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴某些假設和估計來計算我們的關鍵指標，這些指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，包括總覆蓋率和每個YouTube訂户的平均收入，這些工具具有一定的侷限性。此外，我們依賴從第三方收到的數據，包括我們在其上保持積極存在的第三方平臺，以跟蹤某些業績指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的網站或我們以及我們的內容創建者和影響者維護的社交媒體帳户的互動有關的信息(包括由於使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過其帳户傳遞的虛假印象的結果)。我們驗證來自我們網站或第三方的數據的能力有限，欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，可能會變得更加老練，這將使檢測此類活動變得更加困難。

我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確或與前一時期相比，我們可能會低估或高估業績。此外，與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略。如果我們的性能指標不能準確地表示我們網絡的覆蓋範圍或貨幣化程度，如果我們發現指標或此類指標所基於的數據中存在不準確之處，或者如果我們無法再以足夠準確的程度計算任何關鍵性能指標，並且找不到足夠的替代指標，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。如果我們對這些關鍵運營指標的衡量不準確，我們的合作伙伴關係，包括與我們有贊助或其他合作伙伴關係的重要贊助商，可能不會同樣重視我們的平臺和關係，因此我們的業務、收入和財務業績將受到損害。有關總覆蓋率、每個YouTube訂閲者的平均收入和重要贊助商總數的其他討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--關鍵績效指標.”

 

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目錄表

我們的行業受到快速技術變革的影響，如果我們不適應新興技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務可能會受到負面影響。

娛樂業的技術日新月異。我們必須不斷預測和適應新興技術和商業模式，以保持競爭力。預測這些不斷變化的技術和商業模式可能產生的財務影響，本質上是不確定和不穩定的。支持一種新的技術或業務模式可能需要與新的業務或技術供應商建立聯繫，這種聯繫的條款可能比傳統技術或商業模式的條款更不利於我們。如果我們投資於採用新技術或商業模式的內容產品的開發，但由於競爭或其他原因，這種新技術或商業模式並沒有獲得顯著的受歡迎程度，我們可能無法收回開發和營銷這些內容產品的通常是大量成本，或者無法收回將公司資源從其他內容和產品產品中轉移出來的機會成本。在近期和長期內，我們預計將利用更廣泛的趨勢，例如元宇宙在數字經濟中的增長，以及區塊鏈、虛擬現實和增強現實等技術重要性的相關提高。我們可能無法成功地將我們的資源分配到這些新領域，也可能無法收回投資於這些機會而不是其他機會的成本和機會成本。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地適應這些或其他新興技術或商業模式。

另一方面，如果我們選擇不尋求開發內容產品或其他採用新技術的機會，或者選擇不追求取得重大成功和受歡迎的新商業模式，這可能會對我們的業務產生不利影響。將財政和人力資源轉移到這種技術或商業模式可能需要大量的時間和支出，而且可能更難與有效地採用這種技術或商業模式的現有公司競爭。

我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎來引導流量，並將新的消費者推薦給我們。如果搜索引擎的方法和政策以我們意想不到的方式修改或執行，或者如果我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們網站和社交媒體帳户(包括YouTube、TikTok、Twitter、Instagram和Twitch帳户)的流量以及重新參與的總體保留可能會下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎。將大量流量引向我們的平臺。我們無法維持和增加從搜索引擎直接訪問我們平臺的訪問者數量。像谷歌這樣的搜索引擎已經，並可能繼續修改他們的搜索算法(包括他們索引的內容)和策略，或者以對我們有害的方式執行這些策略，我們無法預測或沒有事先通知。如果這些算法或策略被更改，或者如果以對我們不利的方式執行策略，我們可能會因此經歷流量和粉絲增長的下降。此外，這些政策的某些或全部變化或其執行可能不適用於我們的部分或所有競爭對手，因此，我們的競爭對手可能會體驗到比我們更有利的搜索結果。從搜索引擎定向到我們平臺的流量的任何顯著減少都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能有效地爭奪廣告商和贊助商，我們的業務、收入和財務業績可能會受到負面影響。

我們面臨着各種形式的廣告和贊助收入的激烈競爭。為了有效地競爭，我們必須使我們的廣告商和贊助商能夠輕鬆地訪問FUZE平臺。為了增加我們的收入和改善我們的經營業績，我們必須相對於我們的競爭對手增加我們的廣告和贊助支出份額，以及更強大的工具來衡量廣告和贊助活動的有效性。

我們的一些較大的競爭對手根據他們的產品和服務利用他們的廣告商和贊助商關係來獲得更多的廣告和贊助支出份額。他們有時還擁有龐大的分佈式銷售隊伍，並對移動分銷渠道的控制權越來越大。這些競爭對手可以獲得大量數據和其他重要信息，這可能使他們能夠更好地瞭解他們的消費者基礎，開發和提供更有針對性的廣告和更具相關性和吸引力的贊助商。他們可能不需要依賴第三方數據，包括廣告商或贊助商提供的數據，以便有效地瞄準他們的活動，這可能會使他們的平臺對廣告商和贊助商更具吸引力，如果

 

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目錄表

無論是因為法規變化、隱私問題還是其他原因，第三方數據都不再對我們可用。如果我們無法為我們的廣告商和贊助商提供有效瞄準受眾的能力，或者如果我們的廣告商和贊助商不相信我們的價值主張與我們的競爭對手的價值主張一樣令人信服，我們可能無法吸引新的廣告商和贊助商或留住現有的廣告商和贊助商，我們的業務、收入和財務業績可能會受到損害。

我們必須有效地使用我們無法控制的移動操作系統、網絡瀏覽器、社交媒體應用程序、網絡、法規和標準。我們在此類移動操作系統、網絡瀏覽器、社交媒體應用程序、網絡、適用法律、法規和標準上提供的內容的變化或其他變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在各種移動操作系統和設備上提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備、網絡瀏覽器和我們無法控制的移動操作系統(如Chrome、Safari、Android和iOS)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何變化，如果降低了我們內容的可用性或給予競爭對手優待，都可能對我們內容的收視率產生不利影響。為了提供高質量的內容，我們的產品必須適用於我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也不會成功地開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的內容。如果我們的消費者很難訪問我們的內容，特別是在他們的移動設備上，我們的品牌聲譽和業務可能會受到損害。

我們依賴來自其他方的軟件、技術和相關服務來運行我們的某些功能日常工作它們的使用或訪問問題可能會增加我們的成本，損害我們的業務、收入和財務業績。

我們依賴來自第三方的軟件、技術和相關服務來運行關鍵的內部和日常工作我們的業務職能。我們使用的第三方技術或服務可能會由於各種原因而變得不可用，包括停機、中斷或未能根據相關協議執行。它們的可用性或功能的意外延遲可能反過來影響我們的運營。此外，第三方軟件或服務提供商可能會停止以商業上合理的條款提供此類軟件或服務，或者可能無法正確維護或更新其軟件。在這種情況下，我們可能被要求以不太優惠的經濟條件向其他方尋求類似軟件或服務的許可證。如果發生這些情況、延誤和限制，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

零售對我們業務的重要性使我們暴露於這種商業模式的風險，包括影響非必需品購買的負面經濟條件、供應鏈和其他分銷問題或中斷、銷售波動和消費者偏好的波動。

我們的零售業務受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降和相關的市場不確定性、房屋止贖和房屋價值下降、通貨膨脹、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動以及對整個未來政治和經濟環境的普遍不確定性。在經濟不確定或經濟低迷、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而可能對我們的零售業造成負面影響。這些經濟困難和其他宏觀經濟挑戰變化迅速，難以預測，如果我們不能充分解決它們，我們的業務可能會受到損害。

 

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目錄表

如果我們的電子競技專業人員、影響者和內容創建者，或與我們有關聯和依賴的其他第三方挪用我們或我們的知識產權的敏感信息，或未能提供足夠的服務，我們的業務可能會受到損害。

在許多情況下，我們的電子競技專業人員、內容創作者、影響者、合作伙伴和其他第三方附屬公司被允許訪問敏感信息或我們的知識產權，以便為FUZE品牌提供服務和支持。這些電子競技專業人員、內容創建者、影響者、內容創建者和其他第三方附屬機構可能會挪用或濫用我們的信息或知識產權，並從事未經授權的使用。此外，這些個人未能提供足夠的服務和內容可能會導致我們的業務運營中斷或對我們的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務產生負面影響。同時，如果媒體、消費者、員工或任何第三方對我們與另一方的行為相關的行為提出任何擔憂，這也可能損害我們的聲譽和我們的業務。

如果我們不能維護、培訓和建立有效的國內和國際銷售和營銷基礎設施，我們就無法繼續商業化併成功地發展我們的品牌。

隨着我們的發展，我們可能無法獲得在數量或專業知識方面足以在全球範圍內成功營銷和銷售我們的品牌產品的銷售人員或組織。如果我們無法擴大我們的銷售和營銷能力，無法有效地培訓我們的銷售隊伍，或提供任何必要的其他能力來將我們的品牌在國際上商業化，我們可能需要與第三方簽訂合同來營銷和銷售我們的品牌。如果我們無法建立和保持合規和足夠的銷售和營銷能力，我們可能無法增加收入，並可能在沒有增加收入的情況下產生更多費用。

如果我們無法以類似或更好的條款續簽或更換關鍵的商業協議，或者無法吸引新的贊助商，我們的業務、收入和財務業績可能會受到負面影響。

截至2022年9月30日的9個月，我們的商業收入佔我們總收入的57.7%，截至2021年的一年，我們的商業收入佔我們總收入的45%。我們的商業收入來自與贊助商的協議，這些協議有有限的條款。當這些合同到期時，我們可能無法以類似或更好的條款續簽或替換它們，或者根本不能續簽或替換它們。我們最早的贊助協議之一是與代表飲料、補充劑和能量飲料等行業的全球贊助商G Fuel LLC(“G Fuel”)(“G Fuel贊助商協議”)簽訂的，該協議於2022年2月到期，未被Fze續簽。在截至2021年12月31日的一年中，G燃料贊助協議佔我們收入的12%。本協議根據其2022年4月生效的條款終止。雖然我們已經與能量飲料領域的另一家公司簽訂了新的贊助協議，以及其他贊助，但如果延遲或未能以類似或更優惠的條款續簽或更換贊助協議或其他商業協議，可能會導致我們的商業收入減少。如果我們不參與其他贊助安排，這樣的削減可能會對我們的整體收入和我們在本行業繼續競爭的能力產生負面影響。在未來一段時間內，預計不會有任何單一讚助協議佔我們總收入的10%或更多。作為我們業務計劃的一部分，我們打算通過繼續增加新的贊助商來擴大我們的商業投資組合。我們可能無法成功執行這一計劃，我們努力推廣我們的品牌以吸引新贊助商的努力可能會失敗，這可能會對我們實現目標的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。

此外，如果我們無法在某些關鍵合同到期或終止時以類似或更優惠的條款續簽或更換，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

關鍵媒體合同的談判和定價不在我們的控制範圍內，這些合同未來可能會發生變化。

我們的電子競技團隊參加由我們的團隊參加的相關聯盟主辦的活動。我們不是這些聯賽所簽訂的廣播和其他相關媒體合同的一方，我們也不能控制他們的條款或條件。我們依賴我們的電子競技團隊參加的賽事的流媒體和轉播來宣傳我們的品牌，並幫助留住現有和吸引新的粉絲和消費者，如果與我們的電子競技團隊參加的部分或全部賽事的可用性相關的媒體合同被終止或以其他方式改變，我們的業務可能會受到影響。

 

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目錄表

與全球經濟形勢相關的不確定性的影響新冠肺炎大流行對美國和全球經濟的影響，包括現場活動迴歸的延遲，已經並可能在未來繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為結果，新冠肺炎在採取大流行病和相關公共衞生措施後，聯邦、州、地方和外國政府當局過去曾實施旨在遏制病毒傳播的協議和限制，包括對集會規模的限制、強制關閉工作設施、學校和企業、隔離、封鎖和旅行限制。此外，我們已經制定並將繼續維持促進我們的員工和商業夥伴的健康和安全的協議。我們幾乎所有的辦公地點，包括我們在加利福尼亞州洛杉磯的總部，現在都對員工開放，但我們將繼續根據適用的州和地方法規以及行業最佳實踐的要求限制現場訪問。

的任何持續影響的程度新冠肺炎疫情取決於無法準確預測的未來發展，包括對我們的員工、消費者、品牌合作伙伴、電子競技專業人員、內容創作者和影響者的影響。例如，在2022年5月11日，我們暫停了我們最新競爭系列劇《Fze 1》的生產，原因是爆發了COVID-19，根據Fze‘s和疾病控制和預防中心(“CDC”)的健康和安全指南。雖然於2022年5月22日恢復生產，並於2022年5月26日宣佈獲勝者，但未來我們的業務可能會受到類似的影響。如果我們不能靈活應對和管理這些影響和其他目前已知的與新冠肺炎如果疫情蔓延，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法有效地管理我們業務的持續增長以及範圍和複雜性，包括我們向鄰近行業的擴張或與老牌競爭對手的潛在商機。

我們經歷了業務範圍和複雜性的顯著增長，包括通過發展我們的電子競技和消費產品業務。我們的未來在一定程度上取決於我們管理這一擴張業務的能力，以及我們繼續擴張和增長的願望。我們有專門的資源用於基本上未經測試的新商業模式和鄰近的潛在商業機會，在這些商業機會中，非常大的競爭對手已經建立了存在，就像我們的贊助和消費品業務一樣。我們不知道我們未來的擴張會在多大程度上取得成功，如果有的話。此外，即使成功，我們對核心業務和鄰近業務增長的渴望也可能給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大挑戰。如果不進行有效管理，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施過度擴展，我們的管理系統、信息技術系統以及內部控制程序可能不足以支持這種增長。這些新業務的失敗或未能以這些方式充分管理我們的增長可能會損害我們的品牌，或以其他方式對我們的核心業務造成負面影響。此外，這些業務的成功在很大程度上取決於我們基礎品牌的成功，因此，我們品牌知名度的下降可能會影響這些業務的成功。

我們是一家全球性公司，在美國以外開展業務受到風險和不確定性的影響。雖然國際擴張是我們的增長目標之一，但我們可能無法利用現有的收購機會，或保證我們將成功地將這些收購整合到我們現有的業務中。

我們在世界各地開展業務，我們的零售收入有相當大一部分來自美國，我們的部分零售收入來自美國以外。我們預計，國際銷售將繼續佔我們零售收入的一部分，全球新興市場的銷售將繼續成為我們國際銷售戰略的一部分。因此，我們是，而且可能越來越多地受到外貿固有風險的影響，以及在以下地區做生意的固有風險非美國這些因素包括關税和關税的增加、經濟制裁的遵守、貨幣匯率的波動、運輸延誤、運輸和運輸成本的增加、國際政治、監管和經濟發展、法律、監管要求的意外變化、對我們和我們的平臺提供商的執法以及不同的當地商業慣例，所有這些都可能影響我們或使我們更難在國外市場開展業務。

 

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如果我們或美國與我們有大量銷售的任何國家之間的關係惡化，或者在美國或這樣的國家實施政府法規，可能會導致採取或擴大貿易限制，包括經濟制裁或絕對禁令，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，文化差異可能會影響消費者的偏好，限制FUZE在某些領域的國際受歡迎程度，或者要求我們修改我們提供的產品和內容，或者我們向消費者提供內容的方法，以便在這些領域取得成功。如果我們不正確評估銷售我們產品和提供娛樂內容的國家的消費者偏好，我們國際業務的成功將受到負面影響。

我們還面臨員工、承包商、第三方附屬公司、代表或代理人以違反《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或其他類似的反賄賂或金融犯罪法律的方式開展美國以外的業務的風險。雖然我們為員工制定了旨在確保遵守這些法律的政策、程序和培訓，但我們的員工、承包商、第三方附屬公司、代表或代理可能會採取違反我們政策的行動。此外，監督不是我們僱員的任何此類人員的行為可能會更加困難，這可能會使我們面臨他們的行為帶來的更大風險。

匯率的波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。

雖然我們目前以美元為產品定價，即使在國際市場上也是如此，但隨着我們繼續擴大國際影響力，我們可能會更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們通常以美元從我們的國際市場收取收入。截至2022年9月30日和截至2021年12月31日的9個月，我們在100多個國家和地區擁有消費者，我們約12.6%和9.5%的商品收入分別來自美國以外的地區。美元對外幣的快速升值可能會損害我們公佈的業績，並導致來自美國和加拿大以外的收入減少。此外，即使我們確實調整了我們產品在海外市場的成本，以跟蹤美元的升值，這種升值也可能增加我們在美國以外購買產品的成本，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着我們的不斷擴張，我們還可能產生員工薪酬支出和其他運營費用非美國如果我們在國際地區建立當地業務，以當地貨幣計價的地點。美元和其他貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的支出的美元等值更高，這可能無法被以當地貨幣賺取的額外收入所抵消。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。到目前為止，我們沒有從事任何對衝策略，任何此類策略，如遠期合約、期權和與交易風險相關的外匯掉期，我們未來可能實施以緩解這種風險，可能無法消除我們對外匯波動的風險敞口。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

在我們的過程中日常工作作為商業用途，我們和代表我們的第三方創建、存儲和/或使用商業敏感信息，包括與我們的贊助商、人才、消費者和員工有關的內部通信和機密信息。與網絡安全相關的惡意攻擊、黑客入侵或破壞(包括通過間諜軟件、勒索軟件、病毒、網絡釣魚、拒絕服務和類似攻擊)或對存儲此類信息和其他敏感數據的系統的其他破壞可能導致我們的內容被盜版、欺詐性活動、披露或挪用或訪問我們的贊助商、人才、消費者或員工的信息或我們自己的數據。我們實施了網絡安全計劃和工具、技術、流程和程序，旨在保護我們的數據和系統，防止和檢測未經授權訪問或丟失我們的數據或我們贊助商、人才、消費者或員工的數據。

然而，由於這些網絡攻擊可能會在很長一段時間內保持不被檢測到，而且犯罪黑客和其他惡意第三方用來入侵系統的技術經常發生變化，我們可能無法預測這些技術，或者以其他方式成功地預防或應對網絡攻擊。如果我們受到網絡安全漏洞或安全相關事件的影響，我們的產品和內容供應可能會中斷，我們可能會出現銷售損失，或者被迫支付損害賠償或產生其他成本，包括實施額外的網絡和物理安全措施，或者遭受可能對我們的運營和財務業績產生負面影響的聲譽損害。

 

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目錄表

此外，儘管我們維持保單，但它們可能不足以補償我們可能因網絡入侵或其他系統或網絡中斷而造成的所有損失或所有類型的索賠，而且我們未來是否能夠維持目前的保險水平也是不確定的。此外，如果公眾認為我們的數據保護措施不足，無論情況是否如此，都可能導致聲譽損害，並可能對我們的業務關係或公眾對我們和我們業務的看法造成損害。此外，此類網絡安全漏洞可能會使我們面臨法律索賠或訴訟，如個人索賠和監管調查和行動，包括罰款，特別是如果我們的消費者的個人信息或其他敏感信息被丟失、披露、挪用或訪問，或以其他方式侵犯我們消費者的隱私。

我們未能籌集更多資本或產生擴大業務和投資未來所需的現金流，可能會降低我們成功競爭的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，您的所有權權益可能會顯著稀釋。如果我們籌集額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

 

  •  

投資於我們的業務，繼續發展我們的品牌，擴大我們的粉絲基礎；

 

  •  

聘用和留住員工，包括電子競技專業人員、影響力和內容創作者以及其他員工和工作人員，包括工程師、運營人員、財務和會計人員以及銷售和營銷人員；

 

  •  

應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

 

  •  

尋求收購、投資或與互補企業建立戰略聯盟和合資企業的機會。

我們可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司中，或者以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

我們可以不時地收購、投資或與互補企業建立戰略聯盟和合資企業。這些交易可能涉及重大風險和不確定因素，包括：

在收購的情況下：

 

  •  

與我們的預期和收購價格相比，被收購業務表現不佳的可能性；

 

  •  

被收購業務可能導致我們的財務結果在任何給定時期或較長期內與預期不同；

 

  •  

收購帶來的意想不到的税收後果，或對被收購企業未來業務的税收處理，導致難以預測的遞增税收負債；

 

  •  

難以以高效和有效的方式整合被收購的企業、其運營和員工；

 

  •  

作為收購的一部分承擔的任何未知負債或內部控制缺陷；以及

 

  •  

被收購企業關鍵員工的潛在流失。

投資、聯盟、合資企業或其他合夥企業：

 

  •  

我們與合資企業合作的能力；

 

  •  

我們的合營者具有與我們不一致的經濟、商業或法律利益或目標；以及

 

  •  

我們的合營者可能無法履行的可能是經濟或其他義務，這可能需要我們單獨履行這些義務或找到合適的替代品。

 

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目錄表

任何此類交易都可能涉及以下風險：我們的高級管理層的注意力被過度分散到我們的其他業務上；我們的行業沒有按照預期發展；所獲得的任何知識產權或人員技能被證明不是我們未來成功所必需的；以及我們的戰略目標、成本節約或其他預期收益無法實現的風險。

與我們的人民相關的風險

我們的成功將取決於我們吸引和留住員工的能力，未來如果不能吸引和留住其他高素質的人才，可能會嚴重損害我們的業務。

我們目前依賴於包括Lee Trink在內的關鍵人員的持續服務和表現。特林克先生和我們的其他關鍵人員的聘用是隨意的，這意味着他們可以隨時辭職或因任何原因被解僱。我們的成功將取決於我們能否留住目前的高級管理層，以及在未來吸引和留住合格的人員。無法留住關鍵人員或無法充分和及時地填補未來出現的關鍵人員職位空缺，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，吸引和留住高才華的人才，特別是電子競技人員和內容創作者，對我們的業務也很重要。隨着我們業務的發展，我們在吸引和留住技術人才方面可能會遇到困難，或者可能會產生巨大的成本。我們的成功在很大程度上取決於我們識別、吸引、聘用、保留、激勵和利用合格人員的能力，特別是具有創建高質量、廣受歡迎的內容所需的專業技能的人員，我們的業務在很大程度上依賴於此。我們行業的總體特點是員工流動性高，薪酬計劃具有競爭力，競爭對手積極招聘具有技術、營銷、銷售、工程、產品開發、創意和/或管理技能的員工。由我們的證券或其他薪酬和福利安排提供的激勵措施可能無法有效地吸引和留住員工。我們還可能被要求提高工資、福利和非股權激勵措施。如果我們無法滿足員工和潛在員工的期望，我們可能會遇到吸引和留住人才的困難。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，或者這樣做所需的財政資源增加，我們可能無法實現我們的業務目標，我們的業務、收入和財務業績可能會受到損害。

自我們成立以來，我們的員工和運營都有了很大的增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

隨着我們業務的擴大，我們從2019年12月31日的47名員工和97名獨立承包商增加到2021年12月31日在美國和海外的105名員工和172名獨立承包商，截至2022年9月30日在美國和海外的115名員工和174名獨立承包商。我們預計隨着我們的不斷擴張，我們的員工總數將會增加。妥善管理我們的增長將需要我們僱用、培訓和管理合格的員工和員工，包括工程師、運營人員、財務和會計人員以及銷售和營銷人員。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工和員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工和員工，我們的業務可能會受到損害。妥善管理我們的增長將要求我們在地區、職能和業務部門之間建立一致的政策，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務。

電子競技的相對規模和內容創作者工資或人才獲取成本的增加可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住最高質量的電子競技專業人員和內容創作者的能力。因此，我們必須支付與我們行業主要競爭對手大致相當的工資。任何加薪都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。其他影響工資的因素，如個人税率的變化，收入待遇的變化或美國或其他相對司法管轄區税收的其他變化，以及美元的相對強勢，都可能會造成這種影響

 

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更難吸引頂尖的電子競技專業人員和內容創作者，或者要求我們支付更高的工資來補償更高的税收或不太有利的匯率。此外，如果我們的收入下降，而工資保持穩定或增加，我們的運營業績可能會受到不利影響。人才獲取費用的增加將要求我們為未來的人才獲取支付比預期更高的費用。

與我們的知識產權有關的風險

我們業務的成功在很大程度上取決於我們創造的娛樂產品和服務中知識產權的存在和維護。

我們知識產權的價值取決於美國和國外適用的知識產權法所界定的我們權利的範圍和期限，以及解釋和執行這些法律的方式。如果這些法律的起草或解釋方式限制了我們權利的範圍或期限，或者如果現有法律被改變，我們從我們的知識產權創造收入的能力可能會下降，或者獲得和維護權利的成本可能會增加。

未經授權使用我們的內容和知識產權，包括通過未經授權銷售我們的商品，可能會導致我們用於監管和執行我們權利的資源增加，這可能會減少我們的收入。儘管我們努力保護我們的知識產權，但在一個司法管轄區，保護知識產權免受未經授權使用的法律不足或執法機制薄弱，可能會對我們的全球業務產生不利影響。娛樂業未經授權使用知識產權的趨勢日益嚴重，這要求我們投入大量資源來保護我們的權利，使其免受未經許可的使用，並可能因未經授權使用而導致收入損失增加。

我們開發的知識產權和從其他人那裏獲得的許可會受到第三方的挑戰。對我們的知識產權權利的成功挑戰可能會導致獲得這種知識產權使用權的成本增加，或者失去從作為受質疑權利標的的知識產權中賺取收入的機會。我們沒有意識到目前我們的知識產權面臨的任何挑戰，可以合理地預期會對我們的業務或運營產生實質性影響。

我們可能無法維護或獲得將他人擁有的知識產權納入我們的娛樂產品的許可。

我們提供的許多內容都包含了他人擁有的知識產權。例如，我們不擁有與我們的人才網絡創建的內容相關的知識產權。與此相關的是，我們在各種平臺上發佈的內容包含了我們才華的形象(即個人公開權)和其他第三方。

此外，我們提供的內容包含由第三方擁有的視頻遊戲知識產權。雖然目前的媒體格局允許此類知識產權被納入YouTube和Twitch等平臺，但在傳統媒體電視或訂閲視頻點播平臺等其他平臺上展示此類內容可能需要額外的許可，可能很難獲得或成本高昂。此外，某些平臺允許將音樂整合到我們的內容中，但如果這些平臺關於音樂版權的政策發生變化，可能會影響我們在這些平臺上的內容。同樣，如果發佈、再發布和/或嵌入內容的平臺改變其有關如何使用平臺上展示或發佈的內容的政策，可能會影響我們開發、分發和展示引人入勝的內容的能力，並對我們的運營產生負面影響。如果我們無法維護這些許可和權利，或無法獲得具有重大商業價值的額外許可或權利，我們開發成功和引人入勝的內容的能力可能會受到不利影響，我們的運營可能會受到負面影響。

此外，我們在商品和其他產品方面的許多合作都包含了他人擁有的知識產權。對這些許可證的競爭已經增加，並可能繼續增加，我們必須向許可方和開發商支付的金額，例如，通過提高我們的商品協作的最低擔保或版税費率，這可能會顯著增加我們的成本，降低我們的盈利能力。

 

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目錄表

如果我們不能維護、保護或執行我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到負面影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息和數據。我們依靠版權保護、專利、商標、服務標誌、商業祕密保護和合同限制來建立和保護我們的知識產權。然而，我們還沒有在全球範圍內採取措施保護我們的知識產權，包括隨着我們產品的擴展，繼續擴大受我們目前註冊商標保護的商品和服務的範圍。此外，雖然我們已經在世界主要國家註冊了商標，但還有其他國家可以擴大商標保護。與之相關的是，也有可以保護商標的次要標誌和標誌。雖然我們的內容並不是在所有情況下都適合進行版權註冊，但對於可能被侵犯的內容，可以尋求版權註冊。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以或有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或防止未經授權披露或使用我們的商業祕密或其他機密信息，並且我們經常意識到我們的知識產權受到侵犯。雖然我們確實從事品牌保護和商標警戒手錶服務，但侵犯知識產權的行為仍在繼續發生。例如，我們意識到在各種在線國際市場平臺上銷售的侵權商品和服裝。雖然我們確實提交了刪除請求，但這些平臺上繼續列出新的侵權材料。類似, 我們經常意識到我們監控的侵權商標申請。我們可能不會發現未經授權使用、披露、侵權、挪用或其他侵犯我們的機密信息或知識產權的行為，如果檢測到，我們可能會被要求進行昂貴且耗時的訴訟來強制或維護我們的權利。

雖然我們採取了旨在保護我們的知識產權的預防措施，但我們的競爭對手或其他未經授權的第三方仍可能複製和使用我們的專有品牌、內容和信息。有效保護知識產權既昂貴又難以維持，無論是在申請和登記費用方面，還是在捍衞和執行這些權利方面。我們可能無法在某些外國司法管轄區維護或無法獲得對我們的某些知識產權的充分保護，這可能是因為我們提供產品的每個司法管轄區可能不提供有效的知識產權保護，或者由於知識產權法的不同，我們的知識產權在外國司法管轄區可能得不到與在美國相同程度的保護。

我們已經提交了商標申請，並可能繼續提交，以保護我們的某些知識產權。這一過程既昂貴又耗時，我們不能保證我們的任何申請都會導致商標的頒發或註冊。此外，我們可能無法從我們的知識產權授予的權利中享有競爭優勢。我們現有的知識產權以及授予我們的任何知識產權，或我們在未來以其他方式獲得或開發的任何知識產權，可能會通過行政程序或訴訟受到爭議、規避、無效或宣佈不可執行，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。因此，我們保護知識產權的努力的效果是無法準確預測的，意外因素可能會降低我們努力的成效。此外，由於各種原因，我們經常生成內容，但沒有提交與此類內容相關的版權登記。例如，一些內容不是我們的專有內容，或者其他內容可能不會持續很長時間，因此，考慮到與提交版權和業務所涉及的內容數量相關的成本和工作，我們不會申請版權註冊。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力和風險，包括公開披露發明的要求，我們可能不會選擇為某些創新尋求專利保護。如果不能充分獲得專利保護或其他知識產權保護，可能會對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生不利影響。

我們擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括Faze.com。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使消費者更難找到我們的網站、YouTube和Twitch頻道以及我們的社交媒體頁面。我們可能無法阻止第三方獲得類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權的價值的域名，而不會產生重大成本。

 

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我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而一些違規行為可能很難或不可能被發現。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散我們管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，這可能會損害或推遲日常工作或以其他方式損害我們的業務、運營、聲譽和財務狀況。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新產品，這可能不符合商業合理的條款或根本不合理，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。

雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但如果我們不能防止未經授權使用或利用我們的知識產權，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地與我們競爭，我們的聲譽和對我們業務的看法可能會受到損害，我們吸引新員工、人才和贊助商的能力可能會受到不利影響。任何不能或未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營、財務狀況、聲譽和前景產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上也取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們可能面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，包括我們的競爭對手。我們還可能受到以下指控：我們的員工、顧問或其他顧問錯誤地使用或披露了他們的前僱主所謂的商業機密，或者聲稱我們認為是我們的知識產權的所有權。知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，結果也是不可預測的。作為任何法庭判決或和解的結果，我們可能有義務修改我們在特定地理區域或全球提供的產品和內容，支付鉅額版税、和解費用或損害賠償，或修改我們的平臺和功能。如果我們獲得許可，使我們能夠繼續使用任何知識產權作為任何此類訴訟或和解協議的結果，它可能是非排他性，潛在地允許我們的競爭對手和其他第三方獲得授權給我們的相同技術或其他知識產權。解決知識產權糾紛所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營、財務狀況和聲譽。

與我們的法律程序和監管事項有關的風險

我們參與，將來也可能參與在正常業務過程中產生的索賠、訴訟和其他程序。當前或未來任何此類法律訴訟的結果都可能對我們的業務產生負面影響。

我們正在並可能在未來參與我們正常業務過程中出現的索賠、訴訟和其他訴訟，包括但不限於與知識產權、消費者保護、數據隱私和保護、勞工和就業、商業和收購相關索賠、税收和執法事項有關的訴訟。這樣的索賠、訴訟、政府調查和其他程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，由於法律費用、管理人員和其他人員的分流以及其他因素，此類法律程序可能會對我們產生不利影響。一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或其他命令，阻止我們提供業務的某些方面，或要求我們改變業務做法、產品或技術，這可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和未來前景產生重大不利影響。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並分散管理層和Fze董事會的注意力和資源。此外，此類證券

 

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訴訟和股東維權可能會給我們的未來帶來不確定因素，對我們與球迷和客户的關係產生不利影響，並使我們更難吸引和留住合格的人員。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

政府機構可能會限制對平臺、我們的網站和社交媒體渠道、移動應用程序或互聯網的訪問，這可能會導致我們的消費者基礎喪失或增長放緩。

我們、我們的消費者、開發者或創建者所在國家/地區的政府機構可能出於多種原因阻止訪問我們的平臺、我們的網站、應用程序商店或互聯網或要求獲得許可，這些原因包括安全、隱私、數據保護、機密性或監管方面的問題，其中可能包括特定國家/地區對某些內容的政府限制，以及要求用户信息存儲在我們運營所在國家/地區的服務器上。如果在某些情況下發現我們沒有遵守任何適用領域的法規，或施加其他限制，可能會在一段時間內或無限期影響我們的平臺、內容、商品或服務在該司法管轄區的可訪問性或可用性，政府機構可以對其進行罰款或處罰。此外，一些司法管轄區已頒佈法律，允許網站因託管某些類型的內容而被屏蔽，或可能要求網站刪除某些受限制的內容。消費者通常需要訪問互聯網，包括地理位置不同的地區，以及社交媒體網絡和在線流媒體網站，以參與我們的內容。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。如果發生這種情況，我們可能會受到額外的監管和監督，包括資本要求或其他許可要求，這可能會顯著增加我們的運營成本，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果政府或其他實體普遍阻止、限制或以其他方式限制對我們平臺或互聯網的訪問或參與，我們行業的增長可能會受到阻礙，我們的業務可能會受到負面影響, 我們可能會受到額外的罰款和處罰，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務、內容和產品，以及我們所依賴的第三方服務，未來可能會在世界各地受到越來越多的監管。如果我們或他們不能成功應對和適應這些潛在的法規，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的行業不斷髮展，新的和創新的商業機會往往受到新的法律法規的制約。儘管我們的業務現在沒有受到嚴格的監管，但我們未來可能會受到新的和不斷髮展的法律或法規的約束，或者在人才管理、知識產權、消費者保護、未成年人保護、屏幕時間、可訪問性、數據隱私和保護、勞動和就業、商業模式、支付、分銷、競爭和税收等方面的現有法律法規的不斷變化的解釋和應用。

此外，電子商務和數字資產的增長和發展，以及與之相關的加強監管的呼聲，可能會導致現有法律或法規適用於我們，或頒佈可能適用於我們的新法律和法規。現有法律的任何變化或新法律的頒佈限制我們目前或未來開展業務的國家/地區的內容、營銷、商業模式或產品銷售，都可能增加我們遵守此類法律和法規的成本和費用，並可能損害我們產品的銷售、我們的品牌和聲譽以及我們的運營結果，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

 

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目錄表

如果我們被要求將獨立承包商重新歸類為員工，我們可能會產生額外的成本和税收，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對工人分類法律的變化特別敏感，特別是那些可能要求我們將某些服務提供商從獨立承包商重新分類為員工的變化，以及與獨立承包商的定義和/或分類有關的州和地方法律法規的其他變化。管理獨立承包人地位和分類的法律和法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。例如，加利福尼亞州通過了一項工人分類法規(“AB 5”)，通過要求僱用實體使用更嚴格的測試來確定特定工人的分類，從而有效地縮小了獨立承包商的定義。此外，AB 5將將工人歸類為獨立承包商的舉證責任置於僱傭實體身上，並向州和某些城市提供執法權力。包括紐約州和新澤西州在內的其他多個州正在考慮有關工人分類的立法提案。由於我們目前將我們的某些服務提供商視為獨立承包商，我們不扣繳聯邦、州和地方所得税或其他與就業相關的税款，不支付聯邦或州失業税或聯邦保險繳費法案，也不為此類個人提供工傷保險。如果新法律要求我們將這些人重新歸類為僱員，我們可能面臨各種責任和額外成本，包括聯邦、州和地方税法、工資和工時法和要求(如與未能支付最低工資和加班費有關的法律和要求，或提供必要的休息時間和工資報表)、費用報銷、工人補償等風險敞口。, 失業和其他員工福利、勞工和僱傭法律，以及潛在的罰款和利息責任、法定和懲罰性損害賠償(包括與加州私人總檢察長法案相關的)和政府罰款，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，任何將獨立承包商重新歸類為員工的要求都可能要求我們大幅改變現有的業務模式或運營，包括暫停或停止在受影響司法管轄區的運營，增加我們的成本，並影響我們增加新人才和發展業務的能力。例如，現有的人才可能決定不與我們合作，新的人才可能不會加入，因為在僱傭模式下失去了靈活性。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。我們不為我們的任何高級職員或僱員提供“關鍵人物”保險。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集和處理有關客户的信息，並遵守各種隱私和消費者保護法律。

我們從向我們的網站註冊、使用我們的服務或購買通過我們的網站提供的產品、註冊我們的郵件列表或以其他方式向我們提供聯繫信息的個人那裏收集某些信息。

各種國家、國家和國際法律以及法規和行業標準適用於個人信息和其他信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如電話消費者保護法(由電話營銷銷售規則實施)，控制攻擊不請自來色情和營銷法，以及類似的州和外國消費者保護法。不斷髮展和變化的數據保護和隱私相關法律法規可能會抑制我們從客户或網站訪問者那裏收集信息並推銷我們的產品或服務，或以其他方式直接與我們的消費者溝通的能力。任何不遵守適用法律、指令和法規的行為都可能導致針對我們的私人索賠或執法行動，包括責任、罰款和對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。任何

 

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有關使用或披露我們的消費者數據的適用法律、法規或行業實踐的重大變化，或關於獲得消費者對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式-或州、聯邦和國際隱私監管機構解釋和執行這些適用法律、法規或行業實踐的方式-可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會以重大且代價高昂的方式要求我們修改我們的服務和功能，可能會使我們面臨法律索賠、監管執法行動和罰款，並可能限制我們開發使用消費者自願與我們共享的數據的新服務和功能的能力。

我們依靠各種營銷技術和做法，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於Cookie的處理來銷售我們的產品和服務並吸引新消費者，我們和我們的供應商受到各種數據保護法律和義務的約束，這些法律和義務規範着營銷和廣告做法。近年來，美國、歐洲和英國的立法者和監管機構對電子營銷和相關跟蹤技術表示擔憂。我們可能受制於並被要求遵守關於以下方面的單獨和附加的法律制度電子隱私，這可能導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，這反過來可能對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，一些消費設備、網絡瀏覽器和移動應用商店提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，要求獲得額外同意，或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。有關使用這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的法律和法規，或我們失去有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

遵守額外的法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。不遵守適用的法律和法規可能會導致針對我們的監管執法行動。例如，我們濫用或未能保護個人信息可能導致違反數據隱私法律和法規，政府實體或其他人對我們提起訴訟，和/或導致重大責任和我們的聲譽和信譽受損。如果這些可能性成為現實，可能會對收入和利潤產生負面影響。如果第三方指控我們違反了適用的數據隱私法，我們可能面臨政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠(包括數據主體主導集體訴訟)或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，以及消費者、投資者和戰略合作伙伴之間的損害以及聲譽損害。雖然我們採取措施保護我們在業務運營中收集、使用和披露的信息的安全，但如果發生數據泄露，消費者可能會採取執法行動和罰款，並要求賠償其個人信息未經授權泄露的損害賠償。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人數據丟失的數據泄露行為的私人訴權，這些行為可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。如果我們遇到數據泄露或其他未經授權訪問或披露個人身份信息的情況，我們的業務、運營、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們通常還尋求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務，或任何導致未經授權訪問或傳輸個人信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的消費者失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們還可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和控制而產生鉅額費用。

 

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目錄表

勞資糾紛可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為僱主，我們目前，未來可能會受到各種與僱傭相關的索賠，例如個人或集體訴訟，或與所謂的就業歧視、員工分類和相關扣繳、工資時間、勞動標準或醫療保健和福利問題有關的政府執法訴訟。未來對我們提起的任何訴訟或全部或部分勝訴，都可能影響我們的競爭能力，或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品和品牌受到知識產權侵犯，包括在沒有充分保護我們的品牌和知識產權的司法管轄區。

我們認為我們的品牌、產品和其他知識產權是專有的，並採取措施保護我們的資產不受侵犯。我們意識到，我們的品牌和產品發生了一些未經授權的使用，如果發生的數量大幅增加，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們的產品在世界各地都可以買到，一些國家的法律要麼沒有像美國法律那樣保護我們的產品、品牌和知識產權，要麼執法不力。在知識產權執法機制較弱的國家，對我們權利的法律保護可能無效。此外，某些第三方擅自在國外註冊了我們的知識產權。成功註冊此類知識產權可能會限制或限制我們在這些國家提供基於此類權利的產品和服務的能力。儘管我們採取措施強制執行和監督我們的權利，但我們的做法和方法可能不會有效地應對所有可能發生的情況。

與我們的税務、財務和會計事務有關的風險

吾等已在財務報告的內部控制中發現若干重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行定期報告義務。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於我們對財務報告控制的有效性的年度管理報告。我們的評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們將需要提供一份聲明，表明我們的獨立註冊會計師事務所已就我們財務報告內部控制的有效性發表了意見。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表進行審計時，我們發現我們的內部控制存在重大弱點，原因是信息技術總體和應用控制設計不足，以及給予某些個人(包括首席財務官和財務總監)不適當的訪問權限。此外，我們還發現內部控制存在重大缺陷，這是由於在大量流程中缺乏充分的職責分工，以及內部控制存在重大缺陷，原因是缺乏充分及時的賬目審查和對賬，導致重大審計調整和結算後的重大調整。

正如在本季度報告表格的其他部分包括的我們的精簡綜合財務報表的附註中進一步解釋的那樣10-Q,於編制截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表時，吾等發現錯誤應用與客户退貨及折扣會計有關的會計指引。在截至2020年12月31日的一年中，我們實現了80萬美元的客户折扣和20萬美元的客户回報。我們把這些計入了收入成本，而不是收入的減少。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“及簡明綜合財務報表的相關附註，以提供補充資料。

 

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目錄表

我們的管理層正在制定補救計劃，並正在採取措施補救重大弱點，一旦補救計劃到位，將繼續監測我們補救計劃的有效性，並做出其認為適當的必要改變。雖然我們打算儘可能快地完成這一補救進程，但目前我們無法確切估計需要多長時間，而且我們的舉措可能不會成功地補救每一個重大弱點。補救過程可能需要大量額外的時間和費用，並可能轉移管理人員對業務運營的注意力。此外，由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐造成的重大錯報可能無法得到及時預防、發現和糾正，或者根本無法得到糾正。如果我們無法彌補此類重大弱點，或者如果我們在持續或未來的審計中發現或以其他方式遇到更多重大弱點，我們可能無法在美國證券交易委員會呈送的表格中指定的時間段內準確記錄、處理和報告我們的財務狀況或經營結果、防止欺詐或編制財務報表，這反過來可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，使我們的證券退市，損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們業務運營中的財務和管理資源。

會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們業務相關的一系列事項，包括但不限於收入確認、壞賬準備、內容資產攤銷政策、普通股估值、基於股票的薪酬費用和所得税，都是非常複雜的，涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化或潛在假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變或增加我們報告或預期的財務業績或財務狀況的波動性。有關最新會計聲明的説明，請參閲簡明合併財務報表附註2，“重要會計政策摘要”。

與我們的證券相關的風險

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，經《就業法案》修改。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，由以下公司持有的普通股股票的市值非附屬公司(Ii)財政年度的最後一天，而我們在該財政年度內的總收入為10.7億元或以上(按通脹指數計算)；。(Iii)我們在該財政年度發行超過10億元的日期。不可兑換之前三年期間的債務或(Iv)2026年12月31日，即BRPM首次公開發行A類普通股首次出售之日五週年後財政年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會因為我們的證券將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

 

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目錄表

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計，我們將保持較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要(A)我們持有的普通股的市值非附屬公司不等於或超過2.5億美元，或(B)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至前一年6月30日，不等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，並可能由於這些和其他原因而繼續波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

 

  •  

我們的收入和經營結果的實際或預期波動；

 

  •  

證券分析師未能保持對公司的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

 

  •  

公司或其競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

 

  •  

其他零售或科技公司，或特別是大麻行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；

 

  •  

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

 

  •  

本公司普通股成交量；

 

  •  

將我們的普通股從任何指數中包括、排除或移除；

 

  •  

董事會或管理層的變動或其他關鍵人員的離職；

 

  •  

董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者在我們普通股中的交易；

 

  •  

威脅或對我們提起訴訟；

 

  •  

適用於我們業務的法律或法規的變化；

 

  •  

我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

 

  •  

涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

 

  •  

美國的總體經濟狀況；

 

  •  

流行病或其他公共衞生危機，包括但不限於新冠肺炎大流行(包括其他變種，如Delta變種)；

 

  •  

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

 

  •  

本文件中描述的其他因素風險因素“部分。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了往往與其經營業績無關或不成比例的波動。在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害其業務、財務狀況和運營結果。

 

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目錄表

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續.

我們已在納斯達克上以“FUZE”和“FAZEW”的代碼列出了我們的普通股和認股權證。我們不能向您保證，活躍的普通股交易市場將持續下去。因此，我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的普通股，或您可能獲得的股票價格。

在公開市場上出售大量我們的證券(包括在行使認股權證時可發行的普通股)，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌

在公開市場上出售大量我們的證券(包括在行使我們的認股權證時可發行的普通股)，或者認為大量證券的持有者打算出售他們的證券，可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。

發起人擁有的行使私募認股權證時可發行的每股方正股份和普通股，以及作為企業合併中的對價發行的所有普通股，在轉讓方面受到一定的限制，直到適用終止為止鎖定句號。此外，向Legacy Fze證券持有人發行的5,312,098股普通股作為溢價對價，以及方正50%的股份如在五年期間內未能符合某些基於價格的歸屬條件，將被沒收，該五年期間自交易結束後90天起至結束日五週年止。然而，一旦此類轉售限制終止並授予此類股票，如果目前受限股票的持有者出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下降。管道投資者持有的普通股不受鎖定限制。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。

此外，正如之前披露的那樣，贊助商、開業前即使普通股的其他持有者的回報率為負，組合混亂證券持有者和管道投資者的投資也可能獲得正的回報率。因此，創始人股票的持有者，與BRPM首次公開募股中購買的單位相關的發行股票，開業前組合持有人和管道投資者可能會受到激勵，出售此類證券，而其他人則不會。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議的條款和證券法第144條允許的範圍內，任何未償還期權的標的股票如果被行使，將有資格出售。根據我們的股權激勵計劃預留髮行的所有受股票期權約束的普通股股份都在表格上登記S-8根據證券法，此類股票有資格在公開市場出售，但須遵守適用於附屬公司的第144條限制。如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表關於本公司的研究報告，或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，我們目前預計證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測公司實際實現的結果。如果我們的實際結果不是這樣，我們的股票價格可能會下跌。

 

83

目錄表

與這些證券研究分析師的預測相符。雖然我們期待研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道公司，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。如果任何可能報道我們的分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會通過阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的管理層變更來壓低普通股的交易價格。這些規定包括：

 

  •  

一個分類的董事會，這樣就不會一次選出所有的Fze董事會成員；

 

  •  

董事會有權確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

 

  •  

完全出於原因下架董事；

 

  •  

“空白支票”，Fze董事會可以用來實施股東權利計劃的優先股；

 

  •  

FAZE董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們授權但未發行的普通股和優先股；

 

  •  

我們的股東沒有能力召開股東特別會議；

 

  •  

我們的股東沒有權利通過書面同意採取行動，因為書面同意要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取；

 

  •  

對董事及其高級職員的責任和賠償規定的限制；

 

  •  

董事會制定、修改或者廢止公司章程的權利；

 

  •  

提名Fze董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

公司註冊證書或附例中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

章程規定，特拉華州衡平法院將是公司與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院，這可能會限制我們的股東就與公司或其董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

附例規定，特拉華州衡平法院是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、憲章或附例對本公司提出的索賠的訴訟、或任何針對本公司提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。附例進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟具有同時管轄權。就排他性法院條款對根據《證券法》提出索賠的法院的限制而言，法院是否會執行這一條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。, 法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現附例中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害其業務。

 

84

目錄表

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為其業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，本公司或其任何附屬公司訂立的任何循環信貸安排的條款可能會限制其支付股息的能力，而我們或我們的任何附屬公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們擁有購買總計18,064,646股普通股的未償還期權、總計2,374,201股已發行的限制性股票獎勵，以及購買5,923,333股普通股的已發行認股權證。我們還將有能力根據2022年計劃初步發行總計12,358,689股我們的普通股，根據ESPP發行1,791,416股我們的普通股。

在多種情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級的股本證券，用於未來收購或償還未償債務，而無需股東批准。

我們增發普通股或其他同等或更高級別的股本證券將產生以下影響：

 

  •  

我們現有股東在公司的比例所有權權益將會減少；

 

  •  

每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；

 

  •  

每股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；以及

 

  •  

我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能會在對您不利的時間贖回公共認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內交易日於本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止，但須符合若干其他條件。我們普通股的交易價格歷史上從未超過每股18.00美元的贖回門檻。

如吾等決定贖回認股權證，持有人將獲通知贖回認股權證協議所述的贖回事宜。具體地説，我們將被要求確定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人，該等認股權證持有人將按其在登記簿上的最後地址贖回。此外，本公司將向DTC發出贖回通知，通知可贖回認股權證的實益擁有人有關贖回的事宜。贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

 

85

目錄表

購買我們普通股的認股權證於2022年8月18日開始可行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至業務合併結束時，共有5,923,333份未償還認股權證。每份認股權證使其持有人有權以11.50美元的行使價購買一股普通股每股(如本文所述須予調整)。認股權證於2022年8月18日開始可行使，並將於紐約時間2027年7月19日下午5點到期，或在贖回認股權證時更早到期。只要認股權證被行使，普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們當時的現有股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

在未來的任何時候，我們的權證可能不在錢裏，它們可能到期時一文不值。

公開認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證權證在到期之前就在現金中，因此，權證可能到期時一文不值。

如果你在“無現金基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的普通股將比你行使這種認股權證換取現金時獲得的普通股要少。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。例如，如果普通股在任何時間行使未在國家證券交易所上市的認股權證，以滿足證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。此外，如果我們要求贖回公共權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。

如果在無現金的基礎上行使，持有者將支付認股權證行權價，交出認股權證，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以普通股“公平市價”(定義見下一句)與認股權證行權價格的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在認股權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將會更少。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與本公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為任何該等訴訟、法律程序或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式獲得認股權證權益的個人或實體應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院規定的範圍，則該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

 

86

目錄表

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

作為一家上市公司，我們將招致更多的成本和義務，而作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力。

作為一傢俬人持股公司，Legacy Fze不需要遵守上市公司所需的某些公司治理和財務報告慣例和政策。作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們在最近的過去沒有被要求發生的，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則和條例，給上市公司帶來了不確定性，增加了Fze董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

無

項目3.高級證券違約

沒有。

 

87

目錄表

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品。

作為本季度報告的一部分提交的展品列在緊接在此類展品之前的展品索引中，該展品索引通過引用併入本文。

展品索引

 

展品

不是的。

   

描述

  3.1    第二次修訂和重新修訂的《法澤控股公司註冊證書》，日期為2022年7月19日(通過引用本公司當前報表的附件3.1併入8-K2022年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
  3.2    修訂和重新制定的公司章程，日期為2022年7月19日(通過引用本公司當前表格報告的附件3.2併入8-K2022年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.1    修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年7月19日，由Fze Holdings Inc.、B.Riley Trust 150贊助商有限公司和Fze Holdings Inc.的某些股東之間的協議(通過引用附件10.1合併到公司當前的表格報告中8-K2022年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.2+    Fze Clan Inc.2022綜合激勵計劃(通過引用附件10.2併入公司當前報告的表格8-K2022年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.3+    Fze Clan Inc.2022年員工股票購買計劃(通過引用附件10.3併入公司當前的報表8-K2022年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.4    賠償協議書表格(參照本公司當前表格報告附件10.4併入8-K2022年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.5    B·萊利委託人150合併公司、B·萊利委託人150贊助商有限責任公司和Fze Clan，Inc.之間簽訂的、日期為2022年7月19日的後備轉讓和解除協議(通過引用本公司當前表格報告的附件10.6併入8-K2022年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.6+    Fze Holdings Inc.和Christoph Pachler之間的僱傭協議，日期為2022年8月25日(通過引用附件10.1併入公司當前的表格報告8-K2022年8月30日向美國證券交易委員會提交)。
31.1*    按照規則核證行政總裁13a-14和15d-14根據1934年《證券交易法》頒佈。
31.2*    按照規則認證首席財務官和首席運營官13a-14和15d-14根據1934年《證券交易法》頒佈。
32.1**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官和首席運營官的認證。

 

88

目錄表
101.INS*    內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*    內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

*

現提交本局。

**

隨信提供。

+

指管理或補償計劃。

 

89

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

    費澤控股公司
日期：2022年11月14日     發信人：  

/s/Lee Trink

    姓名：   李·特林克
    標題：   首席執行官
      (首席行政主任)

 

    費澤控股公司
日期：2022年11月14日     發信人：  

/s/Christoph Pachler

    姓名：   克里斯托弗·帕斯勒
    標題：   首席財務官
      (首席財務官)

 

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