trka-20220930
0001021096錯誤12-31Q32023P2Y00010210962022-07-012022-09-3000010210962022-11-11Xbrli：共享00010210962022-09-30ISO 4217：美元00010210962022-06-30ISO 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CliffsNewJerseyLeaseMember2022-07-012022-09-300001021096美國公認會計準則：次要事件成員TrkA：Englewood CliffsNewJerseyLeaseMember2022-10-282022-10-280001021096美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-09-300001021096美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001021096美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001021096美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001021096美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2022-09-300001021096美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2022-06-300001021096TrkA：MeasurementInputUnitPriceMember2022-09-300001021096TrkA：MeasurementInputUnitPriceMember2022-06-300001021096美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-09-300001021096美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-06-300001021096US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-09-300001021096US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-06-300001021096Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-09-300001021096Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-06-300001021096Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-09-300001021096Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-06-300001021096TrkA：ConvergeMarketingServicesLLCM成員2022-03-220001021096美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-06-300001021096美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001021096美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001021096美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-03-210001021096美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-09-260001021096美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景預測成員2022-11-270001021096美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景預測成員2022-11-142022-11-140001021096美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景預測成員2022-10-312022-10-310001021096美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景預測成員2022-10-242022-10-240001021096美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景預測成員2022-11-212022-11-210001021096美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景預測成員2022-11-072022-11-070001021096美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景預測成員2022-11-260001021096美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-09-260001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2022-03-3100010210962022-08-010001021096TrkA：傳教士英國成員TrkA：Union VenturesLimited成員2022-08-012022-08-010001021096TrkA：三個客户成員目標A：應收賬款基準成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001021096TrkA：三個客户成員目標A：應收賬款基準成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012022-06-300001021096US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入TrkA：五個客户成員2022-07-012022-09-300001021096US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入TrkA：五個客户成員2021-07-012021-09-300001021096US-GAAP：合同終止成員2022-07-012022-09-300001021096美國-GAAP：員工服務成員2022-07-012022-09-300001021096TrkA：專業人士會員2022-07-012022-09-300001021096美國-公認會計準則：其他重組成員2022-07-012022-09-300001021096TrkA：傳教士英國成員TrkA：Union VenturesLimited成員2022-08-01ISO4217：英鎊0001021096美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Trka:FormerStrategicAdvisorToFormerCEOAndrewBressmanMember2022-10-262022-10-260001021096美國公認會計準則：次要事件成員Trka:FormerStrategicAdvisorToFormerCEOAndrewBressmanMember2022-10-262022-10-26
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549		OMB審批
OMB號碼：3235-0070
到期日期：2022年7月31日
估計平均負擔
每次迴應的小時數......186.82
表格10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40329
三駕馬車傳媒集團。
(fi在其章程中詳細説明的註冊人的確切名稱)
內華達州83-0401552
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
Identifi陽離子編號)
西39街25號，6樓, 紐約, 紐約
10018
(ffiCES主要行政人員地址)(郵政編碼)
(212) 213-0111
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前fi比例尺年份，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
各交易所名稱
在其上註冊的
普通股，面值0.001美元TrkA
這個納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求fi的較短時間內)領導了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定必須由fi領導的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直遵守這樣的fiLing要求。x 是o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類fiLE的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的DefiNation“大型加速fi公司”、“AcceleratedfiLer”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速fiLERo加速的fiLero
非加速文件管理器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條中的defiNed所述)。☐是x不是
班級
在2022年11月11日未償還
普通股，面值為.001美元67,831,116

目錄表
目錄
第一部分財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
截至2022年9月30日和2022年6月30日的合併資產負債表
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)
5
截至2022年和2021年9月30日止三個月的股東權益綜合報表
6
截至2022年和2021年9月30日止三個月的合併現金流量表
7
合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
21
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。
28
第四項。
控制和程序。
28
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
28
第1A項。
風險因素
29
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
31
第三項。
高級證券違約
31
第四項。
煤礦安全信息披露
31
第五項。
其他信息
31
第六項。
陳列品
33
簽名
34
-2-
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明

本文件中包含的某些聲明表格10-Q季度報告(“表格10-Q”)非歷史事實可能構成1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在被1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款所涵蓋。在本10-Q表格中使用的詞語“相信”、“預期”、“預期”、“可能”、“將”、“假定”、“應該”、“預測”、“可能”、“將會”、“打算”、“目標”、“估計”、“項目”、“計劃”和“潛在”以及其他類似的未來詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但其他不基於歷史信息的陳述也可能被視為前瞻性陳述，包括有關公司未來財務和經營結果以及公司計劃、目標和意圖的陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述大相徑庭，包括但不限於：

•在收購Converge Direct有限責任公司及其附屬公司後，我們成功地對戰略、治理和管理進行了轉型重組；
•我們有能力適應快速變化的行業和新的商業模式；
•我們依賴客户對我們的服務進行投資；
•我們留住大客户的能力；
•我們缺乏與客户的長期協議；
•客户與競爭對手合作的能力；
•我們對管理團隊和其他關鍵員工的依賴；
•訴訟對我們的管理團隊、業務、財務狀況和經營結果的影響；
•季節性對我們客户的業務需求和投資的影響；
•我們有能力有效地與其他數字和線下營銷方案競爭，或滿足客户要求的指標
•線下獲客服務市場；
•我們對第三方數字和線下媒體來源的依賴，包括戰略合作伙伴；
•對數字算法和消費者參與生態系統的修訂；
•對我們傳達給消費者的信息的潛在責任；
•我們檢測廣告點擊或其他欺詐行為的能力；
•我們的銷售週期長，客户集中度高；
•我們開發新產品、提高消費者對這些產品的接受度或打入新市場的能力
•在線數據隱私和安全風險，以及我們保持足夠保障措施以保護個人身份信息的安全性、保密性和完整性的能力；
•我們保護知識產權的能力；以及
•一般競爭、經濟、政治和市場條件，包括我們經營的市場的經濟條件。

上述未指明的其他因素，包括本公司截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”項下所述的因素。10-Q表格季度報告，以及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的當前8-K表格報告，並可在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov這也可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的結果大不相同。這些因素中的大多數都很難預測，通常也不是我們所能控制的。在考慮我們可能做出的任何前瞻性陳述時，您應該考慮這些因素。我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生，除非法律要求我們這樣做。.



-3-
目錄表
三駕馬車傳媒集團及其子公司
合併資產負債表
9月30日，
2022		6月30日，
2022
資產(未經審計) 
流動資產：  
現金和現金等價物$32,666,843 $32,673,801 
應收賬款淨額37,282,536 9,421,497 
預付費用和其他流動資產2,303,838 1,289,183 
合同資產328,936 23,586,036 
流動資產總額72,582,153 66,970,517 
其他資產--長期部分2,613,957 2,124,832 
財產和設備，淨額649,026 589,205 
使用權租賃資產6,158,667 8,965,426 
可攤銷無形資產淨額68,127,755 70,306,005 
商譽55,349,535 55,349,535 
總資產$205,481,093 $204,305,520 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$24,995,046 $15,298,068 
應計負債和其他流動負債4,611,429 5,478,868 
應計應計開單費用20,546,169 23,170,680 
購置款負債9,233,902 9,108,504 
長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本1,521,095 1,538,220 
可轉換應付票據60,006 50,000 
應付票據-關聯方-短期部分60,000 100,000 
遞延收入9,132,043 11,321,159 
經營租賃負債--短期部分1,440,080 2,682,457 
應納税額，淨額220,610 689,882 
衍生負債--融資權證31,157,612 30,215,221 
優先股負債15,720,227 15,996,537 
或有負債301,350 3,615,000 
流動負債總額118,999,569 119,264,596 
長期負債：  
扣除遞延融資成本後的長期債務65,233,435 65,581,203 
經營租賃負債--長期部分7,608,072 8,994,073 
其他長期負債226,947 74,909 
總負債192,068,023 193,914,781 
股東權益：  
優先股，$0.01面值：25,000,000授權股份
— — 
A系列優先股($0.01面值：5,000,000授權股份，無截至2022年9月30日和2022年6月30日的未償還債務)
— — 
B系列優先股($0.01面值：3,000,000授權股份，無截至2022年9月30日和2022年6月30日的未償還債務)
— — 
C系列優先股($0.01面值：1,200,000授權股份，無截至2022年9月30日和2022年6月30日的未償還債務)
— — 
D系列優先股($0.01面值：2,500,000授權股份，無截至2022年9月30日和2022年6月30日的未償還債務)
— — 
E系列優先股($0.01面值：500,000授權股份，491,114和500,000分別於2022年9月30日和2022年6月30日發行和發行的股份)
7,914 8,000 
普通股，($0.001面值：800,000,000授權股份；66,368,616和64,209,616分別於2022年9月30日和2022年6月30日發行和發行的股份)
45,819 43,660 
追加實收資本237,667,560 236,876,523 
累計赤字(224,308,223)(225,582,006)
累計其他綜合損失— (955,438)
股東權益總額13,413,070 10,390,739 
總負債和股東權益$205,481,093 $204,305,520 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
-4-
目錄表
三駕馬車傳媒集團及其子公司
合併經營表和全面損益表(虧損)
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，
 20222021
收入$119,809,958 $8,349,000 
收入成本101,055,664 4,837,000 
毛利率18,754,294 3,512,000 
運營費用：  
銷售、一般和行政費用9,305,955 6,803,000 
折舊及攤銷2,232,509 202,000 
重組和其他相關費用934,147 — 
總運營費用12,472,611 7,005,000 
營業收入(虧損)6,281,683 (3,493,000)
其他收入(支出)：
利息支出(2,835,588)(13,000)
股票發行或有虧損(301,350)— 
出售附屬公司的淨收益82,894 — 
匯兑損失(944,416)(16,000)
(損失)衍生負債公允價值變動收益(942,390)12,000 
雜項收入95,318 1,371,000 
其他(費用)收入總額(4,845,532)1,354,000 
所得税前營業收入(虧損)1,436,151 (2,139,000)
所得税費用(162,368)— 
淨收益(虧損)$1,273,783 (2,139,000)
外幣折算調整— 31,000 
綜合收益(虧損)$1,273,783 $(2,108,000)
每股收益(虧損)：  
基本信息$0.02 $(0.05)
稀釋$0.01 $(0.05)
加權平均流通股數量：
基本信息65,289,116 41,422,781 
稀釋203,017,186 41,422,781 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
-5-
目錄表
三駕馬車傳媒集團及其子公司
股東權益合併報表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的三個月
(未經審計)

 A系列優先股E系列優先股
普通股
其他內容
已繳入
資本
庫存
應付
累計
赤字
全面
收入(虧損)
股東的
權益
 金額金額
金額
餘額-2021年6月30日$7,000 $— $40,000 $204,788,000 $1,210,000 $(186,889,000)$(418,000)$18,738,000 
淨虧損— — — — — (2,139,000)— (2,139,000)
與贖回收購相關的普通股發行— — — 1,210,000 (1,210,000)— — — 
記錄與贖回員工相關的既得遞延薪酬— — 4,000 801,000 — — — 805,000 
基於股票的薪酬— — — 174,000 — — — 174,000 
外幣折算重新分類— — — — — — 31,000 31,000 
餘額-2021年9月30日$7,000 $— $44,000 $206,973,000 $— $(189,028,000)$(387,000)$17,609,000 
`

A系列優先股E系列優先股
普通股
其他內容
已繳入
資本
庫存
應付
累計
赤字
全面
收入(虧損)
股東的
權益
金額金額
金額
餘額-2022年6月30日$— $8,000 $43,660 $236,876,523 $— $(225,582,006)$(955,438)$10,390,739 
淨收入— — — — — 1,273,783 — 1,273,783 
基於股票的薪酬費用— — — 516,800 — — — 516,800 
轉換優先股— (86)2,159 274,237 — — — 276,310 
外幣折算損失的重新分類— — — — — — 955,438 955,438 
餘額-2022年9月30日$— $7,914 $45,819 $237,667,560 $— $(224,308,223)$— $13,413,070 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

-6-
目錄表
三駕馬車傳媒集團及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至三個月
9月30日，
20222021
經營活動的現金流：  
淨收益(虧損)$1,273,783 $(2,139,000)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：  
折舊及攤銷2,232,509 202,000 
使用權資產攤銷521,774 — 
遞延融資成本攤銷591,357 — 
基於股票的薪酬費用516,800 979,000 
公允價值負債的增加125,398 — 
出售附屬公司的淨收益(82,894)
應付票據的推定利息10,006 
股票發行或有虧損301,350 
提前終止經營租賃的損失202,150 3,000 
衍生負債的損失(收益)942,390 (12,000)
所得税撥備162,368 0
壞賬準備(沖銷)61,671 (69,000)
營業資產和負債變動：  
應收賬款(5,614,459)(580,000)
合同資產(85,282)— 
預付費用(1,112,772)45,000 
應付賬款和應計費用6,837,288 (969,000)
其他資產(787,900)(68,000)
經營租賃負債(583,058)(222,000)
因關聯方的原因— (34,000)
合同責任(267,420)771,000 
其他長期負債177,271 (168,000)
經營活動提供(用於)的現金淨額5,422,330 (2,261,000)
投資活動產生的現金流：  
為出售英國使團而收到的淨現金(1,185)— 
購置財產和設備(170,851)(68,000)
用於投資活動的現金淨額(172,036)(68,000)
融資活動的現金流：  
為股票發行的或有虧損支付的款項(3,615,000)— 
為銀行貸款支付本金(956,250)— 
應付關聯方票據的付款(40,000)(20,000)
用於融資活動的現金淨額(4,611,250)(20,000)
匯率對現金的影響(646,002)35,000 
現金和現金等價物淨減少$(6,958)$(2,314,000)
現金和現金等價物--期初32,673,801 12,066,000 
現金和現金等價物--期末$32,666,843 $9,752,000 
   
補充披露現金流量信息：  
期內支付的現金：  
利息支出$2,077,285 $3,000 
非現金投融資活動:
  
通過採用ASC 842獲得的使用權資產$— $467,000 
將E系列優先股轉換為普通股$274,237 $— 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
-7-
目錄表
三駕馬車傳媒集團。
合併財務報表附註(未經審計)

注1。業務説明和呈報依據
業務説明

三駕馬車傳媒集團公司(及其子公司“公司”、“我們”或“我們”)於2003年在內華達州成立，是一家專業服務公司，致力於構建和建立消費品牌的企業價值，通過客户獲取創造可擴展的業績驅動收入增長。該公司提供三個解決方案支柱，這三個支柱創建品牌和體驗，並通過新興技術產品和生態系統連接消費者，以提供基於業績的可衡量業務成果。

於2022年3月22日，本公司透過其全資附屬公司CD Acquisition Corp，就收購Converge Direct，LLC及其聯屬公司(“Converge”)及其聯屬公司的全部股權簽署會員權益購買協議(“MIPA”)。40附屬實體Converge Marketing Services，LLC的股權百分比，總收購價為$125.0價值100萬美元114.9百萬美元(“融合收購”)。《MIPA》將賣方確定為融合賣方。

本公司於2022年8月1日出售觀瀾湖傳媒有限公司及觀瀾湖傳媒控股有限公司(統稱為觀瀾湖英國)的股權。

公司經營和報告財務信息於一細分市場。該公司幾乎所有的收入和資產都歸於美國或位於美國，主要集中在紐約市大都市區。
未經審計的中期財務報表
隨附的中期綜合未經審核財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及S-X規則第10-01條的指示編制，並應與本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年度報告一併閲讀。這份Form 10-Q季度報告中列出的截至2022年9月30日以及截至2022年和2021年9月30日的三個月的財務報表未經審計；然而，管理層認為，這些財務報表反映了公平列報中期業績所必需的所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整。本報告所述期間的業務結果不一定表明未來中期或全年的預期結果。
注2.會計政策
合併原則
該公司的綜合財務報表包括三駕馬車傳媒集團公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制所附合並財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。該等估計包括應收賬款之估值及呆賬準備之釐定、資本化設備成本及長期資產之估值及使用年期、認股權證及期權之估值、無形資產及商譽等長期資產之使用年期及任何潛在減值之釐定、因匯流收購而對資產及負債之購買代價分配、以股票為基礎
-8-
目錄表
薪酬和遞延税項資產。管理層認為其在合併財務報表中使用估計數是合理的。
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務與轉換和其他債務以及衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》，通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有利轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。這些變化將減少已發行可轉換工具的實體的報告利息支出，並增加報告的淨收入。根據以前的現有規則，可轉換工具被分成兩部分。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。新的指導方針適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財年。本指導意見自2021年7月1日起施行。
2019年12月，FASB以ASU第2019-12號的形式發佈了修訂後的指導意見，題為《所得税(740)：簡化所得税的會計處理》。這一會計準則的目的是簡化與所得税會計有關的各個方面，刪除專題740中一般原則的某些例外情況，並澄清當前指導意見的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的年度期間生效，並在這些年度期間內的過渡期內生效，允許提前採用。選擇儘早通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本ASU中的大多數修訂要求在預期的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本指導意見自2021年7月1日起施行。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月16日，FASB發佈了會計準則更新號2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量》，引入了按攤餘成本計量的金融資產減值預期信用損失模型。此ASU取代了這些資產的可能發生損失模型。2019年11月15日，FASB推遲了FASB ASC主題326對某些小型上市公司和其他私營公司的生效日期。經修訂，ASC326主題的生效日期被推遲到2022年12月15日之後的財年，適用於根據美國證券交易委員會的定義有資格成為較小報告公司的美國證券交易委員會申請者，以及私營公司和非營利實體。該公司目前正在評估這一聲明的影響，預計不會對財務報表產生實質性影響。
注3.應收收入和應收賬款
該公司主要通過向客户提供管理服務和基於績效的營銷服務來創造收入。該公司的收入確認政策描述了與客户合同收入的每個主要來源的性質、金額、時間和不確定性，概述如下。

管理服務和專業服務

該公司提供服務(例如，但不限於媒體策劃、媒體購買、媒體ROI測量，以及媒體或營銷業績報告)。公司因向客户提供服務和/或商品而獲得補償，收入包括交付產品或服務的預期成本以及公司的利潤率，利潤率以以下三種方式之一安排：(I)預定預付金金額(Ii)成本加保證金或(Iii)基於公司代表客户執行的媒體總支出的預定佣金百分比。

根據ASC 606-10-25-31，公司通過衡量其在應用輸入法轉移合同交付給客户的服務控制權方面的表現，衡量在完全履行履約義務方面取得的進展，從而確認管理和專業服務費用。收入是根據為履行履約義務而支出的投入的程度來確認的，並確定對投入的最佳判斷是項目消耗的成本與其預期總成本之比。作為收尾過程的一部分，公司會為每個項目編制一個初步的完工百分比(POC)，這是迄今為止發生的成本與生產團隊批准的預算中預期成本的比率。然後將PoC比率應用於合同收入，然後相應地確認按比例計算的收入。
-9-
目錄表

諮詢服務業務通常不會產生大量的直接成本；但是，任何成本都會被確認為已發生。在整個協議期限內，專業服務費是平均確認的。

績效解決方案(“按事件付費”)

該公司為其客户提供支付營銷或銷售活動費用的能力，而不是在託管服務項目中產生媒體和服務費用。該公司使用它在託管服務產品中提供的相同功能，但只向客户收取預定的營銷或銷售結果費用。這種情況下的費用通常與(I)每個電話的費用、(Ii)每個Web表單線索的費用、(Iii)每個客户預約的費用、(Iv)每個合格線索的費用以及(V)每個銷售的費用掛鈎。由於公司在不知道會產生收入的情況下承擔與其執行的服務和媒體相關的成本風險，因此向客户收取Performance Solutions服務的溢價。客户同意購買“工作產品”(Lead、Call等)的事實降低了風險。並且該公司收取與服務相關的更高的利潤率。

當用户參與廣告(如點擊、觀看或購買)時，該公司確認績效廣告的收入。一般來説，廣告收入是以毛為單位報告的，也就是説，向我們的客户開出的金額記錄為收入，支付給供應商的金額記錄為收入成本。在我們是委託人的地方，我們控制着廣告和服務，然後再將它們轉移給我們的客户。我們的控制體現在我們對客户負主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權。

該公司的付款條件因客户類型而異。一般情況下，付款條件從預付款到六十(60)收入賺取後的天數。

委託人與代理收入確認

我們的客户向我們報銷與提供託管服務項目相關的自付費用。這包括第三方費用，如媒體成本和行政費用、技術費用、製作費用、數據成本，以及公司代表提供服務所需的客户產生的其他第三方費用。根據ASC 606-10-25-31，公司通過應用輸入法，通過衡量其在轉讓合同交付給客户的服務控制權方面的表現，衡量在完全履行履約義務方面的進展，從而確認一段時間內的報銷收入。收入是根據為履行履約義務而支出的投入的程度來確認的，並確定對投入的最佳判斷是迄今發生的與預期成本有關的成本。因此，除非確定超支或節餘，否則報銷收入等於發生的報銷費用。鑑於本公司直接與大多數賣方簽訂合同，並對任何超額承擔責任，本公司被視為本次收入交易的委託人，因為他們擁有對資產的控制權並自行轉移資產。因此，這筆交易被記錄在毛而不是淨額中。第三方已發生但尚未記賬的成本的應計項目計入綜合資產負債表中的應計應計賬單支出。

與客户的合同餘額

應收賬款是在根據與客户簽訂的合同有無條件對價權利的情況下記錄的。對於與客户簽訂的某些類型的合同，公司可能會在向客户開具發票的合同權利之前確認收入，從而產生記入合同資產的金額。一旦公司根據這些合同擁有無條件的對價權利，合同資產將重新分類為應收賬款。

如果在根據合同條款將服務轉讓給客户之前收到客户的對價，則記錄合同負債(遞延收入)。遞延收入在服務控制權移交給客户且所有收入確認標準均已滿足時確認為收入。
-10-
目錄表

下表提供了有關與客户的合同的當前合同餘額的信息：

9月30日，6月30日，
20222022
應收賬款$37,282,536 $9,421,497 
合同資產328,936 23,586,036 
遞延收入9,132,043 11,321,159 

應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。該公司分析應收賬款賬齡、客户特定風險和其他因素，以估計其備抵。公司的壞賬準備為#美元。449,000及$552,000分別截至2022年9月30日和2022年6月30日。

在截至2022年9月30日的三個月內，與截至2022年6月30日記錄的遞延收入有關的確認收入金額為#美元8.4百萬美元。
注4.財產和設備
截至2022年9月30日和2022年6月30日，財產和設備包括：
 9月30日，
2022		6月30日，
2022
計算機設備$803,026 $841,205 
網站設計6,000 6,000 
辦公機器和設備109,000 91,000 
傢俱和固定裝置337,000 413,000 
租賃權改進428,000 379,000 
總資產和設備1,683,026 1,730,205 
減去：累計折舊(1,034,000)(1,141,000)
財產和設備，淨額$649,026 $589,205 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，折舊費用為$521,000美元30分別是上千個。
注5.應攤銷無形資產
本公司應攤銷的無形資產如下：
 9月30日，
2022		6月30日，
2022
客户關係$58,559,755 $58,559,995 
非核心客户關係760,000 760,010 
競業禁止協議1,430,000 1,430,000 
技術10,400,000 10,920,000 
商標名7,510,000 7,570,000 
獲得的勞動力2,125,000 2,125,000 
無形資產總額80,784,755 81,365,005 
減去：累計減值費用— (446,000)
減去：累計攤銷(12,657,000)(10,613,000)
應攤銷無形資產總額，淨額$68,127,755 $70,306,005 
-11-
目錄表
購入的使用年限有限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷(使用客户關係和商號的加速方法)至其估計剩餘價值(如有)。該公司有限壽命的無形資產包括客户關係、承包商和簡歷數據庫、商號和內部使用軟件，並在以下範圍內攤銷二至十年。購入的無形資產每年進行審核，以確定事實和情況是否表明使用年限比最初估計的短，或資產的賬面價值可能無法收回。如該等事實及情況存在，則通過比較相關資產或資產組在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面價值來評估可回收能力。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，攤銷費用為2,178,250及$172,000，分別為。
減值(如果有的話)是基於賬面價值超過該等資產的公允價值。如果使用年限比最初估計的短，攤銷速度會加快，剩餘賬面價值將在新的較短使用年限內攤銷。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司不是減損。
注6.債務
高級擔保信貸安排
2022年3月21日，三駕馬車傳媒集團及其子公司作為擔保人，作為行政代理和抵押品代理與藍火金融有限責任公司(Blue Torch Finance LLC)簽訂了一項融資協議。這一美元76.5百萬元第一留置權高級擔保定期貸款(“信貸安排”)構成Converge收購收購價格的主要部分，以及用於營運資金和一般公司用途。
信貸安排規定：(1)一筆數額為#美元的定期貸款。76,500,000(Ii)三個月Libor利率貸款的利率；。(Iii)a。四年制到期攤銷5.0每年%，按季支付；(四)a1.0%承諾費和預付費用2.0成交時支付的信貸安排的%，外加#美元的行政代理費250,000每年；(5)優先完善對公司所有財產和資產的留置權，包括公司子公司的所有未償還權益；(6)1.5%合併後實體的完全攤薄後的認股權證覆蓋率；(Vii)強制預付50超額現金流的百分比和100(8)慣常的肯定、否定和金融契約；(9)交付經審計的匯合財務報表；(X)慣常的結賬條件。該公司同意在信貸安排和槓桿率、固定費用覆蓋率和保持至少#美元的流動資金方面遵守慣例限制性契約。6,000,000任何時候都是。
截至2022年9月30日，由於本公司未能履行融資協議項下的若干財務及非財務契諾，本公司未能履行融資協議。該公司目前正在並一直在處理這些項目，並正在真誠地與Blue Torch合作修訂貸款。2022年10月14日，Blue Torch和本公司達成了一項有限豁免，放棄根據2022年3月21日的融資協議繼續發生的所有違約事件。
本公司與其附屬擔保人訂立日期為2022年3月21日的質押及擔保協議(“擔保協議”)，作為信貸安排的一項要求。每位擔保人均質押及轉讓抵押品協議，並授予抵押品代理人對擔保人的所有動產及固定裝置(“抵押品”)及抵押品的所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。
於2022年3月21日，本公司各附屬公司作為擔保人，與抵押品代理人訂立公司間附屬協議(“ISA”)。根據《內部司法制度》，每個債務人都同意將彼此債務人的這種債務排在其他債務之後。
關於上述票據，本公司記錄了債務貼現和發行成本共計#美元。9.2百萬美元。截至2022年9月30日，債務發行成本約為$7.8百萬美元，包括約#美元的當期部分2.3100萬美元，長期部分約為5.5百萬美元。貼現和發行成本將按實際利率法在票據有效期內攤銷。該公司確認了大約$0.6百萬在截至2022年9月30日的三個月內攤銷債務貼現，並支付本金總計約$1.0百萬美元。
-12-
目錄表
截至2022年9月30日，定期貸款安排要求支付的本金如下：
截至2023年6月30日的財政年度剩餘時間$2,868,750 
截至2024年6月30日的財年3,825,000 
截至2025年6月30日的財年3,825,000 
截至2026年6月30日的財年64,068,750 
總計$74,587,500 
在2022年3月21日或之後以及2026年3月21日或之前的任何時間，貸款人有權認購和購買三駕馬車傳媒集團，Inc.1,929,439普通股股份，可予調整。根據本認股權證，普通股每股行使價為$.01每股。如在本認股權證可行使而登記聲明無效的任何時間，本認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使。
使用布萊克-斯科爾斯模型，公平市場價值被確定為#美元。31.2百萬美元和美元30.2分別於2022年9月30日和2022年6月30日作為權證負債和$0.9截至2022年9月30日的三個月錄得衍生負債虧損百萬元。
可轉換應付票據
截至2022年9月30日和2022年6月30日，601,000美元50千元，分別為未償還的可轉換票據。該公司記錄了$101,000美元1在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，與可轉換票據應付款相關的利息支出分別為千美元。
應付票據
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司欠三駕馬車設計集團公司創始人兼前首席執行官丹·帕帕拉多約美元601,000美元100分別是上千個。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，公司支付了#美元401,000美元20本金分別為1000英鎊。
注7.租契
該公司有各種辦公空間的經營租約。一些租約包括延長租賃期的選項，通常由公司酌情決定。租約一般規定固定的年租金外加某些其他成本。本公司的租賃協議不包括任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。由於本公司的租賃不提供隱性利率，本公司使用租賃開始日的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。在採用ASC主題842租賃後，公司於2019年7月1日對在該日期之前開始的所有運營租賃使用遞增借款利率。
租賃成本約為$0.7百萬美元和美元0.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為100萬美元。
2022年9月，該公司終止了對其位於新澤西州恩格爾伍德克里夫斯的一處辦公設施的租賃。作為全公司重組的一部分，公司決定從2022年9月起停止使用這個空間，並且沒有可預見的未來佔用它的計劃。截至2022年9月30日，該公司已實現100千元付款，並額外累算$1001000美元，於2022年10月28日支付。此外，公司取消確認相關使用權資產和租賃負債，並因租賃提前終止而計入損失，這一損失已在項目重組費用的經營報表中確認。

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目錄表
下表彙總了經營性租賃的加權平均剩餘租期和貼現率：
 未貼現現金流
經營租賃加權平均貼現率5.50%
加權平均剩餘經營租賃年限(年)3.2年份
截至2022年9月30日，公司經營租賃負債到期日如下：
 
截至2023年6月30日的財政年度剩餘時間$1,658,000
20241,998,000
20251,706,000
20261,436,000
20271,378,000
此後2,463,152 
未貼現的經營租賃付款總額10,639,152
減去：推定利息(1,591,000)
經營租賃負債總額9,048,152
減去：經營租賃負債的當期部分1,440,080
非流動經營租賃負債$7,608,072
Note 8 – 承付款和或有事項
承付款
正如我們在2022年年報中討論的那樣，我們已經擔保了主要與經營租賃和信貸額度相關的某些義務。截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司對租賃義務的擔保金額約為$10.6百萬美元和美元13.9百萬美元，公司與信貸安排義務有關的擔保金額約為$74.6百萬美元和美元75.5分別為100萬美元。
有關本公司信貸安排所需的本金償還，請參閲附註6。有關本公司須支付的最低租金，請參閲附註7。
法律事務
在正常的業務過程中，我們可能會成為訴訟的一方。管理層認為，並無任何涉及本公司的法律事宜會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注9.公允價值計量

公允價值分級是基於用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入。可觀察到的投入是使用市場數據(如有關實際事件或交易的公開信息)開發的，並反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。不可觀察的投入是指無法獲得市場數據的投入，這些投入是利用市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設的最佳信息來開發的。

公允價值層次結構由以下三個層次組成：
•一級-在活躍的市場中對相同工具的報價。
•第二級-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
•III級-其重要價值驅動因素不可觀察到的工具。

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目錄表
下表列出了這些層級中的每一個層級的按公允價值經常性計量的公司負債：

2022年9月30日
1級2級3級總計
負債
認股權證法律責任$— $— $31,157,612 $31,157,612 

權證負債在2022年9月30日的估計公允價值是使用第3級投入確定的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的內在假設是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率、股息收益率相關的假設。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的可比上市公司的預計波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。這個認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了截至2022年9月30日和2022年6月30日的第3級公允價值計量的量化信息：

截至2022年9月30日截至2022年6月30日
行權價格$0.37$0.76
單價$0.55$2.00
波動率70.00 %63.60 %
預期壽命4.5年份5.0年份
無風險利率4.06 %2.42 %
股息率— %— %

截至2022年9月30日止三個月的衍生權證負債公允價值變動摘要如下：
2022年6月30日的權證責任$30,215,221 
認股權證負債的公允價值變動942,390 
截至2022年9月30日的認股權證負債$31,157,611 

對非合併實體的投資

2022年3月22日，該公司收購了40Converge的關聯公司Converge Marketing Services，LLC(“CMS”)的權益的%，按權益會計方法核算。本公司對CMS的投資沒有易於確定的公允價值。截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司投資的賬面金額微不足道。

注10.權益

股票薪酬

有關(I)2021年員工、董事及顧問股權激勵計劃(“2021年計劃”)及(Ii)經修訂的三駕馬車傳媒集團2015年員工、董事及顧問股權激勵計劃(“2017年股權計劃”)的更多資料，請參閲公司截至2022年6月30日的年度報告10-K表中的綜合財務報表附註14。按股份計算的薪酬支出，列於銷售、一般和行政費用以及直接業務費用內，為#美元。516,800及$979,000分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。

非合格股票期權(“NQSO”)獎勵活動
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目錄表
下表彙總了截至2022年9月30日的三個月內與公司NQSO持有人相關的活動：
數量：
基於非績效的NQSO的授予加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
餘額：
June 30, 20223,657,833 $1.04 0.6$1,824,232 
2022年9月30日5,848,387 $1.17 1.33$— 
可在以下地點行使：
June 30, 20222,997,972 $1.04 0.14$1,806,539 
2022年9月30日3,261,681 $1.07 0.29$— 
限售股獎勵活動
下表彙總了截至2022年9月30日的三個月內與公司RSU持有者相關的活動：
數量：
基於非履約的歸屬RSU加權平均
每股公允價值
在批出日期
截至2022年6月30日的未償還獎勵餘額1,100,000 $1.02 
授與100,000 0.74
已鍛鍊——
截至2022年9月30日的未償還獎金餘額1,200,000 $1.00 
既得450,000 1.07
未歸屬的750,000 1.17

每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數。

以下是對中使用的股份數量的調節基本每股收益和稀釋後每股收益的計算截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月：
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目錄表
截至9月30日的三個月，
20222021
淨收益(虧損)$1,273,783 $(2,139,000)
加權-2022年9月30日已發行普通股的平均數量65,289,116 41,422,781 
購買普通股的認股權證(藍色火炬)3,475,611 — 
可轉換優先股134,252,459 — 
稀釋加權-2022年9月30日已發行普通股的平均數203,017,186 41,422,781 
每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.02 $(0.05)
稀釋$0.01 $(0.05)
E系列私募

於2022年9月26日，吾等與E系列優先股各持有人(各“E系列持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，(I)各E系列持有人將交換其於2022年3月16日購買本公司普通股的現有認股權證(“舊認股權證”)，以購買本公司普通股的新認股權證(“新認股權證”)，及(Ii)各E系列持有人同意更改本公司於3月16日進行的私人投資於公開股本(“管道”)配售的條款，2022年(“新管道條款”)，包括對E系列可轉換優先股條款的修訂和重述，面值為$0.01每股(“E系列優先股”)。

考慮到發行新認股權證及其他新PIPE條款，吾等將向內華達州州務卿提交經修訂及重述的E系列優先股指定證書(“指定證書”)，以實施交換協議預期的若干更改。

除其他外，新的PIPE條款對E系列權利持有人產生了以下變化：

a.新的權證行權價：新認股權證普通股每股行權價為$0.55如本公司並未於2022年11月26日或之前購回所有根據指定證書發行的E系列優先股股份，則 新認股權證的每股行使價將回復至$2.00，須如新認股權證所述作進一步調整。
b.E系列轉換價格：E系列優先股的轉換價格最初應等於$0.40每股，以及 只要以下每個日期前一個日曆周普通股的每日成交量加權平均價格的算術平均值低於當時的換股價格，換股價格應向下調整$0.012022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日。
c.停頓期：E系列持有者同意60天停頓期於2022年11月26日結束(“停頓期”)，在此期間，每個E系列持有人可轉換不超過50(50%)持有者在停頓期開始時持有的E系列優先股的百分比。
d.E系列收購。在停頓期間，公司將以商業上合理的努力籌集資金，以回購E系列持有人持有的所有E系列優先股流通股，收購價為#美元。100每股，但須受指定證書的規定規限。
e.銷售限制：在停頓期間，購買者同意不以低於#美元的價格出售公司普通股。0.30每股。
f.違約金：公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金(包括任何按比例計算的金額)，總額約為#美元。3.6100萬美元，所有這些都是在截至2022年9月30日的三個月內支付的。該公司額外積累了#美元。301截至2022年9月30日，千元，計入營業報表和全面收益(虧損)表上的或有權益發行虧損。
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目錄表


注11.關聯方
關聯方交易

在2022財年第三季度，公司因Converge收購而產生的應付Converge Sellers的金額總計為$9.2百萬美元。Converge賣方包括三駕馬車首席執行官Sadiq“Sid”Toama、三駕馬車收購和業績主管Tom Marianacci、Converge子公司、三駕馬車和Mike·卡拉諾的全資子公司、董事高管、收購和業績均與應付金額有關。截至2022年9月30日和2022年6月30日，美元9.2百萬美元未償還，並計入資產負債表的收購負債項下。
業務處置
於2022年8月1日，本公司附屬公司三駕馬車任務控股有限公司(“三駕馬車”或“賣方”)與聯合風險投資有限公司(“UVL”)(一家根據2006年英國公司法成立的公司(“買方”)訂立股權購買協議(“購買協議”)。Thomas Ochocki(董事三駕馬車)和Daniel Jankowski(前董事三駕馬車)通過擁有紫外光的母公司聯合投資管理有限公司而與Buyer有關聯。在出售日期後，本公司和英國使團可能繼續以一些共享服務運營。因此，本公司與英國使團之間的交易將不再在合併中被取消，並將被視為關聯方交易。

根據《購買協議》，買方向賣方購買了本公司的所有權利、所有權和權益。本公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，也是賣方的全資附屬公司。1,000美元。該公司確認銷售淨收益約為#美元。0.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元的收入在綜合經營及全面收益表(虧損)上計入附屬公司的銷售淨收益內。進一步討論見附註13重組。

注12.信用風險的集中度

截至2022年9月30日和2022年6月30日，三(3)個客户組成60.1%和75.9分別為應收賬款淨餘額的%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，五(5)個客户78.5%和59.65分別佔我們淨收入的1%。該公司認為風險微乎其微；但它將繼續監測。

注13.重組

重組行動於2022年第四季度啟動，該公司在截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中披露了這一信息。T公司根據管理層新的戰略方向，實施了一項名為重組行動的成本削減計劃，以降低運營費用，加快業務轉型。作為正在進行的精簡業務職能和運營、租賃、債務和股權承諾的重組努力的一部分，該公司產生了一定的專業和業務費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的重組活動總額約為0.9其中包括提前終止新澤西州辦事處的租約、員工遣散費和其他與出售英國使團子公司相關的福利成本(進一步討論請參閲附註14)、與重組活動和支持相關的某些專業費用。該等成本計入綜合經營報表及全面虧損的重組及其他相關費用。
公司在重組業務過程中發生一次性或非經常性費用時，將報告重組成本，以提高其長期盈利能力和效率。重組成本被報告為運營費用，預計未來不會再次發生。該公司預計在截至2022年12月31日的三個月內完成重組活動。
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目錄表
與重組相關的重組費用構成如下。
截至9月30日的三個月，
2022
提前終止經營租賃的損失$202,000 
遣散費和解僱費136,000 
專業費用356,000 
MUK重組成本240,000 
$934,000 
在截至2021年9月30日的三個月裏，沒有記錄到這樣的金額。

注14.使命傳媒有限公司股權收購協議

2022年8月1日，三駕馬車使命控股(賣方)與聯合風險投資有限公司(買方)訂立股權購買協議。買方從賣方手中購買，賣方在各自的聯合王國股份中的所有權利、所有權和權益，包括按原樣計算的任何和所有負債和資產。買方應向賣方支付購買總價#美元。1,000。成交時，賣方應安排一筆不少於以下的不可退還的輸液500,000英鎊(美元)609,000美元)支付給買方作為營運資金。
該公司出售了100將其英國使團子公司業務的%轉讓給根據英格蘭和威爾士法律(註冊號14169163)成立的英國有限責任公司Union Ventures Limited，價格為$1,000並解除了其投資的合併。解除合併的淨收益約為$。0.1在公司財務報表的營業報表中報告的出售子公司收益為百萬美元。

注15.所得税

在2022年9月30日和2021年9月30日，合併資產負債表包括#美元的納税義務。0.2百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。公司記錄的所得税支出為#美元。0.2在截至2022年9月30日的三個月中，截至2021年9月30日的三個月沒有記錄任何費用。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月有效所得税税率分別為11.3%和0%。除了州所得税，衍生品公允價值變化的不可抵扣損失，以及不可抵扣的基於股票的薪酬都增加了税率。該公司對其北環線的使用預計將限制在應納税所得額的80%以內。

關於所得税的更多信息，見《截至2022年6月30日的年度合併財務報表附註15》，載於項目8.《年報10-K表財務報表和補充數據》。
注16.後續事件
融資協議下的有限豁免
於2022年10月14日，Blue Torch與本公司就本公司、貸款人不時向貸款人(“貸款人”)及Blue Torch作為貸款人的抵押品代理及行政代理(“該融資協議”)訂立的日期為2022年3月21日的融資協議(“融資協議”)所持續的所有違約事件作出有限豁免。到期的有限豁免原定於2022年10月28日到期。2022年10月28日，Blue Torch與本公司簽訂了另一份有限豁免，該豁免將於2022年11月11日到期，如果Blue Torch不提前終止該豁免(“豁免期”)。

有限豁免涉及與本公司未能履行融資協議項下若干財務及非財務契諾有關的違約事件。本公司目前正作為貸款人的代理人與Blue Torch進行真誠的談判，以修訂融資協議並解決違約事件，儘管我們不能向您保證我們會成功這樣做。如果公司重新談判融資不成功
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目錄表
為了達成協議並在豁免期屆滿前解決持續的違約事件，公司打算向Blue Torch尋求進一步的有限豁免，儘管我們不能向您保證Blue Torch願意給予額外的豁免。
選舉將改變公司的財政年度結束
2022年10月20日，公司董事會批准將公司會計年度末由6月30日改為12月31日。董事會改變財政年度結束時間的決定是為了與其全資子公司Converge Direct LLC及其附屬公司的決定保持一致。Converge Direct公司及其附屬公司的財政年度結束日期為12月31日。

在這一變化之後，公司下一個會計年度結束的日期是2023年12月31日。因此，公司將提交一份10-K表格的過渡性年度報告，從2022年7月1日開始到2022年12月31日結束，為期6個月，涵蓋這一過渡期。

與安德魯·佈雷斯曼的分手

2022年10月26日，TMG前首席執行官Robert Machinist的前戰略顧問Andrew Bressman(“Bressman”)與本公司就其於2022年3月16日簽訂的僱傭協議(自2022年1月1日起生效)訂立了離職協議。作為Bressman僱傭協議的一部分，他有權按目前的工資獲得相當於三十六(36)個月的遣散費和某些其他福利，這些福利是在大幅折扣的基礎上納入遣散費協議的。 代替現金遣散費，佈雷斯曼同意接受800,000完全履行其僱傭協議下的遣散費義務和支付#美元51,500工資和#美元45,319通過應計帶薪休假的方式。佈雷斯曼還同意，在2023年4月21日之前，他不會交易任何改裝的RSU。 該公司還同意支付佈雷斯曼先生的醫療保險，直至2023年12月31日。該公司和佈雷斯曼相互交換了對彼此索賠的豁免和豁免。上述離職條款獨立於本公司與SAB Management、LLC及Bressman於2021年2月28日簽訂的離職協議。

-20-
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

以下管理層的討論和分析應與本公司截至2022年6月30日的年度經審計財務報表中包含的歷史綜合財務報表及其相關附註以及附註(“Form 10-K”)一併閲讀。管理層的討論和分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。請閲讀第II部分，第1A項。“風險因素”，討論可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素。

引言

MD&A是對本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的綜合財務報表及其附註，以及我們截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告的補充，並應與其一併閲讀，以幫助您瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。

我們的MD&A組織如下：
業務概述。這一部分提供了對我們業務的總體描述，以及我們認為對了解我們的運營結果和財務狀況以及預測未來趨勢非常重要的其他事項。

運營結果。本節提供對截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的未經審計綜合運營結果的分析。

流動性和資本資源。本節討論了我們的財務狀況和流動性，並分析了截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的現金流。對我們財務狀況和流動性的討論包括我們的主要流動性來源、我們的合同義務以及2022年9月30日可能存在的表外安排的摘要。

最近發佈的尚未採用的會計公告和關鍵的會計政策。本節交叉引用被認為對我們的財務狀況和業務結果很重要的會計政策的討論，這些政策需要管理層在應用這些政策時作出重大判斷和估計。此外，我們所有的重要會計政策，包括我們的關鍵會計政策，都在我們截至2022年6月30日的年度報告Form 10-K中的“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近發佈的尚未採納的會計公告和關鍵會計政策--關鍵會計政策”下的合併和合並財務報表附註中進行了討論。
業務概述

我們的業務描述

融合收購

於2022年3月22日(“截止日期”)，本公司透過其全資附屬公司CD Acquisition Corp簽署會員權益購買協議(“MIPA”)，收購Converge Direct，LLC及其聯屬公司(“Converge”)的全部股權及附屬公司Converge Marketing Services，LLC的40%股權，收購總價為1.25億美元，價值約1.149億美元。《MIPA》將賣方確定為融合賣方。

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目錄表
收入

該公司有兩個主要收入來源：

託管服務

該公司的受管服務通常以客户的營銷、數據和/或創意計劃的管理為導向。公司的交付成果涉及解決方案計劃或工作產品集的規劃、設計和激活。公司通過利用內部和外部創意、技術或基於媒體的資源、第三方廣告技術解決方案、專有商業智能系統、數據交付系統以及與客户的工作範圍所需的其他關鍵服務來實現這一收入流。我們向客户收取的費用有多種方式，可以包括客户總預算、媒體支出或預付金的一定比例。

性能解決方案

該公司的績效解決方案通常以向客户交付預定的事件或結果為導向。通常，與事件相關聯的收入(如工作範圍中商定的)基於點擊、銷售線索、電話、約會、合格事件、案例、銷售或其他定義的業務指標。該公司從事各種消費者參與策略、生態系統和方法，以產生和收集消費者對特定服務或商品的興趣。我們與這些客户相關的費用是根據點擊、銷售線索、電話、預約、合格事件、案例、銷售或其他定義的業務指標的發生情況來計費的。

收入類別

我們收入架構和增長的一個關鍵焦點是我們如何從我們所有收入流的兩個產品線中產生收入。我們的增長方式一直是擴大我們的內部品牌和數據能力，這使我們能夠為所有客户提供更廣泛的消費者拓展，並優化客户參與費用的成本。我們的部門經過精心策劃，建立了消費者聯繫，促進我們有能力在我們的參與生態系統中將消費者介紹給我們的客户計劃，從而使用我們生成的第一方數據為我們和我們的客户帶來次要利益。

客户-品牌

在客户品牌產品線下，收入來自我們直接為客户做廣告時向客户收取的費用。在根據這一可報告部門為我們的客户提供服務時，消費者直接與我們的客户互動，而在交易過程中的任何時候都不與公司互動。

內部-品牌和數據

在內部品牌產品線下，當我們以內部擁有和運營的品牌名稱與消費者互動時，我們從向客户收取的費用中賺取收入。最終消費者直接與我們的品牌對接，並可能根據交易過程中獲得的信息重新定向到我們的客户，或者其詳細信息可能會傳遞給客户，以便將來與特定消費者接觸。我們在這一產品線中生成豐富的第一方數據，這些數據可以通過客户獲取活動和增量收入流的組合來實現貨幣化。我們創新的內部品牌能夠被用於一系列客户意識和獲取計劃。

收入成本

收入成本包括向第三方支付的費用，如媒體成本和行政費用(谷歌、Meta、貿易台等)、技術費用(貿易台、Invoca、LiveRamp等)、生產費用(印刷、物流等)、數據成本，以及公司代表客户提供服務所產生的其他第三方費用。

一般和行政費用

公司的銷售、一般和行政費用主要包括行政成本，包括員工薪酬和福利、專業費用以及銷售和營銷成本。


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目錄表
所得税

關於所得税的更多信息，見《截至2022年6月30日的年度合併財務報表附註15》，載於項目8.《年報10-K表財務報表和補充數據》。
行動的結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較。
下表列出了所列各期間的某些歷史財務信息。
截至9月30日的三個月，
20222021
收入$119,809,958 $8,349,000 
收入成本101,055,664 4,837,000 
毛利率18,754,294 3,512,000 
運營費用：
銷售、一般和行政費用9,305,955 6,803,000 
折舊及攤銷2,232,509 202,000 
重組和其他相關費用934,147 — 
總運營費用12,472,611 7,005,000 
營業收入(虧損)6,281,683 (3,493,000)
其他收入(支出)：
利息支出(2,835,588)(13,000)
股票發行或有虧損(301,350)— 
出售附屬公司的淨收益82,894 — 
匯兑損失(944,416)(16,000)
(損失)衍生負債公允價值變動收益(942,390)12,000 
雜項收入95,318 1,371,000 
其他(費用)收入總額(4,845,532)1,354,000 
所得税前營業收入(虧損)1,436,151 (2,139,000)
所得税費用(162,368)— 
淨收益(虧損)$1,273,783 $(2,139,000)
收入
截至9月30日的三個月，
20222021
託管服務$47,476,973 $— 
性能解決方案63,441,990 — 
其他8,890,995 8,349,000 
總計$119,809,958 $8,349,000 

截至2022年和2021年9月30日的三個月的收入分別約為1.198億美元和830萬美元，增長約1.115億美元或1335%。增加的主要原因是託管服務和性能解決方案收入流是Converge收購的直接結果。這些收入是由現有客户的有機增長和業績解決方案收入的大幅增長推動的。性能解決方案流的增長是由內部品牌產品線，這是我們向客户收取的費用所產生的收入，這些費用是通過公司擁有和運營的品牌和知識產權產生的消費者線索和銷售。
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目錄表

在截至2022年9月30日的三個月中，融合收入流貢獻了約1.109億美元的收入，佔公司總收入的93.2%
收入成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，不包括運營費用的收入成本分別為1.011億美元和480萬美元，增加9620萬美元，增幅為1989%。這一增長主要歸因於2022年第三季度收購的Converge的額外活動。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入成本主要是由現有客户支出的增加和績效解決方案的增長推動的。
毛利率
截至2022年9月30日的三個月，毛利率為大約1880萬美元，上年同期為350萬美元。這一增長主要是由於收入的增加被上文討論的與Converge收購相關的收入成本的增加部分抵消。截至2022年9月30日的毛利率為1880萬美元，約佔同期收入的16%。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為大約分別為930萬元和680萬元，增加250萬元或37%。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用的增加主要是由於對Converge的收購，這導致了包括工資、工資税、專業費用和租金費用在內的間接成本增加。
折舊及攤銷
截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用從上年同期的20萬美元增加到約220萬美元。增加200萬美元的主要原因是作為Converge收購的一部分而獲得的無形資產和固定資產的攤銷。

重組和其他相關費用
在截至2022年9月30日的三個月中，公司記錄了約90萬美元的重組費用，涉及員工遣散費和其他員工相關福利、出售英國使團以及與重組事宜相關的專業成本。在上一年的季度中沒有記錄這樣的金額。
出售附屬公司的淨收益
在截至2022年9月30日的三個月裏，出售子公司英國使命的淨收益約為10萬美元。於截至2022年9月30日止三個月內，出售附屬公司的收益是由英國使命賬面淨值、本公司收到的買入價及本公司向英國使命支付的營運資金之間的差額所帶動。這一收益被英國代表團和其他合併的TMG實體之間的公司間未償還餘額所抵消。
利息支出
截至2022年9月30日的三個月的利息支出約為280萬美元，比去年同期增加了約280萬美元。這一增長主要與本公司的高級擔保信貸安排有關，該貸款於2022年3月訂立，為Converge收購提供資金(見“流動性和資本資源-融資協議”)。有關公司信貸安排的更多信息，請參閲截至2022年6月30日的年度報告第8項.財務報表和補充數據中的合併財務報表附註12。

匯兑損失
在截至2022年9月30日的三個月中，匯兑虧損約為90萬美元，而去年同期的匯兑虧損為20萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，匯兑損失主要是由於出售了一家外國子公司英國使團，導致以前計入累計其他全面收益的外幣換算損失被重新分類到營業報表中。

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目錄表
衍生負債公允價值變動損失
截至以下三個月2022年9月30日，該公司從衍生負債的公允價值變動中確認了大約90萬美元的虧損。衍生負債與2022年第三季度與Converge收購相關的債務和股權融資相關。在截至2021年9月30日的三個月裏，沒有記錄到這樣的金額。

雜項收入(虧損)
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，公司分別確認了大約10萬美元的雜項收入和140萬美元的雜項收入。在截至2022年9月30日的三個月中，減少的主要原因是沒有總計90萬美元的法律和解，以及上一年同期記錄的30萬美元的政府贈款收入。

調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)

該公司根據幾個因素評估其業績，其中關鍵的財務指標是調整後的息税折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)。調整後的EBITDA被定義為扣除(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)財產和設備、商譽和其他無形資產的折舊、攤銷和減值、(Iv)基於股票的薪酬支出或利益、(V)重組費用或信貸、(Vi)處置業務和相關結算的收益或虧損以及(Vii)某些其他非經常性或非現金項目之前的淨收益(虧損)。

管理層認為，剔除以股票為基礎的薪酬支出或福利使投資者能夠更好地跟蹤公司的業務表現，而無需考慮預期不會以現金支付的債務的清償情況。調整後的EBITDA和具有類似標題的類似指標是投資者和分析師分析公司業績時常用的業績指標。該公司使用收入和調整後的EBITDA衡量標準作為其業務業績的最重要指標，並具體參考這些指標來評估管理效率。調整後的EBITDA應被視為淨收益(虧損)、經營活動現金流量以及根據公認會計準則列報的其他業績和/或流動性指標的補充，而不是替代。由於調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的業績指標，這一指標可能無法與其他公司使用的類似名稱進行比較。該公司已經提出了將淨虧損(最直接可比的公認會計準則財務指標)與調整營業收入(虧損)相協調的組成部分。

下表列出了公認會計準則衡量的淨收入/(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況：
截至9月30日的三個月，
20222021
淨收益(虧損)$1,273,783 $(2,139,000)
利息支出2,835,588 13,000 
所得税費用162,368 — 
折舊及攤銷2,232,509 202,000 
EBITDA6,504,248 (1,924,000)
出售附屬公司的淨收益(82,894)— 
重組和其他相關費用934,147 — 
基於股票的薪酬費用516,800 979,000 
股票發行或有虧損301,350 — 
衍生負債損失(收益)942,390 (12,000)
匯兑損失944,416 16,000 
調整後的EBITDA$10,060,457 $(941,000)
截至2022年9月30日的三個月，調整後的EBITDA比上一年同期增加了約110萬美元，達到1010萬美元，這主要是由於(如前所述)Converge收購帶來的收入增長，以及管理層正在進行的重組和轉型努力所產生的幾項非經常性成本的抵消，以及在此期間的非現金費用。這些物品是
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目錄表
部分被銷售和銷售成本的增加、一般和行政費用(不包括基於股票的補償費用)部分抵消，這主要是由於Converge收購造成的。
流動性與資本來源
概述

我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和我們業務運營的現金流。我們現金的主要用途包括與營運資本相關的項目(包括為我們的運營提供資金)、償債、投資以及我們可能不時提供資金的相關貸款和墊款，以及以前收購的負債。該公司對其可用流動資金的使用將基於對業務資金需求的持續審查、對現金資源的有利分配的看法以及產生現金流的時機。

我們相信我們有足夠的流動資金，包括截至2022年9月30日的約3270萬美元的現金和現金等價物，以及預期的未來運營現金流，為我們的業務運營提供資金，並在接下來的12個月和可預見的未來為信貸安排提供服務(見下文“融資協議”)。有關信貸安排的討論，請參閲年度報告表格10-K第8項所載的綜合財務報表附註12“信貸安排”。

融資協議
2022年3月21日，三駕馬車傳媒集團及其子公司作為擔保人，與作為行政代理和抵押品代理的藍火金融有限責任公司(Blue Torch Finance LLC)簽訂了一項融資協議。這筆7,650萬美元的第一留置權高級擔保定期貸款(“信貸安排”)構成了Converge收購的大部分收購價格，以及用於營運資金和一般公司用途。
信貸安排規定：(I)7650萬美元的定期貸款；(Ii)Libor利率貸款的利率為三個月；(Iii)四年期，每年攤銷5.0%，每季度支付；(Iv)1.0%的承諾費和完成交易時支付的信貸安排2.0%的預付費用，外加每年25萬美元的行政代理費；(V)優先完善對所有財產和資產的留置權，包括公司子公司的所有未償還股權；(Vi)合併實體中1.5%的完全稀釋後的便士認股權證覆蓋率；(Vii)強制預付50%的超額現金流和100%的各種交易收益；(Viii)慣常的肯定、否定和金融契約；(Ix)交付經審計的Converge財務報表；及(X)慣常的成交條件。該公司同意在信貸安排和槓桿率、固定費用覆蓋率和在任何時候保持至少600萬美元的流動資金方面遵守慣例的限制性契約。
根據信貸協議，截至2022年9月30日，該公司已經償還了總計190萬美元的本金。定期貸款安排根據其條款按季度攤銷。截至2022年9月30日，定期貸款安排下有7,460萬美元未償還。
截至2022年9月30日，由於本公司未能履行融資協議項下的若干財務及非財務契諾，本公司未能履行融資協議。該公司目前正在並一直在處理這些項目，並正在真誠地與Blue Torch合作修訂貸款。2022年10月14日，Blue Torch和本公司達成了一項有限豁免，放棄根據2022年3月21日的融資協議繼續發生的所有違約事件。

有關信貸協議的更多信息，請參閲本季度報告“第一部分--第1項.財務報表”中的合併財務報表附註6。

E系列私募

於2022年9月26日，吾等與E系列優先股各持有人(各“E系列持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，(I)各E系列持有人將交換其於2022年3月16日購買本公司普通股的現有認股權證(“舊認股權證”)，以購買本公司普通股的新認股權證(“新認股權證”)，及(Ii)各E系列持有人同意更改本公司於3月16日進行的私人投資於公開股本(“管道”)配售的條款，2022年(“新管道條款”)，包括對E系列可轉換優先股條款的修訂和重述，每股面值0.01美元(“E系列優先股”)。

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目錄表
考慮到發行新認股權證及其他新PIPE條款，吾等將向內華達州州務卿提交經修訂及重述的E系列優先股指定證書(“指定證書”)，以實施交換協議預期的若干更改。

除其他外，新的PIPE條款對E系列權利持有人產生了以下變化：

a.新的權證行權價：新認股權證每股普通股的行權價為0.55美元，條件是如果根據指定證書發行的E系列優先股的所有股份在2022年11月26日或之前沒有被公司在該日期回購， 新認股權證的每股行使價將回復至2.00美元，受新認股權證所載進一步調整的影響。
b.E系列轉換價格：E系列優先股的轉換價格最初應為每股0.40美元，以及 只要以下各日期前一週普通股每日成交量加權平均價格的算術平均值低於當時的換股價格，換股價格將在2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日向下調整0.01美元。
c.停頓期：E系列持有人同意為期60天的停頓期，截止日期為2022年11月26日(“停頓期”)，在此期間，每個E系列持有人可以轉換不超過該持有人在停頓期開始時持有的E系列優先股的50%。
d.E系列收購。在停頓期間，公司將以商業上合理的努力籌集資金，根據指定證書的規定，以每股100美元的收購價回購E系列持有人持有的所有E系列優先股的流通股。
e.銷售限制：在停頓期間，購買者同意不以低於每股0.30美元的價格出售公司普通股。
f.違約金：該公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金(包括任何按比例計算的金額)，總額約為360萬美元，全部在截至2022年9月30日的三個月內支付。

合同義務

請參閲本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年報所載的合併財務報表附註11，本公司的合同義務並未反映在綜合資產負債表中。

此外，本季度報告“第I部分-第1項財務報表”中有關本公司定期貸款所需本金償還及本公司經營租賃負債到期日的附註6及附註7分別載於表格10-Q。

現金流探討

經營活動

截至2022年9月30日的三個月，經營活動提供的淨現金比上年同期增加了約770萬美元，達到540萬美元。所提供現金的增加主要是由於營業收入增加了約980萬美元，但營運資本淨變化約140萬美元和匯兑損失約90萬美元部分抵消了這一增長。

截至2021年9月30日的三個月，用於經營活動的現金淨額比上年同期增加了110萬美元，達到230萬美元。增加的原因是週轉資金和支付與政府贈款有關的合同債務的費用減少。

投資活動

現金淨額在Inve中使用截至2022年9月30日的三個月的誘捕活動，增加D與上年同期相比減少10萬美元至20萬美元，主要用於支付購買固定資產的款項。

截至2021年9月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額比上年同期增加6.1萬美元，達到6.8萬美元，主要與購買固定資產的付款有關。

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目錄表

融資活動

截至2022年9月30日的三個月，用於融資活動的現金淨額增加了大約與上年同期相比為460萬至460萬美元，主要是由於支付的款項總額為大約360萬美元與我們的E系列私募有關的部分違約金，有關E系列私募的更多信息，請參閲上面的大約100萬美元為我們的信用貸款支付的本金。

截至2021年9月30日的三個月的淨現金使用融資活動約為2萬美元。這比上一年減少了大約71.5萬美元的現金，這是由於缺乏刺激貸款計劃的大約56.5萬美元的收益和上年同期的可轉換票據應付賬款大約15萬美元的收益。
最近發佈的尚未採用的會計公告和關鍵會計政策

最近發佈的尚未採用的會計公告

關於最近發佈的尚未採用的會計聲明的信息，見本季度報告“第一部分-財務報表”中的合併財務報表附註2。
關鍵會計政策與估算
與我們在截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中所述的那些相比，公司的關鍵會計政策沒有實質性的變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露.
由於發行人是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序.
對披露控制和程序的評價
在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露、控制和程序是無效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制或任何其他可能顯著影響這些控制的因素沒有發生變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層已採取措施改進其控制和程序，包括但不限於，將其銀行賬户合併為一個機構，實施合併的總分類賬制度，將政策和程序正規化，並僱用更多合格和稱職的會計人員，這將改善職責分工和技術會計知識。一旦實施，這些內部控制將在不久的將來極大地提高我們預防和發現錯誤、違規和潛在欺詐的能力。

第二部分：其他信息


項目1.法律訴訟

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目錄表
本公司可能不時捲入法律程序，或在其正常業務過程中可能受到索賠。雖然訴訟及索償的結果不能準確預測，但本公司目前相信，該等一般事項的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。本公司並非任何重大待決法律程序或政府當局正在考慮進行的法律程序的一方，公司的任何財產亦不是任何待決法律程序或政府當局正在考慮進行的法律程序的標的，除非我們在截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中所述，與該報告相比並無重大變動。
第1A項。風險因素.

除下文所述外，本公司截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所述的風險因素並無重大變動。除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中的“風險因素”一節中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在截至2022年6月30日的10-K表格年度報告和本報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

行使我們已發行的E系列可轉換優先股和認股權證將壓低我們的股價，並極大地稀釋股東的權益。本公司延遲或未能根據可轉換E系列優先股登記最多400,000,000,000股普通股，將招致經濟處罰。

如先前所披露，於2022年3月22日，本公司與若干機構投資者(“買方”)根據日期為2022年3月16日的證券購買協議(“購買協議”)的條款，發行及出售500,000股E系列可轉換優先股，面值0.01美元，每股聲明價值100美元或總額5,000,000美元。E系列優先股最初可以每股1.50美元的價格轉換為普通股，但有可能進行調整。本公司發行隨附的普通股購買認股權證(“認股權證”)，按購買協議所述作出調整，可按每股2.00美元行使五(5)年，以購買合共33,333,333股普通股。

E系列優先股和認股權證的股份以及在轉換E系列優先股和行使認股權證時可發行的普通股股份(統稱為“證券”)最初並未根據修訂後的1933年證券法登記。根據與買方於2022年3月16日訂立的註冊權協議(“註冊權協議”)，公司承諾於2022年3月21日(即截止日期)後十(10)個營業日內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份有關該證券的初步註冊書，該初步註冊書須在提交日起四十五(45)天內宣佈生效，或如“美國證券交易委員會進行全面審查”，則須在九十(90)天內宣佈生效。

雖然本公司已向美國證券交易委員會提交關於該證券的S-1表格註冊説明書(“S-1表格”)以符合登記權協議的規定，但截至2022年9月28日及在註冊權協議條款所規定的期限內，美國證券交易委員會並未宣佈S-1表格生效。因此，根據登記權協議的條款，本公司須向買方支付未能滿足生效日期要求的部分違約金罰款，罰款額為2.0%乘以每名買方根據購買協議條款支付的認購總額，部分違約金上限為認購金額的14%。此類部分違約金應在未能滿足有效性要求後七(7)天內支付給投資者，並將按月支付給買方，直到美國證券交易委員會宣佈S-1表格生效為止。這將導致該公司每月向買家支付約100萬美元(部分月份按比例支付)，直到美國證券交易委員會宣佈S-1表格生效，從而產生最高700萬美元的付款。

於2022年9月26日，吾等與買方訂立交換協議(“交換協議”)，據此，(I)各買方交換其認股權證以購買吾等普通股(“新認股權證”)及(Ii)各買方同意修訂及重述吾等E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)的條款，每股面值0.01美元(“E系列優先股”)，以及本公司於2022年3月16日實施的定向增發條款的其他修訂(統稱“新管道條款”)。

隨後，我們向內華達州州務卿提交了一份經修訂和重述的E系列優先股指定證書(“指定證書”)，以實施交易所協議預期的某些變化。
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目錄表

除其他外，新的管道條款對E系列持有者的權利進行了以下更改：

a.新認股權證行權價：普通股的新認股權證行權價為每股0.55美元，前提是如果公司在2022年11月26日或之前沒有回購E系列優先股的所有股票，新認股權證的每股行權價將調整為2.00美元，受新認股權證中規定的進一步調整。
b.E系列轉換價格：E系列優先股的轉換價格初始為每股0.40美元，只要以下各個日期前一個日曆周普通股的日成交量加權平均價格的算術平均值低於當時的轉換價格，2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月7日和2022年11月14日，轉換價格向下調整0.01美元，並於2022年11月21日進一步向下調整0.01美元。
c.停頓期：買方同意為期60天的停頓期，截止日期為2022年11月26日(“停頓期”)，在此期間，每名E系列持有者在停頓期開始時可轉換不超過其持有的E系列優先股的50%。
d.E系列買斷。在停頓期間，本公司將根據指定證書(“E系列收購”)的規定，以商業上合理的努力籌集資金，以每股100美元的收購價回購買方持有的所有E系列優先股的流通股。
e.出售限制：在停頓期間，購買者同意不以低於每股0.30美元的價格出售公司普通股。
f.違約金：本公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金(包括任何按比例計算的金額)。

不能保證我們能夠以商業上合理的條款籌集資金，或者根本不能保證我們能夠籌集到資金，以實現E系列收購。

本公司正與其高級擔保貸款人進行磋商，以修訂其融資協議中有關信貸安排的條款。

鑑於E系列優先股的前景，公司股東的普通股將被稀釋，並有可能登記4億股。截至2022年11月11日，該公司的流通股為67,831,116股，股東面臨大幅稀釋的風險。註冊説明書延遲生效的成本及由此引起的成本將影響本公司的財務業績，並造成重大財務風險。

我們信貸安排中的契約施加的限制可能會限制我們的運營和財務靈活性。融資協議包含許多重要的限制、否定和肯定的公約，可能會限制我們的運營和財務靈活性。融資協議存在違約風險。

該公司於2022年3月21日與一家高級擔保貸款人簽訂了一項信貸安排，涉及7650萬美元的第一留置權定期貸款。融資協議包含負面公約，其中一項限制了我們的能力：

•招致債務；
•對其資產授予留置權；
•進行一定的投資；
•招致一定的費用和限額；
•從事兼併、收購；
•處置資產；
•記入某些交易；以及
•進行某些受限制的付款。

《融資協議》載有若干肯定性契約和違約習慣法條款，除其他規定外，包括拖欠付款、違約契諾和違約判決，但須受門檻和寬限期的限制。這些限制中的每一個都受到不同條件的制約。

此外，融資協議包含財務契約，要求我們維持最低總槓桿率和固定費用覆蓋率。貸款的適用利率可能會增加，這將導致我們的利息支出增加。


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目錄表
這些公約可能會對我們為未來的業務或資本需求提供資金的能力造成重大不利影響。此外，它們可能會限制我們擴大和實施我們的業務戰略以及以其他方式開展業務的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到非我們所能控制的情況和事件的影響，例如當時的經濟狀況和規例的改變，而我們不能保證我們能夠遵守這些公約。這些限制也限制了我們獲得未來融資或抵禦未來業務或整體經濟下滑的能力。此外，遵守這些公約還可能導致我們採取行動，使我們更難成功執行我們的商業戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

2022年9月29日，我們未能履行融資協議下的某些金融和非金融契約，並從貸款人那裏獲得了有限的違約豁免，以避免違約事件。如果我們將來不能履行任何公約，我們可能無法從貸款人那裏獲得豁免，貸款人完全有權決定是否給予豁免，我們可能會發生違約事件。

違約如不獲全額或有限豁免，可能導致融資協議項下未償還債務加速，以及其他債務協議項下未償還債務違約及加速。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有必要的利息和資本，也無法借入足夠的資金為此類債務進行再融資。即使此時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款，也不是像我們目前的協議那樣優惠的條款。如果我們的債務因任何原因違約，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

於2022年9月26日，吾等與E系列優先股各持有人(各“E系列持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，據此(I)各E系列持有人將交換其於2022年3月16日購買本公司普通股的現有認股權證(“舊認股權證”)，以購買本公司普通股的新認股權證(“新認股權證”)及(Ii)各E系列持有人同意更改本公司於2022年3月16日實施的私募條款(“新管道條款”)，包括對我們E系列優先股條款的修訂和重述。

在交換協議結束時，我們向E系列持有人發行了總計33,333,333份新認股權證。根據《證券法》第3(A)(9)條，新權證的發行可獲豁免註冊。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息

董事會擴員和董事任命

2022年11月8日，我們的董事會(“衝浪板)，根據提名和治理委員會的建議，批准將董事會人數從六(6)人增加到八(8)人，並任命傑弗裏·斯坦和格蘭特·里昂分別進入董事會，以填補由此產生的空缺。

a.斯坦先生是Stein Advisors LLC的創始人和管理合夥人，這是一家為上市公司和私人公司以及機構投資者提供諮詢服務的金融諮詢公司。在此之前，斯坦先生是Durham Asset Management LLC的聯合創始人和負責人，Durham Asset Management LLC是一家由全球事件驅動的不良債務和特殊情況股權資產管理公司。2003年1月至2009年12月，斯坦先生在杜倫擔任董事研究部聯席董事，負責確定、評估和管理杜倫各個投資組合的投資。斯坦先生是達勒姆大學執行和投資委員會的成員，負責監督管理公司和投資基金、投資戰略的制定和執行、投資組合構成和風險管理。成立於2003年，資產規模達5000萬美元
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目錄表
在Durham的管理下，其核心對衝基金和抵押貸款債券策略管理的總資產成功增長至15億美元。斯坦先生現年53歲。

b.里昂先生在公司重組、專家證詞和公司治理方面擁有超過三十(30)年的經驗。里昂自2020年7月以來一直擔任特殊情況諮詢公司Arete Capital Partners，LLC的聯合創始人和管理合夥人。2017年6月至2020年6月，他曾擔任信託和金融諮詢公司Atera Capital，LLC的創始人和管理人員。2014年至2017年6月，里昂還曾擔任重組諮詢和不良投資諮詢公司Krys Global USA的董事管理職務。里昂先生曾擔任巴哈馬聯邦政府的財務顧問。里昂曾多次擔任破產法第11章的受託人、州法院接管人、首席執行長、首席財務長和首席重組官。里昂曾多次在多個司法管轄區作證，包括破產法院、聯邦地區法院和州法院。里昂先生擁有楊百翰大學的工商管理碩士學位和會計學學士學位。里昂現年59歲。

斯坦先生和里昂先生將分別參加公司即將召開的年度股東大會的董事會選舉。董事會已認定，根據適用的納斯達克規則，斯坦和里昂是獨立的。斯坦先生和里昂先生在董事會和特別委員會(定義見下文)任職期間每月將獲得40,000美元(按比例計算)，與訴訟有關的作證或類似活動的每日津貼為5,000美元。該公司預計將與斯坦先生和里昂先生就他們在董事會和特別委員會的任命達成慣例賠償協議。

目前，本公司或任何其他人士與Stein先生或Lyon先生之間並無任何安排或諒解，據此Stein先生或Lyon先生獲委任為董事會成員，而本公司亦不知悉任何涉及Stein先生或Lyon先生的交易須根據根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的S-K規例第404(A)項予以申報。

特別委員會

2022年11月8日，董事會批准成立一個特別董事委員會(“特別委員會“)除其他事項外，受權監督與我們信貸安排下的貸款人和我們E系列優先股持有人的談判。特別委員會將由蘭德爾·邁爾斯、傑弗裏·斯坦和格蘭特·里昂組成，他們中的每一位都已被確定為公正和獨立於任何有衝突的董事、重要股東和/或管理層。本公司不打算對特別委員會工作的進一步發展發表評論或披露，除非和直到其認為進一步披露是適當或需要的。

對有限豁免的第2號修正案

2022年11月11日，藍火金融有限責任公司(“Blue Torch Finance LLC”)藍色火炬“)及本公司訂立”融資協議有限豁免第二修正案“(”有限度的豁免“)延長根據日期為2022年3月21日的《融資協議》由本公司、貸款人及貸款人之間不時訂立的《融資協議》(出借人)，以及藍炬作為貸款人的抵押品代理和行政代理(融資協議“)。有限豁免將於2022年11月25日到期，如果不是藍炬(Blue Torch)提前終止的話豁免期”).

有限豁免涉及與本公司未能履行融資協議項下若干財務及非財務契諾有關的違約事件。本公司目前正作為貸款人的代理人與Blue Torch進行真誠的談判，以修訂融資協議並解決違約事件，儘管我們不能向您保證我們會成功這樣做。如果本公司未能成功地重新談判融資協議並在豁免期屆滿前糾正持續的違約事件，本公司打算向Blue Torch尋求進一步的有限豁免，儘管我們不能向您保證Blue Torch將願意給予額外的豁免。有關融資協議條款的進一步信息，請參閲我們於2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告。
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目錄表
項目6.展品
展品
數		展品名稱
3.1
修訂和重新發布的E系列可轉換優先股指定證書
4.1
普通股認購權證表格(通過參考2022年9月27日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文)。
4.2
交換協議格式(通過參考2022年9月27日提交的當前8-K表報告的附件4.2併入本文)。
10.1†
三駕馬車傳媒集團和安德魯·佈雷斯曼之間於2022年10月26日簽署的分居協議。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》《美國法典》第18編第302條頒發的首席執行幹事證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》《美國法典》第18編第302條頒發首席財務官證書。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。
101.INS*內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*隨信提供。
†管理合同或補償計劃或安排。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
三駕馬車傳媒集團。
(註冊人)
/s/Erica Naidrich
(簽名)
日期：2022年11月14日
姓名：埃裏卡·奈德里希
標題：首席財務官
(首席財務官)
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