美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
(納斯達克全球精選市場) |
||
(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No
截至2022年11月7日，有
目錄表
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表 |
3 |
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截至2022年9月30日和2022年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
3 |
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截至2022年和2021年9月30日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表 |
4 |
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截至2022年9月30日止三個月未經審計的股東權益及或有可贖回非控股權益簡明綜合報表 |
5 |
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截至2021年9月30日止三個月未經審計的股東權益及或有可贖回非控股權益簡明綜合報表 |
6 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
7 |
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|
簡明合併財務報表未經審計附註 |
9 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
35 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
第四項。 |
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控制和程序 |
43 |
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第二部分：其他信息 |
44 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
44 |
第1A項。 |
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風險因素 |
44 |
第六項。 |
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陳列品 |
44 |
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簽名 |
45 |
||
除文意另有所指外，“我們”、“GEG”、“公司”和類似的術語均指Great Elm Group，Inc.和/或其子公司。我們的公司網站地址是www.Great elmcap.com。我們公司網站中包含或可通過本公司網站訪問的信息不構成本報告的組成部分。在上下文需要時，所提及的“我們”、“GEG”和“公司”包括Great Elm Capital Group，Inc.。
1
關於前瞻性信息的警示聲明
本報告和本文中引用的某些信息包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的前瞻性陳述。這類陳述通常包括諸如“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想”和其他類似短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能被證明是不正確的，我們可能無法實現預期的財務結果或收益。這些前瞻性陳述並不能保證實際結果。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中提出的結果大不相同。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：
這些前瞻性陳述僅在本報告提交時發表，我們不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修訂。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或情況或反映意外事件的發生。
2
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
大榆樹集團有限公司
縮合固結基礎Lance Sheet(未經審計)
美元金額(以千為單位)(每股數據除外)
資產 |
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2022年9月30日 |
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June 30, 2022 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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關聯方應收賬款 |
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按公允價值計算的投資(成本為#美元 |
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盤存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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綜合基金資產： |
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按公允價值計算的投資(成本為#美元 |
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預付費用 |
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- |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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持有供租賃的設備，淨額 |
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可識別無形資產淨額 |
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商譽 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、非控股權益和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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關聯方應付款的當期部分 |
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租賃負債的流動部分 |
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應付關聯方票據的當期部分 |
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- |
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設備融資債務的當期部分 |
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合併基金負債--應計費用和其他 |
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流動負債總額 |
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租賃負債，扣除當期部分 |
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長期債務(面值#美元 |
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關聯方應付款 |
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應付關聯方票據，扣除當期部分 |
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- |
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可轉換票據(面值$ |
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子公司可贖回優先股(關聯方持有，面值$ |
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其他負債 |
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總負債 |
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或有可贖回非控股權益 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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大榆樹集團股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、非控股權益和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
大榆樹集團有限公司
簡明綜合狀態運營的NTS(未經審計)
以千為單位的金額(每股數據除外)
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|
截至9月30日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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耐用醫療設備銷售和服務收入 |
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耐用醫療設備租金收入 |
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投資管理收入 |
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總收入 |
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運營成本和支出： |
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出售耐用醫療設備和服務的成本 |
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耐用醫療設備租金的成本(1) |
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耐用醫療設備其他運營費用(2) |
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投資管理費用 |
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折舊及攤銷 |
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銷售、一般和行政(3) |
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綜合基金的開支 |
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總運營成本和費用 |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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股息和利息收入 |
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已實現和未實現投資損失淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
綜合基金投資已實現和未實現淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
債務的清償 |
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( |
) |
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- |
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其他收入，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税(費用)福利 |
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( |
) |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
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( |
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大榆樹集團公司的淨虧損。 |
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( |
) |
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( |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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(1)包括以下折舊費用： |
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(2)《關愛網法案》的刺激措施： |
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(3)《關愛網法案》的刺激措施： |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
大榆樹集團有限公司
股東權益及或有可贖回非控股權益簡明合併報表(未經審計)
以千為單位的金額
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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Total Great Elm Group，Inc.股東 |
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非- |
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股東合計 |
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或有可贖回非控制性 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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利息 |
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權益 |
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利息 |
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平衡，2022年6月30日 |
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( |
) |
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淨(虧損)收益 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合基金中對非控制性權益的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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發行與歸屬限制性股票有關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2022年9月30日 |
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( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
大榆樹集團有限公司
股東權益及或有可贖回非控股權益簡明合併報表(未經審計)
以千為單位的金額
|
|
普通股 |
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|
其他內容 |
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累計 |
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|
|
Total Great Elm Group，Inc.股東 |
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非- |
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股東合計 |
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|
或有可贖回非控制性 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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利息 |
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權益 |
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利息 |
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平衡，2021年6月30日 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合基金權益的發行，淨額 |
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||
發行與歸屬限制性股票有關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2021年9月30日 |
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$ |
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( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
大榆樹集團有限公司
簡明綜合狀態現金流量淨額(未經審計)
以千為單位的美元金額
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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對淨(虧損)收入與經營活動現金淨額的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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按綜合基金出售投資 |
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綜合基金購買投資 |
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) |
綜合基金投資未實現虧損 |
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- |
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綜合基金投資的已實現虧損 |
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投資中未實現的損失(收益) |
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( |
) |
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已實現投資損失 |
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資本化發行成本的非現金利息和攤銷 |
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債務清償損失 |
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- |
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遞延税項支出(福利) |
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( |
) |
|
其他非現金費用，淨額 |
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出售為出租而持有的設備的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
或有對價的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
經營性資產和負債變動情況： |
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|
|
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關聯方應收賬款 |
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|
( |
) |
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( |
) |
應收賬款 |
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|
|
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盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
預付資產、存款和其他資產 |
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( |
) |
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經營租約 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款、應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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投資活動產生的現金流： |
|
|
|
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收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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|
- |
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( |
) |
購買投資 |
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- |
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( |
) |
出售投資 |
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購買持有以供租賃的設備 |
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( |
) |
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( |
) |
出售持有以供出租的設備所得收益 |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
大榆樹集團有限公司
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
以千為單位的美元金額
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
||
融資活動的現金流： |
|
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設備融資本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
設備融資收益 |
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欠綜合基金經紀的款項 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
贖回附屬公司的可贖回優先股 |
|
|
( |
) |
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|
- |
|
綜合基金中對非控制性權益的分配 |
|
|
( |
) |
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綜合基金中非控股權益的出資 |
|
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- |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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支付利息的現金 |
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非現金投融資活動 |
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經營租賃產生的租賃負債和使用權資產 |
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部分結算賣方票據以換取GECC股票 |
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從合併基金收到的非現金分配 |
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或有對價 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
大榆樹集團有限公司
關於簡併F的註記財務報表(未經審計)
2022年9月30日
1.組織結構
大榆樹集團有限公司(簡稱公司或GEG)是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。該公司目前擁有
投資管理
2016年9月27日，本公司在美國證券交易委員會註冊的全資投資顧問子公司大榆樹資本管理公司(GECM)，一家特拉華州的公司與Great Elm Capital Corp.(GECC)，一家在馬裏蘭州註冊成立的公開交易的商業發展公司。
2022年5月4日，GECM收購了Monomoy Properties UPREIT，LLC(單人UPREIT)，Monomoy Properties REIT，LLC的運營子公司，來自Imperial Capital Asset Management，LLC(ICAM)。成立於2014年的Monomoy Properties REIT，LLC是由ICAM創立的私人房地產投資信託基金，擁有123個物業組合，包括多元化的淨租賃工業資產。
本公司透過上述及其他私人投資工具的投資管理協議賺取收入，其中包括管理費、物業管理費、獎勵費、行政及服務費。
耐用的醫療設備
2018年9月7日，本公司通過其全資子公司Great Elm DME Holdings，Inc.(DME控股公司)，收購了
2021年5月31日，DME Holdings交換了他們的
一般公司
2020年12月29日，公司完成了對公司法人結構的重組，大榆樹資本集團更名為森林投資公司(森林)，併成為一家新控股公司Great Elm Group，Inc.的全資子公司。股票代碼為“GEC”的森林流通股被自動轉換為Great Elm Group，Inc.的普通股，股票代碼為“GEG”。森林普通股隨後從納斯達克全球精選市場退市，並隨後根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節取消註冊。對於公司股東來説，此次重組是一項免税交易，符合美國聯邦所得税的要求。
9
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。全資子公司包括GECM、Great Elm Opportunities GP，Inc.(Geo GP)，Great Elm Capital GP，LLC(GEC GP)、Great Elm FM Acquisition，Inc.、DME Holdings和Great Elm DME Manager，LLC(DME管理器)。控股子公司包括森林公司、HC LLC及其全資子公司。此外，吾等已確定本公司為若干可變權益實體的主要受益人，因此該等實體的營運已計入我們於相關期間的綜合業績。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據10-Q表格的説明編制的，因此不包括公司10-K表格中通常包含的所有資料和腳註。這些財務報表反映管理層認為有必要進行的所有調整(包括正常的經常性項目或本文討論的項目)，以便公平地陳述所列中期的業績。過渡期的業務成果不一定代表年度業務成果。本文提供的截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表是從公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的年度經審計的綜合財務報表得出的。
預算的使用
這些財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的(美國公認會計原則)要求公司作出影響財務報表和或有資產和負債披露中報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，該公司評估所有這些估計和假設。該等估計及假設包括有關收入確認、租金收入確認、超額及陳舊存貨估值、設備折舊壽命、長期有形及無形資產減值、遞延税項資產估值撥備、包括股票補償及或有對價在內的公允價值計量、與應用購置會計有關的估計，以及租賃負債及相應使用權資產的價值。雖然這些和其他估計和假設是基於現有的最佳信息，但實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
本公司合併其全資附屬公司、控股附屬公司及我們持有控股財務權益的附屬公司截至財務報表日期的資產、負債及經營業績。在大多數情況下，控股財務權益反映了大多數有投票權的權益的所有權。我們合併了一個可變利息實體(VIE)當我們既有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，並且我們有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失，或者我們有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益時。
在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
本公司附屬公司的非控股權益報告為強制性可贖回權益的負債、或有可贖回權益的臨時權益或永久權益的組成部分，與本公司的權益分開。見附註12-非控股權益及附屬公司優先股。歸屬於非控股權益的經營業績包括在公司的簡明綜合經營報表中。
細分市場
該公司擁有
10
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。現金等價物主要由交易所交易貨幣市場基金組成。如果金融機構或這些投資的發行人違約，本公司將面臨信用風險，前提是存款或投資金額超過承保金額。
應收帳款
幾乎所有應收賬款餘額都與耐用醫療設備業務有關。應收賬款是根據正常銷售和租賃條款到期的客户債務，代表估計從客户以及第三方私人保險提供商或政府計劃(如果適用)收取的金額(統稱為，付款人)，以合同協議為基礎。該公司不需要與其客户交易相關的抵押品，除了核實保險覆蓋範圍外，不對患者客户進行信用檢查。收入和應收賬款受到限制，所開賬單的金額超過了估計應收取的金額。受限的交易價格主要與付款人和患者客户的預期賬單調整有關。管理層對可變因素的評估考慮了過去的經驗、關於特定應收賬款的信息、付款人和病人客户等因素。與可變對價限制有關的收入準備金為$
對受約束的可變對價的評估是以估計為基礎的，最終損失可能與當前的估計不同。隨着對這些估計的調整變得必要，它們將在它們被知道的時期的收益中報告。在截至2022年9月30日的三個月中，與上一季度相比，收入沒有進行重大調整。可變對價約束的變化被記錄為淨收入的一個組成部分。
由於製造商的標準保修不包括的原因，公司一般不允許客户退貨。因此，沒有為銷售退貨準備金撥備。本公司對付款人並無重大壞賬經驗，因此壞賬準備並不重要。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司的未開賬單應收賬款約為$
每股虧損
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
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截至9月30日的三個月， |
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(除每股金額外，以千計) |
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2022 |
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2021 |
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淨(虧損)收益 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
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大榆樹集團公司的淨虧損。 |
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基本和稀釋後的加權平均股份： |
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已發行普通股加權平均股份 |
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用於計算每股虧損的加權平均股份 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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11
在計算每股收益(虧損)時，我們需要根據普通股等價物的稀釋效應進行調整。截至2022年9月30日，公司擁有
截至2022年9月30日和2021年9月30日，該公司的總規模為
對附屬股息的限制
HC LLC支付股息的能力取決於遵守DME Revolver(定義如下)下的限制性支付契諾。
風險集中
在本報告所述期間，該公司的淨投資收入和應收賬款主要歸因於對兩個投資工具--GECC和Monomoy UPREIT的管理。見附註4-關聯方交易。
該公司的耐用醫療設備收入和相關應收賬款集中在第三方付款人手中。下表彙總了客户集中度佔收入的百分比：
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截至9月30日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
政府繳費人 |
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第三方付款人 |
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下表彙總了客户集中度佔應收賬款的百分比：
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自.起 |
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2022年9月30日 |
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June 30, 2022 |
政府繳費人 |
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第三方付款人 |
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近期發佈的會計準則
供應商財務計劃。 2022年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈最新會計準則(ASU) 2022-04, 負債-供應商財務方案(分主題405-50)：供應商財務方案義務的披露，它要求披露旨在提高供應商融資計劃透明度的信息。本ASU中的修訂要求供應商融資計劃中的買方披露有關該計劃的關鍵條款、截至期末的未完成確認金額、每個年度期間此類金額的前滾以及未完成金額在財務報表中顯示位置的説明。修正案適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，但前滾信息的披露除外，該信息在2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許及早領養。截至2022年9月30日，公司擁有$
12
當前預期的信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)，將金融工具(包括應收貿易賬款)的減值模式從已發生損失法改為基於預期損失的新前瞻性方法。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史經驗、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的財政年度內有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司正在評估採用這一ASU將對其合併財務報表產生的潛在影響。
參考匯率改革。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，英國金融市場行為監管局宣佈希望逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(倫敦銀行同業拆借利率)到2021年底。這些規定提供了可選的權宜之計和例外，用於在滿足某些標準的情況下，將美國公認會計原則應用於因停止倫敦銀行間同業拆借利率而受到財務報告參考利率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們可能需要與各自的交易對手重新談判2021年後的未償還應付票據。ASU 2020-04中的條款的採用是可選的，從2020年3月12日到2022年12月31日有效。該公司正在評估採用這一ASU將對其合併財務報表產生的潛在影響。
3.
下表彙總了各主要來源的收入：
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截至9月30日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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產品和服務收入 |
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投資管理 |
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管理費 |
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物業管理費 |
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行政費和服務費 |
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耐用的醫療設備 |
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設備銷售 |
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服務收入 |
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產品和服務總收入 |
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租金收入 |
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耐用的醫療設備 |
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醫療設備租金收入 |
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租金總收入 |
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總計 |
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主題606下的收入會計
在確定根據FASB會計準則編碼主題606確認的適當收入數額時，收入, 公司執行了以下步驟：(1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(3)衡量交易價格，包括可變對價的限制；(4)將交易價格分配給履約義務；(5)當公司履行每項履約義務時(或作為)確認收入。
13
耐用醫療設備收入
設備銷售和服務收入
該公司向客户銷售耐用的醫療設備、替換部件和用品，並在通過向客户交付控制權時確認收入轉移。每一件設備、部件或供應品都是不同的，並單獨定價，因此每一件設備、部件或供應品都代表一項單獨的履約義務。收入根據相對獨立的銷售價格方法在履約義務之間進行分配，然而，項目通常都是一起交付或供應的。客户和付款人(如果適用)通常在銷售產品時收取費用，儘管在進行最終賬單之前可能需要對不同的保險範圍層開具發票。
該公司還向客户提供睡眠研究服務，並在睡眠研究結果完成時確認收入，因為這是在履行義務時。
設備銷售和睡眠研究的交易價格是公司預期從所提供的商品和服務中獲得的回報。由於耐用醫療設備業務的性質，賬單調整通常發生在收款過程中，當付款人收到對福利的解釋時，金額將遞延到二級付款人或患者責任。因此，我們限制了總收費與我們認為將從付款人和患者那裏收取的費用之間的差額的交易價格。因此，交易價格主要基於付款人確定的合同付款率。該公司一般不與未投保的客户簽訂合同。我們根據合同協議、我們的政策和歷史經驗來確定我們對賬單調整的估計。雖然產品或服務與客户和付款人的費率是固定的，但此類金額通常包括患者客户的共同付款、共同保險和免賠額，金額各不相同。本公司在交易價格中僅包括本公司預期有權獲得的金額，這基本上是按合同費率支付的所有付款人賬單。交易價格最初受到我們估計不會收取的客户自付金額的限制。
由於該行業的性質和公司運營的報銷環境，需要某些估計來記錄淨收入和應收賬款。這些估計所固有的風險是，隨着獲得更多信息，它們將不得不加以修訂或更新。具體地説，由於許多第三方記賬安排的複雜性，以及某些付款人對某些服務的償還金額的不確定性，可能會導致對最初記錄的金額進行調整。這種調整通常在使用現金或拒絕索賠時予以確認和記錄。該公司限制了這些估計調整的收入。在截至2022年9月30日的三個月內，與前幾個時期相比，估計沒有實質性變化。
客户合同的付款條款和條件因客户類型以及所提供的產品和服務而異。
本公司可在交貨點之前提供運輸服務，並已得出結論認為，這些服務代表履行活動，而不是履行義務。設備銷售或睡眠研究服務均不接受退貨和退款。本公司向客户提供的保修不超過製造商的保修範圍。銷售產品或服務時應繳的任何税款都不確認為收入。本公司不產生合同收購成本。本公司一般不承擔任何與客户合同有關的部分或未履行的履約義務。然而，在截至2020年6月30日的季度內，公司申請並收到了$
14
設備銷售和服務收入包括截至期末已滿足收入確認標準但尚未向付款人開出賬單的未開賬單金額。確認的未開票設備銷售和服務收入淨額的估計是基於歷史趨勢和對未來可收款性的估計。截至2022年9月30日和2022年6月30日，未賬單設備銷售和服務淨收入約為$
投資管理收入
該公司確認其投資管理業務的收入，其數額反映了它預期有權獲得的對價，以換取向其客户提供服務。投資管理收入主要包括根據所管理資產的百分比收取的費用、根據所管理資產的表現收取的費用以及行政和服務費。費用基於與每一種投資產品的協議，並可由任何一方在任何時間終止，但須遵守每項協議的具體條款。
管理費
本公司根據GECM與GECC、Monomoy UPREIT和GECM管理的其他私人基金(統稱為基金)。履約義務隨着服務的提供而履行，因為資金同時接收和消費在GECM提供服務時提供的好處。管理費收費率由
物業管理費
根據Monomoy UPREIT協議，GECM還有權
獎勵費
該公司根據GECM與GECC和Monomoy Properties II，LLC(Monomoy UPREIT的支線基金)達成的投資管理協議賺取獎勵費用。如果投資管理協議既包括管理費又包括激勵費，履約義務被認為是兩種費用的單一義務。獎勵費用是與投資管理協議相關的可變對價。獎勵費用是根據期內的投資表現賺取的，但須按照有關投資管理協議的條款，達到最低迴報水平或最高水平。獎勵費用通常是
行政費和服務費
本公司根據GECM與GECC簽訂的管理協議賺取管理費，根據該協議，投資機構向GECM報銷履行某些行政職能所產生的費用。這一收入隨着服務的執行而隨着時間的推移而確認。行政費用按季度拖欠，這與提供服務的時間一致，並反映了所提供服務的商定費率。這些服務作為每個投資工具的單一履約義務入賬，這些投資工具是一系列不同的服務，其轉移模式與每天提供的服務基本相同。
該公司還根據與GECC某些投資組合公司的共享服務協議賺取服務費。這一收入隨着服務的執行而隨着時間的推移而確認。服務費按季度拖欠，這與提供服務的時間一致，並反映了所提供服務的商定費率。這些服務被記為單一履約義務，即一系列不同的服務，其轉移模式與每天提供的服務基本相同。
15
主題842下的收入會計
耐用醫療設備收入
設備租金收入
在FASB會計準則編碼主題842項下，租契 (主題842)，經營租賃的租金收入以合同租賃條款為基礎，在合理確保可收回性的情況下，在相關租賃的不可撤銷期限上有固定和可確定的增長，並以直線基礎確認。該公司按月以固定金額向客户出租耐用的醫療設備。租賃期的合同期限根據租賃給客户的設備類型而有所不同，但通常為
租賃期從產品交付給患者之日開始，並根據與第三方付款人(包括聯邦醫療保險、私人付款人和醫療補助)的報銷安排估計收到的金額進行記錄。由於該行業的性質和公司經營的報銷環境，需要某些估計來記錄淨收入和應收賬款的可變現淨值。這些估計所固有的風險是，隨着獲得更多信息，它們將不得不加以修訂或更新。具體地説，由於許多第三方記賬安排的複雜性，以及某些付款人對某些服務的償還金額的不確定性，可能會導致對最初記錄的金額進行調整。這種調整通常在使用現金或拒絕索賠時予以確認和記錄。在截至2022年9月30日的三個月中，與前幾個時期相比，估計數沒有重大變化。
雖然發票通常在每月租賃期開始時進行，但我們每天都會確認租金收入。由於租賃協議可以在給定月份的任何時間開始，我們將推遲與期末剩餘的月租期相關的收入。與租金相關的遞延收入為$
租金收入包括截至期末已符合收入確認標準但尚未向付款人開出賬單的未開賬單金額。未開單租金收入淨額在可能付款的範圍內確認。截至2022年9月30日和2022年6月30日，未賬單租金收入淨額約為$
4.關聯方交易
關聯方交易的部分衡量標準是雙方確定和商定的支付或收到的對價金額。在每一種情況下，為這類服務支付的對價都是商定的價值。
耐用的醫療設備
在收購耐用醫療設備業務方面，公司向包括Corbel Capital Partners SBIC，L.P.在內的前所有者發行了DME Inc.的非控股權益。科貝爾)。公司董事會成員傑弗裏·S·瑟羅塔擔任Corbel的首席投資官。這些在DME Inc.的非控股權益於2021年5月成為HC LLC的非控股權益。見附註12-非控股權益及附屬公司優先股。
16
投資管理
該公司的全資子公司GECM有為GECC、Monomoy UPREIT和其他投資產品提供行政服務和管理投資組合的協議。根據這些協議，GECM收取管理費、根據管理的資產(現金和現金等價物除外)收取的管理費和收取的租金，以及根據這些資產的表現收取的激勵費。此外，GECM還與GECC的投資組合公司簽訂了協議，根據這些協議，GECM將獲得此類服務的服務費。有關收費安排的額外討論，請參閲附註3--收入。
該公司的全資附屬公司GEO GP是大榆樹機遇基金I，LP(戈夫)，特拉華州多系列有限合夥企業。GECM擔任Geof的投資經理。作為普通合夥人，GEO GP提供行政服務，並監督GECM對Geof投資組合的管理。GECM還曾擔任Great Elm SPAC Opportunity Fund LLC(GM.N：行情)的管理成員.GESOF或合併基金)是一家特拉華州的有限責任公司，並提供行政服務和管理GESOF的投資組合。
本公司已確定，GOF、每一系列GOF和GESOF均為VIE，且在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，GESOF符合合併標準。綜合基金的業務包括在我們的綜合財務報表中。2022年7月，GESOF清算，公司收到了現金和股權投資的分配，等待綜合基金的最終解散。確實有
在綜合基金合併期間，本公司保留美國公認會計原則下有關綜合基金的專業投資公司會計指引。因此，綜合基金的投資按公允價值計入簡明綜合資產負債表，這些投資的未實現淨收益(虧損)作為其他收入的組成部分計入簡明綜合業務表。綜合基金的非控股權益計入可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入。
此外，該公司從其在GECC和Monomoy UPREIT(定義如下)的投資中獲得股息，並根據這些投資的市值表現賺取未實現利潤和虧損。見附註5--公允價值計量。
下表彙總了受管投資產品和公司之間的活動和未償還餘額：
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截至9月30日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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已實現和未實現投資損失淨額 |
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綜合基金投資已實現和未實現淨虧損 |
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股息收入 |
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自.起 |
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(單位：千) |
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2022年9月30日 |
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June 30, 2022 |
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應收股利 |
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投資管理應收收入 |
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已支付可報銷費用的應收賬款 |
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未償還應收賬款計入簡明綜合資產負債表的關聯方應收賬款。
該公司擁有
17
2020年10月，GECM與ICAM簽訂了一項共享人員和補償協議。公司董事會執行主席Jason W.Reese是ICAM的首席執行官。本協議項下產生的成本涉及ICAM員工為公司利益提供的人力資源、投資管理和其他行政服務，並計入簡明綜合經營報表中的投資管理費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，此類成本為$
5.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的價格(退出價格)。
美國公認會計原則為在經常性或非經常性基礎上計量公允價值提供了一個框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入的層級：
所有按公允價值計量的經常性和非經常性金融資產或負債
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截至2022年9月30日的公允價值 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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股權投資 |
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公允價值層次結構內的總資產 |
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按資產淨值估值的投資 |
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總資產 |
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負債： |
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A-2系列優先股的參與特徵 |
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或有對價負債 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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18
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截至2022年6月30日的公允價值 |
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(單位：千) |
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1級 |
|
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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股權投資 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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綜合基金的股權投資 |
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公允價值層次結構內的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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按資產淨值估值的投資 |
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總資產 |
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負債： |
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A-2系列優先股的參與特徵 |
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$ |
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* |
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或有對價負債 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
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*在盤整中消除平衡
有幾個
以下是對或有對價變化的對賬，這是一種3級負債：
|
|
截至9月30日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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加法 |
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公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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$ |
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適用於本公司及綜合基金所持投資的估值方法因投資性質而異。
股權及股權相關證券
在國家證券交易所交易的證券以估值日的收盤價列報。在一定程度上，這些證券交易活躍，估值調整
對私人基金的投資
本公司以資產淨值(NAV)，如每隻基金的投資經理所報告。私募基金以符合FASB會計準則編纂主題946計量原則的方式計算資產淨值，金融服務--投資公司，截至估值日。將資產淨值作為一種實際權宜之計進行估值的投資不屬於公允價值等級。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，對私募基金的投資主要包括我們對Monomoy Properties UPREIT，LLC的投資，Monomoy Properties REIT，LLC(單人UPREIT)。Monomoy UPREIT允許每年贖回
或有對價
在2021年3月1日收購Advanced Medical DME，LLC和PM Sept Lab，LLC的同時，公司簽訂了一項或有對價協議，要求公司支付高達$
19
在2021年8月31日收購MedOne Healthcare，LLC的同時，本公司簽訂了一項單獨的或有對價協議，要求本公司支付高達$
在收購Monomoy UPREIT投資管理協議的同時，公司簽訂了一項或有對價協議，要求公司支付高達#美元的費用。
A-2系列優先股的參與特徵
2020年12月29日，HC LLC向我們的合併子公司森林發行了A-2系列優先股。見附註12-非控股權益及附屬公司優先股。在票據中發現了一種嵌入的衍生工具，需要從宿主工具中分離出來，作為按公允價值計入的衍生工具。與出售耐用醫療設備業務的參與特徵有關的衍生產品的價值。於期末，該衍生工具的公允價值採用期權定價模型，該模型基於根據現金流量貼現收益法和指導上市公司市場法得出的HC LLC的估計值。截至2022年9月30日應用估值法的主要假設包括耐用醫療設備業務的財務預測和波動率
有關應付票據及其他長期債務的公允價值的額外討論，請參閲附註10-借款。T所有其他金融資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
6.固定資產
截至2022年9月30日和2022年6月30日，持有供出租的財產和設備及器材包括：
(單位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
財產和設備 |
|
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租賃權改進 |
|
$ |
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|
$ |
|
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車輛 |
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計算機設備和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
|
|
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|
||
睡眠學習設備 |
|
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|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
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持有設備以供租賃 |
|
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|
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持有醫療設備以供出租 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20
下表調節了顯示的每個期間的折舊費用總額：
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|||||
(單位：千) |
|
2022 |
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2021 |
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折舊及攤銷 |
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$ |
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$ |
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耐用醫療設備租金的成本 |
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折舊費用合計 |
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$ |
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$ |
|
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7.商譽及其他無形資產
該公司的耐用醫療設備和投資管理部門包括通過前幾年的收購獲得的可識別的無形資產。濃縮綜合資產負債表上的商譽歸因於對耐用醫療設備業務的收購。該公司的年度商譽減值評估日期為4月1日。
商譽的賬面價值變動如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|||||
(單位：千) |
|
2022 |
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|
2021 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
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|
$ |
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||
收購業務 |
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- |
|
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|
期末餘額 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
下表提供了與該公司收購的可識別無形資產相關的更多細節：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|
截至2022年6月30日 |
|
||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
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|
淨載運 |
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||||||
耐用的醫療設備 |
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商標名 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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醫院合同 |
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( |
) |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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投資管理 |
|
|
|
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|
|
|
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||||||
投資管理協議 |
|
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|
|
( |
) |
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|
|
|
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( |
) |
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集結的勞動力 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
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( |
) |
|
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總計 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
合計攤銷費用 (單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
||
預計未來攤銷費用(單位：千): |
|
|
|
|
截至2023年6月30日的9個月 |
|
$ |
|
|
截至2024年6月30日止的年度 |
|
$ |
|
|
截至2025年6月30日止的年度 |
|
$ |
|
|
截至2026年6月30日止的年度 |
|
$ |
|
|
截至2027年6月30日止的年度 |
|
$ |
|
|
此後 |
|
$ |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
21
8.出租人經營租約
醫療設備租賃
通過其控股子公司HC LLC和HC LLC的子公司，該公司擁有出租給客户的醫療設備。該公司的客户主要是通過醫療中心、診所和臨終關懷中心等臨牀提供者提供的患者，公司與這些患者有租賃安排。此外，本公司與其客户之間的安排受本公司與付款人之間的安排影響。根據公司與客户之間的協議，支付人可以支付部分或全部租金。任何剩餘的自付費用由患者負責。
租賃期限通常可以是預定時間段
9.承租人經營租契
本公司的所有租約均歸類為營運租約。某些租約既有租賃部分，也有非租賃部分。本公司已選擇將租賃組成部分和非租賃組成部分作為所有標的資產類別的單一合併租賃組成部分進行會計處理。
(單位：千，剩餘壽命和貼現率除外) |
|
2022年9月30日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
設施 |
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||
使用權資產 |
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$ |
|
|
$ |
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||
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租賃負債的流動部分 |
|
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租賃負債，扣除當期部分 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘壽命 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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車輛 |
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||
使用權資產 |
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$ |
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|
$ |
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||
|
|
|
|
|
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||
租賃負債的流動部分 |
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租賃負債，扣除當期部分 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘壽命 |
|
|
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|
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加權平均貼現率 |
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|
% |
|
|
% |
||
|
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|
|
|
|
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裝備 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債的流動部分 |
|
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|
|
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總負債 |
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$ |
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|
$ |
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||
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||
加權平均剩餘壽命 |
|
|
|
|
||||
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
22
經營租賃成本計入與簡明綜合經營報表上租賃資產的業務部門相關的經營費用，並計入簡明綜合現金流量表上經營活動的現金流量。某些經營租賃包括非重大變動租賃成本，並計入經營租賃成本。下表提供了更多詳細信息：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
設施 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃成本 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
為經營租賃支付的現金 |
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車輛 |
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||
經營租賃成本 |
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$ |
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|
$ |
|
||
為經營租賃支付的現金 |
|
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裝備 |
|
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經營租賃成本 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
為經營租賃支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
下表彙總了截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日
(單位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
截至2023年6月30日的9個月 |
|
$ |
|
|
截至2024年6月30日止的年度 |
|
|
|
|
截至2025年6月30日止的年度 |
|
|
|
|
截至2026年6月30日止的年度 |
|
|
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|
截至2027年6月30日止的年度 |
|
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此後 |
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租賃付款總額 |
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$ |
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|
推定利息 |
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( |
) |
租賃總負債 |
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$ |
|
|
耐用的醫療設備
租賃的設施包括辦公室、零售和倉庫空間以及睡眠實驗室。租約具有原始或修訂的條款，範圍為
車輛租賃合同的原始租賃條款為
設備租賃包括辦公設備，原始租賃條款為
23
投資管理
位於南卡羅來納州查爾斯頓的辦公空間租賃是2022年5月收購Monomoy UPREIT投資管理協議的一部分。不可撤銷的租賃期於
一般公司
該公司租用了位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公空間。這一辦公空間在投資管理部門和一般公司部門之間分配。在租賃開始之日，不可撤銷的期限為
24
10.借款
本公司子公司關聯方借款情況彙總如下：
(單位：千) |
|
借款人 |
|
2022年9月30日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
賣家説明 |
|
GECM |
|
$ |
|
|
$ |
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醫藥公司注： |
|
GEC GP |
|
* |
|
|
* |
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本金總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
未攤銷債務發行成本 |
|
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- |
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|
|
- |
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應付長期關聯方票據總額 |
|
|
|
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|
|
|
|
||
關聯方應付票據的當期較少部分 |
|
|
|
|
( |
) |
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|
- |
|
應付關聯方票據，扣除當期部分 |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
*在盤整中消除平衡
下表彙總了公司及子公司的其他未償還借款：
(單位：千) |
|
借款人 |
|
2022年9月30日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
GEGGL註釋 |
|
GEG |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
DME旋轉器 |
|
HC LLC及其子公司 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
設備融資 |
|
HC LLC及其子公司 |
|
|
|
|
|
|
||
本金總額 |
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他未償還借款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他未償還借款中流動較少的部分 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他未償還借款，扣除當期部分 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本公司產生的利息支出為$
下表彙總了公司未來需要償還的本金債務總額：
(單位：千) |
|
本金到期 |
|
|
截至2023年6月30日的9個月 |
|
$ |
|
|
截至2024年6月30日止的年度 |
|
|
|
|
截至2025年6月30日止的年度 |
|
|
- |
|
截至2026年6月30日止的年度 |
|
|
- |
|
截至2027年6月30日止的年度 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
- |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
25
按經營部門劃分的每個借款的其他細節將在下文討論。
耐用的醫療設備
本公司與加州銀行(前太平洋商業銀行)有循環信貸額度(DME旋轉器)。DME Revolver允許借款最高可達$
DME Revolver下的借款以耐用醫療設備業務的資產為抵押，該公司必須遵守某些財務契約。
DME Revolver包括將HC LLC及其子公司的業務運營限制為當前業務、限制額外債務、留置權、資產處置和投資、要求遵守和維護許可證和政府批准以及其他慣例條件的契約。違約事件包括到期未能支付款項、破產或違反契約，包括HC LLC控制權的變更。HC LLC還必須遵守固定費用覆蓋率和槓桿率財務契約，這在一定程度上是基於HC LLC的利息、税項、折舊和攤銷前收益水平。截至2022年9月30日，本公司遵守所有重大契約和限制。
HC LLC的運營子公司還利用設備融資債務為某些庫存和從供應商那裏購買設備提供資金。這些設備融資債務協議是與第三方銀行簽訂的，通常按下列條款等額分期付款至
投資管理
2022年5月4日，作為收購Monomoy UPREIT投資管理協議所支付代價的一部分，GECM向ICAM發行了1美元
在截至2022年9月30日的三個月內，公司與Princp總金額為$
26
一般公司
2022年6月9日，我們發行了美元
GEGGL票據包括限制額外負債或支付股息的契諾，但須遵守綜合淨負債與股本比率為
11.可轉換票據
截至2022年9月30日和2022年6月30日，到期的可轉換票據的未償還本金餘額總額
在遵守可轉換票據條款的前提下，公司可將部分或全部可轉換票據轉換為普通股，但須遵守可轉換票據中規定的某些流動資金和定價要求。
可轉換票據中嵌入的轉換功能符合FASB會計準則編纂主題815中衍生會計的例外範圍，衍生工具和套期保值，對於涉及報告實體自身權益的某些合同。該公司產生了$
於截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三個月內，本公司產生利息開支$
27
12.子公司的非控制性權益和優先股
非控制性權益
本公司附屬公司的非控股權益持有人擁有某些權利，這導致證券被分類為負債、臨時股權或永久股權。
(單位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
HC有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
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暫時性權益 |
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$ |
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|
$ |
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永久權益 |
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合計HC有限責任公司 |
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合併基金 |
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永久權益 |
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- |
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森林 |
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永久權益 |
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非控股權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
下表彙總了可歸因於簡明綜合經營報表上的非控股權益的淨(虧損)收入：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
HC有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
||
暫時性權益 |
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|
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|
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永久權益 |
|
|
|
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合計HC有限責任公司 |
|
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|
|
|
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GEC GP |
|
|
|
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|
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||
永久權益 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
合併基金 |
|
|
|
|
|
|
||
永久權益 |
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( |
) |
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( |
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森林 |
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永久權益 |
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( |
) |
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( |
) |
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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HC LLC-非控股權益分類為臨時股權
科貝爾手持一張
28
HC LLC-非控股權益分類為永久股權
VILE Healthcare Group，LLC(GM.N：行情)VHG)持有一個
GEC GP-非控股權益分類為永久股權
GEC GP擁有與GECM的利潤分享協議的權利，以及根據Great Elm GECC GP Corp(The醫藥公司注：)作為從Mast Capital Management，LLC收購的資產的對價。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司購買了GEC GP的剩餘股份。截至2022年9月30日,
森林--歸類為永久股權的非控制性權益
該公司將摩根大通經紀交易商控股公司(J.P.Morgan Broker-Dealer Holdings Inc.)JPM) a
這一非控股權益的持有者摩根大通也是下文討論的森林優先股的持有者。
合併基金--歸類為永久權益的非控股權益
截至2022年6月30日，公司持有
子公司可贖回優先股
下表彙總了子公司優先股的股票活動：
|
|
餘額，截至2022年6月30日 |
|
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優先股的贖回 |
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餘額，截至2022年9月30日 |
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HC有限責任公司 |
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A系列-1優先股 |
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A-2系列優先股 |
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合計HC有限責任公司 |
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森林 |
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森林優先股 |
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總計 |
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( |
) |
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29
HC LLC-系列A-1歸類為負債的優先股
2020年12月29日，本公司發佈
由於A-1系列優先股的股份可於指定日期強制贖回，該證券已在簡明綜合資產負債表中列為負債。股份股息計入簡明綜合經營報表的利息支出。
A-1系列優先股在發行日的每股公允價值確定為#美元。
A-1系列優先股的持有者包括我們持有多數股權的合併子公司森林(FORK.N：行情)(
HC LLC-系列A-2列為負債的優先股
2020年12月29日，本公司發佈
由於A-2系列優先股的股份可於指定日期強制贖回，該證券已在簡明綜合資產負債表中列為負債。股份股息計入簡明綜合經營報表的利息支出。
我們已經確定了允許A-2系列優先股持有者參與出售耐用醫療設備業務作為嵌入衍生品產生的高達33%的收益的功能。我們已將這一嵌入衍生工具從強制贖回優先股宿主中分離出來，並按公允價值記錄了衍生工具負債。於發行日衍生負債的公允價值為$
30
A-2系列優先股的持有者是我們持有多數股權的合併子公司森林。向合併子公司發行的此類股份和相關嵌入衍生品及其對我們業務的影響已在合併中消除。
列為負債的森林優先股
2020年12月29日，森林發佈
由於優先股可於指定日期強制贖回，因此證券已於簡明綜合資產負債表中列為負債。優先股的股息計入簡明綜合經營報表的利息支出。
每股森林優先股於發行日的公允價值根據交易價格釐定為與其面值相等。債務發行成本為#美元
在剔除所有公司間交易的影響後，公司記錄了利息支出，包括與折價攤銷有關的非現金利息和債務發行成本，$
13.股東權益
限制性股票獎勵和限制性股票單位
於截至2022年9月30日止三個月內，本公司授予
限制性股票單位受服務要求的約束。在截至2022年9月30日的三個月內《公司》做到了
本公司對發生期間沒收的限制性股票獎勵和限制性股票單位進行了核算。
公司的限制性股票獎勵和限制性股票單位的活動截至2022年9月30日的三個月情況如下：
限制性股票獎勵和限制性股票單位 |
|
限制性股票 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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在2022年9月30日未償還 |
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|
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|
$ |
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||
31
非員工董事遞延薪酬計劃
2020年12月，本公司設立了Great Elm Group，Inc.非僱員董事延期薪酬計劃，允許非僱員董事在每個日曆年度根據不可撤銷的選擇推遲他們的現金和/或股權薪酬。這樣的補償將推遲到較早的
股票期權
下表彙總了截至和年內公司的期權獎勵活動截至2022年9月30日的三個月：
選項 |
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股票 |
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|
加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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|
$ |
- |
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授予的期權 |
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|
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- |
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- |
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沒收、取消或過期 |
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( |
) |
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- |
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- |
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在2022年9月30日未償還 |
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$ |
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$ |
- |
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可於2022年9月30日行使 |
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$ |
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$ |
- |
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已歸屬且預計將於2022年9月30日歸屬 |
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$ |
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$ |
- |
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在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月內，公司確認了與所有限制性股票和股票期權相關的基於股票的薪酬支出總額$
截至2022年9月30日，公司有與所有未歸屬股票獎勵和期權相關的未確認補償成本，總計$
在截至2022年9月30日的三個月內，公司以GECC普通股的形式向某些員工發放了補償，GECC普通股將與公司目前持有的GECC股票進行結算。截至2022年9月30日止三個月獲授予的GECC股份總值為$
14.所得税
截至2022年6月30日，公司淨營業虧損(否)結轉，用於聯邦和州所得税，約為$
鑑於該公司的累計營業虧損歷史，該公司為其所有聯邦和州遞延税項資產記錄了估值準備金，因為它目前無法得出結論，聯邦和州遞延税項資產超過遞延税項負債的情況更有可能實現。
32
《降低通脹法案》(愛爾蘭共和軍)於2022年8月16日頒佈為法律。愛爾蘭共和軍中包括一項條款，以實施
15.承付款和或有事項
本公司不時涉及正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和法律程序。該公司維持保險，以減輕與某些風險相關的損失。在我們預計會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何其他未決或威脅訴訟中，本公司不是被點名的一方。
16.細分市場信息
公司根據以下條件分配資源
下表按細分市場彙總了運營結果：
|
|
截至2022年9月30日的三個月 |
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(單位：千) |
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耐用的醫療設備 |
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投資管理 |
|
|
一般公司 |
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公司間抵銷(1) |
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合併合計 |
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收入： |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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運營成本和支出： |
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出售耐用醫療設備和服務的成本 |
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( |
) |
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- |
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|
- |
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|
- |
|
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( |
) |
耐用醫療設備租金的成本 |
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( |
) |
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- |
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- |
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( |
) |
折舊及攤銷 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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- |
|
|
|
- |
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|
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( |
) |
非現金補償(2) |
|
|
- |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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|
|
( |
) |
其他銷售，一般和行政 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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總運營費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
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|
|
|
( |
) |
|
其他收入(支出)： |
|
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利息支出 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
所得税前總收入(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
33
|
|
截至2021年9月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
(單位：千) |
|
耐用的醫療設備 |
|
|
投資管理 |
|
|
一般公司 |
|
|
公司間抵銷(1) |
|
|
合併合計 |
|
|||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
出售耐用醫療設備和服務的成本 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
耐用醫療設備租金的成本 |
|
|
( |
) |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
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( |
) |
折舊及攤銷 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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- |
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|
|
- |
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( |
) |
非現金補償(2) |
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|
- |
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
交易成本(3) |
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|
( |
) |
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|
- |
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|
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( |
) |
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|
- |
|
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|
( |
) |
其他銷售，一般和行政 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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總運營費用 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(支出)： |
|
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利息支出 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
|
其他收入(費用) |
|
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( |
) |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
|
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( |
) |
|
所得税前總收入(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
下表按細分市場彙總了資產：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
耐用的醫療設備 |
|
|
投資管理 |
|
|
一般公司 |
|
|
總計 |
|
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固定資產，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||
可識別無形資產淨額 |
|
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- |
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商譽 |
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- |
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- |
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其他資產 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
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|
|
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|
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|
截至2022年6月30日 |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
耐用的醫療設備 |
|
|
投資管理 |
|
|
一般公司 |
|
|
總計 |
|
||||
固定資產，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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$ |
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可識別無形資產淨額 |
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- |
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商譽 |
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- |
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其他資產 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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34
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
概述
GEG是一家尋求收購資產和業務的控股公司，在這些業務中，其人員和其他資產提供競爭優勢。我們目前有兩個業務運營部門：耐用醫療設備和投資管理，一般公司代表未分配的成本和活動，以實現合併運營。
我們的耐用醫療設備業務專門從事呼吸護理設備的分銷，包括正壓設備和用品、呼吸機和氧氣設備，並提供睡眠研究服務。
我們的投資管理業務管理着一家業務開發公司Great Elm Capital Corp.(GECC)，私人房地產投資信託基金Monomoy Properties UPREIT，LLC(單人UPREIT)，以及一家專注於信貸的私人基金，Great Elm Opportunities Fund I，LP。截至2022年9月30日，這些實體管理的總資產約為6.239億美元。
我們一般公司部門的業務包括我們的公司總部業務，以及為我們的某些子公司提供的管理諮詢服務。
我們繼續探索耐用醫療設備和投資管理部門的其他機會，以及我們認為可提供誘人的風險調整後投資資本回報的其他領域的機會。截至本報告日期，我們尚未就在上述任何領域進行額外收購或投資作出任何具有約束力的承諾。
截至2022年6月30日，我們的淨運營虧損為8.21億美元(否)結轉用於聯邦所得税目的。
新冠肺炎
該公司一直在密切關注並將繼續關注新冠肺炎疫情(包括新冠肺炎的新變種)對其業務方方面面的影響。鑑於疫情的流動性，該公司目前無法估計新冠肺炎對其業務、未來運營結果、財務狀況或現金流的長期影響。然而，公司的投資管理業務和耐用醫療設備業務的運營和財務業績可能會受到新冠肺炎的重大影響。新冠肺炎疫情和為控制或減緩其傳播而採取的預防措施已經並正在繼續導致美國和全球的企業關閉、活動取消和旅行限制、對某些商品和服務的需求大幅減少、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷、勞動力困難和短缺、大宗商品通脹以及經濟和金融市場不穩定因素。這種影響可能會在大流行期間以及之後的一段時間內持續下去，目前還不確定。
具體地説，在我們的耐用醫療設備業務中，新冠肺炎的影響最初導致睡眠研究的轉診管道和耐用醫療設備設置相對於冠狀病毒感染前的水平受到抑制。儘管我們觀察到對這些服務和產品的需求有所復甦，但全球供應鏈挑戰已經影響了我們採購足夠數量的正壓空氣的能力。帕普)設備，以滿足患者在截至2022年9月30日的三個月內的需求。我們從主要供應商那裏分配的設備造成了患者積壓，導致錯過了預期的收入機會。
35
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們的管理層作出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。這些項目由我們的管理層監測和分析事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。在截至2022年9月30日的三個月內，我們沒有對截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年報中披露的與經常性交易有關的關鍵會計政策或基本假設做出重大改變。
經營成果
以下討論反映了我們兩個業務運營部門和一般公司的歷史表現。
下表提供了我們合併運營的結果：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
百分比變化 |
|
|
2021 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
18,579 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
16,538 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售耐用醫療設備和服務的成本 |
|
|
(4,340 |
) |
|
|
7 |
% |
|
|
(4,060 |
) |
耐用醫療設備租金的成本 |
|
|
(2,050 |
) |
|
|
11 |
% |
|
|
(1,850 |
) |
交易成本 |
|
|
- |
|
|
|
(100 |
)% |
|
|
(281 |
) |
其他銷售，一般和行政 |
|
|
(12,493 |
) |
|
|
42 |
% |
|
|
(8,784 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
(681 |
) |
|
|
21 |
% |
|
|
(562 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
(19,564 |
) |
|
|
|
|
|
(15,537 |
) |
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(985 |
) |
|
|
|
|
|
1,001 |
|
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
(1,996 |
) |
|
|
47 |
% |
|
|
(1,362 |
) |
其他(費用)收入 |
|
|
(5,362 |
) |
|
|
(1251 |
)% |
|
|
466 |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(7,358 |
) |
|
|
|
|
|
(896 |
) |
|
所得税前收入(虧損) |
|
$ |
(8,343 |
) |
|
|
|
|
$ |
105 |
|
|
收入
截至2022年9月30日的三個月的收入比上年同期增加了200萬美元。這一增長主要是由於上一年同期耐用醫療設備收入增加了120萬美元。這一增長反映了再供應收入的有機增長，這是收購MedOne Healthcare，LLC(T.N：行情)的整整一個季度的貢獻.MedOne)2021年8月，並改善收入儲備。投資管理收入也增加了90萬美元，這與最近收購的Monomoy UPREIT管理協議和相關的收購勞動力有關。
營運成本及開支
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的運營成本增加了400萬美元。這一增長部分歸因於我們的耐用醫療設備業務增加了80萬美元，這主要是由於收入增長和供應商附加費。此外，投資管理運營成本和開支增加了100萬美元，主要是因為與最近收購的Monomoy UPREIT管理協議有關的費用。這些增幅被一般企業成本減少10萬美元部分抵銷。此外，截至2021年9月30日的三個月包括240萬美元的員工留任積分(ERC)在此期間根據增強的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案).
36
其他費用和收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出增加60萬美元，主要是由於2022年6月發行的2027年到期的7.25%票據的利息(GEGGL註釋)和發行給Imperial Capital Asset Management，LLC的630萬美元本票(ICAM)於2022年5月(賣家説明)，其中570萬美元截至2022年9月30日仍未償還。
在截至2022年9月30日的三個月中，公司發生了540萬美元的其他費用(淨額)，包括680萬美元的已實現和未實現投資淨虧損，但被150萬美元的股息和利息收入部分抵消。在截至2021年9月30日的三個月內，公司確認了50萬美元的其他收入(淨額)，主要歸因於股息和利息收入70萬美元，但被我們的綜合基金Great Elm Spac Opportunity Fund，LLC(GESOF)20萬美元。
耐用的醫療設備
我們耐用醫療設備業務的關鍵指標包括：
下表提供了我們耐用醫療設備業務的結果：
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截至9月30日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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百分比變化 |
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2021 |
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|||
收入： |
|
|
|
|
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總收入 |
|
$ |
16,719 |
|
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|
7 |
% |
|
$ |
15,555 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售耐用醫療設備和服務的成本 |
|
|
(4,340 |
) |
|
|
7 |
% |
|
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(4,060 |
) |
耐用醫療設備租金的成本 |
|
|
(2,050 |
) |
|
|
11 |
% |
|
|
(1,850 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
(387 |
) |
|
|
(15 |
)% |
|
|
(453 |
) |
交易成本 |
|
|
- |
|
|
|
(100 |
)% |
|
|
(97 |
) |
其他銷售，一般和行政 |
|
|
(9,062 |
) |
|
|
44 |
% |
|
|
(6,286 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
(15,839 |
) |
|
|
|
|
|
(12,746 |
) |
|
營業收入 |
|
|
880 |
|
|
|
|
|
|
2,809 |
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|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
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|||
利息支出 |
|
|
(1,106 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(1,287 |
) |
其他收入 |
|
|
6,984 |
|
|
|
1147 |
% |
|
|
560 |
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
5,878 |
|
|
|
|
|
|
(727 |
) |
|
所得税前收入 |
|
$ |
6,758 |
|
|
|
|
|
$ |
2,082 |
|
|
耐用醫療設備收入
截至2022年9月30日的三個月，醫療設備和睡眠研究服務的銷售收入分別為960萬美元和140萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，此類收入分別為870萬美元和130萬美元。增加的主要原因是MedOne(於2021年8月收購)整個季度的貢獻和有機再補給銷售的增長，以及與上一季度相比，與改善收集體驗相關的收入儲備減少30萬美元。
截至2022年9月30日的三個月，租金收入為570萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為550萬美元。這一增長主要是由於與醫療設備銷售和睡眠研究服務收入一致的收入儲備減少所致。
截至2022年9月30日的三個月的業績繼續受到全球供應鏈問題的阻礙，這些問題限制了PAP設備的供應，導致在主要與PAP銷售和租賃相關的期間失去了收入機會。我們預計這些全球供應鏈問題在短期內將持續存在，但將繼續與主要供應商合作，將對我們業務的影響降至最低。
37
耐用醫療設備運營成本和費用
出售耐用醫療設備和服務的成本包括出售醫療設備的庫存成本和與提供睡眠研究服務相關的直接成本，包括進行研究的工作人員薪酬和購買研究中使用的用品。耐用醫療設備租金的成本包括為租賃而持有的醫療設備的折舊和與維修費用有關的費用。與上一季度相比，銷售利潤率保持不變，而供應有限和相關的PAP設備供應商臨時附加費導致我們的租金收入利潤率略有下降。
其他銷售、一般和行政費用包括與員工相關的、與設施相關的、運費和運輸、信息技術和其他成本。在截至2021年9月30日的三個月期間，這些費用不包括根據CARE法案索賠的230萬美元的ERC。不包括此類刺激措施，截至2022年和2021年9月30日的三個月，員工相關成本分別為630萬美元和610萬美元。員工相關成本的增加主要是由於與上一季度相比員工人數的有機增長。與設施有關的支出分別為70萬美元和80萬美元，與原租約到期後對現有租約進行戰略續簽有關的支出略有減少。運費和運輸費用為40萬美元，信息技術支出為60萬美元，與上年同期持平。截至2022年9月30日的三個月的其他成本為110萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他成本為70萬美元。其他費用在可比期間因或有對價公允價值的變化而受益20萬美元。
截至2021年9月30日的三個月的交易成本為10萬美元，主要與2021年8月收購MedOne有關，而截至2022年9月30日的三個月沒有進行任何收購。
折舊和攤銷包括財產和設備的折舊以及因收購耐用醫療設備業務而產生的無形資產的攤銷。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷略有下降，原因是我們在截至2022年9月30日的季度減少了可自由支配的資本支出。
耐用醫療設備其他費用和收入
截至2022年9月30日的三個月，利息支出較上年同期減少20萬美元，原因是9.0%的A-1系列優先股(A系列-1優先股)2022年6月為600萬美元，2022年7月為40萬美元。
於截至2022年及2021年9月30日止三個月內，本公司於耐用醫療設備業務內分別確認與9.0%A-2系列優先股內嵌入衍生工具的經常性公平價值調整有關的700萬美元及50萬美元利益(A-2系列優先股)發行給森林投資公司(森林)。這對我們的一般企業活動有抵消的影響，並在整合中消除。
38
投資管理
我們投資管理業務的關鍵指標包括：
下表提供了我們投資管理業務的結果：
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|
截至9月30日的三個月， |
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|||||||||
(單位：千) |
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2022 |
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|
百分比變化 |
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2021 |
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|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
總收入 |
|
$ |
1,860 |
|
|
|
89 |
% |
|
$ |
983 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金補償 |
|
|
(477 |
) |
|
|
20 |
% |
|
|
(396 |
) |
其他一般事務和行政事務 |
|
|
(1,557 |
) |
|
|
85 |
% |
|
|
(843 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
(294 |
) |
|
|
170 |
% |
|
|
(109 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
(2,328 |
) |
|
|
|
|
|
(1,348 |
) |
|
營業虧損 |
|
|
(468 |
) |
|
|
|
|
|
(365 |
) |
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
(136 |
) |
|
|
467 |
% |
|
|
(24 |
) |
其他(費用)收入 |
|
|
(5,427 |
) |
|
|
(2280 |
)% |
|
|
249 |
|
其他(費用)收入合計，淨額 |
|
|
(5,563 |
) |
|
|
|
|
|
225 |
|
|
所得税前虧損 |
|
$ |
(6,031 |
) |
|
|
|
|
$ |
(140 |
) |
|
投資管理收入
投資管理收入包括管理費、物業管理費以及與向某些受管理的投資工具提供服務有關的行政和服務費。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們分別確認了130萬美元和90萬美元的管理費收入以及30萬美元和10萬美元的行政和服務費用。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的管理費收入有所增加，這是由於根據2022年5月收購的Monomoy UPREIT投資管理協議賺取的管理費。根據這項協議，我們還開始在截至2022年9月30日的三個月裏賺取總計30萬美元的物業管理費。
投資管理運營成本和費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的非現金薪酬成本增加了10萬美元，這主要是因為向為Monomoy UPREIT管理協議服務的新近聘用的人員發放了贈款。
其他一般和行政費用主要包括專業費用、設施和其他間接費用以及工資和相關費用，非現金補償除外。與上一年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政成本增加了70萬美元，這主要是由於在2022年5月收購Monomoy UPREIT投資管理協議後產生的額外成本。
39
投資管理其他費用和收入
由於2022年5月發行的賣方票據的利息，截至2022年9月30日的三個月的利息支出比截至2021年9月30日的三個月增加了10萬美元。
其他收入和支出主要包括股息收入，公司在GECC，Monomoy UPREIT的管理投資的已實現和未實現淨虧損，以及我們的綜合基金Great Elm SPAC Opportunity Fund，LLC(GESOF)。在截至2022年9月30日的三個月中，公司發生了540萬美元的其他費用(淨額)，包括680萬美元的已實現和未實現投資淨虧損，但被140萬美元的股息和利息收入部分抵消。在截至2021年9月30日的三個月中，公司確認了20萬美元的其他收入(淨額)，主要歸因於來自GECC的60萬美元的股息收入，但被我們在GECC的投資的已實現和未實現淨虧損以及GESOF投資的30萬美元所部分抵消。我們根據相關投資在納斯達克或其他交易所的收市價(視情況而定)，以每期結束時的收市價為基準對我們在廣東ECC的投資進行市值計價。我們對Monomoy UPREIT的投資是根據經常性物業估值支持的資產淨值每季度進行調整的。
一般公司
下表提供了我們一般公司活動的結果：
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|
截至9月30日的三個月， |
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|||||||||
(單位：千) |
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2022 |
|
|
百分比變化 |
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|
2021 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
總收入 |
|
$ |
203 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
$ |
243 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金補償 |
|
|
(464 |
) |
|
|
25 |
% |
|
|
(372 |
) |
交易成本 |
|
|
- |
|
|
|
(100 |
)% |
|
|
(184 |
) |
其他一般事務和行政事務 |
|
|
(1,136 |
) |
|
|
1 |
% |
|
|
(1,130 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
(1,600 |
) |
|
|
|
|
|
(1,686 |
) |
|
營業虧損 |
|
|
(1,397 |
) |
|
|
|
|
|
(1,443 |
) |
|
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
(1,839 |
) |
|
|
45 |
% |
|
|
(1,269 |
) |
其他(費用)收入 |
|
|
(5,834 |
) |
|
|
(767 |
)% |
|
|
875 |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(7,673 |
) |
|
|
|
|
|
(394 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
$ |
(9,070 |
) |
|
|
|
|
$ |
(1,837 |
) |
|
公司一般收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司一般收入包括Great Elm DME Manager，LLC(DME管理器)，為Great Elm Healthcare，LLC(GM.N：行情)提供諮詢服務.HC有限責任公司)，我們耐用醫療設備部門的子公司。除了這筆收入外，DME經理還為我們的合併子公司森林公司提供諮詢服務賺取費用。這些公司間的收入和相應的費用在合併中被剔除。
一般公司運營成本和支出
在截至2022年9月30日的三個月中，非現金薪酬為50萬美元，與上年同期相比增加了10萬美元，這與董事獎金的增加有關，因為董事們已選擇完全以股票而不是現金的形式獲得他們的薪酬。
在截至2021年9月30日的三個月內產生的交易成本主要包括與我們收購業務相關的專業費用以及對潛在未來機會的努力。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有發生此類成本。
40
其他一般及行政成本主要包括與財務、法律及其他行政職能有關的專業費用、與員工及設施有關的成本，以及與我們努力尋找資產及業務收購機會有關的專業費用及薪酬成本。與上一年同期相比，這些費用相對持平。
一般公司其他費用和收入
截至2022年9月30日的三個月的利息支出主要包括向摩根大通經紀交易商控股公司發行的可轉換票據的利息，即優先股。JPM)在森林(森林優先股)和GEGGL註釋。在截至2022年9月30日的三個月中，利息支出比截至2021年9月30日的三個月增加了60萬美元，這主要是由於2022年6月發行的GEGGL票據的利息。
在截至2022年9月30日的三個月中，其他費用(淨額)包括700萬美元的費用，該費用與向森林公司發行的A-2系列優先股中嵌入的衍生產品的經常性公允價值調整有關，這對我們的耐用醫療設備部門產生了抵消影響，並在合併中被剔除。這一數額被與森林公司在A-1系列優先股和A-2系列優先股投資有關的110萬美元的公司間利息收入部分抵消。在截至2021年9月30日的三個月中，其他收入(淨額)包括與森林公司在A-1系列優先股和A-2系列優先股投資有關的公司間利息收入120萬美元，以及對Monomoy Properties，LLC的投資的股息和未實現收益20萬美元。這一數額被與嵌入衍生品估值變化有關的50萬美元費用部分抵消。
所得税
我們預計，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們不會欠任何聯邦税。然而，在截至2022年9月30日的三個月裏，我們確實產生了20萬美元的州税收支出，這些支出與我們沒有足夠的州NOL結轉來抵消當期和遞延州税的司法管轄區有關。截至2022年6月30日，該公司用於聯邦和州所得税的NOL結轉分別約為8.21億美元和2.11億美元。2018財年之前生成的聯邦NOL結轉將從2023年到2037年到期。2018財年或以後產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉。州NOL結轉主要涉及加利福尼亞州和馬薩諸塞州。加州NOL結轉將於2029年至2037年到期。馬薩諸塞州的NOL結轉將於2031年至2038年到期。本公司每年根據應納税所得額評估NOL結轉。
流動性與資本資源
現金流
截至2022年9月30日的三個月，經營活動提供的現金流為200萬美元。將我們850萬美元的淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整的調整包括各種非現金費用的加計，例如我們投資的已實現虧損560萬美元，我們投資的未實現虧損120萬美元，折舊和攤銷260萬美元，以及基於股票的薪酬支出80萬美元，這些費用被我們150萬美元的運營資產和負債的淨負變化部分抵消。此外，我們收到了160萬美元，歸因於出售GESOF的投資。
截至2021年9月30日的三個月，用於經營活動的現金流為100萬美元。現金淨流出主要是由於我們的淨虧損10萬美元，我們的運營資產和負債淨負變化400萬美元，以及我們綜合基金內的投資淨購買70萬美元。這些流出被與折舊和攤銷有關的230萬美元的非現金流入和60萬美元的股票薪酬部分抵消。
截至2022年9月30日的三個月，用於投資活動的現金流為230萬美元，主要歸因於購買250萬美元的設備用於租賃，以及10萬美元的財產和設備購買，但部分被出售用於租賃的設備的30萬美元的收益所抵消。
41
截至2021年9月30日的三個月，用於投資活動的現金流為320萬美元。現金流出淨額主要包括因收購MedOne而流出的130萬美元，以及購買供租賃的設備250萬美元，但被出售供租賃的設備所得的60萬美元部分抵銷。
截至2022年9月30日的三個月，用於融資活動的現金流量為10萬美元，其中主要包括170萬美元的設備融資本金支付，60萬美元對GESOF中非控股權益的分配，以及贖回Corbel Capital Partners SBIC，L.P.持有的A-1系列優先股40萬美元。這些資金外流被270萬美元的設備融資收益部分抵消。
截至2021年9月30日的三個月，融資活動提供的現金流為160萬美元，其中主要包括210萬美元的設備融資收益和50萬美元的綜合基金資本貢獻，但部分被總計120萬美元的設備融資本金支付所抵消。
財務狀況
截至2022年9月30日，我們的無限制現金餘額為2330萬美元。截至2022年9月30日，我們還持有1,744,048股GECC普通股，估計公允價值為1620萬美元。
我們打算進行我們認為將導致使用我們所有流動財務資源的收購或投資，或發行股權證券併產生債務。如果我們不能成功地通過債務或股權籌集額外的資本資源，我們就不太可能執行我們的戰略增長計劃。
借款
截至2022年9月30日，該公司GEGGL債券的未償還本金總額為2690萬美元。GEGGL債券將於2027年6月30日到期，利息按季度支付。GEGGL票據包括限制額外負債或支付股息的契諾，但須遵守綜合淨負債與股本比率。
截至2022年9月30日，該公司的未償還可轉換票據本金餘額為3610萬美元(包括累計支付的實物利息)。可轉換票據由包括關聯方在內的投資者財團持有。可轉換票據的應計利息為年息5.0%，每半年支付一次，於6月30日和12月31日以現金或實物形式支付，由本公司選擇。可轉換票據將於2030年2月26日到期，但在到期前可根據持有人的選擇權在到期前轉換為我們的普通股。在任何票據轉換後，本公司將向票據持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金金額，相當於轉換日期有效轉換率的普通股，以及現金(如適用)，以代替交付任何零碎的普通股。迄今為止，這些票據的所有利息都是以實物支付的。
截至2022年9月30日，GECM有570萬美元的未償還賣方票據。賣方票據將於2023年8月4日到期，由GECM選擇以現金或新發行的GEG股票支付(有待股東批准)。沒有提前還款的處罰。賣方票據的利息為6.5%，按季度支付。
截至2022年9月30日，摩根大通持有3500萬美元的森林優先股面值。這些股票提供了9%的年度股息，按季度支付。本公司於2027年12月29日以每股1,000美元的面值強制贖回這些股票，或根據2027年12月29日之前發生的某些贖回事件，以0-3%的溢價隨時間遞減。贖回事件包括所有權變更的發生，觸發了IRC第382條的限制，將森林公司的淨營業虧損結轉減少到低於3億美元。根據公司的選擇，這些股份可隨時贖回，贖回價格為面值外加當時的0-3%溢價。這些股票排名優先，優先於森林的普通股。這些股份沒有投票權，不參與森林的收益，幷包含標準保護權。
42
截至2022年9月30日，關聯方Valley Healthcare Group，LLC持有A-1系列優先股面值40萬美元。這些股票提供了9%的年度股息，按季度支付。這些股份可由本公司強制贖回，其面值為每股1,000美元，以某些贖回事件中較早者或2027年12月29日為準。贖回事件包括破產、控制權變更或出售耐用醫療設備業務。該等股份可由本公司選擇隨時贖回，贖回價格為面值。股份排名優先，優先於HC LLC的普通股。這些股票沒有投票權，不參與HC LLC的收益，幷包含標準保護權。A-1系列優先股包括限制額外債務、留置權、資產處置和投資的契約，要求遵守和維護許可證和政府批准以及其他慣例條件。為了招致某些額外債務，HC LLC還必須遵守槓桿率和槓桿自由現金流比率，這兩個比率部分基於HC LLC EBITDA水平。
截至2022年9月30日，本公司與加州銀行有一筆未提取的信貸安排，按最優惠利率加0.4%的年利率計息(於2022年9月30日，有效利率為6.65%)，至2022年11月29日(DME旋轉器)。DME Revolver允許最高借款1000萬美元。DME Revolver需要每月支付利息。DME Revolver由耐用醫療設備業務的所有資產擔保，該公司必須滿足某些財務契約。DME Revolver包括限制HC LLC‘及其子公司的業務運營僅限於其當前業務的契約，限制額外的債務、留置權、資產處置和投資，要求遵守和維護許可證和政府批准以及其他慣例條件。違約事件包括到期未能支付款項、破產或違反契約，包括HC LLC控制權的變更。HC LLC還必須遵守固定費用覆蓋率和槓桿率財務契約，這在一定程度上基於HC LLC EBITDA水平。截至2022年9月30日，本公司遵守所有重大契約和限制。
截至2022年9月30日，該公司有390萬美元的設備融資債務未償。HC LLC的運營子公司利用設備融資為某些庫存和從供應商購買設備提供資金。這些設備融資協議是與第三方銀行簽訂的，一般在一至三年內按等額分期付款方式支付，具體取決於所融資標的購買的性質。這筆融資由簽訂協議的運營子公司的庫存和設備(如適用)擔保，長期協議的隱含利率在7%-8%之間。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何表外安排。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
項目7A中討論的市場風險沒有發生實質性變化。截至2022年6月30日的財年的Form 10-K年度報告。
項目4.控制和程序。
我們評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官參與了這項評估，並得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
截至2022年9月30日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
43
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
不需要披露任何變化。
第1A項。RISK因子。
我們已在截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年報的“風險因素”一節中披露了影響我們業務、財務狀況和經營業績的風險因素。與之前披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。
項目6.eXhibit。
展品索引
所有參考資料均為Great Elm Group，Inc.(The註冊人)與美國證券交易委員會，檔案號001-39832。
展品
號碼説明
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2.1 |
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由Great Elm Capital Group，Inc.、Great Elm Group，Inc.和Forest Merge Sub，Inc.之間於2020年12月21日簽署的合併協議和計劃(通過參考2020年12月29日提交的Form 8-K表的附件2.1合併而成) |
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3.1 |
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大榆樹集團公司註冊證書，日期為2020年10月23日(參考2020年12月29日提交的Form 8-K表的附件3.1併入) |
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3.2 |
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Great Elm Group，Inc.的章程，日期為2020年10月23日(通過參考2020年12月29日提交的Form 8-K表的附件3.2併入) |
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10.1 |
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Great Elm Capital Management，Inc.和Nichole Milz之間的聘書，日期為2022年8月30日(通過參考2022年9月6日提交的Form 8-K表的附件10.1併入) |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
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101 |
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來自Great Elm Group，Inc.截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q的材料，格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)股東權益和或有可贖回非控制權益簡明綜合報表，(Iv)簡明現金流量表，以及(V)簡明綜合財務報表的相關附註，詳見附註。 |
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104 |
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Great Elm Group，Inc.截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(作為附件101)。 |
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*在此存檔或提交。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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大榆樹集團公司 |
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日期：2022年11月14日 |
/S/彼得·A·裏德 |
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彼得·A·裏德 |
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首席執行官 |
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日期：2022年11月14日 |
布倫特·J·皮爾遜 |
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布倫特·J·皮爾森 |
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首席財務官 |
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