依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-262300

招股章程副刊第9號

至招股説明書日期為2022年3月29日

超凡股份有限公司

最多41,775,946股A類普通股

最多15,055,288股B類普通股

本招股説明書第8號補充日期為2022年3月29日的招股説明書，並不時予以補充(“招股説明書”)，內容與招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售最多(I)5,025,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，由我們的前身公司的保薦人HealthCor Catalio Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(“HealthCor”)、HC保薦人有限責任公司(“保薦人”)及其若干受讓人(“創辦人股份”)持有的有關事宜有關。(Ii)12,122,000股於PIPE Investment發行的A類普通股(定義見招股章程)；。(Iii)23,714,946股A類普通股(定義見招股章程)，根據企業合併協議(定義見招股章程)發行予吾等董事、高級管理人員及聯屬公司(定義見招股章程)，包括可於行使購股權(“購股權”)及歸屬受限股單位或轉換B類普通股時發行的A類普通股，每股票面價值0.0001元(“B類普通股”)，(Iv)於私募中發行的614,000股A類普通股(定義見招股章程)；(V)於業務合併完成後發行的300,000股股份(定義見招股章程)，以代替支付予HealthCor首次公開發售的唯一簿記管理人的遞延承銷補償3,000,000美元(“函件協議股份”)；及(Vi)根據業務合併協議發行的15,055,288股B類普通股。

招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改招股説明書中的信息。

我們將不會收到出售證券持有人出售A類普通股或B類普通股的任何收益，除非我們在行使期權時收到的金額。

然而，我們將支付與根據招股説明書出售證券相關的費用，但任何承銷折扣和佣金除外。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的若干協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。吾等登記招股章程所涵蓋的證券，並不表示吾等或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視乎情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在招股説明書題為“分銷計劃”一節提供更多有關出售證券持有人如何出售股份的資料。

本招股説明書附錄將我們所附的8-K表格當前報告中包含的信息包含在招股説明書中，該報告於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊，包括其任何補充及修訂。除招股章程副刊內的資料取代招股章程內所載的資料外，本招股章程副刊對招股章程有所保留。本招股説明書附錄沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。

我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼為HYPR。2022年11月11日，我們A類普通股的收盤價為0.805美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見招股説明書第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書的這份招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月14日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

超凡股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第3.01項關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

自2022年10月24日起，HyperFine，Inc.(“本公司”)認為，現任本公司董事董事兼本公司董事會(“董事會”)審計委員會成員Maria Sainz可能不再被視為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立納斯達克。
 

由於塞恩斯女士不再被視為獨立董事，公司於2022年10月24日通知納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格工作人員(“納斯達克員工”)，由於目前在董事會任職的董事大多不是納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事，公司目前不符合納斯達克上市規則第5605(B)(1)條所載的獨立董事多數的要求，且本公司依賴納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)條所載的“治癒期”重新遵守獨立董事多數成員的要求。本公司正在積極尋找符合條件的個人加入獨立董事，並對此類不合規行為進行補救。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。