美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
對於 來説，從 _______到 _______ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明
在過去 12 個月（或註冊人
必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條
需要提交的所有互動日期文件（如果有）。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
截至 2022 年 11 月 11 日 ，有 公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“ A類普通股”）。
SHF HOLDINGS, INC.
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息： | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表： | 1 |
| 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日的合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨收益和綜合收益合併報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月和 2021 年 9 月 30 日的母公司實體淨投資和股東權益合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分——其他信息： | 43 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 43 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 43 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 43 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 43 |
| 項目 5. | 其他信息 | 43 |
| 項目 6. | 展品 | 44 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
SHF Holdings, Inc.
合併的 資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款—貿易 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計應收利息 | ||||||||
| 應收PIPE投資者的款項 | ||||||||
| 應收短期貸款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收長期貸款，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他投資 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 遠期購買衍生資產 | ||||||||
| 遠期購買應收賬款 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和母公司實體淨投資和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應付賣家款項-本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 應付賣家款——長期部分 | ||||||||
| 遞延貸款發放費 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 賠償責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 母公司淨投資和股東權益 | ||||||||
| 可轉換優先股，$面值， 授權股份， 於 2022 年 9 月 30 日發行和流通的股票，以及 分別於2021年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| A 類普通股，$面值， 授權股份， 已於 2022 年 9 月 30 日發行並未到期，以及 分別於2021年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 母公司實體淨投資 | ||||||||
| 母公司實體淨投資和股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和母公司實體淨投資和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分
| 1 |
SHF Holdings, Inc.
淨收益和綜合收益合併報表
（未經審計）
| 在 截至 9 月 30 日的 三個月中， | 在這九個月裏 已於 9 月 30 日結束， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 薪酬和員工福利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 租金支出 | ||||||||||||||||
| 貸款損失準備金 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遠期購買期權衍生品負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
其他（收入）/支出總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均已發行股數，基本 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均已發行股數，攤薄 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分
| 2 |
SHF Holdings, Inc.
母公司實體淨投資和股東權益合併報表
（未經審計）
對於 截至2022年9月30日的三個月零九個月
| A 類普通人 | 額外 | 父母- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 股票 | 付費 | 實體網 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 投資 | 收益 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司應收貸款的繳款 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司應收貸款的繳款 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與業務合併和PIPE發行相關的股票，扣除發行成本 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
SHF Holdings, Inc.
母公司實體淨投資和股東權益合併報表
（未經審計）
對於 截至2021年9月30日的三個月零九個月
| A 類普通人 | 額外 | 父母- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 股票 | 付費 | 實體網 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 投資 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 母公司應收貸款的繳款 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 由於向母公司分配和分配而產生的淨變化 | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 母公司應收貸款的繳款 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 由於向母公司分配和分配而產生的淨變化 | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 家長捐款 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 4 |
SHF Holdings, Inc.
合併的 現金流量表
（未經審計）
| 在截至 9 月 30 日的九個月中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 貸款損失準備金 | ||||||||
| 權證和遠期購買期權衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計應收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 用於投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發放新貸款（扣除收到的付款） | ( | ) | ||||||
| 為其他投資提供資金 | ( | ) | ||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金流量： | ||||||||
| 扣除交易成本後的反向資本化收益 | ||||||||
| 母公司資金、撥款和向母公司分配的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分
| 5 |
SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
注意 1. 組織和業務運營
業務 描述
2022 年 2 月 11 日，SHF, LLC 和 SHF 控股公司， LLC是SHF, LLC的唯一成員，SHF Holding Co., LLC的唯一成員合作伙伴科羅拉多信用合作社（“PCCU”）與特殊目的收購公司北極光收購公司 （“NLIT”）及其贊助商5AK, LLC簽訂了最終收購協議（以下簡稱 “業務合併”）。隨着業務合併的完成， NLIT 更名為 “SHF Holdings, Inc.”（以下簡稱 “公司”）。
PCCU 董事會批准將與 分支機構和PCCU的全資子公司安全港服務（“SHS” 或 “Oldco”）的運營相關的某些資產和運營活動捐贈給SHF Holding, Co., LLC。然後，SHF Holding, Co., LLC向SHF, LLC出資了相同的資產和相關業務，而PCCU對{ br} SHF, LLC的投資維持在SHF Holding Co., LLC層面（“重組”）。實際上，重組發生在 2021 年 7 月 1 日。在重組的同時，Branches的所有員工和某些PCCU員工被PCCU解僱，並被聘為SHF, LLC員工。 Oldco、分支機構和 SHF, LLC 共同代表 “分拆業務”。= 重組後， SHF, LLC 包含全部分拆業務，Oldco 解散了。此外，自 2021 年 7 月 1 日起，該實體簽訂了 賬户服務協議和支持服務協議，這些協議隨後經過修訂和重述，並在 註釋7中進行了討論。
根據收購協議
，交易完成後，NLIT購買了SHF的所有
已發行和未償還的會員權益，以換取總額為美元
| 6 |
SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
2022 年 9 月 28 日
，雙方完成了業務合併，最終根據上述
參數，NLIT 購買了 SHF, LLC 的所有已發行和未償還的會員權益，以換取總計 $
隨着業務合併的關閉
，根據PCCU的所有權
，PCCU的地位已從母公司變為公司的大股東
公司通過向希望為大麻行業提供服務的金融機構提供各種服務來創造 利息收入和費用收入 ，包括《銀行保密法》和其他監管合規與報告、入職、回覆賬户查詢、 回覆與PCCU持有的CRB存託賬户有關的客户服務查詢，以及採購和管理貸款。除了 到 PCCU，該公司還向其他為大麻 行業提供銀行業務的金融機構提供類似的服務和外包支持。這些服務是根據安全港主計劃協議向其他金融機構提供的。
根據收購協議，公司簽訂了經修訂的服務協議，其條款與 2021 年 7 月的協議類似。此外，在購買協議的同時，SHF和PCCU簽訂了經修訂和重述的貸款服務協議。 有關其他信息，請參閲註釋 7。
上述 $ 的
用途
2022 年 10 月 26 日，SHF Holdings, Inc. 與 PCCU 和 Luminous Capital USA Inc.（“Luminous”）簽訂了寬容協議（“寬容協議”）。根據協議條款，PCCU已同意將公司根據收購協議所欠的所有款項推遲六 (6) 個月，同時雙方將真誠地努力重新談判適用於延期債務（“寬容 期”）的付款條款。
演示文稿的基礎
從歷史上看，財務 報表從未為分拆業務編制過。在截至2021年9月30日的九個月中， 合併財務報表由獨立編制的SHS和SHF餘額以及在 “除名” 基礎上編制的分支機構 的餘額組成。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，財務報表在 的基礎上獨立代表SHF，因為該時期是重組後。在顯示的所有期間內，所有公司間交易均已消除。 這些合併財務報表反映了公司的歷史財務狀況、經營業績和現金流，因為 它們歷來是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）進行管理的。
所有 存託資產賬户和負債均由PCCU保留，因為分拆業務不是作為特許金融 機構組織的。因此，PCCU的現金均未歸因於這些合併財務報表。SHS和SHF持有的資產和負債 以及與分支機構相關的任何特定資產和負債已包含在這些財務報表中。
| 7 |
SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
收入 和分支機構的支出是根據具體情況包括在內的，因為它們與客户存款、專業服務、 薪酬和員工福利、租金支出、貸款損失準備金以及其他一般和管理費用有關。公司 撥款，例如信息技術、客户支持、營銷、高管薪酬以及其他一般和管理 費用，將根據具體可識別的CRB存款餘額、 存款活動和賬户相對於合併後的PCCU實體總額的規模，按比例歸入分支機構。這種分配方法對於 2021 年 7 月之前的所有時期 都是一致的。從2021年7月開始，Newco和PCCU之間簽訂了服務協議（見注7）。作為通過分割業務向PCCU提供的 服務的交換，Newco將獲得CRB相關收入的100％。PCCU 每月收取（由 Newco 支付）每個賬户的費用、拆分貸款服務費以及與 Carved-Out Out Operations 存託賬户相關的投資收益。 這些費用旨在代表PCCU託管存款賬户和為相關貸款提供資金以及提供某些有限的 基礎設施支持的成本。
管理層 認為，支出分配的依據可以合理反映各分支機構在報告所述期間使用向 提供的服務或獲得的福利。
SHS 和 SHF 的所有 收入和支出均特定於該實體。企業 的分配歸因於截至2021年9月30日的九個月。
流動性和持續經營
截至2022年9月30日，該公司的股價為美元
公司沒有產生大量的累計合併營業虧損，也沒有負的現金
流量。截至2022年9月30日，該公司的留存收益為美元
儘管披露了持續經營情況，但我們決定不對遞延所得税資產（“DTA”）徵收 估值補貼。公司沒有未使用到期的營業虧損或税收抵免 結轉額的歷史；鑑於公司目前盈利，預計未來幾年初不會出現虧損；沒有未解決的 情況，如果得到不利解決，將持續對未來 年度的未來運營和利潤水平產生不利影響；沒有不利的結轉期或結轉期；也沒有商業週期性問題。由於存款增加、信貸池增加、利息收入增加和服務費增加，公司還提高了貸款能力 ，這凸顯了公司 不需要DTA估值補貼的立場。
注意 2. 重要會計政策摘要
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。 短期內特別容易發生變化的重大估計包括貸款損失備抵的確定和金融工具的公允價值。實際結果 可能與估計值不同。
現金和現金等價物s
現金 和現金等價物包括手頭現金、金融機構應付的款項以及到期日為三個月或 以下的投資。
風險濃度
公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金組成。現金餘額主要保存在PCCU的賬户中，該賬户由國家信用合作社股票保險基金（“NCUSIF”） 投保，但不得超過監管限額。現金餘額可能會不時超過NCUSIF保險限額。公司過去沒有經歷過任何與現金餘額相關的 信用損失。
目前 該公司僅為大麻行業提供服務。根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦 法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。
目前 該公司主要依靠PCCU來持有客户存款併為其發放的貸款提供資金。截至目前，公司的所有收入基本上都來自PCCU根據各種服務協議託管的存款和貸款。
| 8 |
SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
應收賬款-PCCU 和可疑賬款備抵金
應收賬款根據賬户費用表進行記錄。雖然費用是由個人CRB相關賬户產生的，但金額最初由金融機構合作伙伴收取 ，並在下個月匯出。截至2022年9月30日和2021年12月31日， 100% 的應收賬款分別由PCCU到期。從2021年1月至2021年6月生效，PCCU選擇將 的賬户服務從SHS轉移到分支機構。根據這一變更，通過了一項政策，其中幾乎所有現金 均由PCCU收取，並由PCCU在分支機構和SHS之外保留。在註釋7中討論的2021年7月重組和執行賬户服務協議和支持服務協議的同時，該政策被取消。公司為可疑賬目保留 備抵金，以彌補因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。公司 根據合同到期日和歷史收款 歷史記錄衡量的逾期天數估算了可疑賬户的預期損失。公司還考慮了可能未反映在歷史趨勢中的經濟狀況變化，例如 的破產、清算或重組客户。當確定應收賬款無法收回時，將從可疑賬款備抵中註銷 。此類決定包括分析和考慮賬户的特定狀況， 包括自上次收款以來的時間間隔、客户對照商定的付款計劃的表現、客户的償付能力和任何 破產程序。
在
2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，有
應收貸款
PCCU 向會員和其他企業發放抵押貸款、商業和消費貸款。由公司 發放並由PCCU資助的商業CRB貸款通常由公司管理，包括僅出現在PCCU資產負債表 上的發放和融資貸款。某些CRB貸款是為分拆業務提供的。公司有意並有能力 在可預見的將來持有 或直到到期或還款之前持有的此類貸款，按未償本金餘額列報，扣除 貸款損失備抵額和遞延貸款發放費用和成本（如果適用）。貸款的利息收入在貸款期限 內確認，並使用未償本金的簡單利息法計算。
當貸款的全額還款有疑問時，通常是在貸款減值或還款已過期九十天 或更長時間時，不報告利息 收入。非應計貸款的所有應計但未收到的利息均衝抵利息收入。此類貸款收到的利息 按現金收回制或成本回收法入賬，直到有資格獲得應計回報為止。當所有本金和利息金額都已支付到期少於九十天且未來還款得到合理保證時， 將貸款恢復到應計狀態。
貸款 會根據具體情況進行扣除評估，通常在取消抵押品贖回權時扣除。
逾期未付 狀態基於貸款的合同條款。在任何情況下，如果認為本金和利息的收取有疑問，貸款都將處於非應計狀態或在較早的 日期扣除。
貸款損失備抵金
貸款損失備抵是針對可能發生的信貸損失的估值補貼，由貸款損失準備金增加， 通過扣除減去追回額而減少。管理層根據過去的貸款損失經驗、投資組合性質和數量中的 已知和固有風險、有關特定借款人情況和預計抵押品 價值、經濟狀況和其他因素的信息，估算了所需的貸款損失餘額準備金。可以為特定貸款分配貸款損失備抵金，但是 全部補貼可用於管理層認為應扣除的任何貸款。
貸款損失備抵由特定部分和一般部分組成。具體部分涉及單獨被歸類為 減值的貸款或以其他方式歸類為不合格或可疑的貸款。一般部分涵蓋非分類貸款， 基於根據當前因素調整後的歷史損失經驗。
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
由於 由於與任何估算過程相關的不確定性的性質，管理層對貸款組合固有的貸款損失的估計 在短期內可能會發生變化。但是，無法估計合理可能的變化量。
如果根據當前的信息和事件，預計無法根據貸款條款全額還款， 貸款被視為減值。對於類似性質的小額貸款（例如商業信貸額度），通常對減值 進行總額評估，但如果認為有必要，可以在個人貸款的基礎上對 進行評估。如果貸款出現減值，則分配部分補貼，以便按貸款的現有利率按預計未來現金流的現值報告貸款 淨額，如果預計僅由抵押品還款 ，則按抵押品的公允價值申報貸款。
SHF打算髮放的 貸款將由借款人的各種類型的資產擔保，包括不動產和某些個人 財產，包括在適用法律和借款人法規允許的範圍內，與其他資產相關的價值。 管理貸款的文件還包括各種條款，旨在針對與 許可證相關的價值提供補救措施。收款程序旨在確保SHF及其為 貸款提供資金的金融機構客户，或參與協助清算或取消抵押品贖回權過程的第三方代理人，都不會佔有大麻庫存、 大麻用具或其他與大麻相關的資產，也不會獲得用於大麻相關業務的房地產的所有權。 貸款違約時，將聘請第三方代理人與借款人合作，讓借款人向第三方出售 貸款的抵押品，或者啟動取消抵押品贖回權的程序，出售此類抵押品為還清 貸款籌集資金。根據州法律，管理CRB的適用法規通常不允許在未經監管部門事先批准的情況下通過取消抵押品贖回權或其他方式獲得參與大麻 商業銷售的房地產的所有權。出售許可證或以其他方式 實現許可證的價值還需要獲得州和地方監管機構的批准。如果違約貸款的出售能產生更高的收益，或者出售可以比取消抵押品贖回權的程序更快地完成，而 產生的收益與取消抵押品贖回權的預期收益相當，也可以出售 。此類貸款的出售將通過第三方 管理代理進行。但是，SHF無法保證可以出售此類貸款，也無法保證此類 貸款的銷售價格足以收回未償本金餘額、應計利息和費用。
遞延貸款發放費用和成本淨額
當 包含在新貸款發放中時，公司將從我們的金融機構 合作伙伴那裏獲得的貸款發放費以及任何未記錄在資產負債表上的賠償負債。在適用的情況下，貸款發放費扣除與發放特定貸款相關的貸款發放成本。 這些貸款發放成本通常是支付給第三方的增量直接成本（未報銷）。淨貸款發放費 最初是遞延的，並使用利息法確認為利息收入。
賠償 責任
自2022年2月11日起，SHF與PCU簽訂了經修訂和重述的貸款服務協議。根據貸款服務協議，PCCU 以換取
費用，年利率為
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
除了與違約相關的貸款損失外，SHF還會根據協議持續監控所有其他情況，並根據貸款服務協議確定可能需要意外損失的事件 。當 未來事件很可能證實損失是在相關資產負債表日期當天或之前發生的，並且損失是可以合理估計的，則報告損失意外開支。
財產 和設備，淨額
財產
和設備按歷史成本入賬，扣除累計折舊。折舊是在資產的有用
壽命期間按直線計算的-
管理層 定期評估資產折舊或攤銷的估計使用壽命。如果分析證明更改不動產和設備的估計使用壽命 ，則管理層將縮短估計使用壽命，並在較短的剩餘使用壽命內對 賬面價值進行前瞻性折舊或攤銷。
出售或報廢資產的 賬面金額和相關的累計折舊在處置期內扣除， 由此產生的損益計入同期經營業績。
長期資產的減值
公司定期評估有形資產的可收回性，會考慮可能需要
修訂使用壽命估計值或表明資產可能受到減值的事件或情況。曾經有
其他投資
這些投資按成本減去減值（如果有）加上 或減去相同或相似投資有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變動進行核算。
公平 價值測量
公司利用公允價值層次結構來應用公允價值衡量標準。公允價值層次結構基於估值 技術的輸入，這些技術用於衡量可觀察或不可觀察的公允價值。可觀察的輸入反映了市場 參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的假設，而不可觀察的輸入 則反映了申報實體基於自己的市場假設的定價。層次結構中每個級別 的公允價值衡量基礎如下所述：
等級 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
Level 2 — 活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ；或模型衍生的估值，其投入可觀測或其重要價值驅動因素可觀察。
等級 3 —估值來自估值技術，在這種技術中，無法觀察到估值模型的一個或多個重要輸入。
除應收貸款、認股權證（公共和私人）和衍生負債外 ，公司將其金融工具（現金、應收賬款和應付賬款）在資產負債表中的賬面金額 視為近似公允價值，因為 這些金融工具具有短期或高流動性。附註10全面披露了應收貸款、認股權證和衍生產品 的公允價值。
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
收入 確認
公司採用了會計準則編纂（“ASC”）主題606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。 ASC 606 的核心原則要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 ，其金額應反映公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。ASC 606 定義了實現這一核心原則的五步流程，為此，在收入確認過程中可能需要的判斷和估算可能比 美利堅合眾國普遍接受的先前會計原則（“U.S. GAAP”）所要求的要多 ，包括確定合同中的履約義務，估算交易價格中包含的可變對價金額 以及分配交易價格適用於每項單獨的履約義務。公司使用修改後的追溯法對所有適用合同採用了 ASC 606，這將要求自採用之日起進行累積效應調整（如果有）。截至採用之日，ASC 606的採用並未對公司的財務報表產生重大影響 。因此，不需要進行累積效應調整。
收入 是在履行履約義務時記錄的，不存在意外情況。收入主要包括在PCCU持有但由公司提供服務的存款賬户賺取的 費用，例如銀行賬户費用、入職收入、賬户活動 費用收入和其他雜項費用。
此外，公司確認來自主計劃協議的收入。主計劃協議是實施和使用安全港計劃的非排他性且不可轉讓的 權利。安全港計劃有兩項履約義務：合同生效時確認的實施費 ，以及在合規計劃執行時在合同期限內確認的按比例分攤的服務費。
最後， 公司還記錄了PCCU根據特定客户餘額分配的貸款利息和投資收入的收入。
在提供服務之前收到的 款項在合併資產負債表的遞延收入項下記為負債。典型的 Safe Harbor Program 合同是為期三年的合同，金額根據合同條款每月、每季度或每年到期。
客户 由向CRB提供服務的金融機構組成。收入集中在美國。
合同資產/合同負債
合同資產是公司對價 以換取公司轉讓給客户的商品或服務的權利。相反，如果客户支付的對價先於申報實體的業績，則公司確認合同負債 。
截至2022年9月30日
，公司報告的合同資產和合同負債為美元
廣告/營銷 成本
廣告/營銷
費用在發生時記為支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，廣告/營銷費用為美元
軟件 開發成本
公司在其軟件開發項目中應用了敏捷開發方法，其特點是開發過程更加動態化 ，在軟件開發過程中對產品特性和功能進行更頻繁的迭代修訂。由於 縮短了開發週期，並且專注於與敏捷開發相關的快速生產，因此在實現技術可行性後產生的 所產生的成本已記作支出。
軟件
開發成本為 $
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
擔保 責任
公司根據ASC主題815 “衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）中包含的指導方針對業務合併中假設的認股權證進行核算，根據該指南，不符合權益分類標準的認股權證必須記錄為衍生負債。因此，公司將認股權證歸類為按其公允價值結算的負債，並在每個報告期將 認股權證調整為公允價值。該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量，直到 認股權證行使或到期，公允價值的任何變化都將在合併運營報表中確認
基本 和攤薄後每股收益是根據FASB ASC 主題260 “每股收益” 計算和披露的。公司利用 兩類方法來計算普通股股東的可用收益。在兩類方法下，收益根據按贖回價值記錄的可贖回非控股權益的增量 金額進行調整。這些調整實質上是向非控股權益持有人分配股息 ，因為持有人有合同權利在贖回時獲得除適用股票的公平 價值以外的金額。因此，對收益進行了調整，以在實質分配中反映這一點，這與其他 普通股股東不同。此外，公司將淨收益分配給每類普通股和參與型證券，就好像該期間的所有 淨收益都已分配一樣。公司的參與證券由基於股份的支付 獎勵組成，這些獎勵包含不可剝奪的獲得股息的權利，因此被視為與普通股股東共同參與未分配收益 。普通股每股基本收益不包括攤薄，其計算方法是將分配給普通股 股的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股收益的計算方法是 將可分配給普通股的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，經調整後 ，以考慮非參與型股票獎勵的潛在攤薄效應。
所得 税
對遞延所得税資產和負債進行確認 ，以應對未來估計的税收後果，該後果歸因於資產和負債的税基與用於財務報告目的的賬面 金額之間的差異。隨着税法或税率變更 的頒佈，遞延所得税資產和負債通過所得税準備金進行調整。
自2022年9月28日起， 公司遵守ASC Topic 740的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於差異預計會影響應納税所得的時期的税率計算的 ，根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異將得出未來的應納税或可扣除金額 。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
根據美國國税法 和州税法的規定，PCCU 免徵大部分聯邦、州和地方税。但是，PCCU需要繳納無關的營業所得税。分拆業務 由PCCU全資擁有，因此免徵大多數聯邦和州所得税。美國公認會計原則下的ASC主題740 “所得税” 澄清了財務報表中報告的所得税的不確定性。該解釋提供了評估個人税收狀況的標準 以及確認和衡量不確定税收狀況的程序。 根據税務機關審查的税收狀況是否符合 “更有可能” 的可持續發展標準進行評估。 公司的管理層已確定不存在重大的不確定税收狀況。
ASC
740-270-25-2 要求確定年度有效税率，並將此類年度有效税率適用於過渡期間的年初至今收入
。如果管理層無法估算其部分普通收入，但能夠可靠地估算剩餘部分
，則ASC 740-270-25-3規定在該項目
出現的過渡期內申報適用於該項目的税款。與普通收入（或虧損）相關的税收（或福利）應按估計的年度有效税率計算，
與所有其他項目相關的税收（或福利）應在項目出現時單獨計算和確認。管理層
無法估算其部分普通收入，因此根據ASC 740-270-25-3的
計算了公司的税收準備金。該公司的有效税率為
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
ASC Topic 740 還規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計採取的納税立場的確認閾值和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，經税務機關審查，税收地位必須更有可能 得以維持。公司將與未確認的 税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款 。公司目前未發現任何可能導致大量 付款、應計款項或與其立場發生重大偏差的問題。
發行 與首次公開募股和 PIPE 發行相關的費用
發行 的費用包括法律、會計、承保費用和其他與首次公開募股直接相關的費用。 發行成本根據相對公允價值 分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時計為支出，在運營報表中以分配給認股權證的 發行成本列報。首次公開募股完成後，與公開股票相關的發行成本由 計入股東權益。
截至2022年9月30日，延期 發行成本包括法律、會計、承保費用和其他與 PIPE 發行直接相關的 成本。
最近 發佈了會計準則
從 起，新的會計聲明由財務會計準則委員會（FASB）或其他標準制定機構 發佈，並由公司自指定的生效日期起通過。除非另有討論，否則最近發佈的標準 的影響，這些標準尚未生效，預計在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響 。
金融 工具——信用損失
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2016-13 號《金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量 金融工具的信用損失》，它引入了一種基於預期損失的模型，用於估算大多數金融資產和某些 其他工具的信用損失。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-10號金融工具——信貸損失（主題326）、衍生品 和套期保值（主題815）和租賃（主題842）。該更新允許延長 尚未採用 ASU 編號 2016-02 的實體的初始生效日期。該標準在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效，適用於歸類為小型申報實體的私人 公司和美國證券交易委員會申報人，允許提前採用。各實體通過記錄留存收益的累積效應調整來適用該標準的 條款。該公司尚未採用 ASU 2016-13，目前正在 評估該新準則對其財務報表的影響。
合作安排
2018 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-18《合作安排》（主題 808）。此更新澄清了ASC 808（合作安排）與ASC 606（與客户簽訂合同的收入）（“ASU 2018-18”）之間的相互作用。該更新澄清 ，如果交易對手 是客户，則應根據ASC 606對合作安排參與者之間的某些交易進行核算。此外，該更新規定，如果交易對手不是合作安排中某項交易的客户 ，則該實體不得將該交易的對價作為收入出示。ASU 2018-18 應追溯適用於 ASC 606 首次申請 的日期，並允許提前採用。
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
亞利桑那州立大學的修正案在2019年12月15日之後開始的財政年度內對公共企業實體有效，包括其中的臨時 期。該標準的採用並未對公司的財務報表產生重大影響，因為公司 沒有任何合作協議。但是，隨着公司向更多市場擴張，公司有可能在 未來簽訂合作協議。
租賃
2016 年 2 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 2016-02 年度會計準則更新（“ASU”）， 租賃（主題 842）。FASB發佈了ASU 2016-02，旨在通過確認資產負債表上的租賃 資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高各組織之間的透明度和可比性。需要進行某些定性和 定量披露，並對受影響的租賃進行回顧性確認和測量。2020 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2020-05 來自客户合同（主題 606）和租賃（主題 842）的收入：推遲 某些實體的生效日期，它將亞利桑那州立大學2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後開始的年度報告期， 和從2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。管理層目前正在評估 該標準，但預計新的租賃標準的採用無關緊要。自2022年7月1日起，公司將其現有租約修改為按月租約，因此根據ASC 842，不報告資產或負債金額。
商業 組合
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，上文附註1中詳述的 業務合併被視為反向資本重組，不記錄任何商譽或其他無形 資產。根據這種 會計方法，出於財務報告目的，NLIT被視為被收購的公司。因此，出於會計目的， 業務合併被視為等同於SHF發行NLIT淨資產的股票，同時進行 資本重組。NLIT的淨資產按公允價值確認（預計與賬面價值一致）， 不記錄商譽或其他無形資產。
與業務合併相關的其他 相關事件彙總如下：
| ● | 的創始人B類股票在收盤時轉換為等數量的A類股票 。 |
| ● | 業務合併完成後， A類股票是按照購買協議的規定和條款向 賣方發行的。 |
賣家本應收到 $ 的現金付款
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
| ● | 大約
$ |
| ● | SHF資產負債表中出現的母公司實體淨投資額為美元 |
| ● | 就在收盤前
，
PIPE 投資者根據 PIPE 證券購買協議購買了 A 系列可轉換優先股的股票，總價值
為 $ |
| ● | 出於税收目的，該交易
將被視為應納税資產收購，因此估計的税基商譽餘額為美元 |
| ● | 首選 股票
公司有權發行 面值為 $ 的優先股每股，其名稱、權利和 優先權由公司董事會不時決定。截至2022年9月30日，有 已發行或流通的優先股以及 2021 年 12 月 31 日已發行優先股。 |
| ● | A 類普通股
公司有權發行最多 面值為 $ 的A類普通股每股。 公司 A 類普通股的持有人有權為每股獲得一票。截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日， 有 和 分別為已發行或流通的A類普通股的股票。截至2022年9月30日， A類普通股由買方根據2022年6月16日由 公司與此類買方簽訂的特定遠期購買協議持有。 |
| ● | 母實體 淨投資
Parent-Entity 合併資產負債表中的淨投資餘額代表PCCU在分拆業務中的歷史淨投資。 就這些合併財務報表而言，投資要求彙總為 “母公司實體淨投資” ，代表股權，因為無需與PCCU進行現金結算。SHS、SHF 或 分支機構沒有單獨的權益賬户。 |
注意 3. 應收貸款
商業 應收房地產貸款，淨額包括以下內容：
九月
30, | 十二月
31, | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 商業房地產應收貸款，總額 | $ | |||||||
| 貸款損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收商業房地產貸款，淨額 | ||||||||
| 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非當前部分 | $ | |||||||
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
注意事項 4。 其他投資
截至2022年9月30日，該公司有一美元
注意 5. 貸款損失備抵金
根據對貸款組合中 已知和固有風險的評估， 的貸款損失備抵額維持在據信足以支付估計的貸款損失的水平。補貼是根據管理層對貸款組合質量所依據的相關因素 的分析提供的。這些因素包括貸款組合金額和構成的變化、拖欠率 水平、實際損失經歷、當前的經濟狀況以及對可能無法保證全部收款能力的個人貸款的詳細分析。詳細分析包括估算貸款抵押品公允價值的方法以及潛在的 替代還款來源的存在情況。
津貼可以包括特定部分和一般部分。雖然補貼可能包括一般部分和特定部分，但補貼 本質上是一般性的，適用於整個貸款組合。
貸款損失補貼包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的以下活動：
| 無抵押 貸款 | 商用 房地產 貸款 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的九個月： | ||||||||||||
| 貸款損失備抵金： | ||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 扣款 | ||||||||||||
| 回收率 | ||||||||||||
| 規定 | ||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月： | ||||||||||||
| 貸款損失備抵金： | ||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 扣款 | ||||||||||||
| 回收率 | ||||||||||||
| 撥款（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年9月30日的應收貸款 | ||||||||||||
| 單獨評估了減值情況 | $ | $ | $ | |||||||||
| 對減值進行了集體評估 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的貸款損失準備金 | ||||||||||||
| 單獨評估了減值情況 | $ | $ | $ | |||||||||
| 對減值進行了集體評估 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
| 無抵押 貸款 | 商用 房地產 貸款 | 總計 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的九個月： | ||||||||||||
| 貸款損失備抵金： | ||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 扣款 | ||||||||||||
| 回收率 | ||||||||||||
| 規定 | ||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月： | ||||||||||||
| 貸款損失備抵金： | ||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 扣款 | ||||||||||||
| 回收率 | ||||||||||||
| 規定 | ||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年9月30日的應收貸款 | ||||||||||||
| 單獨評估了減值情況 | $ | $ | $ | |||||||||
| 對減值進行了集體評估 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的貸款損失準備金 | ||||||||||||
| 單獨評估了減值情況 | $ | $ | $ | |||||||||
| 對減值進行了集體評估 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
在 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日，沒有任何逾期貸款、歸類為非應計貸款或被視為減值貸款。
賠償責任
如附註7所述，根據PCCU協議，
PCCU直接或通過第三方供應商為SHF發放和服務的貸款提供資金。SHF 保留相關利息，
向PCCU 支付費用，年利率為
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 有擔保定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 無抵押貸款和信貸額度 | ||||||||
| 母公司資助的貸款總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，所有金額均表現良好。
擔保貸款的利率範圍為
SHF的賠償責任反映了SHF管理層在資產負債表日期對協議固有的可能貸款損失的 估計。管理層使用嚴格的流程和方法 來確定負債，估算值對協議所涵蓋的個人貸款的風險評級以及驅動估算模型的經濟假設的 很敏感。SHF管理層根據每種情況 至少每季度對個人貸款風險評級進行評估。鑑於公司的貸款歷史有限，該估計基於美國聯邦儲備委員會公佈的經風險調整後的全國扣除利率 。
2022 年 9 月 30 日的賠償責任活動如下：
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2022年9月30日的九個月 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 扣款 | ||||||||
| 回收率 | ||||||||
| 規定 | ||||||||
| 期末餘額 | ||||||||
所有貸款均為當前貸款，並已在 2022 年 9 月 30 日開始生效
SHF已同意賠償PCCU的所有與SHF大麻相關業務相關的 索賠。除了潛在的貸款損失外，沒有發現任何其他符合損失意外開支要求的情況。
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 運營報表中的貸款損失準備金包括以下活動：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
| 商業房地產貸款 | 賠償責任 | 總計 | 商業房地產貸款 | 賠償責任 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 撥款（福利） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
注意 6. 財產和設備，淨額
屬性 和裝備包括以下內容：
九月
30, | 十二月
31, | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為 $
注意 7。 關聯方交易
賬户 服務協議
自2021年7月1日起，SHF, LLC（“SHF”）與PCCU簽訂了賬户服務協議。SHF根據協議 向PCCU的CRB賬户提供服務。除了提供服務外，SHF還承擔與CRB賬户相關的費用。這些費用包括管理賬户入職、監控和合規性的 員工、租金和辦公費用、保險以及為這些賬户提供服務所必需的其他運營費用。根據該協議，PCCU同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。應付給SHF的款項是 按月拖欠並在收到發票時支付。該協議的初始期限為自生效之日起三年。此後 應續訂 1 年，直到 SHF 或 PCCU 提前六十天發出書面通知。該協議與擬議的業務合併一起進行了修訂和重申 ，其條款基本相似。
根據經修訂和重述的本協議
，公司報告的收入為 $
支持 服務協議
自
2021 年 7 月 1 日起，SHF 與 PCCU 簽訂了支持服務協議。在PCCU託管存款賬户和
相關貸款並提供某些基礎設施支持方面，PCCU 每月收取（SHF 支付）每個存款賬户的費用。此外，
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
根據這些協議以及經修訂和重述的
，公司報告的支出為 $
經修訂和重述的會計服務協議和支持服務協議的重要 條款如下：
| ● | 根據賬户服務協議 ，SHF的此類服務費用將等於所有與大麻相關的收入，包括所有與貸款相關的 收入（例如貸款發放費、CRB相關貸款的利息收入、參與費和服務費）、投資收入、 利息收入、賬户活動費、手續費、固定費用以及託管的大麻和多州大麻 賬户產生的其他收入 PCCU 的核心繫統。賬户服務協議和支持服務協議的初始有效期為三年，除非一方提前 120 天發出不續訂通知，否則將續訂一年，前提是 PCU在簽署之日後30個月內不得提供不續訂通知。在 SHF 不再符合 “信用合作社服務組織” 資格的 60 天內，賬户服務協議 也將終止（a “CUSO”) 或在第三方承擔所有 CRB 相關賬户後 60 天內。2022 年 5 月 23 日，SHF 和 PCCU 簽訂了 經修訂和重述的賬户服務協議和支持服務協議，該協議修訂並重述了 經修訂和重述的賬户服務和支持服務協議，刪除了規定在 SHF 不再符合 “信用合作社服務組織” 資格後 60 天內終止 協議的條款，因為SHF不再有資格成為 “信用合作社服務組織” 因此，在業務合併完成之後。 |
| ● | 根據經修訂的《支持服務協議》
，PCCU 將繼續向 SHF 提供與人力資源、員工福利、IT 和系統、會計和營銷以及 CRB
存管賬户容量有關的某些運營和管理服務
，月費等於美元 |
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| PCCU 總資產 | $ | $ | ||||||
| 容量為 65% | ||||||||
| CRB 相關存款 | ||||||||
| 增量容量 | $ | $ | ||||||
PCCU
政策還要求他們將內部淨資產與總資產的比率保持在至少為
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
貸款 服務協議
自2022年2月11日起，SHF與PCU簽訂了經修訂和重述的貸款服務協議。該協議規定了PCCU向CRB客户貸款的申請、承保和
批准程序，以及PCCU和
SHF提供的貸款服務和監督責任。PCCU 將按年費率收取月度服務費
SHF的
貸款計劃目前依賴PCCU作為SHF向CRB提供新貸款的最大資金來源。根據PCCU向CRB提供貸款
的貸款政策，PCCU董事會已批准出租人的總貸款限額為PCCU淨資產的1.3125倍
或
下表 顯示了截至2022年9月30日，PCCU資助的CRB相關貸款與相對貸款限額的比率。在 2022 年 1 月 1 日之前， 的資金沒有到位。
九月
30, | 十二月
31, | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| CRB 相關存款 | $ | $ | ||||||
| 容量為 65% | ||||||||
| PCCU 淨資產 | ||||||||
| 容量為 1.3125 | ||||||||
| 限制容量 | $ | $ | ||||||
| PCCU 貸款已獲得資金 | ||||||||
| 信貸額度下的可用金額 | ||||||||
| 增量容量 | $ | $ | ||||||
根據本協議
，公司報告的支出為 $
賬户服務協議、支持服務協議和貸款服務協議統稱為 “母協議”。
經營 租約
自
2021 年 7 月 1 日起，SHF 與 PCCU 簽訂了為期一年的總租約，以月租金租賃其現有辦公室的空間
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
注意 8. 收入
分解 收入
按類型劃分的收入 如下：
| 在截至9月30日的三個月期間， | 2022 | 2021 | ||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 存款、活動、入職收入 | $ | $ | ||||||
| 安全港計劃收入 | ||||||||
| 投資收益 | ||||||||
| 貸款利息收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 在截至9月30日的九個月期間， | 2022 | 2021 | ||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 存款、活動、入職收入 | $ | $ | ||||||
| 安全港計劃收入 | ||||||||
| 投資收益 | ||||||||
| 貸款利息收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
注意 9. 承付款和意外開支
從 起，公司將在正常業務過程中出現的法律訴訟中受到索賠。公司認為 目前並未參與任何可以合理預期會對我們的業務 或經營業績產生重大不利影響的未決法律訴訟。
注意 10。 金融工具
公平 價值定義為 市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。公允價值層次結構對用於衡量公允價值的輸入進行排名如下：
| ○ | 第 1 級 — 活躍市場中可觀察、未經調整的報價 | |
| ○ | 第 2 級 — 除第 1 級所包含的報價以外的輸入 ，這些輸入可以直接或間接觀察到的資產或負債的報價 | |
| ○ | 第 3 級 — 不可觀察的 輸入，市場活動很少或根本沒有，需要公司使用合理的投入和假設 |
公司使用公允價值衡量標準來記錄對某些金融資產和負債的定期調整。在特定情況下，例如減值證據，公司 可能需要以非經常性公允價值記錄某些資產。 用於確定公允價值的方法本質上可能具有高度的主觀性和判斷性；因此，估值可能不精確。 如果公司確定有必要更改估值技術，則假定該變更發生在相應的 報告期結束時。
| 22 |
SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
經常性按公允價值報告的資產 和負債
公開發行和私募認股權證：
公開發行和私募認股權證定期按公允價值入賬 。公司根據可觀察的數據獲取交易商報價、1 級和 3 級輸入，以對這些 認股權證進行估值。
遠期購買期權衍生產品：
遠期購買期權衍生品定期按公允價值入賬。公司根據可觀察的數據獲得交易商報價，即三級輸入，以對這些認股權證進行估值。
下表按2022年9月30日公允價值層次結構中的估值輸入水平彙總了經常按公允價值記錄的 的金融資產和負債：
| 全面公平 值 |
引用
| 意義重大 | ||||||||||
| 描述 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | 704,375 | $ | |||||||||
| 私募認股權證 | $ | 32,682 |
$ | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 遠期購買期權衍生產品 | $ | 1,085,839 |
$ | |||||||||
資產 在非經常基礎上以公允價值計量
在截至2022年9月30日和2021年12月31日的期間， 沒有按非經常性公允價值記錄的資產或負債。
金融工具的公平 價值
公司使用各種方法和假設來估算某些金融工具的公允價值。除 應收貸款、認股權證和遠期購買期權衍生品外，公司將其金融工具 （現金、應收賬款和應付賬款）在資產負債表中的賬面金額視為近似公允價值，因為這些金融工具具有短期或高流動性 。
下表 按公平 價值層次結構中的估值輸入水平列出了截至指定日期的金融工具的賬面金額和公允價值：
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 使用公允價值衡量 | ||||||||||||||||||||
| 賬面金額 | 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||||||||||
| 應收賬款—貿易 | ||||||||||||||||||||
| 合同資產 | ||||||||||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||||||||||
| 應計應收利息 | ||||||||||||||||||||
| 遠期購買衍生資產 | ||||||||||||||||||||
| 貸款 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 應付賬款 | ||||||||||||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||||||||||
| 合同負債 | ||||||||||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||||||
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 使用公允價值衡量 | ||||||||||||||||||||
| 賬面金額 | 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||||||||||
| 應收賬款—貿易 | ||||||||||||||||||||
| 合同資產 | ||||||||||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||||||||||
| 應計應收利息 | ||||||||||||||||||||
| 貸款 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 應付賬款 | ||||||||||||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||||||||||
| 合同負債 | ||||||||||||||||||||
下表列出了我們使用三級輸入來確定公允價值的以公允價值計量的資產的週期性變化 ：
| 截至2022年9月30日 | ||||||||
| 擔保 責任 | 遠期購買 衍生資產 | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 在業務合併下收購 | ||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | ||||||||
向/從第1、2和3級轉賬 在估值技術或方法發生變更的報告期結束時予以確認。 認股權證定期按公允價值計量。認股權證最初是使用修改後的蒙特卡羅 模擬進行估值的。截至2022年9月30日，認股權證是使用該工具截至資產負債表日 的公開上市交易價格進行估值的，這是由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此屬於一級衡量標準。
遠期購買期權衍生品的 公允價值是在風險中立框架內使用蒙特卡洛模擬估算的（收益方法的特殊案例 ）。具體而言，未來股價是假設幾何布朗運動（“GBM”）進行模擬的。 對於每條模擬路徑，遠期購買價值是根據合同條款計算的，然後按期限匹配的 無風險利率進行折扣。最後，將前向值計算為所有模擬路徑的平均現值。公司在執行遠期購買協議時測量了 遠期購買期權衍生品的公允價值，截至2022年9月30日， ，相應的公允價值調整記錄在其運營聲明中。公司將在每個報告期內繼續監測 遠期期權衍生品的公允價值，隨後的修訂將記錄在運營報表 中。
下表提供了有關三級公允價值衡量輸入的定量信息，因為它與截至 的認股權證的衡量日期有關：
| 9月30日 2022 | ||||
| 行使價格 | ||||
| 股票價格 | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 收購概率 | % | |||
| 波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息收益率（每股） | % | |||
下表提供了與截至衡量日期的遠期購買 協議相關的三級公允價值衡量投入的定量信息：
| 9月30日 2022 | ||||
| 股票價格 | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 收購概率 | % | |||
| 波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| BB 債券利率 | % | |||
| C 債券利率 | % | |||
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SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
每股普通股的基本 淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的 加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。攤薄後 每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。在計算公司攤薄後的每股收益 時，公司對優先股和可轉換債務使用 “if-corverted” 法，對認股權證和期權使用 “國庫 股票” 法。
由於 業務合併和相關交易被反映得好像它們發生在報告所述期初一樣， 計算基本和攤薄後每股淨收益的加權平均已發行股票假設與業務合併相關的 發行的股票在報告所述期間一直處於流通狀態。
對於
已經結束的九個月來説 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 加權平均已發行股票—基本 | ||||||||
| 每股基本淨收益 | ||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄** | ||||||||
| 攤薄後的每股淨收益 | ||||||||
對於
來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 加權平均已發行股票—基本 | ||||||||
| 每股基本淨收益 | ||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄後** | ||||||||
| 攤薄後的每股淨收益 | ||||||||
加權平均份額計算，基本 | 截至， | |||||||
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 公司公開發行股票 | ||||||||
| 公司初始股東 | ||||||||
| SHF 股東 | ||||||||
| 加權平均已發行股票—基本 | ||||||||
加權平均股數計算，攤薄 | 截至， | |||||||
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 公司公開發行股票 | ||||||||
| 公司初始股東 | ||||||||
| PIPE 投資者** | ||||||||
| SHF 股東 | ||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||
| ** |
| 25 |
SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
注意 12。 遠期購買協議
2022 年 6 月 16 日，NLIT 與荷蘭中城東部管理有限責任公司（“中城東部”）簽訂了遠期購買協議。在 簽訂遠期購買協議後，公司、NLIT 和 Midtown East 與 Verdun Investments LLC（“凡爾登”）和 Vellar Opportunity Fund SPV LLC — Series 1（“Vellar”）簽訂了轉讓和更新協議 ，中城東部將其義務分配給該協議 根據向凡爾登和Vellar雙方簽訂的遠期購買協議，將購買的A類股票的股份 。正如遠期購買協議所設想的那樣：
| ● | 在 收盤之前，中城東區、凡爾登和維拉爾購買了大約 在公開市場上以市場價格直接從投資者那裏獲得的百萬股 NLIT A 類普通股 。 Midtown East 和其他交易對手放棄了 收購股份的贖回權； |
| ● | 收盤後的一個
個工作日，NLIT 支付了大約 $ |
| ● | 在 到期日（定義為 i） 業務合併結束三週年之前的任何時間，ii) 股票從納斯達克股票 市場退市或 (iii) 在企業合併收盤 之後的任何 30 個連續的預定交易日期間，在此期間 20 個預定交易日的交易量加權平均股價 (VWAP) 價格 應小於 $每股），Midtown East、Verdun和Vellar可以選擇提前終止 ，在公開市場上出售部分或全部A類股票（“終止股份”） 。如果Midtown East、Verdun和Vellar在 到期日之前出售任何股票，則重置價格的按比例分配部分將從託管 賬户中發放並支付給SHF。Midtown East、Verdun和Vellar應保留超過支付給SHF的重置價格 的任何收益。 |
| ● |
注意 13。 認股權證責任
截至2022年9月30日
，公司已經
認股權證 只能對整數股票行使。單位分離後不會發行部分認股權證，只有整個 認股權證才能交易。
公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使 ，除非根據《證券法》簽發的關於行使認股權證時發行 A類普通股的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股 股票相關的當前招股説明書可用，前提是公司對此表示滿意其在註冊方面的義務。任何認股權證均不可以 現金或無現金方式行使，公司也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票， 除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已註冊或符合資格，或者可以豁免註冊。
當每隻A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回 即可行使。一旦認股權證可行使， 公司可以贖回認股權證：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 至少提前30天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知 ；以及 | |
| ● | 當且僅當報告的 A 類普通股 最後銷售價格等於或超過 $在不早於認股權證可行使之日起至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個工作日 內任意 20 個交易日 內的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等以及A類普通股和股票掛鈎證券的某些發行進行了調整。 |
如果 以及當認股權證可供公司贖回時，公司可以行使其贖回權；如果 公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或獲得出售標的證券的資格，情況也是如此。
如果 公司要求贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證 的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類 普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會因發行低於其行使價的價格發行A類普通股 股票而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果 公司無法在合併窗口內完成業務合併，而公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配 。因此，認股權證可能毫無價值地過期 。
配售認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是配售 認股權證和行使配售認股權證時發行的A類普通股在業務合併完成後的30天內不可轉讓、可轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。此外，配售認股權證 可在無現金基礎上行使，且不可贖回，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。 如果配售認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則配售認股權證 將由公司贖回並由此類持有人在與認股權證相同的基礎上行使。
| 26 |
SHF Holdings, Inc.
合併 財務報表附註
注意 14。 後續事件
後續事件是指資產負債表 日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易。公司注意到在2022年9月30日資產負債表 之後發生的以下後續事件：
| ● | 2022年10月26日，SHF Holdings, Inc. 與PCCU和Luminous Capital USA Inc.（“Luminous”）簽訂了寬容協議（“寬容協議”）。根據協議條款，PCCU已同意將根據購買 協議所欠的所有款項自協議簽訂之日起推遲六 (6) 個月，同時雙方將真誠地努力重新談判適用於延期債務（“寬容期”）的付款 條款。 | |
| ● | 2022 年 10 月 29 日，SHF
Holdings, Inc. 與 PCCU、SHF Merger
SUB I 和母公司直接全資子公司（“合併子公司 I”）、SHF Merger Sub II, LLC 和母公司的直接全資子公司
簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），以及合併協議 Sub I，“合併訂閲者”）、Rockview Digital
Solutions, Inc.、d/b/a Abaca（“公司”）和丹·羅達，僅以公司證券持有人（“公司股東”）代表
的身份出現'代表”）。合併協議規定，
母公司將收購公司以換取 (a) 等於 (i) 美元的現金對價 | |
| ● | 2022 年 11 月 2 日
，Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的 EF Hutton 向
公司發出違約通知，該期票於 2022 年 9 月 28 日與該公司簽訂的期票（“票據”） | |
| ● | 如上文注12所述，
，NLIT 於 2022 年 6 月 16 日與中城東部簽訂了遠期購買協議。在簽訂遠期收購
協議後，公司、NLIT 和 Midtown East 根據
與 Verdun 和 Vellar 簽訂了轉讓和更新協議，Midtown East將其義務分配給 根據向凡爾登和維拉爾雙方簽訂的遠期
購買協議將購買的A類股票的股份。正如遠期購買協議所設想的那樣，20 個預定交易日的交易量加權平均值
股價 (VWAP) 價格是否應低於 $ |
| 27 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本節中提及的 “我們” 或 “我們的” 是指 SHF Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）。提及 “管理層” 是指我們的高管 和董事會。以下對我們財務業績和經營業績的討論和分析應與 的簡明合併財務報表一起閲讀。
轉發 看上去的陳述
除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括有關未來運營的陳述，均為 前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“可能”、 “將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、 “會”、“期望”、“目標”、“目標”、“目標”、“如果” 等詞語來識別，以及旨在用於確定前瞻性陳述。 我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測， 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務戰略、短期和長期業務運營、 目標和財務需求。
概述
由PCCU於2015年創立 （有關SHF組織的描述，請參閲下文 “業務重組”），SHF的使命 是為合法的大麻行業提供可靠和合規的金融服務。通過這一使命，作為擁有超過七年經驗的 早期領導者，SHF 是向希望向大麻行業提供這些服務的金融機構提供可靠且以合規為導向的銀行、貸款和 其他金融服務的領先提供商。
通過 我們的專有平臺和多州層面，SHF 通過 PCCU 和其他 金融機構提供以下銀行相關服務：
| ● | 商業 支票和儲蓄賬户 |
| ● | 現金 管理賬户 |
| ● | 儲蓄 和投資選項 |
| ● | 商業 貸款 |
| ● | Courier 服務（通過第三方關係） |
| ● | 遠程 存款服務 |
| ● | 清算所 (ACH) 自動付款和發放 |
| ● | 電匯 付款 |
我們的 服務允許大麻相關企業（以下簡稱 “CRB”）從金融機構獲得服務 ，使他們能夠更高效、更有效地開展業務，提高對業務的財務洞察力，並獲得 獲得資源以幫助他們發展。由於大麻行業的支付和其他銀行解決方案的可用性有限，大多數企業 都使用大量現金進行交易。我們的金融科技平臺使CRB和金融機構受益，為CRB提供進入金融 機構的機會，讓金融機構有機會獲得更多的存款，因為他們知道這些存款已經過合規 的監控和驗證。通過為CRB和金融機構之間的每日現金收入存入提供便利，可以緩解 手頭現金充足的相關風險，為CRB的員工和持有 存款賬户的金融機構創造了更安全的氛圍。由於SHF不是金融機構，因此SHF不持有客户存款。所有存款賬户 均由SHF的金融機構客户持有，所有進出存款賬户的資金轉賬均由金融機構直接處理 。在一個資本和融資選擇有限的行業中，我們以我們 認為具有競爭力的利率提供貸款選項，其懲罰性條款通常低於當前的行業平均水平。我們的金融機構客户提供 貸款選項，包括優先擔保債務和運營債務額度。抵押品類型包括房地產、設備和其他企業 資產。我們還為服務於大麻行業的輔助服務提供商提供貸款選擇，因為這些企業 也可能很難找到可靠的金融服務。
為確保 獲得持續可靠的銀行訪問權限，我們在合規驅動的環境中向金融 機構提供合規、驗證和監控服務，確保嚴格遵守《銀行保密法》/FinCEN 指南和相關的反錢 洗錢條款。自成立以來，SHF已協助PCCU處理了超過120億美元的大麻相關資金，通過與PCCU和其他金融機構的關係，SHF成功通過了16次州和聯邦銀行考試。
| 28 |
在 戰略選定的地理區域，SHF 向其他金融機構許可其專有軟件和 Safe Harbor Program （“計劃”），向CRB提供合規相關服務。作為該計劃的一部分，我們向有興趣獲得該計劃許可的金融 機構提供以下服務，以協助合規的大麻銀行業務：
| ● | 初始 客户盡職調查 — 瞭解您的客户 |
| ● | 客户 應用程序管理 |
| ● | 計劃 管理支持 |
| ● | 合規監控 |
| ● | 監管機構 考試援助 |
業務 重組
2022 年 2 月 11 日，SHF, LLC 和 SHF Holding Co., LLC（SHF, LLC 的唯一成員）和 SHF Holding, Co., LLC 的唯一成員 SHF Holding Co., LLC 與 北極光收購（“NLIT”）簽訂了最終收購協議（以下簡稱 “業務合併”）收購公司及其贊助商 5AK, LLC。在這筆交易的完成後，NLIT更名為 “SHF Holdings, Inc.”（以下稱為 “公司”）。
PCCU董事會批准向SHF Holding, Co., LLC捐贈與分支機構和PCCU的全資子公司安全港服務（“SHS” 或 “Oldco”）運營相關的某些資產和運營活動 。然後，SHF Holding, Co., LLC向SHF, LLC出資了相同的資產和相關 業務，而PCCU對SHF, LLC的投資維持在SHF Holding, Co., LLC層面（“重組”）。 的重組實際上發生在 2021 年 7 月 1 日。在重組的同時，分支機構的所有員工和某些 PCCU 員工都被從PCCU解僱並被聘為SHF, LLC員工。Oldco、分支機構和 SHF, LLC 共同代表 “分拆業務”。重組後，SHF, LLC包含了分割業務的全部股份，Oldco 被解散了。此外，自 2021 年 7 月 1 日起，該實體簽訂了 Account 服務協議和支持服務協議，隨後對其進行了修訂和重述。
根據收購協議， 在交易完成後，NLIT購買了SHF的所有已發行和未償還的會員權益，以換取總額為1.85億美元的 ，包括（i）該實體總價值等於1.15億美元的11,386,139股A類普通股和（ii）7,000,000美元的現金。交易結束時，A類普通股的1,831,683股存入托管代理人， 在截止日期後的12個月內存放在託管中，以滿足雙方潛在的賠償要求。 此外，在最終交易結束時向PCCU支付了3,143,388美元的現金及現金等價物，即截至2021年7月31日的手頭現金金額，減去應計但未付的負債 。2022年9月19日，雙方簽訂了收購 協議的第一修正案，將收盤截止日期從2022年8月31日延長至2022年9月28日，並規定將收盤時到期的7,000萬美元現金中的3000萬美元延期 。2022年9月22日，雙方簽訂了 收購協議的第二項修正案，規定推遲收盤時到期的7,000萬美元中的總額為5000萬美元。2022年9月28日， 雙方簽訂了購買協議的第三次修正案，規定推遲收盤時到期的7,000萬美元中的總額為56,949,800美元。
2022年9月28日， 雙方完成了業務合併，導致NLIT根據上述參數購買了SHF, LLC的所有 已發行和未償還的會員權益，以換取總額為1.85億美元的1.85億美元，包括（i）11,386,139股公司A類普通股，總價值等於115,000,000美元和（ii）70,000美元 500,000美元現金，其中56,949,801美元將按延期支付。
業務合併完成 後，PCCU的地位已從母公司變為公司的大股東，因為其擁有公司60.8％的股份 。
公司通過向希望為大麻行業提供服務的金融機構提供 各種服務來創造利息收入和費用收入，包括銀行保密 法案和其他監管合規與報告、入職、回覆賬户查詢、回覆與PCCU持有的CRB存託賬户有關的客户服務查詢 以及採購和管理貸款。除PCCU外，該公司還向其他為大麻行業提供銀行業務的金融機構提供類似的 服務和外包支持。這些服務是根據《安全港主計劃協議》向其他金融機構提供的 。
根據收購協議，公司簽訂了經修訂的服務 協議，其條款與 2021 年 7 月的協議類似。此外，在購買協議的同時，SHF, LLC和PCCU 簽訂了經修訂和重述的貸款服務協議。
延期56,949,800美元的目的是為公司提供額外現金，以支持其收盤後的活動。根據單位購買協議的第三修正案 ，公司將在2022年12月15日當天或之前一次性支付21,949,801美元的遞延對價，並分六次等額分期支付35,000,000美元的餘額，總額為6,416,667美元，從2023年4月1日之後的第一個工作日開始支付，總額為6,416,667美元 38,500,002 美元，包括 3,500,002 美元的利息。此外，PCCU同意推遲3,143,388美元，這相當於根據最終的 單位購買協議應向賣方支付的SHF, LLC的某些多餘現金，以及根據最終單位購買協議償還某些可報銷的費用。
2022年10月26日，公司與PCCU和Luminous Capital USA Inc.（“Luminous”）簽訂了寬容協議（“寬容協議”）。 根據協議條款，PCCU已同意將根據購買協議所欠的所有款項自協議簽訂之日起推遲六 (6) 個月，同時雙方將真誠地努力重新談判適用於延期 債務（“寬容期”）的付款條款。
| 29 |
經修訂和重述的賬户服務協議以及經修訂和重述的支持服務協議的重要 條款如下：
| ● | 根據經修訂和重述的賬户服務協議 ，SHF的此類服務費用將等於所有與大麻相關的收入， 包括所有與貸款相關的收入（例如貸款發放費、CRB相關貸款的利息收入、參與費和 服務費）、投資收入、利息收入、賬户活動費、手續費、固定費以及大麻和大麻多州賬户產生的其他收入 它們託管在 PCCU 的核心繫統上。經修訂和重述的賬户服務 協議的初始期限為三年，除非一方提供 120 天 的不續訂通知，否則將延長一年，前提是PCCU在簽署之日後30個月內不得提供不續訂通知。經修訂的 和重述賬户服務協議最初規定，該協議將在SHF不再有資格成為 成為 “信用合作社服務組織”（“CUSO”）後的60天內終止，或者在第三方 接管所有與CRB相關的賬户後的60天內，該協議將終止；但是，在2022年5月23日，SHF和PCCU簽訂了第二修正和重述的賬户服務 協議，由於SHF不再符合資格，因此刪除了規定在SHF不再有資格成為 後的60天內終止協議的條款在業務合併完成後擔任 CUSO。 |
| ● | 根據經修訂和重述的支持服務協議 ，PCCU將繼續向SHF提供與人力資源、員工福利、IT和系統、會計和營銷以及CRB存託賬户容量 相關的某些運營和管理 服務，月費等於2022年每個賬户30.96美元，2023年和2024年為每個賬户25.32美元。此外， 就PCCU持有的CRB存款而言，這些存款獲得的投資和利息收入（不包括PCCU資助的 貸款的利息收入）將與PCCU分享25％，與SHF共享 75％。SHF還將向PCCU報銷其與向SHF提供服務有關的任何自付費用 。最後，根據經修訂和重述的支持服務協議，除非監管機構、監管機構 或政策要求另有規定，否則PCCU將繼續允許其CRB相關存款與總資產的比率至少等於65％。經修訂和重述的支持服務協議與經修訂的 和重述的賬户服務協議具有相同的期限和終止條款，包括一項條款，規定在 SHF 不再有資格成為 “信用合作社服務組織” 的 60 天內終止協議。2022 年 5 月 23 日，SHF 和 PCCU 簽訂了第二份 經修訂和重述的支持服務協議，該協議刪除了規定在 SHF 不再有資格成為 CUSO 的 60 天內終止協議的條款，因為在業務合併完成後，SHF 不再有資格成為 CUSO。 |
自2022年2月11日起，SHF與PCU簽訂了經修訂和重述的貸款服務協議。該協議規定了PCCU向CRB客户貸款的申請、承保和 批准程序，以及PCCU和 SHF提供的貸款服務和監督責任。對於受本協議約束的貸款，SHF發放貸款並對潛在的 借款人進行所有合規分析、信用分析、盡職調查和承保以及所有管理，包括僱用和承擔提供這些服務所需的所有相關人員或 第三方供應商的費用。PCCU每月收取服務費，年利率為PCCU資助的每筆貸款當時未償還的 本金餘額的0.25％。根據貸款服務協議，SHF已同意賠償PCCU的所有與貸款服務協議中定義的 相關的違約相關貸款損失。該協議的初始期限為三年，除非一方提前 120 天提供不續訂通知或因故終止， 將續訂額外的一年期限， 前提是PCCU在簽署之日後的30個月內不得提供不續訂的通知。根據該協議， 公司報告的截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的支出為204,535美元和420,085美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的支出為93,285美元和261,496美元。
SHF貸款服務計劃目前依賴PCCU作為其向CRB提供新貸款的最大資金來源。根據PCCU向CRB提供貸款的貸款政策 ，PCCU董事會已批准出租人的總貸款限額為PCCU淨資產的1.3125倍或CRB存款總額的65％。貸款部署的集中限額進一步歸類為（i）有擔保房地產、 （ii）建築業、（iii）無抵押和（iv）混合抵押品，每個類別均限於PCCU淨資產的百分比。 此外，根據適用的全國信用合作社協會法規 ，向任何一個借款人或關聯借款人集團提供的貸款僅限於10萬美元或PCCU淨資產的15％中以較高者為準。
| 30 |
購買 協議和上市公司成本
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，上述 業務合併被視為反向資本重組，不記錄任何商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，出於財務報告目的， 將NLIT視為被收購的公司。因此，出於會計目的，將業務合併視為 等同於SHF發行NLIT淨資產的股票，同時進行資本重組。NLIT的淨資產按公允價值確認 （預計與賬面價值一致），不記錄商譽或其他無形資產。
與業務合併相關的其他 相關事件彙總如下：
| ● | 287.5萬股方正B類股票在收盤時轉換為相同數量的A類股票。 |
| ● | 完成業務合併後，根據購買協議的規定和條款，向賣方發行了11,386,139股A類股票。 |
| 賣方將在業務合併完成時獲得310萬美元的現金付款，這相當於截至2021年7月31日SHF手頭現金的金額 ，減去應計但未付的負債。此外，根據購買 協議的條款，公司負責向賣方償還交易費用。 | |
| ● | 在應付給PCCU的7,000萬美元現金收益中，大約 5,690萬美元已延期應付給賣方。從2022年12月15日起，這筆款項中約有2190萬美元 應支付給PCCU。剩餘的3,500萬美元將分六個季度分期付款，此後分640萬美元。應計利息的有效年利率約為 7.7%。在全額支付這筆款項之前，共託管了120萬股創始人股份 。 |
| ● | 企業合併之日出現在SHF資產負債表上的 母實體淨投資總額為9,124,297美元，已轉為額外實收資本。 |
| ● | 收盤前，PIPE 投資者立即根據PIPE Securities 購買協議購買了20,450股A系列可轉換優先股，總價值為20,45萬美元。假設A類股票的購買價格為每股10.00美元，A系列可轉換優先股的股票可轉換為2,045,000股A類股票。總價值的百分之二十（20）％ 存入了第三方託管賬户，用於向PIPE投資者支付任何所需的註冊延遲付款。 在收盤後的 10 個日曆日提交註冊聲明後，託管金額的 17.5% 將發放， 將在所有證券納入有效註冊聲明後發放剩餘金額。 |
| ● | 出於 税收目的，該交易將被視為應納税資產收購，因此估計的税基商譽餘額 為43,411,985美元，從而在資產負債表的權益部分作為額外實收資本申報的遞延所得税資產，作為業務合併之日的 。不存在任何用於賬面報告的商譽，因為根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，不得記錄任何商譽或其他無形 資產。 |
| ● | 優先股 股票：公司有權發行每股面值為0.00001美元的1,250,000股優先股，其名稱、 權利和優先權可能由公司董事會不時決定。截至2022年9月30日， 截至2021年12月31日，共有20,450股已發行或流通優先股，沒有已發行優先股。 |
| ● | A類普通股：公司有權發行最多1.25億股A類普通股，面值為每股0.00001美元。公司A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行或流通的A類普通股分別為18,715,912股和0股。截至2022年9月30日 ，買方根據公司與此類購買者於2022年6月16日簽訂的特定遠期購買協議，持有3,804,872股A類普通股 |
| ● | 母公司實體 淨投資：合併資產負債表中的母公司實體淨投資餘額代表PCCU在分拆業務中的歷史淨投資 。就這些合併財務報表而言，投資要求彙總為 “母公司實體淨投資”，代表股權，因為無需與PCCU進行現金結算。SHS、SHF 或分支機構沒有單獨的權益 賬户。 |
關鍵 指標
除了合併財務報表中列出的指標外，我們的管理層還定期監測 業務運營中的某些指標。下文討論了這些關鍵指標。
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扣除利息税折舊和攤銷前的收益（EBITDA）和調整後的息税折舊攤銷前利潤
為向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤， 均為非公認會計準則財務指標，對於息税折舊攤銷前利潤 ，我們將其計算為税前淨收益以及折舊和攤銷費用，並進一步調整以排除調整後的息税折舊攤銷前利潤。下面我們提供了 淨收益（最直接可比的GAAP財務指標）與息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。
我們 列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的經營業績、 制定未來運營計劃以及就投資能力分配做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為 息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績 。
息税折舊攤銷前利潤 和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析 的替代品。其中一些限制如下所示：
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產可能必須是 在 未來取代，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤均不反映此類替代品或新 資本支出要求的現金資本支出需求； |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤 和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及 |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤 和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映可能代表我們可用現金減少的納税額。 |
由於這些限制 ，您應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與其他財務績效指標一起考慮，包括淨虧損 和我們的其他 GAAP 業績。
淨收益與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：
| 截止三個月 9 月 30 日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 1,056,235 | 946,063 | |||||
| 利息支出 | 36,002 | - | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | 1,625 | 399 | ||||||
| 税收 | - | |||||||
| 税前利潤 | 1,093,862 | 946,462 | ||||||
| 其他調整 — | ||||||||
| 貸款損失準備金 | 88,345 | 514 | ||||||
| 貸款發放 費用和成本 | 102,364 | - | ||||||
| 調整後 EBITDA | 1,284,571 | 946,976 |
| 九個月已結束 9 月 30 日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 1,894,179 | $ | 2,568,537 | ||||
| 利息支出 | 36,002 | - | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | 3,576 | 1,264 | ||||||
| 税收 | - | - | ||||||
| 税前利潤 | 1,933,757 | 2,569,801 | ||||||
| 其他調整 — | ||||||||
| 貸款損失準備金 | 383,910 | 12,441 | ||||||
| 遞延貸款發放費用和成本 | 102,364 | - | ||||||
| 調整後 EBITDA | 2,420,031 | 2,582,242 | ||||||
| 32 |
在截至2022年9月30日的九個月中，按息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤計算， 的收入減少是由於 收入減少和運營支出增加所致，如 “— 討論我們的運營業績” 如下。其他調整包括尚未實現的估計未來貸款損失，包括因PCCU資助的貸款 而向PCCU提供的補償金額。自2022年2月起，SHF與PCU簽訂了經修訂和重述的貸款服務協議，根據該協議，SHF已同意 就與CRB活動相關的索賠，包括PCCU資助的貸款的任何與貸款違約相關的損失，向PCCU提供賠償。 遞延貸款發放費用和成本代表遞延貸款發放費用和成本淨額的變化。如果包含在 新貸款發放中，我們將獲得與金融機構 合作伙伴資助的新貸款相關的預付貸款發放費，併產生與發放特定貸款相關的費用。出於會計目的，收到的貸款發放費用和成本的現金最初是遞延的，並使用利息法確認為利息 收入。
其他 指標
對於 我們的業務運營，我們監控以下關鍵指標。
賬户餘額總額、賬户數和平均賬户餘額
我們的 貸款能力取決於我們的管理存款基礎的規模和活躍賬户的數量。此外，費用是根據開設賬户和賬户活動產生的 。我們每天監控賬户活動，包括存款、取款和期末賬户餘額。 賬户餘額總額代表期末金融機構客户的已入賬和監控存款餘額。 平均賬户餘額等於賬户總餘額除以期末的賬户數量。
賬户 所管理的每個平均活躍賬户的費用
目前 我們的大部分費用來自賬户開立、活躍賬户和賬户活動。因此，我們會每日、每週和每月監控賬户 的開倉和關閉。我們努力在存款餘額和 費用之間取得適當的平衡，因此我們會審查所管理的平均活躍賬户數量的賬户費用。
| 截至9月30日的九個月 | 2022 | 2021 | 變化 ($) | 變化 (%) | ||||||||||||||
| 平均每月期末存款餘額 | (1) | $ | 148,191,118 | 182,073,273 | (33,882,155 | ) | (18.61 | )% | ||||||||||
| 賬户費用 | (2) | $ | 4,224,375 | 4,630,722 | (406,347 | ) | (8.78 | )% | ||||||||||
| 平均活躍賬户 | (3) | 616 | 523 | 93 | 17.78 | % | ||||||||||||
| 平均賬户餘額 | (4) | $ | 240,440 | 347,911 | (107,471 | ) | (30.89 | )% | ||||||||||
| 每個賬户的平均費用 | (4) | $ | 6,854 | 8,849 | (1,995 | ) | (22.54 | )% | ||||||||||
| 截至9月30日的三個月 | 2022 | 2021 | 變化 ($) | 變化 (%) | ||||||||||||||
| 平均每月期末存款餘額 | (1) | $ | 158,906,481 | 192,936,170 | (34,029,689 | ) | (17.64 | )% | ||||||||||
| 賬户費用 | (2) | $ | 1,412,944 | 1,478,619 | (65,675 | ) | (4.44 | )% | ||||||||||
| 平均活躍賬户 | (3) | 659 | 546 | 113 | 20.70 | % | ||||||||||||
| 平均賬户餘額 | (4) | $ | 241,011 | 353,579 | (112,568 | ) | (31.84 | )% | ||||||||||
| 每個賬户的平均費用 | (4) | $ | 2,143 | 2,710 | (567 | ) | (20.92 | )% | ||||||||||
| (1) | 代表 月期末賬户餘額的平均值 |
| (2) | 報告的 賬户活動費收入 |
| (3) | 代表 月末活躍賬户的平均值 |
| (4) | 請參閲 參閲以下部分 — 討論我們的運營業績以進一步討論趨勢。 |
| 33 |
儘管 在截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月中，與截至 2021 年 9 月 30 日的三個月相比， 的平均賬户數量有所增加，但由於我們經歷了規模較大的客户流失被較小的 業務所取代，平均賬户規模和賬户費用有所下降。我們預計這種趨勢將發生變化，因為我們的貸款計劃通常要求借款人向與我們有關係的金融 機構存款。
SHF 的 貸款業務被認為處於初期階段，因為它在 2021 年開始集中精力擴大貸款。我們專注於增強 和發展我們的貸款平臺。隨着我們這部分業務量的增長，將對增量貸款的關鍵指標進行監控。 指標將包括平均貸款餘額、平均還款期限、平均有效利率和貸款狀況等。
我們的運營業績的組成部分
收入
SHF 通過向PCCU提供各種服務來促進其向CRB提供銀行服務，包括銀行保密法和其他監管合規與報告、入職、回覆賬户查詢、回覆 與金融機構客户持有的CRB存款賬户有關的客户服務查詢，以及尋找和發放貸款，從而產生利息和費用收入。 此外，SHF 向為大麻 行業提供銀行業務的其他金融機構提供這些類似的服務和外包支持。這些服務是根據安全港主計劃協議提供的。
運營 費用
運營 費用包括薪酬和福利、專業服務、租金支出、家長撥款、貸款損失準備金和 其他一般和管理費用。
薪酬 和福利由員工工資和相關福利組成，而專業服務包括法律、一般諮詢和會計 費用。
PCCU 撥款包括公司撥款，例如信息技術、客户支持、營銷、高管薪酬以及歸因於分拆業務的其他 一般和管理費用，其依據是可具體識別的CRB 存款餘額、存款活動和賬户相對於合併後的PCCU總額的規模。隨着重組，這些分配於 2021 年 7 月 1 日起終止 。
SHF 報告了貸款損失準備金，既涉及內部融資的貸款，也涉及PCCU或其他金融機構承運的貸款。 SHF向PCCU賠償由SHF提供並由PCCU資助的借款人貸款的損失。SHF預計將與為SHF向借款人提供貸款的 其他金融機構達成類似的安排。
其他 一般和管理費用包括各種雜項費用，包括賬户託管費、保險費用、 廣告和營銷、差旅餐飲和娛樂費用以及其他辦公和運營費用。
關於我們 2022 年與 2021 年運營業績的比較 （截至 9 月 30 日的三個月）的討論
收入
| 截至9月30日的三個月 | 2022 | 2021 | 變化 ($) | 變化 (%) | ||||||||||||
| 存款、活動、入職收入 | $ | 1,369,559 | $ | 1,494,204 | (124,645 | ) | (8.34 | )% | ||||||||
| 安全港計劃收入 | 38,598 | 83,194 | (44,596 | ) | (53.60 | )% | ||||||||||
| 投資收益 | 558,860 | 111,052 | 447,808 | 403.24 | % | |||||||||||
| 貸款利息收入 | 412,297 | 28,411 | 383,886 | 1,351.19 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 2,379,314 | $ | 1,716,861 | 662,453 | 38.59 | % | |||||||||
賬户 費用收入包括存款賬户費用、活動費用和入職收入。從歷史上看，SHF是根據與大麻相關的存款賬户活動從PCCU獲得的 費用。2021 年，我們降低了大麻特定賬户的費用百分比，以確保 我們在市場上具有競爭力。2022 年 1 月，我們根據歷史和 預期存款水平，對某些 CRB 賬户實施了固定費用。此外，我們對輔助賬户收取固定費用和較低費率，輔助賬户是提供給一般大麻行業服務但不製造、擁有、分銷或運輸大麻的企業 的賬户。2021 年，輔助賬户與大麻特定賬户的比率增加了。
SHF 向其他為大麻行業提供銀行業務的金融機構許可類似的賬户服務和外包支持。 這些服務是根據安全港主計劃協議提供的。由於我們在戰略上縮小了允許許可該計劃的金融機構的範圍， 的許可收入故意減少了 。
由於美聯儲最近加息，投資 收入增加了。
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隨着SHF更加專注於提供貸款服務，貸款 的利息收入有所增加。到2020年底，SHF以 的名義償還了兩筆貸款，而2021年底為四筆貸款。此外，在截至2022年9月30日的期間，SHF根據貸款服務協議獲得了由PCCU資助的六筆增量貸款 。SHF預計將在2022年大幅增加其貸款服務，截至2022年11月2日，SHF發放的貸款約為2440萬美元。
運營 費用
正如 中討論的那樣 業務重組上文中，自2021年7月1日起，PCCU分配已終止，SHF簽訂了 的賬户服務協議和支持服務協議。實施這些 協議不會對收入產生任何影響。
| 截至9月30日的三個月 | 2022 | 2021 | 變化 ($) | 變化 (%) | ||||||||||||
| 薪酬和員工福利 | $ | 865,595 | $ | 539,611 | 325,984 | 60.41 | % | |||||||||
| 專業服務 | 195,464 | 29,288 | 166,176 | 567.39 | % | |||||||||||
| 租金支出 | 30,759 | 24,710 | 6,049 | 24.48 | % | |||||||||||
| 貸款損失準備金 | 88,345 | 514 | 87,831 | 17,087.74 | % | |||||||||||
| 一般和管理費用 | 373,695 | 176,675 | 197,020 | 111.52 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | $ | 1,553,858 | $ | 770,798 | 783,060 | 101.59 | % | |||||||||
薪酬 和員工福利增加的主要原因是我們的首席執行官兼副總裁桑迪·西弗裏德從2021年7月1日起辭去PCCU 的職務，並於同日開始在SHF工作。在2021年7月1日重組之前，他們的部分成本 將包含在公司撥款中。隨着SHF員工人數的增加以及預期的 增長，金額也有所增加。
Professional 服務支出增加主要是由於我們增加貸款活動以及 為反向資本重組交易做好準備併成為上市公司而產生的審計費用和諮詢費的增加。
公司 的撥款減少到零，原因是隨着中討論的重組而終止了分配 業務重組 上面的部分。
由於SHF專注於增加貸款活動，因此貸款損失準備金 有所增加。
各個類別的一般 和管理費用均有所增加，包括：i) 重組後託管 費用的賬户和投資費用約為111,251美元，ii) 隨着我們專注於增長，廣告和營銷增加了約59,803美元，iii) 差旅、餐飲和娛樂費用為15,118美元，iv) 7,846美元的會費和訂閲費，以及 v) 9,160美元的貸款服務費，以及 vi) 在截至2021年9月30日的三個月內因法律和解而產生的其他運營費用為13,030美元。
關於我們 2022 年與 2021 年運營業績的比較 （截至 9 月 30 日的九個月）的討論
收入
| 截至9月30日的九個月 | 2022 | 2021 | 變化 ($) | 變化 (%) | ||||||||||||
| 存款、活動、入職收入 | $ | 4,179,323 | $ | 4,588,471 | (409,148 | ) | (8.92 | )% | ||||||||
| 安全港計劃收入 | 125,767 | 359,044 | (233,277 | ) | (64.97 | )% | ||||||||||
| 投資收益 | 935,993 | 271,113 | 664,880 | 245.24 | % | |||||||||||
| 貸款利息收入 | 662,130 | 78,829 | 583,301 | 739.96 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 5,903,213 | $ | 5,297,457 | 605,756 | 11.43 | % | |||||||||
賬户 費用收入包括存款賬户費用、活動費用和入職收入。從歷史上看，SHF根據與大麻 相關的存款賬户活動收取費用。2022 年，我們降低了大麻特定賬户的費用百分比，以確保 在市場上具有競爭力，對於許多賬户，根據歷史和預期 存款水平，我們對某些 CRB 賬户實施了固定費用結構。此外，我們對輔助賬户收取固定費用和較低費率，輔助賬户是提供給為一般大麻行業提供服務但不製造、擁有、分銷或運輸大麻的企業 的賬户。輔助賬户 與大麻特定賬户的比例在 2022 年有所增加。
SHF 為其他為大麻行業提供銀行業務的金融機構提供類似的賬户服務和外包支持。 這些服務是根據安全港主計劃協議提供的。隨着我們縮小該計劃允許的金融機構 和各州的範圍，轉而專注於直接為CRB提供服務，收入減少了。
由於美聯儲最近加息，投資 收入增加了。
| 35 |
隨着SHF更加關注貸款，貸款 的利息收入有所增加。在截至2021年9月30日的九個月中，SHF償還了4筆貸款 ，而在截至2022年9月30日的九個月中，為10筆貸款。
運營 費用
正如 中討論的那樣 反向資本重組上文中，自2022年7月1日起，PCCU分配已停止，SHF簽訂了 的賬户服務協議和支持服務協議。實施這些 協議不會對收入產生任何影響。
| 截至9月30日的九個月 | 2022 | 2021 | 變化 ($) | 變化 (%) | ||||||||||||
| 薪酬和員工福利 | $ | 2,383,117 | $ | 1,997,669 | 385,448 | 19.29 | % | |||||||||
| 專業服務 | 534,494 | 91,558 | 442,936 | 483.78 | % | |||||||||||
| 租金支出 | 82,087 | 48,576 | 33,511 | 68.99 | % | |||||||||||
| 貸款損失準備金 | 383,910 | 12,441 | 371,469 | 2,985.85 | % | |||||||||||
| 一般和管理費用 | 856,205 | 578,676 | 277,529 | 47.96 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | $ | 4,239,813 | $ | 2,728,920 | 1,510,893 | 55.37 | % | |||||||||
薪酬 和員工福利有所增加，部分原因是我們的首席執行官兼副總裁桑迪·西弗裏德從2021年7月1日起辭去了 PCCU 的職務，並於同日開始在SHF工作。在2021年7月1日重組之前，其 成本的一部分將包含在母公司撥款中。隨着SHF員工人數的增加以及預期的 增長，金額也有所增加。
專業 服務支出增加主要是由於我們增加貸款活動和 準備成為上市公司所產生的審計費用和諮詢費的增加。
父級 的分配減少到零，因為這些分配是與中討論的重組同時停止的 業務重組 上面的部分。
由於SHF專注於增加貸款活動，因此貸款損失準備金 有所增加。
各個類別的普通 和管理費用均有所增加，包括：i) 重組後賬户和託管費用約為158,589美元；ii) 隨着我們專注於增長，廣告和營銷增加了約183,239美元；iii) 旅行、膳食和娛樂費用為42,815美元，iv) 會費和訂閲費為17,682美元，v) 貸款服務費為14,264美元，以及 vi) 6,068美元的商業 保險，被其他運營費用減少的155,874美元所抵消。
財務 狀況
現金、 現金等價物和限制性現金
截至2022年9月30日即2021年12月31日，現金、 現金等價物和限制性現金總額分別為7,273,012美元和5,495,905美元。
現金 流量
與截至2021年9月30日的九個月相比， 在截至2022年9月30日的九個月 中，運營提供的現金從1,972,803美元減少至2,349,763美元，這主要是由於運營淨收入減少，而且 運營資產和負債的變化導致了額外金額。參見 “— 討論我們的運營業績” 上面有 更多信息。
合同 資產和負債
遞延 收入主要與與安全港協議相關的合同負債有關。截至2021年12月31日，SHF報告的 合約資產和負債分別為18,317美元和8,333美元。截至2022年9月30日，SHF報告的合約資產為7,676美元，合同 負債為14,583美元。
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流動性
截至2022年9月30日 ，該公司的現金和淨營運資金為7,273,012美元（28,241,810美元），而截至2021年12月31日， 的現金和淨營運資本為5,495,905美元。營運資金赤字的驅動因素是上述業務合併中欠賣方PCCU的長期應付款 的當期部分。為了允許企業合併 交易完成，PCCU同意承擔56,949,800美元的無抵押未來付款義務，其中當前部分為 33,616,468美元。這筆鉅額款項被公司預計根據目前託管持有 的PIPE發行所產生的4,090,000美元收益所抵消，該收益將在公司目前待定的S-1表格註冊聲明生效後發放，以及待處理的S-1表格生效後來自遠期購買協議的 收益。此外，PCCU已同意 延期六個月，同時公司與PCCU就公司向 PCCU 的付款義務進行談判。
公司沒有出現顯著的累計合併營業虧損，也沒有負現金流。截至2022年9月30日 30日，該公司的留存收益為243,981美元；此外，在截至2022年9月30日的九個月中，公司創造了 1,894,179美元的淨收入和1,972,803美元的運營現金流。公司還有可能與PCCU重新談判其上述 應付賬款，從而消除任何工作赤字。但是，這些因素並不能消除人們對公司 繼續經營的能力的實質性懷疑。如果公司無法維持目前的運營水平，則可能被迫削減支出 ，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，或者暫停或削減計劃中的擴張 計劃。這些行為中的任何一項都可能對公司的業務、經營業績和未來前景造成重大損害。隨附的 未經審計的合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，其中考慮了 在正常業務過程中變現資產和償還負債，不包括對 的任何調整，該調整反映瞭如果公司不繼續作為持續經營企業 未來可能對資產或金額的可收回性和分類以及負債分類產生的影響。管理層認為，如果不維持目前的業務活動水平，他們沒有足夠的現金在自本報告發布之日起的未來十二 個月內繼續經營業務。公司 還認為，其於 2022 年 10 月 31 日達成的待定業務合併交易（參見 10-Q 表中的 “後續 事件” 部分）將符合允許公司繼續經營的資格。
遠期 購買協議
2022 年 6 月 16 日，NLIT 與荷蘭中城東部管理有限責任公司（“中城東部”）簽訂了遠期購買協議。隨後 簽訂遠期購買協議，公司、NLIT 和 Midtown East 與 Verdun Investments LLC（“凡爾登”）和 Vellar Opportunity Fund SPV LLC — 系列 1（“Vellar”）簽訂了轉讓和更新協議 ，中城東方將其根據遠期協議購買的1,666,666股A類股票的義務分配給該協議 與凡爾登和維拉爾簽訂的購買協議。正如遠期購買協議所設想的那樣：
| ● | 在 收盤之前，Midtown East、Verdun和Vellar在公開市場上以市場價格直接從投資者那裏購買了大約380萬股 的NLIT A類普通股。 Midtown East 和其他交易對手放棄了 收購股份的贖回權。 |
| ● | 收盤後的一個工作日 ，NLIT從其信託賬户中持有的現金 中向中城東部支付了約3,930萬美元；凡爾登和維拉支付了購買的股票，以及大約 30萬美元的相關支出金額。 |
| ● | 在 到期日（定義為 i）企業合併收盤三週年 之前的任何時間，ii) 股票從納斯達克股票 市場退市或 (iii) 在企業合併收盤 之後的任何 30 個連續的預定交易日期間，在此期間 20 個預定交易日的VWAP價格應低於每股3.00美元)、Midtown East、Verdun 和 Vellar 可以選擇提前終止出售部分或全部股份（“終止股份”） 公開市場上的A類股票。如果Midtown East、Verdun和Vellar在 到期日之前出售任何股票，則重置價格的按比例分配部分將從託管 賬户中發放並支付給SHF。Midtown East、Verdun和Vellar應保留超過支付給SHF的重置價格 的任何收益。 |
| ● | 在到期日，Midtown East、Verdun和Vellar有權 獲得（1）他們當時持有的股票的乘積乘以遠期價格，以及（2）由NLIT自行決定 的現金或股票金額，等於 (a) 如果是現金，則等於 (a) (i) (i) (x) 380萬股股票的乘積減去 (y) 終止股票數量和 (ii) 2.00 美元（“到期現金對價”）和 (b) 對於股票，(i) 到期現金對價除以 (ii) 到期日前30個預定交易日的 VWAP 價格。 |
關鍵 會計政策和估計
我們的 合併財務報表和隨附附註根據公認會計原則編制。編制合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額， 以及或有資產和負債的披露。瞭解我們的關鍵會計政策對於理解 我們的財務業績是必要的。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計政策和估算，而且我們的估算值很可能會在不同時期之間發生變化。因此，實際業績可能與我們的估計存在重大差異，我們的 財務狀況或經營業績可能會受到影響。我們的估算基於我們的經驗和其他我們 認為合理的假設，我們會持續評估這些估計。我們將此類會計估算稱為關鍵 會計政策和估算，我們將在下文進一步討論。
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收入 確認
SHF 採用了會計準則編纂（“ASC”）主題606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。 ASC 606的核心原則要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 ，其金額應反映SHF期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。ASC 606 將 定義為實現這一核心原則的五步流程，為此，在 收入確認過程中可能需要比美利堅合眾國普遍接受的現有會計原則 （“U.S. GAAP”）所要求的更多的判斷和估計 ，包括確定合同中的履約義務，估算交易價格中包含的可變對價金額 以及分配交易價格適用於每項單獨的履約義務。SHF使用修改後的追溯方法對所有適用合同採用了ASC 606，這將要求自採用之日起進行累積效應調整（如果有） 。截至採用之日 ，ASC 606的採用並未對SHF的財務報表產生重大影響。因此，不需要進行累積效應調整。
收入 是在履行履約義務時記錄的，不存在意外情況。收入主要包括在PCCU持有但由SHF提供服務的存款賬户賺取的 費用，例如銀行賬户費用、入職收入、賬户活動費 收入和其他雜項費用。
此外，SHF 確認來自主計劃協議的收入。主計劃協議是實施和使用安全港計劃的非排他性且不可轉讓的 權利。安全港計劃有兩項履約義務：實施費 在合同生效時確認，服務費在合規計劃執行時在合同期限內按比例分配。
最後， SHF 還記錄了 PCCU 根據特定客户餘額分配的貸款利息和投資收入的收入。
在提供服務之前收到的 款項在合併資產負債表的遞延收入項下記為負債。典型的 Safe Harbor Program 合同是為期三年的合同，金額根據合同條款每月、每季度或每年到期。
客户 由向CRB提供服務的金融機構組成。收入集中在美國。
貸款損失補貼
貸款損失備抵是針對可能發生的信貸損失的估值補貼，由貸款損失準備金增加， 通過扣除減去追回額而減少。管理層根據過去的貸款損失經驗、投資組合性質和數量中的 已知和固有風險、有關特定借款人情況和預計抵押品 價值、經濟狀況和其他因素的信息，估算了所需的貸款損失餘額準備金。可以為特定貸款分配貸款損失備抵金，但是 全部補貼可用於管理層認為應扣除的任何貸款。當管理層認為貸款餘額無法收回時，貸款損失將從 貸款損失備抵中扣除。
貸款損失備抵由特定部分和一般部分組成。具體部分涉及單獨被歸類為 減值的貸款或以其他方式歸類為不合格或可疑的貸款。一般部分涵蓋非分類貸款， 基於根據當前因素調整後的歷史損失經驗。
由於 由於與任何估算過程相關的不確定性的性質，管理層對貸款組合固有的貸款損失的估計 在短期內可能會發生變化。但是，無法估計合理可能的變化量。
如果根據當前的信息和事件，預計無法根據貸款條款全額還款， 貸款被視為減值。減值 通常對性質相似的小額餘額貸款（例如商業貸款和商業信貸額度）進行總額評估， 但如果認為有必要，可以根據個人貸款進行評估。如果貸款出現減值，則分配一部分補貼 ，以便根據貸款的現有利率按估計未來現金流的現值對貸款進行淨值報告，如果預計僅從抵押品中還款，則按抵押品的 公允價值報告貸款。
SHF打算髮放的 貸款將由借款人的各種類型的資產擔保，包括不動產和某些個人 財產，包括在適用法律和借款人法規允許的範圍內，與其他資產相關的價值。 管理貸款的文件還包括各種條款，旨在針對與 許可證相關的價值提供補救措施。收款程序旨在確保SHF及其為 貸款提供資金的金融機構客户，或參與協助清算或取消抵押品贖回權過程的第三方代理人，都不會佔有大麻庫存、 大麻用具或其他與大麻相關的資產，也不會獲得用於大麻相關業務的房地產的所有權。 貸款違約時，將聘請第三方代理人與借款人合作，讓借款人向第三方出售 貸款的抵押品，或者啟動取消抵押品贖回權的程序，出售此類抵押品為還清 貸款籌集資金。根據州法律，管理CRB的適用法規通常不允許在未經監管部門事先批准的情況下通過取消抵押品贖回權或其他方式獲得參與大麻 商業銷售的房地產的所有權。出售許可證或以其他方式 實現許可證的價值還需要獲得州和地方監管機構的批准。如果違約貸款的出售能產生更高的收益，或者出售可以比取消抵押品贖回權的程序更快地完成，而 產生的收益與取消抵押品贖回權的預期收益相當，也可以出售 。此類貸款的出售將通過第三方 管理代理進行。但是，SHF無法保證可以出售此類貸款，也無法保證此類 貸款的銷售價格足以收回未償本金餘額、應計利息和費用。
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賠償 責任
貸款服務協議的 賠償部分根據ASC 450-20意外損失核算。在確定 ASC 450-20 的適用性時，我們認為該協議概述了對與大麻相關 業務相關的所有索賠的廣泛賠償。其中最直接和潛在的重大損失是與違約相關的潛在貸款損失。在貸款行業， 人們固然預計，未來的貸款損失將由當前已發行的債務造成。SHF的賠償義務從屬於PCCU和其他金融機構客户收取貸款的其他手段，包括取消抵押品贖回權、對個人和/或公司擔保人的 追索權以及貸款協議中規定的其他違約補救措施。由於借款人不是SHF和PCCU之間協議的當事方，因此任何賠償金都不能免除借款人對PCCU的義務， 此類付款也不會妨礙PCCU將來向債務人追回款項的權利。因此，根據ASC 450-20的定義，賠償 條款代表一般的意外損失，因為它是一種現有條件、情況或一系列情況，涉及公司可能遭受的損失的不確定性 ，最終將在未來發生或不發生一個或多個事件時得到解決。SHF 的 賠償負債反映了 SHF 管理層在資產負債表 日期對協議固有的可能貸款損失的估計。管理層使用嚴格的流程和方法來確定負債，估算值對協議所涵蓋的個人貸款的風險評級 以及驅動估算模型的經濟假設很敏感。個人貸款風險 評級由SHF管理層根據每種情況每季度進行評估。
除了與違約相關的貸款損失外，SHF還會根據協議持續監控所有其他情況，並根據貸款服務協議確定可能需要意外損失的事件 。當 未來事件很可能證實損失是在相關資產負債表日期當天或之前發生的，並且損失是可以合理估計的，則報告損失意外開支。
新興 成長型公司地位
根據《就業法案》的定義，SHF 是一家新興成長型公司（“EGC”）。根據JOBS法案，EGC可以推遲採用發佈的新或修訂後的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。在選擇這項救濟措施時， 不妨礙EGC在該準則適用於私營公司之前通過新的或經修訂的會計準則。 SHF 已選擇使用此項救濟，並將一直使用直至其 (a) 不再是新興成長型公司或 (b) 明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日之前。由於當選的《JOBS 法案》救濟措施，這些合併和合並財務報表可能無法與不選擇 JOBS Act 救濟方案 或選擇提前採用與SHF不同的會計聲明的公司相提並論。
對財務報告的內部 控制
在審計我們截至2020年12月31日的年度財務報表時，發現了 我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，因此很有可能無法及時預防或發現SHF年度或中期合併 財務報表的重大錯報。
發現了一個 重大弱點與未能完成對ASC Topic 606的會計影響的分析有關，即 與客户簽訂的合同的收入，尤其是與我們的安全港計劃收入相關的收入確認，還有一個 的重大弱點與我們應用分離會計指導以及我們未能將某些具體 可識別的費用排除在公司分配之外有關。我們已經實施了一項計劃，通過包括以下內容的措施 來修復這些重大弱點：
| ● | 我們 聘請了一位具有上市公司經驗的首席財務官 行政人員。 |
| ● | 我們 正在聘請第三方顧問和專家來補充我們的內部資源。 |
| ● | 我們 加強了對賬和審查控制，包括上級首席財務官的審查。 |
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隨着 該計劃的實施，在截至2021年12月31日的年度中，重大弱點已得到修復。SHF的首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上是有效的，因此，為我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露 的信息在 SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告提供了合理的保證。
我們 已開始實施 Sarbanes-Oxley，我們計劃繼續評估我們的內部控制和程序，並在必要或適當時採取進一步的 行動，以解決我們確定的任何其他問題。
相關 派對關係
公司 分配
企業 撥款包括管理費用，例如信息技術、客户支持、營銷、高管薪酬和其他一般 和管理費用，這些費用根據特定可識別的 客户存入合併後的PCCU的相對規模，按比例歸屬於分支機構。
賬户 服務協議
自 2021 年 7 月 1 日起，SHF 與 PCCU 簽訂了賬户服務協議。SHF 根據協議向 PCCU 的 CRB 賬户提供服務。除了提供服務外，SHF還承擔與CRB賬户相關的費用。這些費用包括 管理賬户入職、監控和合規性、租金和辦公費用、保險以及為 這些賬户提供服務所需的其他運營費用。根據該協議，PCCU同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。應付給SHF的款項應按月 在收到發票時支付。該協議的初始期限為自生效之日起三年。此後 應續訂一年，直到 SHF 或 PCCU 提前六十天發出書面通知。根據該協議，SHF報告的截至2022年9月30日的三個月零九個月期間的收入為 2,340,716美元和5,777,446美元，截至2021年9月30日的 三個月和九個月期間的收入分別為1,633,667美元和4,938,413美元。
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正如本文件其他地方所述 ，SHF和PCCU於2022年2月11日簽訂了經修訂和重述的賬户服務 協議，根據該協議，SHF提供的服務包括銀行保密法的合規和報告、入職、 回覆賬户查詢以及回覆與PCCU為大麻相關 企業（“CRB”）開設的賬户有關的客户服務查詢。根據經修訂和重述的賬户服務協議，SHF的此類服務費用 將等於所有與大麻相關的收入，包括所有與貸款相關的收入（例如貸款發放費、CRB 相關貸款 貸款的利息收入、參與費和服務費）、投資收入、利息收入、賬户活動費、手續費、固定費、 以及託管的大麻和多州大麻賬户產生的其他收入在 PCCU 的核心繫統上。經修訂和 重訂的賬户服務協議的初始期限為三年，除非一方 提前 120 天提供不續訂通知，否則將延長一年，前提是 PCCU 在 簽署之日後的 30 個月內不得提供不續訂通知。經修訂和重述的賬户服務協議最初規定，該協議將在SHF不再有資格成為 “信用合作社服務組織” 的60天內 或在第三方 接管所有CRB相關賬户後的60天內終止；但是，在2022年5月23日，SHF和PCCU簽訂了第二修正和重述的賬户服務協議， 該協議修訂並重申了經修訂和重述的經修訂和重述的賬户服務協議陳述的賬户服務協議，刪除規定在 60 年內終止 協議的條款SHF的天數不再有資格成為 “信用合作社服務組織”，因為在業務合併完成後，SHF不再有資格成為 “信用合作社服務組織”。
支持 服務協議
自 2021 年 7 月 1 日起，SHF 與 PCCU 簽訂了支持服務協議。在PCCU託管存款賬户和 相關貸款並提供某些基礎設施支持方面，PCCU 每月收取（SHF 支付）每個存款賬户的費用。此外，與CRB存款相關的任何投資收入中有25％支付給PCCU。協議規定的相應職責和義務 自生效之日起並持續有效，除非SHF或PCCU在提前六十天發出書面通知後終止。根據這些協議 ，經2022年2月11日修訂和重報，公司報告截至2022年9月30日的 三個月零九個月期間的支出為204,535美元和420,085美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的支出為93,285美元和261,496美元。
正如 在本文件其他地方所描述的那樣，SHF 和 PCCU 於 2022 年 2 月 11 日簽訂了經修訂和重述的支持服務 協議，根據該協議，PCCU 將繼續向 SHF 提供與人力資源、員工福利、IT 和系統、會計和營銷等相關的某些運營和管理服務，月費等於 2022 年每個賬户 30.96 美元 2023 年和 2024 年每個賬户為 25.32 美元。此外，由於涉及在PCCU持有的CRB存款，這些存款賺取的投資和利息收入 （不包括PCCU資助的貸款的利息收入）將與PCCU分享25％，與SHF共享 75％。SHF還將向PCCU償還與向SHF提供服務相關的任何自付費用。經修訂和重述的支持服務 協議還規定了PCCU的某些協議，即在協議生效之日後的任何12個月內 將向其成員分配的獎金限制在3,000,000美元以內，並允許其CRB相關存款與總資產的比率至少等於65％，除非監管、監管機構或政策要求另有規定。經修訂和重述的支持服務協議具有與經修訂和重述的賬户服務協議相同的 期限和終止條款，包括一項條款，規定在SHF不再有資格成為 “信用合作社服務組織” 的60天內終止協議 。2022 年 5 月 23 日，SHF 和 PCCU 簽訂了第二份經修訂和重述的支持服務協議，該協議修改並重述了經修訂和 重述的支持服務協議，刪除了規定在 SHF 不再具有 “信用合作社服務組織” 資格的60天內終止協議的條款，因為在 業務關閉後，SHF 不再有資格成為 CUSO 組合。
貸款 服務協議
自2022年2月11日起，SHF與PCU簽訂了經修訂和重述的貸款服務協議。該協議規定了PCCU向CRB客户貸款的申請、承保和 批准程序，以及PCCU和 SHF提供的貸款服務和監督責任。PCCU將獲得每月服務費，年利率為PCCU資助的每筆貸款 當時未償還本金餘額的0.25％。對於受本協議約束的貸款，SHF發放貸款並對潛在借款人進行所有合規分析、信用分析 、盡職調查和承保以及所有管理，包括僱用和承擔提供這些服務所需的所有相關 人員或第三方供應商的費用。根據貸款服務協議，SHF已同意賠償 PCCU 與貸款服務協議中定義的違約相關貸款損失有關的所有索賠。該協議的初始有效期為三年，將續訂一年，除非一方提前 120 天提供不續訂通知，或者 因故終止，前提是PCCU在簽署之日後30個月內不得提供不續約通知。
根據本協議 ，公司報告的截至2022年9月30日的三個月零九個月期間的支出為9,160美元和14.264美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的支出為0美元。
經營 租約
自 2021 年 7 月 1 日起，SHF 與母公司簽訂了為期一年的總租約，以每月 5,400 美元的租金租賃其現有辦公室的空間。 自 2022 年 7 月 1 日起，公司將其現有租約修改為按月租約，因此根據 ASC 842，不報告資產或負債金額 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供有關市場風險的其他信息 。
項目 4.控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時就要求的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求 ，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，由於複雜金融工具會計方面的重大弱點，我們的披露控制和程序截至2022年9月30日尚未生效。鑑於這一重大弱點，我們在必要時進行了額外的 分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是按照美國 公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本表 10-Q 表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
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對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求 ，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，僅由於公司重申了其先前財務狀況的臨時權益， 公司的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）自 2022 年 9 月 30 日起未生效。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此 有合理的可能性無法防止 或無法及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。關於對美國證券交易委員會聲明的評估以及管理層隨後對其先前財務狀況的重新評估 ，該公司確定其複雜金融工具的會計存在錯誤。管理層 得出結論，財務報告的內部控制存在與複雜金融 工具的會計處理有關的缺陷，未能正確説明此類工具構成了重大弱點。這種重大弱點導致 需要重報先前的財務狀況。該重述詳見於2021年11月15日提交的截至2021年9月30日的季度報告。
我們 還指出，截至 2022 年 9 月 30 日，以下是重大弱點：
遞延 税收資產： 遞延所得税資產是由於2022年9月28日進行的業務合併而產生的。遞延 税收資產最初是在業務合併完成之前使用預計金額計算的。公司未能 使用業務合併的實際金額更新截至2022年9月30日的計算結果。為了緩解這一重大弱點， 公司將被要求實施季度控制，以計算和審查遞延所得税資產，評估任何估值補貼的必要性 ，並將其與總賬進行核對。
很擔心 : 截至2022年9月30日，該公司的淨營運資金為負。營運資金赤字主要是由欠合作伙伴科羅拉多信用合作社的長期應付賬款的當前部分推動的。根據ASC 205-40，在為每個年度和中期報告期編制財務 報表時，管理層必須在財務報表 發佈之日後的一年內評估是否存在使人對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件和事件。2022 年 9 月 30 日提出了實質性疑問，公司未能記錄持續經營分析，以確定 實質性疑問，評估管理層的計劃是否緩解了實質性疑問，也未能在 2022 年 9 月 30 日第 10 季度披露持續經營 。為了緩解這一重大弱點，公司將被要求實施季度控制， 進行持續經營分析，並在確定實質性疑問時進行適當披露。
財務報告內部控制的變化
除了上述 2022 年 9 月 30 日的重大弱點外， 在截至 2022 年 9 月 30 日的財季中， 在截至 2022 年 9 月 30 日的財政季度中發生的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對於我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，以下情況除外。
首席執行官兼首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他收盤後程序 ，包括諮詢與臨時和永久權益會計以及重報 先前財務狀況有關的主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量精力和資源 來修復重大弱點和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有流程 可以正確識別和評估所有重大或異常 交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但我們已經擴大了並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則背景下有效評估此類交易的細微差別。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日 ，我們在2021年6月23日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 、公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告、公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K/A、公司於6月向美國證券交易委員會提交的最終委託書中披露的風險因素沒有重大變化 2022 年 10 月 10 日， 以及公司於 2022 年 9 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，除非我們可能會披露此類因素的變化或披露我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時會有其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務或經營業績。
項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
(a) 股權證券的未註冊銷售
無， 除非先前在公司8-K表最新報告中披露的那樣。
(b) 公開發行所得款項的使用
不適用。
(c) 發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 † | 日期為2022年2月11日的單位購買協議（參照公司於2022年2月14日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 | |
| 2.2 | 2022年9月19日單位購買協議第一修正案（參照公司於2022年9月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 2.3 | 2022年9月22日單位購買協議第二修正案（參照公司於2022年9月23日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 2.4 | 2022年9月28日單位購買協議第三修正案（參照公司於2022年9月29日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 2.5† | 特拉華州的一家公司 SHF Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司 Merger Sub I、特拉華州的一家有限責任公司 Merger Sub II、特拉華州的一家公司 Rockview Digital Solutions, Inc.、d/b/a Abaca 和 Dan Roda 之間於 2022 年 10 月 31 日達成的協議和合並計劃，僅以公司證券持有人代表的身份簽署（參照公司最新表格報告附錄 2.1 納入）8-K，於 2022 年 10 月 31 日提交）。 | |
| 3.1 | 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2022年9月29日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 指定證書（參照公司於2022年9月29日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 | |
| 10.1 | 日期為 2022 年 9 月 28 日的註冊權協議（參照公司於 2022 年 10 月 4 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中）。 | |
| 10.2 † | 日期為2022年9月28日的封鎖協議（參照公司於2022年10月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入其中）。 | |
| 10.3 | 日期為2022年9月28日的非競爭協議（參照公司於2022年10月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入其中）。 | |
| 10.4* | SHF Holdings, Inc. 修訂並重述了 2022 年股權激勵計劃。 | |
| 10.5 | 寬容協議，由SHF Holdings, Inc.、合作伙伴科羅拉多信用合作社和Luminous Capital USA Inc.簽訂的日期為2022年10月27日（參照公司於2022年11月1日提交的8-K表最新報告附錄99.1合併）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| † | 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本展品的某些 展品和時間表已被省略。公司同意 應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有省略的證物和時間表的副本。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的 代表其簽署本報告。
SHF 控股有限公司 | ||
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | /s/ Sundie Seefried | |
| 名稱： | Sundie Seefried | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | /s/ 詹姆斯·H·丹尼迪 | |
| 姓名： | 詹姆斯 H. Dennedy | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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