SOBR_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至2022年9月30日的季度

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_的過渡期。

 

委託文件編號：000-53316

 

SOBR SAFE，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

 

26-0731818

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

 

6400小提琴手綠色圓圈, 1400套房格林伍德村, 科羅拉多州

 

80111

(主要執行辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號(844) 762-7723

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.00001美元

 

SOBR

 

這個納斯達克市場

(納斯達克)

  

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人：

 

用複選標記表示在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，註冊人是否提交了1934年《交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

 

僅適用於公司發行人：

 

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2022年11月10日，有14,571,120普通股，面值0.00001美元，已發行和已發行。

  

 

 

 

SOBR SAFE，Inc.

 

目錄

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

第1項

簡明合併財務報表

 

4

 

 

 

 

第2項

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

31

 

 

 

 

第3項

關於市場風險的定量和定性披露

 

41

 

 

 

 

項目4

控制和程序

 

42

 

 

 

 

第二部分--其他資料

 

 

 

 

 

 

第1項

法律訴訟

 

43

 

 

 

 

第1A項

風險因素

 

43

 

 

 

 

第2項

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

43

 

 

 

 

第3項

高級證券違約

 

44

 

 

 

 

項目4

煤礦安全信息披露

 

44

 

 

 

 

第5項

其他信息

 

44

 

 

 

 

項目6

陳列品

 

45

   

 
2

目錄表

     

第一部分-財務信息

 

前瞻性聲明免責聲明

 

本季度報告包括根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)定義的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設，以及管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下提出的有關我們未來可能或假定的經營結果的信息。前瞻性表述還包括使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮”或類似表述的表述。

 

前瞻性陳述並不能保證未來的業績。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。

 

 
3

目錄表

 

項目1簡明合併財務報表

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營表，截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)簡明綜合變動表，以及截至9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表如下。未經審核簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所呈列中期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。

 

 
4

目錄表

 

SOBR SAFE，Inc.

簡明合併資產負債表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

(未經審計)

 

 

(經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$7,248,677

 

 

$882,268

 

應收賬款

 

 

8,484

 

 

 

-

 

庫存

 

 

196,764

 

 

 

39,461

 

預付費用

 

 

656,140

 

 

 

12,553

 

流動資產總額

 

 

8,110,065

 

 

 

934,282

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SOBR安全智能技術，累計攤銷淨額$899,416及$610,318分別於2022年9月30日和2021年12月31日

 

 

2,955,259

 

 

 

3,244,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

 

27,427

 

 

 

30,576

 

總資產

 

$11,092,751

 

 

$4,209,215

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$166,024

 

 

$270,150

 

應計費用

 

 

382,345

 

 

 

463,900

 

應計應付利息

 

 

424,453

 

 

 

252,110

 

關聯方應付款

 

 

1,887

 

 

 

82,883

 

應付普通股

 

 

70,500

 

 

 

-

 

衍生負債

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

應付可轉換債券

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括與權證相關的未攤銷債務折扣、受益轉換功能和嵌入的None和$轉換功能1,291,882分別於2022年9月30日和2021年12月31日

 

 

-*

 

 

1,756,899*

本期應付票據-關聯方

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括與認股權證有關的未攤銷債務折扣和$的受益轉換功能271,575分別在2022年9月30日和2021年12月31日沒有

 

 

740,235*

 

 

11,810*

本期應付票據--非關聯方

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括與認股權證有關的未攤銷債務折扣和$的受益轉換功能271,147分別在2022年9月30日和2021年12月31日沒有

 

 

919,192*

 

 

104,183*

流動負債總額

 

 

2,704,636

 

 

 

3,981,935

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據-關聯方-減去本期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括與權證相關的未攤銷債務折扣，以及無和美元的受益轉換功能645,547分別於2022年9月30日和2021年12月31日

 

 

-*

 

 

354,453*

應付票據--非關聯方--減去流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括與權證相關的未攤銷債務折扣，以及無和美元的受益轉換功能648,580分別於2022年9月30日和2021年12月31日

 

 

-*

 

 

356,420*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

2,704,636

 

 

 

4,692,808

 

股東權益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.00001票面價值；16,300,000和19,300,000分別於2022年9月30日和2021年12月31日授權發行的股份，2022年9月30日和2021年12月31日沒有發行或發行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列可轉換優先股，$0.00001票面價值；3,000,0002022年9月30日和2021年12月31日的授權股份，沒有發行或發行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A-1系列可轉換優先股，$0.00001票面價值；2,700,000截至2022年9月30日和2021年12月31日的授權股份，沒有發行或發行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

B系列可轉換優先股，3,000,000授權股份，3,000,000分別於2022年9月30日及2021年12月31日已發行及已發行的股份

 

 

30

 

 

 

-

 

普通股，$0.00001票面價值；100,000,000授權股份；12,899,436和8,778,555分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份

 

 

129

 

 

 

88

 

額外實收資本

 

 

83,271,278

 

 

 

57,041,447

 

累計赤字

 

 

(74,829,673)

 

 

(57,471,492)

SOBR SAFE，Inc.股東權益總額(虧損)

 

 

8,441,764

 

 

 

(429,957)

非控股權益

 

 

(53,649)

 

 

(53,636)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益合計(虧損)

 

 

8,388,115

 

 

 

(483,593)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益(赤字)

 

$11,092,751

 

 

$4,209,215

 

 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄表

 

SOBR SAFE，Inc.

簡明合併業務報表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三個月

 

 

截至以下九個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

收入

 

$9,734

 

 

$-

 

 

$12,734

 

 

$-

 

銷貨成本

 

 

4,950

 

 

 

-

 

 

 

6,050

 

 

 

-

 

毛利

 

 

4,784

 

 

 

-

 

 

 

6,684

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,997,822

 

 

 

949,293

 

 

 

5,145,857

 

 

 

2,557,935

 

基於股票的薪酬費用

 

 

329,323

 

 

 

147,163

 

 

 

1,080,930

 

 

 

334,228

 

研發

 

 

459,847

 

 

 

566,655

 

 

 

992,491

 

 

 

1,052,650

 

總運營費用

 

 

2,786,992

 

 

 

1,663,111

 

 

 

7,219,278

 

 

 

3,944,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(2,782,208)

 

 

(1,663,111)

 

 

(7,212,594)

 

 

(3,944,813)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

1,292

 

 

 

-

 

 

 

217,722

 

 

 

-

 

債務清償收益，淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

245,105

 

 

 

-

 

公允價值調整收益--衍生工具，淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

(201,943)

 

 

(227,475)

 

 

(2,340,085)

 

 

(399,381)

攤銷利息-債務貼現

 

 

(115,831)

 

 

(130,830)

 

 

(806,902)

 

 

(222,373)

其他收入(費用)合計，淨額

 

 

(316,482)

 

 

(358,305)

 

 

(1,644,160)

 

 

(621,754)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除所得税準備前的虧損

 

 

(3,098,690)

 

 

(2,021,416)

 

 

(8,856,754)

 

 

(4,566,567)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(3,098,690)

 

 

(2,021,416)

 

 

(8,856,754)

 

 

(4,566,567)

非控股權益應佔淨虧損

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

13

 

 

 

102

 

SOBR SAFE，Inc.的淨虧損。

 

(3,098,686)

 

(2,021,412)

 

(8,856,741)

 

(4,566,465)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與包銷的公開發行認股權證有關的被視為股息向下計提

 

 

(5,005,857)

 

 

-

 

 

 

(5,005,857)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與原認股權證和新認股權證向下規定相關的被視為股息

 

 

(3,495,583)

 

 

-

 

 

 

(3,495,583)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損

 

$(11,600,126)

 

$(2,021,412)

 

$(17,358,181)

 

$(4,566,465)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本及攤薄虧損

 

$(1.06)

 

$(0.23)

 

$(1.82)

 

$(0.53)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股加權平均數

 

 

10,973,759

 

 

 

8,660,401

 

 

 

9,516,637

 

 

 

8,658,014

 

  

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄表

 

SOBR SAFE，Inc.

簡明合併股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

($0.00001 Par)

 

 

股票

 

 

金額

($0.00001 Par)

 

 

其他內容

實收資本

 

 

累計赤字

 

 

(赤字)SOBR SAFE，Inc.

 

 

非控股權益

 

 

股東的

權益

(赤字)

 

2021年1月1日的餘額

 

 

8,640,678

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$52,694,148

 

 

$(49,601,220)

 

$3,093,014

 

 

$(53,530)

 

$3,039,484

 

為支付股息而發行的普通股--A-1系列可轉換優先股

 

 

14,390

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

實收資本--股票期權和既有限制性股票單位的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

已繳入資本-已授予認股權證的相對公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

實收利本轉換功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,002,340)

 

 

(1,002,340)

 

 

(94)

 

 

(1,002,434)

2021年3月31日的餘額

 

 

8,655,068

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$54,007,041

 

 

$(50,603,560)

 

$3,403,567

 

 

$(53,624)

 

$3,349,943

 

為設施租賃發行的普通股

 

 

5,333

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

實收資本-股票期權和既有RSU的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

已繳入資本-已授予認股權證的相對公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

實收利本轉換功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,542,713)

 

 

(1,542,713)

 

 

(4)

 

 

(1,542,717)

2021年6月30日的餘額

 

 

8,660,401

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$55,096,573

 

 

$(52,146,273)

 

$2,950,386

 

 

$(53,628)

 

$2,896,758

 

實收資本-股票期權和既有RSU的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

387,003

 

 

 

-

 

 

 

387,003

 

 

 

-

 

 

 

387,003

 

已繳入資本-已授予認股權證的相對公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

847,048

 

 

 

-

 

 

 

847,048

 

 

 

-

 

 

 

847,048

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,021,412)

 

 

(2,021,412)

 

 

(4)

 

 

(2,021,416)

2021年9月30日的餘額

 

 

8,660,401

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$56,330,624

 

 

$(54,167,685)

 

$2,163,025

 

 

$(53,632)

 

$2,109,393

 

 

 

 

普通股

 

 

優先股

 

 

 

 

 

 

股東的

 

 

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

($0.00001 Par)

 

 

股票

 

 

金額

($0.00001 Par)

 

 

其他內容

實收資本

 

 

累計赤字

 

 

(赤字)SOBR SAFE，Inc.

 

 

非控股權益

 

 

股東權益(虧損)

 

2022年1月1日的餘額

 

 

8,779,567

 

 

$88

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$57,041,447

 

 

$(57,471,492)

 

$(429,957)

 

$(53,636)

 

$(483,593)

為既有限制性股票單位發行的普通股

 

 

16,667

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為可轉換債券發行的普通股

 

 

7,917

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

為結清普通股認購款項而發行的普通股

 

 

(1,000,000)

 

 

(10)

 

 

3,000,000

 

 

 

30

 

 

 

(20)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

實收資本--股票期權和既有限制性股票單位的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

已繳入資本-已授予認股權證的相對公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,569,679)

 

 

(5,569,679)

 

 

(4)

 

 

(5,569,683)

2022年3月31日的餘額

 

 

7,804,151

 

 

$78

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

$58,887,152

 

 

$(63,041,171)

 

$(4,153,911)

 

$(53,640)

 

$(4,207,551)

融資交易中發行的普通股，扣除發行成本

 

 

2,352,942

 

 

 

24

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,694,339

 

 

 

-

 

 

 

8,694,363

 

 

 

-

 

 

 

8,694,363

 

為金融服務發行的普通股

 

 

800,000

 

 

 

8

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

718,992

 

 

 

-

 

 

 

719,000

 

 

 

-

 

 

 

719,000

 

為既有限制性股票單位發行的普通股

 

 

16,666

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

實收資本--股票期權和既有限制性股票單位的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(188,376)

 

 

(188,376)

 

 

(5)

 

 

(188,381)

2022年6月30日的餘額

 

 

10,973,759

 

 

$110

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

$69,044,321

 

 

$(63,229,547)

 

$5,814,914

 

 

$(53,645)

 

$5,761,269

 

融資交易中發行的普通股，扣除發行成本

 

 

1,925,677

 

 

 

19

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,130,754

 

 

 

-

 

 

 

5,130,773

 

 

 

-

 

 

 

5,130,773

 

實收資本--股票期權和既有限制性股票單位的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

594,763

 

 

 

-

 

 

 

594,763

 

 

 

-

 

 

 

594,763

 

與包銷的公開發行認股權證有關的被視為股息向下計提

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,005,857

 

 

 

(5,005,857)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

與原認股權證和新認股權證向下規定相關的被視為股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,495,583

 

 

 

(3,495,583)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,098,686)

 

 

(3,098,686)

 

 

(4)

 

 

(3,098,690)

2022年9月30日的餘額

 

 

12,899,436

 

 

$129

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

$83,271,278

 

 

$(74,829,673)

 

$8,441,764

 

 

$(53,649)

 

$8,388,115

 

 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄表

 

SOBR SAFE，Inc.

簡明合併現金流量表

 

 

 

 

 

 

 

在截至的9個月中

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(8,856,754)

 

$(4,566,567)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

289,098

 

 

 

289,098

 

利息轉換功能的攤銷

 

 

848,329

 

 

 

222,373

 

利息攤銷

 

 

423,782

 

 

 

275,052

 

債務清償損失

 

 

(245,105)

 

 

-

 

衍生負債的公允價值變動

 

 

(1,040,000)

 

 

-

 

認股權證費用

 

 

771,177

 

 

 

-

 

股票期權費用

 

 

1,262,396

 

 

 

399,259

 

基於股票的薪酬費用

 

 

1,010,430

 

 

 

334,228

 

資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(8,484)

 

 

-

 

庫存

 

 

(157,303)

 

 

-

 

預付費用

 

 

375,001

 

 

 

(19,361)

其他資產

 

 

3,149

 

 

 

(7,146)

應付帳款

 

 

(149,145)

 

 

604,834

 

應計費用

 

 

1,027,548

 

 

 

(6,961)

應計應付利息

 

 

172,343

 

 

 

58,733

 

關聯方應付款

 

 

(60,976)

 

 

780

 

應付股票認購

 

 

70,500

 

 

 

138,069

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(4,264,014)

 

 

(2,277,609)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

公開發行股票所得款項

 

 

10,004,264

 

 

 

-

 

公開發行股票的成本

 

 

(1,309,882)

 

 

-

 

私募股權發行的收益

 

 

5,997,854

 

 

 

-

 

私募股權發行的成本

 

 

(867,100)

 

 

-

 

應付可轉換債券的償還

 

 

(3,048,781)

 

 

-

 

應付票據收益--關聯方

 

 

-

 

 

 

1,030,000

 

應付票據的償還--關聯方

 

 

-

 

 

 

(30,000)

應付票據收益--非關聯方

 

 

-

 

 

 

1,005,000

 

應付票據的償還--非關聯方

 

 

(145,932)

 

 

-

 

應付可轉換債券收益

 

 

-

 

 

 

2,500,000

 

發債成本

 

 

-

 

 

 

(275,000)

融資活動提供的現金淨額

 

 

10,630,423

 

 

 

4,230,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變化

 

 

6,366,409

 

 

 

1,952,391

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金

 

 

882,268

 

 

 

232,842

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$7,248,677

 

 

$2,185,233

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動日程表：

 

 

 

 

 

 

 

 

與包銷的公開發行認股權證有關的被視為股息向下計提

 

$(5,005,857)

 

$-

 

與原認股權證和新認股權證向下規定相關的被視為股息

 

 

(3,495,583)

 

$-

 

對可轉換債券的再確認

 

$3,048,781

 

 

$-

 

可轉換債券的再收購價值

 

$(3,912,781)

 

$-

 

為預付費服務發行的股票

 

$(719,000)

 

$-

 

預付保險的融資

 

$(274,589)

 

$-

 

非關聯方債務轉換為資本

 

$47,500

 

 

$-

 

從反向股票拆分中重新分類普通股

 

$155

 

 

$-

 

可選擇股東將普通股轉換為優先股的重新分類

 

$30

 

 

$-

 

已批出認股權證的相對公允價值

 

$-

 

 

$1,939,756

 

內在價值有益的轉換功能

 

$-

 

 

$909,214

 

嵌入式轉換功能的公允價值

 

$-

 

 

$980,000

 

可轉換債券應付貼現

 

$-

 

 

$823,781

 

發行上年度應計股息的普通股

 

$-

 

 

$107,880

 

發行普通股以供出租

 

$-

 

 

$49,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$15,986

 

 

$67,618

 

繳納所得税的現金

 

$-

 

 

$-

 

 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
8

目錄表

 

SOBR SAFE，Inc.

未經審計簡明綜合財務報表附註

2022年9月30日

 

附註1.重要會計政策的組織、運作和摘要

 

SOBR Safe，Inc.(“SOBR Safe”)，前身為TransBiotec，Inc.，成立為Imagine Media Ltd.2007年8月在特拉華州。2004年7月4日，一家名為TransBiotec，Inc.(“TransBiotec-CA”)的公司在加利福尼亞州成立。自2011年9月19日起，由於TransBiotec-CA的股東在換股後保留了TransBiotec的大部分已發行普通股，TransBiotec-CA在一項分類為反向收購的交易中收購了TransBiotec。合併財務報表代表TransBiotec-CA自2004年7月4日起的活動，以及SOBR SAFE和TransBiotec-CA自2011年9月19日起的合併活動。SOBR SAFE和TransBiotec-CA以下統稱為“公司”或“我們”。該公司已於2022年開發並開始銷售一種非侵入性酒精傳感設備。

 

2022年1月7日，我們的股東批准了對我們公司章程的修訂，以實現對我們已發行股票的反向拆分普通股比例在2比1和3比1之間，與我們計劃在納斯達克上市有關。2022年3月4日，董事會批准了1比3的反向拆分比率，預計反向拆分的生效日期為2022年3月28日左右。3取1的反向股票拆分於2022年4月28日在特拉華州、FINRA和場外市場生效。在這些精簡合併財務報表中，所有股票和每股金額都進行了調整，以反映反向股票拆分的影響。

 

同樣在2022年1月7日，我們的股東還批准了我們2019年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的股份從1,282,823共享至1,733,333股份。

 

陳述的基礎

本文所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國頒佈的公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。這些未經審計的簡明綜合財務報表及其附註應與公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表及相關附註一起閲讀，這些報表包括在公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

 

管理層認為，未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(包括重新分類和正常經常性調整)，以公平地列報截至2022年9月30日和2021年12月31日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間的現金流量表。

 

合併原則

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括該公司及其持有多數股權的子公司TransBiotec-CA的賬目。我們已沖銷所有公司間交易和這些未經審計的簡明財務報表中合併的實體之間的餘額。

 

預算的使用

按照公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表，要求管理層作出影響報告期間報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期間收入和費用的報告金額的估計和假設。具體而言，該等估計乃由本公司就長期資產的可回收性及使用年限、智力技術、衍生負債的估值、實益轉換特徵開支、股票補償及與遞延税項資產相關的估值撥備作出。實際結果可能與這些估計不同。

 

 
9

目錄表

 

金融工具

根據會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量和披露和ASC 825，金融工具在計量公允價值時，要求一個實體最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820和825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820和825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：

 

水平1

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

 

水平2

第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價：成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

 

3級

第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。

 

公司的金融工具主要包括現金、應付帳款、應計費用、應計利息、關聯方應付款項、應付票據、可轉換債券和其他負債。根據美國會計準則第820和825條，我們衍生負債的公允價值是根據“第三級”投入確定的。我們相信，由於我們所有其他金融工具的性質以及各自的到期日或期限，其記錄價值接近其當前公允價值。

 

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量和確認的資產和負債：

 

2022年9月30日

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

衍生負債

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

衍生負債

 

$-

 

 

$-

 

 

$1,040,000

 

 

現金

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

 

應收帳款

應收賬款是從2022年9月30日對有限數量客户的銷售中衍生出來的。根據管理層對預期收款能力的評估，監控客户賬户的潛在信貸損失，並定期審查可疑賬户撥備，以評估撥備的充分性。在作出這項評估時，管理層會考慮本公司所知悉的有關客户無力履行其對本公司的財務責任的任何情況，以及任何潛在的現行經濟狀況及其對本公司客户的影響。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司不計提壞賬準備。

 

 
10

目錄表

 

庫存

存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。該公司幾乎所有存貨的成本均由先進先出成本法確定。庫存主要由打算出售給客户的成品組成。本公司主要根據對本公司產品未來需求的估計來評估對超額或過時庫存儲備的需求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有淘汰儲備。

 

預付費用

在合同履行或承保期間之前發生的款項被記為預付資產，並在提供服務或承保期間確認為費用。

 

有益的轉換功能

公司可能會不時發行可轉換票據，其中可能包含有益的轉換功能。在可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時，在首次考慮將票據收益的一部分分配到認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)後，存在有利的轉換特徵。受益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣，並與額外實收資本的金額相對應。債務貼現按實際利息法在票據有效期內攤銷為利息支出。

 

衍生工具

該公司對其所有金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表中其他收入(費用)項下報告。衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉股期權。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間內發生的事件而更改，則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議，該等工具包含無下限的可變轉換特徵，本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策，據此所有未來工具均可分類為衍生負債，但與發放予僱員或董事的股份薪酬有關的工具除外。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用蒙特卡羅模擬模型對衍生工具在初始和隨後的估值日期進行估值。

 

衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。

 

發債成本

與發行債務有關的債務發行成本採用實際利息法資本化，並在債務期限內攤銷為利息支出。未攤銷金額在資產負債表上作為債務減少額列示。

 

優先股

在確定優先股的分類和計量時，我們適用ASC 480“區分負債和權益”中列舉的指導原則。須強制贖回的優先股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。我們將有條件可贖回優先股(如有)歸類為臨時股本，其中包括優先股，這些優先股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不只是我們的控制範圍內。在所有其他時間，我們將優先股歸類為股東權益。

 

 
11

目錄表

 

少數股權(非控股股權)

該公司的一家子公司有少數成員，代表以下公司的所有權權益1.382022年9月30日和2021年12月31日。根據ASC 810-10-65的規定，擁有非控股權益的子公司的收益和虧損根據非控股權益的所有權百分比分配給非控股權益，即使這種分配導致了赤字的非控股權益餘額，公司也會對這些少數股權或非控股權益進行會計處理。

 

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，持有以供使用的長期資產及可識別無形資產將會被檢視減值。如果未貼現的預期未來現金流量總和少於資產的賬面價值，或事實和情況的變化表明，減值損失按資產的公允價值確認和計量。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月期間，並無確認減值虧損。

 

收入確認

該公司與客户簽訂合同並通過各種軟件產品和服務組合產生收入，其中包括銷售基於雲的軟件解決方案、檢測和數據收集硬件設備以及基於雲的數據報告和分析服務。根據各自客户合同中詳細説明的產品和服務的組合，可識別的組成部分可能高度相互依賴和相互關聯，因此每個組成部分都需要提供SOBR提供的價值的實質內容，並作為綜合履約義務入賬，或者具體組成部分通常可能是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。收入在這些軟件產品和/或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些相應服務和設備的對價。

 

收入根據財務會計準則委員會2014年5月發佈的會計準則編纂專題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)提供的指導予以確認。該公司通過ASC 606中概述的五個步驟確定收入確認，其中包括(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同，(2)確定合同中包含的單個或綜合履約義務，(3)確定合同中詳細説明的交易價格，(4)將交易價格分配給具體的履約義務，以及(5)根據合同條款，確認收入為公司的履約義務得到履行。

 

具有單一許可證/服務履行義務的合同

對於由許可證和/或數據服務組成的單一履約義務的合同，整個交易價格分配給單一履約義務。如果公司提供作為許可軟件或數據服務的履行義務，則收入在按各自的合同期限按比例交付軟件或服務時確認。

 

僅購買硬件設備的合同

如果硬件設備由本公司單獨銷售，則在法定所有權、實際佔有或所有權的風險和回報轉移給客户的時間點，整個交易價格作為單獨的履行義務和確認的收入分配給設備。一般來説，這些要求在公司發運產品的時間點得到滿足，因為這是客户根據SOBR的標準購買條款和條件獲得資產控制權的時候。

 

具有多重履行義務的合同

如果一家公司與各自客户的合同包含多項履約義務，並且由於許可的軟件、硬件設備和數據報告服務的相互依存和相互關聯的性質，如果個別履約義務的性質不同，並且交易價格按直接可見的獨立銷售價格分配給每一項不同的履約義務，則本公司將單獨的履約義務入賬。確定產品和服務是否是應單獨核算或合併為一個會計單位的不同的履約義務，可能需要作出重大判斷。獨立銷售價格主要基於履約義務單獨銷售的價格。本公司可能會根據可觀察到的產品或服務在可比較的情況下單獨出售或定價、競爭對手定價或類似客户的價格來確定獨立的銷售價格。若履約責任不可區分或直接可見，本公司會根據整體定價目標估計履約責任的獨立銷售價格，並考慮合約安排的價值、許可證數目、硬件設備的數目和類型，以及合約期限。在不能直接觀察到的情況下，可能需要專業判斷來確定每項履約義務的獨立銷售價格。有多項履約責任的合約的收入按適用的指定交易價格確認模式下分配的各項履約責任按應課税制確認。

 

 
12

目錄表

 

該公司要求客户在各自協議批准的期限內，通過授權的銀行賬户ACH提取或自動信用卡收費，按月支付與訂閲的軟件許可證和數據服務相關的款項。未來現金流的可收回性得到合理保證，任何潛在的不付款很容易被識別為未來服務因不付款而停止或暫停。

 

該公司的合同期限一般為12至36個月，按月預付費用，且不可取消。確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當客户開具發票並記錄應收賬款時，公司通常有無條件的對價權利。如果在開票前確認收入，則確認合同資產(未開票收入)，如果在開票後確認收入，則確認合同負債(遞延收入)。

 

當控制權轉移到客户手中時，公司選擇向客户收取運輸、運費和交付費用，作為收入來源，以抵消各自的成本。

 

我們報告從客户那裏收取的銷售收入和其他税收後的淨額，並將其匯給政府當局。

 

公司標準的一年保修的估計成本在相關產品的收入記錄時計入銷售產品的成本。特許權使用費也要計入銷售產品的成本。

 

基於股票的薪酬

本公司遵循ASC 718會計規定的指導，基於股份的薪酬它要求使用基於公允價值的方法來確定僱員和其他人獲得股票或股權工具(認股權證、期權和限制性股票單位)股份的所有安排的補償。每份認股權證和期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。公司歷來沒有派發過股息，預計未來也不會派發股息。預期波動性是基於在獎勵的預期期限內估計的公司普通股的歷史波動性的加權平均值。授予期權的預期期限是使用“簡化方法”得出的，該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值，因為從歷史上看，公司圍繞其授予的活動有限。無風險利率基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。授予日限制股單位的公允價值等於授予日交易日我們普通股的收盤價。

 

研究與開發

本公司根據美國會計準則第730條對其研究和開發成本進行會計處理，要求本公司披露公司和客户贊助的研究和開發活動的成本金額(如果是實質性的)。研究和開發成本在發生時計入費用。該公司在獲取新知識以顯著改進其SOBR產品的功能和設計時產生了研究和開發成本。研究和開發成本為$992,491及$1,052,650分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月期間。研究和開發成本為$459,847及$566,655分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月期間。

 

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在發生時計入運營費用。廣告和營銷成本為$75,147及$70,692在分別於2022年9月30日和2021年9月30日終了的9個月期間，這些費用列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。廣告和營銷費用在發生時計入運營費用。廣告和營銷成本為$29,628及$12,438分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月期間。

 

 
13

目錄表

 

所得税

本公司按照美國會計準則第740條計算所得税。根據美國會計準則第740條，遞延税項是以負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差額，營業虧損結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差額。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。本公司於2022年9月30日及2021年12月31日並無記錄任何遞延税項資產或負債，因該等資產或負債已由100%估值免税額。

 

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股產生影響，包括股票期權、認股權證和可轉換工具。稀釋每股淨虧損不包括所有潛在的可發行股票，如果它們的影響是反稀釋的。由於公司稀釋證券的效果是反稀釋的，因此稀釋後的每股淨虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。

 

信用風險集中

信用風險--可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司在一家國內金融機構持有現金。如果金融機構違約，如果現金超過聯邦存款保險公司承保的金額，本公司將面臨信用風險。該公司將現金存放在高信用質量的金融機構，並在既定的指導方針下進行管理，以降低風險。到目前為止，該公司的現金沒有出現任何虧損。

 

客户集中度-在截至2022年9月30日的9個月中，該公司向6個客户進行了有限的銷售。如果公司繼續向有限數量的客户進行銷售並保持高度集中，收入可能會經歷重大的期間間變化，如果公司失去一個或多個客户，或者如果公司在完成銷售協議後無法獲得新客户，收入可能會下降。

 

供應商集中度-該公司依賴有限數量的零部件和合同供應商來組裝其產品。如果供應商出現短缺或出現質量問題，生產計劃可能會大幅推遲或成本大幅增加，這反過來可能會對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

 

關聯方

關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或導致公司管理層和政策方向的任何實體或個人。

 

近期發佈的會計準則

該公司已審閲了最近發佈但尚未生效的會計聲明，認為未來採用任何此類聲明將不會對其財務狀況或經營結果造成實質性影響。

 

注2.持續經營的企業

 

該公司在運營中發生了經常性虧損。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司銷售和開發產品的能力、運營的現金流以及競爭的市場發展。該公司未來可能需要額外的資本。

 

截至2022年9月30日，公司的累計赤字為(美元74,829,673)。在截至2022年9月30日的9個月內，公司的經營活動產生的現金流也為負(美元4,264,014)，並從產品和訂閲銷售中產生名義收入。綜合考慮，這些主要條件或事件似乎表明，本公司很可能無法履行其債務，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。因此，人們對該實體作為一個持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。

 

 
14

目錄表

 

本公司已確定緩解可能出現的情況的因素，這些情況已引起對實體作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

 

承銷的公開發行

於2022年5月13日，本公司訂立承銷協議，本公司同意與承銷商完成包銷公開發售2,352,942單位(單位)，公開發行價為$4.25每單位由一股公司普通股組成，面值為$0.00001，和兩個認股權證(“普通權證”)，每個認股權證購買一股普通股。單位內包括的普通認股權證可即時行使，行使價為$4.25每股(100發售單位售價的%)。該公司的普通股於2022年5月16日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為SOBR。這些權證尚未上市交易，將於發行之日起五年內到期。此外，根據包銷協議及相關“鎖定”協議的條款，本公司、本公司每位董事高管及若干股東已與承銷商達成協議，自2022年5月13日，即最終招股説明書發出之日起計180天(本公司為24個月)內，不會要約出售、發行、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。

 

2022年5月18日，公開發行的承銷商被授予45天的選擇權，可全部或部分一次或多次行使，以購買最多額外的352,941普通股和/或最多額外的705,882認股權證(“承銷商認股權證”)僅涵蓋超額配售。普通股的超額配售股份可以按單位的公開發行價(美元)購買。4.25)，減去本公司應付的承銷折扣，可按每份認股權證0.01元購買包銷商認股權證。購買的每份承銷商認股權證可按單位的公開發行價(美元)行使4.25)。承銷商購買了424,116在2022年7月2日到期的45天期權期間，承銷商認股權證，並行使了購買普通股或額外承銷權證的選擇權。

 

此外，於2022年5月18日，根據包銷協議，本公司發行代表認股權證，以購買合共141,177普通股(代表認股權證)。代表的授權證自2022年11月17日起至2027年5月17日止。代表認股權證的初始行權價為$5.3125每股，相當於125公開發行中每單位發行價的百分比。

 

2022年5月18日，該公司收到了大約8,780,000從承銷的公開發行中獲得的淨收益。

 

2022年5月19日，停戰資本主基金本金餘額182022年3月31日違約的原始發行貼現可轉換債券的百分比為$3,048,781，已於2022年5月19日全數支付，以償還因違約而到期和應累算的所有金額，包括貸款協議中的罰款、損害賠償和利息條款(見附註8)。

 

私人投資於公開發行股票(“管道發行”)

於二零二二年九月二十八日，本公司根據證券購買協議(“協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)與機構投資者訂立管道發售協議，總收益約為$6,000,000，然後扣除支付給配售代理的費用和公司應支付的其他費用。管材發行於2022年9月30日結束。

 

關於管道發售，該公司發佈了1,925,677未預付資金的單位和2,128,378預付單位，購入價為$1.48根據納斯達克規則，按市價計算的單位價格。預付資金單位以減去預付資金權證行使價$的相同價格出售。0.001.

 

 
15

目錄表

 

每個非預付資金單位包括一股普通股和一份非流通非預付資款認股權證，可按一股普通股行使，價格為#美元。1.35，但須根據非預付資權證協議(“非預付資金權證協議”)作出調整。每個預付資金單位由一股非預付資助權證和一份非流通預付資助權證組成，可以一股普通股行使，價格為#美元。1.35減去預付資助權證行權價$0.001，須根據預付資金認股權證協議(“預付資金認股權證協議”)作出調整。非預付資權證於發行時可即時行使，有效期為自發行日起計七年，而預付資助權證於發行時可即時行使，並於全部行使時失效。

 

2022年9月30日，該公司收到了大約5,140,000管子發行的淨收益。

 

管理層認為，淨髮售收益約為$13,920,000來自包銷的公開發行和管道發行，在支付了3,048,781美元的違約貸款餘額後，留出了截至2022年9月30日的現金餘額約為美元7,250,000為財務報表發佈後的未來12個月的經營活動提供充足的營運資金。然而，公司負責應付可轉換票據，外加利息12自2021年上半年發行起計24個月到期的年利率。截至2022年9月30日，可轉換票據的本金餘額總額為$2,005,000並將到期$1,100,000, $155,000及$750,000分別是2023年3月、2023年4月和2023年5月。這些票據的可兑換價格為$。9.00每股公司普通股。這些票據包含自願和自動轉換功能。自發行之日起，票據持有人可隨時兑換票據。如果公司普通股收盤價達到或高於美元，票據將自動轉換為公司普通股。6.00在納斯達克上市期間連續五(5)個交易日每股。如果票據沒有自動轉換，或者很大一部分票據持有人自願不將票據轉換為我們的普通股，我們可能需要在承銷的公開發行和管道發行中籌集的資金之外的額外資金。

 

2010年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於武漢的一種新型冠狀病毒株中國(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本報告日期，新冠肺炎疫情及其相關變種的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變、其變體以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2022財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。然而，如果疫情持續下去，可能會對公司未來的運營業績、財務狀況和2022財年的流動性產生不利影響。

 

管理層認為，從承銷的公開發行、管道發行以及目前正在採取的產生產品和服務收入的行動中獲得的淨收益為公司提供了繼續經營的機會；然而，這些計劃取決於公司將採取的行動，這些條件在2022年9月30日或之前尚未得到滿足。此外，新冠肺炎的爆發可能會繼續對經濟和市場狀況產生實質性的不利影響，並引發一段時期的全球經濟放緩，這可能會削弱公司籌集所需資金以繼續經營的能力。因此，截至2022年9月30日，對該實體是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的重大懷疑並未得到緩解。

 

注3.庫存

 

2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

原料

 

$82,914

 

 

$-

 

Oracle Work in Process

 

 

-

 

 

 

-

 

成品

 

 

113,850

 

 

 

39,461

 

庫存，淨額

 

$196,764

 

 

$39,461

 

   

 
16

目錄表

 

注4.預付費用

 

2022年9月30日和2021年12月31日的預付費費用包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

保險

 

$240,291

 

 

$4,286

 

存款

 

 

32,236

 

 

 

-

 

諮詢服務

 

 

383,613

 

 

 

8,267

 

預付費用

 

$656,140

 

 

$12,553

 

  

2021年2月26日，公司簽訂了一項為期12個月的辦公設施租賃協議，租期從2021年3月1日起至2022年2月28日止。除了每月$的基本租金6,000，該協議要求發佈5,333其普通股的價值為$49,600。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，與本協議有關的股票薪酬支出為$8,267及$28,933，分別為。

 

2022年5月25日，公司購買了董事和高級管理人員保險，預付年度保費$349,455通過九個月的融資安排(見附註9)。該公司記錄了$87,364及$116,485分別於截至2022年9月30日止三個月及九個月期間與預付董事及高級職員保險有關的保險開支。

 

2022年6月和7月，該公司購買了一般責任、工傷賠償、財產和汽車保險，預付年度保費#美元。10,335。該公司記錄了$2,478及$3013分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間與這些預付保單相關的保險費用。

 

本公司於2022年5月31日訂立新的辦公設施租賃協議，租期12個月，自2022年7月1日起至2023年6月30日止，每月基本租金為$15,736。租賃協議要求出租人在租賃期內持有相當於一個月基本租金的押金。

 

2022年4月1日，該公司支付了#美元300,000作為戰略諮詢和數字營銷服務的預付款，將於2022年5月16日至2022年11月15日期間提供九個月。此外，該公司還發行了500,0002022年6月29日向顧問支付普通股，作為提供服務的額外補償，價格為$0.91每股，發行日公允價值為$455,000。公司記錄的專業諮詢服務費用為#美元。377,500及$566,250截至3 022年9月30日止的3個月和9個月。

 

2022年5月16日，該公司支付了#美元100,000作為從2022年5月16日至2022年11月15日的六個月期間提供的業務發展諮詢服務的預付款。此外，該公司還發行了300,0002022年6月8日的普通股作為對提供服務的額外補償，按$0.88每股，發行日公允價值為$264,000。公司記錄的專業諮詢服務費用為#美元。182,000及$273,000分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月期間。

 

 
17

目錄表

 

附註5.無形資產

 

截至2021年12月31日，無形資產包括以下內容：

 

 

 

總運載量

 

 

累計

 

 

無形資產淨值

 

 

攤銷期限

 

 

 

金額

 

 

攤銷

 

 

資產

 

 

(單位：年)

 

SOBR安全

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

智能技術

 

$3,854,675

 

 

$610,318

 

 

$3,244,357

 

 

 

10

 

 

截至2022年9月30日，無形資產包括以下內容：

 

 

 

總運載量

 

 

累計

 

 

無形資產淨值

 

 

攤銷期限

 

 

 

金額

 

 

攤銷

 

 

資產

 

 

(單位：年)

 

SOBR安全

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

智能技術

 

$3,854,675

 

 

$899,416

 

 

$2,955,259

 

 

 

10

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間的攤銷費用為#美元。298,098及$298,098分別計入簡明綜合經營報表的一般費用和行政費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月期間的攤銷費用為99,366及$99,366，分別為。

 

設備技術無形資產預計未來攤銷費用如下：

 

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

2027

 

 

此後

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$1,027,924

 

 

附註6.關聯方交易

 

2021年2月12日，本公司與高管兼股東David·甘迪尼訂立應付票據協議，根據該協議，甘迪尼先生向本公司墊付$30,000用於營運資金用途。無抵押票據附帶利息為0%，並於2021年4月支付。

 

2021年3月30日，本公司收到iDTEC的通知，表示正在行使部分106,667根據與iDTEC的資產購買協議和成交後契約協議於2020年豁免所發行的認股權證。認股權證行權價為$1.50每股。用這次演習的收益，公司支付了#美元。88,469於截至二零二一年十二月三十一日止三個月期間內，本公司於截至二零二一年十二月三十一日止三個月期間完成一項尚未了結的判決，該判決根據成交後契約協議被視為不準許的法律責任。我們發佈了58,980以我們的普通股換取$88,470我們從iDTEC收到了支付和解的款項。由於股份於2021年3月31日仍未發行，故從iDTEC收到的款項計入於2021年3月31日的普通股認購應付餘額。

 

公司於2021年3月3日及31日發行應付可轉換票據(見附註9)，總額為$350,000向持有本公司直接或間接權益的現有股東及$200,000致一家公司的董事和另一位董事的家庭成員。有擔保的可轉換債券的本金金額為$。9.00每股，幷包括全部認股權證91,667該公司普通股的價格為$9.00每股。

 

2021年5月31日，公司發行了總額為美元的可轉換應付票據(見附註9)400,000向持有本公司直接或間接權益的現有股東及$50,000給一名公司的高級職員。有擔保的可轉換債券的本金金額為$。9.00每股，幷包括全部認股權證75,000該公司普通股的價格為$9.00每股。

 

2022年3月1日，董事會批准指定3,000,000本公司的優先股為“B系列可轉換優先股”。發行B系列可轉換優先股以換取333,333公司首席執行官David·甘迪尼持有的公司普通股和666,667由本公司實益擁有人控制的實體iDTEC SPV，LLC持有的本公司普通股股份(見附註13)。

 

於2022年7月25日，本公司與本公司一名實益擁有人訂立諮詢協議。《諮詢協議》自生效之日起生效，有效期至2023年3月1日。本公司致力於發行75,000將公司普通股的限制性股份轉讓給專業服務顧問(見附註11)。

 

 
18

目錄表

 

附註7.應計費用

 

2022年9月30日和2021年12月31日的應計費用包括：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

登記權及違約損害賠償和處罰(見附註8)

 

$-

 

 

$189,663

 

諮詢服務

 

 

203,647

 

 

 

163,647

 

其他

 

 

178,698

 

 

 

110,590

 

應計費用

 

$382,345

 

 

$463,900

 

 

附註8.應付可轉換債券

 

2022年9月30日和2021年12月31日到期的可轉換債券包括：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

使用獨立認股權證支付的可轉換債券

 

$-

 

 

$3,048,781

 

未攤銷債務貼現

 

 

-

 

 

 

(1,291,882)

應付可轉換債券淨額

 

$-

 

 

$1,756,899

 

 

於2021年9月28日(“截止日期”)，本公司根據證券購買協議(“SPA”)完成一項融資交易，並相應地18%原始發行貼現可轉換債券(“債券”)、普通股購買認股權證(“原始認股權證”)及註冊權協議(“RRA”)。根據SPA的條款，該公司收到了$2,500,000並作為交換，發行本金為#美元的債券。3,048,781和原始認股權證購買最多406,504公司普通股的股份。債券可由買方在任何時候自願轉換為我們普通股的股份，價格以7.50美元為準，相當於我們普通股在緊接截止日期前一個交易日的收盤價的100%，或緊接轉換日期前5個交易日我們普通股平均VWAP的75%(“轉換價格”)，或在我們的普通股發生單一公開發行，導致我們的普通股在交易法所界定的國家證券交易所上市(“合格發行”)時，自動以轉換價格或合格發行中所提供證券的發行價的75%中較低者的價格上市為我們的普通股。債券到期日為2022年3月27日，除非根據債券條款發生違約事件，否則不會計息。原始認股權證可在2026年9月28日之前的任何時間行使為我們的普通股，行使價為$6每股0.00美元，除非發生違約事件，屆時行權價格將調整至$3每股.00。原始認股權證包含一項無現金行使條款，但僅在本公司未能在自截止日期起六個月起的任何時間擁有登記原始認股權證相關普通股的有效登記聲明的情況下。RRA要求公司在規定的時間範圍內登記轉售，並保持該登記聲明對債券和原始認股權證條款下所有應登記證券的有效性。如果公司未能滿足RRA要求，則在導致該不遵守事件的日期被糾正之前，公司應向買方支付部分違約金，相當於本金的2%的乘積，不得超過本金總額的24%。如果公司未能在應付日期後七天內支付違約金，公司將按18%的利率支付利息，直到該金額全部支付為止。提交日期的要求在2022年2月得到了解決。RRA損害賠償總額和估計的相關費用約為195 105美元。損害賠償和應計利息支出包括在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。公司記錄的利息支出為#美元。5,443在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月裏，沒有任何變化。

 

 
19

目錄表

 

債券於2022年3月27日到期，公司沒有支付所需的本金，根據債券的條款，公司違約。於2022年3月30日，吾等與買方訂立一項豁免協議，根據該協議，買方向本公司豁免債權證項下的違約罰款，使任何違約罰款在2022年4月17日之前不會收取及/或到期(“豁免”)。買方選擇的違約罰金是到期並按強制性違約金額支付的，其定義為：(A)(I)本債券的未償還本金金額加上所有應計和未付利息除以強制違約金額(A)被要求或以其他方式到期或(B)全額支付的轉換價格，乘以強制性違約金額被(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全額支付的VWAP之和，兩者以較高的VWAP為準130本債券未償還本金的%，另加100應計利息和未付利息的%，以及(B)本債權證的所有其他金額、費用、費用和違約金，由於違約到豁免日期仍未得到糾正，強制性違約金為$914,634包括在截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。

 

作為豁免違約罰則的交換，本公司同意：(I)修訂本公司於2021年9月27日向買方發出的若干普通股認股權證(“原認股權證”)，將終止日期(定義見原認股權證)由2026年9月28日延長至2028年9月28日；及(Ii)向買方發出第二份普通股購買認股權證(“新認股權證”)，使買方有權認購及購買最多一份額外認股權證101,626我們普通股的股份，即將到期March 29, 2029，認股權證的所有其他條款與原始認股權證相同。吾等亦同意於豁免日期起計三十(30)日內，以S-1表格(或如該表格不能進行該等登記，則以可供該等登記的其他表格)提交一份登記聲明，涵蓋所有新認股權證相關股份的轉售事宜。作為違約事件的結果，債券在發生合格發售時的自動轉換功能不再適用，本金按18%的年利率計息。

 

本公司就衍生產品的嵌入及有益轉換功能對債券進行評估，並確定其嵌入轉換功能帶有債務折扣。總計980,000美元的轉換特色債務折扣將在可轉換債券的有效期內攤銷。債務貼現攤銷費用在合併業務報表中記為利息攤銷費用#美元465,635及$16,245分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。

 

於二零二二年九月二十八日，本公司根據證券購買協議(“該協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)訂立管道發售協議，其中本公司同意發行由一股普通股及一份非流通權證組成的非預先出資及預先出資的管道單位，可按每股普通股的價格行使，價格為$。1.35每份手令(見附註2)。根據有關發行債券原始權證及新認股權證的協議，兩份認股權證均載有一項調整條款(“調整”)，根據該條款，於稀釋性發行(定義見原始權證及新認股權證)時，該等認股權證持有人將有權以低於行使價(定義見認股權證)的每股實際價格收取普通股股份，而該等發行將被視為以低於稀釋性發行當日的行使價格按該有效價格進行。進入管道報價啟動了調整和彙總1,750,225授權書(“停戰授權書”)包括(I)1,400,180根據原始認股權證下的調整條款進行的認股權證，以及(Ii)350,045根據新權證的調整條款發行的權證。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，該債券帶有以下未償還認股權證2,258,355和406,504，分別為。截至二零二二年九月三十日及二零二一年九月三十日止九個月期間，已授出的相關認股權證的相對公平市價為4,359,583及$847,048，分別為。

 

2022年9月30日和2021年12月31日的未攤銷折扣為None和$402,465，分別為。認股權證攤銷費用記為利息費用為$。465,635及$14,039分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。

 

該公司產生了$548,781的原始發行折扣和$275,000與債券有關的債務發行成本，按實際利息法在債務期限內攤銷為利息支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日的未攤銷折價和發行成本為零和#美元。423,782，分別為。與原始發行貼現和債務發行成本相關的利息支出為$423,782分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間也沒有。

 

 
20

目錄表

 

2022年5月19日，全額支付了違約債券的本金餘額3,048,781美元，以償還違約項下的所有到期和應計金額，包括協議中的罰款、損害賠償和利息條款。如本公司無須支付協議的罰款、損害賠償及利息撥備，則於截至2022年9月30日止九個月期間錄得債務清償收益1,109,105美元。

 

附註9.應付票據

 

關聯方

 

2022年9月30日和2021年12月31日到期的關聯方票據包括以下內容：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

使用獨立認股權證支付的可轉換票據

 

$1,000,000

 

 

$1,000,000

 

常規不可轉換應付票據

 

 

11,810

 

 

 

11,810

 

未攤銷債務貼現

 

 

(271,575)

 

 

(645,547)

應付關聯方票據淨額

 

$740,235

 

 

$366,263

 

當前部分

 

 

(740,235)

 

 

(11,810)

長期淨額

 

$-

 

 

$354,453

 

 

關聯方票據的利息支出總額為$89,753及$55,151分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。

 

關聯方可轉換票據憑認股權證應付

 

該公司有13張應付給關聯方的可轉換票據，每張都帶有獨立的認股權證，可以購買公司的普通股，價格為#美元。9每股.00美元，本金餘額總額為$1,000,000截至2022年9月30日。這些票據由公司的專利和專利申請作擔保，包括按12%，可兑換為$9公司普通股每股0.00歐元，並在發行後24個月到期。票據持有人可以選擇按月以現金支付利息，或在到期日應計利息和支付利息。選擇應計的利息將以現金支付，或按與到期日本金相同的條款轉換為我們普通股的股票。這些票據包含自願和自動轉換功能。票據持有人自發行之日起，可隨時兑換票據。然而，如果在轉換時，為轉換而發行的普通股與持有人擁有的其他公司普通股或持有人在行使或轉換任何其他票據時可獲得的其他公司普通股相加，將導致持有人擁有超過4.9佔公司已發行普通股的%。自發行日起，如果公司普通股收盤價達到或超過美元，票據的未償還本金金額和任何應計利息將自動轉換為公司普通股股票。6.00在納斯達克上市期間連續五(5)個交易日每股。該公司評估了衍生、嵌入和有益轉換功能的應付可轉換票據。該公司確定，有一些有益的轉換功能需要記錄。總受益轉換以債務貼現為特徵，為$448,999在可轉換應付票據的有效期內攤銷。

 

債務貼現攤銷費用在合併經營報表中記為利息利益轉換功能攤銷費用為#美元。167,913及$101,070分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。未攤銷利益轉換功能為$123,429及$291,343分別於2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日，這些票據帶有以下未償還認股權證166,667。截至二零二二年九月三十日止九個月期間及二零二一年十二月三十一日止九個月期間所授相關認股權證之相對公平市價為零及551,001，分別為。認股權證攤銷費用記為利息費用為$。206,059及$127,354分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。2022年9月30日和2021年12月31日的未攤銷折扣為$148,146及$354,205，分別為。

 

 
21

目錄表

 

關聯方不可轉換應付票據

 

公司有一張應付關聯方的不可轉換票據，本金餘額為#美元。11,810截至2022年9月30日和2021年12月31日。這張鈔票的利率是0%。應付票據的到期日為2012年12月31日，目前處於違約狀態。

 

非關聯方

 

2022年9月30日和2021年12月31日到期的非關聯方票據包括以下內容：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

使用獨立認股權證支付的可轉換票據

 

$1,005,000

 

 

$1,005,000

 

可轉換應付票據

 

 

9,183

 

 

 

56,683

 

不可轉換應付票據

 

 

176,156

 

 

 

42,500

 

附獨立認股權證的應付票據

 

 

-

 

 

 

5,000

 

未攤銷債務貼現

 

 

(271,147)

 

 

(648,580)

應付非關聯方票據淨額

 

$919,192

 

 

$460,603

 

當前部分

 

 

(919,192)

 

 

(104,183)

長期淨額

 

$-

 

 

$356,420

 

 

非關聯方票據的利息支出總額為$100,687及$31,614分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。

 

使用獨立認股權證支付的可轉換票據

 

該公司有16張應付給非關聯方的可轉換票據，每張都帶有獨立的認股權證，可以購買公司的普通股，價格為#美元。9.00每股，本金餘額總額為$1,005,000截至2022年9月30日和2021年12月31日。這些票據由公司的專利和專利申請作擔保，包括按12%，可按公司普通股每股9.00美元的價格轉換，應在發行後24個月到期。票據持有人可以選擇按月以現金支付利息，或在到期日應計利息和支付利息。選擇應計的利息將以現金支付，或按與到期日本金相同的條款轉換為我們普通股的股票。這些票據包含自願和自動轉換功能。票據持有人自發行之日起，可隨時兑換票據。然而，如果在轉換時，為轉換而發行的普通股與持有人擁有的其他公司普通股股份相加，或持有人在行使或轉換任何其他票據時可獲得的普通股數量，將導致持有人擁有超過4.9%的公司已發行普通股，則持有人不得轉換票據項下的任何未償還金額。自發行日起，如果納斯達克上市期間，公司普通股連續五(5)個交易日收於每股6.00美元或以上，票據的未償還本金和任何應計利息將自動轉換為公司普通股。該公司評估了衍生、嵌入和有益轉換功能的應付可轉換票據。該公司確定，有一些有益的轉換功能需要記錄。總受益轉換以債務貼現為特徵，為$460,215在可轉換應付票據的有效期內攤銷。

 

綜合業務報表中計入利息利益轉換功能攤銷的債務折價為#美元。173,353及$105,060截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間。未攤銷利益轉換功能為$123,803及$297,156分別於2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日，這些票據帶有以下未償還認股權證167,500。截至二零二二年九月三十日及二零二一年九月三十日止九個月期間，已授出的相關認股權證的相對公平市價分別為零及541,707，分別為。認股權證攤銷費用記為利息費用為$。204,080及$122,012截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間。2022年9月30日和2021年12月31日的未攤銷折扣為$147,345及$351,425，分別為。

 

 
22

目錄表

 

可轉換應付票據

 

該公司有兩張應付給非關聯方的可轉換票據，本金餘額為#美元9,183截至2022年9月30日，以及本金餘額為$的三張應付給非關聯方的可轉換票據56,683截至2021年12月31日。這些紙幣的利率從5% - 12%，截止日期為2013年2月至2022年3月。三種票據中有兩種目前處於違約狀態。這些紙幣的兑換價格為$。6.00 to $32.29每股。2022年3月3日，公司授權發行7917股普通股，條款為1美元47,5002020年3月6日發行的應付可轉換票據，利息為5%，到期March 6, 2022可兑換的價格為$6每股.00。該公司評估了這些應付可轉換票據的衍生、嵌入和有益的轉換特徵。該公司確定，有一些有益的轉換功能需要記錄。轉換特徵要麼在授予時全額攤銷，要麼在可轉換票據的有效期內全額攤銷。

 

不可轉換應付票據

 

該公司有兩張應付給非關聯方的不可轉換票據，本金餘額為#美元。17,500截至2022年9月30日和2021年12月31日。這些票據的利率從9%到10%不等，到期日從2013年12月至2015年11月，其中兩種票據目前違約。

 

於2022年5月25日，本公司訂立一項融資協議，以支付董事及高級職員的年度保費。2022年5月至2023年5月總計$349,455。融資協議要求首期付款為#美元。74,866剩餘金額為$274,559提供九個月的貸款，年利率為4.37%，每月還款額為$31,068開始於2022年6月一直到2023年2月。該公司記錄了$2,355及$3,340截至2022年9月30日的三個月和九個月期間與預付保險有關的保險費。

 

附獨立認股權證的應付票據

 

公司有一張本金餘額為#美元的票據，與獨立的獨立認股權證一起支付給非關聯方。5,000截至2022年9月30日和2021年12月31日。這張鈔票的利率是10%，並且到期日為2014年9月。該票據目前處於違約狀態。本應付票據的獨立獨立認股權證並未由票據持有人行使，並於2019年到期。

 

附註10.衍生負債

 

通過可轉換債券發行的認股權證

2021年9月，該公司完成了融資過渡，並獲得了2,500,000並作為交換，發佈了一份18%原始發行貼現可轉換債券，本金3,048,781美元。債券包括自願和自動轉換功能，轉換價格可變，可在不確定的未來日期轉換為公司的普通股。本公司分析了ASU 2017-11年度衍生會計對價債券協議的轉換特徵(ASC 815-15，衍生工具和套期保值)，並確定嵌入的轉換特徵應被歸類為衍生品，因為可轉換票據的行使價受可變轉換率的影響，因此應按ASC 820的公允價值核算，公允價值計量和披露，和ASC 825，金融工具。根據ASC 815-15，該公司將債券的轉換特徵分成兩部分，並記錄了衍生負債。

 

債券的嵌入衍生工具按公允價值計入公司資產負債表。衍生負債在每個計量期間按市價計價，公允價值的任何未實現變動均記錄為綜合經營報表的組成部分，資產負債表上的相關公允價值賬面值已根據變動進行調整。公司使用基於以下假設的蒙特卡羅模擬模型對嵌入衍生品進行公平估值：(1)預期波動率120%，(2)無風險利率0.05%，以及(3)預期壽命4至6月份。於2021年9月28日，即交易完成日期，嵌入衍生工具的公允價值為$980,000並在債券期限內攤銷為利息支出。

 

 
23

目錄表

 

在2022年5月19日完成對可轉換債券本金餘額的現金支付後，與衍生債務相關的自願和自動轉換特徵不再存在。利用第三級投入，公司錄得公平市值淨收益#美元。1,040,000截至2022年9月30日的9個月期間。截至2022年9月30日，作為負債記錄在資產負債表上的嵌入衍生品的公允價值為零。

 

衍生負債的活動摘要如下所示：

 

2021年12月31日的餘額

 

$

1,040,000

 

已發行衍生工具的公允價值

 

 

-

 

公允價值調整，淨額

 

 

 (1,040,000

) 

2022年9月30日的餘額

 

$

-

 

 

附註11.應付普通股認購

 

2022年7月25日，公司簽訂了一項專業服務諮詢協議，主要關注業務發展機會，以增加對公司設備和檢測系統的接觸。顧問由本公司的一名實益擁有人經營。《諮詢協議》自生效之日起生效，有效期至2023年3月1日。本公司致力於發行75,000向顧問提供公司普通股限售股的專業服務。限制性股票將不晚於諮詢協議簽署後30天或2022年8月24日發行。截至2022年9月30日，受限普通股尚未發行，導致應付普通股認購到期金額為$。70,500.

 

附註12.普通股

 

截至2021年9月30日的9個月內，公司的普通股交易包括：

 

該公司發行了14,390向SOBR Safe，LLC出售其普通股，SOBR Safe，LLC是由公司的實益所有人控制的實體，全額償付$107,8802020年12月將A-1系列可轉換優先股轉換為普通股所產生的應計股息。

 

該公司發行了16,000其普通股的價值為$49,600根據#年到期的租賃協議條款向其房東支付2022年2月。在合併經營報表中，該金額已記為預付費用，並在租賃期內按月攤銷為一般和行政費用。

 

截至2022年9月30日的9個月內，公司的普通股交易包括：

 

該公司發行了16,6672021年期間獲得的RSU普通股股份。

 

該公司發行了7,917按a$條款發行的普通股47,500應付可轉換票據。

 

2022年3月1日，公司交換了1,000,000的普通股股份3,000,000B系列可轉換優先股的股份(見附註13)。

 

2022年5月18日，公司發佈2,352,942與已完成的承銷公開發行相關的普通股。該公司收到了大約$8,779,000出售承銷的公開發行的淨收益2,352,942單位(單位)，公開發行價為$4.25每個單位包括一股我們的普通股，面值0.00001美元，以及兩個認股權證，每個認股權證購買一股普通股。

 

 
24

目錄表

 

該公司發行了16,6672022年期間獲得的RSU普通股股份。

 

該公司發行了500,000將其普通股出售給一家顧問，作為戰略諮詢和數字營銷服務的預付款。普通股的發行價為$。0.91每股，發行日公允價值為$455,000.

 

該公司發行了300,000將其普通股出售給一名顧問，作為業務發展諮詢服務的預付款。普通股的發行價為$。0.88每股，發行日公允價值為$264,000.

 

2022年9月30日，公司發佈1,925,677與完成的管道發行相關的普通股。該公司收到了大約$5,140,000出售的淨收益的百分比4,054,055管材單位，發行價為$1.48每根管子。關於管道發售，該公司發佈了1,925,677未預付資金的單位和2,128,378根據納斯達克規則，預融資單位的收購價為每單位1.48美元。預付資金單位以減去預付資金權證行使價$的相同價格出售。0.001。每個非預付資金單位包括一股普通股和一份非流通非預付資款認股權證，可按一股普通股行使，價格為#美元。1.35，但須根據非預付資權證協議(“非預付資金權證協議”)作出調整。每個預付資金單位由一股非預付資助權證和一份非流通預付資助權證組成，可以一股普通股行使，價格為#美元。1.35減去預撥資金認股權證行使價格0.001美元，須根據預撥資金認股權證協議(“預撥資金認股權證協議”)作出調整。

 

注13.優先股

 

2022年3月1日，董事會批准指定3,000,000本公司的優先股為“B系列可轉換優先股”。這個3,000,000發行B系列可轉換優先股，以換取333,333公司首席執行官David·甘迪尼持有的公司普通股和666,667由iDTEC SPV，LLC持有的公司普通股，這是一個由公司的實益所有者控制的實體。本公司訂立換股協議，就計劃中的包銷發行及在納斯達克上市對其資本結構作出若干改變。B系列可轉換優先股的權利和優先權如下：(A)股息不應是強制性的或累積的，(B)清算優先權高於公司普通股，(C)每三股B系列可轉換優先股可由持有人選擇，自持有人收購B系列可轉換優先股股票之日起六個月起，無需持有人支付額外代價，即可轉換為一股普通股，(D)公司沒有贖回權，(E)公司沒有贖回權，和(F)B系列可轉換優先股的每股股票將在“轉換後”的基礎上投票。

 

附註14.認股權證、股票期權和限制性股票單位

 

本公司根據ASC 718規定，對股票補償股票期權和限制性股票單位以及非僱員認股權證進行會計處理，成本根據收到的對價的公允價值或發行的股本工具的公允價值(以可更可靠地衡量者為準)記錄，利用股票期權和認股權證的Black-Scholes定價模型或蒙特卡洛模擬期權定價模型，以及我們普通股在限制性股票單位授予日的收盤價。除另有規定外，本公司以發行新股的方式支付行使股權工具的費用。

 

 

認股權證

 

於二零二一年三月、四月及五月期間，本公司透過發售發行連同認股權證應付的可換股票據(見附註9)，以購買最多334,167我們普通股的股票，行使價為$9.00每股。認股權證在發行之日起兩年後到期。

 

 
25

目錄表

 

於二零二一年九月二十八日及二零二二年三月三十日，本公司透過出售債權證原有認股權證及新認股權證(見附註8)發行，以購買最多406,504和101,626分別為我們普通股的股票，行使價為$6.00每股。原始認股權證和新認股權證在發行日期七年後到期，並使用蒙特卡洛模擬期權定價模型進行估值，分別約為847,000美元和864,000美元。

 

2022年5月18日，本公司通過承銷公開發行4,705,884(“認股權證”)，424,116份承銷權證，以及141,177代表認股權證以行使價$購買公司普通股4.25, $4.25及$5.3125，分別為。這些認股權證自發行之日起計滿五年，價值約為#美元。5,700,000採用蒙特卡羅模擬期權定價模型。

 

2022年8月3日，公司發佈10,000認股權證，作為提供專業服務的交換，以行使價$購買公司普通股。4.25根據搜查令。認股權證自發行之日起計三年屆滿，價值約為#美元。6,000使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。

 

於二零二二年九月二十八日，本公司根據證券購買協議(“該協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)訂立一項私人投資於公開股權發行(“管道發售”)，其中本公司同意發行由一股普通股及一份非流通權證組成的非預先出資及預先出資的管道單位，可按每股普通股的價格行使，價格為$。1.35每份手令(見附註2)。根據有關發行債券原始權證及新認股權證的協議，兩份認股權證均載有一項調整條款(“調整”)，根據該條款，於稀釋性發行(定義見原始權證及新認股權證)時，該等認股權證持有人將有權以低於行使價(定義見認股權證)的每股實際價格收取普通股股份，而該等發行將被視為以低於按該有效價格稀釋發行當日的行使價而發生。進入管道報價啟動了調整和彙總1,750,225授權書(“停戰授權書”)包括(I)1,400,180根據原始認股權證下的調整條款進行的認股權證，以及(Ii)350,045根據新權證的調整條款發行的權證。增發原權證和新權證的期限分別為自原發行之日起於2021年9月28日、2022年3月30日起七年。新增的原有認股權證和新認股權證的價值約為#美元。3,495,000採用蒙特卡羅模擬期權定價模型。

 

截至2022年9月30日，可轉換債券以原始認股權證和新認股權證的形式攜帶未償還認股權證2,258,355，相關認股權證的相對公平市價合共約為$5,200,000.

 

2022年9月30日，本公司通過管材發行4,054,055認股權證(“管道認股權證”)以行使價$購買本公司普通股。1.35根據搜查令。管道認股權證自發行之日起七年到期，價值約為#美元。9,300,000採用蒙特卡羅模擬期權定價模型。

 

同樣在2022年9月30日，公司通過管道發行了2,128,378購買本公司普通股的預付資金權證，行使價為$0.001根據搜查令。預付資金認股權證在發行時可立即行使，並在全部行使時失效。

 

預付資金認股權證被分類為額外實收資本內永久股東權益的一部分，並於發行日期按相對公允價值分配法入賬。預融資認股權證被歸類為權益類，因為它們(I)是獨立的金融工具，可在法律上與權益工具分開行使，(Ii)可立即行使，(Iii)不體現本公司回購其股份的義務，(Iv)允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，(V)與本公司普通股掛鈎，以及(Vi)符合股權分類標準。此外，這類預付資金認股權證不提供任何價值或回報保證。本公司於發行時對預付資助權證進行估值，使收購價接近公允價值，並按普通股及預付資權證按比例分配購買所得款項淨額，其中3,150,000已分配給預付資金認股權證，並作為額外實收資本的組成部分入賬。

  

本公司所有認股權證的未償還餘額總額為14,151,925和836,464分別於2022年9月30日和2021年12月31日。有幾個13,315,461在截至2022年9月30日的9個月期間內授予的獨立獨立認股權證，以及740,671在截至2021年9月30日的九個月期間授予的獨立獨立認股權證。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的九個月期間，這些非僱員認股權證的公平價值合共為$。27,540,584及$1,939,756分別使用蒙特卡羅模擬和Black-Scholes期權定價模型，並基於以下假設確定：

 

 
26

目錄表

  

 

 

9月30日，

2022

 

 

9月30日，

2021

 

行權價格

 

$1.35 – 6.00

 

 

$6.00 – 9.00

 

股息率

 

0%

 

0%

波動率

 

110 – 160%

 

 

120 – 158%

 

無風險利率

 

2.45 – 3.88%

 

 

0.14 – 0.98%

 

認股權證的有效期

 

3 – 7年份

 

 

2 – 5年份

 

 

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間公司未清償認股權證的變化：

 

 

 

認股權證

傑出的

數量

股票

 

 

行權價格/

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

加權平均

每股行權價

 

 

聚合內在價值

 

2020年12月31日餘額

 

 

194,773

 

 

$

1.50 – 6.00

 

 

3.80年份

 

$2.82

 

 

$1,173,737

 

已批出的認股權證

 

 

740,671

 

 

$

6.00 – 9.00

 

 

3.40年份

 

$7.35

 

 

$108,506

 

已行使認股權證

 

 

(58,980)

 

$1.50

 

 

 

 

$1.50

 

 

 

 

 

認股權證到期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的餘額

 

 

876,464

 

 

$

 1.50 – 9.00

 

 

3.30年份

 

$6.75

 

 

$665,424

 

 

 

 

認股權證

傑出的

數量

股票

 

 

行權價格/

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命(1)

 

加權平均

每股行權價

 

 

聚合內在價值

 

2021年12月31日的餘額

 

 

836,464

 

 

$

1.50 – 9.00

 

 

3.04年份

 

$

6.78

 

 

$

1,784,838

 

已批出的認股權證

 

 

13,315,461

 

 

$

1.35 – 5.31

 

 

5.80年份

 

$

1.94

 

 

$

9,896,694

 

已行使認股權證

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證過期/沒收

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年9月30日的餘額

 

 

14,151,925

 

 

$

1.35 – 9.00

 

 

5.66年份

 

$

1.62

 

 

$

14,934,593

 

(1) 2022年9月30日授予的預付資金權證可在發行時立即行使，並在全部行使時到期，因此沒有確定的到期日。因此，預付資金認股權證已被排除在加權平均剩餘合同期限計算之外。

 

基於股份的薪酬

 

2019年10月24日，公司2019年股權激勵計劃(The“Plan”)有效地授權1,282,823作為股票期權和限制性股票單位發行的公司普通股(“RSU“)致員工、董事或顧問。該計劃於2019年9月9日獲得公司董事會和公司多數有表決權股票持有人的批准。2022年1月，股東批准了對普通股的進一步授權，總額為1,733,333受本計劃約束的股票。

 

本公司一般於授出日期及歸屬期間或將提供服務期間確認以股份為基礎的薪酬開支。

 

 
27

目錄表

 

股票期權

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已授予股票期權，以收購1,084,921和1,036,588分別為該計劃下的普通股。截至2022年9月30日，該計劃已844,977既得期權和256,712非既得期權。截至2021年12月31日，該計劃已618,841既得股份及417,747非既得股。股票期權由我們的高級管理人員、董事、員工和某些關鍵顧問持有。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，公司在一般和行政費用中總共記錄了#美元1,262,396及$630,027與股票期權相關的股票薪酬支出。截至2022年9月30日，未確認的補償費用約為$1,371,614非既得性股票獎勵在大約一個月至兩年零四個月的期間內得到認可。

 

在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型時，用於計算截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間授予的股票期權的公允價值的假設如下：

 

 

 

9月30日，

 2022

 

 

9月30日，

2021

 

行權價格

 

$

8.25 – 9.08

 

 

$

7.50 – 10.74

 

股息率

 

 

0

%

 

 

0

%

波動率

 

191% - 192%

%

 

44% - 185

%

無風險利率

 

 0.78% - 1.52

%

 

 0.16% – 1.69

%

期權的生命期

 

 2 – 3年份

 

 

 1.3 – 7年份

 

 

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間公司未償還股票期權的變化：

 

 

 

選項

傑出的

數量

股票

 

 

行權價格/

分享

 

加權平均剩餘合同壽命

 

 

加權平均

每股行權價

 

 

聚合內在價值

 

2020年12月31日餘額

 

 

857,409

 

 

$

0.79 – 9.90

 

 

7.45年份

 

 

$

1.50

 

 

$

6,302,277

 

授予的期權

 

 

203,509

 

 

7.50 – 10.73

 

 

2.58年份

 

 

 

9.53

 

 

 

(414,147

) 

行使的期權

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

選項已取消

 

 

(70,196

)

 

 

0.79 – 9.87

 

 

 

 

 

 

8.91

 

 

 

 

 

期權已過期/被沒收

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的餘額

 

 

990,722

 

 

$

0.79 – 10.73

 

 

6.15年份

 

 

$

2.63

 

 

$

4,829,417

 

 

 

 

選項

傑出的

數量

股票

 

 

行權價格/

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

 

 

加權平均

每股行權價

 

 

聚合內在價值

 

2021年12月31日的餘額

 

 

1,053,356

 

 

$

0.79 – 10.74

 

 

6.21年份

 

 

$

3.39

 

 

$

5,804,517

 

授予的期權

 

 

70,000

 

 

$

8.25 – 9.08

 

 

1.58年份

 

 

$

8.29

 

 

$

-

 

行使的期權

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

選項已取消

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權已過期/被沒收

 

 

(21,667

)

 

$

4.94 – 10.73

 

 

 

 

 

$

9.33

 

 

 

 

 

2022年9月30日的餘額

 

 

1,101,689

 

 

$

0.79 – 10.30

 

 

5.28年份

 

 

$

3.59

 

 

$

559,146

 

 

 
28

目錄表

 

 

 

選項

傑出的

數量

股票

 

 

行權價格/

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

 

加權平均

每股行權價

 

 

聚合內在價值

 

可於2021年12月31日行使

 

 

635,609

 

 

$

0.79 - 10.74

 

 

6.70年份

 

 

$1.59

 

 

$4,655,089

 

可於2022年9月30日行使

 

 

844,977

 

 

$

0.79 – 10.30

 

 

6.06年份

 

 

$2.02

 

 

$599,156

 

 

限售股單位

 

該計劃規定授予RSU。當RSU被賦予時，RSU以公司普通股的股票結算。2022年1月和2月，公司授予16,667向執行官員提供基於服務的RSU以及25,000基於服務的RSU分別連接到董事。2022年授予的所有RSU將包括計劃參與者在公司上市後擁有的公司證券的任何鎖定期到期的較早者授予全國交易所或2023年1月1日。2022年1月12日，16,667公司普通股的股票是為2021年期間歸屬的RSU發行的。2022年6月8日，16,667該公司普通股的股票於2022年5月發行給一家RSU顧問。

 

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間在該計劃下開展的RSU活動：

 

 

 

RSU

 

 

加權平均

授予日期每股公允價值

 

 

加權平均

歸屬期間

 

未歸屬於2020年12月31日

 

 

71,667

 

 

$8.75

 

 

1.70年份

 

授與

 

 

61,918

 

 

 

8.51

 

 

1.36年份

 

既得

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

未歸屬於2021年9月30日

 

 

133,585

 

 

$8.63

 

 

1.08年份

 

 

 

 

RSU

 

 

加權平均

授予日期每股公允價值

 

 

加權平均

歸屬期間

 

未歸屬於2021年12月31日

 

 

133,585

 

 

$8.56

 

 

1.66年份

 

授與

 

 

41,667

 

 

 

6.92

 

 

0.96年份

 

既得

 

 

(16,667)

 

 

7.50

 

 

 

 

未歸屬於2022年9月30日

 

 

158,585

 

 

$8.24

 

 

0.25年份

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，公司在一般和行政費用中總共記錄了#美元960,430及$308,361截至2022年9月30日，已授予和未支付但尚未歸屬的RSU的估計補償費用總額為#美元。257,118預計將在加權平均期間內確認3月份。

 

 
29

目錄表

 

高級管理人員股票期權和RSU

 

該公司擁有357,542和823,482傑出的可按每股0.79美元至10.14美元及0.79美元至10.14美元行使的高級管理人員股票期權分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。該公司擁有57,626和61,919分別於2022年9月30日和2021年12月31日授予高管的未授權RSU。

 

附註15.承付款和或有事項

 

經營租約

本公司於2021年2月26日簽訂辦公室租約，租期為12-從2021年3月1日開始的一個月的學期。租約要求每月支付基本租金#美元。6,000和發行的5,333公司普通股的股份。普通股的價值為$49,600在租賃期內按月攤銷租金費用。這份租約沒有續簽。該公司按月租賃共享辦公空間，月租金約為$4,500一直到2022年6月30日。該公司還以大約#美元的價格租用了一個辦公空間。5,000通過關聯方以短期(逐月)方式每月支付，於2022年6月30日終止。本公司訂立租賃協議，自2022年7月1日起租用辦公空間，為期12個月，每月基本租金為#美元。15,736。辦公室租賃項下的租金支出，包括CAM費用，為#美元。110,570及$106,997分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。

 

法律訴訟

2006年12月6日，奧蘭治縣代客和保安巡邏公司向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提起訴訟，指控該公司違反合同，金額為#美元。11,164。在這件事上，本公司被作出了失責判決。2013年年中，我們獲悉原告完善了對公司不利的判決，但截至本報告日期，我們尚未收到原告的消息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已累計11,164外加約#美元的應計利息18,000。如果我們支付與這起訴訟相關的任何資金，iDTEC同意為公司支付這筆金額，以換取我們的普通股。

 

注16.後續事件

 

該公司評估了截至2022年11月14日的後續事件的確認和披露，這一天是簡明綜合財務報表可以發佈的日期，並已確定以下重大後續事件需要在隨附的簡明綜合財務報表中確認或披露。

 

本公司於二零二二年九月二十八日根據證券購買協議及註冊權協議與機構投資者訂立管道發行協議。1,925,677未預付資金的單位和2,128,378預付單位，購入價為$1.48每單位，每個非預付資金單位和預付資金單位由一股普通股和一份非流通權證組成，價格為#美元1.35。根據於2022年5月18日完成的《包銷公開發售承銷協議》，普通權證及承銷權證將各自以行使價$購買一股普通股。4.25包含一項調整條款，在稀釋性發行(定義見承銷協議)時，當稀釋性發行的行權價低於公開發行的行權價時，行權價應降至較低的金額，不得調整為低於行權價#美元。2.125。自2022年9月30日至2022年11月14日，公司已收到淨收益約為$3,550,000從行使大約1,670,000公開發行普通權證。

  

2022年11月4日，董事會一致通過了重新定價的書面同意決議305,000根據公司2019年股權激勵計劃授予的股票期權110%用於員工和100董事會成員2022年11月4日的收盤價為%。在提交本表格10Q時，公司尚未評估重新定價價值的會計處理或影響。

 

 
30

目錄表

 

項目2管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

 

關於前瞻性陳述的免責聲明

 

我們管理層的討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的聲明，也包含前瞻性的聲明。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定因素包括：國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可獲得性；新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守；不利宣傳；競爭；失去重要客户或供應商；預測經營結果的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時詳細説明。

 

儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露，因為我們試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素。

 

反向拆分股票

 

2021年11月4日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂，將我們的已發行普通股按2股1股和3股1股的比例反向拆分，這與我們計劃在納斯達克上市有關。

 

2022年1月7日，我們的股東批准了對公司章程的同樣修訂，將我們的已發行普通股按2股1股和3股1股的比例反向拆分，這與我們計劃在納斯達克上市有關，最終比例將由我們的董事會決定。

 

2022年3月4日，我們的董事會批准了1比3的反向分割比率。

 

2022年4月28日，3取1反向股票拆分與特拉華州、金融業監管局(“FINRA”)和場外市場生效。作為3股1股反向股票拆分的結果，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中每三股被合併並重新分類為一股我們的普通股，我們普通股的流通股數量從當時的23,409,415股(拆分前)減少到大約7,803,139股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，我們的任何股東本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份，但卻獲得了額外的一股普通股來代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

 

企業概述

 

2007年8月，我們以Imagine Media，Ltd.的名義成立，出版和發行《圖像雜誌》，這是科羅拉多州丹佛市地區的月度指南和娛樂來源。我們只產生了有限的收入，基本上在2009年1月放棄了商業計劃。

 

 
31

目錄表

 

2011年9月19日，我們，特拉華州公司想象力傳媒有限公司，從加州公司TransBiotec，Inc.(“TBT”)的董事手中收購了TBT公司約52%的流通股，以換取124,439股我們的普通股。2012年1月，我們的董事會修訂了公司註冊證書，將我們的名稱從Imagine Media，Ltd.更名為TransBiotec，Inc.，我們收購了TBT剩餘流通股的約45%，以換取我們的普通股109,979股。於二零一一年九月及二零一二年一月收購TBT普通股後，我們擁有TBT約99%的流通股。作為收購的結果，技術性貿易壁壘的業務就是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及的“我們”或“我們”都包括技術性貿易壁壘的業務和運營。

 

2020年3月9日，關於我們與iDTEC的交易，我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec，Inc.”改為“TransBiotec，Inc.”。對“SOBR Safe，Inc.”，(Ii)對我們的普通股進行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減少到1億股。本公司註冊證書修正案證書於2020年4月24日在特拉華州生效。

 

由於我們的公司註冊證書修訂證書實施了反向股票拆分，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股，我們普通股的流通股數量從當時的266,097,657股(拆分前)減少到約8,000,000股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，我們的任何有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東獲得了額外的一股普通股，以代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

 

在2022年4月28日開盤時，我們普通股的3取1反向拆分在場外交易市場生效。因此，所有普通股股份金額以及衍生證券工具的股份金額以及行使和轉換價格都進行了調整，以反映反向股票拆分。

 

繼納斯達克批准將我們的普通股在其交易所上市的申請獲得批准後，我們的普通股於2022年5月16日在納斯達克交易所開始交易和報價。在納斯達克交易所上市之前，我們的普通股在場外交易市場的“OTCQB”級別報價，股票代碼是“SOBR”。

 

我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村1400號南小提琴手綠圈6400號，郵編：80111，電話：(844)762-7723。

 

以下討論內容如下：

 

 

o

概述我們的行動計劃；以及

 

o

分析截至2022年9月30日的9個月的財務狀況和運營結果。

 

本討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中包含的財務報表以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表一起閲讀。

 

業務運營和展望

 

我們開發並向公司提供非侵入性酒精檢測技術，以快速識別酒精的存在。這些技術集成在我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可測量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產率，為我們的客户創造顯著的經濟效益，並積極影響行為。為此，我們開發了可擴展的、正在申請專利的SOBRSafe™硬件/軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案主要專注於倉儲和最後一英里車隊、酒精康復和司法系統。我們相信，每天統一使用我們的設備可以在工人補償、一般責任、雨傘和機隊保單方面節省保險。

   

 
32

目錄表

     

我們現在正在全面商業化生產，並正在銷售SOBRcheck設備，我們已經與分銷商和客户簽署了協議。截至2022年第一季度，我們實現了營收。我們還在審查和招聘銷售專業人員，以管理和銷售倉儲和最後一英里車隊、酒精康復和司法市場的客户。

 

我們的第二個設備，可穿戴腕帶SOBRure™，使用相同的SOBRSafe™傳感器技術和軟件平臺，我們在SOBRCheck™試點測試中進行了驗證。該波段的主要預期應用是倉儲和最後一英里車隊、酒精康復和司法市場。。我們計劃在2022年第四季度推出這款可穿戴手環。

 

我們的SOBRCheck™和SOBRSure™設備的設計、製造和組裝工作正在美國進行。我們目前使用兩家公司來製造SOBRCheck™設備。我們沒有與這些公司達成協議，我們與他們在採購訂單/付款的基礎上開展業務。我們提供採購訂單，他們履行訂單，然後他們給我們寄來發票。

 

我們的SOBRSafe™技術還可以部署在許多其他設備上，用於各種用途；我們目前正在探索的這些技術包括由非競爭性第三方進行可能的集成和許可。

 

於2021年1月15日，吾等發起了最多40個單位(2,000,000美元)的非公開發售(“發售”)，每個單位包括一個本金50,000美元的有擔保可轉換債券，可按每股9.00美元轉換，以及一份認股權證，以每股9.00美元購買8,333股公司普通股。擔保債券的利息為12%，在發行後24個月到期。認股權證在發行後6個月可行使，發行後24個月到期。此次發行於2021年5月31日結束，籌集了2,005,000美元。

 

2021年9月28日，我們完成了一筆可轉換債券的融資交易，併發行了認股權證(“債券”)，在扣除債務發行成本後籌集了2225,000美元的淨收益。債券面額為3,048,781美元，原始發行折扣為18%，如果沒有轉換，將於2022年3月27日到期。債券於2022年3月27日到期，我們沒有支付所需的本金，根據債券的條款，公司陷入違約。於2022年3月30日，吾等與買方訂立一項豁免協議，根據該協議，買方向本公司豁免債權證項下的違約罰款，使任何違約罰款在2022年4月17日之前不會收取及/或到期(“豁免”)。作為豁免違約罰則的交換，本公司同意：(I)修訂本公司於2021年9月27日向買方發出的原有普通股認股權證(“原有認股權證”)，將終止日期(定義見原有認股權證)由2026年9月28日延長至2028年9月28日；及(Ii)向買方發行第二份普通股購買認股權證(“新認股權證”)，使買方有權認購及購買最多101,626股額外普通股，於2029年3月29日屆滿，認購權證的所有其他條款與原有認股權證相同。在截至2022年9月30日止九個月期間，原認股權證的延長期限及新認股權證的發行分別帶來額外利息開支164,000美元及700,000美元。截至豁免日期，我們尚未糾正違約，導致截至2022年3月31日的強制性罰款為914,634美元。

 

我們部署了從2021年融資中獲得的約420萬美元的淨資金，以支持和加快產品開發(SOBRcheck™和SOBRure™)，部署銷售和營銷計劃，以發展SOBR品牌，發展業務，並擴大與客户和技術開發相關的員工基礎。

 

2022年5月18日，我們從以每單位4.25美元的公開發行價出售2352,942個單位(單位)的承銷公開發行中獲得約8,799,000美元的淨收益，每個單位包括一股我們的普通股，面值0.00001美元，以及兩個認股權證，每個認股權證購買一股普通股。該等單位所包括的認股權證可即時行使，行使價為每股4.25美元(100%於發售中出售的單位價格)。該等認股權證並非上市交易，自發行之日起計五年屆滿。2022年5月19日，停戰資本總基金有限公司於2022年3月31日違約的18%原始發行貼現可轉換債券的本金餘額為3,048,781美元，已全額支付，以滿足違約下的所有到期和應計金額，包括債務免除罰款、損害賠償和貸款協議的利息撥備共計1,109,105美元。

 

 
33

目錄表

 

於2022年9月30日，我們收到約5,140,000元私募股權發行(“管道發行”)的淨收益，其中1,925,677個非預融資單位和2,128,378個預融資單位，根據納斯達克規則，購買價為每單位市價1.48美元。預融資單位以減去預融資認股權證行使價格0.001美元后的相同價格出售。每個非預提資金單位由一股普通股和一份非預提資金認股權證組成，可按1.35美元的價格行使一股普通股的非預提資金認股權證，可根據非預提資金認股權證協議(“非預提資金認股權證協議”)進行調整。每個預撥資金單位包括一股非預撥資金認股權證及一份可按預撥資金認股權證行使價格減去預撥資金認股權證行使價0.001美元行使的一股普通股的非流通股預撥資金認股權證，可根據預撥資金認股權證協議(“預撥資金認股權證協議”)作出調整。非預付資權證於發行時可即時行使，有效期為自發行日起計七年，而預付資助權證於發行時可即時行使，並於全部行使時失效。

 

管理層認為，在支付了3,048,781美元的違約貸款餘額後，從包銷的公開發行和管道發行中獲得的淨髮行收益約為13,920,000美元，為2022年9月30日的現金餘額提供了約7,250,000美元的現金餘額，為財務報表發佈後的下一個12個月的經營活動提供了充足的營運資金。然而，本公司負責於2021年上半年發行後24個月到期的可轉換票據，外加年息12%的利息。截至2022年9月30日，可轉換票據的本金餘額總額為2,005,000美元，分別於2023年3月、2023年4月和2023年5月到期1,100,000美元、155,000美元和750,000美元。這些票據可按公司普通股每股9.00美元的價格轉換。這些票據包含自願和自動轉換功能。自發行之日起，票據持有人可隨時兑換票據。如果在納斯達克上市的公司普通股連續五(5)個交易日收於每股6.00美元或以上，票據將自動轉換為公司普通股。如果票據沒有自動轉換，或者很大一部分票據持有人自願不將票據轉換為我們的普通股，我們可能需要在承銷的公開發行和管道發行中籌集的資金之外的額外資金。於2022年9月30日後，吾等於行使約1,670,000份公開發售普通權證所得款項淨額約為3,550,000美元，行使價為每股2.125美元，按包銷協議所界定的攤薄發行調整。

 

此外，在以下情況下可能需要資本：1)加速獲得客户增加資本支出，2)由於COVID積壓而提前採購材料，3)獲取新技術，4)潛在收購關鍵資產，以及5)全球擴張。

 

 
34

目錄表

 

截至2022年9月30日的三個月的經營業績與截至2021年9月30日的三個月的經營業績

 

業務成果摘要

 

 

 

三個月結束

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$9,734

 

 

$-

 

銷貨成本

 

 

4,950

 

 

 

-

 

毛利

 

 

4,784

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,997,822

 

 

 

949,293

 

基於股票的薪酬費用

 

 

329,323

 

 

 

147,163

 

研發

 

 

459,847

 

 

 

566,655

 

總運營費用

 

 

2,786,992

 

 

 

1,663,111

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

(2,782,208 )

 

 

(1,663,111 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

1,292

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

(201,943 )

 

 

(227,475 )

利息轉換功能的攤銷

 

 

(115,831 )

 

 

(130,830 )

其他收入合計，淨額

 

 

(316,482 )

 

 

(358,305 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(3,098,690 )

 

$(2,021,416 )

 

營業虧損；淨虧損

 

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月期間，我們的淨虧損從2,021,416美元增加到3,098,690美元，增加了1,077,274美元。與上年同期相比，我們截至2022年9月30日的三個月的淨虧損和營業虧損的變化主要是由於我們計劃的戰略運營和融資活動加速，導致利息和其他融資相關成本、一般和行政費用以及基於股票的薪酬支出增加。以下詳細介紹了這些更改。

 

收入

 

在截至2022年9月30日的三個月前，我們已進入商業生產階段，並向初始客户推出和銷售我們的首個SOBRcheck™設備和軟件解決方案，我們的設備將於2022年1月交付使用。自那以後，我們已經簽署了客户協議，向這些客户開了發票，並在截至2022年9月30日的三個月中確認了9,734美元的收入。

 

毛利

 

截至2022年9月30日的三個月，銷售成本為4950美元，毛利潤為4784美元，毛利率為49%。由於創收歷史有限，截至2022年9月30日止三個月的毛利及毛利並不代表本公司、其產品線或服務未來的計劃或實際表現。

 

一般和行政費用 

 

一般和行政費用增加了1,048,529美元，從截至2021年9月30日的三個月的949,293美元增加到截至2022年9月30日的三個月的1,997,822美元。這主要是由於我們的員工薪酬和福利增加了148,339美元，員工股票期權費用增加了77,407美元，專業、法律和諮詢服務增加了670,131美元，一般保險費用增加了76,125美元，業務開發和營銷費用增加了17,190美元，其他一般和行政費用增加了59,337美元。

 

基於股票的薪酬費用

 

在截至2022年9月30日的三個月裏，該公司的股票薪酬支出為329,323美元，而截至2021年9月30日的三個月為147,163美元。基於股票的薪酬支出與發行我們的普通股或限制性股票單位作為對某些顧問和員工的補償有關。

 

 
35

目錄表

 

研究與開發

 

在截至2022年9月30日的三個月裏，研發費用減少了106,808美元，降至459,847美元，而截至2021年9月30日的三個月，研發費用為566,655美元。研究和開發的減少可歸因於我們在截至2022年9月30日的三個月內完成了我們的SOBRure可穿戴設備和SOBRSafe軟件平臺的初步開發，而前一年則是全面開發SOBRcheck設備，並在2022年1月啟動了SOBRSafe軟件平臺，為該設備的商業化做準備。

 

利息支出

 

利息支出減少了25,532美元，從截至2021年9月30日的三個月的227,475美元降至截至2022年9月30日的三個月的201,943美元。這一減少主要是由於公司在2022年5月償還了未償還的可轉換債務，而不是在2021年9月產生了可轉換債務。

 

攤銷利息轉換功能

 

在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的利息收益轉換功能支出攤銷為115,831美元，而截至2021年9月30日的三個月為130,830美元，因此減少了14,999美元。這一下降可以歸因於可轉換票據的攤銷折扣，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，我們的未償還可轉換債券大幅減少。

 

截至2022年9月30日的9個月的經營業績與截至2021年9月30日的9個月的經營業績

 

業務成果摘要

 

 

 

九個月結束

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$12,734

 

 

$-

 

銷貨成本

 

 

6,050

 

 

 

-

 

毛利

 

 

6,684

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

5,145,857

 

 

 

2,557,935

 

基於股票的薪酬費用

 

 

1,080,930

 

 

 

334,228

 

研發

 

 

992,491

 

 

 

1,052,650

 

總運營費用

 

 

7,219,278

 

 

 

3,944,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

(7,212,594)

 

 

(3,944,813 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

217,722

 

 

 

-

 

債務清償收益

 

 

245,105

 

 

 

-

 

公允價值調整收益--衍生工具

 

 

1,040,000

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

(2,340,085)

 

 

(399,381)

利息轉換功能的攤銷

 

 

(806,902)

 

 

(222,373)

其他收入合計，淨額

 

 

(1,644,160)

 

 

(621,754)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(8,856,754)

 

$(4,566,567 )

 

 
36

目錄表

 

營業虧損；淨虧損

 

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月期間，我們的淨虧損從4,566,567美元增加到8,856,754美元，增加了4,290,187美元。與上年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損和營業虧損發生變化，這主要是由於我們計劃的戰略運營和融資活動加速，導致利息和其他融資相關成本、一般和行政費用以及基於股票的薪酬支出增加，但被研發費用減少以及與債務清償和衍生債務公允價值調整相關的收益抵消。以下詳細介紹了這些更改。

 

收入 

 

在截至2022年9月30日的9個月前，我們已進入商業生產階段，向初始客户推出並銷售我們的首個SOBRcheck™設備和軟件解決方案，我們的設備將於2022年1月交付使用。自那以來，我們已經簽署了客户協議，向這些客户開出了發票，並在截至2022年9月30日的9個月中確認了12,734美元的收入。

 

毛利

 

截至2022年9月30日的9個月，銷售成本為6,050美元，毛利潤為6,684美元，毛利率為52%。由於創收歷史有限，截至2022年9月30日的毛利和毛利並不代表公司、其產品線或服務未來的計劃或實際表現。

 

一般和行政費用 

 

一般和行政費用增加2,587,922美元，從截至2021年9月30日的9個月的2,557,935美元增加到截至2022年9月30日的9個月的5,145,857美元。這主要是由於我們的員工薪酬和福利增加了443,182美元，員工股票期權費用增加了863,137美元，專業、法律和諮詢服務增加了1,021,089美元，一般保險費用增加了107,289美元，執照和費用增加了61,456美元，其他一般和行政費用總共增加了91,769美元。

 

基於股票的薪酬費用

 

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司的股票薪酬支出為1,080,930美元，而截至2021年9月30日的9個月為334,228美元。基於股票的薪酬支出與發行我們的普通股或限制性股票單位作為對某些顧問和員工的補償有關。

 

研究與開發

 

截至2022年9月30日的9個月，研發費用減少了60,159美元，降至992,491美元，而截至2021年9月30日的9個月，研發費用為1,052,650美元。研究和開發的減少可以歸因於我們在截至2022年9月30日的9個月內完成了我們的SOBRure可穿戴設備和SOBRSafe軟件平臺的初步開發，而上一年SOBRcheck設備的全面開發活動以及SOBRSafe軟件平臺在2022年1月啟動，為該設備的商業化做準備。

 

 
37

目錄表

 

公允價值調整--衍生工具

 

公允價值調整-截至2022年9月30日的9個月期間，衍生品收益為1,040,000美元，這與2021年9月發行的包含嵌入衍生品負債部分的未償還金融工具有關。在2022年5月19日為可轉換債券的本金餘額完成3,048,751美元的現金支付後，在2022年9月30日資產負債表上記錄的衍生負債的公允價值為零的情況下，與衍生負債相關的自願和自動轉換特徵不再存在。在截至2021年9月30日的九個月期間，我們沒有任何包含衍生品負債成分的未償還金融工具。公允價值和與該工具相關的損益受我們普通股價格的影響。

 

利息支出

 

利息支出增加了1,940,704美元，從截至2021年9月30日的9個月的399,381美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2,340,085美元。這一增長主要是由於與2021年同期相比，本公司在截至2022年9月30日的9個月中有更多的未償還可轉換債務和與停戰可轉換債務相關的914,634美元的一次性債務違約罰款。

 

攤銷利息轉換功能

 

在截至2022年9月30日的9個月中，公司的利息收益轉換功能支出攤銷為806,902美元，而截至2021年9月30日的9個月為222,373美元，增加了584,529美元。這些期間的支出與可轉換票據的攤銷折價有關，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，我們的未償還可轉換債務大幅增加。

 

 
38

目錄表

 

截至2022年9月30日的9個月的流動性和資本資源與2021年12月31日的比較

 

引言

 

在截至2022年9月30日的9個月中，由於我們的運營虧損，我們沒有產生正的運營現金流。截至2022年9月30日，我們手頭的現金為7,248,677美元，目前標準化的每月運營現金流消耗率約為400,000美元。因此，我們需要籌集更多資金，為我們當前和長期的業務計劃提供資金。我們目前不相信我們能夠在一段時間內從我們的收入中滿足我們的現金需求，也不能保證我們將來能夠成功地通過出售我們的證券或額外融資所產生的收益來充分滿足這些需求。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債如下：

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

 

變化

 

現金

 

$7,248,677

 

 

$882,268

 

 

$6,366,409

 

流動資產總額

 

 

8,110,066

 

 

 

934,282

 

 

 

7,175,784

 

總資產

 

 

11,092,752

 

 

 

4,209,215

 

 

 

6,883,537

 

流動負債總額

 

 

2,704,636

 

 

 

3,981,935

 

 

 

(1,277,299)

總負債

 

 

2,704,636

 

 

 

4,652,808

 

 

 

(1,948,172)

 

截至2022年9月30日，與2021年12月31日相比，我們的流動資產和總資產有所增加，主要是因為完成的承銷公共融資和管道發行收益約為13,920,000美元，被逾期的可轉換債券本金3,048,751美元的支付和使用現金支持我們的運營負現金流所抵消。

 

截至2022年9月30日，我們的流動負債與2021年12月31日相比有所下降。這一減少主要是由於為逾期可轉換債券支付本金3,048,751美元，扣除折扣和有益轉換功能淨額1,756,899美元，但扣除折扣和有益轉換功能後，應付私募票據的本金淨額為1,659,427美元，被抵銷。其他減少額包括應付賬款104,126美元、應付應計費用81,555美元、衍生負債1,040,000美元，以及應付關聯方80,996美元，由增加的應計利息172,343美元和應付普通股認購70500美元抵銷。

 

為了償還到期的全部或部分債務以及持續的運營費用，我們將被要求從其他來源籌集大量資本。然而，不能保證我們將在這些努力中取得成功。

 

現金的來源和用途

 

運營

 

在截至2022年9月30日的9個月期間，我們在經營活動中使用的現金淨額為4,264,014美元，而截至2021年9月30日的9個月期間，我們用於運營活動的現金淨額為2,277,609美元。於2022年期間，經營活動所用現金淨額主要由本公司淨虧損8,856,754美元、非現金支出項目抵銷，包括折舊及攤銷289,098美元、利息轉換功能攤銷848,329美元、利息攤銷423,782美元、認股權證開支771,177美元、衍生負債公允價值變動(1,040,000美元)、股票期權開支1,262,396美元及股票薪酬開支1,010,430美元，以及應收賬款資產及負債變動(8,484美元)、存貨(157,303美元)、預付開支375,001美元、應付賬款(149,145美元)、應計開支1,027,549美元、應計利息172,343,430美元關聯方應付款項(60,976美元)和普通股認購應付款項70,500美元。

 

 
39

目錄表

 

在2021年期間，用於經營活動的現金淨額主要包括我們的淨虧損4,566,567美元，經摺舊和攤銷抵消289,098美元，利息轉換功能的攤銷222,373美元，利息攤銷275,052美元，股票期權支出399,259美元，基於股票的薪酬支出334,228美元，以及我們的資產和負債的變化，預付費用(19,361美元)，其他資產(7,146美元)，應付賬款604,834美元，應計費用(6,961美元)，應計利息58,733美元，關聯方應付款780美元，以及普通股認購138,069美元。於2020年期間，經營活動所用現金淨額主要由本公司淨虧損28,898,637美元及衍生工具負債公允價值變動60,650美元所抵銷，抵銷虧損包括債務清償虧損269,144美元、折舊及攤銷133,571美元、利息攤銷1,407,675美元、認股權證開支8,856美元、股票期權開支343,549美元、基於股票的薪酬開支41,302美元及資產減值調整25,320,555美元，以及預付開支994美元、其他資產(8,680美元)、應計賬款140,906美元、應計開支(83,495美元)、應計利息(6,697美元)、應計利息及應計利息變動。和關聯方應付款(51,976美元)。

 

Investments

 

在截至2022年9月30日或2021年9月30日的9個月期間，我們沒有提供或用於投資活動的現金。

 

融資

 

在截至2022年9月30日的9個月期間，我們於2022年5月18日完成了一項承銷的公共融資，金額為10,004,245美元，由相關融資成本(1,309,882美元)抵消。2022年5月19日，違約可轉換債券於2022年3月31日的本金餘額3,048,781美元已全額支付，以滿足違約下的所有到期和應計金額，包括貸款協議中的罰款、損害賠償和利息條款的債務豁免。2022年9月30日，我們完成了5,997,873美元的私募股權投資，抵消了相關融資成本(857,700美元)。在截至2022年9月30日的9個月期間，該公司還完成了對非關聯方應付票據的預定償還(145,932美元)。

 

截至2021年9月30日止九個月期間，本公司來自融資活動的現金淨額包括應付票據非關聯方收益1,005,000美元、應付票據關聯方收益1,030,000美元、應付關聯方票據償還金額(30,000美元)、應付可轉換債券收益2,500,000美元及債務發行成本(275,000美元)。

 

合同義務和承諾

截至2022年9月30日，本公司沒有任何財務承諾，也沒有承諾在設計、生產、交付或組裝其軟件平臺或相關設備或商業租賃方面承擔重大合同義務。

 

表外安排

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有表外安排。

 

新冠狀病毒19型的影響

2010年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於武漢的一種新型冠狀病毒株中國(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本文件提交之日，新冠肺炎疫情及其變種的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情及其變體的日常演變，以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們2022財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。然而，如果疫情繼續下去，可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和2022年的流動性產生不利影響。

 

 
40

目錄表

 

通貨膨脹的影響

 

我們不認為通脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間產生實質性影響。然而，通脹的持續上升可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和2022年的流動性產生不利影響。

 

近期會計公告

 

我們認為，在截至2022年9月30日或其後的期間內，沒有任何最近的會計聲明或會計聲明的變化對我們的財務報表具有潛在意義。

 

第3項關於市場風險的定量和定性披露

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

 

 
41

目錄表

 

項目4控制和程序

 

(A)對披露和控制程序的評價

 

披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露和控制程序還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。

 

截至2022年9月30日，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕於控制和程序之上的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估和實施可能的控制和程序時，要求管理層運用其合理的判斷。在截至2022年9月30日的九個月期間，我們聘請了一名首席財務官，而之前我們的首席執行官也擔任我們的首席財務官，並聘請了一名財務和會計副總裁來改進披露控制和程序，並支持進一步分離財務和內部控制。此外，我們的董事會批准了我們的審計委員會章程，以符合納斯達克的要求。儘管公司在截至2022年9月30日的9個月期間，根據上述評估，以及部分由於開始實施緩解措施的時間安排，開始減輕其控制和程序系統有效性的某些限制，但管理層得出結論，截至本報告所述期間結束時, 我們的披露控制和程序並不有效，也沒有如我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所報告的那樣顯著改善。

 

隨着資金的到位，我們預計將實施更多措施，以改善披露控制和程序。

 

(B)財務報告內部控制的變化

 

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

 

(C)高級船員證書

 

作為這份10-Q表格季度報告的展品，我們的首席執行官和財務官獲得了“證書”。這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條(“第302條認證”)要求的。表格10-Q季度報告的這一部分包含關於第302節認證中提到的控制評估的信息。本信息應與第302節認證一起閲讀，以便更全面地理解所介紹的主題。

 

 
42

目錄表

 

第二部分--其他資料

 

項目1法律訴訟

 

2006年12月6日，奧蘭治縣代客和保安巡邏公司向奧蘭治縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，指控我們違反合同，金額為11,164美元。在這件事上對我們做出了不公正的判決。2013年年中，我們得知原告完善了對我們不利的判決，但截至2022年5月，我們還沒有收到原告的消息。如果我們支付與這起訴訟有關的任何資金，iDTEC，LLC同意，在我們完成與iDTEC的資產購買交易時，為我們支付這筆金額，以換取我們的普通股。

 

我們有一項懸而未決的判決，涉及公司的一名前僱員。這件事由加利福尼亞州、特許經營税收委員會、工業健康和安全收税局負責。根據這些訂單，我們欠我們的前僱員大約28,786美元，外加大約53,000美元的應計利息。2021年3月8日，我們收到了加州法院發出的充分履行判決的確認，通知我們判決已得到解決，支付了約85,000美元，其中包括截至和解日所欠的應計利息和約3,000美元的法律費用。在我們完成與iDTEC的資產購買交易時，iDTEC，LLC同意為我們支付這筆金額，以交換通過行使iDTEC，LLC持有的認股權證獲得的普通股。

 

在正常業務過程中，我們不時會捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動。訴訟過程本質上是不確定的，這類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。然而，我們的管理層認為，除本文所述外，目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

項目1A風險因素

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

 

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

 

在截至2022年9月30日的三個月內，我們發行了約8,108,110份與宙斯盾資本公司促成的私人投資公開股權發行(“PIPE發行”)相關的未登記證券。關於PIPE發行，公司根據納斯達克規則發行了1,925,677個非預融資單位和2,128,378個預融資單位，收購價為每單位1.48美元(按納斯達克規則按市價計算)。預融資單位以減去預融資認股權證行使價格0.001美元后的相同價格出售。

 

每個非預提資金單位由一股普通股和一份非預提資金認股權證組成，可按1.35美元的價格行使一股普通股的非預提資金認股權證，可根據非預提資金認股權證協議(“非預提資金認股權證協議”)進行調整。每個預撥資金單位包括一股非預撥資金認股權證及一份可按預撥資金認股權證行使價格減去預撥資金認股權證行使價0.001美元行使的一股普通股的非流通股預撥資金認股權證，可根據預撥資金認股權證協議(“預撥資金認股權證協議”)作出調整。非預付資權證於發行時可即時行使，有效期為自發行日起計七年，而預付資助權證於發行時可即時行使，並於全部行使時失效。

 

2022年9月30日，我們從PIPE發售中獲得了約5,140,000美元的收益(扣除相關成本)，這些收益將用於資助與SOBRSafe設備和軟件平臺套件相關的持續運營和持續研發活動。

 

此外，在2022年9月30日，該公司為我們的普通股發行了1,750,225份認股權證，該認股權證是我們在之前的交易中發行的，由停戰資本主基金有限公司持有。我們沒有從此次發行中獲得任何額外收益。

 

已提交S-1表格註冊聲明，以註冊與PIPE發行相關的證券和向停戰資本主基金有限公司發行的認股權證，並於2022年11月10日宣佈生效。

 

 
43

目錄表

 

第三項高級證券違約

 

2010年12月28日，我們從關聯方那裏借了11810美元。應付票據的利率為0%，於2012年12月31日到期。截至2022年3月31日，該票據違約。

 

2012年2月20日，我們從一個非關聯方那裏借了3750美元。應付票據利率為12%，於2013年2月19日到期。截至2022年3月31日，該票據違約。

 

2012年3月20日，我們從一個非關聯方那裏借了5433美元。應付票據的利率為12%，於2013年3月19日到期。截至2022年3月31日，該票據違約。

 

2013年9月27日，我們從一個非關聯方那裏借了15,000美元。應付票據利率為9%，於2013年12月25日到期。截至2022年3月31日，該票據違約。

 

2014年3月14日，我們從一個非關聯方那裏借了5000美元。應付票據的利率為10%，於2014年9月14日到期。截至2022年3月31日，該票據違約。

 

2015年7月31日，我們向一個非關聯方借了2500美元。應付票據利率為10%，於2015年11月28日到期。截至2022年3月31日，該票據違約。

 

第4項煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

第5項其他資料

 

沒有。

 

 
44

目錄表

 

項目6展品

 

項目編號

 

描述

3.1 (1)

 

《Imagine Media，Ltd.》公司章程。

 

 

 

3.2 (2)

 

TransBiotec，Inc.公司註冊章程修正案

 

 

 

3.3 (3)

 

2017年5月25日向特拉華州提交的公司註冊證書修正案證書

 

 

 

3.4 (4)

 

修訂和重新制定SOBR SAFE，Inc.章程。

 

 

 

3.5 (5)

 

TransBiotec，Inc.公司註冊證書修正案證書更名為SOBR Safe，Inc.，實施33.26股1股反向拆分，並將法定普通股減少至1億股

 

 

 

3.6*

 

SOBR SAFE，Inc.實施1比3反向股票拆分的公司註冊證書修正案證書。

 

 

 

10.6 (6)

 

SOBR SAFE，Inc.與宙斯盾資本公司之間的證券購買協議日期為2022年9月28日

 

 

 

10.7 (6)

 

SOBR SAFE，Inc.與購買者之間的登記權協議，日期為2022年9月28日

 

 

 

10.8 (6)

 

SOBR SAFE，Inc.與買方之間的預融資認股權證協議格式日期為2022年9月30日

 

 

 

10.9 (6)

 

SOBR Safe，Inc.與購買者之間的擔保協議格式，日期為2022年9月30日

 

 

 

31.1*

 

第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行幹事證書(現存檔)

 

 

 

31.2*

 

第13a-14(A)/15d-14(A)條首席會計幹事證書(現存檔)

 

 

 

32.1*

 

第1350條首席執行官證書(現存檔)。

 

 

 

32.2*

 

第1350條首席會計官證書(隨函存檔)。

 

 

 

101.INS **

 

XBRL實例文檔

 

 

 

101.SCH **

 

XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL **

 

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF **

 

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB **

 

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE **

 

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

   

*現送交存檔。

 

**XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的提供的，而不是提交的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。

 

(1)

通過引用我們於2008年1月31日提交給委員會的SB-2表格註冊聲明中的內容

 

 

(2)

引用自我們於2012年11月6日提交給委員會的S-1表格註冊聲明

 

 

(3)

引用自我們於2019年2月6日提交給委員會的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告

 

 

(4)

引用自我們於2019年11月19日提交給委員會的表格8-K的當前報告

 

 

(5)

引用自我們於2020年6月11日提交給委員會的當前表格8-K報告

 

 

(6)

引用自我們於2022年10月3日提交給委員會的表格8-K的當前報告

 

 
45

目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

SOBR SAFE，Inc.

 

 

 

 

 

日期：2022年11月14日

 

/s/David·甘迪尼

 

 

發信人：

David·甘迪尼

 

 

ITS：

首席執行官和首席執行官

 

 

 
46