path-20221110

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年11月10日

UiPath，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40348

47-4333187

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

範德比爾特大道一號，60層

紐約, 紐約

10017

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 432-0455

第五大道452號，22樓

紐約, 紐約

10018

(前地址)

(前郵政編碼)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.00001美元

路徑

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第2.02項經營業績和財務狀況。

2022年11月14日，UiPath，Inc.(“UiPath”或“公司”)公佈了截至2022年10月31日的2023財年第三季度未經審計的初步業績。收入、ARR和非GAAP營業收入都高於2022年9月6日發佈的2023財年第三季度指引。

根據未經審計的初步財務信息，該公司預計將報告以下內容：

•收入約為2.6億美元。

•截至2022年10月31日，ARR約為11.08億美元。

•GAAP營業虧損約7000萬美元。

•非公認會計準則的營業收入約為1500萬美元。

正如之前宣佈的那樣，UiPath計劃在2022年12月1日市場收盤後公佈業績，並主持2023財年第三季度電話會議。

這些初步財務結果可能會根據公司的財務結算程序進行修訂，並最終確定公司2023財年第三季度的簡明綜合財務報表。截至2022年10月31日的第三財季的實際結果可能與這些初步結果不同。

非公認會計準則財務指標

預期非GAAP營業收入不包括下列項目，這些項目計入GAAP營業虧損：

•基於股票的薪酬支出約為8100萬美元；

•攤銷收購的無形資產約200萬美元；

•與員工股權交易有關的僱主工資税支出約為100萬美元；以及

•重組成本約為100萬美元。

非GAAP財務計量是從合併財務報表衍生出來的財務計量，但不是按照美國公認會計原則(GAAP)列報的。UiPath在分析其財務結果時使用了非GAAP財務指標，並相信這些指標對投資者是有用的，因為它們排除了不反映我們業務正常收益的特殊項目的影響。UiPath認為，非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將其財務結果與UiPath行業中的其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。投資者應將這些非GAAP財務指標視為根據GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代。此外，我們的非GAAP信息可能與其他公司提供的非GAAP信息不同。

關鍵績效指標

年化續訂運行率(ARR)是我們在管理業務時使用的關鍵績效指標，因為它説明瞭我們獲得新訂閲客户以及維護和擴展與現有訂閲客户的關係的能力。我們將ARR定義為訂閲許可證和維護義務中每個解決方案SKU的年化發票金額，假設訂閲不增加或減少。ARR不包括我們可能為獲得此類訂閲許可證或提供此類維護而產生的成本，也不反映除特定壞賬或爭議金額以外，由於合同未續訂或服務取消而導致的發票價值的任何實際或預期減少。此外，儘管我們在業務管理中使用ARR作為前瞻性指標，但它不包括在我們的綜合運營報表中報告為永久許可證或專業服務收入的發票金額，也不是對未來收入的預測，這可能會受到合同開始和結束日期、期限和續約率的影響。

投資者不應過度依賴ARR作為未來或預期業績的指標。我們對這一指標的表述可能與其他公司提出的類似標題的指標不同，因此可比性可能受到限制。

本報告第2.02項以表格8-K的形式向美國證券交易委員會提供信息，不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而被提交或以其他方式承擔該條下的責任，也不應被視為通過引用將其合併於

根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非在此類申請中有明確的引用。

項目2.05與退出或處置活動有關的費用。

2022年11月10日，UiPath董事會批准了進一步的重組行動(除了在2022年6月27日提交的8-K表格中宣佈的重組行動外)。這些行動預計將包括到2022年10月31日，在公司全球約4,025名員工中，再裁員約6%，其中大部分裁員預計將在2023財年結束前完成。在全球範圍內，該公司預計裁員將符合包括諮詢要求在內的適用法律。此次裁員將進一步支持公司旨在提高執行速度、運營效率和以客户為中心的戰略定位。包括在2023財年第三季度確認的費用和預計在2023財年第四季度確認的費用，公司現在預計總重組費用約為3000萬美元(“總費用”)，高於此前在6月8日-K財年提供的1500萬美元的估計。我們預計總費用將包括員工遣散費和補償福利以及合同變更，並繼續預計到2023財年結束時，總費用的大部分將得到確認和支付。6月8日至6月8日，特此視為上述條款的修正和補充。

這份8-K報表包含前瞻性陳述，包括但不限於與公司2023年第三財季未經審計的初步財務結果和受影響的全球員工的大約百分比、與重組相關的估計重組費用以及完成和確認與重組行動相關的費用的時間框架的陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設以及截至發佈之日管理層可獲得的信息。然而，投資者不應過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為它們只在發表之日發表。除非法律要求，否則公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果、事件和發展與公司的歷史經驗及其目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括但不一定限於該公司向證券交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定性。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


UiPath，Inc.

發信人：						/s/布拉德·布魯貝克
						首席法務官兼祕書

日期：						2022年11月14日