美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
從 到的過渡期
委託文件編號：
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
(714)784-6369
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
註冊人主要執行辦公室的區號 )
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。☐是
註冊人擁有
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 項目1 | 合併 財務報表(未經審計) | 1 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計) | 2 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)合併報表(未經審計) | 3 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計) | 4 | ||
| 合併財務報表附註 | 5 | ||
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
| 項目4 | 控制和程序 | 28 | |
| 第II部 | 其他信息 | 29 | |
| 項目1 | 法律訴訟 | 29 | |
| 第1A項 | 風險因素 | 29 | |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 | |
| 項目6 | 陳列品 | 30 | |
| 簽名 | 31 | ||
i
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告10-Q表包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設 以及管理層目前掌握的信息，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述 均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來經營目標的陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下， 您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“”預期“”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞語，“ 或”繼續“或這些詞語的否定或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。
這些風險和不確定性包括但不限於與我們對冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)影響的預期有關的風險，包括隨着大流行及其相關影響開始減弱或已經減弱，對我們的業務、經營業績、財務狀況以及未來的盈利和增長的相關法規和措施的放鬆；我們對不斷演變的新冠肺炎疫情對客户、合作伙伴和供應商的業務以及經濟的影響的預期，以及隨着客户的優先事項、資源、財務狀況和經濟前景的變化，疫情和對我們產品的不同需求水平的宏觀和微觀影響；全球宏觀經濟狀況，包括通脹、利率上升和市場波動對全球經濟的影響；我們的 估計我們潛在市場的總規模的能力，以及我們產品市場的發展，這是新的和不斷髮展的； 我們有效地維持和管理我們的增長和未來的費用，實現和保持未來的盈利能力，吸引新客户 並保持和擴大我們現有的客户基礎；我們擴展和更新我們的平臺以響應客户的需求 和快速的技術變化的能力；我們市場競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力；我們在現有客户和垂直解決方案中擴展用例的能力。我們擴大業務並在國際上更多地採用我們的平臺的能力；我們加強和促進與開發商的關係的能力；我們在世界各地擴大直銷隊伍、客户成功團隊和戰略合作伙伴關係的能力；任何數據泄露的影響, 對我們技術系統的網絡攻擊或其他惡意活動；我們識別和執行潛在收購目標的能力；我們成功地 整合我們可能收購的企業的運營並實現此類收購的預期收益的能力；我們維持、保護和提升我們品牌的能力；我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；由於我們的信貸安排下的義務或其他債務對我們的限制 ；我們的軟件未能或未能遵守適用的行業標準、法律和法規；我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；我們吸引大型組織作為用户的能力；我們保持我們的企業文化的能力；我們提供高質量客户支持的能力；我們僱用、留住和激勵合格人員的能力，包括 管理層；我們成功管理和整合執行管理層過渡的能力；我們估計目標市場的規模和潛在增長的能力；與一般經濟和市場狀況的影響有關的不確定性，包括地區和全球衝突或相關政府制裁造成的影響；我們成功實施和維護新的和現有的信息技術系統(包括我們的ERP系統)的能力；以及我們保持適當和有效的內部控制的能力。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前 預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。我們沒有義務 在本季度報告發布之日之後更新Form 10-Q中的任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際 結果或修訂後的預期，除非法律另有要求。
II
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
未經審計的簡明綜合資產負債表
| 自.起 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款--本期部分 | ||||||||
| 應付貸款，緊急傷害災難貸款(EIDL)--當前部分 | ||||||||
| 應付貸款，工資保護計劃(PPP)--當期部分 | ||||||||
| 應付設備貸款--本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款--扣除當期部分 | ||||||||
| 應付貸款，緊急傷害災難貸款(EIDL)，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付貸款，工資保護計劃(PPP)，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
未經審計的經營簡明合併報表
| 截至9月30日的9個月， | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發和在線 | ||||||||||||||||
| 淨收入合計 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本-商店 | ||||||||||||||||
| 銷售成本--批發和在線 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營成本和費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 購買力平價贈款收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
未經審計的濃縮合並股東權益(虧損)
| 普通股 | 優先股 | 額外實收 | 訂閲 常見的 | 累計 | 股東總數 股權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行普通股相關的發售成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 額外實收 | 訂閲 常見的 | 累計 | 股東總數 權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 上一年認購收到的付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購門店而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票認購 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 上一年認購收到的付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票認購 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 從上一年訂閲收到的付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
未經審計的現金流量合併報表
| 在截至9月30日的9個月內， | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重新獲得租賃和租賃改進 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 首次公開發行股票的支付 | ( | ) | ||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | ||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付設備貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 發行普通股用於回購租賃和改善租賃 | $ | $ | ||||||
| 債轉股 | $ | $ | ||||||
| 免除購買力平價貸款 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | |||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務性質
重生咖啡公司(“重生”)於2018年1月在佛羅裏達州註冊成立。2022年7月，ReBorn從佛羅裏達州移民到特拉華州，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書，其資本結構與佛羅裏達州的前身實體相同。重生 擁有以下全資子公司：
| ● | 重生 環球控股有限公司。(“再生控股”)，於2014年11月註冊成立的加州公司。重生控股 在加州從事咖啡批發和零售業務，銷售各種咖啡、茶、重生品牌水和其他飲料以及烘焙和甜點產品。 |
| ● | 重生咖啡專營權，有限責任公司(“重生咖啡特許經營”)是一家成立於2020年12月的加州有限責任公司，是一家向特許經營商或客户提供優質烘焙特色咖啡的特許經營商。再生咖啡特許經營權繼續開發再生咖啡系統，以建立和運營使用一個或多個再生咖啡標誌的再生咖啡店。再生咖啡 截至2022年9月30日，沒有任何加盟商。 |
再生咖啡公司、再生全球控股公司和再生咖啡特許經營權有限責任公司將統稱為“公司”。
2.主要會計政策摘要
報道
未經審計的簡明合併財務報表 包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的再生咖啡公司及其全資子公司，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表。
列報和合並的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表已根據美國頒佈的公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括再生咖啡公司及其全資子公司。合併後，所有公司間 賬户、交易和利潤均已註銷。
反向拆分股票
2022年6月，公司批准(A)將所有B類普通股轉換為A類普通股，(B)a
首次公開募股
於2022年8月，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)
2022年8月12日，該公司的股票開始在納斯達克上交易，代碼為“REBN”。
5
遞延發售成本
遞延發行成本是與首次公開募股直接相關的費用。這些費用包括法律、會計、印刷和備案費用。遞延發售成本已於2022年8月從首次公開招股所得款項中抵銷，並於首次公開招股完成後計入額外實收資本。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表時，本公司需要作出影響合併財務報表及附註中所報告金額的估計和假設。此類估計包括應收賬款、應計負債、所得税、長期資產和遞延税額。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這可能需要較長的時間來解決，並且可能會因時間段的不同而發生變化。 在所有情況下，實際結果都可能與估計值大不相同。
收入確認
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，與客户簽訂合同的收入。該公司的淨收入主要由其零售商店以及批發和在線商店的收入組成。因此，該公司確認的收入如下：
| ● | 零售 商店收入 |
零售店收入在銷售點付款時確認。
零售店收入是從客户那裏收取並匯給税務機關的銷售額、使用税或其他交易税後報告的淨額。應付的銷售税作為其他流動負債計入應計項目。零售店收入
約佔
| ● | 批發和在線收入 |
批發和在線收入在產品交付時確認，並將所有權轉移給客户或批發商。當客户在公司的
倉庫提貨或分發給批發商時，所有權轉移，收入得到確認。批發收入約佔
運費和搬運費
本公司已產生運費支出，並計入 本公司的銷售成本--批發和在線銷售。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括與商店相關的費用和公司總部的費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。廣告費
達$
6
開業前成本
新門店的開業前成本主要包括門店改進和租賃改進，並在改進的使用壽命或租賃期中較短的時間內資本化和折舊， 包括合理保證的續約期。
應收帳款
應收賬款是扣除壞賬準備後的應收賬款。壞賬準備主要是根據過去的催收經驗和一般經濟條件確定的。公司根據客户的交易量、客户信譽和過去的交易歷史為客户確定條款和條件。在2022年9月30日和2021年12月31日，壞賬準備為
盤存
庫存主要包括咖啡豆、飲料產品和按成本或按可變現淨值記錄的用品。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。維護和維修在發生時計入費用。折舊和攤銷在下列估計使用年限內使用直線和遞減餘額法 計算：
| 傢俱和固定裝置 | |
| 門店建設 | 租期較短或改善工程的預計使用壽命較短，一般 |
| 租賃權改進 | 租期較短或改善工程的預計使用壽命較短，一般 |
當資產被報廢或處置時，其成本和累計折舊將被扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入綜合經營報表。租賃權 改進使用直線法在資產的估計壽命內攤銷，不超過租賃期限。 維修和維護成本在發生時計入費用。
經營租約
本公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)，主題842，租賃(“ASC 842”)，要求在資產負債表上確認使用權資產及相關的經營和融資租賃負債。根據ASC 842，所有租賃 都必須記錄在資產負債表上，並被歸類為經營租賃或融資租賃。租賃分類 影響損益表中的費用確認。經營租賃費用全部記錄在經營費用中。財務 租賃費用被拆分，其中使用權資產的攤銷記錄在運營費用中，隱含利息部分 記錄在利息費用中。
每股收益
FASB ASC主題260每股收益要求對基本和稀釋後每股收益(虧損)計算的分子和分母進行核對。
每股基本收益(虧損)的計算方法為：將可供普通股股東使用的淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益 (虧損)的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股已發行以及如果額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外 普通股的數量。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。
該公司擁有
7
細分市場報告
FASB ASC主題280，分部報告，要求上市公司 報告其可報告的運營分部的財務和描述性信息。公司管理層根據公司管理層內部評估單獨的財務信息、業務活動和管理責任的方式確定運營部門 。目前，該公司只有一個需要報告的部門，包括咖啡、水和其他飲料的批發和零售銷售額。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司的特許經營商子公司並不重要。
長壽資產
根據FASB ASC主題360，財產、廠房和設備，當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司審查長期資產和某些可識別無形資產的減值。基於我們對下列事件或情況變化的審查，本公司認為資產的賬面價值可能無法收回 ：資產繼續從運營中產生收入的能力和未來期間的正現金流；資產的合法所有權或所有權的喪失；我們的戰略性 業務目標和資產使用的重大變化；或重大的負面行業或經濟趨勢。當資產使用預期產生的估計未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失 。截至2022年9月30日 及2021年12月31日，本公司並不知悉任何可能顯示長期資產減值的事件或情況變化 。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值記錄其金融資產及負債 ，根據適用的會計準則，公允價值定義為在計量日期市場參與者之間按有序交易就資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而支付的交換價格 。該公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察到的產出，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值的如下：
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察或可觀察到的市場數據所證實的其他投入。
第3級-輸入包括管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。這些投入在市場上是不可觀察的 ，對該工具的估值具有重要意義。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司 認為，由於這些金融工具到期日較短，應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。財務報表不包括在經常性或非經常性基礎上按公允價值計算的任何財務工具。
8
所得税
所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響而計提的，由當前應繳税款和遞延税款組成。遞延税項按財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差額確認。
本公司遵循FASB ASC第740主題所得税，該主題
要求確認已包括在財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延所得税是根據制定的税法和法定税率，在未來
每個期間末資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的差異年度確認的，適用於預計該差異將影響應納税所得額的期間。估值
在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。ASC 740-10-25為不確定納税狀況的確認、計量、呈報和披露提供了
標準。只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，該税務狀況更有可能持續的情況下，公司才必須確認來自不確定税務狀況的税收優惠。在合併財務報表中確認的此類狀況的税收優惠是根據具有大於
信用風險集中
可能使本公司 面臨集中信用風險的金融工具為其正常業務活動產生的應收賬款。該公司對其客户進行持續的信用評估，並在適當的時候確定津貼。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，沒有來自任何供應商的採購佔公司豆類咖啡採購的很大一部分 。
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或導致公司的管理和政策方向的任何實體或個人。
新冠肺炎的最新重大發展
新型冠狀病毒被稱為全球大流行新冠肺炎， 於2019年12月首次發現。2020年3月，世界衞生組織宣佈了一場全球大流行，與一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的迅速傳播有關。這場大流行對美國的經濟狀況產生了重大影響。病毒的爆發影響了我們在南加州的公司擁有的零售點。
本公司在2020年3月中旬左右首次開始受到新冠肺炎的影響，當時聯邦、州和地方政府開始對公共健康危機做出反應，鼓勵或要求 社交距離，制定留在家中的訂單，並在不同程度上要求餐廳就餐限制、容量限制 或其他在很大程度上限制餐廳外賣、得來速和外賣銷售的限制。儘管我們已經從新冠肺炎的初步影響中恢復了一些 ，但新冠肺炎對經濟和我們業務的長期影響仍然不確定，目前無法預測持續時間 和範圍。
9
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，“金融工具--信貸損失(專題326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13 修訂了衡量金融工具信貸損失的方法以及記錄此類損失的時間。最初， ASU 2016-13在財政年度內有效，並在這些財政年度內的過渡期內有效，從2019年12月15日之後開始，允許 提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10《金融工具--信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)》。對於被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)定義為較小報告公司的上市公司，本ASU將2016-13財年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。公司計劃在2020財年第一季度採用這一標準。公司目前正在評估採用美國會計準則第2016-13號條款對其合併財務報表的潛在影響，特別是對應收賬款備抵的確認。
最近發佈的其他會計更新預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
3.財產和設備
財產和設備包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 門店建設 | ||||||||
| 儲物 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
2021年2月，該公司回購了其位於科羅納德爾馬的零售點
。收購價為$
財產和設備的折舊費用約為$
4.應付給金融機構的貸款
應付給金融機構的貸款包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| July 2021 -本金金額為#美元的貸款協議 | $ | - | $ | |||||
| 2021年8月-本金為72,500美元，還款率為 | - | |||||||
| 2021年8月-本金金額為#美元的貸款協議 | - | |||||||
| 2022年8月-本金金額為#美元的貸款協議 | ||||||||
| 應付貸款總額 | $ | $ | ||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，扣除當期 | $ | $ | ||||||
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July 2021 - $
2021年7月，本公司與Square Capital簽訂本金為$的貸款協議。
2021年8月--美元
於2021年8月，本公司與Square Capital訂立本金為$的貸款協議。
2021年8月--美元
於2021年8月，本公司與Square Capital訂立本金為$的貸款協議。
2022年8月--$
於2022年8月，本公司與Square Capital訂立本金為$的貸款協議。
5.應付貸款、緊急傷害災難貸款(EIDL)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| May 16, 2020 ($ | $ | $ | ||||||
| June 28, 2021 ($ | ||||||||
| 應付長期貸款總額，緊急傷害災難貸款(EIDL) | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，緊急傷害災難貸款(EIDL)，減去當前部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了未來的最低還款額：
| 截至12月31日止年度， | 金額 | |||
| 2022年(剩餘三個月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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May 16, 2020 – $
鑑於新冠肺炎疫情對小企業聯合會業務的影響，本公司於2020年5月16日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從美國小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件 。截至2022年9月30日，EIDL如上所述的應付貸款沒有違約。
根據該特定貸款授權及協議(《小型企業管理局貸款協議》)，本公司借入EIDL貸款本金總額為#美元。
為此，本公司執行(I)一筆為小企業管理局利益的貸款(“小企業管理局貸款”)(“小企業管理局貸款”)及(Ii)一項擔保協議，授予小企業管理局本公司所有有形及無形個人財產的擔保權益，該擔保權益亦包括違約的慣常事件 (“小企業管理局擔保協議”)。
June 28, 2021 – $
鑑於新冠肺炎疫情對TNB業務的影響，公司於2021年6月28日在其EIDL援助計劃下執行了小企業管理局的EIDL貸款。截至2022年9月30日，上述應付貸款、EIDL貸款未發生違約。
根據《小型企業管理局貸款協議》)，本公司借入EIDL貸款本金總額為#美元。
6.應付貸款、工資保障貸款計劃(PPP)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付貸款，工資保護計劃(PPP)-2021年2月10日 | $ | $ | ||||||
| 長期應付貸款總額，工資保護計劃(PPP) | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，工資保護計劃(PPP)，減去當期部分 | $ | $ | ||||||
Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款
(“PPP貸款”)由SBA管理。貸款的利率是
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7.應付設備貸款
應付設備貸款包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 應付長期設備貸款總額 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務總額，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
| 截至12月31日止年度， | 金額 | |||
| 2022年(剩餘三個月) | $ | |||
| 應付長期設備貸款總額 | $ | |||
2017年10月--美元
2017年10月，本公司與US Bank Equipment Finance簽訂了設備融資貸款協議，金額為$
8.所得税
所得税(福利)費用總額由以下部分組成：
| 截至9月30日的9個月期間， | 2022 | 2021 | ||||||
| 當前撥備(福利)： | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | ||||||||
| 當期撥備總額(福利) | ||||||||
| 遞延準備金(福利)： | ||||||||
| 聯邦制 | ||||||||
| 狀態 | ||||||||
| 遞延準備金總額(福利) | ||||||||
| 總税額撥備(優惠) | $ | $ |
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本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的有效税率與法定聯邦税率的對賬如下：
| 描述 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||
| 法定聯邦利率 | % | % | ||||||
| 扣除聯邦所得税優惠和其他因素的州所得税 | % | % | ||||||
| 為税務目的和其他目的而產生的永久性差異 | % | % | ||||||
| 更改估值免税額 | - | % | - | % | ||||
| 實際税率 | % | % | ||||||
所得税優惠不同於通過應用美國聯邦法定税率計算的金額
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異。 遞延所得税資產和負債的組成部分如下：
| 遞延税項資產 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 其他暫時性差異 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 減值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日，該公司的可用淨營業虧損結轉金額約為$
本公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報單，並在截至2017及以後的納税年度接受聯邦税務機關的所得税審查， 在截至2016及以後的納税年度接受加州當局的所得税審查。本公司目前沒有接受任何税務機關的審查。 本公司的政策是將不確定的税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用。截至2022年9月30日 和2021年12月31日，本公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。
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截至2022年9月30日，公司在聯邦税收方面的累計淨營業虧損約為$
9.承付款和或有事項
經營租約
本公司簽訂了以下運營設施租約
| ● | 弗洛雷斯塔-2016年7月25日，該公司為其位於加利福尼亞州佈雷亞市La Floresta購物村的商店簽訂了一份經營設施租約，租期為60個月，並有權延期。租約於2016年7月開始，2024年11月到期。 |
| ● | 拉克雷森塔-2017年5月，該公司為其位於加利福尼亞州拉克雷森塔的門店簽訂了一份為期120個月的運營設施租約，並有權延期。租約於2017年5月開始，2027年5月到期。該公司就一家咖啡店簽訂了不可撤銷的租賃協議，約 |
| ● | 布里亞-2018年9月1日，公司為其位於加利福尼亞州佈雷亞的公司辦公室簽訂了一份為期72個月的運營設施租約，並有權延期。租約從2018年9月開始，2024年8月到期。 |
| ● | 格倫代爾-2020年10月27日，該公司為其位於加利福尼亞州格倫代爾的Glendale Galleria的門店簽訂了一份為期7年的運營設施租約。租約從2020年11月開始，2027年10月到期。 | |
| ● | 舊金山-2020年12月22日，該公司為其位於加利福尼亞州舊金山斯通斯敦廣場的門店簽訂了一份經營設施租約，租期為84個月，並有權延期。租約從2021年6月開始，2028年4月到期。 |
| ● |
聖安妮塔-2020年12月22日，公司 為其位於加利福尼亞州阿卡迪亞的門店簽訂了一份經營設施租約，租期為36個月，並有權延期。租約從2021年2月開始，2024年1月到期。 |
| ● | 河濱-2021年2月4日，該公司為其位於加利福尼亞州河濱市泰勒廣場的門店簽訂了一份經營設施租約，租期為84個月，並有權延期。租約從2021年4月開始，2028年3月到期。 |
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| ● | 科羅娜·德爾瑪-2021年2月5日，該公司回購了其位於加利福尼亞州科羅納德爾馬爾的零售店。作為回購的一部分，該公司承擔了該設施的原始運營租賃，租期為66個月，並有權延期。租約將於2022年12月到期。 |
| ● | 拉古納森林-2021年2月12日，該公司為其位於加利福尼亞州拉古納伍茲的家得寶中心的門店簽訂了一份經營設施租約，租期為60個月，並有權延期。租約從2021年6月開始，2026年5月到期。 |
| ● | 亨廷頓海灘-2021年11月1日，該公司為其位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的門店簽訂了一份經營設施租約，租期為124個月，並有權延期。租約從2021年11月開始，2032年2月到期。 |
| ● | 曼哈頓村-2022年3月1日，該公司為其位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的門店簽訂了一份經營設施租約，租期為60個月，並有權延期。租約從2022年3月開始，2027年2月到期。 |
本公司自2018年1月(
成立之日)起採用ASC 842。根據ASC 842，公司擁有公司辦公室、商店和會計的經營租賃，這導致使用權資產和經營租賃負債為#美元。
對於新的租賃和調整， 在截至2022年9月30日的9個月期間，公司的淨資產和運營租賃負債分別錄得297,385美元和325,028美元的額外非現金增長。
根據ASC 842，租賃費用的構成如下：
| 截至9月30日的9個月期間， | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | ||||||
根據ASC 842，與租賃有關的其他信息 如下：
| 截至9月30日的9個月期間， | 2022 | 2021 | ||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | |||||||
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根據ASC 842，截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日如下：
| 運營中 | ||||
| 截至12月31日止年度， | 租賃 | |||
| 2022年(剩餘三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流合計 | $ | |||
| 對租賃負債的對賬： | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 現值 | $ | |||
| 租賃負債--流動負債 | ||||
| 租賃負債--長期 | ||||
| 租賃負債--總計 | $ | |||
| 未貼現現金流量與貼現現金流量之間的差額 | $ | |||
或有事件
作為其業務的一部分，本公司不時受到各種法律程序的約束。截至2022年9月30日，本公司目前尚未參與任何法律訴訟或威脅提起任何法律訴訟，其認為個別或總體不利結果將對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
10.股東權益
普通股
該公司有權在任何時間發行
和未償還的
優先股
該公司有權在任何時間發行
和未償還的
普通股應收賬款認購
該公司發行了
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發行普通股以結算反稀釋條款
於2018年5月，本公司簽訂了一項換股協議，其中再生咖啡公司(“Capax”)的前身Capax，Inc.實際上將
與Reborn Global Holdings，Inc.合併為本公司。
2022年1月25日，本公司修改了與原有股東簽訂的這份協議，以有效終止在成功公開發售時的反稀釋保護，取消了原協議規定的公開發售後的一年期限。如果本公司在2021年12月31日至IPO日期期間增發任何股份，股東將有權在IPO日期之前獲得額外的保護。 本公司在2021年12月31日之後沒有增發任何股份，自本公司IPO日期以來，股東不再享有此類反稀釋保護 。
股利政策
股息由董事會決定 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，沒有宣佈分紅。
11.每股收益
公司根據FASB ASC 260每股收益計算每股收益，這要求採用基本每股收益和稀釋後每股收益的雙重列報。 每股基本收益使用會計年度內已發行股票的加權平均數量計算。潛在稀釋性 普通股由已發行的股票期權組成(使用金庫法)。
下表列出了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
| 九個月期間 | 三個月期間 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股流通股加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股收益-稀釋後 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
12.後續活動
該公司評估了自2022年9月30日至美國證券交易委員會提交本10-Q表時為止發生的所有事件或交易。於此期間，除以下事項外，本公司於截至2022年9月30日止九個月期間並無任何重大可識別的後續事件須予披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析 ，連同本公司簡明綜合財務報表及相關附註 及本季度報告10-Q表格其他部分所載的相關附註及其他財務資料，以及本公司經審核綜合財務報表 包括於本公司經修訂的S-1表格註冊説明書(文件編號：333-261937)(“註冊説明書”)內。正如在題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和我們註冊聲明中標題為“風險因素”的部分中討論的因素。
業務
重生咖啡專注於在零售點、售貨亭和咖啡館提供高質量的特色烘焙咖啡。我們是一家創新公司，在傳統沖泡技術的指導下，通過探索新技術和提供一流的服務，努力不斷改善咖啡體驗。我們相信，通過其創新的技術，包括採購、洗滌、烘焙和 以精確和工藝的平衡沖泡我們的咖啡豆，再生咖啡機將自己與其他咖啡烘焙機區分開來。
Mr.Kim和他的團隊於2015年由我們的首席執行官Jay Kim創立，以使用最優質的純淨原料和原水為願景，推出了再生咖啡。我們目前通過我們在加州的零售店為客户提供服務：佈雷亞、拉克雷森塔、格倫代爾、科羅娜德爾瑪、阿卡迪亞、拉古納伍茲、河濱、舊金山和曼哈頓海灘，還有其他四個正在開發中的門店。
我們預計，到2023年底，我們將繼續開發更多的零售網點，最多可達20家。考慮到開設一個零售店的估計平均開發成本約為150,000美元 ，我們估計將使用最近IPO所得淨額中的約3,000,000美元在2023年開設另外20家門店。
重生咖啡繼續提升高端咖啡體驗，我們分別於2017年和2018年在波特蘭和洛杉磯獲得了Coffee Fest舉辦的“全美最佳冷飲”大賽的傳統咖啡第一名。
體驗，重生
作為新興的“第四波”運動的領軍人物，再生咖啡正在重新定義特色咖啡，將其定義為一種對優質品質要求更高的體驗。我們認為自己是“第四波”咖啡運動的領導者，因為我們正在不斷開發我們的咖啡豆加工方法，研究設計理念，並重新發明喝咖啡的新方式。例如，目前從K-Cup趨勢到Pour Over Drop概念的轉變使我們能夠通過融合便利性和質量來重塑人們消費咖啡的方式。我們採用了傾倒滴灌的概念 ，並通過我們的重生咖啡傾倒包裝向公眾提供並負擔得起。我們的傾倒包裝允許我們的消費者 在户外和旅途中品嚐我們的特色咖啡。
我們在“第四波”咖啡運動中的成功創新是以我們在B2B銷售中的成功來衡量的，我們向酒店推出了ReBorn咖啡傾倒包裝。 隨着我們的傾倒包裝引入主要酒店(包括一家擁有7個分店的酒店公司)，我們的B2B銷售增加了 這些公司認識到我們的傾倒包裝為他們的客户提供的便利和功能。
再生咖啡的持續研究和開發對於開發生產新混合咖啡的新參數至關重要。我們分別於2017年和2018年在波特蘭和洛杉磯舉行的Coffee Fest評選的“全美最佳冷飲”大賽中奪得第一名，這證明瞭我們以榜樣引領“第四波”運動的方式。
圍繞着服務、信任和幸福的核心價值觀，重生咖啡將咖啡作為一種科學和一種藝術來欣賞。開發創新工藝，如用磁化水清洗青咖啡豆，我們通過關注水化學、健康和風味之間的關係來挑戰傳統的製備方法。領先的研究，測試釀造設備，精煉烘焙/釀造方法 到特定的，再生咖啡通過從基礎開始並關注細節，主動區分出眾的質量和好的質量。我們的使命同樣重視咖啡體驗的人性化，通過國際採購，提供從農場到餐桌的全新體驗 。通過這種方式，再生咖啡創造了機會，通過向原產地故事致敬來提高透明度 ，並通過建立跨文化社區來激發新的對話，這些社區因對最好的咖啡的熱情而團結在一起。
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通過廣泛的產品供應，再生咖啡 為客户提供了種類繁多的飲料和咖啡選擇。因此，我們相信我們可以分享任何客户尋求消費優質飲料的體驗 ，無論是在我們為舒適而設計的誘人的商店環境中，還是在旅途中 通過我們的傾倒包裝，或者在家裏使用我們的整個豆粉咖啡袋。我們認為，美國的咖啡零售市場規模巨大，而且還在不斷增長。根據IBIS的數據，2021年，美國咖啡的零售市場預計將達到462億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡，包括專用混合咖啡、基於濃縮咖啡的飲料、 和冷衝咖啡選項，預計這一數字將會增長。重生的目標是在我們擴大和提高消費者對我們品牌的認知度的同時，佔領越來越大的市場份額。
運營計劃
我們在總部有一個生產和配送中心，用於加工和烘焙咖啡，用於批發和零售分銷。
目前，我們有以下九家咖啡零售店，還有四家正在開發中(即卡巴鬆、亨廷頓海灘和加利福尼亞州歐文的兩家)：
| ● | 加利福尼亞州佈雷亞市的La Floresta購物村； | |
| ● | 加利福尼亞州拉克雷森塔； |
| ● | 位於加利福尼亞州格倫代爾的格倫代爾畫廊； | |
| ● | 加利福尼亞州河濱的泰勒廣場； | |
| ● | 位於加州拉古納伍茲的家得寶中心； | |
| ● | 加利福尼亞州舊金山的斯通斯敦廣場(2022年第一季度開業)； | |
| ● | 科羅娜·德爾·馬爾，加利福尼亞州； | |
| ● | 加利福尼亞州阿卡迪亞的Santa Anita Westfield購物中心；以及 | |
| ● | 位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的曼哈頓村。 |
新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行和由此造成的幹擾，包括但不限於政府的封鎖命令和限制，使2020年對企業來説是具有挑戰性的一年，尤其是食品服務和餐飲業。重生咖啡立即採取行動保護我們員工和客户的健康和安全，包括執行州和地方指南規定的所有運營協議，並建立嚴格的健康和安全實踐。幸運的是，我們的供應鏈運營沒有遇到任何重大中斷。
儘管努力確保安全的消費者體驗，但在商場和購物中心因政府的封鎖命令和限制而受到限制或完全關閉的時期，我們確實遇到了客流受抑的情況。我們目前的零售點位於熱門購物區，預計會有固定客流量。 此類關閉或限制有時是政府強制的，有時是由於客户對新冠肺炎狀態的自然不確定性 。這些限制和不確定性不僅影響了當前地點的預期收入，而且增加了與新地點開業相關的額外風險。因此，關於此類限制的範圍和持續時間的不確定性 修改了我們的計劃，即我們可以多快地實施我們的擴張計劃。
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更具體地説，新冠肺炎挑戰了我們在咖啡亭門店的 表現，儘管我們的咖啡館門店的表現有所改善。大流行期間的購物中心限制和命令使我們的售貨亭很難以最高性能運行，因為購物中心的室內限制影響了我們必須運營的方式。例如，我們必須在滿足規定的情況下只提供外帶/取貨操作。我們 學會了如何不顧這些法規和要求積極向前發展，盡我們所能地提供我們引以為豪的咖啡，無論這意味着只提供外賣訂單還是與送貨服務合作。
2020年5月，本公司在SBA管理的PPP下獲得了115,000美元的貸款，在SBA的經濟傷害災難貸款援助計劃下獲得了500,000美元的貸款，這些貸款截至2021年12月31日仍未償還，但還款將推遲到2022年5月開始 。2021年2月，該公司根據該計劃獲得了第二筆購買力平價貸款，金額約為167,000美元。公司 在2021年12月31日之前獲得了首次購買力平價貸款的豁免，並預計隨後將獲得其餘貸款的豁免。
2022年1月，我們在我們的網站上宣佈將我們整個烘焙咖啡豆的價格上調15%，我們將此歸因於生綠咖啡豆成本上漲、運輸和供應成本上漲以及全國範圍內勞動力成本的上漲-這些因素可能可也可能不可歸因於疫情 和/或在新冠肺炎期間和之後實施的政府政策和命令。截至本報告日期和2022年1月我們漲價時，通貨膨脹尚未對我們的運營結果產生實質性影響，因為我們能夠通過在2022年1月將整個烘焙豆類的價格提高15%、通過增加銷售和增加2個新的公司擁有的零售點、對這些新的公司擁有的零售點提供更優惠的租賃條款、更高效的採購 做法(例如，批量採購折扣)、生產率提高和更大的規模經濟來抵消這種增加的成本。然而，通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟，並可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。
我們預計新冠肺炎不會顯著影響我們未來的經營業績，因為我們相信咖啡是人們依賴並將永遠喝下去的必需品。我們 打算滿足所有政府業務運營規定，並通過任何必要的手段提高銷售額，利用 送餐服務和外賣/提貨訂單等資源。然而，新冠肺炎的影響在繼續演變，我們無法輕鬆預測該流行病未來對我們的業務或運營、對美國乃至全球經濟的潛在影響。這可能包括疾病的任何復發、為應對不斷演變的大流行而採取的行動、對消費者需求的任何持續影響以及 大流行的支出模式或其他影響。這些或其他目前未預料到的大流行後果是否有可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響還有待確定。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多詳細信息 ，請參閲註冊聲明中的“風險因素-與我們業務相關的風險-流行病或疾病爆發 已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響”。
我們運營結果的組成部分
收入
本公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。該公司的淨收入主要包括其零售網點以及批發和在線商店的收入。因此，該公司確認的收入如下：
| ● | 零售店收入 | |
| 零售店收入在銷售點付款時確認。零售店收入是從客户那裏收取並匯給税務當局的銷售額、使用税或其他交易税後報告的淨額。應付的銷售税作為其他流動負債計入應計項目。零售店收入約佔公司總收入的98%。 |
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| ● | 批發和在線收入 | |
| 批發和在線收入在產品交付時確認，所有權轉移給客户或批發分銷商。當客户在公司的倉庫提貨或分發給批發商時，所有權就轉移了，收入就會得到確認。批發收入約佔公司總收入的2%。 |
| ● | 特許權使用費和其他費用 | |
| 特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營費。特許權使用費是根據特許經營商每週銷售總收入的5%的百分比計算的。本公司確認這筆費用為發生的基礎銷售。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司記錄的特許權使用費收入為0美元。其他費用是在發生時賺取的，公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間沒有任何其他費用收入。 |
銷售成本
銷售成本包括與在我們公司擁有的零售點和特許經營業務中產生 收入相關的成本(截至2022年9月30日，我們還沒有)。
運費和搬運費
本公司已發生運費支出，並計入本公司的銷售成本。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括與商店相關的費用和公司總部的費用。
廣告費
廣告費用按已發生費用計入。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間，廣告費用分別為27,110美元和72,619美元，並在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中記在一般和行政費用項下。
開業前成本
新門店的開業前成本不是實質性的，主要包括工資和招聘費用、培訓、營銷、租金、差旅和用品，並作為已發生的費用在改進或租賃期限(包括合理保證的續約期)較短的 年限內折舊。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月的對比
下表列出了我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計財務報表中精選的運營業績，與截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績進行了比較。我們在這些時期的財務業績並不一定代表我們在未來時期將實現的財務業績。由於四捨五入的原因，下表的某些合計可能不是100%。
22
| 截至9月30日的9個月， | 增加/(減少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | 2,339,284 | $ | 1,519,969 | $ | 819,315 | 53.9 | % | ||||||||
| 批發和在線 | 40,587 | 47,966 | (7,379 | ) | -15.4 | % | ||||||||||
| 淨收入合計 | 2,379,871 | 1,567,935 | 811,936 | 51.8 | % | |||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本-商店 | 806,453 | 565,156 | 241,297 | 42.7 | % | |||||||||||
| 銷售成本--批發和在線 | 17,777 | 21,011 | (3,234 | ) | -15.4 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 3,954,997 | 2,679,037 | 1,275,960 | 47.6 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (2,399,356 | ) | (1,697,269 | ) | (702,087 | ) | 41.4 | % | ||||||||
| 其他收入 | 16,440 | - | 16,440 | 不適用% | ||||||||||||
| 購買力平價贈款收入 | - | 115,000 | (115,000 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (39,404 | ) | (11,484 | ) | (27,920 | ) | 243.1 | % | ||||||||
| 債務清償損失 | - | (982,383 | ) | 982,383 | -100.0 | % | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (2,422,320 | ) | (2,576,136 | ) | 153,816 | -6.0 | % | |||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,422,320 | ) | $ | (2,576,136 | ) | $ | 153,816 | -6.0 | % | ||||||
| 截至三個月 9月30日， | 增加/(減少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | 827,332 | $ | 668,184 | $ | 159,148 | 23.8 | % | ||||||||
| 批發和在線 | 10,913 | 19,630 | (8,717 | ) | -44.4 | % | ||||||||||
| 淨收入合計 | 838,245 | 687,814 | 150,431 | 21.9 | % | |||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本-商店 | 242,547 | 295,008 | (52,461 | ) | -17.8 | % | ||||||||||
| 銷售成本--批發和在線 | 4,780 | 8,599 | (3,819 | ) | -44.4 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,486,550 | 1,452,086 | 34,464 | 2.4 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (895,632 | ) | (1,067,879 | ) | 172,247 | -16.1 | % | |||||||||
| 購買力平價贈款收入 | - | 115,000 | (115,000 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (24,428 | ) | (5,711 | ) | (18,717 | ) | 327.7 | % | ||||||||
| 債務清償損失 | - | (982,383 | ) | 982,383 | -100.0 | % | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (920,060 | ) | (1,940,973 | ) | 1,020,913 | -52.6 | % | |||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (920,060 | ) | $ | (1,940,973 | ) | $ | 1,020,913 | -52.6 | % | ||||||
23
| 九個月結束 9月30日， | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | 98.3 | % | 96.9 | % | 98.7 | % | 97.1 | % | ||||||||
| 批發和在線 | 1.7 | % | 3.1 | % | 1.3 | % | 2.9 | % | ||||||||
| 淨收入合計 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本-商店 | 33.9 | % | 36.0 | % | 28.9 | % | 42.9 | % | ||||||||
| 銷售成本--批發和在線 | 0.7 | % | 1.3 | % | 0.6 | % | 1.3 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 166.2 | % | 170.9 | % | 177.3 | % | 211.1 | % | ||||||||
| 運營虧損 | -100.8 | % | -108.2 | % | -106.8 | % | -155.3 | % | ||||||||
| 其他收入 | 0.7 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 購買力平價贈款收入 | 0.0 | % | 7.3 | % | 0.0 | % | 16.7 | % | ||||||||
| 利息支出 | -1.7 | % | -0.7 | % | -2.9 | % | -0.8 | % | ||||||||
| 債務清償損失 | 0.0 | % | -62.7 | % | 0.0 | % | -142.8 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | -101.8 | % | -164.3 | % | -109.8 | % | -282.2 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 淨虧損 | -101.8 | % | -164.3 | % | -109.8 | % | -282.2 | % | ||||||||
收入。在截至2022年9月30日的9個月中，收入約為240萬美元，而2021年同期為160萬美元，增長約81.2萬美元，增幅為51.8%。截至2022年9月30日的三個月的收入約為838,000美元，與2021年同期的688,000美元相比，增長了約150,000美元，增幅為21.9%。這幾個時期銷售額的增長主要是由於新店的開設，以及對營銷努力的持續關注，以提高品牌的認知度。
毛利率。截至2022年9月30日止九個月的毛利約為160萬美元，較2021年同期的100萬美元增加約574,000美元，增幅為58.5%。截至2022年9月30日止三個月的毛利約為591,000美元，較2021年同期的384,000美元增加約207,000美元，增幅為53.8%。期內毛利增長 主要受銷售增長帶動。
產品、食品和飲料成本。在截至2022年9月30日的9個月期間，食品和飲料成本約為806,000美元，而2021年同期為565,000美元，增加了約241,000美元，增幅為42.7%；截至2022年9月30日的3個月期間，食品和飲料成本約為243,000美元，與上年同期的29.5,000美元相比，減少了52,000美元，降幅為-17.8%。 截至9月30日的9個月期間，成本增加，2022年與2021年同期相比，部分原因是新門店的開設和該期間銷售額的整體增長。
一般和行政費用。截至2022年9月30日止九個月期間的一般及行政開支約為400萬美元，較上年同期的270萬美元 增加約130萬美元，增幅為47.6%；截至2022年9月30日止三個月的一般及行政開支約為149萬美元，較2021年同期的145萬美元增加約34,000美元，增幅為2.4%。
與上一年同期相比，截至2022年9月30日的9個月期間的一般和行政費用增加了 ，這主要是由於招聘了額外的行政人員，專業服務和公司層面的成本增加，以支持增長計劃，新餐廳的開業，以及與外部行政、法律和專業費用以及與準備上市公司相關的其他一般公司費用 。
流動性與資本資源
我們有運營虧損的歷史，經營活動中的現金流為負。我們發生了經常性淨虧損，包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間的運營税前淨虧損分別為240萬美元和260萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，我們分別使用了200萬美元和210萬美元的現金進行運營活動。
我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入、我們產品開發活動的完成情況、客户和市場對我們產品的接受度，以及我們降低和控制成本的能力。我們預計將投入大量資本資源，其中包括為運營提供資金，並繼續開發計劃。例如，我們估計一個公司擁有的零售點的平均開發成本約為150,000美元，我們 計劃在2023年底之前再開設20個公司擁有的零售點。
24
2022年8月，該公司以每股5.00美元的公開發行價完成了1,440,000股普通股的首次公開募股(IPO)，產生了7,200,000美元的毛收入。在扣除承銷折扣和佣金以及其他約99.8萬美元的發行費用後，此次IPO的淨收益約為620萬美元。
我們相信，營運的預期現金流、信貸安排的建立及首次公開招股所得款項，將足以為至少未來12個月及其後的營運租賃責任、資本開支及營運資本責任提供資金。
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流量數據報表： | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (1,996,700 | ) | (2,070,474 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (333,189 | ) | (412,673 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 6,154,935 | 3,229,395 | ||||||
經營活動中使用的現金流量
在截至2022年9月30日的9個月期間，經營活動中使用的現金淨額約為200萬美元，原因是淨虧損240萬美元，股票薪酬非現金費用225,000美元，折舊147,000美元，以及運營資產和負債變化造成的現金淨流出100,000美元。營業資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於存貨增加了14,000美元，預付和其他資產增加了64,000美元，應付賬款減少了25,000美元，但被應計負債增加130,000美元 所部分抵消。應計負債增加的主要原因是銷售税和工資的現金支付時間。
在截至2021年9月30日的9個月期間，經營活動中使用的現金淨額約為210萬美元，其中包括260萬美元的淨虧損，575,000美元的股票薪酬和130,000美元的折舊的非現金費用，以及來自運營資產和負債變化的84,000美元的現金淨流出。經營資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於存貨增加7,000美元、預付款和其他資產增加97,000美元以及應付帳款減少44,000美元，但被應計負債增加23,000美元 部分抵銷。
用於投資活動的現金流
在截至2022年和2021年9月30日的9個月期間，投資活動中使用的現金淨額分別為333,000美元和413,000美元，每個期間的這些支出主要 與購買與當前和未來地點開放相關的財產和設備以及維護我們現有的地點有關。
融資活動提供的現金流
在截至2022年9月30日的九個月期間，融資活動提供的淨現金為620萬美元，這主要是首次公開募股的收益，扣除發售費用 約99.8萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月期間，融資活動提供的淨現金為320萬美元，主要原因是從普通股發行收到的約250萬美元和來自貸款的100萬美元，但被約316,000美元的借款償還所抵消。
截至2022年9月30日，該公司的總資產約為920萬美元。截至2022年9月30日，我們的現金餘額約為470萬美元。
25
信貸安排
向Fora Financial貸款
2019年10月，本公司與Fora Financial簽訂了本金為138,600美元，剩餘本金為48,510美元的貸款協議。應付貸款的到期日為2019年10月11日。這筆貸款是即期到期的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還餘額 為0美元。
平方資本貸款
2022年8月，本公司與Square Capital簽訂了本金總額為100,000美元的貸款協議，貸款成本為12,215美元。應付貸款的到期日為2024年2月2日。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還餘額分別為88,982美元和0美元。
經濟傷害災難 貸款
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，公司於2020年5月16日在EIDL援助計劃下執行了小企業管理局的EIDL 貸款。截至2022年9月30日，上述應付貸款、EIDL貸款未違約。
根據小型企業管理局貸款協議，本公司借入EIDL貸款本金總額500,000美元，所得款項將用作營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息，只有從每次墊款之日起實際墊付的資金才應計利息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月16日(自SBA貸款協議之日起12個月)起每月到期，金額為 $731。本金和利息的餘額自SBA貸款之日起30年內支付。與此相關的是，公司 還獲得了1萬美元的贈款，這筆資金不必償還。在截至2020年12月31日的年度內，10,000美元計入經濟 工傷災難貸款(EIDL)贈款收入。這筆貸款的付款時間表後來被推遲到從貸款日期起24個月開始，因此，截至2022年9月30日，貸款的全部金額仍未償還， 將從2022年5月開始付款。
就此，本公司簽訂了(br})(I)為小企業管理局的利益而提供的貸款，該貸款載有慣常違約事件及(Ii)擔保協議，向小企業管理局授予本公司所有有形及無形個人財產的擔保 權益，而擔保協議亦包括違約慣常事件(“小企業管理局 擔保協議”)。
工資保障計劃 貸款
2020年5月，本公司根據小企業管理局管理的PPP獲得了一筆115,000美元的貸款。2021年2月，該公司根據該計劃獲得了第二筆貸款，金額約為167,000美元。這筆貸款的年利率為1.00%，並根據一年中360天的實際天數計算未付本金餘額。自每筆購買力平價貸款生效之日起七個月起，本公司須按要求向貸款人支付等額的每月本金和利息，以在貸款生效之日起兩年前全額攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述、 或違反PPP貸款條款有關的常規違約事件。違約事件的發生可能導致償還PPP貸款項下的所有未償還金額，追回本公司的所有欠款，或提起訴訟並獲得針對本公司的判決。根據CARE法案的條款 ，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。 此類豁免將根據貸款收益用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付 來確定，但受限制。美國財政部和國會最近對PPP進行了修改，將貸款減免的期限延長了 ，超過了原來的八週期限，使公司能夠申請免除其PPP貸款。 本公司在2021年12月31日之前獲得了首次PPP貸款的豁免，並預計隨後將對剩餘的貸款獲得豁免 。
26
租契
經營租約
我們目前租賃所有公司所有的零售點。 運營租賃通常包含租賃期內不斷上漲的租金，以及可選的續約期。經營 租賃的租金費用在租賃期內以直線方式記錄，並從重生擁有物業使用權時開始計算。租金支出與現金支付之間的差額 在隨附的綜合資產負債表中記為遞延租金。開業前租金 計入隨附綜合收益表的銷售、一般及行政開支。用於改善租賃的租户激勵措施在遞延租金中記錄，並在租賃期內作為租金支出的減少額攤銷。
所得税
ReBorn在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報單。
本次發行結束後，我們將按美國現行公司税率 納税。我們將被視為一家美國公司，並被視為美國聯邦、州和地方所得税的實體。因此，我們將為我們報告的美國聯邦、州和外國所得税 的預期税收後果計提撥備。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義，我們是“新興成長型公司”，在長達五年的時間內或在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可以利用某些豁免，使其不再符合各種上市公司的報告要求，以較早者為準。JOBS法案規定，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 根據《就業法案》使用這一延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表 相比較。
表外安排
我們沒有任何根據本規定必須披露的表外安排 。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。這些交易在我們的財務報表中按照《公認會計原則》確認。
關鍵會計估計和政策
編制財務報表需要 管理層利用估計並作出判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及與或有資產和負債相關的披露。這些估計是基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設。該等估計由管理層持續進行評估，而這些評估的結果構成作出有關資產及負債賬面價值的決定的基礎，而這些資產及負債並非由其他來源清楚可見。儘管在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，但管理層 認為在編制財務報表時使用的估計值是合理的。影響我們財務報告的關鍵會計政策在本季度報告10-Q表其他部分的財務報表附註2中概述
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近期會計公告
我們已確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計聲明對我們不適用或無關緊要，一旦採用，預計不會對我們的財務狀況產生重大影響 。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是17 C.F.R.229(10)(F)(I)所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層已經評估了我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，截至2022年9月30日)的有效性。 基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據交易法(A)提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到了記錄、處理、在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內彙總和報告，以及(B)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就任何需要披露的信息及時做出決定。
財務內部控制的變化 報告
由於美國證券交易委員會 適用於新上市公司的規則設定了過渡期，我們的管理層在提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告之前，不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，這份季度報告沒有説明我們對財務報告的內部控制是否有任何變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
未來，作為其業務的一部分，本公司可能會不時受到各種法律程序的影響。我們目前沒有捲入我們認為會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性不利影響的訴訟。截至2022年9月30日，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何機構進行的訴訟、調查或調查，或據我公司或我們任何子公司的高管 所知，威脅或影響我公司、我們的普通股、我們子公司的任何 或我們公司或本公司子公司的高管或董事以此類身份 作出的任何訴訟、調查或調查，預計不利的決定將產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
作為S-K法規第10項 所界定的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品。
以下展品包括在此或通過引用併入本文：
| 3.1 | 公司註冊證書(特拉華州)，日期為2022年7月27日(參考我們於2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明修正案第5號附件3.1) | |
| 3.2 | 註冊人(特拉華州)附例(參考我們於2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案附件3.2) | |
| 4.1 | 普通股證書樣本(特拉華州)(參照我們於2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案的附件4.1合併) | |
| 4.2 | 代表授權書表格(參考我們於2022年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附件4.5) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Jay Kim的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對斯蒂芬·金的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Jay Kim的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對斯蒂芬·金的認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Jay Kim | 首席執行官 | 2022年11月14日 | ||
| 傑伊·金 | (首席執行幹事) | |||
| /s/Stephan Kim | 首席財務官 | |||
| 斯蒂芬·金 | (首席財務和會計幹事) | 2022年11月14日 |
31