美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
從_到 _的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
布里奇沃特 | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼
，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證的四分之三 | LSPRU | 這個 | ||
| 納斯達克股市有限責任公司 | ||||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | LSPRW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| B類普通股，每股0.0001美元 | [ ] | [ ] |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內
是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月14日，有
拉克斯普健康收購公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 簡明財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月17日(開始)至2021年9月30日期間的簡明 運營報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年3月17日(開始)至2021年9月30日期間的股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年3月17日(開始)至2021年9月30日期間的現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分--其他資料 | 23 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第五項。 | 其他信息 | 23 |
| 第六項。 | 陳列品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
第一部分
財務信息
項目1.合併財務報表
拉克斯普健康收購公司。
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付業務合併費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| T總負債與股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
拉克斯普健康收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 9月30日， 2022 | 對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2021 | 為九人而戰 截至的月份 9月30日， 2022 | 對於 開始時間段 3月17日， 2021 (開始) 穿過 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信託資產的利息收入 | ||||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
拉克斯普健康收購公司。
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
| 從2021年3月17日(初始)至2021年9月30日，以及截至以下日期的三個月 | A類 普通股 | B類
普通股 | 其他內容 實收 | 訂閲 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月17日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 (1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (1) | 包括合共281,250股B類普通股，如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予沒收。 (見附註5及7)。 |
| 截至 三個月和九個月 | A類
普通股 | B類
普通股 | 其他內容 實收 | 訂閲 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 超額配售選擇權部分行使時，將喪失 股份 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 超額配售選擇權部分行使時發行股票 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 將可贖回A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
拉克斯普健康收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
| 在截至的9個月中 9月30日， 2022 | 對於 開始時間段 March 17, 2021 (開始) 穿過 9月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 信託資產取得的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 已支付的延期發行成本 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應計形成成本 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 衍生負債 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 公募單位銷售情況 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 已支付的延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發行應付票據所得款項-關聯方 | ||||||||
| 發行B類普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | $ | ||||||
| 潛在可贖回A類普通股的初步分類 | $ | $ | ||||||
| 可贖回A類普通股對贖回價值的重新計量 | $ | $ | - | |||||
| 為認購應收賬款發行的B類普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
4
拉克斯普健康收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織、業務運營和持續經營情況説明
Larkspur Health收購公司(“該公司”)於2021年3月17日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司不限於為完成業務合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始運營。自2021年3月17日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動涉及本公司首次公開招股(“首次公開招股”或“首次公開招股”)(如下所述)、 及其初始業務合併的完成。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發售的註冊聲明(“註冊聲明”)已於2021年12月20日
宣佈生效。於2021年12月23日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
截至2021年12月23日，
交易成本為
繼首次公開募股於2021年12月23日完成後，金額為$
2022年1月6日，承銷商
部分行使了超額配售選擇權
5
拉克斯普健康收購公司。
注1-組織描述、業務運營和持續經營(續)
企業合併協議
2022年7月20日，公司與ZyVersa治療公司(“ZyVersa”)、Larkspur Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)和Stephen Goverer簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。於業務合併協議(“交易”)預期的交易完成後，合併子公司將與ZyVersa合併及併入ZyVersa，而ZyVersa將繼續作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。合併後的公司預計將被命名為ZyVersa治療公司。
企業合併協議 規定將發生以下交易：
| ● | 緊接在企業合併的生效時間(根據ZyVersa的公司章程計算，已發行和流通的每股ZyVersa A系列優先股將按當時有效的轉換率自動轉換為若干股ZyVersa普通股(“轉換”)。 |
| ● |
於生效時間，(A)根據業務合併協議的條款，(A)ZyVersa已發行及已發行的每股普通股 股份(包括轉換所產生的ZyVersa普通股股份)將註銷及轉換為若干本公司普通股；及(B)緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬普通股將轉換為 ，並兑換一股ZyVersa普通股。
| |
| ● | 自生效時間起生效，每份ZyVersa認股權證(當時尚未發行及未行使者)將自動承擔及轉換為認股權證，以收購註冊人普通股的若干股份，每股行使價根據業務合併協議的條款釐定，而持有人並無採取任何行動。 |
| ● | 在緊接生效時間之前尚未行使的每一項ZyVersa股票認購權，無論是否歸屬，都將被假定並轉換為根據業務合併協議的條款確定的購買註冊人普通股的若干股票的認購權。 |
| ● | 在緊接生效時間之前未償還的每一張ZyVersa票據，根據其條款將不會轉換為與交易相關的ZyVersa普通股(如果有)，將由本公司承擔，並將根據當時有效的條款和條件保持未償還狀態。 |
交易的完成
取決於商業合併協議中包含的某些慣常成交條件的滿足或豁免，其中包括，公司和ZyVersa應已收到至少$
於交易完成前，業務合併協議各方已作出慣常陳述及保證，並已同意業務合併協議中的若干慣常契約，其中包括有關本公司、ZyVersa及合併附屬公司及其 附屬公司行為的契約。
在某些情況下，本公司或ZyVersa可終止業務合併協議，其中包括(I)經本公司和ZyVersa雙方書面同意，(Ii)如果生效時間不在2022年12月15日之前，則由本公司或ZyVersa終止， (Iii)如果任何政府命令已成為最終和不可上訴的，並且具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果，(Iv)如果任何所需提案未能在公司股東大會上獲得必要的投票批准，則由公司或ZyVersa進行，(V)如果ZyVersa的股東不同意交易，則由公司進行，(Vi)由公司 對ZyVersa違反任何陳述、契約或協議進行表決；或(Vii)ZyVersa違反公司的任何陳述、契約或協議。
本公司預計將業務合併作為反向資本重組進行會計處理，因此ZyVersa被視為會計收購方。
6
拉克斯普健康收購公司。
注1-組織、業務運營和持續經營的説明(續)
公司管理層
對首次公開募股和出售私人配售單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於
本公司將向已發行公眾股份的
持有人(“公眾股東”)提供機會贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以與業務合併有關的收購要約方式。本公司將決定是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，按比例贖回信託賬户中的金額(最初預計為$
所有公開發售的股份均設有贖回功能，如有股東投票或要約收購與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關，則可於本公司清盤時贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在公司控制範圍內的普通股贖回條款要求贖回對象
被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份將以其他獨立工具
(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的分配收益
。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具
有可能變為可贖回，本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能成為可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期為止的一段期間內，計入贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並將
票據的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。公司已選擇立即確認這些變化。
增加或重新計量將被視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下)
, 額外實收資本)。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下
本公司不會贖回導致其有形資產淨值低於$的公眾股票。
7
拉克斯普健康收購公司。
注1-組織、業務運營和持續經營的説明(續)
儘管如上所述，
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，
公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人將被限制贖回其股票，贖回的股票總額將超過
創始人
股票的持有人已同意(A)放棄其持有的與企業合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)以修改公司允許與企業合併相關的贖回或贖回的義務的實質或時間
如果本公司尚未在首次公開募股結束後12個月內(或自首次公開募股結束起至多18個月內完成首次公開募股，並在滿足某些條件的情況下進行兩次獨立的三個月延期)(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回以現金支付的公開募股，但不得超過十個工作日，
等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和
以前未釋放用於納税的(減去最多#美元)
創始人股份持有人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對創始人股份的清算權
。然而，如果方正股份的持有者在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，
如果公司未能在合併期間內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註
6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格($
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拉克斯普健康收購公司。
注1-組織、業務運營和持續經營的説明(續)
持續經營考慮
關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估，管理層已確定，合併後的
期間距離財務報表發佈之日不到一年。不能保證公司完成業務合併的計劃將在短期內成功完成，也不能保證公司的可用資金足以在合併期內為我們的運營提供資金。因此，該實體是否有能力繼續作為內部持續經營的企業存在很大的疑問
風險和不確定性
管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不能輕易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審計財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制，並符合美國證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規則第8條的指示。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、業務結果或現金流量所需的所有信息和腳註。
隨附的未經審計的財務報表應與公司在Form 10-K中提交的年度報告一起閲讀。
本公司管理層認為，截至2022年9月30日的未經審計財務報表以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計財務報表包括 公司截至2022年9月30日的財務狀況及其截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果和現金流量的公允報表所需的所有調整，這些調整僅屬於正常和經常性性質。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營業績 不一定代表截至2022年12月31日的整個財年或任何未來過渡期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節，經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的第 條，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
9
拉克斯普健康收購公司。
注2--重要會計政策摘要(續)
此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日，公司擁有$
與公開發售相關的發售成本
本公司遵守
財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)主題5A-“
產品的費用。“報價成本為$
所得税
本公司遵循ASC 740中的資產和負債所得税核算方法，“所得税“遞延税項資產及負債 確認可歸因於現有資產及負債的賬面金額 與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定的税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
該公司的實際税率為
《降低通貨膨脹法案》(IRA)於2022年8月16日頒佈。《愛爾蘭共和軍》包括規定
10
拉克斯普健康收購公司。
注2-重要會計政策摘要(續)
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2022年9月30日或2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收益 (虧損)中。
普通股每股攤薄虧損的計算並未計入因(I)首次公開發售、 及(Ii)私募而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同。
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 這三個月 | 在九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | 截至2022年9月30日 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的美元。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：
第1級，將 定義為可觀察的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)；
第2級，將 定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
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拉克斯普健康收購公司。
注2-重要會計政策摘要(續)
下表顯示了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | 1 | $ | $ | |||||||||
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具， 衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值， 經營報表中報告的公允價值變動。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。超額配售選擇權被視為以或有可贖回股份為索引的獨立金融工具，並根據ASC 480作為負債入賬。由於符合ASC 815-40的權益處理資格，與首次公開發行及私募有關的認股權證均記入股本。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480中列舉的指導原則，公司對其A類普通股進行會計處理，但有可能進行贖回。“區分負債與股權“必須強制贖回的普通股
被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股
股票(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回
不完全在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他
時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權
公司認為這些權利不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。
因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，A類普通股的股票可能贖回的金額為
$
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20) 和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(分主題815-40)：可轉換票據和實體自有權益中合同的會計(“ASU 2020-06”)通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06從2023年1月1日起對公司生效。公司預計採用ASU不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，會對公司的財務報表產生重大影響。
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附註3-首次公開發售
根據首次公開募股，該公司出售了
2022年1月6日，承銷商
部分行使了超額配售選擇權
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
注5--關聯方
方正股份
在截至2021年12月31日的期間內，保薦人的投資者共收到
創始人 股票的持有者同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直到發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，而該交易導致所有公眾股東有權將其普通股股份兑換成現金、證券或其他財產。
2021年11月18日，Larkspur
Health LLC
本票
2021年5月7日，公司向保薦人的投資者發行了無擔保本票，並於2021年10月7日對其進行了修改和重述(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過$。
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注5-關聯方(續)
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種流動資金貸款將由本票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息。 此類單位將與私募單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。
會計服務
公司首席財務官擁有的一家公司簽訂了一項協議，將提供會計和財務諮詢服務
附註6--承付款和或有事項
註冊權
持有於轉換營運資金貸款時可能發行的股份、私募認股權證及認股權證(及於轉換營運資金貸款及轉換創始人股份時發行的私募認股權證或認股權證的任何普通股股份)的持有人，將有權根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就創始人股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可登記)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求， 不包括簡短的登記要求，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議 規定，在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司不會被要求進行或允許任何註冊，或使任何註冊聲明 生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商自首次公開發行之日起45天的選擇權，最多可購買
承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。
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附註7--股東赤字
優先股-
本公司有權發行
A類普通股
股票-本公司獲授權發行
B類普通股
股票-本公司獲授權發行
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言，吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或 其他安排，以就投票權或其他公司管治安排作出規定，而該等安排與本次發售完成後生效的安排不同。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇權
在更早的時候一對一轉換為A類普通股，並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量或被視為超過首次公開發行的發行額，並與企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以使B類普通股所有股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。
認股權證-
公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證
，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)完成業務合併及(B)首次公開發售完成起計12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將會到期
本公司將不會因認股權證的行使而有責任 交付任何A類普通股股份，亦無義務交收該等認股權證的行使 ，除非證券法下有關在行使認股權證時發行可發行A類普通股股份的登記聲明隨即生效，並備有與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個工作日，本公司將以其商業上合理的努力，在業務合併後60個工作日內提交一份登記説明書，內容涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並 維持一份與A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據其選擇，根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證的持有者在“無現金基礎上”行使其認股權證，並在公司作出選擇的情況下，本公司將不被要求提交或維護有效的註冊聲明，但將盡其商業合理努力根據適用的藍天法律註冊或符合資格 在沒有豁免的情況下。
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附註7--股東赤字 (續)
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證 -一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格出售； |
| ● | 向每名認股權證持有人發出最少30天的提前贖回書面通知，或給予30天的贖回期；及 |
| ● | 當且僅當A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
如上所述，如果公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算公共認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證被歸類為股權，與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，對於私募股份或私募認股權證，信託賬户沒有贖回權利或清算分配，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併，這些權利或私募認股權證將會一文不值 。
附註8--後續活動
本公司評估了自資產負債表日起至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據此次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是Larkspur Health Acquisition Corp.以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本公司經審計的財務報表和本文中包含的相關説明一起閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層討論和財務狀況及經營成果分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述 均為前瞻性陳述。此類前瞻性表述基於管理層的信念以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表公司 的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載財務報表及其附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
概述
我們是一家新組建的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年7月20日，我們與ZyVersa Treateutics，Inc.(“ZyVersa”)、 Larkspur Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)和Stephen Goverer簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。於完成業務合併協議(“業務合併協議”)預期的交易後，合併子公司將與ZyVersa合併並併入ZyVersa，而ZyVersa將作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。合併後的公司預計將命名為ZyVersa 治療公司。
交易的完成 須符合或豁免商業合併協議所載的若干慣常成交條件，包括(其中包括)本公司及ZyVersa應已收到貴公司及ZyVersa根據經修訂的於2022年7月20日訂立的《購股協議》出售證券的合共承諾至少1,000萬美元，由本公司與該協議簽署人頁所列的 買方 相互承擔。
於交易完成前，業務合併協議各方已作出慣常陳述及保證，並已同意業務合併協議中的若干慣常契約，其中包括有關本公司、ZyVersa及合併附屬公司及其 附屬公司行為的契約。
在某些情況下，本公司或ZyVersa可終止業務合併協議，其中包括(I)經本公司和ZyVersa雙方書面同意，(Ii)如果生效時間不在2022年12月15日之前，則由本公司或ZyVersa終止， (Iii)如果任何政府命令已成為最終和不可上訴的，並且具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果，(Iv)如果任何所需提案未能在公司股東大會上獲得必要的投票批准，則由公司或ZyVersa進行，(V)如果ZyVersa的股東不同意交易，則由公司進行，(Vi)由公司 對ZyVersa違反任何陳述、契約或協議進行表決；或(Vii)ZyVersa違反公司的任何陳述、契約或協議。
我們打算使用首次公開募股和出售私人單位的收益、出售我們與初始業務合併相關的 股票的收益(包括根據我們可能在 完成IPO或其他情況下籤訂的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的 初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外 股票：
| ● | 可能大幅稀釋投資者在IPO中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類股，則稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股發行的權利高於我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能排在次要地位； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法為我們的普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。 |
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為IPO做準備所需的活動。首次公開募股後，我們將不會產生任何運營收入，直到完成我們的初始業務 合併。首次公開發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。自我們 經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。IPO後，我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用將增加。 我們預計IPO結束後我們的費用將大幅增加。
截至2022年9月30日止三個月期間，我們淨虧損679,087美元，其中主要包括985,605美元的組建和運營成本，部分被信託資產的利息收入354,069美元所抵消。
截至2022年9月30日止九個月期間，我們錄得淨虧損1,792,732美元，主要包括2,285,405美元的組建及營運成本，部分由信託資產的利息收入463,636美元及衍生工具負債的公允價值變動76,588美元所抵銷。
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流動性，資本資源持續經營
2021年12月23日， 我們完成了750萬台的首次公開募股。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份本公司可贖回認股權證的四分之三，每份認股權證持有人 有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了75,000,000美元的毛收入。
在首次公開招股完成的同時，本公司完成了與保薦人合計317,600個單位的私募，每個單位由一個公司A類普通股和一個可贖回認股權證的四分之三組成，每個單位的收購價為每單位10.00美元，為公司帶來了3,176,000美元的毛收入。
首次公開招股和出售配售單位所得的75,750,000美元 存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的Mained 維持的信託賬户。
2022年1月6日，我們 因行使承銷商的超額配售選擇權而額外發行267,159個單位和2,672個配售單位，額外產生2,698,306美元的毛收入。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)，來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税 義務，基於首次公開募股完成後我們授權和發行的普通股的數量，為200,000美元， 這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的IPO資金中支付，也可以從我們信託賬户中的資金賺取的利息中支付。 我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。 我們預計信託賬户中的金額賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的資本 全部或部分被用作完成初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購 和實施我們的增長戰略提供資金。
在完成我們的初始業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,250,000美元的收益。 我們將使用這些資金來確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，並組織、談判和完成初步業務合併。
為彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。除上述外，我們 高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望 向我們的贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約425,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用，600,000美元的D&O保險費用，150,000美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用，以及將用於雜項費用和準備金的約75,000美元的營運資金。
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這些金額是估計值 ，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的初始業務組合支付 融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為 提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付或用於支付“無店鋪”撥備的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找、 或對潛在目標業務進行盡職調查。
我們認為，首次公開募股後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們的目標是通過IPO和出售私人部門的淨收益獲得的業務規模超過我們所能獲得的規模，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們 只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。
不能保證 本公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功，也不能保證為運營提供資金的流動性 。因此，在財務報表發佈或可供發佈之日起一年內，該實體作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。
截至2022年9月30日的9個月，現金淨減少為714,825美元。同期，業務活動中使用的現金為714 825美元，主要原因是淨虧損1 792 732美元和信託資產利息收入463 636美元，由應計負債變動1 424 893美元部分抵銷。投資活動使用的現金為2,698,306美元，用於存入信託的現金，融資活動提供的現金為2,698,306美元 ，主要與承銷商部分行使超額配售選擇權有關。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
我們的贊助商、高級管理人員和 董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
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我們的發起人已同意： 放棄對其創始人股票的贖回權利(I)與完成業務合併有關， (Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書以修改實質內容或時間 或我們的義務允許贖回與我們的初始業務合併有關的時間或在此之前對我們的章程進行某些修改 ，或者如果我們沒有在IPO完成後12個月內(或自IPO結束起最多18個月，)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票。在本公司的選擇下，在滿足某些條件的情況下，分兩次延長三個月，包括每延長三個月存入信託賬户776,716美元(每單位0.10美元)。或由本公司股東根據經修訂及重述的註冊證書予以延期)及(Iii)如吾等未能在首次公開招股完成後12個月內(或於本公司選出的首次公開招股結束後至多18個月內完成業務合併，分兩次延長三個月，但須滿足某些條件，包括每延長三個月存入776,716美元(每單位0.10美元)至信託賬户)，或如本公司股東根據我們經修訂及重述的公司註冊證書延長(br})，或如吾等在12個月期限(或最多18個月期限)屆滿前 清算。然而，如果我們未能在12個月內(或最多18個月)完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何公開股票的權利 。此外, 代表同意(I)放棄與完成我們的初步業務合併有關的該等股份的贖回權(或參與任何收購要約的權利 )，以及(Br)如果我們未能在IPO結束後12個月內(或自IPO結束起最多18個月)內完成我們的初始業務組合，則放棄從信託賬户中清算與該等股份有關的分派的權利。 本公司在兩次獨立的三個月延期中選出公司，但須滿足某些條件，包括存款776美元。716美元(每單位0.10美元)，每延長三個月，存入信託賬户，或由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長)。
根據我們於2021年12月20日與初始股東簽訂的登記權利協議，我們可能需要根據證券法登記出售某些證券 。根據註冊權協議，我們的初始股東(包括代表)和因轉換營運資金貸款而發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三個要求，要求我們根據證券法登記他們持有的供出售的某些證券，並根據證券法下的規則415登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
關鍵會計估計
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們沒有確定任何關鍵的會計政策或估計。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收益 (虧損)中。
普通股每股攤薄虧損的計算並未計入就(I)首次公開發售、 及(Ii)私募發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同。
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衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具， 衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值， 經營報表中報告的公允價值變動。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。超額配售選擇權被視為以或有可贖回股份為索引的獨立金融工具，並根據ASC 480作為負債入賬。由於符合ASC 815-40的權益處理資格，與首次公開發行及私募有關的認股權證均記入股本。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480中列舉的指導原則，公司對其A類普通股進行會計處理，但有可能進行贖回。“區分負債與股權“必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 股票(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權利 ，公司認為這些權利不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。 因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股分別為78,556,033美元和75,750,000美元，作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分 之外。在截至2022年9月30日的9個月內，可能贖回的A類普通股增加2,806,033美元，這是對贖回價值107,727美元的重新計量調整，以及部分行使超額配售選擇權所得2,698,306美元。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(他們擔任我們的首席執行官和首席財務和會計官)，以便及時就所需披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。
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第II部
其他信息
項目1.法律程序
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。
第1A項。風險因素
截至本季度報告(br}Form 10-Q)的日期，註冊聲明中披露的風險因素沒有發生重大變化。任何這些因素 都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他風險因素 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素也可能損害我們的業務或運營結果。在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中，我們可能會不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。有關與我們的運營相關的完整風險列表，請參閲註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在本報告所涵蓋的期間內，我們沒有發行任何未註冊的證券。
出售登記證券所得款項的使用
2021年12月20日，公司S-1表格註冊書(檔號333-256056)被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年12月23日，Larkspur完成了7,767,159個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商超額配售選擇權的部分行使而發行的267,159個單位。每個單位包括一股A類普通股和四分之三的可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股(可予調整)。這些單位於2021年12月21日開始交易，以每單位10.00美元的發行價出售，毛收入為77,671,590美元。Alliance Global Partners是此次發行的唯一簿記管理人，Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets擔任此次發行的聯席管理人。
淨收益為75,750,000美元，扣除約190萬美元的費用，包括500,000美元的承銷費。Larkspur首次公開募股的淨收益 連同私募募集的部分資金在Larkspur首次公開募股後立即存入信託賬户。所得款項一般將用於完成企業合併。在企業合併完成後，信託賬户中的資金預計將用於支付行使贖回權的股東，支付與企業合併相關的費用和支出，並用於一般公司用途。
根據證券法第424(B)條，我們於2021年12月22日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大變動。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
(A)展覽品索引
| 展品 | 描述 | |
| 2.1*** | 業務合併協議，日期為2022年7月，由拉克斯普健康收購公司、拉克斯普合併子公司公司、斯蒂芬·格洛弗公司和ZyVersa治療公司之間簽訂(合併通過參考拉克斯普公司於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。 | |
| 10.1*** | 證券購買協議，日期為2022年7月20日，由Larkspur Health Acquisition Corp.及其簽名頁上指明的每個購買者之間簽訂(通過參考Larkspur於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.2*** | 股東支持協議表，由Larkspur Health Acquisition Corp.、ZyVersa Treateutics，Inc.和ZyVersa Treateutics，Inc.的某些股東簽署(通過參考Larkspur於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.3併入)。 | |
| 10.3*** | 鎖定協議表格，由Larkspur Health Acquisition Corp.及其附表A所列各方之間提供(通過引用Larkspur於2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4併入)。 | |
| 31.1* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的特等執行幹事證明。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的特等財務幹事證明。 | |
| 32.1** | 第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的特等執行幹事的證明 | |
| 32.2** | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務幹事的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| *** | 之前提交的。 |
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簽名
根據1934年《證券法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| 2022年11月14日 | 拉克斯普健康收購公司 | |
| 發信人： | /s/Daniel J.奧康納 | |
| 姓名： | Daniel·J·奧康納 | |
| 標題： | 首席執行官 (首席執行官) | |
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