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JointVentureMembers2021-03-310001715768TGAN：公共股票持有人成員2021-03-310001715768Tgan：StockholderAndNoteholderMember2021-03-310001715768TGAN：非控制公共股東成員2021-03-310001715768TGAN：非控制公共股東成員Tgan：NExperia Members2021-03-31


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：000-55832
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1715768/000171576822000045/tgan-20220930_g1.jpg
Transsphorm公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州82-1858829
(國家或其他司法管轄區
指公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
卡斯蒂利亞大道75號
戈萊塔加利福尼亞93117
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(805) 456-1300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元TGAN納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”的定義。
1


交易法第12b-2條中的“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年11月7日，56,642,715註冊人的普通股已發行。


2


Transsphorm公司
表格10-Q
目錄表
術語和縮略語詞彙
4
風險因素摘要
6
關於前瞻性陳述的説明
8
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
10
截至2022年9月30日(未經審計)和2022年3月31日的簡明綜合資產負債表
10
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併業務報表
11
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合全面(虧損)收益表
12
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
13
截至2022年和2021年9月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表
15
未經審計的簡明合併財務報表附註
17
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
37
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
48
項目4.控制和程序
48
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
50
第1A項。風險因素
50
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
項目3.高級證券違約
項目4.礦山安全信息披露
67
項目5.其他信息
67
項目6.展品
67
簽名
68
3


術語和縮略語詞彙
以下是本季度報告(以下簡稱“報告”)中所用的技術術語：

交流電-交流電
AEC-Q101-汽車電子委員會的電子元件應力合格標準

AFSW-Aizu Fujitsu半導體晶片解決方案有限公司，位於日本Aizu Wakamatsu的晶片製造廠，由我們的合資企業擁有

BJT-雙極結晶體管，半導體器件

母線電壓-輸入、輸出或位於電力電子系統連接內的電壓

CMOS-互補MOS(金屬氧化物半導體)，廣泛使用的半導體晶體管架構

D2Pak-TO220封裝的可表面安裝版本

DC-直流電

芯片/芯片-封裝前，晶片上的單個半導體器件

耳朵-《出口管理條例》

EPI/Epiwafer/外延材料-生長在襯底上的GaN器件層，隨後在晶片製造設施中從其製造有源GaN基器件

法布-製造，通常指的是半導體晶片製造設施

FET-場效應晶體管，開關晶體管的一種

功勛人物-用於表徵設備、系統或方法相對於其替代品的性能的數量

配合度-故障及時，指的是每十億小時運行中預計的設備故障次數

GaN-氮化鎵

HEMT-高電子遷移率晶體管，一種具有優越電子性能的開關晶體管

IGBT-絕緣柵雙極晶體管，一種三端功率半導體器件，主要用作電子開關

JEDEC-聯合電子設備工程理事會，一個獨立的半導體工程行業組織和標準化機構，代表電子行業的所有領域

激光雷達-光探測和測距，這是一種遙感方法，使用脈衝激光形式的光來測量距離

Lossy-在切換設備的情況下，由於切換效率低下和其他因素而導致斷電

MOCVD-金屬有機化學氣相沉積，一種在硅襯底等襯底上層疊GaN層並製造初始GaN半導體材料(即外延晶片)的技術
4



摩爾定律-觀察到密集集成電路中的晶體管數量大約每兩年翻一番

MOSFET金屬氧化物半導體場效應晶體管，晶體管的一種

電源轉換器/逆變器-用於將電力從交流轉換為直流(如充電器)、DC-AC(如逆變器)或在某些情況下將AC-AC或DC-DC從一個電壓電平轉換到另一個電壓電平的電子系統

PQFN-Power Quad Flat無鉛封裝，用於功率半導體的緊湊型表面貼裝封裝

射頻-無線電頻率

可控硅-可控硅整流器--早期的半導體開關器件

安全-硅片

碳化硅-碳化硅

至-功率半導體中常用的晶體管輪廓引線封裝(如TO220、TO247)

5


風險因素摘要
我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮標題為“風險因素”的部分中對我們風險因素的全面討論，以及本報告中的其他信息。如果實際發生以下任何風險(或本報告其他部分列出的任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。
•我們有虧損的歷史，預計未來我們的運營費用和資本支出會增加，可能無法實現或保持盈利。
•我們預計，我們未來將需要籌集額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以有吸引力的條款獲得，如果有的話，可能會稀釋您的投資。

•我們的季度運營業績可能會因時期而異，這可能會導致我們普通股的市場價格波動或下降。
•我們的業務可能會受到衞生流行病或大流行的影響，包括正在進行的新冠肺炎全球大流行。
•我們可能無法開發新的技術和產品來滿足客户需求或行業標準的變化，而我們的競爭對手可能會開發出減少對我們產品需求的產品。
•在收到採購承諾之前，我們必須投入資源進行開發、設計和生產，並可能損失部分或全部相關投資。
•我們在競爭激烈的市場中競爭，來自現有公司和新公司的競爭壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•我們依靠第三方渠道合作伙伴來銷售我們的產品。如果我們的合作伙伴表現不佳，我們銷售產品和服務的能力可能會受到限制，如果我們不能進一步優化我們的渠道合作伙伴模式，我們的經營業績可能會受到損害。
•我們依賴有限的晶片製造、封裝產品製造和產品測試來源，這些資源的損失可能會延遲和限制我們的產品發貨。
•由於我們依賴第三方製造商生產我們產品的一部分，我們很容易受到製造延遲和價格波動的影響，這可能會使我們無法按時發貨客户訂單(如果有的話)，或者在成本效益的基礎上發貨，這可能會導致銷售、收入和客户的損失。
•我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
•我們目前的業務集中在一個地點，如果發生影響該地點或我們主要供應商的地震、恐怖襲擊或其他災難，我們的業務可能會中斷，我們的業務可能會受到損害。
•失去一名或多名關鍵員工或我們無法吸引和留住合格人員可能會損害我們的業務。
6


•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。
•我們面臨着與國際銷售和運營相關的許多風險。
•在美國的投資可能受到美國外國投資法規的約束，該法規可能會對某些投資者購買或持有我們的普通股施加條件或限制其能力，這可能會限制我們建立或維持戰略關係的能力，並降低我們的普通股對投資者的吸引力。

•我們受到政府監管，包括進出口和經濟制裁的法律和法規，這可能會使我們承擔責任並增加我們的成本。
•我們對政府客户的銷售使我們面臨財政資金批准、重新談判或政府酌情終止以及審計和調查方面的不確定性，這可能導致訴訟、處罰和制裁，包括提前終止、暫停和除名。
•我們未能保護我們的專有技術或維護某些技術的使用權，可能會對我們的競爭能力產生負面影響。
•如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去某些知識產權。
•任何未能對我們的財務報告保持有效的內部控制都可能對我們產生重大和不利的影響。
•我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以適當補救，可能會導致我們未來綜合財務報表中的重大錯報。
•在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為可能會發生這種出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
•根據我們與我們證券的某些持有人簽訂的註冊權協議，我們可能會受到某些違約金的約束。
•我們的主要股東和管理層對我們有很大的控制權，可以推遲或阻止公司控制權的變化。
•我們章程文件中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。
7


關於前瞻性陳述的説明
這份報告包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛在”、“進行中”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•執行我們的業務、技術和產品的商業模式和戰略計劃；
•我們履行合同義務的成本，包括運營AFSW的現金流影響，以及我們在合同預期期限內維持合同的能力；
•持續的新冠肺炎疫情對我們的行業、我們的業務、運營和財務狀況以及對全球經濟的影響；
•我們的任何產品或GaN技術被市場接受的速度和程度，包括由於(I)新的GaN製造來源、(Ii)GaN技術的性能(無論是感知的還是實際的)相對於競爭的半導體材料的影響，以及(Iii)我們產品的性能(無論是感知的還是實際的)與競爭的GaN基、硅基和其他產品相比的變化；
•我們和我們的客户發佈產品的時機和成功；
•我們開發新產品和新技術的能力；
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、費用、持續虧損和資本要求的預期；
•我們對額外資金的需求、為我們的運營獲得額外資金的能力以及我們對任何此類資金的預期用途；
•我們在當前或未來的任何合作、許可或其他協議或安排下收到的任何特許權使用費或其他付款的時間，包括我們客户的信用風險；
•我們獲得、維護、執行、捍衞和加強我們的知識產權的能力；
•我們知識產權組合的實力和適銷性；
•我們依賴當前和未來的合作者來開發、製造或以其他方式將我們的產品推向市場；
•我們的第三方供應和製造合作伙伴滿足我們當前和未來業務需求的能力；
•我們的製造設施和第三方鑄造廠的生產能力，以及這些設施和鑄造廠提高產量的能力；
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•我們對自己被歸類為《1934年證券交易法》(《交易法》)所界定的“較小的報告公司”和未來一段時期《就業法案》所規定的“新興成長型公司”的期望；
•潛在市場總量和我們參與競爭的市場的增長率；
•我們行業的競爭格局；以及
•與我們、我們的競爭對手或我們的行業有關的政府監管和發展的影響。
我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受到重大風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本報告其他部分中描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。


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第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Transsphorm公司
簡明綜合資產負債表
(除每股和每股數據外，以千為單位)

2022年9月30日
(未經審計)		March 31, 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$33,496 $33,435 
受限現金500 500 
應收賬款，淨額，包括相關方1,617 2,558 
庫存8,966 6,330 
預付費用和其他流動資產2,068 1,971 
流動資產總額46,647 44,794 
財產和設備，淨額5,328 1,649 
經營性租賃使用權資產3,312 — 
商譽996 1,180 
無形資產，淨額469 617 
對合資企業的投資414 143 
其他資產784 263 
總資產$57,950 $48,646 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用$4,492 $3,588 
遞延收入263 346 
應計利息184 180 
應計薪資和福利1,331 1,171 
經營租賃負債532 — 
循環信貸安排12,000 — 
流動負債總額18,802 5,285 
循環信貸安排，扣除當期部分— 12,000 
經營租賃負債，扣除當期部分2,803 — 
總負債21,605 17,285 
承付款和或有事項(附註9)
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；750,000,000截至2022年9月30日和2022年3月31日授權的股票，以及56,626,340和53,379,307截至2022年9月30日和2022年3月31日分別發行和發行的股票
6 5 
額外實收資本228,178 211,190 
累計赤字(189,986)(178,638)
累計其他綜合損失(1,853)(1,196)
股東權益總額36,345 31,361 
總負債和股東權益$57,950 $48,646 
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
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Transsphorm公司
簡明綜合業務報表(未經審計)
(除每股和每股數據外，以千為單位)

截至三個月
9月30日，		截至六個月
9月30日，
2022202120222021
收入淨額，包括關聯方(附註13)$3,670 $11,303 $8,826 $14,519 
銷貨成本3,232 2,239 7,282 4,806 
毛利438 9,064 1,544 9,713 
運營費用：
研發1,830 1,591 3,570 3,414 
銷售和市場營銷1,066 825 2,149 1,512 
一般和行政3,044 2,714 6,361 5,457 
總運營費用5,940 5,130 12,080 10,383 
營業收入(虧損)(5,502)3,934 (10,536)(670)
利息支出184 220 366 424 
合資企業虧損684 1,092 1,266 2,582 
本票公允價值變動— (1,629)— (605)
其他收入，淨額(375)(1,729)(820)(1,999)
(虧損)税前收入支出(5,995)5,980 (11,348)(1,072)
税費支出— — — — 
淨(虧損)收益$(5,995)$5,980 $(11,348)$(1,072)
每股淨(虧損)收益--基本$(0.10)$0.15 $(0.20)$(0.03)
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益$(0.10)$0.14 $(0.20)$(0.03)
加權平均已發行普通股-基本56,619,662 41,196,139 55,518,297 40,918,203 
加權平均已發行普通股-稀釋後56,619,662 41,847,103 55,518,297 40,918,203 
見未經審計的簡明綜合財務報表附註

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Transsphorm公司
簡明綜合全面(虧損)收益表(未經審計)
(單位：千)

截至三個月
9月30日，		截至六個月
9月30日，
2022202120222021
淨(虧損)收益$(5,995)$5,980 $(11,348)$(1,072)
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整(264)(34)(657)(61)
其他綜合虧損，税後淨額(264)(34)(657)(61)
綜合(虧損)收益$(6,259)$5,946 $(12,005)$(1,133)
見未經審計的簡明綜合財務報表附註

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Transsphorm公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
(除共享數據外，單位為千)

普通股累計其他綜合損失股東權益合計(虧損)
股份數量金額額外實收資本累計赤字
2022年7月1日的餘額56,588,042 $6 $227,512 $(183,991)$(1,589)$41,938 
行使的股票期權9,061 — 36 — — 36 
歸屬的限制性股票單位30,805 — — — — 
因股票淨結清而交出的限制性股票單位以履行員工納税義務(1,568)— (6)— — (6)
基於股票的薪酬— — 636 — — 636 
其他綜合損失— — — — (264)(264)
淨虧損— — — (5,995)— (5,995)
2022年9月30日的餘額56,626,340 $6 $228,178 $(189,986)$(1,853)$36,345 
2021年7月1日的餘額40,662,020 $4 $145,332 $(175,455)$(884)$(31,003)
歸屬的限制性股票單位2,000 — — — — — 
發行普通股(附註10)1,000,000 — 5,000 — — 5,000 
基於股票的薪酬— — 511 — — 511 
其他綜合損失— — — — (34)(34)
淨收入— — — 5,980 — 5,980 
2021年9月30日的餘額41,664,020 $4 $150,843 $(169,475)$(918)$(19,546)
見未經審計的簡明綜合財務報表附註




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Transsphorm公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)(未經審計)
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月
(除共享數據外，單位為千)

普通股累計其他綜合損失股東權益合計(虧損)
股份數量金額額外實收資本累計赤字
2022年4月1日的餘額53,379,307 $5 $211,190 $(178,638)$(1,196)$31,361 
行使的股票期權13,422 — 56 — — 56 
歸屬的限制性股票單位35,180 — — — — — 
因股票淨結清而交出的限制性股票單位以履行員工納税義務(1,568)— (6)— — (6)
發行普通股(附註10)3,199,999 1 15,719 — — 15,720 
基於股票的薪酬— — 1,219 — — 1,219 
其他綜合損失— — — — (657)(657)
淨虧損— — — (11,348)— (11,348)
2022年9月30日的餘額56,626,340 $6 $228,178 $(189,986)$(1,853)$36,345 
2021年4月1日的餘額40,531,996 $4 $144,201 $(168,403)$(857)$(25,055)
行使的股票期權31,925 — 134 — — 134 
歸屬的限制性股票單位3,000 — — — — — 
發行普通股(附註10)1,097,099 — 5,500 — — 5,500 
基於股票的薪酬— — 1,008 — — 1,008 
其他綜合損失— — — — (61)(61)
淨虧損— — — (1,072)— (1,072)
2021年9月30日的餘額41,664,020 $4 $150,843 $(169,475)$(918)$(19,546)
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
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Transsphorm公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的六個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(11,348)$(1,072)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
庫存核銷56 194 
折舊及攤銷465 405 
經營性租賃使用權資產攤銷286 — 
關聯方的永久許可收入— (8,000)
基於股票的薪酬1,219 1,008 
利息成本4 108 
出售設備的收益(110)— 
合資企業虧損1,266 1,127 
本票公允價值變動— (605)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款941 33 
庫存(2,692)(2,745)
預付費用和其他流動資產(97)124 
其他資產(521)15 
應付賬款和應計費用904 657 
遞延收入(83)102 
應計薪資和福利160 37 
經營租賃負債(263)— 
用於經營活動的現金淨額(9,813)(8,612)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(4,026)(409)
出售設備所得收益110 — 
對合資企業的投資(1,537)(3,081)
用於投資活動的現金淨額(5,453)(3,490)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益56 134 
發行普通股所得款項16,000 5,000 
與發行普通股相關的成本(280)— 
支付與限制性股票單位股份淨結算有關的税款(6)— 
融資活動提供的現金淨額15,770 5,134 
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(443)(44)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)61 (7,012)
期初現金、現金等價物和限制性現金33,435 9,500 
期末現金及現金等價物33,496 1,988 
期末受限現金500 500 
期末現金、現金等價物和限制性現金$33,996 $2,488 
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現金流量信息的補充披露：
支付的利息費用$362 $316 
補充非現金投資活動：
設備採購$— $250 
補充性非現金融資活動：
發行與服務合同有關的股份$— $500 
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產$3,598 $— 
與永久許可收入相關的開發貸款減少$— $8,000 
見未經審計的簡明綜合財務報表附註

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Transsphorm公司
合併財務報表附註

注1-業務和演示基礎
Transsphorm公司(“母公司”)開發用於電力轉換的氮化鎵(“GaN”)半導體元件，總部設在加利福尼亞州戈萊塔。2007年2月22日，母公司的全資子公司--Transsphorm Technology，Inc.(“Transsphorm Technology”)在特拉華州註冊成立。在這些説明中，“本公司”、“Transsphorm”、“我們”、“我們”和“我們”是指母公司及其直接和間接全資子公司。Transsphorm科技及其子公司持有公司的所有有形資產，並進行公司的所有商業活動和運營。到目前為止，Transsphorm Technology的活動主要是進行研發、建立製造基礎設施、市場採樣、產品發佈、招聘人員以及籌集資金以支持和擴大這些活動。Transphorm日本公司於2014年2月在日本成立，以確保Transphorm的生產能力，並在亞洲市場建立直接業務。Transsphorm Aizu，Inc.成立於日本，目的是管理圍繞Aizu Fujitsu半導體晶圓解決方案有限公司的財務交易，Aizu Fujitsu半導體晶圓解決方案有限公司是Transsphorm的非控股合資晶片製造廠，位於日本Aizu Wakamatsu(“Aizu”)。Transsphorm Japan Epi，Inc.於2019年在日本成立，以確保在Aizu舉行的MOCVD反應堆的運行能力。

流動性與資本資源
該公司維持運營的能力主要取決於其成功營銷和銷售其產品的能力，以及通過額外融資籌集資金的能力，直到它能夠以正現金流實現盈利。該公司目前和歷史上都因運營而蒙受損失，預計在可預見的未來也會出現這種情況。在截至2022年9月30日的六個月內，公司使用了$9.8運營中的百萬現金。儘管公司預計經營活動將繼續出現虧損並維持負現金流，但在截至2022年3月31日的年度和截至2022年9月30日的六個月內，公司籌集的毛收入為#美元。50.0百萬美元和美元16.0分別來自私人配售的100萬美元。因此，自本文件提交之日起，公司有足夠的資源為未來12個月的運營提供資金。該公司可能需要繼續籌集額外的資本，以彌補未來12個月以後運營的虧損和負現金流，並可能繼續依賴額外的資本籌集。

“新冠肺炎”對我國企業的影響
新冠肺炎疫情已經並將在一段不確定的時期內對我們的某些客户、合作伙伴、供應商和其他第三方提供商的運營造成不利影響，包括由於旅行限制、對預算規劃流程的不利影響、業務惡化和/或業務關閉，所有這些都影響了我們的業務和運營結果。由於新冠肺炎的影響，我們的一些客户的GaN產品的內部開發計劃和設計週期出現了延遲，導致他們推遲了對我們產品的訂單，並推遲了將我們的產品用於他們正在開發的新產品的設計，從而導致他們的市場引入和我們的收入也出現了相應的延遲。雖然到目前為止，新冠肺炎對我們的業務和經營業績的影響還不是很大，我們預計短期內也不會看到任何重大影響，但新冠肺炎的任何未來影響都無法確切地預測，可能會使我們更難或無法籌集更多資金，增加我們的資金成本，並以其他方式對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

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陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了為公平列報截至2022年9月30日的中期業績所必需的所有正常和經常性的調整，但不一定表明將報告整個會計年度或任何其他中期的業績。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。上述未經審計的簡明綜合財務報表是按照公認會計準則編制的，並根據美國證券交易委員會的規則和規定編制10-Q表的指示。中期信息應與公司截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2022年3月31日的綜合資產負債表是從這些經審計的財務報表中得出的。
對上一年的數額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
重大會計政策
除採用ASU 2016-02外，本公司截至2022年3月31日的會計年度10-K表合併財務報表附註中的附註2-重大會計政策摘要中包含了對公司重大會計政策的描述。租賃(主題842)如下所述。
採用的會計準則
自2022年4月1日起，本公司採用ASU 2016-02，租賃(主題842)它要求承租人在其資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃(包括經營性租賃)的使用權資產和租賃負債。2018年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-11，其中增加了一個過渡選項，允許實體在採用新準則的日期適用新準則的規定，而不是合併財務報表中列出的最早的可比期。根據這一過渡選擇，將不要求進行比較報告，該標準的規定將前瞻性地適用於在通過之日生效的租賃。公司選擇使用ASU 2018-11提供的可選過渡方法。公司還選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，使公司能夠繼續進行關於租賃定義、租賃分類和初始直接成本的ASC 840評估。執行該標準時採用了以下實用的權宜之計。

•我們沒有重新評估是否有任何到期或現有的合同是租約或包含租約。此外，我們沒有重新評估到期或現有租約的租約分類，或任何現有租約的初始直接成本。
•我們選擇了短期租賃例外，這允許我們將租期為12個月或更短的租賃計入與現有運營租賃類似的租賃。這些租賃的成本被披露，但沒有在ROU資產和租賃負債餘額中確認。根據ASC 842的要求，一個月或更短的租約不包括在披露中。
經營租賃ROU資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始時按租賃開始日的遞增借款利率按剩餘租賃付款的現值確認。本公司選擇了實際的權宜之計，並審閲了租賃和非租賃部分的任何減值或其他方面，隨後確定不需要對權益進行累積影響調整，作為實施修訂的追溯方法的一部分，以採用ASC 842。經營租賃費用由ROU資產的攤銷和租賃負債所增加的利息組成，在租賃期內按直線原則確認，並在簡明綜合損益表中計入租賃費用。
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最近發佈的會計準則正在評估中

債務-2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益中的合同(分主題815-40)，實體自身權益中可轉換工具和合同的會計，以解決某些具有負債和權益特徵的金融工具在會計上的複雜性。在其他條款中，本ASU中的修訂顯著改變了關於發行人對可轉換工具的會計處理的指導意見，以及關於實體自有股本合同的衍生工具範圍例外的指導意見，以便更少的轉換特徵將需要單獨承認，更少的獨立工具，如認股權證，將需要責任處理。ASU 2020-06從2021年12月15日之後的財年開始生效。本公司目前正在評估這一新準則對其綜合財務報表的影響，預計採用該準則不會對綜合財務報表產生重大影響。

金融工具 - FASB ASU 2020-03, 金融工具法典化的改進，明確了在根據美國會計準則第326條估算預期信貸損失時租賃淨投資的合同期限的確定，金融工具--信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量。該標準改變了衡量金融工具信貸損失的方法以及記錄此類損失的時間。ASU 2016-13將於2023年對本公司生效。允許及早領養。本公司目前正在評估這一新準則對其綜合財務報表的影響，預計採用該準則不會對綜合財務報表產生重大影響。

所得税-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，其中修改了ASC 740，以簡化所得税的會計處理。ASU的修正案是基於利益相關者提出的修改建議，這是FASB倡議的一部分，目的是降低會計準則的複雜性，同時保持或加強向財務報表使用者提供的信息的幫助。ASU 2019-12財年從2022年12月15日之後開始的財年有效。本公司目前正在評估這一新準則對其綜合財務報表的影響，預計採用該準則不會對綜合財務報表產生重大影響。

注2-納維西亞安排
於二零一八年四月四日，本公司與Nperia B.V.(“Nperia”)訂立多元素商業安排，包括開發及許可協議、貸款及擔保協議及供應協議，以換取融資，以換取出售股權工具及為Nperia進行若干技術及產品開發活動(統稱為“合作安排”)。Nperia專門設計、製造和銷售一系列小型分立半導體設備，這些設備使用的元件如該公司製造的元件。通過加入這一合作安排，Nperia獲得了允許生產用於電動汽車的大功率半導體的技術。協作安排下的資金由下列要素組成：
•$16百萬股權融資；

•$9轉讓Gen-3製造工藝的百萬許可費；

•$15.0100萬定期貸款，分成幾批用於預先資助的項目；以及

•$10100萬循環貸款，以該公司某些與MOCVD或外延片技術無關的美國專利為抵押。

貸款和擔保協議
LSA於2018年4月4日生效，最初包括本金總額為1美元的定期貸款。15.0百萬美元，分成幾批用於預先資助的項目，以及一美元10.0百萬循環貸款，每一筆
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炮孔6%的年利率。2020年6月，美元5.0在我們將我們的Gen-4技術開發轉讓給Nperia時，我們全額償還了100萬美元的定期貸款，當時我們確認了5.0百萬美元作為許可收入。
2021年5月18日，執行了LSA的第6號修正案，以(1)將循環貸款的到期日延長至2023年4月4日和指定控制變更事件發生的較早日期，(2)增加Parent作為Transsphorm Technology根據LSA承擔的義務的擔保人，以及(3)將$2將一百萬美元定期貸款轉為循環貸款，其條款和條件與現有的循環貸款相同。見附註8--債務。
2021年6月30日，執行了LSA第7號修正案，以延長當時未償還的美元的到期日8截至2021年7月16日的百萬定期貸款。
2021年7月16日，納維西亞同意，8公司將其Gen-5和900V技術開發轉讓給Nperia，已全額償還百萬美元定期貸款，當時公司確認為8作為永久許可收入。
修訂和重新簽署《開發和許可協議》
於2021年5月18日簽訂的經修訂及重述的開發及許可協議(下稱“許可協議”)規定，本公司將開發若干製造工藝技術並將其轉讓予Nperia，使Nperia能夠在其工廠生產GaN基產品。這些將被轉讓的技術包括公司的第三代、第四代(A部分)和第五代和900V(B部分)工藝技術，但不包括公司的EPI工藝技術(如DLA中所定義)。Nperia還同意為此類技術的開發提供資金，以換取汽車和其他領域的有限排他性。Nperia現在的權利包括在日本銷售汽車領域的產品，以及仍然保留的在日本汽車領域銷售產品的權利。根據原協議，自2023年4月起，耐維雅在日本以外的汽車領域產品的獨家銷售權終止。此外，雙方還澄清了Nperia的客户通過行使本協議項下的權利使用Nperia開發的產品的能力。
修訂和重新簽署的《供應協議》
於2021年5月18日訂立的經修訂及重述的供應協議(“供應協議”)列明瞭納維雅可向本公司採購表晶圓及經加工晶圓的條款，而本公司可向納維雅採購經加工的晶圓。該協議規定，就TJE製造的表晶片而言，納菲亞是公司的優先客户，因此優先利用額外產能，並進一步規定了擴大公司表晶片製造能力的程序以及納菲亞對此的義務。供應協議的期限延長至2025年12月31日，並自動一年在此之後，本公司不得在期權協議(如下所述)有效期間終止供應協議。

戰略合作協議
該戰略合作協議於2021年5月18日簽訂，是一份框架協議，描述了雙方之間的眾多協議，並向Nperia提供了與公司業務有關的信息權和檢查權。
期權協議
這份於2021年5月18日簽訂的期權協議確立了一些參數，根據這些參數，在某些有限的情況下，納菲亞被允許行使期權(“期權”)，以收購本公司的日本子公司Transphorm Japan Epi，Inc.(“TJE”)，本公司通過該子公司從事GaN基外延晶片產品的開發、製造和銷售。一般而言，購股權可在以下情況下行使：(1)競爭對手(定義見期權協議)對本公司或其附屬公司的證券或資產的某些收購，導致本公司直接或間接擁有不到TJE的多數股權，
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收購後，本公司或附屬公司如有任何重大違約(即未能在指定時間內糾正)，或(2)本公司單方面終止供應協議，或(2)本公司單方面終止供應協議，則本公司或其附屬公司須履行其根據供應協議向Nperia供應外晶圓片的責任。期權協議還確定了包括價格和時機在內的重大條款，以供Nperia行使期權。在以下情況下，期權終止：(1)如果在期權協議終止之日之前，該期權沒有由納菲西亞行使，或(2)在(A)雙方書面協議終止期權協議、(B)雙方終止或終止供應協議、或(C)(I)首先發生下列情況中最先發生的情況下終止兩年自本公司通知Nperia第二個來源的表晶圓合格之日起和(Ii)2028年4月1日。
就購股權協議而言，本公司亦已修訂及重述其與TJE之間現有的公司內許可協議，以澄清行使購股權時納維雅的權利。

注3-收入確認
該公司的收入主要通過向不同行業的經銷商和終端用户銷售和交付承諾的商品和服務來獲得，這些行業包括但不限於遊戲、工業、IT和消費品行業。該公司根據以下合同類型對收入進行分類：

•商業產品和服務這些合同包括銷售採用本公司專有和專利的外延片技術和晶片製造及其他組裝工藝生產的高性能GaN基產品，銷售用於射頻(“RF”)和電源市場的GaN外延片，以及向我們的戰略合作伙伴提供EPI晶片生長服務和產品。
•政府與研發相關的服務和活動合同。
•發牌合同，包括銷售使用這種專利專有技術的許可證。
該公司採用五步法確認收入，包括：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。在合同中無關緊要的附帶項目被確認為費用。該公司沒有任何與其收入合同相關的重大融資部分，因為付款是在銷售點或之後不久收到的。
商業產品和服務合同
當合同中承諾的商品或服務的控制權以相對獨立的銷售價格轉讓給客户時，履行了履約義務，確認了收入。當客户有能力在某個時間點直接使用該產品或服務並從該產品或服務中獲得基本上所有剩餘利益，並以反映其預期有權獲得的對價的金額換取這些產品或服務時，就獲得了控制權。根據商業產品和服務合同，該公司的大部分收入來自產品銷售。

如果客户在公司執行工作時收到收益，如果客户在生產資產時對其進行控制(控制權的持續轉移)，或者如果為客户生產的產品沒有替代用途，並且我們有合同權利獲得迄今的績效付款，則收入將隨時間確認。本公司根據與安川電機公司(“安川”)的合作和發展協議，按時間按比例確認收入。
產品或服務的銷售通常不包括一項以上的履約義務。

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該公司的部分產品通過分銷商銷售。分銷商儲存庫存，並將公司的產品銷售給自己的客户羣。該公司在將其產品發貨給其經銷商時確認收入。
與該公司的許多客户簽訂了主供應或分銷商協議，其中包含的條款和條件包括但不限於付款、交付、獎勵和保修。這些協議有時要求最低限度的購買承諾。如果沒有與客户簽訂總供貨、分銷商或其他類似協議，公司將受公司標準條款和條件管轄的採購訂單視為管理與該客户關係的合同。
定價條款在獨立的基礎上獨立協商。收入是根據公司預期有權獲得的產品或服務交換的淨對價金額來計量的。
政府合同
政府合同收入主要來自與美國政府機構簽訂的研發合同。政府合同下的履約義務隨着時間推移得到履行，因為客户在公司執行工作時收到收益，客户在資產生產時控制資產(控制權的持續轉移)，公司有合同權利獲得迄今的履約付款。
許可合同
本公司可不時訂立與其知識產權有關的許可安排。來自許可安排的收入在賺取時確認並可評估。收入確認的時間取決於每個許可協議的條款。一般而言，如果公司在未來沒有重大義務根據該安排履行，公司將在收到資金後立即確認與專利許可相關的不可退還的預付許可費用。
如果該安排產生了里程碑和特許權使用費支付形式的可變對價，公司將對特許權使用費進行評估，以確定它們是否符合基於銷售和使用的特許權使用費例外。就本公司與Nperia達成的特許權使用費協議而言，本公司確定特許權使用費符合基於銷售和使用的特許權使用費例外，因為知識產權許可是與特許權使用費相關的主要項目，並在後續銷售時確認。可變金額按公司預計在滿足合同商定的開發目標和銷售量後收到的淨對價確認。
從與客户簽訂的合同中分拆收入
按合同類型分列的收入如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
商業性產品和服務$3,163 $2,300 $7,596 $4,504 
政府507 1,003 1,230 2,015 
發牌— 8,000 — 8,000 
收入，淨額$3,670 $11,303 $8,826 $14,519 

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公司根據商業產品和服務合同確認的服務收入為#美元。0.4百萬美元和美元1.1截至2022年9月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和0.5百萬美元和美元1.4截至2021年9月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。

注4-信用風險集中與大客户
該公司通過申請信貸審批和其他監控程序，管理與分銷商和直接客户在未償還應收賬款上的風險敞口相關的信用風險。信用銷售主要以30至60天的信用條款進行，只向符合公司信用標準的客户進行銷售，而對新客户或信用評級較低的客户的銷售通常以預付款的方式進行。本公司密切監控其分銷商和直接客户應收賬款的賬齡，並定期審查其財務狀況(如有)。
重要客户是那些佔收入或應收賬款10%或更多的客户。
按百分比計算，各個時期來自個人客户的總收入佔總收入的10%或以上如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
客户A*73.9%10.4%62.2%
客户B11.2%*12.3%13.9%
客户C30.4%*32.7%*
客户D29.8%*16.7%*
*不到總數的10%
下表按百分比列出了佔應收賬款10%或以上的個人客户的應收賬款：

自.起
2022年9月30日March 31, 2022
客户A*20.1%
客户B*19.4%
客户C21.4%38.8%
客户D38.5%*
客户E10.4%*
*不到總數的10%
客户A和客户E是關聯方，客户B是政府機構。JCP Capital Management，LLC Limited是客户C的大股東。客户D是GaNovation。見附註6--投資於合資企業和附註13-關聯方交易。

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注5-庫存
截至所列日期，庫存包括以下內容(單位：千):
2022年9月30日March 31, 2022
原料$4,074 $2,412 
Oracle Work in Process2,164 1,865 
子組件1,961 1,677 
成品767 376 
總計$8,966 $6,330 
公司記錄的存貨核銷金額為#美元。191,000美元60截至2022年和2021年9月30日的三個月分別為1000美元。公司記錄的存貨核銷金額為#美元。561,000美元194截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月分別為1000美元。

注6-對合資企業的投資
截至2021年7月31日，本公司是由Aizu Fujitsu Semiconductor Limited、Fujitsu Semiconductor Limited(“FSL”)、本公司和Transphorm Aizu，Inc.(“Transphorm Aizu”)簽訂的關於Aizu Fujitsu半導體晶片解決方案有限公司(“AFSW”)所有權和運營的合資協議(“JVA”)的訂約方。截至2021年7月31日，公司舉行了49本公司於日本成立的全資附屬公司Transphorm Aizu以管理圍繞AFSW的財務交易，持有AFSW的%權益。Transsphorm Aizu和FSL根據雙方商定的籌資時間表為AFSW提供資金。在2021年7月31日生效的合資企業協議結束時，對任何未償還餘額進行了審查，以評估對合資企業責任的無資金承諾。於截至2022年3月31日止年度內，本公司確認1.5終止合資企業並清償債務後的其他收入中的百萬美元收益。

2020年4月1日，FSL行使了JVA項下的認沽期權，並通知本公司，FSL打算通過出售其51向本公司轉讓AFSW的%權益。於二零二零年十二月，本公司與JCP Capital Management，LLC Limited(“JCP”)(控制方與75)成立一家位於新加坡的合資公司GaNovation，從事GaN產品的分銷、開發和供應業務，並在獲得日本監管機構批准後，購買FSL和Transsphorm在AFSW的權益。2021年7月，日本監管機構批准了GaNovation收購100TRANSPHORM和FSL在AFSW的%權益。2021年7月20日，Transphorm Aizu與GaNovation訂立股份購買協議(“購買協議”)，據此，GaNovation同意收購Transphorm的49TRANSPHORM AIZU擁有AFSW的%權益1日元。購買協議於2021年8月1日完成。在完成購買協議和GaNovation與FSL之間的其他併發交易後，GaNovation擁有100AFSW和Transsphorm的%現在持有25GaNovation的%權益。

GaNovation(通過AFSW)根據製造協議專門為其所有者製造半導體產品，價格估計覆蓋生產成本。GaNovation被確定為可變利益實體，因為風險中的股本被認為是不夠的。GaNovation依賴於其所有者提供任何額外的現金。該公司延長了$1.5億美元，為截至2022年9月30日的六個月的GaNovation運營提供資金，並3.1向GaNovation和AFSW提供100萬美元，為GaNovation和AFSW截至2021年9月30日的六個月的運營提供資金。該公司已知的最大虧損風險接近其投資餘額的賬面價值，其中包括融資。未來的潛在虧損可能高於本公司投資的賬面金額，因為本公司有責任承擔GaNovation的其他未來運營成本或債務。此外，由於Transphorm目前致力於根據公司的第二代產品以預先商定的價格從AFSW購買GaN晶片和生產相關服務，因此公司可能需要為其新一代產品以更高的成本購買產品。對GaNovation的投資為$4141,000美元143分別截至2022年9月30日和2022年3月31日。
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在2022年4月1日至2023年3月31日期間，JCP負責75%的資金義務和損失，而TRANSPHORM負責25AFSW的資金義務和損失的%。從2023年4月1日開始，JCP負責67.5%的資金義務和損失，而TRANSPHORM負責32.5%的資金義務和損失，但JCP的資金義務或投資總額不得超過#美元35和Transsphorm的資金義務或投資總額不得超過$12百萬美元三年制從2021年8月1日開始。

本公司在本報告所述期間在GaNovation和AFSW的投資活動摘要如下(單位：千):

AFSW(公司與FSL的合資企業)
April 1, 2021$(1,866)
投資2,490 
損失(2,078)
利得1,455 
匯率變動的影響(1)
July 31, 2021$— 
GaNovation(公司與JCP的合資企業)
2021年8月1日$— 
投資2,036 
損失(1,893)
March 31, 2022143 
投資1,537 
損失(1,266)
2022年9月30日$414 

     GaNovation和AFSW在所示期間的未經審計財務信息摘要如下(單位：千):
GaNovation
2022年9月30日March 31, 2022
流動資產$2,370 $4,259 
長期資產4,994 3,690 
來自Transsphorm的應收款160 — 
其他流動負債5,015 3,799 
由於控股所有者的原因12 (1)
淨盈餘2,497 4,151 
GaNovationGaNovation(1)/AFSWGaNovationGaNovation(1)/AFSW
截至以下三個月
9月30日，		截至以下日期的六個月
9月30日，
2022202120222021
銷售額$3,211 $2,265 $6,032 $3,695 
毛損(2,211)(2,357)(4,248)(4,756)
淨虧損(2,703)(3,196)(5,154)(6,237)
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(1)包括銷售額$1.5百萬美元，總虧損為$(1.6)百萬美元，淨虧損$(2.0)，2021年8月和9月的GaNovation。

注7-租契
2022年4月1日，本公司通過了ASU 2016-02號，租賃(主題842)，使用ASU第2018-11號允許的可選過渡方法，租賃(主題842)：有針對性的改進。見附註1--業務和列報依據。
該公司的經營租賃是房地產租賃，包括我們在美國和國際上的總部和辦事處，剩餘的租賃條款範圍為1至8截至2022年9月30日。某些租賃安排包含延期選擇權，由於這些延期選擇權通常被認為具有合理的確定性，因此它們被包括在租賃期內。由於該公司的大部分租約並未提供明確的費率，該公司利用6.0%貼現率(基於與Nperia簽訂的LSA規定的利率)，以計算租賃付款的現值。
在確定合同是否包含租賃時，本公司評估一項安排是否包括合同開始時的租賃。經營租賃ROU資產及負債於開始日期確認，並根據界定租賃期內租賃付款的現值初步計量。經營租賃淨資產和租賃負債的期初餘額為#美元。3.5百萬美元和美元3.5截至2022年4月1日收養日期為100萬。淨資產和租賃負債的未償還餘額為#美元。3.3百萬美元和美元3.3截至2022年9月30日，分別為100萬。本公司於2022年9月30日並無任何融資租賃。

下表為本公司所指期間的投資收益資產及租賃負債(以千計):
2022年9月30日
經營租賃ROU資產$3,312 
經營租賃負債$532 
經營租賃負債，扣除當期部分2,803 
經營租賃總負債$3,335 
本公司經營租賃之加權平均剩餘租賃條款為6.4本公司經營租賃之加權平均貼現率為6.0截至2022年9月30日的百分比。經營租賃費用和短期租賃費用為#美元。1881,000美元55截至2022年9月30日的三個月分別為千美元和3731,000美元127截至2022年9月30日的6個月，分別為1000美元。在計量本公司經營租賃的租賃負債時，已支付並計入經營活動現金流的現金為#美元1781,000美元349截至2022年9月30日的三個月和六個月。
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下表按到期日列出本公司在指定期間的剩餘租賃負債(以千計):
截至三月三十一日止的年度，
2023$358 
2024710 
2025674 
2026659 
2027616 
此後984 
租賃費4,001 
減去：利息(666)
租賃負債現值$3,335 

注8-債務
開發貸款
截至2021年3月31日，該公司擁有10.0根據LSA，未償還的發展貸款有100萬美元。2021年5月18日，$2.0百萬美元的發展貸款被轉換為循環貸款，其條款和條件與現有的循環貸款相同，剩餘#美元。8.02021年6月30日到期日的百萬發展貸款。2021年6月30日，開發貸款期限延長至2021年7月16日。2021年7月16日，美元8.0當該公司將其Gen-5和900V技術開發轉讓給Nperia時，數百萬的開發貸款得到了全額償還。見注2--Nperia安排。
循環信貸安排

截至2021年3月31日，該公司擁有10.0根據LSA，未償還的循環貸款為100萬美元。2021年5月18日，$2.0將100萬發展貸款轉換為循環貸款，使循環貸款本金總額增至#美元。12.0百萬美元。循環貸款於2023年4月4日及特定控制事項變更發生日期較早的日期到期。見注2--Nperia安排。
循環貸款按本金入賬，金額為#美元。12.0百萬及應累算利息(6年利率)。公司記錄的利息支出為#美元。184截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月每月1000美元，以及$3661,000美元350截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月分別為1000美元。
截至2022年9月30日，本公司在循環信貸安排下借款的預定到期日(包括應計利息)如下(單位：千):
截至三月三十一日止的一年，
2023$184 
202412,000 
總計$12,184 

27


本票
2017年10月，本公司向安川發行了無抵押附屬可轉換本票(“安川票據”)，票面金額為#美元15.0百萬美元。安川紙幣的聲明利率為1.0本金加息應於2022年9月30日或違約、控制權變更或首次公開發售事件發生之日(所有條款定義見安川票據)較早的日期到期。2020年2月，安川鈔票被修改為可由持有者選擇兑換為最多3,076,171我們普通股的股票，轉換價格為$5.12每股。
於2021年10月4日，本公司與安川訂立票據修訂及換股協議，以(I)將安川票據的換股價由$5.12每股減至$5.00及(Ii)取消於轉換安川票據時可發行的本公司股票的最高股份數目的限制。安川同時選擇轉換安川票據項下的未償還本金金額(加上應計但未支付的利息)，截至轉換生效日期，本金總額為#美元15.6百萬美元，加在一起3,120,000我們普通股的股份。該公司還向安川發出認股權證，購買最多650,000普通股，行使價為$6.00每股，期限為三年。2021年10月4日，公司確認了美元1.2轉換安川鈔票後的其他收入收益為100萬美元。
根據ASC 825-10-15-4，公司選擇對本票採用公允價值期權，本票公允價值增加#美元1.6截至2021年9月30日的三個月為100萬美元。關於其本票債務，公司記錄了利息支出#美元。361,000美元74截至2021年9月30日的三個月和六個月分別為1000美元。根據本票條款，利息計入本金餘額，並反映在簡明綜合資產負債表的賬面價值中。
2020年12月，本公司與安川簽訂合作發展協議，根據協議，安川同意提供美元4.0約100萬人三年資助與工業電源轉換應用有關的開發活動，最初的重點是伺服電機驅動應用。安川提供了#美元的付款。1.0百萬美元和美元750這一千美元4.0分別於2020年12月和2021年7月承諾100萬美元。因此，關於美元1.8百萬美元付款，公司確認為$3341,000美元375分別為截至2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的收入。該公司還記錄了$375千美元作為截至2022年6月30日的三個月提供服務的收入。後來對合作與發展協議進行了修訂，以規定二單獨承付款#美元2.5百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。這一美元2.5截至2022年6月30日，100萬份合同得到充分認可，1.5百萬份合同將被確認超過19到2023年12月31日。因此，關於美元1.5百萬合同，公司確認了$1721,000美元223分別為截至2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的服務收入。

注9-承付款和或有事項
與政府機構的承諾
根據與政府機構簽訂的合同，該公司承諾從供應商那裏購買設備和服務，總額達#美元。7.4100萬美元，所有這些都是可以報銷的。該合同的可選到期日為2022年3月和6月，但隨後分別延長至2022年6月和12月。該公司總共購買了$7.3截至2022年9月30日，百萬美元，其中7.3截至2022年9月30日，政府機構償還了100萬美元。在截至2022年9月30日的六個月內，公司購買了50一千個，而且還有不是截至2022年9月30日應支付給供應商的賬款。
2021年9月，公司獲得了一筆美元9001,000美元的合同500一家政府機構提供表晶圓技術的千項選擇權，合同的到期日為2023年5月。在截至2022年9月30日的六個月內，本公司的賬單和收入為327與這樣的合同有關的有數千人。
28


或有事件

在正常業務過程中，本公司可能成為其業務附帶法律程序的一方。當未來支出可能發生並且能夠合理估計該等支出時，本公司應計或有負債。法律費用在發生時計入費用。
2022年4月5日，公司普通股的據稱持有者喬爾·紐曼向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控公司董事和KKR Phorm Investors L.P.(“Phorm”)。起訴書稱，董事和福爾姆違反了他們的受託責任，董事們犯了浪費行為，因為福爾姆參與的2021年11月5日私募的條款對福爾姆不公平。董事有權從公司預支為索賠辯護而產生的費用。2022年7月11日，原告提交了修改後的起訴書。2022年8月25日，被告提出動議，要求駁回修改後的起訴書和支持案情摘要。各方目前正在通報駁回動議的情況。本公司無法估計與這起訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)。

除上述披露外，本公司並不知悉任何重大法律索償或評估。儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的，但管理層認為，至少沒有合理的可能性表明，公司在截至2022年9月30日的任何或有損失方面以及通過發佈這些財務報表而發生了重大損失。
賠償
本公司不時訂立或有需要本公司就第三方索賠向各方作出賠償的各類合同。這些合同主要涉及：(1)房地產租賃，根據該合同，公司可能被要求賠償業主因公司使用適用的場所而產生的環境和其他責任以及其他索賠；(2)與公司高級管理人員、董事和員工的協議，根據該協議，公司可能被要求賠償這些人因其關係而產生的責任；(3)在產品故障的情況下賠償客户；(4)與使用本公司知識產權的外部各方簽訂的協議，根據該協議，本公司可以對與使用該知識產權有關的著作權或專利侵權行為進行賠償。
從歷史上看，公司沒有被要求支付這些債務，公司的合併財務報表中也沒有記錄這些債務的負債。

附註10-股東權益

2021年4月，本公司發佈97,099作為支付$的普通股股份500千人依據一項一年與SRAX，Inc.簽訂互聯網廣告合同。
2021年10月，本公司發佈3,120,000在轉換為$時向安川出售普通股15.6安川票據項下未償還本金及應計利息百萬元。
2022年1月和2月，該公司扣留了97,249為履行員工預繳税款義務，授予限制性股票單位時的普通股。
2022年7月，該公司扣留了1,568為履行員工預繳税款義務，授予限制性股票單位時的普通股。
截至2022年9月30日，750,000,000普通股股份是授權的，其中56,626,340普通股已發行和發行，以及5,000,000優先股的股份是授權的，無其中已發行且未償還的。公司董事會有權指定優先股的權利、優先和特權。
私募
29


2021年8月13日，公司出售1,000,000私募發行的普通股，收購價為$5.00每股，總收益為$5.0百萬美元，併發行認股權證購買209,000普通股，價格為$6.00每股(扣除法律費用$之前)22千人)。

2021年11月5日和2021年11月9日，公司共銷售6,600,000私募發行的普通股，收購價為$5.00每股，總收益為$33.0百萬美元(扣除配售代理費和其他發售費用，共計#美元840千人)。根據在是次發售中與投資者訂立的購買協議，在符合慣常成交條件的情況下，每名投資者有權(但無義務)向本公司購買及收購(I)額外普通股，收購價為#美元。5.00以及(Ii)購買普通股股份的額外認股權證。2022年6月2日，因投資者行使該購買權，本公司出售3,199,999普通股股份，總收益為$16.0百萬美元(扣除配售代理費和其他發售費用，共計#美元280千人)，併發行認股權證購買666,668普通股。

2021年12月7日，公司出售1,673,152私募發行的普通股，收購價為$7.71每股，總收益為$12.9百萬美元(扣除尋找者費用和其他發售費用，總計為#美元286千人)。
普通股
普通股股東在公司董事會宣佈時有權獲得股息，但須符合其他類別股票持有人的優先股息權。到目前為止，還沒有宣佈分紅。普通股的每股持有者有權一投票吧。
截至以下日期，公司已預留普通股供未來發行：

2022年9月30日
股權激勵計劃9,328,206 
普通股認股權證3,323,966 
總計12,652,172 

普通股認股權證

2021年8月13日，我們發行了認股權證209,000普通股，行使價為$6.00每股。2021年10月4日，我們發行了認股權證650,000普通股，行使價為$6.00每股。2021年11月5日，我們發行了認股權證958,334普通股，行使價為$6.00每股。2021年11月9日，我們發行了認股權證416,667普通股，行使價為$6.00每股。2021年12月7日，我們發行了認股權證348,649普通股，行使價為$9.25每股。2022年2月10日，我們發行了認股權證20,233普通股，行使價為$8.48每股。2022年6月2日，我們發行了認股權證666,668普通股，行使價為$6.00每股。這些認股權證可以通過支付現金或以無現金方式行使未登記的普通股股份。在普通股、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件中支付的普通股或任何其他股本或股本等價證券的股息或其他分配的情況下，認股權證的行使價格受標準反攤薄撥備調整的影響，並且受限制的情況下，也受向我們的股東進行包括現金、股票或其他財產在內的任何資產分配的影響。權證的行權價不受“以價格為基礎”的反攤薄調整。我們已經確定，這些與發行普通股相關的權證必須接受股權處理，因為權證持有人無權要求現金結算，也沒有不尋常的反攤薄權利。
30


2022年1月5日，本公司發佈13,028與認股權證的無現金行使有關的普通股。2022年1月10日，本公司發佈82,500與行使認股權證有關的普通股，行使價為$3.30每股。

截至2022年9月30日，以下購買普通股的認股權證尚未發行：
股份數量行權價格到期日
209,000 $6.00 2024年8月13日
650,000 6.00 2024年10月4日
1,416,669 6.00 2024年11月5日
625,000 6.00 2024年11月9日
348,649 9.25 2024年12月7日
20,233 8.48 2025年12月10日
45,000 3.30 2025年12月23日
6,046 34.74 
5在該公司首次公開募股數年後
3,369 54.41 
5在該公司首次公開募股數年後
3,323,966 

注11-基於股票的薪酬
《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)於2020年2月11日獲得股東批准。2020年計劃規定向我們的員工及母公司和子公司的員工授予1986年《國內税法》(下稱《守則》)第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、績效單位和績效股票。
根據2020年計劃的調整條款和下文所述的年度自動增加，根據2020年計劃可能發行的普通股的最大總股數為5,050,000我們普通股的股份，包括(I)2,588,077最初為發行而預留的股份，加上(Ii)根據Transphorm Technology 2007股票計劃或Transphorm Technology 2015股權激勵計劃，在2020年2月12日或之後到期或以其他方式終止而未全部行使或發行、因支付行使價或預扣税款而被吾等投標或扣留、或因未能歸屬而被吾等沒收或回購的任何普通股，以及(Ii)根據本條第(Ii)項加入2020計劃的最大股份數目2,461,923股份。
根據2020年計劃的調整條款，根據2020年計劃可供發行的普通股數量還將包括從我們的2022財年開始到我們的2030財年結束(包括2030財年)的每個財年的第一天每年增加的普通股數量，數額至少等於：5,000,000我們普通股的股份；(Ii)5%(5%)；或(Iii)2020計劃管理人可能決定的普通股股數。2022年4月1日，2,668,965根據這一自動年度增持條款，股票被添加到2020年計劃中。
截至2022年9月30日，有3,045,662未償還的股票期權，1,027,754已發行的限制性股票單位和5,254,790根據2020年計劃可授予的股份。
31


股票期權

下表彙總了所列期間的股票期權活動和相關信息：
選項數量每股加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
(單位：年)		聚合內在價值
(1)
(單位：千)
截至2022年7月1日未償還2,864,970 $4.87 5.77$113 
授予的期權193,909 5.24 
行使的期權(9,061)4.04 
選項已取消(4,156)6.87 
在2022年9月30日未償還3,045,662 4.89 5.801,783 
可於2022年9月30日行使2,267,923 4.45 4.631,655 
截至2021年7月1日未償還2,462,414 $4.79 5.82$720 
授予的期權55,000 4.50 
行使的期權— — 
選項已取消(10,883)6.47 
截至2021年9月30日的未償還債務2,506,531 4.77 5.67590 
可於2021年9月30日行使2,224,110 4.64 5.19569 
(1)內在價值是指在該期間的最後一天(即#美元)超過公允價值的部分。5.03及$4.52分別截至2022年和2021年9月30日)，乘以期權數量。

選項數量每股加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
(單位：年)		聚合內在價值
(1)
(單位：千)
在2022年4月1日未償還2,879,008 $4.88 6.02$6,747 
授予的期權193,909 5.24 
行使的期權(13,422)4.18 
選項已取消(13,833)7.52 
在2022年9月30日未償還3,045,662 4.89 5.801,783 
可於2022年9月30日行使2,267,923 4.45 4.631,655 
在2021年4月1日未償還2,543,125 $4.82 6.05$— 
授予的期權55,000 4.50 
行使的期權(31,925)4.21 
選項已取消(59,669)6.78 
截至2021年9月30日的未償還債務2,506,531 4.77 5.67590 
可於2021年9月30日行使2,224,110 4.64 5.19569 
(1)內在價值是指在該期間的最後一天(即#美元)超過公允價值的部分。5.03及$4.52分別截至2022年和2021年9月30日)，乘以期權數量。
32


基於股票的薪酬支出是根據董事會確定的公司普通股的公允價值以及波動性、預期期限、無風險利率和其他因素等假設確定的。普通股的被視為公允價值、計算中的基本假設、授予的期權數量或該等期權的條款、預期的失敗率、税收優惠的處理和其他變化可能會導致確認的補償費用的金額或時間方面的重大差異。

用於評估在本報告所述期間授予員工的期權價值的假設如下：

截至9月30日的三個月和六個月，
20222021
加權平均預期壽命(年)5.826.11
無風險利率
3.12% - 3.83%
1.08%
預期波動率
42.49% - 46.65%
43.79%
授權日公平市價$5.24$4.50
授予日期公允價值
$2.37 - $3.01
$1.94
股息率—%—%
限售股單位
RSU是根據2020年計劃管理人制定的條款和條件授予我們普通股的股份。根據2020年計劃的規定，管理人確定RSU的條款和條件，包括歸屬標準。

我們同意35,000截至2021年9月30日的三個月內，25其中10%的股份計劃在一年其餘部分按計劃每季度授予三年在每一種情況下，以RSU持有人在每個歸屬日期作為本公司服務提供商的持續地位為準。我們同意164,440截至2022年9月30日的三個月內的RSU，計劃在四年在每一種情況下，以RSU持有人在每個歸屬日期作為本公司服務提供商的持續地位為準。

下表彙總了本報告所述期間的RSU活動和相關信息：
2022年9月30日
截至三個月截至六個月
股份數量加權平均授予日期每股公允價值股份數量加權平均授予日期每股公允價值
期初餘額938,925 $4.82 954,775 $4.61 
授與164,440 5.24 164,440 5.24 
既得(30,805)4.40 (35,180)4.31 
取消(44,806)3.99 (56,281)3.98 
期末餘額1,027,754 4.96 1,027,754 4.96 
33



2021年9月30日
截至三個月截至六個月
股份數量加權平均授予日期每股公允價值股份數量加權平均授予日期每股公允價值
期初餘額922,037 $3.96 935,397 $3.96 
授與35,000 3.75 35,000 3.75 
既得(2,000)3.75 (3,000)3.75 
取消(3,400)3.93 (15,760)3.98 
期末餘額951,637 3.96 951,637 3.96 
基於股票的薪酬

所附簡明綜合經營和綜合損失表包括如下列示期間的基於股票的補償費用(單位：千):

截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
收入成本$53 $39 $92 $66 
研發(46)111 (45)238 
銷售和市場營銷82 35 109 71 
一般和行政547 326 1,063 633 
總計$636 $511 $1,219 $1,008 
未確認的股票薪酬

截至報告日期，未確認的基於股票的薪酬支出如下(除年外，以千計):
2022年9月30日2021年9月30日
未確認費用平均預期確認期限(年)未確認費用平均預期確認期限(年)
股票期權$1,583 1.25$339 4.35
限制性股票2,274 1.541,831 1.50
總計$3,857 1.43$2,170 1.77

附註12-公允價值計量
FASB ASC 820，公允價值計量和披露，為公允價值計量的披露建立了一個三級公允價值層次結構，如下：
第1級-相同資產和負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-可觀察到的投入(包括在第1級內的報價除外)、非活躍市場中未經調整的報價，或可觀察到或可由相關資產或負債的基本完整期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
34


第三級--投入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時所使用的最佳估計。資產或負債的投入是不可觀察的。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
下表包括公允價值等級為3級的本票的公允價值變動。(單位：千):

April 1, 2021$16,128 
應計利息支出77 
公允價值減值(605)
轉換(15,600)
March 31, 2022$— 
2021年10月4日，一張面額為美元的本票15.6百萬美元，包括未償還本金#美元15.0百萬美元，外加應計但未支付的利息$600千，被轉換成一個集合3,120,000普通股。見附註8--債務和附註10--股東權益。

公司記錄的利息支出為#美元。361,000美元74截至2021年9月30日的三個月和六個月分別為1000美元。本票公允價值減少#美元1.6百萬美元和美元605截至2021年9月30日的三個月和六個月分別為1000美元。

注13-關聯方交易                                                                                                                                                                                                                                                                                
在截至2022年9月30日的三個月內，公司進行了以下關聯方交易：

•已記錄的$1.1百萬美元的收入，記錄為867服務銷售商品的千元成本，記錄為$90千美元的研發費用，購買了$69上千的庫存，支付了$771000美元的消費税，併產生了$431000美元用於員工和合資企業的相關福利；
•已記錄的$223與安川的合作與發展協議每千美元的收入；以及
•已記錄的$35千元服務費收入，記錄為$38在許可證維護費中報銷數千美元，記錄為$1841000美元的利息支出，並出售了$77數以千計的產品賣給了納維西亞。見注2--Nperia安排。
在截至2022年9月30日的6個月內，本公司進行了以下關聯方交易：
•已記錄的$1.5百萬美元的收入，記錄為1.7為服務銷售的商品成本為百萬美元，記錄為188千美元的研發費用，購買了$249上千的庫存，支付了$2191000美元的消費税，併產生了$901000美元用於員工和合資企業的相關福利；
•已記錄的$770與安川的合作與發展協議每千美元的收入；以及
•已記錄的$66千元服務費收入，記錄為$75在許可證維護費中報銷數千美元，記錄為$3661000美元的利息支出，並出售了$856數以千計的產品賣給了納維西亞。見注2--Nperia安排。
35


截至2022年9月30日，關聯方應支付的總金額為$1.4百萬美元，其中包括$660GaNovation到期的千美元和$125公司股東和票據持有人應收賬款千元。截至2022年9月30日，應付關聯方的賬款總額為$8271000美元給合資企業，還有1美元565一千元給納維西亞。
於截至2021年9月30日止三個月內，本公司與下列關聯方訂立
交易：

·記錄的美元1.5百萬美元作為其他收入的收益，記錄為$875服務銷售商品的千元成本，記錄為$74千美元的研發費用，購買了$70上千的庫存，支付了$371000美元的消費税，併產生了$811000美元用於員工和AFSW合資企業的相關福利；

• Sold $2向公司非控股股東出售的數千種產品，產生了$61上千的許可證維護費，並記錄了$171公司非控股股東支付的上千元諮詢費；

·記錄的美元375與安川的合作和發展協議每千美元的收入；

·記錄的美元145來自GaNovation的數千美元收入；以及

·記錄的美元8.0許可費收入為百萬美元，記錄為$38在許可證維護費中報銷數千美元，記錄為$1841000美元的利息支出，並出售了$308數以千計的產品賣給了納維西亞。見注2--Nperia安排。

於截至2021年9月30日止六個月內，本公司與下列關聯方訂立
交易：

•已記錄的$1.5百萬美元作為其他收入的收益，記錄為$1.5為服務銷售的商品成本為百萬美元，記錄為299千美元的研發費用，購買了$70上千的庫存，支付了$371000美元的消費税，併產生了$971000美元用於員工和AFSW合資企業的相關福利；

• Sold $19向公司非控股股東出售的數千種產品，產生了$111許可證維護費和已記錄的$176公司非控股股東支付的上千元諮詢費；

·記錄的美元709與安川的合作和發展協議每千美元的收入；

·記錄的美元154來自GaNovation的數千美元收入；以及

·記錄的美元8.5許可證和服務費收入為百萬美元，記錄為75在許可證維護費中報銷數千美元，記錄為$3501000美元的利息支出，並出售了$506數以千計的產品賣給了納維西亞。見注2--Nperia安排。

截至2021年3月31日，關聯方應支付的總金額為$14.1百萬美元，其中包括$13.5來自AFSW合資企業的100萬美元，$5應收公司非控股股東應收賬款千元，503公司股東和票據持有人應收賬款千元。截至2021年3月31日，應付關聯方的賬款總額為$3701000美元給AFSW合資企業，以及$111000美元給Nperia，累計特許權使用費為$4一千元給古川。

附註14-後續事件
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該公司已通過發佈這些財務報表對後續事件進行了評估，截至2022年9月30日，不知道有任何重大項目需要在財務報表附註中披露或需要確認。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告所載的我們的歷史財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的説明”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
我們是用於高壓功率轉換應用的寬禁帶GaN電力電子領域的開拓者、市場和技術領導者。我們提供高質量、高性能的可靠GaN器件，同時為不斷增長的客户羣提供應用設計支持。我們的GaN器件允許客户設計更小、更輕、更冷的電源系統，從而在終端產品中創造更高的功能價值，包括智能手機電源適配器、智能手機充電器、數據中心服務器和汽車電動汽車的電源，以及其他應用。我們部署了獨特的垂直集成創新模式，在器件設計、材料生長、器件製造、封裝、電路和應用支持的每個開發階段都利用了業界最有經驗的GaN工程團隊之一(擁有300多年的綜合經驗)。這種方法得到了GaN電源行業最大的IP產品組合之一的支持，可獲得超過1,000項全球專利，從而產生了業界第一個符合AEC-Q101和JEDEC標準的汽車級高壓GaN FET。我們的創新旨在使電力電子產品超越硅的限制，併為我們的客户提供實現更高效率(例如電源的鈦級性能)、更高功率密度以及在某些設計中實現整體更低系統成本的潛力。
我們在2018年1月收到了我們基於第二代TO247產品的第一個產品訂單(例如，超過10,000個)。我們於2018年6月推出了我們的Gen-3產品。同樣在2018年，我們獲得了美國海軍的合同，成為美國國防部使用的GaN外延片產品的供應商。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了與Gen-4技術開發相關的來自Nperia的500萬美元的永久許可收入。在截至2022年3月31日的一年中，我們確認了與Gen-5和900V技術開發相關的Nperia永久許可收入800萬美元。
自成立以來，我們在GaN功率器件的研究和開發以及保護和提高我們的知識產權方面投入了大量資源，併產生了重大的運營虧損。我們的淨虧損為1130萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月淨虧損為110萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.9億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與研發活動相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。
截至2022年9月30日的六個月，我們的收入為880萬美元，其中170萬美元來自關聯方。截至2021年9月30日的六個月，我們的收入為1,450萬美元，其中970萬美元來自關聯方。在截至2022年和2021年9月30日的六個月裏，我們分別有四個和兩個客户，佔我們收入的10%以上。在截至2022年和2021年9月30日的六個月中，這些客户合計佔我們收入的72.1%和76.1%。
我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計我們與持續活動相關的費用將增加，因為我們：
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•增加銷售和現場應用人員，併產生相關費用以支持運營增長；
•增加與推廣我們產品直接相關的活動以增加收入；
•獲得更多的MOCVD反應堆能力；以及
•增加財務會計和管理系統，選擇人員，並在我們作為上市公司運營時產生額外的法律和會計費用。
私募

2021年8月，我們以私募方式出售了100萬股普通股，收購價為每股5.00美元，總收益為500萬美元(扣除法律費用2.2萬美元)。
2021年11月，我們以每股5.00美元的收購價，以私募方式出售了總計660萬股普通股，總收益為3300萬美元(扣除配售代理費和其他發售費用後，總收益為84萬美元)。根據與本次發售的投資者訂立的購買協議，在滿足慣常成交條件的情況下，每名投資者有權(但無義務)向吾等購買及收購(I)額外普通股及(Ii)額外認股權證，以每股5.00美元購買普通股。於2022年6月2日，與投資者行使該等購買權有關，我們以私募方式出售3,199,999股普通股，總收益1,600萬美元(扣除配售代理費及其他發售費用，總計28萬美元)，併發行認股權證以購買666,668股普通股。

2021年12月，我們以每股7.71美元的收購價以每股7.71美元的收購價出售了總計1,673,152股普通股，總收益為1,290萬美元(在扣除發現人費用和其他發行費用之前，總收益為28.6萬美元)。
影響我們業績的關鍵因素
許多行業因素影響我們的業務，包括：
使用GaN器件的產品和應用的總體需求。我們的增長潛力在很大程度上取決於GaN材料和器件在電力市場的採用以及GaN外延材料產品在射頻市場的應用，GaN器件在基礎設施、IT、數據中心、工業、汽車和消費應用(如快速充電器/適配器和遊戲電源)中的使用範圍的擴大，以及我們贏得這些應用的新設計的能力。需求還根據不同的市場週期、供應鏈的波動、貿易和關税條件以及每個相應市場的競爭動態而波動。這些不確定性使得我們和我們的客户的需求很難預測。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的一些客户的GaN產品的內部開發計劃和設計週期出現了延遲，導致他們推遲了對我們產品的訂單，並推遲了將我們的產品用於他們正在開發的新產品的設計，從而導致市場推介和潛在的我們的收入也出現了相應的延遲。
激烈且不斷演變的競爭環境。我們所服務的行業競爭激烈。許多公司在產品開發和生產設備方面進行了大量投資。為了保持競爭力，市場參與者必須不斷提高產品性能，降低成本，並開發改進的方法來為客户服務。為了應對這些競爭壓力，我們投資於研發活動，以支持新產品開發，降低產品成本，並提供更高水平的性能，以使我們的產品在市場上脱穎而出。
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政府貿易和監管條件。與大多數跨國公司一樣，我們的增長潛力取決於我們開展業務的國家之間平衡和穩定的貿易、政治、經濟和監管環境。貿易政策的變化，如對特定客户或國家徵收關税或出口禁令，可能會減少或限制某些市場對我們產品的需求。
技術創新與進步。材料和電力技術的創新和進步不斷擴大我們產品的潛在商業應用。然而，可能會出現新的技術或標準，或者可能會對現有技術進行改進，從而減少或限制對我們產品的需求。
知識產權問題。我們依賴於與產品開發、製造能力和我們業務的其他核心能力相關的專利和非專利信息。保護知識產權至關重要。因此，提交額外的專利申請，簽訂保密和保密協議，以及其他安全措施是重要的。雖然我們擁有強大的專利組合，包括獲得1,000多項全球專利(直接擁有或獲得許可)，並且沒有實際或據我們所知可能就與專利相關的事項對我們提起訴訟，但訴訟或威脅訴訟是有效執行或保護知識產權的常見方法。此類行動可能是由我們發起的，也可能是針對我們的，可能需要大量的管理時間，而且代價高昂。
經營成果的構成部分
收入
我們目前的收入包括(1)商業產品和服務合同，(2)政府研發合同和(3)許可合同。產品銷售給不同行業的分銷商和最終用户，如遊戲、工業、IT和消費品行業。
銷貨成本
銷售成本包括(1)產品原材料和製造服務產生的直接產品成本，(2)主要與生產、製造和人員有關的固定產品成本，(3)主要由與我們的固定資產相關的費用以及我們的無形資產攤銷組成的折舊和攤銷費用。在未來期間，我們預計可歸因於直接產品成本的售出商品成本將隨着收入的增加而按比例增加，而歸因於固定產品成本的售出商品成本將保持基本持平或隨着收入的增加而適度增加。
運營費用
研究與開發。研發費用主要包括人員薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬和員工福利，以及與GaN器件設計、製造、封裝和測試相關的成本。此外，研發費用包括與我們的固定資產相關的折舊費用。我們按發生的金額計入研究和開發費用。隨着我們繼續投資於開發新產品的技術，我們預計未來一段時期的研發費用將保持不變或以絕對美元計算略有增加，佔收入的百分比將下降。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括人員薪酬和相關費用，包括基於股票的薪酬和員工福利，以及相關的差旅費用。銷售和營銷費用還包括與我們支持與歐洲和亞洲分銷商的業務發展努力相關的成本，以及與貿易展會和營銷計劃相關的成本。我們按發生的金額計入銷售和營銷費用。隨着我們增加銷售額，擴大我們的銷售隊伍和營銷組織，我們預計未來一段時間的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
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一般和行政。一般和行政費用主要包括人員報酬和相關費用，包括股票報酬、僱員福利和旅費。此外，一般和行政費用包括第三方諮詢、法律、審計和會計服務、租金、設施和信息技術等間接成本的分配，以及無形資產的攤銷。我們預計，由於與上市公司相關的額外法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與發展我們業務相關的其他成本，未來時期的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
利息支出
利息支出主要包括與我們分別與Nperia和Yaskawa的債務相關的利息和攤銷相關成本。
合資企業中的股權損失
合資企業的股權損失包括支付與我們從2021年8月開始擁有GaNovation 25%的股份和之前擁有AFSW 49%的股份相關的損失。根據我們在GaNovation的持股比例以及全資擁有AFSW的GaNovation產生的運營費用水平的變化，未來這一損失的潛在規模可能會增加或減少。
本票公允價值變動
本票公允價值變動反映本公司持有票據的估值變動。
其他收入，淨額
扣除其他費用後的其他收入主要包括轉租我們位於加州的部分研發設施所產生的收入。
税費支出
税費主要包括在我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。
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經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表列出了我們未經審計的簡明綜合業務報表數據。(除百分比外，以千為單位):
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額百分比
收入，淨額$3,670 $11,303 $(7,633)(67.5)%
銷貨成本3,232 2,239 993 44.4 %
毛利438 9,064 (8,626)(95.2)%
運營費用：
研發1,830 1,591 239 15.0 %
銷售和市場營銷1,066 825 241 29.2 %
一般和行政3,044 2,714 330 12.2 %
總運營費用5,940 5,130 810 15.8 %
營業收入(虧損)(5,502)3,934 (9,436)(239.9)%
利息支出184 220 (36)(16.4)%
合資企業虧損684 1,092 (408)(37.4)%
本票公允價值變動— (1,629)1,629 (100.0)%
其他收入，淨額(375)(1,729)1,354 (78.3)%
(虧損)税前收入支出(5,995)5,980 (11,975)(200.3)%
税費支出— — — 
淨(虧損)收益$(5,995)$5,980 $(11,975)(200.3)%
截至2022年9月30日的三個月，收入下降了760萬美元，降幅為67.5%，從2021年同期的1130萬美元降至370萬美元。減少的主要原因是，與2021年同期相比，來自Nperia的許可收入減少了800萬美元，加上政府合同收入的減少，部分被商業產品和服務收入的增加所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月裏，銷售成本從2021年同期的220萬美元增加到320萬美元，增幅為44.4%，這主要是由於與產品銷售增加直接相關的成本。
截至2022年9月30日的三個月，毛利潤從2021年同期的910萬美元下降到43.8萬美元，降幅為95.2%。截至2022年9月30日的三個月，毛利率從2021年同期的80.2%下降到11.9%，降幅為68.3%。減少的主要原因是在截至2022年9月30日的三個月裏，來自Nperia的許可收入減少了800萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月裏，研發費用增加了23.9萬美元，增幅為15.0%，從2021年同期的160萬美元增加到180萬美元，這主要是由於政府合同收入減少了44.4萬美元，其中某些原本被歸類為研發費用的費用反而在銷售商品成本以及一般和行政費用中確認，這主要被與工資和基於股票的薪酬支出相關的成本減少22.3萬美元所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷支出增加了24.1萬美元，增幅為29.2%，從2021年同期的82.5萬美元增至110萬美元，主要原因是(I)10.9萬美元
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與薪金和股票薪酬支出有關的費用增加；(2)諮詢費增加12.4萬美元。

截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了33萬美元，增幅為12.2%，從2021年同期的270萬美元增加到300萬美元，這主要是由於(I)與工資和股票薪酬支出有關的成本增加了40.4萬美元，(Ii)法律費用增加了13.6萬美元，但主要被諮詢費用減少22.3萬美元所抵消。

截至2022年9月30日的三個月，我們與Nperia的循環信貸安排的利息支出為18.4萬美元。2021年同期的利息支出為22萬美元，其中包括我們與Nperia的循環信貸安排的18.4萬美元，以及我們當時應付給安川的未償還票據3.6萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月中，合資企業的虧損為68.4萬美元，而2021年同期為110萬美元，這是由於我們在擁有AFSW的合資企業中的持股比例減少。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，期票公允價值的變化分別為沒有損益和160萬美元的收益。

在截至2022年9月30日的三個月中，扣除其他費用後的其他收入從2021年同期的170萬美元減少到37.5萬美元，降幅為78.3%，這主要是由於在截至2021年9月30日的三個月中，我們與FSL的合資協議終止後確認了150萬美元的收益。
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月的比較
下表列出了我們未經審計的簡明綜合業務報表數據。(除百分比外，以千為單位):
截至9月30日的六個月，變化
20222021金額百分比
收入，淨額$8,826 $14,519 $(5,693)(39.2)%
銷貨成本7,282 4,806 2,476 51.5 %
毛利1,544 9,713 (8,169)
運營費用：
研發3,570 3,414 156 4.6 %
銷售和市場營銷2,149 1,512 637 42.1 %
一般和行政6,361 5,457 904 16.6 %
總運營費用12,080 10,383 1,697 16.3 %
運營虧損(10,536)(670)(9,866)1472.5 %
利息支出366 424 (58)(13.7)%
合資企業虧損1,266 2,582 (1,316)(51)%
本票公允價值變動— (605)605 (100.0)%
其他收入，淨額(820)(1,999)1,179 (59.0)%
税前虧損費用(11,348)(1,072)(10,276)958.6 %
税費支出— — — 
淨虧損$(11,348)$(1,072)$(10,276)958.6 %
截至2022年9月30日的六個月，收入下降了570萬美元，降幅為39.2%，從2021年同期的1450萬美元降至880萬美元。減少的主要原因是，與2021年同期相比，來自Nperia的許可收入減少了800萬美元，加上政府合同收入的減少，部分被商業產品和服務收入的增加所抵消。

在截至2022年9月30日的6個月中，銷售成本從2021年同期的480萬美元增加到730萬美元，增幅為51.5%，這主要是由於與商業產品和服務銷售增加直接相關的成本。
在截至2022年9月30日的六個月裏，毛利潤下降了820萬美元，降幅為84.1%，從2021年同期的970萬美元降至150萬美元。截至2022年9月30日的6個月，毛利率從2021年同期的66.9%下降到17.5%，降幅為49.4%。減少的主要原因是在截至2022年9月30日的6個月中，來自Nperia的許可收入減少了800萬美元。
截至2022年9月30日的6個月，研發費用增加15.6萬美元，增幅4.6%，從2021年同期的340萬美元增加到360萬美元，主要是由於政府合同收入減少73.5萬美元，其中某些原本被歸類為研發費用的費用改為在銷售商品成本以及一般和行政費用中確認，主要由(I)與工資和基於股票的薪酬支出相關的成本減少45.7萬美元和(Ii)研究和開發成本的報銷減少27.9萬美元所抵消。

在截至2022年9月30日的6個月中，銷售和營銷支出增加了63.7萬美元，增幅為42.1%，從2021年同期的150萬美元增至210萬美元，主要原因是(I)32.8萬美元
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與薪金和股票薪酬費用有關的費用增加；(2)諮詢費用增加24.4萬美元。

截至2022年9月30日止六個月的一般及行政開支由2021年同期的550萬元增至640萬元，增幅16.6%，主要由於(I)與薪金及股票薪酬開支有關的成本增加77.3萬元及(Ii)法律費用增加25萬元。

截至2022年9月30日的六個月，我們與Nperia的循環信貸安排的利息支出為36.6萬美元。2021年同期的利息支出為42.4萬美元，其中包括我們與Nperia的循環信貸安排35萬美元，以及我們當時應付給安川的未償還票據7.4萬美元。

在截至2022年9月30日的6個月中，合資企業的虧損為130萬美元，而2021年同期為260萬美元，這是由於我們在擁有AFSW的合資企業中的持股比例下降。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止六個月，本票公允價值變動分別為無損益及605,000美元收益。

在截至2022年9月30日的6個月中，扣除其他費用後的其他收入從2021年同期的200萬美元減少到82萬美元，降幅為59.0%，這主要是由於在截至2021年9月30日的6個月中，我們與FSL的合資協議終止後確認了150萬美元的收益。

流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為3350萬美元，其他流動資產為1270萬美元，流動負債為1880萬美元，營運資本為2780萬美元。

未來的資金需求
我們維持運營的能力主要取決於我們成功營銷和銷售我們產品的能力，以及我們通過額外融資籌集資金的能力，直到它能夠以正現金流實現盈利。我們目前和歷史上都因運營而蒙受損失，並預計在可預見的未來也會這樣做。在截至2022年9月30日的六個月裏，我們在運營中使用了980萬美元的現金。儘管我們預計經營活動將繼續出現虧損並維持負現金流，但在截至2022年3月31日的年度和截至2022年9月30日的6個月內，我們通過私募分別籌集了5000萬美元和1600萬美元的毛收入。因此，我們有足夠的資源為自本申請之日起的未來12個月的運營提供資金。我們可能需要繼續籌集額外的資本，以彌補未來12個月後的虧損和運營帶來的負現金流，並可能繼續依賴額外的資本籌集。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、開單頻率、新冠肺炎疫情的影響、為支持進一步的銷售和營銷以及研發工作而支出的時間和規模，以及我們對AFSW的義務(通過GaNovation)。新冠肺炎疫情的未來影響無法確切預測，可能會使我們更難或無法籌集更多資金，增加我們的資金成本，並以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們將需要額外的股權或債務融資，我們可能無法以我們可以接受的條款籌集到這些資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、結果
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運營和財務狀況將受到實質性和不利的影響，否則我們可能需要完全停止運營。

現金流
下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要。(單位：千):

截至9月30日的六個月，變化
20222021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(9,813)$(8,612)$(1,201)
投資活動(5,453)(3,490)(1,963)
融資活動15,770 5,134 10,636 
現金和現金等價物增加(減少)，不包括匯率變動的影響$504 $(6,968)$7,472 
經營活動

截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金分別為980萬美元和860萬美元。增加120萬美元主要是由於淨虧損增加1,030萬美元，主要由(1)關聯方非現金許可收入增加800萬美元，(2)應收賬款增加908,000美元，(3)期票非現金公允價值增加605,000美元和(4)使用權資產非現金攤銷增加286,000美元所抵銷。
投資活動
截至2022年和2021年9月30日的六個月，用於投資活動的淨現金分別為550萬美元和350萬美元。增加200萬美元的主要原因是購買的財產和設備增加了360萬美元，但對合資企業的投資減少了150萬美元。
融資活動
截至2022年和2021年9月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額分別為1,580萬美元和510萬美元。1060萬美元的增長歸因於截至2022年9月30日的6個月以私募方式出售我們普通股的淨收益為1570萬美元，而2021年同期以私募方式出售我們普通股的收益為500萬美元。

關鍵會計政策和估算
除了收入確認政策的更新和ASU 2016-02的採用外，我們在截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，租賃(主題842)如下所述。
收入確認
該公司的收入主要通過向不同行業的經銷商和終端用户銷售和交付承諾的商品和服務來獲得，這些行業包括但不限於遊戲、工業、IT和消費品行業。該公司根據以下合同類型對收入進行分類：

•商業產品和服務合同包括銷售採用公司專有和專利的外延片技術和晶片製造的高性能GaN基產品
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我們致力於製造和其他組裝工藝，為射頻(“RF”)和電源市場銷售GaN外延片，並向我們的戰略合作伙伴提供EPI晶片生長服務和產品。
•政府與研發相關的服務和活動合同。
•發牌合同，包括銷售使用這種專利專有技術的許可證。
該公司採用五步法確認收入，包括：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。在合同中無關緊要的附帶項目被確認為費用。該公司沒有任何與其收入合同相關的重大融資部分，因為付款是在銷售點或之後不久收到的。
商業產品和服務合同
當合同中承諾的商品或服務的控制權以相對獨立的銷售價格轉讓給客户時，履行了履約義務，確認了收入。當客户有能力在某個時間點直接使用該產品或服務並從該產品或服務中獲得基本上所有剩餘利益，並以反映其預期有權獲得的對價的金額換取這些產品或服務時，就獲得了控制權。根據商業產品和服務合同，該公司的大部分收入來自產品銷售。

如果客户在公司執行工作時收到收益，如果客户在生產資產時對其進行控制(控制權的持續轉移)，或者如果為客户生產的產品沒有替代用途，並且我們有合同權利獲得迄今的績效付款，則收入將隨時間確認。本公司根據與安川電機公司(“安川”)的合作和發展協議，按時間按比例確認收入。
產品或服務的銷售通常不包括一項以上的履約義務。

該公司的部分產品通過分銷商銷售。分銷商儲存庫存，並將公司的產品銷售給自己的客户羣。該公司在將其產品發貨給其經銷商時確認收入。
與該公司的許多客户簽訂了主供應或分銷商協議，其中包含的條款和條件包括但不限於付款、交付、獎勵和保修。這些協議有時要求最低限度的購買承諾。如果沒有與客户簽訂總供貨、分銷商或其他類似協議，公司將受公司標準條款和條件管轄的採購訂單視為管理與該客户關係的合同。
定價條款在獨立的基礎上獨立協商。收入是根據公司預期有權獲得的產品或服務交換的淨對價金額來計量的。
政府合同
政府合同收入主要來自與美國政府機構簽訂的研發合同。政府合同下的履約義務隨着時間推移得到履行，因為客户在公司執行工作時收到收益，客户在資產生產時控制資產(控制權的持續轉移)，公司有合同權利獲得迄今的履約付款。除銷貨成本外確認的一般費用和行政費用為
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截至2022年和2021年9月30日的三個月分別為15.8萬美元和28.2萬美元，截至2022年和2021年9月30日的六個月分別為46萬美元和58.3萬美元。

許可合同
本公司可不時訂立與其知識產權有關的許可安排。來自許可安排的收入在賺取時確認並可評估。收入確認的時間取決於每個許可協議的條款。一般而言，如果公司在未來沒有重大義務根據該安排履行，公司將在收到資金後立即確認與專利許可相關的不可退還的預付許可費用。
如果該安排產生了里程碑和特許權使用費支付形式的可變對價，公司將對特許權使用費進行評估，以確定它們是否符合基於銷售和使用的特許權使用費例外。就本公司與Nperia達成的特許權使用費協議而言，本公司確定特許權使用費符合基於銷售和使用的特許權使用費例外，因為知識產權許可是與特許權使用費相關的主要項目，並在後續銷售時確認。可變金額按公司預計在滿足合同商定的開發目標和銷售量後收到的淨對價確認。
從與客户簽訂的合同中分拆收入
按合同類型分列的收入如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
商業性產品和服務$3,163 $2,300 $7,596 $4,504 
政府507 1,003 1,230 2,015 
發牌— 8,000 — 8,000 
收入，淨額$3,670 $11,303 $8,826 $14,519 

採用的會計準則
從2022年4月1日起，我們採用了ASU 2016-02，租賃(主題842)它要求承租人在其資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃(包括經營性租賃)的使用權資產和租賃負債。2018年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-11，其中增加了一個過渡選項，允許實體在採用新準則的日期適用新準則的規定，而不是合併財務報表中列出的最早的可比期。根據這一過渡選擇，將不要求進行比較報告，該標準的規定將前瞻性地適用於在通過之日生效的租賃。我們選擇使用ASU 2018-11提供的可選過渡方法。我們還選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實用權宜之計，使我們能夠繼續進行關於租賃定義、租賃分類和初始直接成本的ASC 840評估。執行該標準時採用了以下實用的權宜之計。

•我們沒有重新評估是否有任何到期或現有的合同是租約或包含租約。此外，我們沒有重新評估到期或現有租約的租約分類，或任何現有租約的初始直接成本。
•我們選擇了短期租賃例外，這允許我們將租期為12個月或更短的租賃計入與現有運營租賃類似的租賃。這些租賃的成本被披露，但沒有
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在ROU資產和租賃負債餘額中確認。根據ASC 842的要求，一個月或更短的租約不包括在披露中。
經營租賃ROU資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始時按租賃開始日的遞增借款利率按剩餘租賃付款的現值確認。本公司選擇了實際的權宜之計，並審閲了租賃和非租賃部分的任何減值或其他方面，隨後確定不需要對權益進行累積影響調整，作為實施修訂的追溯方法的一部分，以採用ASC 842。經營租賃費用由ROU資產的攤銷和租賃負債所增加的利息組成，在租賃期內按直線原則確認，並在簡明綜合損益表中計入租賃費用。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司提前採用或推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目4.控制和程序

控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據這項評估，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2022年9月30日，我們的
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由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，披露控制和程序並不有效。

正如我們在截至2022年3月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們財務部門目前的人力資源不足以支持我們複雜的財務報告要求。我們目前沒有足夠的具有技術會計知識和財務報告經驗的工作人員，我們在審查控制方面的精確度、證據或及時性不夠，因為它涉及庫存、合資企業會計、費用應計、收入和財務報告。

管理層已啟動糾正措施和程序，以糾正已發現的重大弱點，並預計這些舉措將於2023年3月31日之前全面實施。
財務報告內部控制的變化

除上文所述外，本公司財務報告內部控制並無於本報告所述期間根據交易所法案規則13a-15(D)及15d-15(D)所要求的評估而被識別為已對或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的改變。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

2022年4月5日，喬爾·紐曼，據稱是我們普通股的持有者，向特拉華州衡平法院提起訴訟，衍生性地指控我們的董事和KKR Phorm Investors L.P.(簡稱Phorm)。起訴書稱，董事和福爾姆違反了他們的受託責任，董事們犯了浪費行為，因為福爾姆參與的2021年11月5日私募的條款對福爾姆不公平。董事有權從我們那裏預支為索賠辯護而產生的費用。2022年7月11日，原告提交了修改後的起訴書。2022年8月25日，被告提出動議，要求駁回修改後的起訴書和支持案情摘要。各方目前正在通報駁回動議的情況。本公司無法估計與這起訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)。

第1A項。風險因素。
對我們證券的投資具有高度的投機性和高度的風險。我們面臨各種風險，這些風險可能會影響我們的運營或財務業績，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。投資者在決定投資我們的普通股之前，應該仔細考慮下面描述的風險和本報告中列出的所有其他信息。如果發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的投資者才應該考慮投資我們的證券。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務。
與我們的業務和所在行業相關的風險
我們有虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或保持盈利。如果我們不能實現或保持盈利，股東可能會損失他們的全部或部分投資。
自2007年成立以來，由於我們將資源投入到我們的技術開發中，我們產生的收入最少，淨虧損也很大，我們的商業模式尚未得到驗證。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.9億美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月，我們的淨虧損分別為1130萬美元和110萬美元。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷努力，並繼續投資於我們的基礎設施和技術研發，未來我們的運營費用將會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，我們可能無法增加收入來抵消增加的運營費用。我們的收入增長可能慢於預期，或由於許多其他原因而下降，包括GaN電源管理解決方案增長放緩或需求減少、競爭加劇或未能抓住增長機會。如果我們無法產生足夠的收入，我們可能永遠不會盈利，也可能無法保持未來的盈利能力。如果發生這種情況，我們的股東可能會失去全部或部分投資。
我們預計，我們未來將需要籌集額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以有吸引力的條款獲得，如果有的話，可能會稀釋您的投資。

我們目前和歷史上都因運營而蒙受損失，並預計在可預見的未來也會這樣做。我們遭受了經常性虧損和運營帶來的負現金流，這使得人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在截至9月30日的六個月內，
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2022年，我們通過以私募方式出售普通股籌集了1600萬美元的毛收入。截至2022年9月30日，我們擁有3350萬美元的現金和現金等價物。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為至少未來12個月的當前運營計劃提供資金，但我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源，並需要比我們預期的更早籌集額外資金。我們未來繼續經營下去的能力將取決於我們能否籌集大量額外資本來為我們的運營和實現我們的業務目標提供資金，因為我們預計短期內不會實現盈利。

我們有一筆1,200萬美元的循環貸款未償還，年利率為6%，將於2023年4月4日早些時候到期，併發生指定的控制變更事件。我們還與第三方簽訂了一項合資協議，獲得GaNovation的所有權和運營，GaNovation全資擁有AFSW，這是一家位於日本若鬆惠津的晶片製造廠。雖然我們在2021年8月之前擁有AFSW 49%的直接所有權權益，但現在我們通過擁有GaNovation擁有AFSW 25%的間接所有權權益。只要我們擁有AFSW的所有權權益，它就一直處於虧損狀態。在截至2022年9月30日的六個月中，我們在GaNovation產生的運營虧損中所佔份額為130萬美元。在截至2021年9月30日的六個月中，我們在GaNovation/AFSW發生的運營虧損中所佔份額為260萬美元。

新冠肺炎疫情的未來影響無法確切預測，可能會使我們更難或無法籌集更多資金，增加我們的資金成本，並以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。我們將被要求進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們關閉一個或多個額外的股本或可轉換債券融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋，給予新股東的權利可能優於我們普通股股東的權利，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們從事債務融資，債務持有人將優先於我們普通股的持有人，我們可能被要求接受限制我們經營業務能力或產生額外債務的條款。債務融資還可能包含限制性條款，這些條款可能會影響我們的業務運營方式，如果我們不遵守規定，可能會導致貸款立即得到全額償還。此外，如果我們不能在有需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能不能：

•繼續我們的業務和運營；
•開發或改進我們的產品；
•繼續擴大我們的銷售、營銷和研發機構；

•獲得互補的技術、產品或業務；
•擴大在美國或國際上的業務；
•僱用、培訓和留住員工；或
•應對競爭壓力或意外的營運資金要求。
如果我們不做這些事情中的任何一件，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，或者影響我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。
我們的季度運營業績可能會因時期而異，這可能會導致我們普通股的市場價格波動或下降。
我們的經營業績在不同時期有所不同，我們預計，由於許多因素，我們的季度經營業績將繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括：
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•我們吸引新客户和留住現有客户的能力，包括由於我們感知或實際的財務狀況；

•客户的預算週期和採購實踐；

•我們銷售週期的時間和長度，包括客户成功設計GaN電源解決方案的能力；

•客户要求或市場需求的變化，包括市場對GaN技術的接受程度；

•我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和影響，或半導體行業競爭格局的任何其他變化，包括我們客户或競爭對手之間的整合；

•推遲來自客户的訂單，以期待我們或我們的競爭對手宣佈的新產品或產品增強；

•我們執行增長戰略和運營計劃的能力；

•我們有能力成功地在國內和國際上拓展業務；

•我們有能力在我們的市場上與其他公司成功競爭；

•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

•我們與渠道合作伙伴關係的任何中斷或終止；

•我們的客户面臨破產或信用困難，影響他們購買或支付我們產品的能力，或者我們的主要供應商，這可能會擾亂我們的供應鏈；

•未來可能發生的訴訟的費用和潛在後果；

•國內和國外市場的一般經濟狀況；以及

•與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間。

上述任何因素，無論是單獨的還是綜合的，都可能導致我們的季度經營業績出現重大波動。由於這種可變性，我們不應依賴我們的歷史運營結果作為未來業績的指標。此外，這種變化性和不可預測性可能導致我們無法貫徹我們的運營計劃，也無法滿足投資者對任何時期的期望。如果我們由於這些或其他原因而未能貫徹我們的運營計劃或達到這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
在我們或我們所依賴的第三方擁有製造或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎全球流行病。
衞生流行病或流行病的影響可能會對我們在全球的業務產生重大影響，包括我們在加利福尼亞州的總部和我們在日本的子公司。例如，新冠肺炎疫情已導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難或留在家中的命令，以及關閉企業。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的一些客户遇到了我們GaN產品的內部開發計劃和設計週期的延遲，導致他們推遲了對我們產品的訂單和延期
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決定將我們的產品用於他們正在開發的新產品的設計，並相應推遲他們的市場推介和我們實現收入的目標。
我們已經採取了預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們所在的社區的風險降至最低。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們有時要求員工遠程工作，除非他們無法遠程執行基本職能，並暫停了所有非必要的旅行。雖然我們會繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們的現行政策，但暫時暫停旅行和限制親自做生意的能力已經影響了我們的客户成功努力、銷售和營銷努力，並可能挑戰我們及時簽訂客户合同或保持或建立新合作伙伴關係的能力，減緩我們的招聘努力，或造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下無法在很長一段時間內繼續我們的業務。
目前尚無可比的近期事件可為新冠肺炎傳播的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響具有高度不確定性，將取決於事態發展，包括病毒及其變種的持續時間和傳播、其對我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和其他第三方供應商的影響，以及政府當局可能採取的行動。我們產品生產中使用的某些材料的一些供應商位於受新冠肺炎疫情影響的地區，這可能會限制我們為產品獲得足夠材料的能力。此外，疫情可能會對我們為AFSW確保更多業務的能力產生負面影響。疫情已經並將繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並影響我們的經營業績。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們可能會繼續經歷由於大流行對全球經濟的持續影響而對我們的業務造成的不利影響。上述任何一種情況都可能嚴重損害我們的業務，我們無法預見新冠肺炎等健康流行病可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。

我們可能無法開發新的技術和產品來滿足客户需求或行業標準的變化，而我們的競爭對手可能會開發出減少對我們產品需求的產品。
快速變化的技術和行業標準，以及頻繁推出的新產品，是我們許多客户和潛在客户所處行業的特點。我們的財務業績在一定程度上取決於我們及時和具有成本效益地設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和增強功能的能力。

我們的產品還沒有在傳統電力半導體產品的規模上得到商業證明。我們研發活動的主要重點一直是改進工藝，支持我們持續開發GaN電源管理解決方案。這些項目受到各種我們無法控制的風險和不確定因素的影響，包括客户需求或行業標準的變化，以及其他公司引入新技術或先進技術。此外，如果我們未來未能開發新技術或及時對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新產品的開發，這可能會導致產品過時、收入減少，以及我們的市場份額被競爭對手搶走。此外，其他人開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。此外，如果我們的產品不符合現行行業標準，這種不符合標準可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

在收到採購承諾之前，我們必須投入資源進行開發、設計和生產，並可能損失部分或全部相關投資。
我們的銷售通常是根據個人採購訂單進行的，而不是根據長期供應合同進行的。這些採購訂單中的許多可以被修改或取消，而不會受到懲罰。因此，我們通常必須將資源投入到產品的設計、開發和生產中，而不需要任何預付款
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客户的購買承諾。在我們投入資源後，任何無法銷售產品的情況都可能對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的市場中競爭，來自現有公司和新公司的競爭壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們競爭的市場競爭激烈。我們預計，隨着現有競爭對手和新的市場進入者將新產品引入我們的市場，未來的競爭將會加劇。這種競爭可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加以及市場份額的喪失，任何這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們不跟上產品和技術進步的步伐，以其他方式保持我們的產品供應的競爭力，可能會對我們的競爭地位、收入和增長前景產生實質性的不利影響。我們的許多現有競爭對手，例如硅基產品供應商(如英飛凌、意法半導體、東芝和安森美半導體)、碳化硅產品供應商(如羅姆、英飛凌和沃爾斯比)以及其他高壓GaN產品供應商(如Power Integrations、英飛凌、松下、GaN系統、Navitas、德州儀器和InnoScience)都擁有，我們的一些潛在競爭對手可能擁有的實質性競爭優勢，例如：

•更高的知名度、更長的經營歷史和更大的客户基礎；

•更大的銷售和營銷預算和資源；

•更廣泛的分銷，並與渠道合作伙伴和客户建立關係；

•更廣泛、更深入的產品線；

•更多的客户支持資源；

•有更多的資源進行收購；

•降低勞動力和研發成本；

•大大增加財政和其他資源；以及

•更大規模的製造業務。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，並可能能夠利用他們與渠道合作伙伴和基於其他產品的客户的關係來獲得業務，從而阻止用户購買我們的產品，包括以零利潤率或負利潤率銷售或產品捆綁銷售。潛在客户也可能更喜歡從他們現有的供應商那裏採購，而不是從新的供應商那裏購買，無論產品性能或功能如何。因此，即使我們的產品功能優越，客户也可能不會購買我們的產品。此外，創新的初創公司和在研發方面進行重大投資的大型公司可能會發明類似或更優秀的產品和技術，與我們的產品競爭。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依靠第三方渠道合作伙伴來銷售我們的產品。如果我們的合作伙伴表現不佳，我們銷售產品和服務的能力可能會受到限制，如果我們不能進一步優化我們的渠道合作伙伴模式，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的部分收入來自我們的渠道合作伙伴的銷售，其中包括分銷商和經銷商。如果我們的渠道合作伙伴不能成功地銷售我們的產品，我們就無法進入
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在我們銷售產品的每個地區與並保留足夠數量的有效渠道合作伙伴，或者我們無法保持我們的渠道合作伙伴銷售我們的產品的積極性，我們銷售產品的能力和我們的經營業績可能會受到損害。終止我們與任何重要渠道合作伙伴的關係可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們依賴有限的晶片製造、封裝產品製造和產品測試來源，這些資源的損失可能會延遲和限制我們的產品發貨。

AFSW目前滿足我們所有的GaN晶片製造要求(即，當GaN外延片在晶片製造設施經歷各種工藝時)。雖然我們相信AFSW有足夠的能力滿足我們近期的業務需求，並且隨着我們對產能需求的增加而具有合理的可擴展性，但AFSW製造設施的任何中斷都可能嚴重影響我們的供應。如果我們無法持續維持AFSW製造設施，從其他來源確保供應並在該來源調整我們的工藝將導致一系列重大挑戰、額外成本和延誤。
我們還利用相對標準的晶圓背面加工服務，例如來自亞洲代工廠的晶圓薄化和晶圓背面金屬化。這些供應商還向其他公司提供此類服務，這可能會導致我們無法獲得足夠的產能來滿足我們和客户的需求。與這些設施的其他客户和用户相比，我們對交付計劃和整體支持的控制可能較少。如果我們使用的晶片鑄造廠不能或不願意按我們要求的數量或在特定時間生產我們的產品，我們可能必須確定和鑑定可接受的附加或替代鑄造廠。這一鑑定過程通常需要三到六個月的時間，我們可能無法及時或以可接受的成本找到足夠的產能來滿足我們的生產要求。

此外，我們還使用外包組裝和測試供應商(“OSAT”)來包裝和測試我們的產品。我們為各種包裝類型使用多個OSAT，併為每種類型的包裝使用一個OSAT。如果我們的吞吐量需求增加，這些OSAT可能需要時間或可能無法做出反應，特別是如果我們預計產量將迅速增加，並可能損害我們在可接受的時間框架內滿足意外需求增長的能力。如果我們使用的OSAT不能或不願意按照我們要求的數量或在特定時間包裝和測試我們的產品，我們可能必須確定和鑑定可接受的額外或替代OSAT。這一鑑定過程通常需要三到九個月的時間，我們可能無法及時或以可接受的成本找到足夠的產能來滿足我們的生產要求。

一些向我們的客户供應產品的公司同樣依賴於數量有限的供應商。這些其他公司的產品可能是電源適配器、逆變器和我們產品設計所針對的其他產品的重要組件。如果這些公司無法生產我們客户要求的數量，我們的客户可能會被迫放慢或停止生產我們產品所針對的設備，這可能會對我們的訂單水平產生重大影響。

由於我們依賴第三方製造商生產我們產品的一部分，我們很容易受到製造延遲和價格波動的影響，這可能會使我們無法按時發貨客户訂單(如果有的話)，或者在成本效益的基礎上發貨，這可能會導致銷售、收入和客户的損失。

我們依賴第三方製造商來建造我們產品的幾個階段。我們對這些第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，並使我們面臨風險，包括對質量保證、產品成本以及產品供應和時間的控制減少。這些第三方製造商的任何製造中斷都可能嚴重削弱我們履行訂單的能力。我們對第三方製造商的依賴也造成了侵犯或挪用我們的知識產權的可能性。如果我們不能有效地管理我們與第三方製造商的關係，或者如果我們的第三方製造商遇到任何原因的延誤或中斷、製造提前期增加、產能限制或製造運營中的質量控制問題，或者如果他們無法滿足我們未來及時交貨的要求，我們向客户發運產品的能力將受到嚴重損害，我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。

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我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。因此，我們的收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營業績大幅波動。

我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們的銷售努力具有資源密集型的性質，我們的銷售週期的長度和變化無常，以及我們在調整運營費用方面的短期困難。如果我們的競爭對手開發出我們的潛在客户認為等同於或優於我們的產品，我們的銷售週期的平均持續時間可能會增加，我們的銷售努力可能會不那麼成功。由於完成銷售所需的時間長短因客户而異，因此很難準確預測我們何時甚至是否會與潛在客户進行銷售。因此，在某些情況下，個別銷售發生在我們預期的季度之後或之前，或者根本沒有發生，這使得我們很難準確預測任何季度的收入。由於我們很大一部分支出在短期內相對固定，如果我們在特定季度的收入低於預期，我們的運營結果將受到影響，這可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們目前的業務集中在一個地點，如果發生影響該地點或我們主要供應商的地震、恐怖襲擊或其他災難，我們的業務可能會中斷，我們的業務可能會受到損害。
我們的主要執行辦公室和主要的外圓運營設施位於加利福尼亞州聖巴巴拉附近，我們的大多數主要供應商是晶片鑄造廠和組裝廠，位於遭受嚴重地震和其他災害(如熱帶風暴、颱風或海嘯)影響的地區。如果發生災難，例如日本的地震和海嘯，我們或我們的一個或多個主要供應商可能暫時無法繼續運營，並可能遭受重大財產損失。我們或我們的主要供應商繼續運營的能力的任何中斷都可能推遲我們產品的開發和發貨，並對我們的財務業績產生重大負面影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額或承保範圍足以彌補任何損害和損失。

我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，並將需要更多的人員來發展我們的業務。失去一名或多名關鍵員工或我們無法吸引和留住合格人員可能會損害我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵整個組織的管理團隊成員和其他關鍵員工的能力。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工可能會對我們的銷售或研發計劃造成重大影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。我們不會為我們的任何管理團隊成員或關鍵員工維護關鍵人人壽保險。對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能無法成功地吸引或留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。尤其是我們在加利福尼亞州聖巴巴拉附近辦公室的職位，我們可能會遇到招聘新員工和中層員工的困難，部分原因是當地的住房成本很高。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。
截至2022年9月30日，我們是一家處於發展階段的公司，擁有115名員工，並受到持續發展和增長的壓力，這對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了巨大的要求。為了有效地管理任何增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務和管理制度以及控制措施，其中包括：

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•有效地吸引、培訓和整合新員工，特別是我們的銷售、應用和研發團隊成員；

•進一步改進我們的關鍵業務應用程序、流程和IT基礎設施，以支持我們的業務需求；

•加強我們的信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處得到良好的協調，並能夠有效地與彼此以及我們的渠道合作伙伴和客户進行溝通；以及

•適當地記錄和測試我們的IT系統和業務流程。

這些和我們系統和控制方面的其他改進將需要大量的資本支出和寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能有效地實施這些改進，我們管理增長和確保關鍵業務系統持續運行的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們面臨着與國際銷售和運營相關的許多風險。
我們有小規模的團隊，在國際上從事營銷、銷售和支持我們的產品。因此，我們必須僱用和培訓有經驗的人員來為我們的海外業務配備人員並進行管理。就我們在招聘、培訓、管理和留住國際員工，特別是經理和其他國際銷售團隊成員方面遇到的困難而言，我們可能在海外市場的銷售效率或市場滲透率方面遇到困難。我們還與某些我們在當地沒有業務的國際市場的公司建立了戰略分銷商和經銷商關係。如果我們不能與我們的國際渠道合作伙伴保持成功的戰略分銷商和經銷商關係，或者不能招募更多的渠道合作伙伴，我們未來在這些國際市場的成功可能會受到限制。

在美國的投資可能受到美國外國投資法規的約束，該法規可能會對某些投資者購買或持有我們的普通股施加條件或限制其能力，這可能會限制我們建立或維持戰略關係的能力，並降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據修訂後的1950年美國國防生產法案第721條，美國總裁有權破壞或阻止某些外國對美國企業的投資，如果總裁確定這樣的交易威脅到美國的國家安全。美國外國投資委員會(“CFIUS”)有權對某些外國投資進行國家安全審查。外國投資委員會可以清算交易、談判或施加緩解措施作為批准交易清算的附加條件，或者建議總裁在交易完成時施加條件或阻止交易或強制撤資。2018年頒佈的外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)修訂了DPA，其中包括擴大CFIUS的管轄權，使其超越收購美國企業的控制權。現在，CFIUS還對某些涉及關鍵技術或關鍵基礎設施的美國企業的外國非控股投資，或收集和維護美國公民敏感個人數據的投資(“TID美國企業”)擁有管轄權。我們是一家TID美國企業，因為我們開發和設計的技術將被視為關鍵技術。在TID美國企業的某些外國投資必須強制向CFIUS備案。我們已經並可能繼續接受外國投資，其中一些可能受到美國外國投資委員會的管轄。加強的審查和對外國投資者投資我們能力的潛在限制，可能會限制我們進行可能使我們的股東受益的戰略交易的能力，包括控制權的改變，還可能影響投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。
我們受到政府監管，包括進出口和經濟制裁的法律和法規，這可能會使我們承擔責任並增加我們的成本。
我們的產品和技術受美國出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和由
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美國財政部外國資產控制辦公室。這些法規可能限制我們的產品和技術的出口以及在美國以外地區提供我們的服務，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權和條件，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們的產品和技術的出口、再出口和進口以及服務的提供，包括由我們的合作伙伴提供，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，通過聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或限制我們出口產品和技術的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的產品和技術，但儘管我們採取了預防措施，我們的產品和技術以前可能，將來也可能無意中違反了此類法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律, 這可能會給我們和為我們工作的個人帶來鉅額罰款和懲罰。進出口法律或制裁政策會迅速變化，併成為美國和非美國政府最近採取行動的對象。如果出口或進口法律或制裁政策發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響，推遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對政府客户的銷售使我們面臨財政資金批准、重新談判或政府酌情終止以及審計和調查方面的不確定性，這可能導致訴訟、處罰和制裁，包括提前終止、暫停和除名。
我們與美國政府各機構和部門簽訂的多年合同通常需要每年一次的財政資金批准，並可由政府酌情重新談判或終止。合同的終止、重新談判或缺乏資金批准可能會對我們的銷售、收入和聲譽產生不利影響。此外，我們的政府合同通常受到商業合同中通常不存在的要求的約束，例如各種聯邦採購法規或國防聯邦採購法規條款。這些條款對我們提出了某些要求，例如遵守平等就業機會、保護承包商信息系統、限制高管薪酬以及報告某些遊説活動。政府合同也要接受審計和調查。未能滿足合同要求可能導致各種民事和刑事訴訟和處罰，以及行政處罰，包括終止合同、退還部分費用、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停與政府的業務往來，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能
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導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同、管理層注意力的大量轉移、股價下跌或對我們業務的整體不利後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到訴訟和政府調查的影響。
我們可能會不時收到政府當局和其他人的詢問和傳票以及其他類型的信息要求，我們可能會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他行動的影響。雖然調查、查詢、信息要求和法律程序的最終結果難以預測，但訴訟索賠的辯護可能代價高昂、耗時和分散注意力，這些問題的不利解決或和解可能導致(但不限於)修改我們的業務做法、成本和鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險
我們未能保護我們的專有技術或維護某些技術的使用權，可能會對我們的競爭能力產生負面影響。
為了有效地競爭，我們必須保護我們的知識產權。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密法律、保密程序和許可安排來保護我們的知識產權。我們擁有眾多專利，並有多項專利申請正在申請中。然而，隨着新專利的發放和舊專利的到期，我們的專利組合會發生變化，專利到期可能會對我們防止競爭對手複製我們的某些或所有產品的能力產生負面影響。

我們可能無法從任何未決申請中獲得專利。即使我們被授予專利，它們也可能不會為我們提供任何有意義的保護或商業優勢，因為它們可能沒有足夠的範圍或力度，或者可能不會在我們產品可以銷售的所有國家/地區頒發。此外，我們的競爭對手也許能夠繞過我們的專利進行設計。

不能保證已頒發的專利在整個專利期內在法庭上仍然有效和可強制執行。如果專利的有效性受到質疑，與保護專利相關的法律程序可能既昂貴又耗時。已頒發的專利可能會受到反對意見、幹擾和其他第三方挑戰，這可能會導致專利被撤銷或限制專利主張，從而使專利覆蓋範圍缺乏足夠的廣度來保護具有商業意義的主題。競爭對手或許能夠繞過我們的專利。如果我們的產品的市場傾斜可能會遇到延遲，則涉及該產品的一些專利或許可專利可能已經過期或將僅在該市場傾斜之後的一小段時間內有效。我們無法肯定地預測任何第三方的美國或外國專利權或其他專有權是否會被視為因使用我們的技術而受到侵犯。我們也不能肯定地預測，如果有的話，這些權利中的哪一項將或可能被第三方主張對我們不利。
為了保護我們的產品技術、文檔和其他專有信息，我們與員工、客户、顧問和戰略合作伙伴簽訂了保密協議。我們要求我們的員工承認他們有義務對我們的產品保密。儘管我們做出了這些努力，但我們不能保證這些各方在未來的僱傭過程中或與其他業務夥伴合作的過程中對我們的專有信息保密。我們在亞洲和其他國家開發、製造和銷售我們的產品，這些國家可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。這使得盜版我們的技術和產品的可能性更大。我們為保護我們的專有信息而採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜。我們可能無法阻止我們的競爭對手自主開發與我們相似或更好的技術和產品。

積極保護和追求知識產權或立場是半導體行業的特點。這往往會導致昂貴而漫長的訴訟。我們以及我們的客户或供應商可能會被指控
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第三方擁有的侵權專利或其他知識產權。任何針對我們或客户或供應商的訴訟的不利結果可能迫使我們支付大量損害賠償金，停止製造、使用和銷售侵權產品，花費大量資源開發非侵權技術，停止使用某些工藝或獲得使用侵權技術的許可證。此外，我們可能無法以合理的條款開發非侵權技術或找到適當的許可，甚至根本無法。

半導體行業參與者之間的專利糾紛往往通過交叉許可安排來解決。我們的專利組合可能沒有廣度使我們能夠通過交叉許可安排解決被指控的專利侵權索賠，特別是對於非執業實體(不生產產品但只尋求將專利權貨幣化的專利持有人)提起的專利糾紛，這些糾紛無法通過交叉許可解決，也無法通過與行業從業者的交叉許可來避免。因此，我們可能比一些更大的競爭對手和客户更容易受到第三方索賠的影響。

即使我們從供應商那裏獲得部件，客户也可以就與我們的產品或產品中包含的部件有關的侵權索賠向我們提出索賠。在這種情況下，我們可能會因辯護、和解或損害賠償的成本而招致金錢損失，以及由於將寶貴的內部資源轉移到訴訟支持而造成的非金錢損失。如果針對我們或我們的客户的索賠涉及集成到我們產品中的第三方知識產權，則不能保證我們的供應商會完全或部分賠償我們的任何損失。

此外，我們可能會就侵犯我們的專有權向第三方提出索賠或訴訟，或確定我們的專有權的有效性。這可能會消耗大量資源，並分散我們技術和管理人員的努力，無論訴訟結果如何。

如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去某些知識產權。
我們當前的許可，以及我們未來達成的任何許可，都可能強加給我們各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和執行以及其他義務。如果我們違反任何這些義務，或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或者可能使競爭對手獲得許可技術。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人在此類未經許可的知識產權上的權利。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發、製造和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

例如，我們與Nperia的合作協議是我們業務的關鍵，其中包含某些條款，如果觸發，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，LSA載有常規違約事件，其中包括付款違約、違反契約違約、發生重大不利變化、破產和無力償債、與某些重大債務交叉違約、判決違約以及控制權變更的發生。此外，如果署長在某些情況下被終止，或我們未能及時提交與署長工作説明書有關的報告，將會發生違約事件。一旦發生違約事件並在違約持續期間，Nperia可以宣佈我們的全部或部分未償債務立即到期和支付，並行使LSA規定的其他權利和補救措施。如果特定的違約事件發生並持續持續超過30天，我們必須將構成抵押品的專利組合的一部分轉讓給Nperia，以履行我們在LSA下的義務。在違約事件發生期間，債務的利息可以增加到比其他適用利率高出3.0%。此外，根據與我們的全資子公司--全資子公司--Transsphorm Japan Epi(“TJE”)簽訂的公司內部許可協議，如果發生某些事件(其中一些事件可能不是我們所能控制的)，我們
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可能被迫以公平的市場價值將TJE出售給經我們和Nperia批准的第三方。雖然目前我們的產品生產並不需要TJE的外延片產能，但如果將來發生這種“強制銷售”事件，我們可能被要求從購買TJE的第三方處購買一部分外延片需求。這可能會影響我們的外延片成本，減少任何整體利潤，或者導致我們失去部分產能，要求我們比計劃更早地生產更多外延片產能。這將導致比預期更大的資本支出，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們的金融控制環境相關的風險
作為一家上市公司，管理負擔可能會很重，成本也會很高。
作為一家公共報告公司，我們必須遵守證券法、交易法和其他相關聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。此外，我們受制於納斯達克資本市場的上市標準。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。除其他事項外，我們須：

•按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規則和條例的要求，維護和評估財務報告的內部控制制度；
•維護與披露控制和程序有關的政策；

•根據聯邦證券法規定的義務，準備和分發定期報告；

•建立更全面的合規職能，包括在公司治理方面；以及

•在更大程度上讓我們的外部法律顧問和會計師參與上述活動。

編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提交經審計的報告的成本高昂，為了遵守這些規章制度，我們將需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及我們董事會和管理層的關注。此外，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任險的成本更高。在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本來獲得這一承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。

任何未能對我們的財務報告保持有效的內部控制都可能對我們產生重大和不利的影響。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在Form 10-K的年度報告中包括管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保在我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們
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我們已經並預期將繼續耗用大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如第404條所要求的那樣。例如，在審計截至2022年3月31日的年度、截至2021年3月31日的三個月過渡期和截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。我們無法預測未來一段時間的測試結果。如果我們在未來發現更多的重大弱點，或無法彌補我們目前存在的重大弱點，我們的財務報表可能不準確，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以適當補救，可能會導致我們未來綜合財務報表中的重大錯報。
我們只有有限的會計和財務報告人員以及其他資源來處理我們的內部控制和相關程序。在對截至2022年3月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，涉及具有技術會計知識和財務報告經驗的人員不足，以及針對財務報表某些領域的審查控制表現不足。因此，我們無法斷言，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。當控制的設計或操作不允許管理人員或僱員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，就存在內部控制的缺陷。
補救重大缺陷將需要管理層的關注，並導致我們產生額外的費用。如果我們不能彌補這一重大弱點，或者如果我們未來無法保持有效的控制程序和程序，我們在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力可能會受到不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並總體上對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響我們財務報表中報告的金額的估計和假設。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與資產、負債、收入、費用和相關披露有關的假設和估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

會計規則和條例的變化，或其解釋，可能導致不利的會計費用或要求我們改變我們的薪酬政策。
像我們這樣的公司的會計方法和政策，包括收入確認、租賃、研發和相關費用的政策，以及股票薪酬的會計政策，
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這些會計準則將接受我們的審計師和相關會計機構(包括美國證券交易委員會)的審查、解釋和指導。會計方法或政策的變更或其解釋可能需要我們重新分類、重新陳述或以其他方式改變或修訂我們的歷史財務報表，包括本報告中包含的那些報表。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期。根據修訂後的《1986年國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權發生了超過50%的變化(按價值計算)，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後收入或税項的能力可能是有限的。合併、我們之前的股票發行以及我們股票所有權的其他變化可能導致了所有權的變化。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。例如，加州的2020年預算法案暫時停止了NOL的使用，並將2020、2021和2022年的研究信用額度限制在每年500萬美元。

與我們普通股所有權相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的報告要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可以是一家新興的成長型公司，直到我們截至2026年3月31日的財年的最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少關於高管薪酬的披露義務。如果我們依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，以及我們的股價更大的波動或下跌。

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
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我們目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是母公司的多數股權子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，我們非關聯公司持有的股票或我們的公開上市股票的市值不到2.5億美元。在我們的公開流通股增加的情況下，如果我們在最近結束的會計年度的年收入繼續低於1億美元，並且我們的公開流通股低於7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。如果在我們不再是“新興成長型公司”的時候，我們仍然被認為是一家規模較小的報告公司，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供額外的披露。然而，與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；以及在提交給美國證券交易委員會的文件中其他某些減少的披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景，並可能導致一些投資者不投資或持有我們的股票。
我們的主要股東和管理層對我們有很大的控制權，可以推遲或阻止公司控制權的變化。
截至2022年11月7日，KKR Phorm Investors L.P.(“Fhorm”)實益擁有我們約40.4%的已發行普通股，我們的高管和董事，連同我們已發行普通股10%或以上的持有人及其各自的關聯公司，實益擁有我們已發行普通股的約42.3%。因此，這些股東共同行動，或單獨行動，有能力對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些股東，無論是共同行動還是單獨行動，都有能力對我們公司的管理和事務產生重大影響。根據與福爾姆的股東協議(“福爾姆股東協議”)的條款，福爾姆有權提名(I)董事會多數成員，只要它實益擁有我們當時已發行普通股的至少40%，(Ii)33%的董事(四捨五入到最接近的整數)，只要它實益擁有我們當時已發行普通股的至少20%但低於40%，以及(Iii)10%的董事(四捨五入至最接近的整數)，只要其實益擁有我們當時已發行普通股的至少10%但低於20%。此外，根據福爾姆股東協議，只要福爾姆實益擁有我們普通股已發行股票的20%或更多，我們就將採取一切必要行動，促使福爾姆提名的一名董事擔任我們的董事會主席。

這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。根據福爾姆股東協議，所有權和福爾姆權利的集中可能會通過以下方式降低我們普通股的市場價格：

•推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格；
•妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

•阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為可能會發生這種出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
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向公開市場出售我們普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能大量發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
根據我們與我們證券的某些持有人簽訂的註冊權協議，我們可能會受到某些違約金的約束。
根據美國證券交易委員會於2020年6月19日、2021年1月27日、2021年12月1日、2021年12月27日和2022年7月13日宣佈生效的登記聲明(統稱為轉售登記聲明)，我們登記了本公司普通股股份，供其中點名的股東轉售。. 根據吾等與吾等證券的某些持有人訂立的登記權協議，除若干例外情況外，如(I)轉售登記聲明停止持續有效，或該等持有人以其他方式不得利用轉售登記聲明轉售其應登記證券超過連續15個交易日，或(Ii)吾等普通股的買賣暫停或停牌超過三個完整的連續交易日，吾等可能須支付若干違約金，最高金額為持有人就其須登記證券支付的總購買價。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不能向您保證，經紀公司將在未來提供我們公司的分析師報道，或在開始時繼續提供此類報道。此外，與我們通過承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二級市場發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，這可能會損害我們未來籌集額外資金的能力。如果我們的股票不能在市場上獲得研究報道或支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響，這將對我們普通股的交易價格產生負面影響。
如果報道我們的任何分析師對我們發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績沒有達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們章程文件中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。這些規定包括一個保密的董事會，禁止通過股東的書面同意採取行動，修改公司註冊證書和章程的某些條款的絕對多數投票要求，以及董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在的收購者與我們的董事會談判，從而提供一個接受更高出價的機會，但即使一些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換當時的管理層。此外，我們已選擇不遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何廣泛的業務合併。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書提供了與第203條中規定的基本相同的限制，但也規定了
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就本條款而言，Phorm及其附屬公司及其任何直接或間接受讓人以及此類人士所屬的任何團體均不構成利益股東。

我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛。

我們的章程規定，除非我們書面同意另一個論壇，特拉華州衡平法院，或者如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院將是唯一和獨家的論壇，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、股東、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)任何申索依據香港大法官公會或吾等公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管限的訴訟，在每宗案件中，均受衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有屬人司法管轄權的訴訟所規限，而該申索並不屬於衡平法院以外的法院或法院的專有司法管轄權，或衡平法院對該等訴訟並無標的司法管轄權。我們的附例還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司章程的這些規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向大法官法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院或聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。或者，如果法院發現本公司附例中的任何一項條款不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股價值的變化。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求、合同限制，包括任何貸款或債務融資協議，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這可能永遠不會發生。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。

第3項高級證券違約
沒有。
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第4項礦山安全信息披露
不適用

第5項其他資料
沒有。

項目6.展品。
以引用方式併入
展品編號展品説明與本報告一起提交表格證物編號：提交日期美國證券交易委員會文號
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
X
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官
X
101.INS內聯XBRL實例文檔X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
X
67


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Transsphorm公司
日期：2022年11月14日發信人：/s/馬裏奧·裏瓦斯
馬裏奧·裏瓦斯
首席執行官
(首席行政主任)
發信人：/s/卡梅隆·麥考利
卡梅隆·麥考利
首席財務官
(首席財務會計官)

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