10-Q

估計可用壽命(年數)

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

作為對象2022年11月8日，36,289,632沙子註冊人的普通股的淨資產尚未償還。

本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節定義的前瞻性表述，我們希望這些前瞻性表述受到由此產生的安全港的約束。為此，本季度報告中關於Form 10-Q的任何非歷史或當前事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可以”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會”或類似的表述，這些表述的否定是為了識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。此類前瞻性陳述包括但不限於對我們未來財務狀況和經營結果的預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策和/或我們普通股的價格。

本文中包含的前瞻性陳述代表了我們管理層基於截至本報告之日可獲得的信息所作的當前預期和假設。這些表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：

讀者應仔細閲讀這些風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的額外風險。所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息，這些信息僅説明截至本報告日期。

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

附註2.重要會計政策的列報和彙總

陳述和準備的基礎

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包含《公認會計準則》要求的年度財務報表的所有信息和腳註。該等未經審核的簡明綜合財務報表及附註乃以本公司管理層的陳述為依據，並對其完整性及客觀性負責。本10-Q表格中包含的信息應與公司於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表該公司截至2022年12月31日的全年業績。

隨附的簡明綜合財務報表按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為這些報表反映了所有正常、經常性和必要的調整，以公平地陳述公司的財務狀況、經營業績和現金流量。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。該等簡明綜合財務報表附註所披露的財務數據及其他資料於列報的三個月及九個月期間均未經審計。2021年12月31日本文所列資產負債表來源於經審計的財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露或附註，以編制完整的財務報表。

對以前發佈的財務報表的調整

本公司評估了在收購PandoLogic時與或有對價公允價值計算有關的錯誤的綜合影響，該錯誤導致在收購時少報商譽、無形資產和或有對價，誇大或有對價公允價值隨後的變化，以及根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號和第99號對其先前發佈的財務報表少報後續無形攤銷費用。

108號。根據數量和質量因素，該公司確定，這些錯誤對其截至2021年12月31日的10-K表格年度報告或其中包括的任何季度報告中包括的先前發佈的財務報表並不重要。

2021年12月31日的綜合資產負債表已被更正，以反映這一重大錯誤的影響，簡明綜合財務報表的適用附註已更新，以反映截至2021年12月31日的年度的修訂。正如之前披露的那樣，該公司重述了截至2022年3月31日的三個月的財務報表。關於前期修訂和重述的更多細節，請參閲公司截至2022年3月31日的三個月的10-Q/A表格季度報告的第1號修正案。此外，公司已在截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明和綜合財務報表中更正了這一非實質性錯誤的影響。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，公司從運營中產生的現金流為$7,234 及$1,433、和發生淨虧損#美元64,672及$47,876，分別為。在.期間截至2022年9月30日的九個月，公司在以下業務中使用現金$24,630併產生了淨虧損$30,268. 截至2022年9月30日，公司的累計虧損為$375,982。從歷史上看，該公司通過出售股權證券、發行可轉換債券以及行使普通股期權和認股權證的淨收益來滿足其資本需求。在截至2022年9月30日的9個月內，公司收到以下淨收益$1,199根據公司的員工股票計劃發行普通股，並使用$9,726支付與股權獎勵的股份淨額結算有關的税款，以及$14,376用於支付PandoLogic的2021年溢價。

管理層認為，公司現有的現金和現金等價物餘額合計為$196,071截至2022年9月30日，將足以滿足其在可預見的未來的預期現金需求。

會計估計數的使用

根據公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至隨附的簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。主要估計涉及收入的會計確認和列報、壞賬準備、購買會計、長期資產減值、或有對價的估值、股票獎勵和認股權證的估值以及所得税(如適用)。

由於新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭、最近的通脹環境和利率上升，全球經濟和金融市場存在不確定性和混亂。公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或假設，或修訂其資產或負債的賬面價值，截至本季度報告10-Q表格提交之日。

隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和假設可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

重要客户

一個人客户佔比10公司收入的%或更多用於截至2022年9月30日的三個月和二個人客户佔比10公司收入的%或更多用於截至2021年9月30日的三個月。一個人客户佔比10公司收入的%或更多用於截至2022年9月30日的9個月和不是個人客户佔比10公司收入的%用於截至2021年9月30日的9個月。二個人客户佔比10截至公司應收賬款的%或更多2022年9月30日，截至2021年12月31日.

剩餘履約義務

截至2022年9月30日，根據公司合同分配給公司剩餘履約義務的交易價格總額為#美元。7,034，大約56% 其中，公司預計將確認為下一年的收入12個月，其餘部分在此之後。這一總額不包括分配給最初期限為一年或更短的合同下剩餘履約義務的數額，以及分配給剩餘履約義務的可變對價。. 根據這一政策，不包括與PandoLogic相關的餘額，這些餘額代表在一年內滿足的總採購訂單。收入將在扣除完成這些訂單的成本後確認。

重大會計政策

與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化，但與附註9進一步説明的最近採用的租賃指引有關的租賃指引除外。

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。這項公告下的修訂改變了所有為期一年或以上的租約的處理方式。根據這一指導方針，承租人必須將資產負債表上的幾乎所有租賃資本化為使用權資產和相關融資租賃負債或經營租賃負債。2022年1月1日，本公司採用了新的租賃標準，採用了自標準通過之日起適用的修改後的追溯過渡法。有關詳細信息，請參閲注9。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，以簡化ASC 740的會計處理，所得税。本標準刪除了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。該公司於2022年1月1日採用了這一指導方針，採用了預期過渡法。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2016年9月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326) 它要求對所持金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。本標準自本會計年度第一季度起對本公司生效2023年，並允許及早採用。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表和相關披露以及採用的時機產生的影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其要求實體根據ASC主題606確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入，以便使對合同責任的確認與履行義務的定義相一致。該標準將從2023財年第一季度開始對公司生效，並允許及早採用。該公司目前正在評估這一標準將對其財務報表和相關披露以及採用的時機產生的影響。

注3.業務合併

VSL收購

在……上面2022年8月11日，公司收購了若干資產VSL，一家總部位於英國的公司，根據一項資產購買協議，專注於人工智能支持的視頻分析和監控軟件解決方案。

購買的總代價是$1,952(“VSL收購對價”)，其中包括現金支付$1,700將於2023年結賬和延期支付的現金總額$300，其中延期付款的公允價值估計為$252自收購之日起。The Company Inc.已返回$272在收購中相關費用，並已在簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄了一般和行政費用。

下表彙總了VSL收購對價的公允價值(以千為單位)：


VSL收購注意事項	初步
成交時的現金對價	$	1,700
遞延對價		252
總計	$	1,952

VSL收購對價對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的初步分配基於估計公允價值，如下(以千計)：


VSL收購對價的初步分配**	初步
應收賬款淨額	$	57
財產、設備和裝修，淨額		13
無形資產		1,500
收購的總資產		1,570
應計費用和其他流動負債		32
承擔的總負債		32
已取得的可識別淨資產		1,538
商譽		414
購買總對價	$	1,952

**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於聚集的勞動力。收購所產生的所有商譽均可抵税。

可確認無形資產

所獲得的可識別無形資產包括價值#美元的已開發技術。1,500估計可用壽命為3好幾年了。本公司按這些無形資產各自的使用年限按直線攤銷其公允價值。

該等無形資產的公允價值已按成本法估計。在成本法下，重置成本被用來估計資產的價值。主要假設包括該公司對替換資產所需的直接和間接成本的估計。

詞彙D獲取

在……上面June 10, 2022，公司收購了100的百分比詞彙D，這是一家總部位於美國的公司，專門創造個性化的合成聲音，根據日期為June 10, 2022.

購買的總代價是$3,384(“vocaliD收購對價”)，其中包括現金支付$1,609在2023年結賬和延期支付的現金總額為#美元2,000，哪些延期付款是最貴的被模仿為具有公允價值$1,785截至收購日期，淨營運資金調整使收購價格減少$10。競爭對手任何招致的$200在與收購相關的費用中計入，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄了一般和行政費用。

以下是表彙總了vocaliD收購對價的公允價值(以千為單位)：


詞彙D收購注意事項	初步
成交時的現金對價	$	1,609
遞延對價		1,785
淨營運資本調整		(10	)
總計	$	3,384

對購置的有形資產和無形資產以及承擔的負債的初步分配是根據估計的公允價值進行的，具體如下(以千計)：


初步分配vocaliD收購對價**	初步
現金	$	216
無形資產		2,700
收購的總資產		2,916
應付帳款		6
應計費用和其他流動負債		33
遞延税項負債		663
承擔的總負債		702
已取得的可識別淨資產		2,214
商譽		1,170
購買總對價	$	3,384

**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於聚集的勞動力。就所得税而言，本公司選擇將交易視為股票收購，並無從收購中產生的商譽的一部分可抵税。

可確認無形資產

所獲得的可識別無形資產包括價值#美元的已開發技術。2,700估計可用壽命為3好幾年了。本公司按這些無形資產各自的使用年限按直線攤銷其公允價值。

2022年3月收購

在……上面March 1, 2022，公司收購了100根據日期為的證券購買協議，加州有限責任公司，基於有影響力的管理公司的%March 1, 2022。該實體是一家有影響力的管理公司，與一羣精選的社交媒體影響力人士合作，為品牌合作伙伴和機構創建內容和定製營銷活動。

購買的總代價是$5,881(“三月份收購對價”)，其中包括現金支付$1,500在結束時，$1,929對於公司的公允價值116,550普通股，以及將於2023年和2024年支付的遞延現金付款，總額為$3,000，其中延期付款的公允價值估計為$2,707在收購之日。購買總價下降了$976用於結算先前存在的應收款，並增加$684為現金收入進行調整交易完成時的淨流動資金和淨營運資金調整數為#美元。37。此外，賣家還可以獲得高達$4,500在或有收益對價中，根據實現與實體2022財年和2023財年財務業績掛鈎的某些里程碑，金額將以現金支付(“3月份收購收益”)。3月份收購溢價的公允價值估計為#美元。3,015截至2022年3月1日，所有這些都被視為對賣方的補償，將在簡明綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用中確認為收益期內的補償費用。該公司產生了$270在與收購相關的費用中計入，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄了一般和行政費用。

以下是表彙總了3月份收購對價的公允價值(以千為單位)：


3月收購考慮事項	初步
成交時的現金對價	$	1,500
成交時的股權對價		1,929
遞延對價		2,707
獲得的現金		684
預先存在的應收賬款的結算		(976	)
淨營運資本調整		37
總計	$	5,881

3月份收購對價對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的初步分配是根據估計的公允價值進行的，如下(以千計)：


3月份收購對價的初步分配**	初步
現金	$	715
應收賬款		1,088
預付資產和其他流動資產		120
財產和設備		53
無形資產		2,700
其他資產		247
收購的總資產		4,923
應付帳款		18
應計費用和其他流動負債		1,788
非流動經營租賃負債		140
承擔的總負債		1,946
已取得的可識別淨資產		2,977
商譽		2,904
購買總對價	$	5,881

**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於向我們的商業企業客户羣交叉銷售的機會。出於所得税的目的，該公司選擇將這筆交易視為資產收購。收購產生的可抵税商譽為#美元。2,842(包括#美元的交易成本270).

可確認無形資產

收購的可識別無形資產包括有影響力的人網絡、商號和品牌關係，以及3-10好幾年了。本公司按這些無形資產各自的使用年限按直線攤銷其公允價值。

無形資產的公允價值已使用收益法進行估計。在收益法下，與資產相關的税後現金流量折現為現值。主要假設包括該公司對預計現金流和貼現率的估計。

購置的無形資產及其估計使用年限的估值如下(單位：千)：

PandoLogic收購

在……上面2021年9月14日，公司收購了100的百分比PandoLogic，根據一項日期為#年的合併協議和計劃，根據以色列國法律註冊成立的公司July 21, 2021(《PandoLogic合併協議》)。PandoLogic是一家領先的智能招聘解決方案提供商，利用其專有平臺加快僱主為大眾市場和難以尋找的候選人大規模招聘的時間和效率。PandoLogic的全自主招聘平臺通過預測算法、機器學習和人工智能，幫助僱主更快、更高效地尋找人才。

收購PandoLogic的總對價為$135,563(“合併代價”)，即包括#美元的現金付款58,733收盤時，$31,500對於公司的公允價值1,704,822普通股，最高可達$65,000基於實現與PandoLogic 2021財年和2022財年財務業績掛鈎的某些溢價的或有對價，該金額將以現金和普通股的組合(“PandoLogic溢價”)和淨營運資本調整#美元支付5,818用現金支付的。該公司利用蒙特卡洛模擬模型來估計PandoLogic溢價的公允價值。PandoLogic溢價的公允價值估計為$44,900截至2021年9月14日，美元39,512的被視為購買對價，並計入或有對價、當期對價和或有對價，非流動對價計入簡明綜合資產負債表。剩下的

$5,388將在簡明綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用中確認為溢出期內的補償費用。截止日期後，公司必須重新評估其對PandoLogic溢價的公允價值的估計，包括因某些PandoLogic管理層的僱傭狀況而觸發的某些未來PandoLogic溢價義務，並在估計基於截至收購日期未知的信息時記錄任何收益變化(見附註5)。該公司產生了$2,161本集團已於2021年在與收購有關的開支中列賬，並已在簡明綜合經營及全面虧損報表中記錄一般及行政開支。

以下是表彙總了合併對價的公允價值(單位：千)：


合併注意事項	金額
成交時的現金對價	$	58,733
成交時的股權對價		31,500
或有溢價		39,512
淨營運資本調整		5,818
總計	$	135,563

合併對價對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的分配以估計公允價值為基礎，如下(以千計)：


合併對價的分配**	金額
現金	$	11,581
應收賬款		21,344
預付資產和其他流動資產		8,710
財產和設備		618
無形資產		92,000
其他資產		1,653
收購的總資產		135,906
應付帳款		13,183
應計費用和其他流動負債		9,443
遞延税項負債		12,686
承擔的總負債		35,312
已取得的可識別淨資產		100,594
商譽		34,969
購買總對價	$	135,563

**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於在aiWARE上運營PandoLogic產品的運營效率，以及向我們的商業企業客户羣交叉銷售的機會。

可確認無形資產

收購的可識別無形資產包括已開發的技術、客户關係和商號，估計使用壽命為4-7好幾年了。本公司按這些無形資產各自的使用年限按直線攤銷其公允價值。

無形資產的公允價值已使用收入和成本法相結合的方法進行估計。在收益法下，與資產相關的税後現金流量折現為現值。主要假設包括該公司對預計現金流和貼現率的估計。在成本法下，重置成本被用來估計資產的價值。主要假設包括該公司對替換資產所需的直接和間接成本的估計。從PandoLogic收購的無形資產及其估計使用壽命的估值如下(以千計)：


	估計數公允價值		估計可用壽命(年數)
客户關係	$	70,000	5 - 7
發達的技術		20,000	4
商號		2,000	5
無形資產總額	$	92,000

税費

與收購有關的遞延税項淨負債為#美元。12,686主要是由於收購的非商譽無形資產的公允價值與PandoLogic在這些資產中的歷史計税基礎之間的差異而建立的。不是遞延税項資產或負債記入PandoLogic商譽，$33,111其中不能在納税方面扣除的。2021年8月，PandoLogic獲得了優先技術企業地位的批准，根據該地位，其以色列税率將從23%法定費率至a12%受益率。這項安排定於2025年12月到期。收購的以色列遞延税項資產和負債是根據預期沖銷當年的税率計算的。不是估值準備計入收購的PandoLogic遞延税項資產，因為這些資產更有可能被用來抵銷未來的應税收入。

未經審計的備考結果

下表中未經審計的備考財務信息彙總了Veritone和PandoLogic的合併運營結果，就像這兩家公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月合併在一起一樣。列報的所有期間未經審計的備考財務信息包括此次收購產生的業務合併會計影響，包括反映無形資產攤銷確認和或有對價增加的調整。以下提供的未經審計的備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果收購發生在2021年1月1日初將實現的運營結果。

未經審計的備考財務信息如下(以千計)：


	截至三個月 9月30日，			九個月結束 9月30日，
	2021			2021
淨收入	$	35,488		$	92,980
扣除所得税準備前的虧損		(10,574	)		(60,652	)
淨虧損		(9,886	)		(57,165	)

附註5.每股淨虧損

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
分子
淨虧損	$	(4,886	)	$	(11,491	)	$	(30,268	)	$	(54,773	)
分母
加權平均已發行普通股		36,202,496			33,342,828			35,924,413			32,767,752
減：可回購的加權平均股票		—			(10,160	)		—			(14,813	)
普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損的分母		36,202,496			33,332,668			35,924,413			32,752,939
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.13	)	$	(0.34	)	$	(0.84	)	$	(1.67	)

該公司報告了所有期間的淨虧損，因此，所有可能稀釋普通股的股票在這些時期將是反稀釋的。下表列出了本報告期間未計入稀釋每股淨虧損的加權平均證券(普通股等值股票)，因為它們的影響將是反稀釋的：


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
普通股期權和限制性股票單位		10,635,480		9,533,421		10,484,633		9,917,997
購買普通股的認股權證		496,612		520,112		496,612		559,361
可發行與可轉換優先票據相關的普通股		5,475,369		—		5,475,369		—
		16,607,461		10,053,533		16,456,614		10,477,358

注6.金融工具

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級是基於可用於計量公允價值的三個級別的投入。級別1和級別2被認為是可觀測的，級別3被認為是不可觀測的，如下所示：

•

第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

•

第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入；或

•

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

現金和現金等價物

該公司的貨幣市場基金被歸類為公允價值等級中的第一級。自.起2022年9月30日，公司的現金和現金等價物如下：


			毛收入				現金和
			未實現		公平		現金
	成本		損失		價值		等價物
現金	$	195,037	$	—	$	195,037	$	195,037
1級：
貨幣市場基金		1,034		—		1,034		1,034
總計	$	196,071	$	—	$	196,071	$	196,071

截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額如下：


			毛收入				現金和
			未實現		公平		現金
	成本		損失		價值		等價物
現金	$	253,693	$	—	$	253,693	$	253,693
1級：
貨幣市場基金		1,029		—		1,029		1,029
總計	$	254,722	$	—	$	254,722	$	254,722

或有對價

該公司的所有或有對價負債在公允價值等級中均被歸類為3級。收購PandoLogic的或有對價在收購時使用蒙特卡洛模擬模型進行了評估。這些模型納入了有關PandoLogic的財務預測、貼現率和預測收入的波動性的合同條款和假設。如果使用較低的貼現率，公司的或有對價價值將會增加，如果使用較高的貼現率，公司的或有對價將會減少。同樣，較高的收入波動性假設將增加或有對價的價值，較低的收入波動性假設將減少或有對價的價值。2022年3月收購的或有對價使用簡單的實現概率模型進行評估，實現概率基於管理層對被收購實體2022年和2023財年業績的預測結果。第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。

2022年9月，公司與PandoLogic簽訂了PandoLogic合併協議修正案。這項修訂規定，2022年PandoLogic溢價將不低於$10,825，無論PandoLogic在2022年溢價期間的實際財務表現如何。2022年PandoLogic溢價將以現金對價和股票對價相結合的方式支付，支付的股票數量等於溢價金額的股票對價部分除以每股價格$20.53根據PandoLogic合併協議的條款。模型進行了更新，以反映修正案對估值的影響。

下表彙總了關於用於評估或有對價的重大不可觀察投入的量化信息2022年9月30日：


	或有對價
收入波動性		15	%
加權平均資本成本		38	%
無風險利率		4.1	%

自.起2022年9月30日，公司的或有對價負債流動和非流動餘額如下：


			中的更改			已支付金額			重分類自非當前目標			公平
	成本		公允價值			迄今			當前			價值
第3級：
或有對價，當前	$	18,128	$	(11,308	)	$	(20,816	)	$	21,143			7,147
或有對價，非流動對價		21,384		305			—			(21,143	)		546
總計	$	39,512	$	(11,003	)	$	(20,816	)	$	—		$	7,693

截至2021年12月31日，公司的或有對價負債流動和非流動餘額如下：


			中的更改		公平		或有條件
	成本		公允價值		價值		考慮事項
第3級：
或有對價，當前	$	18,128	$	1,925	$	20,053	$	20,053
或有對價，非流動對價		21,384		10,149		31,533		31,533
總計	$	39,512	$	12,074	$	51,586	$	51,586

認股權證

公司所有已發行的認股權證都被歸類為公允價值等級中的第三級。認股權證的公允價值記錄使用的是概率加權預期收益模型、蒙特卡羅模擬模型或Black-Scholes期權定價模型。這些模型包括合同條款、到期日、無風險利率和波動率。如果採用較高的無風險利率，公司認股權證的價值將增加，如果使用較低的無風險利率，則會減少。同樣，較高的波動率假設會增加認股權證的價值，而較低的波動率假設會降低認股權證的價值。第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。

投資

截至2022年9月30日的9個月內，公司投資了$2,750在一家科技公司的戰略投資中，該公司被確定沒有易於確定的公允價值。這項投資最初的成本為#美元。2,750在我們的壓縮合並資產負債表上，在其他資產內。該公司將監測這項投資，以確定非暫時性的價值下降是否表明可能需要減值費用。如果在與我們的投資類似的證券類別中有可觀察到的交易，公司也將重新衡量其投資。

附註7.商譽和無形資產淨額

商譽

商譽的賬面價值為$46,465截至2022年9月30日和$42,028截至2021年12月31日。


	商譽
2021年12月31日的餘額	$	42,028
2022年3月收購		2,904
詞彙D獲取		1,170
VSL收購		414
外幣折算/其他		(51	)
2022年9月30日的餘額	$	46,465

無形資產

下表列出了公司因業務收購和其他購買而產生的有限壽命無形資產，這些資產將繼續攤銷：


			9月30日， 2022							十二月三十一日， 2021
	加權平均值剩餘有用壽命(以年為單位)		毛收入攜帶金額		累計攤銷			網絡攜帶金額		毛收入攜帶金額		累計攤銷			網絡攜帶金額
軟件和技術		0.0	$	3,582	$	(3,582	)	$	—	$	3,582	$	(3,515	)	$	67
獲得許可的技術		0.0		500		(500	)		—		500		(500	)		—
發達的技術		2.4		33,800		(13,411	)		20,389		29,600		(7,647	)		21,953
客户和供應商關係		5.1		81,800		(18,766	)		63,034		79,300		(9,449	)		69,851
競業禁止協議		0.0		800		(800	)		—		800		(683	)		117
商號		4.2		2,300		(528	)		1,772		2,100		(216	)		1,884
總計		4.1	$	122,782	$	(37,587	)	$	85,195	$	115,882	$	(22,010	)	$	93,872

下表顯示公司有限年限無形資產的未來攤銷，截至2022年9月30日：


2022年(3個月)	$	5,499
2023		20,477
2024		17,957
2025		15,507
2026		10,574
此後		15,181
總計	$	85,195

附註8.合併財務報表明細

合併資產負債表明細

現金和現金等價物

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有以下現金和現金等價物$196,071和$254,722，分別，包括$59,476及$66,401分別是從廣告客户那裏收到的現金，用於未來向供應商付款。

應收賬款淨額

應收賬款包括以下各項：


	自.起
	9月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
應收賬款--託管服務(1)	$	46,666		$	21,347
應收賬款-軟件產品和服務(2)		31,191			59,568
應收賬款-其他		8,760			4,926
		86,617			85,841
減去：壞賬準備		(666	)		(778	)
應收賬款淨額	$	85,951		$	85,063

(1)

應收賬款-管理服務反映了公司廣告客户的應收金額。

(2)

應收賬款--軟件產品和服務反映了公司PandoLogic客户的應收賬款。

財產、設備和裝修，淨額

財產、設備和裝修，淨額包括：


	自.起
	9月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
財產和設備	$	7,451		$	4,262
租賃權改進		248			167
		7,699			4,429
減去：累計折舊		(3,063	)		(2,873	)
財產、設備和裝修，淨額	$	4,636		$	1,556

折舊費用為$320及$764對於截至2022年9月30日的三個月和九個月，分別為。折舊費用為$95及$349對於分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。在美元中7,451截至的財產和設備2022年9月30日, $1,918包括尚未投入使用的內部資本化軟件的進行中工作。

應付帳款

應付賬款包括以下內容：


	自.起
	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
應付帳款--託管服務(1)	$	15,156	$	23,613
應付帳款--其他		16,281		23,098
總計	$	31,437	$	46,711

(1)

應付賬款-管理服務反映了代表公司廣告客户發佈的廣告應支付給媒體供應商的金額。

合併經營報表和全面虧損明細

收入

本報告所述期間的收入包括以下內容：


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
商業企業	$	36,184	$	21,697	$	103,174	$	57,460
政府和受監管實體		1,012		958		2,664		2,696
總收入	$	37,196	$	22,655	$	105,838	$	60,156

在2021財年第三季度，該公司調整了組織結構，將重點和增長擴大到兩個客户羣：(1)商業企業(“CE”)，今天包括商業部門的客户，包括媒體和娛樂客户、廣告客户、內容授權客户和PandoLogic客户；(2)政府和監管行業(“GRI”)，今天包括政府和監管行業的客户，包括州、地方和聯邦政府、法律、合規和能源客户。

軟件產品和服務包括公司的aiWARE平臺和PandoLogic的人才招聘解決方案產生的收入，任何相關的支持和維護服務，以及與部署和/或實施此類解決方案相關的任何相關專業服務。

託管服務由內容許可客户和廣告代理客户以及相關服務產生的收入組成。

下表説明瞭基於上述定義的我們的收入情況：


	截至三個月 2022年9月30日						九個月結束 2022年9月30日
			政府和						政府和
	商業廣告		受監管				商業廣告		受監管
	企業		行業		總計		企業		行業		總計
軟件產品和服務總量(1)	$	19,800	$	1,012	$	20,812	$	54,694	$	2,664	$	57,358

託管服務
廣告		11,017		—		11,017		32,620		—		32,620
發牌		5,367		—		5,367		15,860		—		15,860
託管服務總數		16,384		—		16,384		48,480		—		48,480

總收入	$	36,184	$	1,012	$	37,196	$	103,174	$	2,664	$	105,838

(1)

軟件產品和服務包括aiWARE收入$3,839及$16,696對於截至2022年9月30日的三個月和九個月以及PandoLogic的收入分別為16,973及$40,662對於分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。


	截至三個月 2021年9月30日						九個月結束 2021年9月30日
			政府和						政府和
	商業廣告		受監管				商業廣告		受監管
	企業		行業		總計		企業		行業		總計
軟件產品和服務總量(1)	$	8,069	$	958	$	9,027	$	16,596	$	2,696	$	19,292

託管服務
廣告		9,648		—		9,648		29,943		—		29,943
發牌		3,980		—		3,980		10,921		—		10,921
託管服務總數		13,628		—		13,628		40,864		—		40,864

總收入	$	21,697	$	958	$	22,655	$	57,460	$	2,696	$	60,156

(1)

軟件產品和服務包括aiWARE收入$4,716及$14,981對於截至2021年9月30日的三個月和九個月以及PandoLogic的收入分別為4,311對於截至2021年9月30日的三個月和九個月。

其他費用，淨額

本報告所列期間的其他費用淨額包括：


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
利息(費用)收入，淨額	$	(1,305	)	$	(3	)	$	(3,670	)	$	4
其他		56			(12	)		4			(41	)
其他費用，淨額	$	(1,249	)	$	(15	)	$	(3,666	)	$	(37	)

所得税撥備

中期所得税撥備或收益乃根據本公司的年度有效税率估計數釐定，並經相關期間計入的個別項目(如有)調整。每個季度，公司都會更新年度有效税率的估計，如果估計的税率發生變化，公司將記錄累計調整。

本公司截至2022年9月30日止三個月及九個月的實際税率為(0.5)%和4.5%。本公司截至2021年9月30日止三個月及九個月的實際税率為(3.6)% and (0.9)%。實際税率與美國聯邦法定税率21%之間的差異主要是由於公司的大部分聯邦和州遞延税項淨資產設立了估值津貼。我們今年迄今有效税率的變化主要是由於公司海外子公司今年迄今產生的虧損以及收購vocaliD導致的估值津貼變化所推動的。

截至2022年9月30日，該公司繼續為某些聯邦和州遞延税項資產提供估值津貼。本公司繼續評估遞延税項資產的變現能力及相關估值撥備。如果本公司對遞延税項資產的評估或相應的估值準備發生變化，本公司將在作出決定的期間記錄對收入的相關調整。

該公司在美國、以色列、英國和美國各州都要納税。由於公司在某些司法管轄區的税務虧損結轉，某些美國聯邦納税申報單和州納税申報單自成立以來一直開放供查閲。以色列的訴訟時效期限一般為三年，從提交申報書的當年年底開始計算。本公司目前沒有受到本公司開展業務的任何司法管轄區所得税當局的審查。

2022年8月16日，美國政府頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中包括實施一項15%公司替代最低税額，基於某些大公司的調整後財務報表收入1淨股票回購的消費税為%。如果適用，最低税額和消費税將在2022年12月31日之後的財政年度生效。該公司預計利率協議不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。該公司將繼續監測美國國税局未來的其他指導意見。

附註9.租賃、承付款和或有事項

租契

新租賃會計準則的採納

2022年1月1日，本公司通過了ASU編號2016-02，租賃(主題842)，採用了在標準通過之日應用的修改後的追溯過渡法。2022年1月1日以後報告期的業績根據新的租賃標準列報，而上期金額沒有調整，繼續根據公司的歷史會計進行報告。本公司已選擇在採納時採用一攬子實際權宜之計，這使本公司可以(1)不重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)不重新評估任何到期或現有租約的租賃分類，以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。公司還選擇利用短期租賃確認豁免，對於符合條件的租約，公司不確認使用權(“ROU”)資產或租賃負債。

作為採用的結果，公司記錄了與辦公設施租賃有關的ROU資產，這些資產在合併資產負債表中確認為“其他資產”，相關租賃負債在合併資產負債表中確認為“其他應計負債”和“其他非流動負債”。構成租賃負債的本公司剩餘租賃付款的現值是使用截至採用日的遞增借款利率估計的。

本公司2022年1月1日綜合資產負債表變動的累積影響如下：


	2021年12月31日			因採用新租賃準則而進行的調整			1月1日， 2022
資產
預付費用和其他流動資產	$	12,117		$	71		$	12,188
其他資產		954			1,983			2,937

負債
其他應計負債	$	27,093		$	1,675		$	28,768
其他非流動負債		13,891			1,057			14,948

股東權益
累計赤字	$	(345,037	)	$	(678	)	$	(345,715	)

新租賃會計政策

本公司於開始時決定一項安排是否為租約，並在開始時決定租約的類別為營運或融資。該公司對其辦公室有各種經營租約。這些現有租約的剩餘租約條款範圍為1至5好幾年了。某些租賃協議包含續訂選項，續訂條款一般將租賃期限延長1至5每個選項的年數。該公司確定，其現有租約中沒有一份可以合理地確定續期。對於預期期限少於1年的短期租賃，本公司不確認淨資產或租賃負債。本公司並無任何融資租賃。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租約所隱含的利率不能輕易釐定，本公司根據租約開始日所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。本公司根據最初採用日期或租賃開始日期較晚時所掌握的資料，估計遞增借款利率以反映租賃預期期限內的抵押借款情況。

經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括在租賃開始時或之前收到的租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。分租租金收入於分租期間按直線法確認為相關租賃費用的減少額。

租賃費

截至2022年9月30日，在其簡明綜合資產負債表上，Compa紐約的使用權資產為#美元2,013已記錄在其他資產，經營租賃負債的當前部分為#美元。2,096已記錄在其他應計負債，以及經營租賃負債的非流動部分#美元。1,955已記錄在其他非流動負債.

該公司以現金支付其運營費用G租賃費為$688及$2,009對於截至2022年9月30日的三個月和九個月分別計入簡明綜合現金流量表內經營活動的現金流量。該公司的經營租約的加權平均剩餘租期為2.2年和加權平均貼現率7.8%.

於2021年2月，本公司與第三方(“轉租人”)訂立寫字樓分租(“分租”)，據此，本公司已將其位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的前辦公空間分租，包括約37,875本公司根據一份將於2024年到期的現有租賃協議(“該租約”)租賃該物業。分租期從2021年3月開始，將持續到2024年12月31日，與租約同時終止。根據該分租約，分租人將向本公司支付每月基本租金，該基本租金須受年度租金上升的影響，以及本公司根據該租約應支付的部分營運開支及税款。當本公司停止使用根據租約轉讓的權利時，本公司確認合同終止費用為負債。在.期間截至2021年9月30日的9個月，公司記錄了大約$3,367因轉租而產生的費用，包括$1,894財產和設備處置及租賃改進損失，#美元1,211分租虧損，及$262在初始直接成本中。

所有經營租約的租金支出總額為#美元。620及$1,882對於截至2022年9月30日的三個月和九個月，短期租賃在此類費用中佔據了微不足道的部分艾斯。所有經營租約的租金支出總額為#美元，其中不包括與上述分租有關的費用。428及$4,672為截至2021年9月30日的三個月和九個月，短期租賃在此類費用中佔非實質性部分。F或其轉租，本公司錄得轉租收入#美元。277及$831對於分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。

租賃承諾額

公司經營租賃負債的未來未貼現租賃付款、這些付款與其經營租賃負債的對賬以及相關的分租收入2021年12月31日的情況如下：


截至十二月三十一日止的年度，
2022年(三個月)	$	696
2023		2,263
2024		1,816
未來最低租賃付款總額，包括短期租賃		4,775
減去：短期租賃的未來最低租賃付款		(326	)
減去：推定利息		(398	)
未來最低租賃付款現值，不包括短期租賃	$	4,051
減去：經營租賃負債的當期部分		(2,096	)
經營租賃負債的非流動部分		1,955

截至十二月三十一日止的年度，	轉租收入
2022年(三個月)	$	293
2023		1,297
2024		1,034
分租收入總額	$	2,624

如公司此前在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那樣，根據以前的租賃會計標準，在未貼現的基礎上，2021年12月31日的未來最低租賃付款如下：


2022	$	2,532
2023		2,091
2024		1,730
最低付款總額	$	6,353

截至2021年12月31日，根據不可撤銷的分租條款，未來可獲得的最低分租租金收入約為#美元。3,402所有經營租約的租金支出總額為#美元。4,668截至該年度為止2021年12月31日。

購買注意事項

關於2022年3月的收購，該公司承諾支付購買對價#美元。1,500在收購結束之日起一週年後的十天內，另加$1,500在建國兩週年紀念日十天

閉幕式收購日期。關於收購vocaliD，公司承諾支付購買對價#美元。1,000在收購結束之日的一週年和額外的$1,000在收購結束之日的18個月紀念日。關於收購VSL，公司承諾支付購買對價#美元。300在收購結束之日的18個月紀念日。有關詳細信息，請參閲注3。

其他或有事項

本公司可能不時涉及與其正常業務運作所引起的索償有關的訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

注11.庫存計劃

基於股票的薪酬

截至2022年9月30日的9個月內，本公司授予購買合共291,850受基於時間的歸屬條件約束的普通股。

該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型對這些股票期權進行估值。以下假設被用來計算授出日期於截至2022年9月30日的9個月:


預期期限(以年為單位)	5.5 - 6.1
預期波動率	82% - 92%
無風險利率	1.7% - 3.5%
預期股息收益率		—

在計算根據ESPP授予的購買權在截至2022年9月30日的三個月如下表所示：


預期期限(以年為單位)	0.5 - 2.0
預期波動率	67% - 119%
無風險利率	0.1% - 3.0%
預期股息收益率		—

公司按獎勵類型和運營費用分組的股票薪酬支出如下：


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出：
限制性股票單位	$	3,509	$	4,264	$	9,999	$	14,014
股票獎勵		—		—				19
基於業績的股票期權		—		—				16,314
股票期權		1,226		791		4,001		2,426
員工購股計劃		367		86		540		337
為服務發行的普通股		—		131		39		381
總計	$	5,102	$	5,272	$	14,579	$	33,491

按運營費用分組的股票薪酬費用：
收入成本	$	46	$	—	$	90	$	—
銷售和市場營銷		538		226		1,728		1,358
研發		1,532		431		3,783		2,016
一般和行政		2,986		4,615		8,978		30,117
	$	5,102	$	5,272	$	14,579	$	33,491

股票計劃下的股權獎勵活動

限售股單位

本公司的限制性股票單位活動為截至2022年9月30日的9個月情況如下：


				加權
				平均補助金
	股票			日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日		886,461		$	32.56
授與		766,935		$	13.18
被沒收		(40,500	)	$	24.88
既得		(511,719	)	$	37.38
未歸屬於2022年9月30日		1,101,177		$	15.60

截至2022年9月30日，未確認的公司總數與限制性股票單位有關的折算成本為$12,339，預計將在加權平均期間內確認1.88好幾年了。

基於業績的股票期權

活動期間的活動截至2022年9月30日的9個月，與股票期權有關的情況如下：


				加權平均
							剩餘		集料
					鍛鍊		合同		固有的
	選項				價格		術語		價值
截至2021年12月31日的未償還債務		3,834,441			$	11.05
已鍛鍊		(40,916	)		$	5.61
過期		(14,243	)		$	5.30
在2022年9月30日未償還		3,779,282			$	11.13		5.8	$	2
可於2022年9月30日行使		3,779,282			$	11.13		5.8	$	2

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內行使的期權的內在價值合計是$275及$7,665, 分別進行了分析。不是基於業績的股票期權在截至2022年和2021年9月30日的9個月和不是於年度內獲授予的業績股票期權截至2022年9月30日的9個月。截至2021年9月30日的9個月內，公司實現了適用於幾乎所有基於業績的股票期權的所有股價里程碑，因此，這種基於業績的股票期權和所有相關的未確認薪酬被加速，並全額確認為一次性費用$16,268.

股票期權

活動期間的活動截至2022年9月30日的9個月，與所有其他股票期權相關的情況如下：


				加權平均
							剩餘		集料
					鍛鍊		合同		固有的
	選項				價格		術語		價值
截至2021年12月31日的未償還債務		5,508,608			$	15.10
授與		630,467			$	11.50
已鍛鍊		(49,343	)		$	5.91
被沒收		(190,212	)		$	19.44
過期		(41,776	)		$	15.45
在2022年9月30日未償還		5,857,744			$	14.69		6.0	$	1,464
可於2022年9月30日行使		4,504,070			$	14.03		5.1	$	1,049

於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值是$8.59及$19.95 p分別為Er份額。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內行使的股票期權的合計內在價值是$274及$9,521，分別為。授予日期間歸屬的股票期權的總公允價值截至2022年和2021年9月30日的9個月是$4,204及$1,797，分別為。在…2022年9月30日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為$14,423預計將在2個加權平均期間內被確認.9好幾年了。

上表中的總內在價值代表公司普通股的公平市場價值與現金期權的平均期權行權價格之間的差額乘以此類股票期權的數量。

員工購股計劃

截至2022年9月30日的9個月內，總共有130,538普通股股票是根據公司的ESPP購買的。自.起2022年9月30日，應計僱員供款，以供日後在僱員再培訓計劃下購買。250.

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分的Form 10-Q和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中闡述的那些內容，以及我們對截至2022年3月31日的3個月的10-Q/A表格季度報告以及其他向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件進行的修正1，包括未來美國證券交易委員會提交的文件。見上文第1頁“關於前瞻性陳述的特別説明”。

我們是一家人工智能解決方案提供商，採用我們專有的人工智能操作系統aiWARE®，為我們的商業企業和政府及監管行業客户提供差異化的產品和解決方案。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別創造了3720萬美元和1.058億美元的收入，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別為2270萬美元和6020萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的軟件產品和服務與2021年同期相比增長了197%，而我們的託管服務在截至2022年9月30日的9個月中與2021年同期相比增長了19%。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們最大的客户分別佔我們綜合收入的31%和25%。在截至2021年9月30日的三個月內，同一客户是我們最大的客户，佔我們綜合收入的17%，而在截至2021年9月30日的九個月裏，另一位客户是我們最大的客户，佔我們綜合收入的8%。

2022年8月，根據一項資產購買協議，我們收購了VSL的某些資產，VSL是一家總部位於英國的公司，專注於人工智能支持的視頻分析和監控軟件解決方案。購買對價總額為200萬美元，其中包括結賬時支付的170萬美元現金和將於2023年支付的遞延現金支付，共計30萬美元。

2022年9月，我們和PandoLogic對PandoLogic合併協議進行了修訂(下稱“修訂”)。修正案規定，無論PandoLogic在2022年溢價期間的實際財務表現如何，2022年PandoLogic溢價將不低於10,825,000美元(“2022年最低溢價金額”)。作為對2022年最低溢價金額的交換，修正案進一步規定，在2022年PandoLogic溢價期間強加給吾等的某些限制性運營契諾和義務將於修正案日期終止，並規定提前向吾等和支付代理髮放某些託管資金，以便根據PandoLogic合併協議進一步分配給某些PandoLogic股東和員工。修正案還規定了與PandoLogic合併協議和修正案有關的某些事項的豁免。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們的收入主要來自商業企業客户，其次是政府和監管行業客户。

我們是基於人工智能的軟件產品和服務的領導者。我們專有的人工智能操作系統aiWARE使用機器學習算法或人工智能模型，以及一套強大的應用程序，從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的軟件產品和服務同比增長197%，此外，我們還展示了我們發展基於人工智能的託管服務的能力，在截至2022年9月30日的9個月中，我們來自這些託管服務的收入與上年相比增長了19%。從歷史上看，我們的軟件產品和服務收入的很大一部分來自我們內部開發的應用程序，這些應用程序來自我們的aiWARE平臺，並在各種客户中積極銷售。從2021年下半年開始，我們重新調整了我們的組織，也將重點放在現有和較新市場的企業銷售和機會上。2021年9月，我們收購了智能招聘平臺PandoLogic。PandoLogic總部設在以色列，目前為大量招聘和企業級客户提供服務，其中包括美國第二大僱主亞馬遜。雖然管理層相信有大量機會增加較長期的收入，但不能肯定任何未來的投資，包括未來的潛在收購，是否會帶來與歷史收入相比的顯著的企業收入實現或收入增長。我們還繼續看到向現有和新獲得的客户交叉銷售PandoLogic和aiWARE的巨大增長機會，我們的人工智能解決方案可以在內容創作和發行方面增加巨大的價值，包括在新聞、電視和電影行業。

我們相信，由於客户採用我們與人工智能技術相關的產品和服務，以及最近我們在整個美國司法部對我們的aiWARE平臺的正式授權(ATO)，政府和監管行業市場的收入將有顯著的短期和長期增長機會。然而，與GRI客户的許多企業級機會可能涉及較長的銷售週期，在此期間，我們必須投入大量時間和資源，而不能保證成功。我們可能會尋求收購在美國政府內部和能源等受監管行業內擁有深厚關係和更大規模的企業，以進一步加快我們對這個市場中看到的增長機會的追求。

在2020年下半年，我們推出了Veritone能源解決方案，作為我們GRI解決方案的一部分，以幫助公用事業公司在向可再生能源過渡的過程中提高盈利能力和改善電網可靠性。今天，我們的能源解決方案在一家主要公用事業公司生產，並在全球製造商中部署。我們相信，我們的專利技術非常適合解決當今公用事業公司面臨的一些最困難的挑戰，我們看到了在這個市場上增加收入的重大近期和長期機會。相反，我們的aiWARE平臺正處於能源市場部署的早期階段，鑑於當前的宏觀經濟環境，加上我們需要繼續在產品、銷售和工程方面進行重大投資，以進一步開發我們當前和未來的解決方案，我們可能會選擇放緩對Veritone能源的投資和/或完全剝離我們的能源平臺。

擴大我們現有的和新的軟件產品和服務客户羣是我們成功的關鍵。在截至2022年9月30日的9個月中，最終軟件產品和服務客户增長至618家，同比增長43%(預計基礎是指自2021年1月1日起將PandoLogic納入為我們所有)。雖然我們的整體客户增長顯著，但我們的每位客户的平均年收入(AAR)確實出現了放緩(如下文“非公認會計準則財務指標”中所定義和討論的)，這幾乎完全是由於我們最大的客户亞馬遜的招聘消費減少所致。鑑於亞馬遜的收入高度集中在我們的綜合業績上，我們的收入結果可能會根據他們的招聘模式年復一年地大幅波動。為了降低這一風險，自2021年9月收購PandoLogic以來，我們一直在積極投資於現有的和不斷增長的新客户。在預計的基礎上，截至2022年9月30日，PandoLogic的客户羣同比增長了65%，截至2022年9月30日的9個月，PandoLogic的非批量招聘收入(不包括亞馬遜)同比增長超過100%。

從2022年3月開始，由於最近利率上升導致宏觀經濟環境的回落，我們已經並將繼續經歷來自我們最大客户亞馬遜的招聘消費減少，以及與前一年同期相比，廣告商減少我們託管服務的支出。為了降低這種風險，我們一直在積極投資現有客户並獲得新客户。為了繼續發展我們的軟件產品和服務，使我們的客户羣多樣化，並在我們現有的客户羣中推動銷售額的增加，我們打算在短期內繼續增加我們的銷售和營銷支出，而不是過去的12到18個月。

我們相信，我們的軟件產品和服務將擴展當今廣泛使用的許多第三方軟件平臺和產品的功能。例如，我們相信，當與aiWARE集成時，PandoLogic客户將在他們的招聘過程中獲得更高的可見性和透明度。此外，我們歷來在許多平臺上集成了aiWARE，包括Alteryx和基於NVIDIA®CUDA®圖形處理器的平臺，從而大幅提高了aiWARE的處理速度，併為我們的技術提供了廣泛的新用例。我們正在為這些和未來的集成開發和營銷更具體的用例，我們相信這將為我們的產品打開新的市場，並加速我們的短期和長期收入增長機會。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的非GAAP毛利率(按下文“非GAAP財務指標”中的描述計算)提高到約80%，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的毛利率約為74%，這是由於我們的軟件產品和服務的新客户的增長以及2021年底PandoLogic的加入，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間產生了超過80%的增量非GAAP毛利率。我們的非GAAP毛利率在任何給定時期都受到我們的軟件產品和服務以及我們的託管服務收入的組合的顯著影響，因為我們的託管服務收入的總體非GAAP毛利率通常低於我們的軟件產品和服務收入。隨着在2021年9月收購PandoLogic，我們預計我們的合併非GAAP毛利率和相關的非GAAP毛利將在2022年的每個後續季度有所改善，因為PandoLogic的收入組合在整個2022年變得更具季節性。我們的非GAAP毛利(見下文“非GAAP財務指標”)也取決於我們通過擴大客户羣和增加與現有客户的業務來增加收入的能力，以及通過與AWS和Microsoft Azure等雲計算提供商談判有利的經濟條款來管理我們的成本的能力。雖然我們專注於繼續提高我們的非GAAP毛利潤，但我們吸引和留住客户以增加收入的能力將高度依賴於我們實施和持續改進我們的技術和服務以及改善我們的技術基礎設施和運營的能力，因為我們的增長增加了網絡容量限制。

我們相信，我們的經營業績和業績現在是，並將繼續受到影響我們行業的各種因素的推動。我們為aiWARE平臺吸引、增長和留住客户的能力對快速變化的技術高度敏感，並取決於我們保持我們的平臺、內容和服務對客户的吸引力的能力。此外，在某些非現金和非經常性項目(如基於股票的薪酬和採購會計)的推動下，我們歷來報告了GAAP運營虧損；然而，我們

預計在軟件產品和客户增長以及PandoLogic增長的推動下，截至2022年12月31日的財年，我們的綜合運營業績將比截至2021年12月31日的財年有顯著改善。我們未來的收入和運營增長將在很大程度上取決於我們是否有能力擴大和保留我們的軟件產品和服務客户羣，繼續開發和部署高質量和創新的人工智能驅動的應用程序和企業級產品，為我們的客户提供獨特和有吸引力的內容和廣告服務，在較新的市場(如政府和監管行業)繼續增長，將aiWARE擴展到更大和更具擴張性的企業活動，並管理我們的企業管理成本。雖然我們相信我們將在這些努力中取得成功，但我們不能保證我們將成功地創造可觀的長期運營增長和盈利能力。

我們預計將採取收購公司的戰略，以幫助加快我們的有機增長。我們相信，有一些戰略收購目標可以加快我們進入關鍵戰略市場的速度，以及我們發展業務的能力。因此，我們將繼續把企業發展工作放在2022年的優先位置。我們的收購戰略有三個方面：(I)擴大我們目前市場的業務規模，(Ii)加快新市場和產品類別的增長，包括擴大我們現有的工程和銷售資源，以及(Iii)通過風險投資或市場驅動的機會，加快採用aiWARE作為通用的人工智能操作系統。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們報告的非GAAP淨虧損分別為570萬美元和1810萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的非GAAP淨虧損分別為230萬美元和1010萬美元。我們確實預計我們的收入和經營業績具有季節性，在截至12月31日的季度中，盈利能力有所增加，部分原因是PandoLogic服務和託管服務。此外，為了繼續增長我們的收入，我們將繼續對人員進行有針對性的投資，即軟件工程師和銷售人員。截至2022年9月30日，自2022年初以來，我們的員工人數增長了約24%。此外，在2022年前9個月，我們對現有員工基礎進行了大量投資，包括更高的年度加薪和更多的福利，以在充滿挑戰和受限的勞動力環境中競爭。最後，我們對我們的企業基礎設施進行了投資，包括新的ERP和勞動力系統，以幫助我們更好地管理我們的業務規模和增長。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們幾乎所有的收入都來自美國的客户。我們相信，隨着時間的推移，我們將有一個巨大的機會在美國以外的國家大幅擴大我們的服務產品和客户基礎。長期而言，我們計劃在歐洲、亞太地區和拉丁美洲等地進一步拓展業務，因此，我們預計與這些擴張機會相關的前期支出將繼續大幅增加。

從2020年3月開始，我們開始經歷某些服務需求的波動，特別是我們的託管服務。我們的託管服務推動了因新冠肺炎而在美國取消或推遲的大型現場體育賽事帶來的大量收入。雖然許多大型體育賽事已經恢復，但未來現場體育賽事的取消可能會對我們未來幾個季度從託管服務產生的收入產生重大不利影響。新冠肺炎疫情也已經並可能繼續影響我們的一些客户，這可能會進一步減少對我們產品和服務的需求和/或推遲購買決定，並可能額外影響我們客户的信譽。

除了新冠肺炎疫情造成的市場持續中斷外，全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性，包括勞動力短缺、通脹和貨幣供應轉變、經濟衰退風險以及俄羅斯-烏克蘭衝突的潛在中斷。我們繼續積極監測這些宏觀經濟因素對我們的財務狀況、流動資金、運營、供應商、行業和勞動力的影響，並已根據這些因素制定了一些第三季度和第四季度的成本節約措施。這些因素對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，以及對我們的客户、合作伙伴和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的；然而，這些因素造成的任何持續或重新中斷都可能對我們的業務產生負面影響。由於我們業務的性質，這些宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。我們已經評估了客户由於宏觀經濟環境變化而可能出現的信用惡化，並確定截至2022年9月30日，由於信用惡化，不需要額外計提壞賬準備。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生的最重大風險在我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表的第I部分第1A項(風險因素)中進行了討論。

在評估我們的現金流和財務業績時，我們使用某些非GAAP財務指標，包括“預計收入”、“平均年收入(AAR)”、“非GAAP毛利”、“非GAAP毛利率”、“非GAAP淨虧損(預計)”、“非GAAP淨收益(虧損)”和“非GAAP每股淨收益(虧損)”。預計收入包括Veritone，Inc.和PandoLogic Ltd.(未經審計)過去六個會計季度的歷史軟件產品和服務收入，並在合併後列報這些收入

自2021年1月1日起，形式上將PandoLogic Ltd.視為Veritone，Inc.所有。平均年收入(AAR)的計算方法是過去12個月的軟件產品和服務形式收入除以同期Veritone公司和PandoLogic有限公司的平均客户數量。非GAAP毛利是公司的收入減去收入成本。非GAAP毛利的定義是非GAAP毛利除以收入。非公認會計原則淨虧損(預計虧損)是指該公司的淨虧損，不包括在合併預計基礎上列出的下列項目，自2021年1月1日起將PandoLogic有限公司視為Veritone公司所有。每股非GAAP淨收益(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)是公司每股淨收益(虧損)和淨收益(虧損)，調整後不包括利息支出、所得税準備金、折舊支出、攤銷支出、基於股票的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、或有對價的公允價值變化、國家銷售税準備金、與設施轉租相關的費用、出售資產的收益、認股權證費用、收購和盡職調查成本、以及遣散費和高管獵頭成本。以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的非GAAP淨收益(虧損)的結果。不包括在這些非GAAP財務指標中的項目，以及GAAP淨虧損、非GAAP淨收益(虧損)以及我們的核心業務和公司之間的這些排除項目的細目，在下面的對賬中詳細説明。

此外，我們還提供了毛利潤、運營費用、運營虧損、其他(費用)收入、淨收益和所得税前虧損的補充非GAAP計量，不包括上述非GAAP淨虧損中排除的項目，並將此類非GAAP計量與最直接可比的GAAP計量進行協調。

我們提出這些非GAAP財務指標是因為管理層認為這些信息是證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時通常使用的重要的業績補充指標。管理層還在內部使用此信息進行預測和預算。這些非GAAP財務計量不是按照GAAP計算和列報的，不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他如此計算和列報的財務指標的替代指標，也不應被視為經營活動現金流量的替代指標。其他公司(包括我們的競爭對手)可能會以不同的方式定義這些非GAAP財務指標。這些非公認會計準則的衡量標準可能不能代表我們過去的經營業績，也不能預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮這些補充的非GAAP財務信息，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。

(1) 核心業務包括我們的軟件、SaaS和相關服務的aiWARE操作平臺；內容、許可和廣告代理服務；以及它們的支持業務，包括銷售的直接成本以及銷售、營銷和產品開發的運營費用，以及專門用於這些業務的某些一般和行政成本。

(2) 公司由一般和行政職能組成，如行政、財務、法律、人員運營、固定管理費用(包括設施和信息技術費用)、其他收入(費用)和税收，以及支持整個公司的其他費用，包括上市公司驅動成本。

下表列出了我們的非GAAP毛利和非GAAP毛利的計算方法，以及我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的精簡合併財務報表中提供的非GAAP和GAAP財務信息的對賬。

(1) 調整包括對上文所列的GAAP收入成本、銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他(費用)收入淨額(如適用)的調整。

我們提供以下關於我們的軟件產品和服務以及託管服務的未經審計的補充財務信息，以回顧前一年的情況，以解釋我們最近的歷史和同比表現。軟件產品和服務補充財務信息是在形式基礎上提出的，如下所述。

我們的軟件產品和服務的補充財務信息包括：(I)軟件收入-形式，(Ii)終止軟件客户，(Iii)平均年收入(AAR)，(Iv)新預訂總額，以及(Iv)毛收入保留，每種情況下的定義見下表腳註。我們託管服務的補充財務信息包括：(I)每個活躍代理客户的平均總賬單，以及(Ii)收入。

下表列出了我們的每種軟件產品和服務的結果以及補充財務信息。

(1)“軟件收入-預計收入”包括Veritone，Inc.和PandoLogic(未經審計)各自在過去七(7)個財政季度的歷史軟件產品和服務收入，並在合併預計基礎上列報此類收入，自2020年1月1日起將PandoLogic視為Veritone，Inc.所有。

(2)“最終軟件客户”包括截至上述每個季度末的軟件產品和服務客户，其中Veritone，Inc.和PandoLogic的後續12個月收入均超過2,400美元，和/或被我們視為在適用期間內處於有效合同之下。

(3)對於Veritone，Inc.和PandoLogic，“平均年收入(AAR)”的計算方法是過去12個月的軟件產品和服務收入除以同期的平均客户數量。

(4)“新預訂量總額”是指在整個合同期內為本季度收到的新合同支付的總費用(包括在任何可取消部分期間應支付的費用和在期限內可能波動的許可費估計數)，不包括合同項下的任何可變費用(例如，認知處理、存儲、專業服務和其他可變服務的費用)。

(5)“毛收入留存”：我們計算以美元為基礎的截至期末的毛留存率，首先計算軟件產品和服務的最終軟件客户截至上一年季度的3個月的收入，或上一年季度的收入。然後，我們從上一年季度收入中扣除截至本期末不再是客户的終止軟件客户的任何收入，或從本期末客户收入中扣除。然後，我們將本期期末客户總收入除以上一年季度總收入，得出以美元為基礎的總留存率，即截至上一年，我們的軟件產品和服務的所有最終軟件客户的收入中未因客户流失而損失的百分比。

隨着我們軟件產品和服務業務的增長，我們預計我們的補充財務信息將根據我們的客户概況和目標市場的性質以不同的方式受到影響。例如，我們的PandoLogic業務有很大的收入集中在一個客户身上，這對平均合同價值和總保留額有重大影響。因此，我們在形式上顯示了補充的財務信息，以便於進行比較。

(6) 每個活躍的託管服務客户每個季度的平均賬單反映了在截至本季度末的12個月期間，每個活躍的託管服務客户在該季度活躍的託管服務客户的平均季度賬單。

總體而言，2022年第三季度的廣告收入同比略有增長。由於許多因素，我們已經並可能繼續經歷我們的託管服務收入的波動，這些因素包括：(I)新的大客户協議的時間；(Ii)選擇用新的提供商取代我們的服務或通過在內部投放廣告的客户的流失；(Iii)由於自身業務的問題而經歷廣告預算減少的客户；以及(Iv)針對某些大客户的活動的季節性。從歷史上看，我們很大一部分收入來自幾個主要客户。隨着我們不斷擴大和多樣化我們的客户基礎，我們預計我們對有限數量的大客户的依賴將降至最低。

下表列出了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果，以美元計算，以及佔我們這三個時期收入的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。

截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月

(1) 軟件產品和服務包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的aiWARE收入分別為380萬美元和1670萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的PandoLogic收入1700萬美元和4070萬美元。

(1) 軟件產品和服務包括截至2021年9月30日的三個月和九個月的aiWARE收入分別為470萬美元和1500萬美元，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的PandoLogic收入430萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月，CE軟件產品和服務收入較上年同期有所增長，這主要是由於我們在2021年9月收購了PandoLogic，以及我們向現有媒體和娛樂客户提供的擴大服務。截至2022年9月30日的三個月和九個月，CE託管服務較上年同期有所增長，這是由於我們的許可平臺、新的廣告客户和現有廣告客户的擴展服務以及隨着情況恢復到COVID之前的水平而擴大了現場活動覆蓋範圍。

截至2022年9月30日的三個月，GRI軟件產品和服務收入較上年同期增加10萬美元，增幅為6%，而截至2022年9月30日的九個月與上年同期相比相對持平。GRI軟件產品和服務收入來自某些市場的客户，特別是政府和能源客户，收入通常以項目為基礎，並受到項目時間的影響。因此，我們預計我們來自這些市場的收入可能會在不同時期大幅波動。

在我們的能源解決方案方面，自從我們正式推出我們的iDERMS產品套件，並介紹了我們與加州獨立系統運營商的性能指標以及我們在坦帕電氣公司的部署結果以來，需求加速增長。我們現在正在積極參與，並從多家運營商那裏獲得收入，每一家運營商都具有巨大的擴張潛力。

收入成本。與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本增加，主要是由於我們的收入水平較高，如上所述。2021年下半年，由於推出了非GAAP毛利率貢獻更高的新產品，包括PandoLogic的加入，收入成本的增長率低於收入增長率。

銷售和市場營銷.與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷費用增加，主要是因為我們在2021年9月收購了PandoLogic，加上增加了新的銷售和營銷資源，導致與人員相關的成本增加。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，銷售和營銷費用佔收入的比例分別從上年同期的26%和29%增加到37%和36%。

研究和開發。截至2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用與上年同期相比有所增加，主要是因為增加了新的工程資源，以及我們於2021年9月收購了PandoLogic，與人員相關的成本分別增加了450萬美元和1300萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，研究和開發費用佔收入的比例分別從上年同期的23%和25%增加到32%和31%。

一般和行政。截至2022年9月30日的三個月，與上年同期相比，一般和行政費用減少了1,260萬美元或83%，這主要是由於或有對價的估計公允價值減少了1,460萬美元，加上股票薪酬減少了160萬美元，但這部分被我們在2021年9月收購PandoLogic的成本增加所抵消。截至2022年9月30日的九個月，一般及行政開支較上年同期減少3,520萬美元或56%，主要是由於或有代價的估計公允價值減少2,340萬美元，股票薪酬開支減少2,110萬美元，主要是與2021年授予業績股票期權有關的額外開支，以及與2021年第一季度轉租我們的前Costa Mesa公司辦公空間有關的340萬美元的一次性費用，部分被人事相關成本的增加和我們在2021年9月收購PandoLogic所抵消。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，一般和行政費用佔收入的百分比分別從上年同期的67%和104%降至7%和26%。

攤銷費用。由於增加了與我們的PandoLogic收購和我們的2022年收購相關的攤銷費用，截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用與去年同期相比有所增加。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他支出淨額主要包括分別為120萬美元和370萬美元的利息支出，與上年同期相比有所增加，這主要是由於我們於2021年11月發行的可轉換票據。

如上所述，我們的非公認會計準則毛利潤的計算方法是收入減去收入成本，如下所示：

與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的非GAAP毛利和非GAAP毛利率的增長主要是由於軟件產品和服務收入的增長，包括我們在2021年9月收購PandoLogic，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們總共產生了超過80%的增量非GAAP毛利率。

我們歷來通過出售股權和債務證券來為我們的業務融資。我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物總計1.961億美元，而截至2021年12月31日，現金和現金等價物總額為2.547億美元。截至2022年9月30日，與2021年12月31日相比，我們的現金和現金等價物減少，主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中進行的投資，與股票獎勵的淨股票結算相關的税款，以及支付PandoLogic 2021年的分紅。在截至2022年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用了2460萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的經營活動使用了2460萬美元的現金，這主要是因為我們的淨虧損3030萬美元，經750萬美元的非現金支出調整後，包括1650萬美元的折舊和攤銷以及1470萬美元的基於股票的薪酬支出，部分被2310萬美元的或有對價公允價值變化、210萬美元的遞延税項變化和190萬美元的淨營運資本減少所抵消。我們的業務戰略包括精簡運營成本，同時投資於開發我們的人工智能能力和增強我們的軟件產品和服務，以增長我們的業務和未來的收入。

在截至2021年9月30日的九個月中，我們的經營活動使用了350萬美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損5480萬美元，調整後的非現金支出為4110萬美元，其中包括3350萬美元的基於股票的薪酬支出，這部分被從託管服務廣告客户收到的1010萬美元現金淨營運資金的增加所抵消，這些現金用於未來向供應商付款。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的投資活動使用了1110萬美元的現金，主要是460萬美元，用於支付我們收購的部分對價，380萬美元的資本支出，以及280萬美元的戰略合作伙伴股權投資。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的投資活動使用了4810萬美元的現金，主要用於支付2021年第三季度完成的收購PandoLogic的部分對價。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的融資活動使用了2,290萬美元的現金，其中1,440萬美元用於支付PandoLogic的2021年分紅，970萬美元用於支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款，部分抵消了根據我們的ESPP行使股票期權和購買股票所獲得的120萬美元收益。

在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的融資活動提供了940萬美元的現金。融資活動提供的現金淨額包括根據我們的ESPP行使股票期權和購買股票所收到的710萬美元，以及行使認股權證所收到的230萬美元收益。

截至2022年9月30日，我們唯一的債務義務是2021財年第四季度發行的可轉換票據。我們有530萬美元的購買對價承諾，與VSL收購、vocaliD收購和2022年3月收購相關，將於2023年和2024年支付。我們沒有關於任何重大業務或技術收購或任何其他重大資本支出的其他現有協議或承諾。

自成立以來，我們已經產生了重大虧損；然而，我們確實預計在可預見的未來開始產生利潤。通過收購PandoLogic，我們相信，與2021年相比，我們有機會在2022年顯著改善我們的運營收入/(虧損)。我們相信，我們目前的現金和現金等價物餘額將足以為我們在正常業務過程中的運營提供資金，至少在自本申請之日起的未來12個月內。我們沒有達成任何表外安排。

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響我們的合併財務報表和相關附註中報告的金額，以及在財務報表日期對或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的關鍵會計估計反映了管理層的估計和判斷，在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了描述。我們已審閲最近採納的會計聲明，並確定採納該等聲明預計不會對我們的綜合財務報表產生重大影響(如有)。因此，我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K規則第305項所要求的信息。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在為實現他們的目標提供合理保證，這些目標確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便能夠及時做出關於所需披露的決定，並在美國證券交易委員會公佈的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且不能保證我們的披露控制和程序在任何情況下都將有效運作。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於財務報告的內部控制存在以下重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及對第三方專家代表我們開展的工作進行適當監督和充分審查，以及協調由一名以上專家開展的工作。這些第三方專家被用於編制(I)我們對或有對價的估值，(Ii)我們對某些已識別無形資產的估值，以及(Iii)我們根據ASC 805，業務組合的收購價格分配，與收購PandoLogic有限公司有關。這一重大弱點導致重述截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表和截至2021年12月31日的綜合財務報表的重大錯報。此外，這一重大缺陷可能會導致某些會計估計或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這是無法及時防止或發現的。

為了彌補這一重大弱點，管理層實施了財務報告控制改革，以解決與評價第三方專家資格的程序有關的重大弱點，界定這些專家應開展的工作範圍，並審查專家編制的所有估計數和其他工作成果。管理層已採取措施加強對第三方專家資質的評估，更準確地界定了此類專家要開展的工作範圍，並改進了對專家準備的所有估算和其他工作成果的審查程序，包括詳細審查專家、具有適當經驗和知識水平的員工所開展的所有工作，並審查專家的工作是否符合會計準則。

為了進一步彌補本文指出的重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理團隊重申並再次強調內部控制、控制意識和強大的控制環境的重要性。我們致力於維持一個強有力的控制環境，並相信這些補救努力代表着我們控制環境的持續改善。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這種增強的控制措施正在有效運行之前，將不會認為這一重大缺陷已得到補救。

在截至2022年9月30日的三個月內，我們完成了新的企業資源規劃(“ERP”)系統的實施。因此，我們修改了與實施新的企業資源規劃系統有關的某些現有內部控制程序。除上述補救措施及實施新的企業資源規劃系統外，截至2022年9月30日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。

管理層認識到，無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，任何訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及截至2022年3月31日的三個月Form 10-Q/A季度報告的第1號修正案補充了這份報告，其中討論了與我們的業務相關的重大風險。此類Form 10-K年度報告和Form 10-Q/A季度報告中描述的風險沒有實質性變化。

*表32.1中提供的證明不應被視為就1934年《證券交易法》第18條(經修訂)或以其他方式受該條規定的責任的“存檔”，也不得被視為通過引用而納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(包括本季度報告中的表格10-Q)提交的任何文件，除非公司通過引用明確地將上述信息納入這些文件中。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	Veri	納斯達克股市有限責任公司


關於前瞻性陳述的特別説明		1
第一部分：	財務信息	2
第1項。	財務報表(未經審計)	2
	截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表	2
	截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損	3
	截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表	4
	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月現金流量表簡明合併報表	6
	簡明合併財務報表附註	7
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	27
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	38
第四項。	控制和程序	38
第二部分。	其他信息	40
第1項。	法律訴訟	40
第1A項。	風險因素	40
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	40
第三項。	高級證券違約	40
第四項。	煤礦安全信息披露	40
第五項。	其他信息	40
第六項。	陳列品	41
簽名		42


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
收入	$	37,196		$	22,655		$	105,838		$	60,156
運營費用：
收入成本		7,097			5,808			20,725			15,862
銷售和市場營銷		13,920			5,906			37,565			17,586
研發		11,784			5,254			32,735			14,860
一般和行政		2,502			15,084			27,127			62,272
攤銷		5,504			1,683			15,730			3,840
總運營費用		40,807			33,735			133,882			114,420
運營虧損		(3,611	)		(11,080	)		(28,044	)		(54,264	)
其他費用，淨額		(1,249	)		(15	)		(3,666	)		(37	)
扣除所得税準備前的虧損		(4,860	)		(11,095	)		(31,710	)		(54,301	)
所得税撥備(受益於)		26			396			(1,442	)		472
淨虧損	$	(4,886	)	$	(11,491	)	$	(30,268	)	$	(54,773	)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.13	)	$	(0.34	)	$	(0.84	)	$	(1.67	)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的		36,202,496			33,332,668			35,924,413			32,752,939
綜合損失：
淨虧損	$	(4,886	)	$	(11,491	)	$	(30,268	)	$	(54,773	)
扣除所得税後的外幣折算收益		66			—			642			7
全面損失總額	$	(4,820	)	$	(11,491	)	$	(29,626	)	$	(54,766	)


	九個月結束 9月30日，
	2022			2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(30,268	)	$	(54,773	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		16,494			4,189
固定資產處置損失		—			1,894
壞賬準備		(113	)		14
分租損失		—			1,211
基於股票的薪酬費用		14,734			33,491
或有對價的公允價值變動		(23,076	)		303
遞延税金變動		(2,078	)		—
債務發行成本攤銷		902			—
使用權資產攤銷		632			—
資產和負債變動情況：
應收賬款		370			(19,907	)
應向客户付款的支出		3,395			(6,871	)
預付費用和其他資產		(4,114	)		5,014
其他資產		(4,568	)		—
應付帳款		(15,298	)		4,288
應計媒體付款		20,136			19,297
客户預付款		3,135			1,906
其他應計負債		(3,177	)		7,016
其他負債		(1,736	)		(600	)
用於經營活動的現金淨額		(24,630	)		(3,528	)
投資活動產生的現金流：
少數股權投資		(2,750	)		—
資本支出		(3,777	)		(448	)
收購，扣除收購現金後的淨額		(4,589	)		(47,602	)
用於投資活動的現金淨額		(11,116	)		(48,050	)
融資活動的現金流：
支付或有對價		(14,376	)		—
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款		(9,726	)		—
行使認股權證所得收益		—			2,279
根據員工股票計劃發行股票所得款項，淨額		1,199			7,127
融資活動提供的現金淨額(用於)		(22,903	)		9,406
現金和現金等價物及限制性現金淨減少		(58,649	)		(42,172	)
期初現金和現金等價物及限制性現金		255,577			115,672
現金及現金等價物和受限現金，期末	$	196,928		$	73,500
現金流量信息的補充披露
非現金活動：
為收購業務和賺取對價而發行的股份		8,369			—
使用權資產產生的租賃負債		4,501			—


(單位：千)
	截至9月30日的9個月，
	2022									2021
	核心運營(1)			公司(2)			總計			核心運營(1)			公司(2)			總計
淨虧損(3)	$	(22,172	)	$	(8,096	)	$	(30,268	)	$	(3,933	)	$	(50,840	)	$	(54,773	)
所得税撥備(受益於)(3)		(826	)		(616	)		(1,442	)		390			82			472
折舊及攤銷(3)		16,054			440			16,494			3,865			324			4,189
基於股票的薪酬費用		7,612			6,967			14,579			4,589			28,902			33,491
或有對價的公允價值變動(3)		—			(23,076	)		(23,076	)		—			303			303
國家增值税準備金		—			—			—			—			306			306
利息支出，淨額		—			3,670			3,670			—			—			—
收購和盡職調查成本		—			1,608			1,608			—			2,161			2,161
與分租有關的收費		—			—			—			—			3,367			3,367
遣散費和高管獵頭		337			28			365			—			349			349
非公認會計準則淨收益(虧損)	$	1,005		$	(19,075	)	$	(18,070	)	$	4,911		$	(15,046	)	$	(10,135	)


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒


	截至2022年9月30日的三個月
												累計
						其他內容						其他
	普通股					已繳費			累計			全面
	股票			金額		資本			赤字			收入			總計
截至2022年6月30日的餘額		36,128,363		$	36	$	440,809		$	(371,096	)	$	472		$	70,221
根據員工股票計劃發行的普通股		226,577			—		417			—			—			417
代扣代繳員工税普通股		(32,475	)		—		(217	)		—			—			(217	)
基於股票的薪酬費用		—			—		5,172			—			—			5,172
淨虧損		—			—		—			(4,886	)		—			(4,886	)
其他綜合收益		—			—		—			—			66			66
截至2022年9月30日的餘額		36,322,465		$	36	$	446,181		$	(375,982	)	$	538		$	70,773

	截至2022年9月30日的9個月
												累計
						其他內容						其他
	普通股					已繳費			累計			全面
	股票			金額		資本			赤字			收入			總計
截至2021年12月31日的餘額		34,972,256		$	35	$	431,606		$	(345,037	)	$	(104	)	$	86,500
累計-截至2022年1月1日採用的會計變更的影響		—			—		—			(677	)		—			(677	)
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額		1,378,922			1		1,198			—			—			1,199
代扣代繳員工税普通股		(497,593	)		—		(9,726	)		—			—			(9,726	)
為收購而發行的普通股		116,550			—		1,929			—			—			1,929
作為或有對價一部分發行的普通股		352,330			—		6,440			—			—			6,440
基於股票的薪酬費用		—			—		14,734			—			—			14,734
淨虧損		—			—		—			(30,268	)		—			(30,268	)
其他綜合收益		—			—		—			—			642			642
截至2022年9月30日的餘額		36,322,465		$	36	$	446,181		$	(375,982	)	$	538		$	70,773


	截至2021年9月30日的三個月
										累計
					其他內容					其他
	普通股				已繳費		累計			全面
	股票		金額		資本		赤字			收入			總計
截至2021年6月30日的餘額		32,870,767	$	33	$	403,768	$	(323,647	)	$	73		$	80,227
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額		281,574		—		2,332		—			—			2,332
為收購而發行的普通股		1,704,822		2		31,498		—			—			31,500
基於股票的薪酬費用		—		—		5,272		—			—			5,272
淨虧損		—		—		—		(11,491	)		—			(11,491	)
其他綜合收益		—		—		—		—			(221	)		(221	)
截至2021年9月30日的餘額		34,857,163	$	35	$	442,870	$	(335,138	)	$	(148	)	$	107,619


	截至2021年9月30日的9個月
										累計
					其他內容					其他
	普通股				已繳費		累計			全面
	股票		金額		資本		赤字			收入			總計
2020年12月31日的餘額		31,799,354	$	32	$	368,477	$	(280,365	)	$	66		$	88,210
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額		1,084,941		1		7,125		—			—			7,126
為收購而發行的普通股		1,704,822		2		31,498		—			—			31,500
為服務發行的普通股		15,828		—		250		—			—			250
基於股票的薪酬費用		—		—		33,241		—			—			33,241
認股權證的行使		252,218		—		2,279		—			—			2,279
淨虧損		—		—		—		(54,773	)		—			(54,773	)
其他綜合收益		—		—		—		—			(214	)		(214	)
截至2021年9月30日的餘額		34,857,163	$	35	$	442,870	$	(335,138	)	$	(148	)	$	107,619


(單位：千)
	截至9月30日的三個月，
	2022									2021
	核心運營(1)			公司(2)			總計			核心運營(1)			公司(2)			總計
淨虧損	$	(7,921	)	$	3,035		$	(4,886	)	$	(427	)	$	(11,064	)	$	(11,491	)
所得税撥備(受益於)		20			6			26			390			6			396
折舊及攤銷		5,650			174			5,824			1,698			81			1,779
基於股票的薪酬費用		2,944			2,158			5,102			878			4,393			5,271
或有對價的公允價值變動		—			(14,291	)		(14,291	)		—			303			303
利息支出，淨額		—			1,305			1,305			—			—			—
收購和盡職調查成本		—			839			839			—			1,426			1,426
國家增值税準備金		—			—			—			—			22			22
遣散費和高管獵頭		337			28			365			—			—			—
非公認會計準則淨收益(虧損)	$	1,030		$	(6,746	)	$	(5,716	)	$	2,539		$	(4,833	)	$	(2,294	)


(千美元)	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
收入	$	37,196		$	22,655		$	105,838		$	60,156
收入成本		7,097			5,808			20,725			15,862
非公認會計準則毛利		30,099			16,847			85,113			44,294
非公認會計準則毛利率		80.9	%		74.4	%		80.4	%		73.6	%


	截至的季度
	3月31日，		6月30日，		9月30日，		十二月三十一日，		3月31日，		6月30日，		9月30日，
	2021		2021		2021		2021		2022		2022		2022
軟件收入-預計形式(單位：000)(1)	$	10,183	$	20,072	$	21,860	$	40,223	$	18,167	$	18,379	$	20,812
終端軟件客户(2)		385		419		433		529		559		594		618
平均年收入(AAR)(單位：000)(3)	$	199	$	203	$	208	$	209	$	207	$	187	$	170
新預訂量合計(單位：000)(4)	$	2,442	$	4,896	$	3,356	$	8,317	$	9,574	$	14,658	$	16,548
毛收入保留(5)	>90%		>90%		>90%		>90%		>90%		>90%		>90%


	往績12個月結束
	3月31日，		6月30日，		9月30日，		十二月三十一日，		3月31日，		6月30日，		9月30日，
	2021		2021		2021		2021		2022		2022		2022
軟件產品和服務收入	$	15,439	$	18,017	$	23,693	$	59,515	$	72,997	$	85,796	$	97,581
PandoLogic收入(1)		50,283		57,262		59,292		32,824		27,325		12,833		—
軟件收入-預計形式	$	65,722	$	75,279	$	82,985	$	92,339	$	100,322	$	98,629	$	97,581
託管服務收入		43,845		52,019		53,279		55,789		58,419		60,546		63,406
預計收入總額	$	109,567	$	127,298	$	136,264	$	148,128	$	158,741	$	159,175	$	160,987

平均客户數量--預計		330		372		399		442		485		529		575
平均年收入(AAR)	$	199	$	203	$	208	$	209	$	207	$	187	$	170


展品不是的。		展品説明

2.1		由Veritone，Inc.、Melisandra Ltd.、PandoLogic Ltd.和股東代表服務公司LLC作為證券持有人代表(通過參考註冊人於2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件2.1併入)的合併協議和計劃，日期為2021年7月21日。

3.1		第三次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過參考2017年5月23日提交的註冊人當前報告的表格8-K的附件3.1併入)。

3.2		修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考註冊人於2017年5月23日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。

31.1		根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。

31.2		根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。

32.1*		根據《交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條進行的認證。

101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104		該公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式。


	Veritone，Inc.

2022年11月14日	發信人：	/s/Michael L.Zemetra
		邁克爾·L·澤米特拉
		執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管
		(首席財務會計官)