根據財務會計準則委員會的會計準則編纂(“ASC”)主題480，首次公開招股完成後，按贖回價值分類為臨時股權。區分負債與股權 (“ASC 480”).

如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份的多數票贊成企業合併。倘適用法律或聯交所上市規定並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則本公司將根據當時有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。如果公司就企業合併尋求股東批准，初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在首次公開募股中或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股份的總和超過15未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

初始股東已同意放棄(I)他們所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權(Ii)他們所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，這與股東投票批准修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改本公司向A類普通股持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份或贖回其股份的權利的義務的實質或時間100如果公司沒有在以下時間內完成業務合併，則持有公眾股份的百分比24個月自首次公開招股結束起，或(B)與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他規定，以及(Iii)如果公司未在以下情況下完成業務合併，他們有權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配24個月自首次公開招股結束起計。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股份，且公司未能在合併期內(定義見下文)完成業務合併，則該等公開發行的股份將有權從信託賬户獲得清算分派。

該公司將在24個月自首次公開招股結束(“合併期”)至完成一項業務合併。如本公司未能在合併期內完成一項業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10之後的工作日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最高不超過$100,000(I)支付解散開支的利息(利息除以當時已發行及已發行的公眾股份數目)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對公司承擔責任，則將信託賬户中的資金金額降至(1)$以下10.00或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户內持有的每股公開股份金額較少，兩者均為扣除為支付本公司税務義務而可能提取的利息後的金額，但不包括籤立放棄任何及所有權利以尋求進入信託賬户的第三方的任何申索，以及根據本公司對首次公開發售承銷商的某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動資金和持續經營

截至2022年9月30日，該公司擁有305,698在信託賬户以外持有的現金，週轉資本盈餘#美元517,191和累計赤字為$5,934,059。該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。在截至2022年9月30日的9個月以及從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日期間，我們的運營虧損為$1,010,716及$292,423業務活動中使用的現金淨額分別為#美元496,247及$1,159,943分別進行了分析。公司預計，截至2022年9月30日信託賬户以外的現金將不足以使公司在2023年6月25日之前運營，這一天是公司必須完成業務合併的日期。雖然本公司預期在營運資金貸款(定義見附註5)項下有足夠渠道獲得額外資金來源，但目前並無任何融資來源承諾提供額外資金，亦不能保證在必要時最終會有額外資金可用。此外，如果企業合併沒有在2023年6月25日之前完成，公司將被強制清算並隨後解散。這些條件使人對該公司在這些簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。

管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這一不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至所附未經審計的簡明財務報表日期尚不容易確定，而且此類財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

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2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

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750,000單位。除與企業合併有關的任何非公開配售的優先認購權外，主要投資者並無獲授任何股東權利或本公司其他公眾股東所享有的其他權利。此外，主要投資者無需(I)持有他們在首次公開發售時購買的任何單位、A類普通股或認股權證，或其後任何時間，(Ii)在適用時間投票支持他們可能擁有的任何A類普通股，或(Iii)不行使他們在企業合併時贖回其公眾股份的權利。主要投資者將對信託賬户中持有的與他們在首次公開募股中購買的單位相關的A類普通股擁有與賦予本公司其他公眾股東的權利相同的權利。

每名錨定投資者分別與本公司及保薦人訂立錨定承諾書，據此，每名錨定投資者於首次公開招股結束時向保薦人購買指定數額的會員權益，惟該錨定投資者收購100承銷商在首次公開募股中分配給它的單位的百分比。

保薦人將保留對錨定投資者的創始人股票的投票權和處置權，直到初始業務合併完成為止，之後保薦人將向錨定投資者分配此類創始人股票(受適用的鎖定限制的約束)。於簽署主要承諾書時，方正股份的估計公允價值為$5.38每股，或$2,994,491總計為$2,159,708超過錨定投資者為這筆利息支付的金額。

初始股東同意，除某些有限的例外情況外，創始人的股份在(A)中較早者之前不得轉讓、轉讓或出售。一年在企業合併完成後或(B)企業合併後，(X)如果公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)$12.00每股(按股份分拆、股份股息、配股、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在企業合併後或(Ii)$18.00每股(按股份分拆、股份股息、配股、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間75天在企業合併後，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

本票關聯方

2021年2月17日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入總額達#美元的本票。400,000以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，於(I)2021年6月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下未付餘額#美元187,401在2021年6月25日首次公開募股結束時償還。在這項安排下，並無額外借款。

《行政服務協議》

本公司於2021年6月22日簽訂協議，向贊助商的一家關聯公司支付總計$10,000每月用於行政、財務和支助服務。完成業務合併後，本公司將停止支付這些月費。根據本協議，$30,000及$30,000分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月的支出和#美元90,000及$30,000截至2022年9月30日的9個月和2021年2月5日(開始)至2021年9月30日期間發生的費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不是與本協議有關的款項是欠贊助商的。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。在企業合併沒有完成的情況下，公司可以使用部分

在信託賬户外持有的收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中沒有持有的收益將用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50每份授權書由貸款人自行選擇。認股權證將與私募認股權證相同。截至本申請日期，本公司並未在營運資金貸款項下作出任何借款。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(15)營業日內，在企業合併結束後，本公司將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據證券法，登記因行使認股權證而發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在六十(60)，並根據認股權證協議的規定，維持該登記聲明及有關招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明，在第六十(60(Th)業務合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，按證券法第3(A)(9)條的規定，以“無現金基準”方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間(與提交本公司於企業合併完成後首個完整財政年度的10-K表格年度報告後編制及提交任何登記説明書後的生效修訂有關的任何期間除外)。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有這樣選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過$18.00- 一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於30天贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

當A類普通股每股價格等於或超過$10.00-一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

公司A類普通股的公允市值，是指A類普通股在10在向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日。本公司將不遲於向認股權證持有人發出贖回通知之日，向其認股權證持有人提供最終公平市價。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值與新發行價中較高者的百分比，即18.00每股贖回觸發價格-當每股A類普通股價格等於或超過$時，贖回認股權證18.00“及”-A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00“將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格-當每股A類普通股價格等於或超過$時，贖回認股權證10.00“將調整(至最接近的一分錢)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即不可贖回。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

在2022年9月30日和2021年12月31日，有5,000,000公共認股權證及3,225,000私募認股權證未償還。本公司根據ASC 815-40所載指引，對公開認股權證及私募認股權證進行會計處理。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整為當前公允價值，公允價值的變化在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。有關此等認股權證的公允價值計量的其他資料，請參閲附註9。

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.001每股。在2022年9月30日和2021年12月31日，有15,000,000發行的A類普通股和不是已發行股份，不包括15,000,000可能贖回的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.001每股。超額配售選擇權於2021年8月6日屆滿時，562,500B類普通股被沒收，導致總計3,750,000方正股份流通股。在2022年9月30日和2021年12月31日，有3,750,000已發行和已發行的B類普通股。

登記在冊的A類普通股東和B類普通股東有權一除法律另有規定外，就所有事項由股東投票表決的每股股份，並作為一個類別一起投票；惟在企業合併前，B類普通股持有人將有權以任何理由委任本公司所有董事及罷免董事會成員，而A類普通股持有人在此期間無權就董事的委任投票。

B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在一-以一人為基礎，須對股份分拆、股份股息、配股、重組、資本重組等作出調整，並須進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的發行額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數在轉換後的基礎上相等。20首次公開發售完成時所有已發行及已發行普通股總和的百分比，加上就企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券，但不包括已向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券。

該公司利用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行初始估值。隨後對截至2022年9月30日和2021年12月31日的公開認股權證的衡量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為MITAW的可觀察市場報價。認股權證的報價為$0.10及$0.83分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的搜查令。

本公司於每個報告期採用經修訂的布萊克-斯科爾斯法對私募認股權證進行估值，並在經營報表中確認公允價值的變動。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的歷史波動率估計其普通股的波動率。無風險利率基於發行日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

在報告期結束時確認來往於第1、2和3級的轉賬。於公開認股權證分開上市及交易後，其估計公允價值由第3級計量轉為第1級公允價值計量。

下表為私募認股權證公允價值的修正Black-Scholes方法提供了重要的信息：