附件10.01

利息購買協議

之間

McLean SFR Holdings，LLC，

特拉華州一家有限責任公司，

作為賣家

和

AVHS SFR II LLC，
特拉華州一家有限責任公司

作為買家

並且，僅出於本協議第7.8節規定的目的，

阿靈頓資產投資公司

弗吉尼亞州的一家公司

日期：2022年11月11日

出售有限責任公司於
McLean SFR Equity，LLC，特拉華州有限責任公司

目錄

頁面

II

附件A税收規定

展品：

附件A-1個自有物業

附件A-2份合同規定的財產

附件B權益轉讓購買協議書表格

附件C託管協議表格

附件D有限責任公司權益轉讓表格

附件E組織文件清單

附件F組織結構圖

附件G接合

時間表：

附表A2.1税

附表3.7訴訟

附表3.9合同違約

附表3.13保險索償

附表3.18遵從事宜

三、

定義表

四.

v

利息購買協議

本權益購買協議(“本協議”)日期為2022年11月11日(“生效日期”)，是特拉華州有限責任公司(“賣方”)McLean SFR Holdings，LLC與特拉華州有限責任公司(“買方”)AVHS SFR II LLC之間的協議，僅就第7.8節所述的目的而言，是弗吉尼亞州的阿靈頓資產投資公司(“母公司”)。

獨奏會

賣方100%擁有特拉華州有限責任公司McLean SFR Equity，LLC的已發行和未償還的有限責任公司權益(“權益”)(“權益所有者”)。

B.股權所有者擁有特拉華州有限責任公司McLean SFR Investment，LLC已發行和未償還的有限責任公司權益(“產權所有者權益”)的100%(“產權所有者”，與股權所有者一起稱為“被收購公司”)。

C.自生效之日起，物業所有者擁有物業(如本文所述)。

賣方希望將權益出售給買方，買方希望購買權益，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件。

考慮到上述規定和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

協議書

第一條
購銷

第1.1條。權益的買賣。根據本協議的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓和交付權益，買方應從賣方購買權益，總購買價等於(A)87,330,000.00美元(“基本購買價”)，加上(或減去，視情況而定)(B)本協議第1.4節規定的按比例分攤的金額的美元價值(按比例調整的基本購買價稱為“購買價”)。在結案時簽署的和解聲明應將上文(A)款作為預定的總對價，並將上文(B)款作為調整。

第1.2節。保證金。為確保買方在本協議的條款和條款下履行義務，並作為賣方履行本協議項下義務的先決條件，買方應在本協議簽署後的一(1)個工作日內，按照託管代理提供的電匯指示，通過電匯方式向第一美國所有權保險公司交付定金870萬No/100美元(約合8,700,000.00美元)，地址為：30 North LaSalle Street，Suite2700，Chicago，IL 60602，c/o James McIntosh，

1

(連同其應累算的所有利息，稱為“保證金”)。保證金應按照本合同附件附件C的託管協議的形式持有，由雙方同時簽署和交付，並由託管代理接受。根據本協議存放的保證金的所有應計利息應成為保證金的一部分，並應添加到保證金中，使其以與保證金本金相同的方式支出或使用。如果託管代理人將保證金存入銀行或儲蓄機構的計息賬户，其產生的所有利息應以買方的聯邦税務識別號報告。根據本協議有關退還保證金的規定，保證金不得退還給買方。如未按本合同條款成交，保證金應退還買方或按第八條規定交付給賣方。如按本合同條款成交，保證金應支付給賣方，並作為對買方的貸方計入購貨價款。雙方的意圖是，在成交之前，買方應在美國聯邦(以及相應的州和地方)所得税目的下被視為保證金以及與保證金相關的所有利息和任何其他收入的所有者，除非法律要求，否則雙方不得在任何與該意圖不一致的納税申報單上採取任何立場。買方在規定的時間內向託管代理交存保證金是本協議生效的先決條件；如果買方未能在規定的時間內將保證金交付給託管代理, 本協議將自動終止，不再具有任何效力或效力。

第1.3節。關門前；關門前

(A)該等權益的買賣須於下午5時或之前舉行的收市(“收市”)進行。(東部時間)在2022年12月1日(實際成交之日，“成交日期”)或之前，通過託管代理建立的第三方託管，並通過電話、信件或電子郵件確認，雙方應書面確認，或親自在雙方同意的地點進行，但須滿足或放棄本協議第六條規定的成交條件。截止時間為上午12點01分。在截止日期(“生效時間”)。

(B)成交時，買方應向賣方交付(可通過託管代理交付)(I)相當於購買價格的美元金額，該金額應記入保證金金額，(Ii)買方祕書證書，(Iii)買方高級官員證書，(Iv)任何和所有控制權變更或房地產轉讓税表格，如果物業所在司法管轄區的適用法律要求，由買方簽署，(V)買方基本上以附件D的形式簽署的權益轉讓(“權益轉讓”)和(Vi)買方簽署的和解聲明(統稱為“買方可交付成果”)。

(C)成交時，賣方應向買方交付(可通過託管代理交付)(I)賣方祕書證書，(Ii)賣方高級人員證書，(Iii)賣方正式簽署的IRS表格W-9(或，如果賣方是美國聯邦所得税方面的一個被忽視的實體，則為該目的被視為權益所有者的人)，(Iv)賣方簽署的利息轉讓，(V)被收購公司的每一位經理和高級管理人員的書面辭呈，其形式和實質令買賣雙方合理滿意，(Vi)

2

任何及所有控制權變更及房地產轉讓税表格，如物業所在司法管轄區的適用法律要求，須由賣方、股權擁有人或物業擁有人(視何者適用而定)簽署，及(Vii)由賣方簽署的和解聲明(統稱為“賣方交付成果”，以及連同買方交付成果“結算交付成果”)。

(D)成交時，賣方應向買方提供在成交後有效的與物業有關的所有租約(“租賃”)的正本，以及在成交後生效的與物業或被收購公司有關的所有合同和協議(“服務合同”)的複印件，複印表A-2所列購買物業的任何協議的副本，但在此之前未作為盡職調查材料的一部分交付買方。所有重要的承租人通信、與政府當局的重要通信以及與業主協會的重要通信的副本、物業的帳單文件和記錄、與物業有關的圖則、規格、許可證和許可證、鑰匙、鑰匙卡和安全代碼等，以及與物業有關的所有居民和租户分類帳的電子文件，儘管賣方將有權為與本協議相關的目的及其審計、財務和税務記錄的目的保留一份副本。賣方承認並同意，在交易結束後，買方將有權擁有被收購公司的所有材料賬簿和記錄(但不包括任何其他實體的任何賬簿和記錄)，儘管賣方將有權為與本協議相關的目的及其審計、財務和税務記錄保存而保留該等賬簿和記錄的副本，並且雙方將在交易完成後合理地相互合作，安排對該等賬簿和記錄的有效分割、轉讓和複製，並應在交易完成後合理可行的情況下儘快進行。在關門後, 賣方應立即將賣方從政府當局或業主協會收到的與物業有關的任何書面信件按本協議規定的地址轉發給買方。

第1.4節。按比例分配；費用成交時，買方和賣方應就已支付的租金、保證金、儲備賬户、財產税和評估以及第1.4節和第1.5節規定的其他收入和費用項目進行一定的比例分配和其他調整。第1.4節規定的項目應在緊接截止日期的前一天營業結束時由買方和賣方按比例分配，截止日期是買方的收入和支出之日。欠賣方或買方的淨金額(“按比例計算的金額”)，如果按比例分攤導致對賣方產生淨貸記，則應增加採購價；如果按比例分攤產生對買方的淨貸記，則應降低採購價。結賬後的重新分攤和調整應以現金支付。

(A)從價税和評税。買方應獲得抵扣購置價的任何應計但未支付的房地產税(不包括對任何物業徵收的特別評估(“從價税”))，以及在成交日期之前到期和應支付的税款。如果截止日期尚未確定任何此類從價税的金額，則此類抵免應以最近一次可確定税額的100%(100%)為基礎。此類從價税應在最終税單發佈時重新按比例計算。買方應從購買價款的任何部分中獲得一筆抵免，用於對任何物業徵收或收取的任何特別評估，無論當時是否到期和應付。任何其他特別攤款只應按比例分配給結賬年度。

3

(B)租金。租户根據租約支付或應付的與其佔用物業有關的所有租金(定義見下文)應按“如果、當和當收取”的原則進行調整和按比例分配。賣方應有權獲得租約項下可歸因於成交日期之前期間的所有租金，買方應有權獲得租約項下可歸因於成交日期及之後期間(包括成交日期)的所有租金。就本第1.4(B)節而言，賣方或賣方代表在成交時或之前實際收到的所有租户的租金支票應視為賣方收取的。在關閉後的租賃期內的所有預付租金應在關閉時貸記給買方。買方或賣方在收房後向在收房前欠租的租客收取的任何租金，應(I)首先用於支付收房當月的租金，(Ii)第二，支付收房時的當時租金，(Iii)第三，拖欠在收房後到期的租金，以及(Iv)第三，拖欠在收房前到期應付的租金，或以其他方式歸因於收盤前的期間。就本協議而言，“租金”指(不論是否在付款到期日期前支付)(X)所有固定租金及(Y)租户根據租約或與其使用或佔用物業或任何相關服務或設施有關而應付的其他費用或金額，包括水、電、氣、污水或其他公用事業費用或其他過關費用及費用。

(C)就表A-2所列的每一處房產而言，如果在成交前未完成對此類房產的收購，買方將獲得抵扣購買價格的抵免，金額相當於該房產的合同購買價格，而賣方將獲得房產所有人已為該房產支付的保證金金額的抵免，每種情況均如表A-2所述。

(D)合同。服務合同項下的到期金額將於成交日期按比例分攤，買方將在成交時收到貸方的任何未付款項，可歸因於成交日期之前的期間，賣方將在成交時收到貸方的任何先前支付的、可歸因於成交日期及之後的期間的款項。

(E)保證金。根據租賃條款應退還給租户的任何保證金的實際金額(“可退還保證金”)，賣方在成交日前尚未使用的任何保證金(如果有)，應在成交時的買入價餘額中貸記給買方。除現金(包括信用證)以外的任何此類可退還保證金應在成交日期通過適當的轉讓或轉讓文書轉讓給買方；但如果任何此類可退還保證金不可轉讓，賣方應在成交後盡商業上合理的努力為買方提供替代保證金，並由買方承擔全部費用。

(F)保險收益。賣方有權獲得在本合同日期之前就位於XXX XXX，XXX，XX，XXXXX的財產而提出的保險索賠的所有保險收益。

(G)其他費用。物業的所有其他收入和支出應在緊接截止日期前一天的交易結束時由買賣雙方按比例分配。

4

(H)關門後的改正。賣方或買方均有權就任何不正確的比例分配或調整獲得成交後調整，前提是該方在成交後九十(90)天內提出要求。本第1.4節的規定在關閉後繼續有效。

第1.5條。按比例分配的程序。

(A)和解聲明。不遲於截止日期前五(5)個工作日，買賣雙方應盡商業上合理的努力，按照第1.4條和第1.5條的規定，準備一份包含所有細節和輔助信息的暫定比例分攤計劃。所有按比例計算和調整都應以現有最佳信息為基礎。如果在結賬時由於無法獲得當前賬單或報表(例如水電費賬單)而無法進行準確的比例分配和其他調整，雙方應根據現有的最佳信息進行比例分配和調整，但須在收到最後賬單或報表後進行調整。買賣雙方商定的比例分配和調整表(“和解聲明”)的副本應由雙方在成交時簽署。

(B)最終結算。第1.4條所要求的結算比例和調整的最終結算(“最終結算”)應不遲於結算日期後九十(90)天進行。買方應向賣方提交一份按比例分配和調整的時間表(“最終聲明”)，説明買方對其認為必要的對和解聲明的所有調整的確定，以糾正和解聲明中反映的按比例分配和調整，最終結算應附有所有細節和佐證信息。買賣雙方應真誠合作，對最終聲明中包含的所有項目進行核對。在收到最終聲明和支持信息後十五(15)天內，賣方有權審查賣方合理要求的最終聲明和支持信息。除非在該十五(15)天的審查期內，賣方以書面形式通知買方其尋求在最終聲明中進行調整，併合理詳細地説明其尋求調整的項目及其理由，否則，《最終聲明》對本合同各方均具有約束力和決定性。雙方應誠意努力解決此類爭議；但是，如果在賣方向買方發出原始通知後十五(15)個工作日內，買賣雙方仍未解決調整請求，則雙方應將此類爭議提交給一家國家認可的獨立會計師事務所，該會計師事務所的地位應合理地令買方和賣方滿意(該會計師事務所與賣方或買方不得有實質性關係)。在進行計算時，獨立會計師事務所將包括雙方對最終報表的計算中所列的非爭議項目和金額, 並應考慮在最後陳述的計算中只確認或調整當事各方不同意的項目或數額，以及受這些爭議項目和數額影響的任何項目和數額。該會計師事務所的決定應在提交後三十(30)天內作出，該決定是終局性的，對雙方都有約束力。該會計師事務所的費用應由買賣雙方平分支付。在最終聲明達成一致或以其他方式具有約束力後十(10)個工作日內，賣方應向買方支付或買方應向賣方支付根據最終聲明有權獲得的金額。

第1.6條。銷售環節的税務處理。就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，權益的買賣應視為買賣

5

在適用法律允許的範圍內，股權所有人的資產(“購買的資產”)(這種處理，即“商定的税務處理”)。

第1.7條。扣留。買方、第三方託管代理及其指定人應有權從根據本協議支付或以其他方式交付的任何金額中扣除或扣留根據適用法律可能或要求從中扣除或扣留的任何金額；但買方應盡其商業上合理的努力在至少五(5)個工作日之前向賣方發出書面通知，如果買方認為根據適用法律需要扣除和扣留任何金額，則應與賣方協商。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，該金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。

第二條
調查

第2.1條。訪問屬性。自生效日期起及之後，買方和買方的員工和代表(包括第三方獨立承包商)無權訪問或檢查物業。

第2.2條。可用的文檔。在成交前，如果在此日期之前沒有作為盡職調查材料的一部分交付給買方，賣方(I)應在買方合理要求的範圍內，在賣方合理擁有和控制的範圍內，向買方提供與物業和被收購公司的所有權、運營、資產、負債和維護有關的文件，並且(Ii)將與買方合理合作，不向賣方支付任何費用，向買方提供報告，賣方或被收購公司擁有或控制的與物業和被收購公司有關的文件或其他文件。為免生疑問，如果買方除了賣方已作為盡職調查材料的一部分向買方提供的信息外，還應以書面形式要求賣方提供承租人或居民的信息，賣方應盡商業上合理的努力迴應買方的要求；但是，買方承認並同意，賣方不應被要求提供以下任何信息：(A)屬於專有性質，(B)受隱私法保護，(C)受保密協議或限制或禁止分發此類信息的其他協議的約束，和/或(D)如果披露會侵犯律師-委託人特權或構成對律師工作產品或律師-委託人特權通信的權利的放棄。賣方應立即以書面形式(可通過電子郵件)指示經理向買方提供或提供經理所擁有或控制的與物業和被收購公司有關的所有信息、報告、檔案或其他文件, 不包括根據前一句(A)至(D)條款賣方不需要提供的任何此類物品。如果本協議因任何原因終止，買方應銷燬或退還賣方以前提供給買方的任何研究、報告或其他文件。

第2.3條。免責聲明。除本協議第三條規定的賣方書面陳述、附件A第二條和/或賣方簽署的任何成交文件中明確規定的情況外，在成交時，賣方特此明確拒絕任何明示或默示的保證、保證或

6

陳述，口頭或書面，過去，現在或未來。除本協議第三條、附件A第二條和/或賣方在成交時簽署的文件中明確規定的書面陳述和保證外，買方承認，買方已有機會檢查與財產和權益有關的信息，買方依賴此類信息的風險自負。除本協議第三條、附件A第二條和/或賣方在成交時簽署的文件中明確規定的賣方的書面陳述和保證外，買方進一步承認，所提供和將要提供的有關物業和權益的信息是從各種來源獲得的，賣方(A)未對該等信息進行任何獨立調查或核實，(B)未就該等信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示、口頭或書面陳述。買方明確承認，考慮到賣方在本協議第三條和/或附件A第二條所包含的賣方陳述和保證中另有明確規定的情況，賣方沒有也不會因法律的實施或其他原因而對物業狀況或與權益有關的文件作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於條件、宜居性、適宜性、建築質量、工藝、適銷性或對任何特定目的的適用性的任何陳述或保證。並且買方確認IT在不依賴賣方的任何口頭聲明或陳述的情況下籤訂本協議, 除本合同第三條和附件A第二條所包含的賣方陳述和擔保中所述的以外，任何經紀人或任何其他人所作的陳述和擔保除外。上述規定並不是為了否定本合同第三條、附件A第二條或賣方在成交時提交的文件中明確規定的賣方的陳述和擔保。

(A)買方承認，賣方或賣方任何已披露或未披露的高級管理人員、董事、經理、僱員、受託人、股權所有人、合夥人、成員、負責人、母公司、子公司或其他關聯公司，或其任何代理人或代表，除本合同第三條和附件A第二條所明確規定的以外，均未向買方作出任何陳述或提出任何誘因；賣方特此特別否認任何口頭或書面陳述、過去、現在或將來的陳述，但本條款第三條和附件A第二條中明確規定的陳述除外。

(B)本第2.3節的規定在本協議終止和結束後繼續有效。

7

第三條
賣方的陳述和保證

賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節。組織機構和資質。

(A)賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有簽訂本協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的所有有限責任公司權力和授權。

(B)根據特拉華州法律，每間被收購公司均為正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力及授權，以擁有、租賃及經營該等物業及經營其現時所經營的業務。

(C)根據特拉華州法律，物業所有人具有良好的信譽，並且有資格在物業所在的每個司法管轄區開展業務(且信譽良好)。

第3.2節。權威。賣方有有限責任公司的權力和權力執行和交付本協議，履行本協議項下的義務並完成交易。賣方簽署和交付本協議，以及賣方完成交易，均已得到所有必要的有限責任公司行動的正式和有效授權。本協議已由賣方正式簽署並交付。本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和衡平法一般原則的類似普遍適用法律。賣方有權、有權和有權將權益出售、轉讓和轉讓給買方。

第3.3條。沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)賣方在簽署、交付和履行本協議以及完成交易時，不會也不會：

(1)與賣方的組織文件或被收購公司的組織文件相牴觸或違反；

(Ii)在與賣方、被收購公司或物業有關的任何實質性方面與任何適用法律發生衝突或違反；或

(Iii)與任何對被收購公司具有約束力的書面協議相沖突、導致任何違約、構成違約(或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之將成為違約的事件)、要求任何同意或通知、或給予他人任何終止、加速或取消被收購公司的權利，但貸款文件除外

8

和大都會人壽的批准，(B)對於不會阻止或實質性延遲賣方完成交易、在交易完成後對買方或被收購公司產生任何重大責任或對被收購公司的業務產生重大影響且已書面通知買方的該等衝突或違規行為，或(C)關於將在完成交易時被免除或終止的該等事項。

(B)據賣方所知，賣方和被收購公司均不需要就賣方簽署、交付和履行本協議或完成交易或為防止被收購公司的任何實質性權利、特權、許可或資格終止(尚未或將不會在交易結束前獲得)而向任何政府當局提交、尋求或獲得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，但下列情況除外：(I)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求提交的文件，(Ii)任何政府當局就被收購公司因被收購公司所有權或控制權的變更或被收購公司的高級管理人員或管理人員的更迭而導致的與物業或被收購公司的業務的經營有關的任何許可證或許可(“許可證”)的批准或同意，及(Iii)因純粹與買方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況而可能需要的情況。

第3.4條。興趣。

(A)自生效之日起至交易結束時，每家被收購公司的直接和間接記錄以及受益所有權如組織結構圖所示。出賣人是權益的記錄和實益所有人，對權益擁有良好和有效的所有權，不受任何限制、留置權、產權負擔、抵押品轉讓、質押、擔保或債權的限制。成交後，買方將成為權益的唯一合法所有者，不受任何和所有產權負擔、限制、留置權、擔保權益、不利債權、期權、投票權信託、代理人或其他任何限制。

(B)權益擁有人是物業擁有人權益的記錄及實益擁有人，並對物業擁有人權益擁有良好及有效的所有權，不受任何限制、留置權、產權負擔、抵押品轉讓、質押、抵押權益或申索，但貸款文件所產生的留置權、產權負擔、抵押品轉讓或抵押權益(“大都會人壽留置權”)除外。交易完成後，Equity Owner將成為物業所有者所有未償還股權的唯一合法所有者，不受任何和所有產權負擔、限制、留置權、擔保權益、不利索償、期權、投票信託、代理人或其他任何限制，大都會人壽留置權除外。

第3.5條。大寫。

(A)所有權益均獲正式授權，並根據所有適用法律及權益擁有人的組織文件有效發行，且該等權益為全額支付、不可評税及不受優先購買權影響。該等權益構成權益擁有人所有已發行及未償還的有限責任公司權益，除本協議外，並無未償還的購買協議、購買權、期權、認股權證、可轉換證券或適用於

9

權益或責成股權所有人發行或出售任何權益。並無(I)股權擁有人購回、贖回或以其他方式收購任何權益的尚未履行的合約責任，或(Ii)有關投票或轉讓任何權益的有效協議或諒解。

(B)按照所有適用法律和財產所有人的組織文件，所有財產所有人的權益都得到正式授權和有效發放，而且這些權益是全額支付的、不可評估的、沒有優先購買權的。物業擁有人權益構成物業擁有人的所有已發行及未償還的有限責任公司權益，除本協議外，並無未完成的購買協議、購買權、期權、認股權證、可轉換證券或適用於物業擁有人權益的任何其他權利、協議、安排或承諾，或迫使物業擁有人發行或出售任何物業擁有人權益。目前並無(I)物業擁有人購回、贖回或以其他方式取得任何物業擁有人權益的尚未履行的合約責任，或(Ii)有關投票或轉讓任何物業擁有人權益的有效協議或諒解。

第3.6條。資產。

(A)除先前由業主在其正常業務過程中出售的獨户住宅外，業主並無擁有、亦從未擁有物業以外的任何其他性質的物業。

(B)物業擁有人除收購、處置、擁有權、融資、營運、維修及租賃物業或其他獨户住宅外，從未從事任何業務，而該等物業或其他獨户住宅是業主在其通常業務過程中出售的。

(C)權益擁有人除擁有物業擁有人的所有已發行及尚未償還的有限責任公司權益外，從未從事任何業務，亦從未擁有物業擁有人的有限責任公司權益以外的任何其他性質的財產。

(D)賣方和被收購公司均未持有(且權益不構成)或代表被視為持有《勞工部條例》所指的“計劃資產”行事，該“計劃資產”位於《美國勞工部條例》第29 C.F.R.第2510.3-101節，並經《1974年僱員退休收入保障法》第3(42)節修改，且賣方和被收購公司均不代表(I)《僱員退休收入保障法》第3(3)條所指的、受《僱員退休收入保障法》第一章約束的“僱員福利計劃”，或(Ii)經修訂的1986年《國內收入法》第4975節所指的、受該法典第4975節約束的“計劃”。

(E)被收購公司沒有任何僱員，亦從未僱用過任何僱員。

第3.7條。打官司。除附表3.7所述外，(I)沒有任何訴訟、訴訟、仲裁或法律程序(統稱“訴訟”)待決，或據賣方所知，(A)被收購公司或財產受到或針對被收購公司或財產的書面威脅，或(B)會對賣方履行本協議項下賣方義務的能力或本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，或阻止、責令、更改、

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(I)在任何重大方面禁止或延遲完成交易；(Ii)並無涉及該等物業的重大訴訟，及(Iii)並無針對或關乎該等物業、賣方或任何被收購公司的判決或命令。

第3.8條。經紀人。根據賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第3.9條。協議。除附表3.9(I)所列外，沒有任何書面協議在成交後對被收購公司或物業具有約束力或可強制執行，但下列情況除外：(A)貸款文件；(B)購買附件A-2所列物業的協議，其真實和正確的副本已作為盡職調查材料的一部分提供給買方；(C)成交時未終止的任何服務合同；(D)租賃；(E)房地產記錄中記錄的任何聲明、契諾、條件和限制、地役權和其他記錄事項。(F)組織文件；(G)許可證，如果其中任何許可證構成協議；以及(H)根據本協議在關閉之前簽訂的任何新的服務合同和租賃(附表3.9所列合同和(A)至(H)款提及的合同，統稱為“書面協議”)。賣方已向買方提供或提供所有書面協議的真實、正確和完整的副本，作為在本合同日期前交付買方的盡職調查材料的一部分。截止時，除在本協議日期前向買方提供的書面協議或根據本協議以其他方式訂立的協議外，不應有任何影響物業或被收購公司的協議。除附表3.9(Ii)所披露外，被收購公司並無違反任何書面協議。

第3.10節。組織文件。賣方已向買方提供或提供賣方和每一被收購公司的成立證書和有限責任公司協議(或類似文件或協議)的真實、正確和完整的副本，每種情況下均已修改。賣方和被收購公司的這些文件自生效之日起完全有效，並應保持真實和正確，直到交易結束。附件E所列的組織文件(“組織文件”)已在生效日期前作為盡職調查材料的一部分交付給買方，是管理被收購公司事務和被收購公司成員的權利和義務的唯一文件和/或協議。

第3.11節。破產了。沒有任何扣押、執行程序、債權人利益轉讓、破產、破產、重組或其他程序懸而未決，或據賣方所知，沒有針對賣方或被收購公司的書面威脅，賣方或被收購公司也沒有考慮過任何此類程序。賣方或被收購公司沒有破產，也不會因履行或履行本協議規定的義務而破產，或已為債權人的利益進行一般轉讓，提出任何自願破產申請，或以書面形式承認其無力償還到期債務，或向一般債權人提出和解、延期或重組要約，且賣方或被收購公司均未收到以下書面通知：(A)債權人提交任何非自願請願書；(B)指定接管人接管其所有或基本上所有資產；或(C)扣押或以其他方式司法扣押其全部或基本上全部資產。

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第3.12節。帳號。在本合同簽訂之日或之前，賣方已向買方提供被收購公司所有銀行賬户的真實、完整清單。

第3.13節。保險。在本合同生效日期或之前，賣方已向買方提供了代表被收購公司目前所保保險單的保險證書，該保險範圍是完全有效的，並且已支付(或將支付，如果付款在生效日期之後和截止日期之前首次到期)直至截止日期的一段時間。截至本合同日期，附表3.13是一份真實、正確和完整的關於物業的任何和所有保險索賠的清單以及該等索賠的提出日期。為處理附表3.13所列索賠而需要進行的所有工作都已完好無損地完成，並已全額支付。

第3.14節。財務報表。

(A)在本協議簽署前，賣方已向買方提供被收購公司截至2021年12月31日的財政年度的真實、正確和完整的未經審計財務報表，以及被收購公司2022年1月1日至2022年9月30日止期間的未經審計財務報表(“財務報表”)。財務報表是在被收購公司的正常業務過程中編制的，並在各重大方面公平和準確地反映了被收購公司截至其日期的財務狀況。

(B)被收購公司沒有重大負債或重大義務，但下列情況除外：(I)在財務報表中反映或保留的或在其任何附註中披露的負債或義務；(Ii)在本協議日期之前以書面形式向買方披露的被收購公司自財務報表以來在正常業務過程中發生的負債或義務；(Iii)第3.9節所述或提及的租賃、服務合同或其他協議所產生的負債或義務；(Iv)因附表3.7中披露的事項而產生的負債或義務。或(V)在本協議日期前交付給買方(或其關聯公司或代表)的盡職調查材料中披露的責任或義務。本第3.14(B)節不適用於與本條第III條規定的任何其他陳述和保證具體涵蓋的事項有關的責任或義務，或與被收購公司的有形或環境狀況和有形資產有關或由此產生的責任或義務，或物業的記錄所有權文件中所載的任何其他事項。

(C)被收購公司除貸款協議外並無其他負債，亦除貸款文件所載者外，並無擔保任何其他人士的債務或履約。

第3.15節。貸款協議。據賣方所知，物業擁有人遵守貸款協議的條款，賣方及任何被收購公司均未收到貸款人就任何違反或違約或未能遵守貸款協議或任何貸款文件的條款發出的任何書面通知。貸款文件構成賣方、被收購公司或其任何聯屬公司及/或大都會人壽之間就貸款(定義見貸款協議)訂立的所有貸款文件。賣家有

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向買方提供真實、正確和完整的貸款文件副本，作為在本合同日期前交付給買方的盡職調查材料的一部分。

第3.16節。沒有受限制的人。賣方、被收購公司或其任何附屬公司都不是根據OFAC的規定(包括OFAC特別指定和被阻止的人名單上的人)或任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易)或其他政府行動限制美國個人或實體與其開展業務的個人或實體。如果賣方、被收購公司或其任何附屬公司是美國個人或實體在OFAC下被限制與其開展業務的個人或實體，則本協議應構成自動違約。

第3.17節。所有權政策。賣方已在本合同日期前向買方提供了業主取得的現有業主業權保險單的真實、正確和完整的副本，該保險單將業主作為每個物業的費用簡單所有人，並且已經有效地簽發和全額支付(“業權保險單”)。除業權保單另有規定外，除大都會人壽留置權外，並無任何權利、留置權、產權負擔或其他事項拖累或影響任何物業。除貸款文件及大都會人壽留置權外，並無任何協議或產權負擔影響任何物業以阻止、限制或限制此項交易的完成。自業權政策之日起，物業所有人未出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓物業。據賣方所知，(I)所有物業均未違反任何業主協會或其他類似協會或任何契諾、條件或限制對任何物業施加的任何規則，以及(Ii)沒有適用於或影響物業的任何記錄或未記錄的租賃限制，這些限制(A)禁止或限制租賃，或(B)如果買方完成其預定的物業購買和租賃，將被違反或允許施加罰款、收費或罰款。

第3.18節。法律合規性。除附表3.18披露外，賣方和被收購公司均未收到任何政府當局關於違反任何適用法律的任何書面通知。

第3.19節。環境保護。賣方已將賣方或被收購公司擁有或控制的物業的所有重大環境報告的副本作為在本合同日期前交付買方的盡職調查材料的一部分提供給買方。賣方和被收購公司均未收到關於賣方、被收購公司或物業違反任何環境法的書面通知。

第3.20節。公司間貸款。賣方、股權所有人或物業所有人之間沒有任何公司間貸款。

第3.21節。知識派對。此處所述的“知情”定義中所述的賣方個人代表，是指最瞭解第三條所述賣方陳述和保證中所述信息的賣方個人。

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第3.22節。“按原樣”交易。買方在此確認並同意，除本協議規定或與結案和結案文件有關外，賣方未就權益、被收購公司及其各自的資產或業務或任何其他事項作出任何形式的書面或口頭、法定、明示或默示的陳述或保證(賣方明確拒絕並否認任何)。買方進一步確認，買方已對權益、被收購公司及其各自的資產或業務以及買方認為必要或適當的與該等資產和業務有關或影響的所有其他事項進行獨立檢查和調查，買方僅根據該等獨立檢查和調查以及本協議和結案文件中提供的陳述和保證繼續收購該等權益。因此，根據本協議和結算文件中明確規定的條款和條件，買方將在結算時接受權益、被收購公司及其各自的資產或業務，並在結算時“按原樣”、“在哪裏”和“有任何過錯”，不向賣方追索。這一節的規定是議價誘使賣方轉讓利益的重要依據。本節的規定在本協議終止或終止後繼續有效。

第3.23節。買方放行。除非買方在適用的時效日期之前提出的任何索賠是由於賣方違反本協議或賣方在成交時交付的任何文件或協議項下賣方的任何明示契約、賠償、陳述或保證而引起的，買方特此承擔風險、契約並同意不起訴賣方或賣方的任何代表，並在此永久和不可撤銷地免除賣方和賣方的每一名代表的責任，並永久和不可撤銷地放棄任何索賠、要求或其他訴訟，包括但不限於任何已知或未知的侵權或嚴格責任索賠或訴訟原因，或有或非或有，該買方可能在每個情況下根據或與(I)目前存在或此後頒佈或頒佈的任何環境法或普通法權利，關於環境問題、環境條件、不遵守環境法或有害物質的存在，或在任何物業或任何改善工程之內、之上、之下、關於或遷出或遷移到任何物業或任何改善工程中，或(Ii)物業及所有其他物理條件中的任何潛在或專利缺陷，針對賣方或賣方的任何代表。在不限制本協議中與本協議條款存續有關的任何其他條款的情況下，第3.22節和第3.23節的條款和條件明確地不受限制地保留在結束時，並且不會與作為結束的一部分簽署和/或交付的任何文件的規定合併，並在此被視為完全併入了權益轉讓中，就好像其中詳細闡述了一樣。買方根據第3.22節和第3.23節作出的每一項棄權、承認、陳述和承諾也應被視為由買方的任何許可受讓人作出, 如果適用的話。賣方根據第3.22節和第3.23節向買方提出的每一項免責聲明，如果適用，也應被視為已向買方的任何許可受讓人作出。

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第3.24節。買方附屬公司。儘管本協議有任何相反規定，買方承認並同意賣方不對本協議中規定的賣方或被收購公司的任何陳述、擔保或契諾(包括但不限於本協議第三條或附件A第二條中賣方作出的任何陳述和保證或第五條中賣方的任何契諾)(A)因買方或其任何代表的行為或不作為而引起或導致的任何違反、違約或違反承擔責任(包括但不限於本協議第七條規定的任何賠償責任)，或(B)在生效日期買方知悉此類違約、違約或違規的範圍內。

第四條
買方的陳述和保證

買方特此聲明並向賣方保證，自本合同之日起和截止日期止如下：

第4.1節。組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

第4.2節。權威。買方擁有有限責任公司的全部權力和權力來執行和交付本協議，履行本協議項下的義務並完成交易。買方簽署和交付本協議，以及買方完成交易，均已得到所有必要的有限責任公司行動的正式和有效授權。本協議已由買方正式有效地簽署和交付。本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和衡平法一般原則的類似普遍適用法律。

第4.3節。沒有衝突；要求提交的文件和異議；沒有訴訟。

(A)買方在簽署、交付和履行本協議以及完成交易時，不會也不會：

(一)與買方的成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件相沖突或違反的；

(2)在與買方有關的任何實質性方面與任何適用法律發生衝突或違反；或

(Iii)導致買方作為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權、文書、義務或其他合同項下的任何違約或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或要求任何人同意，但不包括任何此類衝突、違規、違約、違約或其他事件，這些衝突、違規、違約或其他事件不會對買方履行本協議項下義務的能力產生合理的不利影響。

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(B)買方無需向任何政府當局提交、尋求或獲得與買方簽署、交付和履行本協議或完成交易有關的任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，但以下情況除外：(I)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求提交的文件，或(Ii)因僅與賣方或其任何附屬公司有關的任何事實或情況而有必要提交的文件。

(C)截至本合同日期，沒有任何針對買方的訴訟待決，或據買方所知，沒有任何針對買方的書面威脅將向任何政府當局提出，這些訴訟將在任何實質性方面阻止、責令、更改或推遲交易的完成。

第4.4節。融資償付能力。

(A)買方將有足夠的資金允許買方完成交易並在成交時支付購買價款。

(B)買方表示，在其購買權益後，並假設本協議所載賣方的陳述和擔保的準確性，買方及其關聯公司將擁有正淨資產，不會資不抵債(定義見美國破產法(“破產法”))，買方購買權益以及買方或其關聯公司的任何借款(包括被收購公司因此類交易而產生的任何債務或授予任何擔保)不會產生欺詐被收購公司的任何債權人的效果。

第4.5條。經紀人。根據買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第4.6條。投資意向。

(A)買方理解這些權益尚未根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)或任何州的證券法進行登記。買方僅為其本身的投資目的而取得該等權益，並非為了公開分發該等權益或意圖以違反證券法的登記要求的方式出售、分發或以其他方式處置該等權益。買方同意，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置權益，除非符合被收購公司的管理文件，以及(Ii)未根據證券法和任何適用的州證券法進行登記，除非根據證券法和此類法律獲得此類登記豁免。買方能夠承擔無限期持有權益的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並且(單獨或與其代表一起)在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠獨立評估其投資的優點和風險。

(B)買方不是(也不是代表)ERISA第3(3)節所指的、受ERISA標題I約束的僱員福利計劃、《守則》第4975(E)(1)節所指的、受本準則第4975條所約束的計劃，而且買方也不是

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被視為持有經ERISA第3(42)節修改的《勞工部條例》(位於29 C.F.R.第2510.3-101節)所指的“計劃資產”的實體。

第4.7條。沒有受限制的人。買方或其任何附屬公司，都不是根據外國資產控制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定和被阻止的人名單上的人)或任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易)或其他政府行動，限制美國個人或實體與其開展業務往來的個人或實體。如果買方或其任何附屬公司是美國人員或實體在OFAC下被限制與其開展業務的個人或實體，則構成本協議的自動違約。

第4.8條。知識派對。在本協議“知識”的定義中，買方的個人代表是買方對物業(包括但不限於物業的狀況、管理和運營)有最多瞭解的個人。

第4.9條。調查；沒有其他陳述。買方以前已經或將在交易結束前對其認為必要的文件和信息進行調查和評估，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行作出獨立的知情決定。買方確認賣方已向買方提供，或買方先前已獲得或收到被收購公司的財務報表、被收購公司的組織文件、服務合同、以前的納税申報單、環境報告、業權政策、調查以及第2.2節(“被收購公司信息”)中規定的與物業和被收購公司的所有權、運營、資產、負債和維護有關的各種其他文件。買方承認，除本協議第三條、附件A第二條以及賣方提交的與成交相關的任何文件明確規定外，賣方不對以下事項作出任何陳述或保證：(A)收購的公司信息或與被收購公司、權益或物業有關的任何其他文件；(B)向買方交付或提供給買方的關於未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量、未來應納税所得額的任何預測、估計或預算；被收購公司股權所有者的未來納税義務或被收購公司或物業的未來財務狀況(或其任何組成部分)，或被收購公司或物業的未來業務和運營，或(C)向買方或其律師提供的任何其他信息或文件, 與被收購公司或其業務或業務或物業或其業務有關的會計師或顧問。

第五條
聖約

第5.1節。業務的開展。賣方同意，從本合同簽訂之日起至成交日止，賣方應促使被收購公司按照過去的慣例在正常程序中開展業務，並(A)保留與其各自業務有關的完整的業務組織和與第三方的關係，以及(B)在所有實質性方面遵守適用法律。在交易結束前，賣方應：(I)維持物業目前的傷亡和責任及其他保險水平；(Ii)在以下基礎上經營物業

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根據物業擁有人購買物業以來的歷史運作，包括進行合理所需的日常保養及維修改善工程(但不包括任何資本或非常開支，除非在緊急情況下除外)，但須遵守本協議第6.4節所規定的一般損耗、傷亡及譴責，(Iii)在所有重大方面遵守租約條款，及(Iv)使被收購公司的簿冊及記錄保持與過往慣例(包括會計原則、程序及方法)大體一致。

在不限制前述規定的一般性的情況下，從本合同簽訂之日起至截止日期，未經買方同意，賣方不得允許任何一家被收購公司：

(A)修訂或以其他方式更改該被收購公司的成立證明書或有限責任公司協議；

(B)發行或出售該被收購公司的任何股權，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購該被收購公司的任何該等股權；

(C)接納任何一方為該被收購公司的成員或經理，或允許轉讓該被收購公司的現有直接股權；

(D)移轉、轉讓、質押、讓與或扣押任何權益；

(E)將任何權益重新分類、合併、拆分、再分割或贖回，或購買或以其他方式獲取；

(F)收購任何法團、合夥、有限責任公司、其他業務組織或其分支機構；

(G)取得或處置該等被收購公司的任何資產，包括但不限於該等物業，但收購附件A-2所列物業除外，或移走、出售或處置位於該等物業的任何非土地財產，除非取而代之的是品質相若或較佳的非土地財產；但該項禁止並不適用於該等物業的租户或居民所擁有的非土地財產；此外，財務報表上與先前因財產所有人出售的財產和其他財產而支付的保險費退款有關的應收賬款應支付給賣方，並且不是受此限制的被收購公司的資產；

(H)終止、解散或清算，或通過全部或部分清算、解散、合併、合併或資本重組計劃；

(I)訂立任何租賃、合同、協議、許可或安排，但本協議預期或要求的或在正常業務過程中訂立的任何此類租賃、合同、協議、許可或安排除外；但條件是：(I)賣方應立即向買方提供生效日期後簽訂的任何此類項目的副本；(Ii)在就下列事項訂立任何新租賃之前，須事先徵得買方的同意

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任何不符合當時不時向買方披露的現行租賃指導方針的物業，以及(Iii)在就物業訂立任何新的服務合同前，須事先徵得買方的同意(但可在三十(30)天(或更少)書面通知終止而不收取任何罰款或終止費的服務合同除外)；

(J)僱用任何僱員；

(K)對任何會計方法或會計實務或政策作出任何重大改變，但普遍接受的會計原則所規定者除外；

(L)除非根據貸款協議，否則不得招致任何債務；

(M)違反任何貸款文件；

(N)對其資產授予任何新的留置權或擔保權益，或對物業授予任何新的房地產地役權、通行權或限制性契約，但任何適用法律或政府當局所要求的除外；

(O)(I)作出、撤銷或撤銷任何税務選擇，(Ii)更改或採用税務會計方法，(Iii)結算或妥協任何税務責任、審計、申索或評税，(Iv)修訂任何報税表(適用法律另有規定者除外)，(V)與任何税務機關訂立任何與税務有關的協議，(Vi)放棄任何要求退税的權利或(Vii)以不符合以往慣例的方式提交任何報税表，但適用法律另有規定者除外；

(P)向任何第三者提供任何貸款或墊款，或向任何其他人(包括其任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司、代理人或顧問)作出任何貸款、墊款或投資，但如該等貸款、墊款或投資會在結束前悉數償還，則屬例外；或

(Q)從事任何新業務。

第5.2節。公司間的安排。賣方應使被收購公司與賣方及其附屬公司(被收購公司除外)之間的所有公司間和公司內賬户或合同在緊接成交前得到全額支付、承擔、解除或註銷，而不需要任何進一步的文件，以便被收購公司在成交後不再就該等賬户或合同承擔任何債務或義務。

第5.3條。銀行賬户。自成交之日起生效，被收購公司現有銀行賬户的所有授權簽字人應進行更新，以便在適用銀行備案的此類賬户的所有授權簽字人都是買方指定的人員，賣方和買方應真誠合作，努力促使這種更新發生。

第5.4節。沒有針對個人的索賠。買方為其本身及其附屬公司(包括成交後的被收購公司)約定，不得在任何法院、任何行政機構或任何其他法庭對賣方或其任何附屬公司(包括被收購公司)的任何現任經理或高級管理人員、或賣方或其任何附屬公司(包括被收購公司)所僱用的任何個人提起任何訴訟或訴訟。

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對於與本協議或交易有關、引起或導致的任何責任、訴訟或訴訟原因，不包括賣方或其任何關聯公司(包括被收購公司)在有管轄權的法院最終裁定賣方或其任何關聯公司(包括被收購公司)故意且知情地對買方實施欺詐的情況下，賣方或其任何關聯公司(包括被收購公司)的任何普通法責任。賣方為其本身及其關聯公司(不包括成交後的被收購公司)約定，不得就與本協議或交易有關、引起或導致的任何責任、行動或訴訟原因，在任何法院、任何行政機構或任何其他法庭對買方或其任何關聯公司(包括成交後的被收購公司)的任何現任經理或高級管理人員或受僱於任何個人提起任何訴訟或訴訟，排除賣方或其任何關聯公司(包括被收購公司)在有管轄權的法院最終裁定賣方或其任何關聯公司(包括被收購公司)故意和知情地對買方實施欺詐的任何普通法責任，目的是就本協議中作出的陳述和保證欺騙和誤導買方。

第5.5條。保密期和停頓期。

(A)每一方應在截止日期後一(1)年期滿前保留所有機密信息，並應使其代表嚴格保密，但任何一方均可向其代表和前述各方的任何僱員或附屬機構披露機密信息，但前提是每個上述人員均須保密。如果適用法律或政府當局要求或要求一方披露任何保密信息，該方應立即向另一方提供關於該請求或要求的書面通知，以便另一方可以尋求適當的保護令，但前述通知義務不適用於常規監管審查和詢問或證券法或類似法律要求的任何備案。如果在沒有進入保護令的情況下，一方被要求披露保密信息，該方可以披露該方被要求披露的保密信息部分，並將採取商業上合理的努力，以獲得對正在披露的保密信息部分將給予保密待遇的保證。在任何情況下，任何一方都不會反對另一方採取行動，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即保密待遇將被給予保密信息。此外，任何一方在成交前不得發佈任何新聞稿，賣方和買方均有權批准另一方在成交後發佈的任何新聞稿，但除非適用法律(包括證券法和類似法律)要求，否則不得無理拒絕批准。, 在任何情況下，未經買方事先書面同意，該新聞稿不得披露採購價格、本協議的任何實質性條款或買方或其關聯方的身份，或未經賣方事先書面同意，披露採購價、本協議的任何實質性條款或指明賣方或其關聯方的身份，賣方可全權酌情拒絕同意。

(B)賣方在生效日期當日或之後但在(I)結束或(Ii)本協議終止之前的任何時間，不得將出售市場的全部或任何部分

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或以任何方式向任何其他人士或實體徵求建議，或就可能出售該等權益、被收購公司或其任何業務或資產(包括直接或間接)與任何其他人士或實體進行或繼續進行談判。

第5.6條。合作。賣方和買方應各自使用商業上合理的努力來獲得大都會人壽的批准(並應使用商業上合理的努力相互合作以獲得)批准，包括根據貸款文件將父母解除為擔保人，並根據貸款文件批准買方關聯公司作為替代擔保人。

第5.7條。UCC政策。買方應有權從信譽良好的所有權公司獲得一份承諾書，在買方UCC保單成交時向買方出具承諾書，保單日期為成交之日，投保買方對被收購公司100%(100%)已發行和未償還股權的所有權(以及買方的任何子公司，視情況而定)，且不存在任何和所有產權負擔、留置權、債權、委託書和投票權或任何類型或性質的其他協議。賣方應採取商業上合理的努力，配合買方取得UCC保險單的努力，包括按要求向所有權公司提供任何文件和宣誓書；但買方應承擔與該UCC保險單相關的所有費用和開支，並應補償賣方因與該等要求合作而產生的任何實際的、有文件記錄的自付費用。

第六條
成交的條件

第6.1節。買方和賣方義務的條件。買方和賣方各自完成成交的義務應取決於在成交時或成交前履行下列條件中的任何一項或多項，在適用法律允許的範圍內，任何一方均可自行酌情以書面放棄其中任何一項或多項條件(但此种放棄僅對另一方的義務有效)：

(A)沒有禁制令或禁止令。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入任何現行有效的適用法律或其下的任何命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，禁止、限制、非法或以其他方式禁止交易的完成。

(B)不得采取行動。在任何以任何方式挑戰或試圖阻止、責令、改變或實質性拖延交易完成的政府當局面前，不得對賣方或被收購公司採取任何待決行動，或據賣方所知，對賣方或被收購公司構成威脅或影響。

(C)大都會人壽的批准。大都會人壽應已同意該項交易，已就完成交易後發生的任何作為、事件或不作為或產生的義務，在貸款文件下解除其作為擔保人的責任，並已就完成交易後發生的任何作為、事件或不作為或產生的義務批准貸款文件下的替代擔保人，以及以買方批准的形式籤立及交付最終書面協議，據此大都會人壽同意該項交易、修訂貸款文件及更換。

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貸款文件下的擔保人對成交後發生的任何作為、事件或不作為或產生的義務(該等書面協議，即“大都會人壽批准”)。

第6.2節。賣方義務的條件。賣方完成成交的義務應以在成交時或成交前滿足下列各項條件為條件，賣方可自行決定以書面免除其中任何一項或多項條件：

(A)申述、保證及契諾。本協議或依據本協議交付的任何明細表、證書或其他文件中所包含的買方的陳述和保證，不受“材料”一詞和類似條款的限制，應在本協議之日和截止日期前在所有重要方面真實和正確(但在指定日期作出的陳述和保證除外，在該指定日期在所有重要方面應真實和正確)以及本協議或任何明細表中包含的買方的陳述和保證。根據本協議交付的證書或其他文件，如符合“材料”一詞及類似條款，應於本證書日期及截止日期在各方面均屬真實及正確(但於指定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該指定日期在各方面均屬真實及正確)。買方應在所有實質性方面履行所有義務和協議，並遵守本協議要求在成交前履行或遵守的所有契諾。賣方應已從買方收到一份由買方正式授權的高級職員簽署的前述內容的證書(“買方高級職員證書”)。

(B)祕書證書。買方應以賣方合理接受的形式和實質向賣方交付一份由買方祕書籤署、截止日期為(“買方祕書證書”)的證書(“買方祕書證書”)，證明(I)買方成員、經理或其他管理當局通過的授權本協議和交易的決議，以及(Ii)買方成立證書和編輯後的有限責任公司協議。

(C)買方交付的貨物。買方應在成交時交付買方交付的貨物。

(D)買方履約。買方應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求買方在成交時或之前履行的義務。

第6.3節。買方義務的條件。買方完成成交的義務應以在成交時或成交前滿足下列各項條件為條件，買方可自行酌情以書面放棄下列任何條件：

(A)申述、保證及契諾。本協議(包括附件A)或依據本協議交付的任何附表、證書或其他文件中所包含的賣方的陳述和保證，如不受“材料”一詞和類似條款的限制，應在本協議之日和截止日期前在所有重要方面真實和正確(但在指定日期作出的陳述和保證除外，在該指定日期在所有重要方面均為真實和正確)以及本協議或任何附表、證書或其他文件中所包含的賣方的陳述和保證

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根據本合同交付的材料和類似條款在本合同日期和截止日期(除截至指定日期作出的陳述和保證除外，在該指定日期在所有方面都應真實和正確)均應真實和正確，但在每種情況下，賣方均有權更新本(A)段中所述的陳述和保證。賣方應在所有實質性方面履行所有義務和協議，並在所有實質性方面遵守本協議要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有契諾。買方應已從賣方收到由賣方正式授權的高級人員簽署的前述句子所述的證書(“賣方高級人員證書”)；但儘管有上述規定，賣方有權僅在賣方高級人員證書的截止日期更新其陳述和保證，以反映自生效日期以來發生的任何事件，只要該等事件不構成賣方違約其在本協議項下的明示契諾，且該更新不會導致賣方的陳述和保證發生實質性不利變化；但是，為免生疑問，如果賣方的更新披露賣方違反了本協議項下的明示契約，或導致賣方的陳述和保證發生重大不利變化，則在符合本協議中規定的賣方的任何通知和補救權利的前提下，買方有權根據本協議的第8.1(C)或(E)條終止本協議。

(B)祕書證書。賣方應以買方合理接受的形式和實質向買方交付一份由賣方祕書籤署的截止日期的證書(“賣方祕書證書”)，證明(I)賣方管理成員通過的授權本協議和交易的決議，以及(Ii)賣方的成立證書和有限責任公司協議。

(C)賣方可交付的貨物。賣方應在成交時交付賣方交付的貨物。

(D)賣方履約。賣方應在本協議項下履行賣方在成交時或成交前必須履行的所有實質性義務。

(E)終止財產管理協議。賣方應(I)根據影響物業的所有現有物業管理協議(“物業管理協議”)向物業管理人遞交書面終止通知，指明2022年12月15日為每項物業管理協議終止的生效日期，(Ii)在成交時或之前提供買方可接受的該等終止通知的證據，及(Iii)指示物業管理協議下的物業管理人將代表被收購公司持有的與物業有關且與成交前期間有關的任何及所有資金歸還被收購公司，該等款項須透過最終和解聲明處理。

第6.4節。傷亡和譴責。在關閉前開始或受到威脅的任何判決或徵用權程序造成的損失風險，以及關閉前因火災、洪水或任何其他原因造成的每項財產損失的風險，將由賣方承擔。如果在本合同之日之後和關閉之前，財產或其任何部分受到實質性損害(如下所述)，或財產或其任何部分受到譴責的威脅或成為任何司法、行政或其他訴訟的對象，

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對於被徵用或譴責的行為，賣方應及時向買方發出書面通知。在買方得知損壞或被拿走後五(5)天內，買方可以通過向賣方提交書面通知排除受影響的財產，總購買價格將向下調整買方和賣方書面商定的金額。如果截止日期在這五(5)天內，則截止日期將延長至該期間結束後的下一個營業日。如果買方未及時發出此類通知，(I)本協議將保持完全效力和效力，(Ii)購買受影響的財產，減去因徵用權或廢止而獲得的任何權益，將不作進一步調整，(Iii)成交後，賣方將向買方轉讓賣方在此類取得或此後可能作出的任何賠償中的所有權利、所有權和利益，以及(Iv)賣方將向買方轉讓此後可能為此類損害或破壞而支付的任何保險收益。對於相關保險單下的任何免賠額，在成交時給予買方信用。在本協議中，“實質性損壞”一詞是指財產遭受下列情況的損壞：(A)維修費用超過賣方指定並經買方以其合理酌情權批准的獨立總承包商估計的此類財產適用價值的20%，或(B)賣方的保險單未完全承保。如果在本合同日期之後和成交前，某一財產或其任何部分因意外事故而受損，但未造成重大損害，或在貸款文件不允許或不允許將任何重大受損財產排除在交易之外的範圍內，或者買方未根據第6.4條選擇排除此類重大受損財產, 然後，賣方應立即向買方發出書面通知，賣方應在結算時將此後可能為此類損壞或破壞支付的任何保險收益分配給買方，並在結算時對相關保險單下的任何免賠額給予買方信用，結算將根據本協議的其餘條款進行。

第七條
賠償

第7.1節。陳述和保證的存續。本協議中規定的賣方和買方的陳述和保證在任何情況下均應繼續有效，直至適用的限制日期為止。關於(A)本協議中所包含的陳述和保證，(B)本協議項下的任何賠償要求，以及(C)本協議中所包含的契諾和協議，其條款規定在交易結束時或之前遵守或履行，並且本協議明確規定在交易結束後仍將繼續存在(每一個“尚存的契約”)，買方、代表買方的任何其他人、賣方或代表賣方的任何其他人均無權根據本協議要求賠償任何損失，除非在適用的時效日期之前將有關索賠的書面通知送交被要求賠償的一方。在這種情況下，就違反上述陳述、保證或尚存的契約或其他賠償要求而提出的賠償要求應繼續有效，直至該要求得到最終解決為止。就本條第七條而言，“適用時效日期”應指(A)截止日期後365天，即根據第7.2節或第7.3節違反任何申述、保證或尚存契約(包括根據第7.2(C)或(D)節產生的任何賠償要求)而產生的所有賠償要求，但基本申述和税務申述除外；(B)即就違反任何基本申述或税務申述而產生的所有賠償要求的截止日期後六(6)年

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以及(C)因違反任何税務申述而引起的所有賠償要求的適用訴訟時效失效。

第7.2節。由賣方賠償。除第7.1、7.4和7.5條另有規定外，成交後，賣方應為買方及其關聯公司(包括被收購公司)及其各自的代表、繼承人和受讓人(與買方合稱“買方受賠方”)保留、辯護、賠償並使其免受任何和所有合理的、自掏腰包的損失、損害、責任、缺陷、索賠、利息、獎勵、判決、罰款、費用和開支(包括調查或辯護前述事項所產生的合理自付律師費、費用和其他合理的自掏腰包支出)(以下統稱為“買方受賠方”)。“損失”)因下列原因而對任何買方受賠方主張、招致、遭受或遭受的損失：

(A)違反本協定第三條或附件A所載賣方作出的任何陳述或保證，或賣方在成交時提交的任何文件中的任何違反；

(B)違反本協議所載任何尚存的賣方契諾，但僅限於買方在成交時或成交前不知道該違約，且買方未按照本協議的條款和規定放棄該違約；和

(C)政府當局就被收購的公司或物業提起的任何私人行動或行動，但僅限於可歸因於或與關閉前的任何時間段有關的範圍，且僅限於買方在關閉時或之前不知道該私人行動或行動的範圍。

根據第7.2節規定的賠償要求的任何索賠必須在第7.1節和7.5(A)節規定的適用時效日期之前提出。

第7.3條。買方賠償。除第7.1、7.4和7.5條另有規定外，在成交後，買方應對賣方、其關聯方、其直接和間接所有人及其各自的代表、繼承人和受讓人(與賣方、“賣方受賠方”合稱)進行挽救、辯護、賠償，並使其免受因下列原因而引起的賣方受賠方所遭受的任何和所有損失：

(A)違反本協議中買方作出的任何陳述、保證或尚存的契約，或買方在成交時交付的任何文件；

(B)政府主管當局就被收購的公司或物業提起的任何私人訴訟或訴訟，但僅限於可歸因於或與關閉後的任何時間段有關的範圍；及

(C)被收購公司在交易結束後的一段時間內的任何合同債務或義務，或被收購公司的任何其他合同債務或義務，範圍為(I)買方已收到與其購買價相抵銷的貸項，或(Ii)買方已根據本協議訂立或明確承擔該等合同債務或義務(包括但不限於被收購公司在交易結束後根據本協議仍有明確責任支付或履行的任何其他義務)。

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根據第7.3節規定的賠償要求的任何索賠必須在第7.1節和7.5(A)節規定的適用時效日期之前提出。

第7.4節。程序。

(A)為了使賣方受補償方或買方受補償方(“受補償方”)有權因任何人對受補償方提出的損失或索賠或要求(包括政府當局的任何私人行動或訴訟(“第三方索賠”))而獲得本協定規定的任何賠償，在被補償方獲知損失或收到第三方索賠的書面通知後，被補償方應以合理的速度將有關的書面通知交付給被要求或可能被要求賠償的一方(“補償方”)，並應向被補償方提供被補償方所掌握的與此有關的信息，這是補償方合理要求的。然而，沒有提供此類通知或信息不應免除補償方在本第七條下的任何義務，除非補償方因這種未提供通知或信息而受到重大損害，並且不解除補償方根據第七條或其他規定可能對被補償方承擔的任何其他義務或責任。

(B)如果補償方書面承認其有義務賠償被補償方根據本協議條款提出的第三方索賠可能造成的全部損失(受限制以及根據第7.5節要求追回或抵消的任何權利的限制)，則補償方有權在收到被補償方關於開始該第三方索賠的書面通知後十五(15)天內，由補償方承擔辯護的費用，費用由補償方選擇並使被補償方合理滿意的律師承擔；但是，如果(I)該第三方索賠尋求命令、強制令或其他衡平法救濟或救濟，而不是針對被補償方的金錢損害，(Ii)該第三方索賠涉及任何刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查，或(Iii)被補償方的外部律師應合理地得出結論認為，在對該第三方索賠的辯護中，被補償方和補償方之間存在利益衝突，則補償方無權承擔該第三方索賠的辯護。如果補償方承擔了對該第三方索賠的辯護，被補償方有權聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用、開支和其他費用應由被補償方承擔。如果補償方承擔任何第三方索賠的抗辯，被補償方應自費與補償方合作進行抗辯，並向補償方提供所有證人、相關記錄, 被補償方合理要求的、由被補償方擁有或控制的與之有關的材料和信息。如果補償方承擔了對任何第三方索賠的抗辯，除非補償方退出或沒有努力進行對該第三方索賠的辯護，或者除非對該第三方索賠作出了不可上訴的最終判決，否則未經補償方事先書面同意，被補償方不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除，或提出妥協、和解或解除該索賠。如果賠償方承擔

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在任何第三方索賠的抗辯中，未經被補償方事先書面同意，補償方不得和解、妥協或解除、或提出妥協、和解或解除該第三方索賠，除非此類和解明確和無條件地免除了被補償方關於該第三方索賠的所有責任。如果被補償方根據第7.4節承擔任何此類索賠或訴訟的抗辯，並提議在最終判決之前解決此類索賠或訴訟，或放棄與之有關的任何上訴，則被補償方應立即向補償方發出書面通知，且補償方有權參與和解，或承擔或重新承擔對此類索賠或訴訟的辯護。

(C)如果任何受補償方應向本合同項下的任何補償方提出索賠，而該索賠不涉及向該受補償方提出或尋求從該受補償方收取的第三方索賠，則被補償方應合理迅速地將該索賠的通知遞送給賠償方。然而，沒有發出通知不應免除補償方在本第七條下的任何義務，除非補償方因此而受到重大損害，並且不解除補償方根據第七條或以其他方式可能對被補償方承擔的任何其他義務或責任。

第7.5條。賠償限額。

(A)不得就違反本聲明、保證或尚存契約或依據本聲明、保證或尚存契約交付的任何附表、證書或其他文件或與交易有關的行為向賣方提出任何索賠或訴訟，除非賣方已收到關於該索賠或訴訟的書面通知，並在適用的時效日期或之前就該陳述、保證或尚存契約合理詳細地描述了與該索賠或訴訟標的有關的事實和情況，無論該索賠或訴訟的標的物是否發生在該日期之前或之後。

(B)儘管本協議有任何相反規定，賣方和買方根據本協議第7.2條和第7.3條承擔的義務受以下限制：

(I)所有買方受賠方(A)根據第7.2(A)條提出的賠償要求(賣方違反任何基本申述而提出的賠償要求除外)可向賣方追討的最高可賠償損失總額，(B)及(C)本協議的總金額不得超過基本購買價格(“非基本違約上限”)的百分之二(2%)，及(B)根據賣方違反任何基本陳述而提出的賠償要求，總額不得超過基本購買價格(“基本違約上限”，連同非基本違約上限，統稱為“上限”)。

(Ii)賣方不對根據本協議第7.2條提出的任何賠償要求負責，除非和直到可從賣方追回的可賠償損失總額等於或超過50,000美元(“籃子”)，在這種情況下，賣方應

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對所有損失負責，包括合計籃子。為免生疑問，本籃子應適用於賣方在所有第7.2條下的賠償義務，包括但不限於本協議第7.2條(C)和(D)。

(Iii)(B)(I)和(Ii)段的前述規定不適用於根據本協議第1.4條和第1.5條對採購價格進行的任何按比例分配和其他調整，也不適用於根據第10.1條或第10.17條產生的賣方義務。

(Iv)根據本協議的任何規定或其他規定，本協議任何一方均不對任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊性、間接性或懲罰性損害承擔任何責任。

(V)成交後，賣方違反本協議或依據本協議交付的任何附表、證書或其他文件或與本協議項下的交易相關的任何協議、證書或其他文件，或在本協議成交前(包括但不限於任何尚存的契諾)要求賣方履行的任何契諾或義務，不得被視為違反本協議或根據本協議交付的任何時間表、證書或其他文件或與本協議項下的任何交易相關的任何文件，買方不得就此類違反向賣方或其董事、高級管理人員、僱員、關聯公司、控制人或代表提出任何索賠或追索。根據本第七條或其他規定，如果買方在成交時知道該違約行為，或如果該違約行為已在成交前實際提供給買方的任何盡職調查材料中披露。

(C)就本條第七條的所有目的而言，“損失”應為被補償方或其關聯方收到的與產生賠償權利的事實有關的任何保險或其他賠償的淨額(以下數額不重複，否則不包括在損失定義中)，減去變現此類保險收益的合理費用。

(D)買賣雙方應相互合作，以解決在本合同項下須受賠償的任何索賠、責任或損失，包括作出商業上合理的努力以減輕或解決任何此類索賠、責任或損失。如果買方或賣方未能作出商業上合理的努力來減輕或解決任何此類索賠、責任或損失，則即使本合同另有相反規定，另一方也不應要求另一方賠償任何人的任何索賠、責任或損失部分，如果買方或賣方作出了此類努力，則任何索賠、責任或損失本可合理地避免的部分。儘管有上述規定，附件A第3.2和3.3節規定了雙方在税務審計、審查和程序方面進行合作的各自義務。

(E)在不限制前述一般性的原則下，買賣雙方應並應促使各自的子公司在所有承保任何損失的保險單下盡商業上合理的努力尋求全額賠償，其程度與如果該等損失不受本合同項下賠償的情況相同。如果被補償方在被賠償、認為無害並就此類損失得到補償之前收到了此類保險或賠償，則損失應減去(但不低於零)與此類損失有關的保險收益或賠償金額，扣除律師費和其他費用。

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因追討而產生的費用。如果被補償方在就此類損失獲得賠償並處於無害狀態後收到此類保險收益或賠償款項，被補償方應立即向補償方支付與此類損失有關的此類保險收益或賠償款項(最高不超過補償方就此類損失向被補償方支付的總金額的最高金額)，扣除與此類損失有關的律師費和其他費用。如果任何被補償方因其真誠地相信另一人(該被補償方的關聯方除外)的保險單或賠償義務所涵蓋的損失索賠而從被補償方收到賠償，而被補償方真誠地認為被補償方沒有使用商業上合理的努力來尋求對該保險單或賠償義務的追償，則該補償方可選擇將其信念通知被補償方，並且如果這種不使用商業上合理的努力的情況持續下去，它打算要求被補償方將其在該保險單或賠償義務下的權利轉讓給該補償方。在被補償方收到該通知後三十(30)天后，如果被補償方繼續未能使用商業上合理的努力尋求追償，則被補償方可以向被補償方發出書面請求，要求轉讓權利，並且在收到該請求後，被補償方應(I)在可轉讓的範圍內迅速轉讓, 其在該保險單或賠償義務項下就此類損失向補償方索賠的權利(以補償方支付的範圍為限)，以及(Ii)免除要求收取此類保險或賠償的任何進一步義務(但如應補償方的要求，被補償方應與補償方合理合作以收取任何此類保險或賠償，費用由補償方承擔)。

第7.6條。唯一的補救辦法；生存。成交後，第七條和第10.17條將為任何一方違反本協議項下或根據本協議交付的任何其他文件所產生的任何陳述、保證或尚存的公約提供唯一和排他性的補救措施。本條第七條的所有規定在關閉後繼續有效，但在每種情況下均受適用的時效日期的限制。

第7.7條。賠償款項的税務處理。除適用法律另有要求外，根據本第七條支付的任何款項應視為為納税目的對購買價格進行的調整。

第7.8條。家長擔保。擔保人簽署本協議附件中的附件“G”，即表示擔保人承認並同意其從本協議所設想的交易中獲得重大的直接或間接利益，因此，擔保人在此無條件且不可撤銷地保證賣方在本第七條項下的賠償義務。本第7.8條的規定在本協議終止和成交後繼續有效。

第7.9條。具體的結案後賠償事項。儘管本協議有任何相反規定，除本協議中規定的賣方的任何和所有其他賠償義務外，賣方應免除、保護、賠償買方受補償方，使其免受因上述事項或與之有關的任何買方受補償方所聲稱的、招致、遭受或遭受的任何和所有損失。

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於附表A2.1披露(統稱為“收市後事宜”)。本第7.9條規定的賣方賠償義務不受本協議第7.5(B)(V)條的約束，不得因賣方在附表A2.1中披露成交後事項而放棄或以其他方式受到影響。本第7.9節的規定在結案後繼續有效。

第八條
終端

第8.1條。終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)在任何時間經買賣雙方書面同意；

(B)在買方失責的情況下由賣方支付。“買方違約”是指發生下列任何一種或多種情況：(I)買方在到期和應付時未能支付本協議項下的任何款項，並且在賣方向買方發出書面通知後五(5)個工作日內繼續違約(但在任何情況下，補救期限不得延長至截止日期之後)，但如果違約涉及支付定金或在結算時支付的金額，則不得有寬限期或補救期限；(Ii)根據本協議的要求，買方應不履行本協議中包含的任何其他契諾和協議，並且在賣方向買方發出書面通知後的十(10)個工作日內，買方應繼續履行；(Iii)在預定的成交日期，買方未能交付第1.3(B)款條款所要求的任何文件和文書；或(Iv)本協議中包含的買方的任何陳述或擔保在作出時應被證明是重大虛假或不正確的；

(C)在賣方失責的情況下由買方支付。“賣方違約”是指發生下列任何一種或多種情況：(I)賣方在根據本協議要求履行本協議所包含的任何重要契諾和協議時不履行，並且在買方向賣方發出書面通知後十(10)個工作日內不履行；(Ii)在預定的成交日期，賣方未能交付第1.3(C)和(D)條所規定的任何文件和文書；或(Iii)賣方的任何陳述和擔保在任何重大方面總體上是不真實、不準確或不正確的，並且本條(C)所述的任何情況在書面通知後十(10)個工作日內持續(該書面通知應詳細説明該違約或違約)；

(D)賣方，如果第6.1節或第6.2節中規定的任何條件未得到滿足(或放棄，由賣方全權酌情決定)，且交易未在晚上11：59之前完成。(紐約時間)2022年12月8日或之前；但是，如果賣方違約是該條件未能在該日期或該日期之前得到滿足的原因，則根據本條款8.1(D)款終止本協議的權利不可用；但是，如果賣方已通知買方買方未能履行其義務，則賣方沒有義務交付賣方交付的可交付成果；

(E)如果第6.1節或第6.3節中規定的任何條件未得到滿足(或放棄，由買方全權酌情決定或按照本協議的其他規定)，且成交未在晚上11：59之前完成，則由買方承擔。(紐約時間)

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2022年12月8日；但是，如果買方違約是該條件未能在該日期或之前得到滿足的原因，則根據本條款8.1(E)款終止本協議的權利不可用，但如果買方已通知賣方賣方未能履行其義務，則買方沒有義務交付買方交付的可交付成果；或

(F)賣方或買方在任何政府當局發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止本協議所擬進行的交易的情況下，該命令、法令、裁決或其他行動將成為最終的和不可上訴的。

尋求根據本8.1款終止本協議的一方(根據第8.1(A)款經雙方同意除外)應立即向另一方發出終止的書面通知。

第8.2節。終止的效果。

(A)如果按照第8.1款的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：(I)第5.5款(與保密有關)、第10.1款(與費用和開支有關)、第10.4款(與通知有關)、第10.7款(與第三方受益人有關)、第10.8款(與適用法律有關)、第10.9款(與轉讓有關)、第10.17款(與執行本協議的費用和費用有關)、第10.19節(與錄音和待決有關)、第10.19節(與非責任有關)和第8.2節繼續有效，並且(Ii)除下文第8.2(B)節另有規定外，本協議任何條款均不免除任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的責任。如果本協議按本協議規定終止，每一方應將另一方與物業、被收購公司或本協議擬進行的交易有關的所有文件和其他材料，無論是在本協議簽署之前或之後獲得的，重新交付給提供這些文件和材料的一方(或銷燬該等材料，在這種情況下，銷燬方應向另一方提供關於該銷燬的證明)。

(B)在本協議按第8.1(B)款規定終止的情況下，賣方有權收到保證金及其應計的任何利息，買方應促使託管代理向賣方支付保證金，作為賣方的唯一和唯一補救措施。如果本協議按照第8.1(A)節、第8.1(C)節、第8.1(D)節、第8.1(E)節和第8.1(F)節的規定終止，賣方應促使託管代理立即向買方退還保證金及其應計利息。雙方認識到，在買方違反其在本協議項下的陳述、保證和契諾的情況下，以任何程度的確定性確定賣方將遭受的損害金額將是極其困難和不切實際的，如果不是不可能的話，雙方同意在這種情況下對賣方損害的合理估計是保證金及其應計利息的金額，託管代理應將其作為違約金支付給賣方。買賣雙方還享有第10.11節規定的具體履約權。此外，如果買方選擇按照第8.1(C)款的規定終止本協議，則賣方應自袋中補償買方與本協議和交易直接發生的實際、有文件記錄的現金支出

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特此預計，包括但不限於談判本協議和開展與權益和物業相關的盡職調查活動，不超過150,000美元。儘管如上所述，如果發生故意違約，賣方應賠償買方與本協議直接相關的所有實際的、自付的成本和費用，金額不超過150,000美元，以及與本協議有關的預期交易，賣方應向買方支付3,000,000美元的違約金，任何一方均不再享有本協議項下的任何進一步權利或義務，但在本協議項下明確終止的任何義務除外。儘管本協議有任何相反規定，但在完成結算之前，買方承認並同意，第8.1、8.2、10.11和10.17條規定的補救措施應是買方對賣方在結算前發生的違反、違約、違反或未能履行本協議項下的任何行為的唯一和排他性的補救措施。

第九條
定義

第9.1條。附件A中術語的定義本協定附件A中定義的所有大寫術語應具有附件A中所給出的含義。

第9.2節。某些已定義的術語。就本協議而言：

“訴訟”係指由任何政府當局提出或在其面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、審計或調查，或任何其他仲裁、調解或類似程序。

“附屬公司”指就任何指定人士而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。

“適用法律”指對任何人而言，適用於該人或其任何財產的任何國內或國外聯邦、州、省或地方法規、法律、條例、政策、規則、行政解釋、條例、法規、法規、行政命令或其他命令、禁令、指令、判決、法令或任何政府當局的其他要求。

“營業日”是指適用法律要求或授權商業銀行在紐約關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“機密信息”對於本合同的任何一方(“披露方”)來説，是指向本合同的另一方(“接受方”)提供或已經提供的有關物業或披露方及其關聯方的所有信息，以及由接受方或其任何代表準備的包含或以其他方式反映此類信息的分析、彙編、研究或其他文件。保密信息“一詞不包括以下信息：(A)由於接收方或其代表違反本協議而披露的信息以外的信息，(B)接收方以前或現在可以從披露方或其代表以外的來源獲得或成為非機密來源的信息，但條件是接收方不知道該來源受與披露方或其關聯方簽訂的任何保密協議的約束，或因合同、法律或信託義務而被禁止向接收方傳輸信息，或(C)由接收方獨立開發

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收件人或代表收件人在不違反收件人在本合同項下的任何義務的情況下。本協議的存在和條款也應被視為保密信息。此外，在交易完成後，賣方及其代表只需將與被收購公司及其各自資產具體相關的信息視為本協議項下的保密信息。儘管有上述規定，買方沒有義務在成交後對有關物業的任何保密信息保密。

“控制”包括術語“受控於”和“受共同控制”，是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，包括直接或間接地擁有有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券的所有權。

“故意違約”係指(且應被視為已發生)如果在(X)本協議結束和(Y)本協議終止之日或之前，賣方、被收購公司或前述公司的任何關聯公司應在知情的情況下故意採取(或與其訂立協議)構成違反本協議的任何行為，這將導致買方根據本協議第8.1(C)款有權終止本協議，包括但不限於，如果賣方故意轉讓或出售，或訂立出售合同，將全部或部分權益或全部或部分物業轉給買方或其關聯公司以外的人。

“盡職調查材料”統稱為任何及所有文件、協議、合同、證書、備忘錄、筆記、分析、報告、彙編及任何其他書面或口頭資料及盡職調查材料，以及任何以電子方式傳輸的有關物業、賣方、被收購公司及/或權益且以前曾提供予買方或買方的任何直接或間接高級人員、董事、僱員、代理人、代表、聯屬公司、顧問、顧問或代理人，或由其以其他方式管有或控制的數據(包括電子郵件)。

“環境法”係指現在或今後有效的與危險物質、工作場所或公共健康和安全或環境保護有關的所有適用法律，包括但不限於1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》(《美國聯邦法典》第42編第9601節及其後)、《危險物質運輸法》(《美國聯邦法典》第49篇第1802節及其後)、經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《資源保護和回收法》(第42《美國法典》第6901節及其後)。《水污染控制法》(《美國法典》第33篇第1251節及以後)、《安全飲用水法》(《安全飲用水法》第42篇)、《清潔空氣法》(第42篇《美國法典》第7401節及其後)、《固體廢物處置法》(第42篇《美國法典》第6901節及其後)、《有毒物質控制法》(第15篇《美國法典》第2601節及其後)、《1986年緊急規劃和社區知情權法案》(《美國聯邦法典》第42篇第#節及其後)，1986年的《氡氣體和室內空氣質量研究法案》(《美國聯邦法典》第42編第7401節及以後)、《國家環境政策法》(第42美國法典第4321節及以後)、1986年《超級基金修正案重新授權法》(第42《美國聯邦法典》第9601節及其後)和《職業安全與健康法》(第29美國聯邦法典第651節及以後)。

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“基本陳述”係指(A)第3.1、3.2、3.4、3.5、3.6和3.10節中包含的賣方的陳述和保證，以及(B)4.1、4.2和4.4節中包含的買方的陳述和保證。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、領地、省級、地方或類似政府、政府當局、監管或行政當局、機構、委員會或其他機構、法院、法庭或司法機構(包括任何大陪審團或類似機構)。

“危險物質”和“危險物質”係指任何廢物、物質、污染物、污染物或材料，包括但不限於根據任何環境法被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”或“有毒物質”定義或包括在內的任何物質或材料，包括但不限於石棉、黴菌、甲烷、鉛、多氯聯苯、石油和基於石油的產品。

“負債”指在特定時間(不重複)：(A)任何借款負債項下的任何債務(包括所有本金、利息溢價、罰款、費用、開支及經紀費用)；(B)任何票據、債券、債權證或其他債務保證所證明的任何負債；(C)根據借款負債擔保而產生的任何負債；及(D)以任何物業或被收購公司的資產的留置權作為擔保的任何負債。

“知識”是指(A)就賣方而言，在未經調查的情況下，實際知曉Richard Konzmann和Brent Hodges在本協議之日(或就根據本協議交付的證書而言，在該證書交付之日)；或(B)就買方而言，在本協議之日未經調查而實際知曉Joshua Hostetter(或就根據本協議交付的證書而言，截至該證書交付之日)。本定義中所列任何前述人士均不會以任何方式承擔本定義項下的任何個人責任，或與本定義所擬進行的交易有關的任何個人責任。

“貸款協議”指業主與大都會人壽之間於2021年9月28日訂立的特定貸款協議。

“貸款文件”指貸款協議中定義的貸款協議、票據、股權所有者擔保、環境賠償、借款人擔保協議、股權所有者擔保協議、租金存款賬户控制協議、現金管理協議和每項管理協議轉讓，以及根據貸款協議交付或與之相關的所有其他協議、文書和文件。

“大都會人壽”指大都會人壽保險公司。

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“組織結構圖”是指賣方和被收購公司的某些真實、正確和完整的組織結構圖，其日期為生效日期，並作為附件F附在本文件中。

“母公司”指阿靈頓資產投資公司。

“當事人”或“當事人”應根據上下文，指買方和/或賣方。

“允許的例外”是指(A)所有適用的建築和分區條例；(B)租户在租約下僅作為租户的權利；(C)尚未到期和應支付的或正在善意爭奪的税項和評估的留置權，並且已根據GAAP為其建立了足夠的準備金；(D)業權政策中規定的所有留置權、債權、產權負擔、限制、契諾、條件、事項或產權例外；以及(E)通過對物業進行實物檢查和/或調查而披露的所有事項。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，包括上述任何機構的任何繼承人。

“私人訴訟”是指私人第三方(即不是買方附屬公司的任何一方，政府當局以外的任何一方)對被收購公司或與物業有關的任何一方提起的任何訴訟。

“財產”是指本文件附件A-1中所述的249個單户出租房屋和A-2中所述的2個單户出租房屋(連同附件A-1中所列的房屋，“房屋”)，以及(I)房屋所在的不動產(“不動產”)，(Ii)位於不動產上的任何和所有其他改善、結構、固定裝置和建築物(“改善”)，(Iii)任何和所有權利、所有權、(4)賣方或被收購公司在法律上或在衡平法上、在佔有中或在預期中、在或對位於街道、公路、公路、小巷、道路或人行道上的任何房地產的所有權利、所有權、權力、特權、許可證、地役權、通行權和權益，如有的話，不論是在法律上還是在衡平法上、在佔有中還是在預期中，以及對位於街道、公路、公路、小巷、道路或人行道上的任何房地產的所有權利、所有權、權力、特權、許可證、地役權、所有權、權力、特權、許可證、地役權和權益；在不動產的前面、上方、上方、下方、穿過或毗鄰不動產，以及在與不動產相鄰的任何地塊或地塊中，(V)附屬於或附帶於上述任何財產的所有權利、所有權、權力、特權、權益、許可證、地役權和通行權，以及(Vi)賣方和/或被收購公司所擁有和附屬的所有固定裝置、裝置和任何性質的其他有形個人財產的任何和所有權利、所有權和權益，安裝在住宅、不動產或改建工程上，或安裝在住宅、不動產或改建工程上，或以其他方式用於住宅、不動產或改建工程，範圍為賣方所有，位於不動產上或與不動產有關，但明確不包括由任何租户擁有或租賃的任何前述財產，以及由第三方擁有並租賃給賣方和/或被收購公司的任何個人財產。

“代表”對一方來説，是指該方的關聯方、合夥人、經理、成員、董事、高級職員、僱員、代理人或顧問(包括律師、會計師、

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顧問、銀行家、財務顧問、潛在的股權和債務融資來源和經營夥伴，以及此類締約方顧問的任何代表)。為免生疑問，賣方代表不得包括買方的任何關聯公司。

“税務申述”係指本協議附件A第2.1節所載賣方的申述和保證。

“納税申報單”是指任何與税收有關的報税表、聲明、報告、退款申索、信息申報或報表，或任何其他提交、提交、要求提交或提交的與税收有關的文件，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

“業權保單”是指將被收購公司列為投保方的每一處房產先前出具的業主業權保險單。

“交易”係指本協議所設想的交易。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

本協議中使用的所有其他大寫術語應具有本協議中另有定義的定義。本第九條所列定義的術語在本協議任何其他明確保留在關閉後的條款中使用或併入的範圍內，該定義的術語在關閉後仍然有效。

第十條
一般條文

第10.1節。費用和開支。除本協議另有規定外，與本協議和交易有關或與之相關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付。所有銷售、轉讓、使用、印花、登記及其他税項，以及與完成本協議所擬進行的交易有關的所有傳送費、記錄費用及其他費用及收費(包括罰款及利息)(“轉讓税”)應由買方或賣方根據物業所在地區的當地習俗在到期時承擔及支付，而任何與該等轉讓税有關的報税表須由適用法律規定須提交的一方擬備及提交。賣方應支付託管代理收取的任何託管費和費用的一半。買方應支付託管代理收取的任何託管費用和費用的任何一半。每一方應支付自己的律師費。

第10.2節。修正和修改。本協定不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表每一締約方簽署的書面文書。

第10.3節。棄權；生存。除非在本協議明確規定的範圍內，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。本合同項下雙方的權利和補救措施是累積的，不排除任何權利或補救措施。

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如果不是這樣，他們就會在這裏得到。任何一方就任何此類豁免達成的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。

第10.4節。通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達或通過電子郵件送達，則在該電子郵件進入下述收件人電子郵件指定的信息處理系統時送達；(B)如果是通過公認的次日快遞服務送達，則是在發出之日後的第一個營業日；或(C)如果是以確認的收據為準，或者是在郵寄之日之後的第五(5)個營業日送達，如果是掛號信或掛號信、要求的回執、郵資已付，則視為正式送達。任何一方違反、違約或終止本協議的正式通知，如根據上述(A)款通過電子郵件發送，應由任何國家認可的隔夜遞送服務立即發送一份此類通知的副本，並附上遞送證明，除非該通知的收件人確認或確認已收到通過電子郵件發送的通知。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照締約方可能以書面指定的其他指示接收此類通知：

如果是給賣方，則給：

McLean SFR Holdings，LLC

C/o阿靈頓資產投資公司

榆樹街6862號，320號套房

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22101

注意：理查德·康茲曼

x

將一份副本(不構成通知)發給：

Hunton Andrews Kurth LLP

伯德街東951號

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219
注意：邁克爾·P·戈德曼和安德魯·J·布蘭查德
 

如果是給買方，則給：

AVHS SFR II LLC

C/O HomeSource

卡梅倫大道8615號，郵編：200

北卡羅來納州夏洛特市28269

注意：亞當·萊文森

和

阿克谷房地產資本有限責任公司

華盛頓大道西945號，套房415

伊利諾伊州芝加哥60607

請注意，安德魯·哈納內爾，約書亞·霍斯特特，埃裏克·戈登

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將一份副本(不構成通知)發給：

Greenberg Traurig LLP

瓦克西路77號，套房3100

芝加哥，IL 60601

注意：邁克爾·T·菲什曼

第10.5條。口譯。當本協定中提及某一款或某條時，除非另有説明，否則應指本協定的某款或某條。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。除非另有説明，否則在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”。

第10.6條。整個協議。附件A以及本協定所附的展品和附表是本協定的一部分並納入本協定。本協定和與本協定相關交付的其他協定和文書構成整個協定，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及各方之間關於本協定主題的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。儘管雙方或其代表有任何相反的口頭協議，本協議的任何一方均無任何法律義務訂立本協議或完成交易，除非雙方均已簽署本協議。雙方同意，一方向另一方提交本協議草案，並不意味着任何一方都希望就權益的買賣訂立具有法律約束力的合同。

第10.7條。沒有第三方受益人。本協議僅對每一方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救，但第七條所規定的除外。

第10.8節。治國理政。

(A)本協議以及因本協議或根據本協議交付的任何時間表、證書或其他文件或與交易有關而引起或與之有關的所有爭議或爭議，應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮因紐約州的法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

(B)在根據本協議提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，本協議的每一方在此不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

第10.9條。分配；繼任者本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得全部或部分由

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任何一方未經另一方事先書面同意，不得以法律或其他方式進行轉讓，任何未經對方事先書面同意的轉讓均屬無效；但前提是：(I)賣方可未經買方同意，將成交時收到收購價的權利轉讓給賣方的一家或多家關聯公司，且(Ii)買方可將其在本協議項下的權利轉讓給買方的關聯公司或Acrea Valley Real Estate Capital LLC；但在發生此類轉讓或轉讓的情況下，受讓人應以書面形式承擔買方在本協議項下的所有義務，且任何轉讓均不得限制轉讓人在本協議項下的義務。如果買方選擇將其在本協議項下的權利轉讓給買方的關聯公司，或者如果賣方同意買方將其轉讓給非關聯公司，買方及其受讓人應簽署並交付本協議附件B形式的權益轉讓購買協議。

第10.10節。生存。除本協議中明確規定的條款外，本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議均不會在關閉後繼續存在。

第10.11條。執法部門。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權具體履行本協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。雙方還特此放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。儘管有本第10.11條的前述規定，賣方的具體履行救濟不適用於買方完成交易的義務。

第10.12節。可分性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。

第10.13條。對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應被視為同一份文書，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。

第10.14條。傳真簽名。本協議可通過提交經簽署的簽字頁的複印件或.pdf複印件通過傳真機或電子郵件發送的方式簽署，該傳真或.pdf簽名頁在任何情況下均應構成原件。

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第10.15條。關鍵時刻。就履行本協議中規定或提及的買方和賣方義務的所有日期和時間而言，時間是至關重要的。如果本合同規定的任何時間段的最後一天不是營業日，則應延長該期限，使其在下一個營業日結束。

第10.16條。標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.17條。強制執行的費用及費用。如果賣方和買方之間就本協議或執行本協議下的任何賠償(包括上訴)提起任何訴訟，勝訴的一方有權向另一方追回其所有訴訟費用，包括實際、合理的諮詢費和律師費以及律師費和訴訟費。本第10.17節的規定在本協議終止或終止後繼續有效。

第10.18條。日程表。本協議任何明細表上披露的任何與本協議任何其他明細表有關的事項應被視為在該等其他明細表上披露，買方被視為知悉本協議任何明細表上披露的事項。

第10.19條。沒有合作伙伴關係。本協議中包含的任何內容不得被視為或解釋為使本協議雙方成為合作伙伴或合資企業，雙方的意圖僅是就本協議所預期的利益建立賣方和買方之間的關係。

第10.20節。沒有錄音或LIS掛件。雙方同意，本協議或本協議的任何備忘錄或通知均不記錄在案，除非法律要求執行本協議下的補救措施，否則買方同意不對與本協議相關的財產或被收購公司提交任何未決案件或其他文書。為進一步説明上述情況，買方(I)承認，針對物業或被收購公司提交清單或買方權利的其他證據或本協議的存在，可能會對賣方造成重大的金錢和其他損害，(Ii)特此賠償並同意保護賣方(和每一名賣方受補償方)免受因買方違反本第10.20條規定的買方義務而產生的任何和所有損失。本第10.20節的規定在本協議終止後繼續有效。

第10.21條。不負責任。即使本協議有任何相反規定，董事買方、賣方或被收購公司的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、成員、經理、合夥人或代理人，以及買方、賣方或被收購公司的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、成員、經理、合夥人、合資企業者或代理人，以及任何其他人士、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或信託，無論是否披露(各為已披露或未披露的一方)，均不得有任何其他人士、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或信託，作為買方、賣方或被收購公司的委託人(各為已開脱的一方)。

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本協議項下的個人義務或責任，賣方和買方均不得主張任何索賠(除非賣方、任何被收購公司或其任何關聯公司被有管轄權的法院最終裁定為故意和知情地對買方實施欺詐，目的是在本協議中作出的陳述和保證方面欺騙和誤導買方)，也不得針對任何被開脱罪責的一方執行其在本協議項下的任何權利。

[此頁的其餘部分故意留空。]

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茲證明，賣方和買方已促使本協議由各自正式授權的高級職員在上文首次寫明的日期簽署。

賣家：

McLean SFR Holdings，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/理查德·科恩茲曼

姓名：理查德·康茲曼

職務：常務副總裁總裁，首席財務官兼財務主管

家長：

僅出於本協議第7.8節規定的目的，

阿靈頓資產投資公司
弗吉尼亞州的一家公司

作者：/s/理查德·科恩茲曼

姓名：理查德·康茲曼

職務：常務副總裁總裁，首席財務官兼財務主管

買家：

AVHS SFR II LLC，

特拉華州一家有限責任公司

 

作者：/s/安德魯·漢內爾

姓名：安德魯·哈納內爾