附件3.05
修訂及重述附例
的
阿靈頓資產投資公司。
(經修訂並於2022年11月11日重述)
1.1.
會議地點。Arlington Asset Investment Corp.(“本公司”)的股東大會應在大會通知或放棄通知中規定的地點舉行，地點可以是弗吉尼亞州聯邦境內或境外。董事會可根據《弗吉尼亞證券公司法》的授權，在董事會可能通過的任何指導方針和程序的約束下，全權決定允許股東以遠程通信的方式參加任何股東會議。董事會或董事會任何正式授權的委員會可在先前安排的股東大會時間之前採取行動，推遲任何先前安排的股東大會。
1.2.
程序。主席或(如主席缺席)行政總裁或(如主席及行政總裁缺席)總裁或(如主席缺席則為行政總裁及總裁)董事會或其正式授權委員會選出的其他高級職員將擔任所有股東大會的主席。在上述高級職員缺席或全部拒絕任職的情況下，有權在會議上投票的過半數股份可委任任何有權在會議上投票的人士擔任主席。祕書或助理祕書應在所有股東大會上擔任祕書。如祕書及助理祕書均不出席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。不論是否有足夠法定人數，會議主席均可不時宣佈休會或休會。在不限制主席權力的情況下，有權投出的過半數股份的持有人，即使不足法定人數，仍可休會，但除休會外，不得在未有法定人數的情況下處理任何事務。
董事會可通過決議，通過董事會認為適當的召開股東大會的規則、規章和程序。除與董事會通過的任何該等規則、條例及程序有牴觸的範圍外，會議主席有權訂立其認為必要或適宜的規則、條例及程序，以及採取其認為必要或適宜的步驟，以使每次股東會議得以妥善進行，包括但不限於，制訂議程及議事程序的權力，以及訂立規則、規例及程序的權力，以便(一)解散未妥善陳述的事務；(二)維持秩序及安全；(三)限制所有出席會議的人士的方式。
1
(V)限制非股東或非股東類別人士或其受委代表出席會議；(V)限制在會議開始指定時間後才進入會議；及(Vi)就任何事項開始、進行及結束投票。
1.3.
年會。年度股東大會應在董事會決議不時確定的日期和時間舉行。
1.4.
特別會議。股東特別會議只能由董事會或者董事長、首席執行官、總裁召集。只有本公司發出的股東特別大會通告所述的一項或多於一項目的的事務，方可在股東特別大會上處理。
(a)
年度股東大會。在任何股東周年大會上，只可提名選舉董事會成員的人士，並只可處理或考慮已正式提交大會的其他事務。為在週年大會上恰當地作出提名，以及將其他事務的建議恰當地提交週年大會，其他事務的提名及建議必須(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下在週年會議上以其他方式妥為作出，或(Iii)由公司的股東按照本附例以其他方式妥為要求提交週年大會。如股東於股東周年大會上適當地要求提名董事會成員或提出其他業務建議，股東必須(X)在本公司發出股東周年大會通知時及於股東周年大會舉行時為登記在冊的股東，(Y)有權在股東周年大會上投票，及(Z)遵守此等附例所載有關該等業務或提名的程序。前一句應為股東在年度股東大會前提出提名或其他業務建議的唯一手段(根據1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條適當提出幷包括在公司會議通知中的事項除外)。
(b)
股東特別大會。在任何股東特別大會上，只可處理或考慮根據本公司會議通知應妥為提交大會的事務。業務建議必須(I)在本公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中列明，或(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交特別會議，以適當地提交特別會議。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上進行，根據公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下或在董事會的指示下或(B)董事會已決定董事應在該特別會議上由當時登記在冊的公司股東選出。
2
本公司已發出股東特別大會通知，於股東特別大會舉行時，(Y)有權在股東特別大會上投票，且(Z)遵守本附例所載有關提名的程序。前一句是股東在股東特別會議前進行提名的唯一手段。
(c)
將軍。除法律、公司章程細則或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定擬在會議前提出的提名或任何其他事務是否已按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或其他事務並不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈不得就該提名或其他建議採取行動，而即使地鐵公司可能已就該提名或其他建議收到委託書或表決，該提名或其他建議仍須不予理會。
(a)
年度股東大會。在本附例第1.6(C)(5)節的規限下，股東根據本附例第1.5(A)節向股東提交任何提名或任何其他業務，在沒有任何限制或限制的情況下，股東必須以適當的形式(如屬提名，則包括本附例第1.7節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議)及時發出有關通知，並及時以書面向祕書更新及補充有關事項，而該等其他業務必須是股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知須在不早於第120天營業結束時，但不遲於上一年週年大會一週年前第90天營業結束時，送交公司各主要執行辦事處的祕書；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後多於60天，則股東的通知必須在該週年大會日期前第120天的營業時間結束前，但不得遲於該週年大會日期前第90天的較後日期的營業時間結束時如此交付，或如該週年大會日期的首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，地鐵公司首次公佈該週年會議日期的翌日起計10天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。儘管前兩句中有任何相反的規定, 如果董事會增加了董事會的擬選舉董事人數，並且公司沒有在上一年年會一週年前至少100天公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，也應考慮及時根據第1.6(A)條的規定發出股東通知，但僅限於因此而增加的任何新職位的提名人。該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束前，送交地鐵公司各主要行政辦事處的祕書。此外，為了及時，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期和截至
3
如為週年大會或其任何延會或延期舉行，則該等增訂及增補須於會議紀錄日期後5個營業日內送交公司主要行政辦事處祕書；如屬須於紀錄日期作出的增訂及增補，則須不遲於該會議日期前8個營業日送交祕書；如屬須於該會議或其任何延會或押後前10個營業日前作出的增訂及增補，則該等增訂及增補須在該會議或其任何延會或押後前10個營業日前送交祕書。
(b)
股東特別大會。在本附例第1.6(C)(5)節的規限下，如本公司召開股東特別大會以選舉一名或多名董事進入董事會，任何股東均可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)參選本公司召開特別大會的通知所指明的待選職位，惟股東須及時以適當形式(包括本附例第1.7節所規定的填妥及簽署的問卷、陳述及協議)通知祕書，並及時以書面更新及補充有關情況。為了及時，股東通知應在不早於該特別會議日期前120天的營業時間結束之前，但不遲於該特別會議日期前90天的較晚的營業時間結束之前，或如該特別會議日期的首次公佈日期早於該特別會議日期前100天，交付公司的主要執行辦公室的祕書，首次公佈特別會議日期及董事會提名人選的第十日起計。在任何情況下，特別大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開啟上述發出股東通知的新期限。此外，為了及時，必要時還應進一步更新和補充股東通知, 使該通知所提供或規定提供的資料，在該特別會議的記錄日期及在該特別會議或其任何延會或延期舉行前10個營業日的日期，均屬真實和正確；如該等更新及補充須在該記錄日期作出更新及補充，則該等更新及補充須在不遲於該會議記錄日期後5個營業日及不遲於該會議日期前8個營業日交付公司的主要執行辦事處的祕書，如需在會議或其任何休會或延期前10個工作日進行的更新和補充，則任何休會或延期。
(1)
為採用適當的形式，股東向祕書發出的通知(無論是根據本附例第1.6(A)節還是第1.6(B)節發出)必須包括以下內容(視適用情況而定)：
(A)
至於發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)，股東通知必須列明：(I)該實益擁有人(如有的話)在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及他們各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)直接或間接實益擁有的公司股份的類別或系列及數目
4
(B)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值，或任何合約、衍生工具、互換、合成安排或其他交易或交易系列，其目的是產生實質上與本公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益及風險，包括由於該合約、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易是參照公司任何類別或系列股票(前述任何一種“衍生工具”)的價格、價值或波動性來確定的，該等股東、實益所有人(如有的話)或任何聯屬公司或聯營公司或與該股東一致行事的其他人直接或間接參與、訂立或實益擁有該等股份(C)任何委託書(可撤銷委託書除外)，該委託書是根據交易所法案第14(A)節以附表14A所載的徵求意見書的方式作出的。投票協議、投票信託或其他合約、安排或諒解，根據該協議、安排或諒解，該股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯營公司或與其一致行動的其他人有權投票表決本公司任何類別或系列的股份；(D)由該股東直接或間接參與的任何協議、安排或諒解，包括任何認沽或回購或類似的所謂“借入股票”協議，其目的或效果是減少對以下人士的損失：通過以下方式降低公司任何類別或系列股份的經濟風險(所有權或其他), 管理該股東就公司任何類別或系列股份的股價變動的風險，或增加或減少該股東的投票權，或直接或間接提供機會從公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何下降中獲利或分享任何利潤(任何前述的“淡倉權益”)；。(E)該股東實益擁有的公司股份分派的任何權利，(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例權益，而該股東、實益擁有人(如有)或任何聯屬或聯繫人士或與該等合夥一致行事的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限合夥的普通合夥人的權益；(G)該股東所收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議或諮詢協議)的任何合約中，該股東、實益擁有人(如有)或任何關聯公司或與其一致行事的其他人有權根據本公司或衍生工具(如有)的任何股份價值的任何增減，(H)該股東、本公司的任何聯營公司或聯營公司或與其一致行事的其他人的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議或諮詢協議)及(I)有關該股東、該實益擁有人、或任何聯營公司或聯營公司的任何其他人在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益，如果有的話, 或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人打算徵集委託書，以支持(1)該等業務或(2)根據聯交所頒佈的第14a-19條董事會提名以外的董事提名人
5
(I)股東及實益擁有人(包括要求招攬股份持有人至少佔有權就董事選舉投票的股份的67%的投票權，以支持除董事會提名人以外的董事被提名人)，如有，則指名參與該等邀約的人士(如交易所法案下附表14A第4項所界定)，及(Iii)與該股東及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，該等資料須在委託書及委託書表格或其他文件中披露，而該等資料須與徵求以下人士的委託書或其他文件(視乎適用而定)有關：根據《交易所法》第14節及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉中提出和/或選舉董事的建議和/或建議；但本款(A)第(Ii)(B)至(H)條所規定的披露，並不規定任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是記錄在案的貯存人，而被指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書，而須就該等業務活動作出任何披露；
(B)
如該通知關乎任何並非該股東擬在大會上提出的董事提名或董事提名的業務，則除上文(A)段所述的事項外，該通知還必須列明：(I)意欲提交大會的業務的簡要描述、在該會議上進行該等業務的理由，以及該股東及實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司及聯營公司或在該等業務中一致行事的其他人所擁有的任何重大權益，(Ii)該建議或業務的文本(包括任何擬供考慮的決議的文本)及。(Iii)該股東與實益擁有人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名或名稱)之間與該股東提出的該等業務有關的所有協議、安排及諒解的描述；。
(C)
對於股東建議提名參加董事會選舉或連任的每一人，除上文(A)段所述事項外，股東通知還必須：還規定：(I)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中要求披露的與被提議的被提名人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)和(Ii)過去三年內所有直接和間接薪酬和其他重大貨幣協議、安排和諒解的描述，以及該股東和實益所有者之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於如果作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人(如有的話)或代表其作出提名的任何實益擁有人(如有的話)是“登記人”，而被提名人是該條規則所指的“登記人”，而被提名人是該登記人的“登記人”，且被提名人是董事或該登記人的主管人員，則該資料須予披露，但不限於此；和
6
(D)
就股東擬提名參加董事會選舉或連任的每名人士(如有)，除上文(A)及(C)段所述事項外，股東通知必須包括本附例第1.7節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(2)
就本附例而言，“公開公佈”指在包括道瓊斯新聞社、美聯社、美通社、路透社或任何類似的國家新聞社在內的全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(3)
除法律另有規定外，(I)任何股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有)、其各自的任何關聯公司或聯營公司或與其一致行動的其他人或任何其他參與者(如交易所法案下附表14A第4項所界定)不得徵集代表以支持董事會提名以外的董事被提名人，除非該人已遵守根據交易法頒佈的第14a-19條與徵集此等代表有關的規則；及(Ii)如有股東、實益擁有人(如有)，或其各自的關聯公司或聯營公司或與之一致行動的其他人，或任何其他參與者(A)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，或將規則14a-19(B)要求的信息包括在該人先前提交的初步或最終委託書中(不言而喻，該通知或提交應是對本章程第1.6(A)節和第1.6(B)節(視適用情況而定)所要求的通知的補充)，以及(B)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19的要求，或未能按照以下句子及時提供充分的合理證據，使公司相信該人已符合根據交易法頒佈的規則14a-19的要求，則公司應忽略提名以及為股東或實益所有者的董事被提名人徵集的任何委託書或投票。如果股東、實益所有人(如果有的話)或其各自的任何關聯公司或聯營公司或其他一致行動的人根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，或在該人先前提交的初步或最終委託書中包括規則14a-19(B)所要求的信息, 該人應在不遲於適用的股東大會召開前七(7)個工作日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19的適用要求。在任何情況下，任何股東提名的董事候選人人數不得多於由股東在適用的股東大會上選出的人數。任何股東或實益所有人，或其各自的關聯公司或聯營公司，直接或間接向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的代理卡，並保留給董事會專用。
7
(4)
除本章程規定的其他要求外，股東還應遵守公司章程以及州和聯邦法律的所有適用要求，包括交易所法案及其下的規則和法規(包括第14a-19條，視情況而定)，涉及本章程中規定的任何業務、提名或其他事項。為免生疑問，股東根據本附例第1.6(A)節及第1.6(B)節(視何者適用而定)須更新及/或補充其股東通知的義務，不得視為準許該股東在根據本附例發出該等通知所需的時間內修補任何現有該等通知中的任何缺陷，或延長本附例下任何適用的最後期限，亦不得允許股東修改、更新或提交新的提名或建議，包括更改或增加擬提交任何股東大會的被提名人或建議。在根據本附例發出股東通知的最初所需時間之後。
(5)
本附例的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據交易所法案第14a-8條要求在本公司的委託書中加入建議的權利；(Ii)在弗吉尼亞證券公司法、公司章程或本附例規定的範圍內，公司任何系列優先股持有人的權利；或(Iii)股東根據公司章程細則和弗吉尼亞證券公司法以一致書面同意行事的任何權利。
1.7.
提交調查問卷、陳述和協議。要有資格被股東提名參選或連任為公司董事成員，任何人必須(按照根據本附例第1.6節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份關於該人的背景和資格的書面問卷(該問卷應由祕書應股東的書面要求提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書應股東的書面要求提供的格式)，説明該人(A)不是也不會成為(I)任何協議的一方，與任何人或實體作出任何安排或諒解，且未向任何人或實體作出任何承諾或保證，以説明該人如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人(若當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(B)不會也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就董事中未披露的任何直接或間接補償、補償或賠償安排或諒解，以及(C)以個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守並將遵守所有公開披露的公司治理、利益衝突, 公司的保密和股票所有權以及交易政策和指南。
1.8.
會議通知。除《弗吉尼亞州證券公司法》另有規定外，説明股東大會的地點、日期和時間的通知，以及就特別會議而言，召開特別會議的目的
8
於大會日期前不少於10天，或不超過60天，以面交、郵寄或適用法律允許的任何其他方式，發給有權獲得有關會議通知的每名登記在冊的股東。如郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，並已預付郵資，並按本公司股份過户賬簿上顯示的股東地址寄給股東。
如果股東大會延期到不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點在休會前在會議上宣佈，則無需發出通知。然而，如果確定了延期會議的新記錄日期，除非法院另有規定，否則應自新記錄日期起向股東發出延期會議的通知。
1.9.
放棄通知；出席會議。股東可在發出通知的會議日期及時間之前或之後放棄法律、公司章程細則或本附例所規定的任何通知。棄權應以書面形式作出，由有權獲得通知的股東簽署，並送交祕書，以納入會議紀要或與公司記錄一起存檔。
股東出席會議(I)放棄因大會沒有發出通知或通知欠妥而提出反對，除非股東在會議開始時反對舉行會議或在會上處理事務，及(Ii)放棄反對在會議上審議不屬於會議通知所述目的的事項，除非股東反對在提出時考慮該事項。
1.10.
法定人數和投票要求。董事的被提名人只有在正式召開的有法定人數的股東大會上獲得贊成和反對該被提名人的總票數過半數的贊成票和反對票的情況下，才應當選為董事。然而，董事應在正式召開的股東大會上以多數票選出，該會議的法定人數為(I)任何股東已按照第1.6條就董事提名發出通知，並且因此而被提名的人數多於將在會議上選出的董事的人數，以及(Ii)該股東未於公司向美國證券交易委員會提交初步最終委託書的日期前第十天營業時間結束時或之前撤回該項提名。不應進行累積投票。
在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准可能提交大會審議的任何其他事項，除非法規或公司章程規定所投的票數超過過半數。在所有董事選舉中，每股股份可投票選舉的個人人數與擬選舉的董事人數以及有權投票選出的董事的人數相同。除法規或公司章程另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票方式進行表決。
1.11.
代理人。股東可以親自投票，也可以委託代表投票。股東可以通過以下方式指定一名代表投票或以其他方式代表股東行事
9
親自或由該股東的代理律師以電子方式簽署一份委任表格。依據本附例製作的書面文字或傳送的任何複製品、圖文傳真電訊或其他可靠的複製品，可為任何及所有可使用原始文字或傳送的目的而取代或使用以代替原始文字或傳送，但該等複製品、傳真電訊或其他複製製品須是整個原始文字或傳送的完整複製。委託書的委任在祕書或其他獲授權計票的官員或代理人收到後生效，有效期為十一(11)個月，除非委任表中明確規定了較長的期限。委託書的委任可由股東撤銷，除非委任書或電子郵件明文規定委託書不可撤銷，且委任書與利益相關。
委任代表的股東的死亡或喪失行為能力並不影響本公司接受該代表的授權的權利，除非祕書或獲授權在該代表根據該項委任行使權力之前將投票結果列明的其他高級人員或代理人已收到有關該死亡或喪失行為能力的通知。一項不可撤銷的委任在與其有關的權益終止時即告撤銷。受不可撤銷委任規限的股份價值受讓人如在受讓人取得股份時並不知道其存在，且不可撤銷委任的存在並未顯眼地註明在代表股份的證書上，則受讓人可撤銷該項委任。在公司接受代表投票或其他行動的權利的任何法律限制以及委任表表面出現的對代表的權力的任何明示限制的規限下，公司有權接受代表的投票或其他行動，作為作出任命的股東的投票或其他行動。任何有權表決任何股份的受託人，均可委託代表投票。
1.12.
投票名單。在確定會議的記錄日期後，公司應按照適用法律按字母順序準備一份有權獲得該股東大會通知的股東名單。股東名單可供任何股東查閲，自編制名單的會議通知發出後兩個工作日開始，並持續至會議結束，地點為公司主要辦事處或會議通知中指明的舉行會議的縣或市的地點。如果董事會確定了一個不同的記錄日期，以確定哪些股東有權在該會議上投票，則應在記錄日期之後立即提供供表決的股東名單，以供查閲。股東或股東代理人或代理人有權應書面要求，在可供查閲的期間內，在正常營業時間內，由股東自費查閲股東名單，並在符合《弗吉尼亞證券公司法》適用條款的情況下，複製股東名單。公司應在大會上提供有權投票的股東名單，任何股東或股東代理人或代理人有權在會議或任何休會期間的任何時間查閲該名單。公司的股份轉讓賬簿正本應為哪些股東有權審查該名單或轉讓賬簿或有權在任何股東大會上投票的表面證據。在適用法律的規限下，拒絕或未能準備或提供股東名單不影響在會議上採取的行動的有效性。
10
1.13.
選舉檢查員；開始和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並就檢查員的決定作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。股東大會沒有指定或者能夠代理的檢查人員或者替補人員，由董事長指定一名或者多名檢查人員列席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。視察員應履行法律規定的職責，並應履行會議主席要求的其他職責。會議主席應宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束。如果沒有作出這種宣佈，投票應被視為在會議開始時開始，並在會議最後休會時結束。
1.14.
固定記錄日期。為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知或表決的股東，或有權收取任何分派款項的股東，或為任何其他適當目的而釐定股東的決定，董事會可預先指定一個日期作為任何該等股東釐定的記錄日期，該日期在任何情況下不得遲於採取要求股東釐定該等決定的特定行動的日期前七十(70)日。如果沒有為確定有權獲得通知或在股東大會上投票的股東或有權收到分派付款的股東確定記錄日期，則會議通知郵寄日期或董事會宣佈該分派的決議通過的日期(視情況而定)應為確定股東的記錄日期。當有權在任何股東大會上投票的股東已按本節的規定作出決定時，除非董事會另有決定或適用法律要求，否則該決定應適用於任何休會。董事會就任何股東會議確定的記錄日期應為確定有權在該會議上通知和表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期時，將較晚的記錄日期定在會議日期或之前，以確定有權在會議上表決的股東。
2.1.
將軍的權力。公司設董事會。公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。
2.2.
編號和期限。該公司的董事人數為六(6)人。通過修訂本章程，董事會或股東可以根據適用的法律增加或減少公司董事的人數。董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。每名董事的任期至其去世、辭職或被免職，或至該董事
11
繼任者是選出的，並且有資格。未經事先同意，任何人不得被點名或當選為董事。
2.3.
職位空缺。董事會的空缺，包括因死亡、辭職、取消資格或免職或增加董事人數而產生的空缺，應由(I)董事會、(Ii)剩餘董事的過半數但少於董事會法定人數的贊成票或(Iii)股東填補，如辭職將於指定較後日期生效，則可在空缺發生前填補，但新董事不得在空缺發生之前就職。除弗吉尼亞州證券公司法另有規定外，董事會選出填補空缺的任何董事的任期應在下一次年度股東大會上屆滿。
2.4.
辭職。董事任何成員或委員會成員均可隨時向公司董事會、董事長或祕書遞交書面辭呈，辭去職務。辭職應在董事會、董事長或祕書收到辭呈時生效，如果沒有説明，則在收到時生效。
2.5.
年度會議和定期會議。董事會年會應被視為定期會議，應在每次股東周年大會後立即舉行，或在董事會決定的其他日期和時間舉行，以選舉高級管理人員和處理會議可能適當進行的其他事務。董事會還可通過額外會議的時間表，這些會議應被視為定期會議。定期會議應在董事會不時指定的日期、時間和地點舉行，無論是在弗吉尼亞州聯邦內還是在弗吉尼亞州以外。如未指定地點，應在公司總辦事處舉行定期會議。
2.6.
特別會議。董事會特別會議可由本公司主席、首席執行官、總裁或過半數董事召開，並須在召集會議人士指定的時間及地點舉行，不論是在弗吉尼亞州境內或境外。如果會議通知中沒有指定這樣的地點，會議應在公司的主要辦事處舉行。
2.7.
會議通知。董事會定期會議不需要通知。董事會特別會議通知應在會議召開前不少於24小時親身或以郵寄、信使、傳真、電報、電子郵件或其他書面溝通方式或以電話通知董事的方式發送給各董事。會議通知中既不需要指明要處理的事務，也不需要指明任何會議的目的。
2.8.
放棄通知；出席會議。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄法律、公司章程或本細則規定的任何通知，該放棄相當於發出該通知。除本節下一段另有規定外，棄權應以書面形式作出，由有權獲得通知的董事簽署，並與會議紀要或公司記錄一起存檔。
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董事出席或參與會議將免除向有關董事發出有關會議的任何必要通知，除非董事在會議開始時或有關董事到達後立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，且此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。
2.9.
法定人數；投票。本章程規定的董事人數過半數即構成董事會會議處理事務的法定人數。如果表決時法定人數達到法定人數，出席會議的董事過半數投贊成票即為董事會行為。董事在公司採取行動時出席董事會或董事會委員會會議，除非(一)董事在會議開始時或其到達後立即反對在會議上舉行會議或處理特定事務，或(二)董事對所採取的行動投反對票或棄權票。
2.10.
電話會議。董事會可允許任何一名或所有董事參加例會或特別會議，或通過使用所有與會董事可在會議期間同時聽取彼此意見的任何溝通手段來舉行會議。通過這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。
2.11.
不見面就行動。如果董事會全體成員都採取了要求或允許在董事會會議上採取的行動，則可以在不舉行會議的情況下采取該行動。該行動應由一份或多份陳述所採取行動的同意書證明，該同意書由每個董事在採取行動之前或之後簽署，幷包括在會議紀要中或與公司記錄一起備案。根據本節採取的行動應在最後一個董事簽署同意書時生效，除非同意書規定了不同的生效日期，在該日期下，所採取的行動自同意書中指定的日期起生效，但前提是同意書中載明瞭每個董事的執行日期。
2.12.
補償。董事會可以確定董事的報酬，並可以規定支付董事出席董事會會議所發生的一切費用。
3.1.
委員會。董事會可以設立一個或多個委員會，並任命董事會成員擔任這些委員會的成員。每個委員會應有兩名或兩名以上的成員，由董事會隨意服務。在採取行動時，委員會的設立和成員的任命應得到在任董事的過半數批准。
3.2.
委員會的權限。在董事會指定的範圍內，每個委員會都可以行使董事會的權力，但委員會不得(一)批准或向股東推薦法律規定須經股東批准的行為，除非該行為也經董事會批准或推薦；(二)填補董事會或其任何委員會的空缺；(三)修改公司章程
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(4)通過、修改或廢除本章程；(5)批准不需要股東批准的合併計劃；(6)授權或批准分配，除非按照董事會規定的一般公式或方法；或(7)授權或批准股票的發行或出售或出售合同，或決定一類或一系列股票的名稱和相對權利、偏好和限制；但就第(Vii)款而言，董事會可授權委員會或公司高級管理人員在董事會明確規定或適用法律規定的範圍內這樣做。
3.3.
執行委員會。董事會可以任命一個由不少於三名董事組成的執行委員會，該委員會擁有董事會的所有權力，但第3.2條或適用法律的規定限制這種權力的情況除外。
3.4.
審計委員會。董事會應委任一個由不少於三名董事組成的審計委員會，每一名董事均應為獨立董事，符合任何適用的政府當局或自律組織(SRO)或公司證券可能不時在其上市的其他場外交易所的適用法律、規則或規定，該委員會應定期審查公司內部財務控制的充分性，與公司的獨立公共會計師一起審查年度審計和其他財務報表，並建議選擇公司的獨立公共會計師。
3.5.
委員會會議；雜項會議。除董事會另有決定外，本章程中有關董事會會議、不開會時採取行動、通知和放棄通知以及法定人數和表決要求的規定也適用於董事會及其成員。
4.1.
警官們。公司的高級職員可包括一名董事會主席、一名首席執行官、一名總裁、一名祕書、一名財務主管，以及董事會酌情決定的一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書以及法律規定或認為必要或適宜從事公司業務的其他高級人員。主席應從董事中選出。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
4.2.
選舉；任期高級職員由董事會選舉產生。除非很快被免職，否則高級職員應任職至下一次董事會年會或選出其繼任者為止。任何高級職員在向董事會發出書面通知後可隨時辭職，除非通知規定了較晚的生效日期，否則辭職應在通知送達時生效。
4.3.
將高級人員免職。董事會可隨時罷免任何高級職員，不論是否有理由。
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4.4.
主席的職責。董事長應具有一般與該職位有關的權力和履行董事會可能不時分配給他或她的職責。
4.5.
行政總裁的職責。公司的行政總裁對公司的業務負有全面負責和監督的職責，並應履行董事會不時指派給他或她的職責。
4.6.
總裁的職責。總裁應具有一般與該職位有關的權力和履行董事會可能不時分配給他或她的職責。
4.7.
規劃環境地政司的職責。祕書有責任確保每一次股東會議、董事會會議及董事會任何委員會會議的會議記錄均妥為記錄，並確保所有該等會議的通知均已按照本附例的規定或按法律規定妥為發出；祕書可在任何經正式授權籤立的文件上加蓋或授權加蓋公司印章，而在如此加蓋時可予以證明；一般情況下，須履行法團祕書一職所附帶的一切職責，以及董事長、總裁或董事會不時委予他或她的其他職責，或法律規定的其他職責。
4.8.
司庫的職責。司庫須掌管及負責公司的所有證券、資金、收入及支出，並須以公司名義將所有款項或貴重財物存放或安排存放於董事會不時選定或授權的銀行、信託公司或其他存放處；須保管公司的財務紀錄；須備存或安排備存公司所有收支的全面而準確的紀錄；並須在提出要求時向主席、總裁或董事會提交公司財務狀況的賬目；並履行董事長、總裁或董事會交給其的職責。
4.9.
其他高級船員的職責。公司的其他高級管理人員具有董事會或董事會授權的高級管理人員規定的權力和職責，任命他們擔任各自的職務。如該等職責並無載明，則該等高級職員應擁有該等權力，並在董事長、總裁或董事會的控制下履行一般與其各自職位有關的職責。
4.10.
其他公司的有表決權的證券。任何主席、行政總裁、總裁或司庫均有權在本公司持有股份的任何公司的所有股東大會上，或在任何股東同意的情況下，代表本公司行事及投票，以代替任何該等會議。
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4.11.
債券。董事會可以要求公司的任何或所有高級管理人員、僱員和代理人在有足夠的擔保人的情況下向公司提供擔保，條件是忠實履行各自的職責或職位。
4.12.
補償。公司高管的薪酬由董事會或者董事會授權的董事會委員會或者董事會授權的其他高管確定薪酬。
5.1.
表格。除非董事會根據弗吉尼亞州證券公司法第13.1-648條授權發行公司股票而無需證書(“無證書股份”)，否則公司的股票在全額支付時應以證書作為證明。該證書應包含法律要求並經董事會批准的信息。證書應由董事長和總裁簽署，或由董事會指定的其他兩名公司高管簽署。該等證明書可以(但無須)蓋上公司印章。公司的印章和股票上的任何或全部簽名可以是傳真的。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
5.2.
調職。董事會可以制定代表公司股票的證書的發行、登記和轉讓的規章制度。股份及代表該等股份的股票的轉讓，須以交出代表該等股份的股票的方式列入公司賬簿，並附有業主或其代理律師所作的書面轉讓。
5.3.
對轉讓的限制。對股份轉讓或登記轉讓的合法限制是有效的，並可對持有人或持有人的受讓人強制執行，前提是該限制符合法律要求，且該限制的存在顯眼地註明在代表股份的股票的正面或背面，或(如屬無證書股份)包含在弗吉尼亞證券公司法第13.1-648B條所要求的信息聲明中。除非特別註明，否則不得對不知情的人強制執行限制。
5.4.
股票遺失、毀損的。本公司可發行新的股票以取代先前發行的任何據稱已遺失或損毀的股票，並可要求該股票的擁有人或該擁有人的法定代表向本公司提供債券(不論是否有擔保人)，或董事會認為適當的其他協議、承諾或保證，及/或就因所稱的遺失或損毀或發行任何該等新股票而向本公司提出的任何申索向本公司作出賠償。
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6.1.
申報。公司股票的分配可由董事會宣佈，但須符合適用的法律規定和公司章程。根據適用的法律和公司章程的規定，分配可以現金、財產或公司股份的形式支付。
6.2.
意外情況。在支付任何分派前，可從公司任何可供分配的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應急儲備基金、均衡分配儲備基金、修復或維持公司、其附屬公司或為其服務的普通合夥人的任何合夥企業的財產的儲備基金，或董事會決定為符合本公司最佳利益的其他用途的儲備基金，董事會可按設立該儲備的方式修改或廢除任何該等儲備。
7.1.
主要辦公室。公司的主要辦事處應設在榆樹街6862號，320室，麥克萊恩，弗吉尼亞22101，或董事會指定的任何其他地點或地點。
7.2.
額外的辦公室。公司可在董事會不時決定或公司業務需要的地點增設辦事處。
7.3.
企業印章。公司的公司印章應是圓形的，並應在其周圍和周圍刻上“阿靈頓資產投資公司”。中間應該有“海豹突擊隊”的字樣。
7.4.
財政年度。公司的財政年度應由董事會酌情決定，但如無此種決定，則為歷年。
7.5.
修正案。本章程可以由董事會或者股東修改或者廢除，也可以制定新的章程。董事會制定的章程可以廢止或者變更，股東可以制定新的章程，股東可以規定董事會不得修改、廢止或者恢復董事會制定的章程。
8.1.
控制股權收購。弗吉尼亞州證券公司法第14.1條有關“控制權股份收購”的規定不適用於對公司股份的收購。
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