美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度報告 | ||
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_。
委託 文檔號：001-41463
生物親和技術公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立狀態 ) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(210) 698-5334
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合備案要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》美國證券交易委員會13(A)提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月10日，發行人普通股的流通股數量為8,369,750股。
在本季度報告Form 10-Q(本“季度報告”)中，術語“生物親和力”、“生物親和力技術”、“我們”、“我們”或“公司”是指生物親和力技術公司(位於特拉華州的公司)及其全資子公司OncoSelect®Treateutics，LLC(位於特拉華州的一家有限責任公司)。
有關前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述 本質上是預測性的，取決於或提及未來的事件或條件，有時通過以下詞語來標識： “可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“追求”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”目標、“”尋求“”、“潛在的”、“可能的結果”、“展望，“ ”預算“、”目標“、”趨勢“或具有前瞻性的類似表述以及此類表述的負面 版本。本報告中包含的前瞻性信息一般位於標題 “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”之下，但也可在其他 位置找到。本報告中的前瞻性陳述一般涉及生物親和技術公司未來運營的計劃和目標，並基於我們管理層對未來結果或趨勢的合理估計。儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但所有前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定性的影響，我們的預測和預期可能不正確。可能影響我們對 業務預期的因素包括：
| ● | 我們預計的財務狀況和估計的現金消耗率； | |
| ● | 我們對費用、未來收入和資本需求的估計； | |
| ● | 我們臨牀試驗的成功、成本和時機； | |
| ● | 我們為完成診斷測試或候選治療產品的進一步開發和商業化而獲得運營所需資金的能力 ； | |
| ● | 我們在進行臨牀試驗時對第三方的依賴； | |
| ● | 我們 有能力獲得必要的監管批准，將我們的診斷測試或候選治療產品推向市場並商業化； | |
| ● | 我們的臨牀前和臨牀試驗結果可能表明我們當前的診斷測試或我們可能尋求開發的任何未來診斷測試或治療產品候選是不安全或無效的； | |
| ● | 我們或他人進行的市場調查的結果； | |
| ● | 我們 能夠為我們當前的診斷測試或未來的診斷和治療候選產品獲得並維護知識產權(“IP”)保護； | |
| ● | 我們保護知識產權的能力，以及我們在執行或保護知識產權的訴訟中可能產生的鉅額成本； | |
| ● | 第三方可能聲稱我們或我們的第三方許可方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，並且我們可能會產生大量成本並被要求花費大量時間對此類索賠進行辯護； | |
| ● | 我們對第三方的依賴； | |
| ● | 已有或將要獲得的競爭性療法、診斷測試和治療產品的成功； | |
| ● | 我們 擴展組織以適應潛在增長以及留住和吸引關鍵人員的能力； | |
| ● | 我們的 可能因針對我們的產品責任訴訟而產生的鉅額成本，以及此類訴訟的可能性導致我們限制我們診斷測試和候選治療產品的商業化； | |
| ● | 市場對我們的診斷測試和候選治療產品的接受度、我們當前的診斷測試和候選治療產品以及我們可能尋求開發的任何未來診斷測試和治療產品的潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力； | |
| ● | 成功發展我們的商業化能力，包括銷售和營銷能力； |
| ● | 遵守政府法規，包括環境、健康和安全法規及其責任； | |
| ● | 正在進行的新冠肺炎大流行或任何其他健康流行病對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究計劃、醫療保健系統或全球經濟的最終影響。 | |
| ● | 美國經濟和政治狀況普遍不穩定，包括通脹壓力、利率上升、經濟放緩或衰退以及地緣政治緊張局勢升級； | |
| ● | 遵守政府法規，包括環境、健康和安全法規及其責任； | |
| ● | 我們的首次公開募股(“IPO”)淨收益的預期用途； | |
| ● | 與上市公司相關的費用增加；以及 | |
| ● | 本季度報告中其他地方討論的其他 因素。 |
許多前述風險和不確定性以及我們目前未知的風險和不確定性正在並可能因以下因素而加劇 烏克蘭與俄羅斯之間的持續衝突、中國與臺灣之間不斷升級的緊張局勢、經濟不確定性和通脹壓力的增加、新冠肺炎疫情的演變性質和新病毒變種的出現，以及任何由此導致的全球商業和經濟環境的惡化。新的因素不時出現，我們不可能預測到所有這些因素。如果本季度報告或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他文件中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者如果我們在此和本文中做出的前瞻性陳述所依據的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性 陳述中表達的結果和計劃大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。
您 應閲讀本季度報告和我們在其中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際業績、 業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
網站和社交媒體披露
我們 使用我們的網站(www.Bioaffinitytech.com和ir.Bioaffinitytech.com)，有時使用我們的公司推特帳户(@BioAffity)和LinkedIn 帳户(www.linkedin.com/company/bioaffinitytechnologies)來分發公司信息。我們通過這些渠道發佈的信息 可能被視為重要信息。因此，投資者應該關注這些渠道，查看我們的新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件以及 公開電話會議和網絡廣播。此外，當新信息 在我們的網站上發佈時，投資者和其他人可以通過訪問我們公司網站www.Bioaffinitytech.com的主頁並訂閲“來自生物親和力技術公司的新聞”或訪問我們的投資者關係網站ir.bioaffinitytech.com/news-events/email-alerts and的“電子郵件警報”部分註冊一個電子郵件地址來自動實時通知投資者和其他人。但是，我們的網站和社交媒體渠道上包含或可以訪問的信息並不包含在本季度報告中，僅供參考。投資者不應將任何此類信息視為本季度報告的一部分。
BioAffity 技術公司
表格 10-Q
目錄表
第一部分 財務信息 | ||
| 第 項1- | 精簡 合併財務報表(未經審計) | |
| 簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 簡明綜合業務報表 | 4 | |
| 股東權益簡明合併報表(虧損) | 5 | |
| 現金流量表簡明合併報表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2- | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 項目 3- | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 項4- | 控制和程序 | 24 |
| 第II部 | ||
| 其他信息 | ||
| 第 項1- | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A項- | 風險因素 | 25 |
| 第 項2- | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 項目 3- | 高級證券違約 | 26 |
| 第 項4- | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第 項5- | 其他信息 | 26 |
| 第 項6- | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| 2 |
第 部分I
財務報表
1.簡明合併財務報表(未經審計)。
BioAffity 技術公司
未經審計的 簡明合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款和其他應收款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| Paycheck保護計劃貸款的當前部分 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 薪資保障計劃貸款，減去當前部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註9) | ||||||||
| 可轉換優先股，面值$每股；授權股份；和分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股份；總清算優先權為$及$，分別於2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行或發行的股份 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授權股份；已發行，於2022年9月30日仍未償還；及分別於2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
BioAffity 技術公司
未經審計的 簡明合併經營報表
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 臨牀發展 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||||||||||
| 可轉換應付票據的公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未計提所得税準備前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
BioAffity 技術公司
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 橋樑註釋的有益轉換功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 從股票拆分中返還資本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 已發行認股權證的債務折扣 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 橋樑註釋的有益轉換功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 已發行認股權證的債務折扣 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行時發行的普通股，扣除承銷商佣金和發行成本$ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換優先股後發行的普通股 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據時發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
BioAffity 技術公司
未經審計的 現金流量表簡明合併報表
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的增加 | ||||||||
| 可轉換應付票據的公允價值調整 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計利息 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 首次公開發行普通股所得收益，扣除承銷折扣、佣金和發行費用約為$ | ||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 應付貸款的償付 | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 償還應付可兑換貸款 | ( | ) | ||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 以現金支付的所得税 | $ | $ | ||||||
| 以現金支付的利息支出 | $ | |||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | $ | |||||||
| 將應付可轉換票據轉換為普通股 | $ | |||||||
| 發行給配售代理的權證的公允價值 | $ | |||||||
| 橋樑註釋的有益轉換功能 | $ | |||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
BioAffity 技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1.業務性質、組織和陳述依據
業務説明
生物親和力技術公司是特拉華州的一家公司(“公司”，“我們”或“我們的”)，致力於解決對早期癌症和肺部疾病的非侵入性診斷以及針對性癌症治療的需求。我們公司開發專有的 非侵入性診斷測試和癌症治療技術，該技術優先針對癌細胞和指示疾病狀態的細胞羣。我們的第一個診斷測試，CyPath®肺部，是一種非侵入性測試，用於早期發現肺癌，肺癌是與癌症相關的死亡的主要原因。我們在德克薩斯大學聖安東尼奧分校的實驗室對我們專有的體外診斷平臺和技術進行研究和優化。我們正在開發我們的平臺技術，以便在未來能夠檢測、監測和治療肺癌和其他癌症。
組織和首次公開募股
該公司成立於2014年3月26日，是特拉華州的一家公司，其公司辦事處位於德克薩斯州聖安東尼奧。2016年6月15日，本公司成立了全資子公司OncoSelect®Treateutics，LLC，作為特拉華州的有限責任公司。
本公司於2022年9月6日完成首次公開發售(“首次公開發售”)1,282,600個單位(“單位”) ，發行價為每單位6.125美元(“發行價”)。每個單位包括(I)一股本公司普通股，每股面值0.007美元(“普通股”)，(Ii)一份可流通權證(“可交易認股權證”)，可按每股7.35美元的行使價購買一股普通股，及(Iii)一份非流通權證 (“非流通權證”)，可按每股7.656美元的行使價購買一股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用前，首次公開招股中的單位出售為公司帶來約780萬美元的毛收入。本公司擬將發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途，包括產品及測試開發、一般及行政事宜，以及資本開支。
於首次公開招股結束(“首次公開招股結束”)，本公司將5,296,044股可轉換優先股 轉換為756,558股普通股(“普通股”)。此外，公司還將約1,060萬美元的可轉換票據、過渡性票據和相關應計利息轉換為2,533,964股普通股。
2022年6月，該公司完成了普通股的7股1股反向拆分。在這些簡明綜合財務報表中，所有股票和每股金額都已在追溯基礎上進行了調整，以反映反向股票拆分的影響。此外，股票拆分導致公司普通股的面值增加到每股0.007美元。
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會中期財務報告規則及規定編制。 未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括為公平呈列中期業績所需的正常經常性調整及應計項目。所列期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年或任何未來期間的預期結果。
本等未經審計簡明綜合財務報表應與經審計年度綜合財務報表 及附註一併閲讀，該等附註載於我們於2022年9月2日根據1933年證券法(下稱“證券法”)(下稱“證券法”)第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(“最終招股説明書”)。
根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度財務報表呈報-持續經營(子題為 205-40)，本公司已評估是否有條件及事件令人對本公司在綜合財務報表發佈後至少一年內繼續經營為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
| 7 |
自成立以來，公司在運營中出現了重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現虧損和負現金流。因此，截至2022年9月30日，公司累計虧損3,500萬美元。截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物約為1,350萬美元，佔我們總資產的96%。 根據我們目前的預期運營支出水平，公司相信其於2022年9月30日的手頭現金足以為公司的持續運營提供資金，在隨附的合併財務報表發佈後至少十二(12)個月內。此後，公司可能需要通過出售額外的股本或債務證券或其他債務工具、戰略關係或贈款或其他安排來籌集更多資本，以支持其未來的運營。 如果無法獲得此類資金，或無法以公司可接受的條款獲得資金，公司當前的發展計劃可能會被削減。
新冠肺炎
自2019年12月以來，新冠肺炎病毒在全球迅速傳播，影響了全球的生產和銷售，擾亂了一系列行業的供應鏈，並造成了重大的經濟波動。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響將取決於許多因素，包括疫情的傳播、持續時間和強度(包括復發)、 新病毒變種的出現，以及疫情對公司客户、員工、臨牀試驗地點和供應商的影響。
隨着新冠肺炎疫情的持續發展，疫情對公司運營的最終影響是高度不確定的 ，可能會發生變化，這將取決於無法準確預測的未來事態發展，包括疫情持續時間、政府額外或修改的行動，以及為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動等。管理層 尚不清楚對公司、臨牀試驗、研究計劃、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度，但仍在繼續密切關注情況。
注 2.重要會計政策摘要
使用預估的
根據美國公認會計原則編制精簡合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。重大估計包括：用於衡量授予員工和非員工期權的基於股票的薪酬的公司普通股的公允價值；公司遞延税項資產的估值津貼；以及應付可轉換票據的公允價值。
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司OncoSelect®治療有限責任公司的所有賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
延期的 產品成本
公司將與公司股權融資(包括首次公開募股)直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化，直到此類融資完成為止。股權融資完成後，這些成本計入融資所得收益的減少額 。本公司利用與本公司首次公開招股直接相關的若干法律、會計及其他第三方費用。於2022年9月完成首次公開招股後，約180萬美元的遞延發售總成本從首次公開招股所得款項中抵銷，並重新分類為附帶的 簡明資產負債表中的額外實收資本。截至2021年12月31日，總計約8,000美元的遞延發行成本作為非流動資產 計入隨附的簡明資產負債表。
基本每股收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法為：採用庫存股方法，將當期普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股加權平均數與當期已發行稀釋性普通股等價物加權平均數之和。稀釋性普通股等價物 由現金股票期權、應付可轉換票據和基於使用庫存股方法的每個時期的平均股價 的認股權證組成。
| 8 |
潛在攤薄證券附表
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 已發行的標的期權股份 | ||||||||
| 已發行認股權證的股份 | ||||||||
| 已發行可轉換票據相關股份 | ||||||||
收入 確認
我們的 收入僅來自我們的第一個診斷測試CyPath®肺部的版税，來自精密病理服務公司的銷售，精密病理服務是一家經CAP認證的、獲得CLIA認證的臨牀病理實驗室，也是我們的被許可人，該服務於2022年第二季度開始向德克薩斯州聖安東尼奧地區的肺科醫生有限地推出市場，旨在完善我們的CyPath®肺部測試的未來定位和戰略 洞察。在將患者的檢測結果發佈給訂購的醫療保健提供商後，服務即告完成。
為確定公司確定的符合ASC 606與客户合同收入範圍的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户簽訂的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。
重新分類
某些 上一年度的餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
最近 會計聲明
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以提高應用中的一致性。ASU 2019-12將從2020年12月15日起對公共實體的中期和年度有效，並允許提前採用。公司採納了ASU 2019-12，並得出結論認為，這對公司的綜合財務報表沒有任何影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU編號：2020-06，具有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和套期保值合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，這簡化了可轉換工具的會計處理， 當不要求將嵌入的轉換功能與宿主合同分開時，轉換功能不需要作為主題815，衍生品和對衝下的衍生品進行會計處理。否則， 不會導致作為實收資本計入的大量保費。通過取消分離模式，可轉換債務工具 將被報告為單一負債工具，不會單獨核算嵌入的轉換功能。這一新標準還 取消了合同符合股權分類所需的某些結算條件，並通過要求實體使用IF轉換方法並將潛在股票結算的影響包括在稀釋每股收益計算中，簡化了稀釋後每股收益的計算。新標準將在2023年12月15日之後的會計年度對較小的報告公司生效。公司尚未確定採用該技術可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響 。
附註 3.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產彙總如下：
預付費用和其他流動資產明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 保險 | $ | $ | ||||||
| 法律和專業 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
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注： 4.財產和設備，淨額
財產和設備摘要如下：
財產和設備的明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別約為800美元和1200美元 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用分別約為2900美元和4000美元。
附註 5.應計費用
應計 費用匯總如下：
應計費用的明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 補償 | $ | $ | ||||||
| 法律和專業 | ||||||||
| 臨牀 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
附註 6.應付貸款
2021年3月，該公司獲得美國小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)的第二筆貸款，金額為20萬美元，年利率為1%(1.0%) 固定利率，將在兩年內到期，在某些條件下有資格獲得豁免。鑑於貸款的技術性質為兩年期，公司將購買力平價餘額的一部分作為流動負債列報。2022年4月，本公司獲得SBA的寬恕。 本公司分別於截至2022年9月30日及2021年9月30日的九個月內，於隨附的簡明綜合經營報表中錄得清償債務收益20萬美元 。
2022年9月，該公司獲得了約50萬美元的短期融資，分10個月支付約42,000美元 ，董事和高級職員保單的固定年利率為4.3%。
票據 7.可轉換應付票據
於2022年9月，為配合首次公開招股的完成，本公司將約1，06,000,000美元可換股票據、過橋票據及相關應計利息轉換為2,533,964股普通股。
從2018年8月至2020年7月，本公司共發行了500萬美元的應付票據，其中包括向關聯方發行的260萬美元，這些票據可轉換為下一類股權證券，本公司在這些證券中發行和出售股權證券，總收益至少為500萬美元。轉換價格可確定為70%(70%)乘以下一次股權融資的每股購買價 。此外，如果沒有發生股權融資，並且票據仍未償還，票據持有人可以選擇將未償還本金和應計利息按每股6.62美元的價格轉換為公司普通股的股份。應付可轉換票據的到期日為2020年12月31日，利息為每年8%，並以本公司的知識產權為抵押。本公司獲得票據持有人批准，將票據的到期日 於2021年11月延長至2022年5月31日，並於2022年5月延長至2022年8月。2022年7月，本公司獲得大多數票據持有人的批准，將若干過渡性票據的到期日由2022年8月31日延長至2022年10月31日，以換取相當於每張票據本金除以10.5的普通股認購權證。因此，公司發行了認股權證 ，以每股5.25美元的價格購買478,446股普通股。有關認股權證的額外披露，請參閲附註12。 首次公開招股完成後，票據將自動轉換為普通股股份。在首次公開招股結束時轉換票據 取消了這項擔保，並導致本公司完全擁有其所有知識產權，而沒有擔保權益。
| 10 |
自2020年10月至2021年6月，本公司共發行應付票據1,000,000美元，其中包括向關聯方支付的4,000,000美元，這些票據可轉換為本公司發行及出售的 股本證券的下一類股本證券，總收益至少為500萬美元 。轉換價格可確定為80%(80%) 乘以下一次股權融資的每股收購價格。此外，如果沒有發生股權融資，且票據仍未償還，票據持有人可以選擇將未償還本金和應計利息轉換為公司普通股的股份，價格為每股6.62美元 。應付可轉換票據的利息為每年8%，到期日為2021年10月 。本公司獲得票據持有人批准，將票據的到期日於2021年12月延長至2022年5月，並於2022年5月延長至2022年8月。2022年7月，本公司獲得大多數票據持有人的批准，將某些過渡性票據的到期日從2022年8月31日延長至2022年10月31日，以換取相當於每張票據本金 金額除以10.5的普通股認購權證。因此，該公司發行了認股權證，以每股5.25美元的價格購買79,795股本公司普通股。有關認股權證的額外披露，請參閲附註12。IPO完成後，90萬美元的票據將自動轉換為普通股。2022年10月，公司為在公司首次公開募股時未轉換的票據償還了100,000美元 。
於2021年第二季度及第三季度，本公司共發行約90萬美元的額外應付票據，其中包括向關聯方支付的10萬美元，這些票據可轉換為本公司發行及出售的下一類股本證券，總收益至少為500萬美元。轉換價格可確定為80%(80%) 乘以下一次股權融資的每股收購價格。此外，如果沒有發生股權融資，並且票據仍未償還，票據持有人可以選擇將未償還本金和應計利息轉換為 公司普通股，每股價格為6.62美元。條款規定，於完成過渡性融資以提供營運資金以完成首次公開招股後，票據將可按過渡性融資中確立的轉換特徵的相同條款轉換為本公司的股權證券。應付可轉換票據的到期日為2022年12月 ，年利率為8%。IPO完成後，票據自動轉換為普通股。
橋樑 備註
在2021年第四季度和2022年第一季度，公司共發行了260萬美元的過渡性票據，這些票據可在首次公開募股時轉換為公司普通股，或根據票據持有人的選擇權，以$
此外，每個票據持有人都收到了一份認股權證，可以根據投資者的過渡性票據本金餘額購買一股普通股。這些認股權證的行使價相當於每股5.25美元，有效期為5年。關於IPO，我們支付了9%(9%)的佣金，並向我們的配售代理髮出認股權證，購買29,464股普通股 股票。向我們的配售代理髮出的認股權證與向我們的票據持有人發出的認股權證的條款大致相同。
公司選擇按公允價值支付可轉換票據，公允價值的任何變化將通過 綜合經營報表確認，直至可轉換票據結算。可轉換票據的公允價值是在第三方專家的協助下確定的，考慮到在每種情況下轉換為普通股將收到的應付票據的價值，外加看跌期權。配合公司首次公開募股，這些票據被轉換為普通股。 截至2021年12月31日，應付可轉換票據包括以下內容：
可轉換應付票據附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 有擔保的可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
| 無擔保可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付可轉換票據本金金額 | ||||||||
| 發債成本 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據的公允價值調整 | ||||||||
| 首次公開募股的轉換 | ( | ) | ||||||
| 應付可轉換票據總額 | $ | $ | ||||||
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注 8.公允價值計量
公司根據FASB會計準則對所有具有負債和權益特徵的金融工具進行分析。 根據該準則，金融資產和負債根據對公允價值計量具有重大意義的最低投入水平進行整體分類。
若干金融工具的估計公允價值，包括現金及現金等價物、應收賬款、預付款項及其他開支、應付賬款及應計開支，均按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故與其公允價值相若。下表彙總了本公司分別於2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債：
公允價值工具明細表
| 公允價值於2022年9月30日計量 | ||||||||||||||||
| 截至9月30日， 2022 | 使用引號 活躍的價格 市場 (1級) | vbl.使用 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | vbl.使用 意義重大 看不見 輸入 (3級) | |||||||||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值於2021年12月31日計量 | ||||||||||||||||
| 總計為 十二月三十一日， 2021 | 使用引號 活躍的價格 市場 (1級) | vbl.使用 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | vbl.使用 意義重大 看不見 輸入 (3級) | |||||||||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
用於重大不可觀察輸入以得出公允價值計量的估值技術和價值的説明 那些在2021年12月31日和12月31日按公允價值計量的資產和負債：
公允價值資產負債表
| 公允價值 | 估價技術 | 無法觀察到的輸入 | 範圍(加權平均) | |||||||||
| 2021年12月31日到期的可轉換票據 | $ | 風險看跌+股票收益 | 分配給自動和可選轉換方案的概率權重 | %/ | % | |||||||
| 應用貼現率 | % | |||||||||||
| 普通股類別波動性 | % | |||||||||||
| 優先股類別波動性 | % | |||||||||||
| 談判折扣 | % | |||||||||||
在截至2022年9月30日的九個月內，公司將325,000美元的3級至2級應付可轉換票據轉移到了 賬户，該票據在公司首次公開募股時尚未轉換。見注7。截至2021年9月30日的9個月內，沒有資金調入或調出第3級。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司共發行了70萬美元和50萬美元的可轉換票據 ，這些票據包括在3級負債中。下表彙總了可轉換票據應付款的公允價值和每個計量日期的公允價值變動：
公允價值變動表
| 2021年12月31日應付可轉換票據的公允價值 | $ | |||
| 發行額外的可轉換應付票據 | ||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||
| 已發行認股權證的債務折扣 | ( | ) | ||
| 債務發行成本的增加 | ||||
| 可轉換應付票據公允價值變動 | ||||
| 從3級轉移到2級 | ( | ) | ||
| 轉換可轉換應付票據 | ( | ) | ||
| 2022年9月30日應付可轉換票據公允價值(未經審計) | $ |
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| 2020年12月31日應付可轉換票據的公允價值 | $ | |||
| 發行額外的可轉換應付票據 | ||||
| 已發行認股權證的債務折扣 | ( | ) | ||
| 債務發行成本的增加 | ||||
| 可轉換應付票據公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日應付可轉換票據的公允價值 | $ |
附註 9.承付款和或有事項
運營 租約
公司根據2023年9月1日可續訂的協議租賃其公司辦公室。本公司根據經營租約租用其實驗室和額外的辦公空間，該租約每年由本公司以書面通知續期，並要求在2023年2月續簽。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，辦公空間和實驗室空間的租金支出分別約為15,000美元和13,000美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月中，辦公空間和實驗室空間的租金支出分別約為41,000美元 和39,000美元。
法律事務
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。到目前為止，該公司沒有任何重大的法律程序待決。
注： 10.可轉換優先股和股東虧損
2022年6月，該公司完成了普通股的7股1股反向拆分。在這些簡明綜合財務報表中，所有股票和每股金額都已在追溯基礎上進行了調整，以反映反向股票拆分的影響。公司 將向股東支付現金，以支付因股票拆分而需要發行的所有零碎股份 。此外，股票拆分導致公司普通股的面值增加到每股0.007美元。
可轉換 優先股
公司共授權發行2000萬股優先股，每股面值0.001美元。在首次公開招股前，本公司發行了5,296,044股優先股，編號為A系列。2017年7月，本公司完成了證券私募 ，出售了130萬股A系列優先股，淨收益為150萬美元。作為收盤的一部分，公司發行了400萬股A系列優先股，以換取公司260萬美元的應付可轉換票據 和相關的應計利息。
根據A系列優先股指定證書，在IPO結束時發行和發行的所有A系列優先股按7比1的轉換率(根據7比1的反向股票拆分進行調整)自動轉換為745,558股繳足股款和不可評估的普通股。按此方式轉換的A系列優先股不再是本公司法定股票的一部分，本公司將不再發行。截至2022年9月30日，未發行任何優先股。
普通股 股票
公司共授權發行14,285,714股普通股，每股面值0.007美元。2021年11月，公司獲得股東批准，將授權股份數量從7,142,857股增加到14,285,714股。截至2022年9月30日，公司已發行8,369,750股普通股。
公司根據其2014年股權激勵計劃(“計劃”)授予期權。根據該計劃，該公司有權授予最多110萬股普通股的期權。本公司已預留100萬股根據該計劃使用。可向為公司提供服務的員工、公司董事會和外部顧問授予期權 。根據本計劃授予的期權 具有期限為一至四年的歸屬時間表，並可根據授予之日實施的特定條款完全行使 。該計劃將根據該計劃各自的條款於2026年9月終止。
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股票期權獎勵確認的股票薪酬費用匯總表
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
選項活動摘要
| 數量 選項 | 加權平均 行權價格 | 加權平均 剩餘 合同條款 (單位：年) | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2022年9月30日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日，不存在與非既得股票期權相關的未確認補償成本。在截至2022年9月30日的9個月內，行使了64,848份期權，收益約為75,000美元。在截至2021年9月30日的九個月內，並無行使任何期權。
在截至2022年9月30日的九個月內，公司向一名非僱員發出認購權，購買7,142股普通股。2022年期間授予的期權的每股加權平均公允價值在授予日估計為2.84美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司向一名員工和一名非員工發行了14,999股普通股的限制性股票單位(RSU)。股份按月等額分期付款，期限由即時至一年不等，但須受持續提供服務至歸屬日期的僱員及非僱員的規限。在截至2022年9月30日的9個月內，約21,000股股票歸屬於先前發行的RSU。
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了購買29,279股普通股和11,752股RSU的期權。2021年期間授予的期權的每股加權平均公允價值在授予日估計為1.85美元。
公允價值假設明細表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股公允價值 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
注： 12.認股權證
我們 根據認股權證協議的具體條款，將普通股認股權證作為權益工具或衍生負債入賬。如果認股權證允許現金結算或規定在本公司隨後出售普通股的每股價格低於當時認股權證行權價的情況下修改認股權證行權價，則認股權證將計入衍生負債。我們按公允價值對簡明綜合資產負債表上的衍生權證負債進行分類，並按簡明綜合經營報表所列期間的公允價值變動進行分類， 於初始發行認股權證後的每個資產負債表日重估。於截至2022年9月30日止九個月內，1,036,486份認股權證被行使為同等數目的普通股，所得款項約為770萬美元。截至2021年9月30日止九個月內，並無向同等數目的普通股 股份行使認股權證。
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於2022年9月，為進行首次公開招股，我們共發行1,282,600份可流通權證及1,282,600份非流通權證，其中每份可行使認股權證可購買1股普通股，行使價為每股7.35美元；1,282,600份非流通權證可行使，以購買1股普通股，行使價為每股7.656美元。普通股和可交易認股權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“BIAF”和“BIAFW”。
根據本公司與WallachBeth Capital LLC於2022年8月31日訂立的承銷協議(“承銷協議”)，本公司作為承銷商(“承銷商”)的代表，僅為支付與本公司IPO相關的任何超額配售 ，我們授予承銷商選擇權，以每單位發行價低於0.02美元的價格額外購買最多192,390股普通股，和/或最多192,390股可交易認股權證，每份可交易認股權證0.01美元。及/或最多192,390 非流通權證，每份非流通權證0.01美元，或普通股、流通權證、 及非流通權證等額外股份的任何組合，合共佔首次公開招股發售單位數目的15%(“超額配售 期權”)。超額配售選擇權的行使期限為45天，自吾等最終招股説明書之日起計。承銷商 行使部分超額配售選擇權，按每份認股權證買入價0.01美元購買110,167份可交易認股權證， 按每份認股權證買入價0.01美元購買110,167份非流通權證。
2022年，公司發行了724,000美元的可轉換本票(“過橋票據”)，按6%的年利率計息。最初，橋樑票據的所有本金和未付利息應於2022年5月31日到期，如果沒有提前結清的話。見附註 7.每份Bridge票據均附有認股權證，根據每股Bridge票據的本金餘額按每股兑換股份購買一股公司普通股，行使價等於每股5.25美元。
該公司共發行了167,557份股權分類普通股認股權證。橋樑債券的收益按相對公允價值分配給
票據和認股權證，從而產生了有益的轉換特徵(BCF)$
下表彙總了在2022年9月30日根據以下 假設使用Black-Scholes方法計算的權證的公允價值合計：
認股權證公允價值附表
| 每股認股權證行權價 | $ | |||
| 普通股每股公平市場收盤價 | $ | |||
| 波動率 | ||||
| 預期期限(年) | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 股息率 | % |
附註 13.關聯方交易
可轉換的橋樑本票
於2022年8月11日，本公司若干高級職員及董事向本公司購買可轉換本票，年利率為6%，到期日為2022年10月31日。每筆此類Bridge 票據項下的未付本金和應計利息可轉換為普通股，轉換價格為每股4.20美元。IPO完成後，每一張Bridge票據根據截至2022年9月6日的未償還本金餘額和應計及未付利息自動 轉換為一定數量的普通股。此外，在購買過橋票據方面，每位購買者獲得一份為期五年的權證(“過橋認股權證”)，該認股權證可按每股5.25美元的行使價轉換為 以下指定數量的普通股。
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Zannes 備註和授權書
公司創始人瑪麗亞·贊尼斯、首席執行官總裁和董事用户購買了一張本金為99,000美元的橋牌票據。IPO完成後，Bridge Note自動轉換為23,672股普通股。在購買過橋票據的過程中，贊尼斯女士獲得了過橋認股權證，將以每股5.25美元的行使價購買23,571股普通股。
Girgenti 備註和授權書
該公司執行主席兼董事董事史蒂文·格倫蒂購買了本金為150,000美元的過橋票據。首次公開招股完成後，Bridge Note自動轉換為35,866股普通股。在購買Bridge Note時，Girgenti先生收到了Bridge認股權證，將以每股5.25美元的行使價購買35,714股普通股。
注： 14.後續事件
公司對資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估，直至精簡的 合併財務報表可以發佈之日。根據本次審核，除下文所述外，本公司 未發現任何後續事件需要在合併財務 報表中進行調整或披露。
於2022年10月，本公司償還了275,000美元的可轉換票據、橋票據及相關應計利息，以支付於本公司首次公開招股時尚未轉換的票據。請參閲註釋7。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本部分介紹管理層對我們的財務狀況和運營結果的看法。以下討論和分析 (以下簡稱“MD&A”)旨在突出和補充本季度報告中其他地方提供的數據和信息，應與我們的中期未經審計簡明合併財務報表和本 季度報告中其他地方的附註以及我們已審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，以及在我們於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的 最終招股説明書中以“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”為標題進行的討論。MD&A還旨在為您提供信息，幫助您瞭解我們的合併財務報表、這些合併財務報表中的關鍵項目每年的變化，以及導致這些變化的主要因素。在本討論描述以前業績的範圍內， 描述僅涉及所列期間，這可能不代表我們未來的財務結果。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能會導致公司的財務結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素 在本季度報告的“有關前瞻性陳述的告誡”部分和我們的最終招股説明書的“風險因素”部分進行了討論。
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的數據 來自本季度報告開頭的未經審計的簡明合併財務報表 。任何中期的業績不應被解釋為我們對任何整個會計年度或未來期間的業績的推斷。
我們的MD&A組織如下：
| ● | 公司 概述-討論我們的業務計劃和戰略，為MD&A的其餘部分提供背景。 | |
| ● | 運營結果 -對截至2022年9月30日的三個月和九個月與2021年同期進行比較的財務結果進行分析。 | |
| ● | 流動性 與資本資源-分析我們現金流的變化，並討論我們的財務狀況和潛在的流動性來源。 | |
| ● | 關鍵會計政策和估算的使用-我們認為對於理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要的會計政策。 |
公司 概述
業務
生物親和力技術公司(“公司”，“我們”或“我們的”)開發非侵入性的早期診斷 以檢測並正在研究在細胞水平上治療肺部疾病和癌症的有針對性的療法。我們公司開發了 專有的非侵入性診斷測試和癌症治療技術，該技術優先針對癌細胞和指示疾病狀態的細胞羣。我們的平臺技術研究和優化是在我們位於聖安東尼奧的德克薩斯大學的實驗室進行的。
我們的第一個診斷性測試，CyPath®肺部，解決了對早期肺癌進行非侵入性檢測的需求。肺癌 是癌症相關死亡的主要原因。醫生可以命令CyPath®LUNG協助評估他們懷疑可能患有肺癌的患者 ，這將使醫生能夠更自信地區分 可能受益於及時幹預和更具侵入性的後續程序的患者和可能沒有疾病並可以 繼續進行年度篩查的患者。CyPath®肺部有可能提高肺癌的總體診斷準確率，這可能會增加生存率，減少不必要的侵入性手術數量，減少患者焦慮，並降低醫療成本。
通過我們的全資子公司OncoSelect®Treateutics，LLC，我們的研究導致了針對癌細胞的新型癌症療法的發現和進展 。我們專注於擴展我們廣泛的平臺技術，以 繼續開發檢測和治療各種類型癌症和潛在其他疾病的測試。
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最近的發展
| ● | 在2022年第三季度，該公司完成了IPO，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，淨收益為600萬美元。在我們的首次公開募股中，公司將近1,100萬美元的債務和相關應計利息轉換為普通股 股票。 | |
| ● | 在2022年第三季度，該公司通過出售認股權證額外籌集了770萬美元。 | |
| ● | 我們 已確定將需要約1,800名參與者參加我們的關鍵臨牀試驗，該試驗旨在確認CyPath的敏感性和特異性®在這種疾病的高危人羣中，尤其是那些表現出大小在6毫米到30毫米之間的不確定肺結節的人，在診斷時往往構成挑戰 。 | |
| ● | 2022年第三季度，本公司獲得中國人民解放軍Republic of China、墨西哥和澳大利亞授予的 項治療專利，這些專利涉及與可為癌症提供選擇性治療的化療藥物結合的卟啉化合物。 | |
| ● | 2022年10月，南得克薩斯州退伍軍人醫療保健系統公司奧迪·L·墨菲紀念退伍軍人醫院肺結節診所和肺癌篩查項目的醫學博士希拉·哈比卜加入了公司的科學和醫學顧問委員會。 |
金融
到目前為止，我們已經投入了大量的精力和財力來開發我們的第一個診斷測試--CyPath®肺。因此，自2014年成立以來，我們主要通過私下出售我們的股權或債務證券來為我們的運營提供資金。從2021年10月到2022年第三季度，公司通過出售過橋票據額外籌集了270萬美元。2022年9月，我們完成了IPO，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，淨收益為600萬美元，並以約770萬美元的收益出售了認股權證。截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為1,350萬美元。我們相信，自本季度報告發布之日起至少12個月內，我們的可用現金將足以為我們計劃的運營提供資金。
在2022年第二季度，我們開始確認我們的被許可方、精密病理服務公司、CAP認證、CLIA認證的臨牀病理實驗室和我們的被許可方銷售CyPath®肺部檢測的收入。 我們從未實現盈利，截至2022年9月30日，我們的總營運資金為1,260萬美元，累計赤字約為3,500萬美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的診斷測試和治療產品，並通過臨牀試驗推進這些產品，我們將繼續招致重大運營虧損。
我們 預計通過私下或公開出售股權或債務證券、合作安排或兩者的組合來籌集所需的額外現金，以繼續為我們的運營和產品開發提供資金。不能保證會達成任何此類合作安排，也不能保證我們會在需要時獲得融資，以使我們能夠繼續運營， 或(如果可能)以我們可以接受的條款。如果我們不及時籌集足夠的資金，我們可能會被迫削減運營， 推遲我們的臨牀試驗，完全停止運營，或者申請破產。
運營結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月的淨虧損約為490萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損約為150萬美元 ，原因如下所述的運營活動。
收入
我們的 收入僅來自我們的第一個診斷測試CyPath®肺部的版税，來自精密病理服務公司、經CAP認證的CLIA認證臨牀病理實驗室和我們的被許可人的銷售。儘管精密病理服務公司在2022年第二季度將CyPath®肺列入其向醫生提供的檢測項目清單中，但該產品的市場營銷一直很有限 直到9月份首次公開募股時才獲得資金，以組建一個營銷團隊，重點展示CyPath®肺在市場上的臨牀價值 。在聖安東尼奧地區推出有限的測試市場旨在評估我們的 營銷計劃，並幫助我們確保護理過程中的每個步驟-從醫生的初始訂單到取痰和處理，再到生成和交付患者報告-都是高效和有效的。這種有限的測試市場方法 使我們能夠在擴展到更大的市場 之前，完善我們的CyPath®肺部測試的未來定位和戰略洞察力。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們通過銷售實驗室開發的測試(LDT)CyPath®獲得了約1,000美元的收入，而2021年則沒有收入。
| 18 |
我們 預計我們的收入將繼續增長，因為我們增加了開出診斷測試處方的醫生，並將我們的業務擴展到其他地理區域。 我們的收入將繼續增長，因為我們增加了開出診斷測試處方的醫生，並將我們的業務擴展到其他地理區域。我們的收入受產品測試量、患者依從率、支付者組合、報銷水平以及支付者和患者支付模式的影響。
銷售成本
銷售成本 主要包括與庫存生產和使用以及向患者和醫療保健提供者運送收集套件相關的成本 。截至2022年9月30日的三個月的銷售成本增加主要是由於我們的診斷試劑盒在2022年第二季度的銷售 ，而上一年沒有銷售。
運營費用
截至三個月 9月30日、(1) | 2022年的變化 對比2021年 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (以千為單位) | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | 320 | $ | 331 | $ | (11 | ) | -3 | % | |||||||
| 臨牀發展 | 61 | 34 | 27 | 79 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 596 | 162 | 434 | 268 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | $ | 977 | $ | 527 | $ | 450 | 85 | % | ||||||||
| (1) | 分別代表截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表的營運開支。請參閲我們對未經審計的簡明綜合財務報表的附註以作進一步討論。 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，運營費用總計約為100萬美元和50萬美元。 運營費用的增加是以下因素的結果。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括實驗室運營、臨牀前研究、薪酬和諮詢費用 。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，研究和開發費用分別約為32萬美元和331,000美元。 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月減少了約11,000美元，即-3%。 主要原因是與前一年相比，與專利和年金相關的法律成本下降，以及由於前一年被暫時解僱但現在已恢復全職工作的幾名員工的補償成本下降。由於與實驗室用品和試劑有關的費用增加了25,000美元，減少的費用被部分抵消。
臨牀發展
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，臨牀開發費用總額分別約為61,000美元和34,000美元。 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月增加了約27,000美元，或79%。 主要是由於包括諮詢費在內的專業費用增加了約20,000美元，以及與現場成本相關的臨牀研究活動與2021年相比增加了約22,000美元，因為運營仍受到全球大流行的影響 。
常規 和管理
我們的一般和行政費用主要包括與員工薪酬、法律、會計和税務、其他專業服務和一般運營費用有關的費用。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，一般費用和行政費用分別約為596,000美元和162,000美元 。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月增加了約434,000美元，增幅為268%，這主要是由於與董事會薪酬相關的諮詢、法律和專業費用 與2021年相比增加了約240,000美元，以及作為一家上市公司而產生的其他法律和專業費用。此外，薪酬增加了約68,000美元，因為我們增加了人員和支持服務 以支持我們的診斷測試CyPath®Long的銷售。
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其他 收入(費用)
| 截至三個月 | 2022年的變化 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 對比2021年 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (以千為單位) | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | $ | (889 | ) | $ | (135 | ) | $ | (754 | ) | 559 | % | |||||
| 可轉換票據公允價值變動損益 | (3,054 | ) | (852 | ) | (2,202 | ) | 258 | % | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | $ | (3,943 | ) | $ | (987 | ) | $ | (2,956 | ) | 299 | % | |||||
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，其他支出總額分別約為390萬美元和100萬美元。
利息 收入(費用)，淨額
截至2022年9月30日的三個月，利息支出增加了約80萬美元，增幅為559%，達到約90萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為10萬美元。這一增長是由於與去年同期相比，本季度未償還可轉換票據 有所增加，但由於我們的首次公開募股，幾乎所有可轉換票據和過渡性票據都在本季度進行了轉換，這部分抵消了這一增長。此外，本公司於2022年錄得利息開支約80萬美元，用於攤銷與發行過橋票據有關的債務折扣。
可轉換票據公允價值變動收益 (虧損)
在截至2022年9月30日的三個月內，可轉換票據的公允價值變動虧損約310萬美元，而截至2021年9月30日的三個月虧損約90萬美元。可轉換票據公允價值的變化主要是由於本公司股票公允價值計算的變化、預期期限的減少以及報告期內的其他假設所致。有關我們的可轉換票據的進一步討論，請參閲我們的未經審計簡明合併財務報表的附註。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月的淨虧損約為650萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損約為80萬美元 ，原因如下所述的運營活動。
收入
我們的 收入僅來自我們的第一個診斷測試CyPath®肺部的版税，來自精密病理服務公司、經CAP認證的CLIA認證臨牀病理實驗室和我們的被許可人的銷售。儘管精密病理服務公司在2022年第二季度將CyPath®肺列入其向醫生提供的檢測項目清單中，但該產品的市場營銷一直很有限 直到9月份首次公開募股時才獲得資金，以組建一個營銷團隊，重點展示CyPath®肺在市場上的臨牀價值 。在聖安東尼奧地區推出有限的測試市場旨在評估我們的 營銷計劃，並幫助我們確保護理過程中的每個步驟-從醫生的初始訂單到取痰和處理，再到生成和交付患者報告-都是高效和有效的。這種有限的測試市場方法 使我們能夠在擴展到更大的市場 之前，完善我們的CyPath®肺部測試的未來定位和戰略洞察力。在截至2022年9月30日的9個月中，我們通過銷售CyPath®作為LDT獲得了約2,500美元的收入，而2021年則沒有收入。
我們 預計我們的收入將繼續增長，因為我們增加了開出診斷測試處方的醫生，並將我們的業務擴展到其他地理區域。 我們的收入將繼續增長，因為我們增加了開出診斷測試處方的醫生，並將我們的業務擴展到其他地理區域。我們的收入受產品測試量、患者依從率、支付者組合、報銷水平以及支付者和患者支付模式的影響。
銷售成本
銷售成本 主要包括與庫存生產和使用以及向患者和醫療保健提供者運送收集套件相關的成本 。截至2022年9月30日的9個月的銷售成本增加主要是由於在2022年第二季度開始銷售，而上一年沒有銷售。
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運營費用
截至9月30日的9個月，(1) | 2022年與2021年的變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (以千為單位) | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | 949 | $ | 878 | $ | 71 | 8 | % | ||||||||
| 臨牀發展 | 142 | 78 | 64 | 82 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,298 | 591 | 707 | 120 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | $ | 2,389 | $ | 1,547 | $ | 842 | 54 | % | ||||||||
| (1) | 分別代表截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間我們未經審計的簡明綜合財務報表的運營費用。請參閲我們對未經審計的簡明綜合財務報表的附註以作進一步討論。 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，運營費用總計約為240萬美元和150萬美元。 運營費用的增加是以下因素的結果。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括實驗室運營、臨牀前研究、薪酬和諮詢費用 。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，研究和開發費用分別約為949,000美元和878,000美元。 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月增加了約71,000美元，即8%。 主要是由於我們增加了研究人員，導致薪酬成本增加，但被前一年的減少 部分抵消了 幾名員工被暫時解僱幾個月，後來又回到公司的工作崗位。 此外，增加的原因是與實驗室用品和試劑有關的成本增加了25,000美元此外，由於我們維持我們的專利組合，並擴大我們的組合以包括擴展 和保護我們的診斷和治療平臺，本年度與法律成本相關的費用增加了20,000美元。
臨牀發展
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，臨牀開發費用總額分別約為142,000美元和78,000美元。 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月增加了約64,000美元，或82%。 主要是由於包括諮詢費在內的專業費用增加了約40,000美元，以及與現場成本相關的臨牀研究活動與2021年相比增加了約13,000美元，因為運營仍受到全球大流行的影響 。
常規 和管理
我們的一般和行政費用主要包括與員工薪酬、法律、會計和税務、其他專業服務和一般運營費用有關的費用。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，一般費用和行政費用分別約為130萬美元和591,000美元。 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的九個月增加了約707,000美元或120%，主要是由於我們為潛在的IPO做準備，與2021年相比，2022年產生的諮詢、法律和專業費用增加了約470,000美元。此外，薪酬增加了約90,000美元，因為我們增加了人員和 支持服務，以支持我們的診斷測試CyPath®Long的銷售。
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其他 收入(費用)
| 九個月結束 | 2022年的變化 | |||||||||||||||
| 9月30日，(1) | 對比2021年 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (以千為單位) | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | $ | (2,435 | ) | $ | (364 | ) | $ | (2,071 | ) | 569 | % | |||||
| 債務清償收益 | 212 | 239 | (27 | ) | -11 | % | ||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動損益 | (1,867 | ) | 924 | (2,791 | ) | -302 | % | |||||||||
| 其他收入(費用)合計 | $ | (4,090 | ) | $ | 799 | $ | (4,889 | ) | -612 | % | ||||||
| (1) | 分別代表截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月未經審計簡明綜合財務報表的其他收入(支出)。請參閲我們對未經審計的簡明綜合財務報表的附註以作進一步討論。 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，其他收入(支出)總額分別約為410萬美元和80萬美元。
利息 收入(費用)，淨額
截至2022年9月30日的九個月的利息支出增加了210萬美元，增幅為569%，達到約240萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的利息支出為22.8萬美元 。這一增長是由於上一年同期已發行的額外可轉換票據所致。此外，本公司於2022年錄得約200萬美元的利息開支，用於攤銷與發行過橋票據有關的債務折扣。
債務清償收益
2021年3月，本公司獲得了第二筆20萬美元的購買力平價貸款(“PPP貸款”)，並於2022年4月獲得了SBA的寬恕 ，並在PPP貸款終止後錄得21.2萬美元的收益。2020年4月，公司最初獲得了20萬美元的購買力平價貸款，並於2021年6月獲得了SBA的寬恕，並在購買力平價貸款終止時獲得了239,000美元的收益。
可轉換票據公允價值變動收益 (虧損)
在截至2022年9月30日的9個月內，可轉換票據的公允價值變動虧損約190萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收益約為90萬美元。可轉換票據公允價值的變化主要是由於本公司股票公允價值計算的變化、預期期限的減少以及報告期內的其他假設所致。請參閲我們對未經審計的簡明綜合財務報表的附註，以進一步討論我們的可轉換票據。
流動性 與資本資源
截至 日期，我們主要通過首次公開募股、行使認股權證以及出售我們的股權和債務證券為我們的運營提供資金，總收益約為3,430萬美元。
自2014年成立以來，由於運營和研發方面的鉅額支出，以及在2022年4月之前缺乏任何經批准的診斷測試或治療產品來產生收入，我們 出現了虧損。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的淨虧損分別為650萬美元和80萬美元，我們預計未來還將出現大量額外的虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為3500萬美元。截至2022年9月30日，現金和現金等價物 約為1350萬美元。根據我們目前的預期運營支出水平，我們預計 能夠在本季度報告發布後至少12個月內為我們的運營提供資金。
我們 繼續尋求資金來源，包括為我們持續運營和研發計劃提供資金。為了籌集額外的資本，我們可能會出售額外的股權或債務證券，或者進行協作性、戰略性和/或許可交易。 不能保證我們能夠以及時、可接受的條款或其他方式完成任何融資交易 或達成協作或戰略交易。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、縮減、 或停止開發我們的診斷測試或治療產品，或者完全停止運營。
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現金流量表彙總
以下信息反映了所列期間的現金流量：
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (金額以千為單位) | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | $ | 1,360 | $ | 83 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (2,770 | ) | (1,396 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | — | — | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 14,908 | 1,557 | ||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | 13,498 | $ | 244 | ||||
淨額 經營活動中使用的現金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額分別約為280萬美元和140萬美元 。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，運營使用的現金增加了約140萬美元 ，這主要是由於與上文所述的前一年相比，我們的運營虧損增加了570萬美元。公允價值調整和與發行過渡性票據有關的債務折價攤銷，以及預付資產和其他資產的變化以及應計利息，部分抵消了這些增加。
淨額 用於投資活動的現金
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司沒有使用任何現金進行投資活動。
淨額 融資活動提供的現金
融資活動提供的現金約為1,490萬美元，而截至2022年和2021年9月30日的9個月分別約為160萬美元。與2021年相比，在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金增加，這主要是由於在我們的首次公開募股中發行普通股的淨收益約為600萬美元，以及行使認股權證的收益約為770萬美元。此外，增加的原因是期內發行了70萬美元的過渡性票據，部分被債務發行成本抵消，以及償還了一筆100,000美元的過渡性票據， 與前一年同期發行的100萬美元的可轉換票據相比，以及在2021年3月從我們的購買力平價貸款211,000美元中獲得了第二次提取 。此外，公司與預期的首次公開募股相關的遞延發售成本有所增加。
合同義務和承諾
我們 在正常業務過程中與第三方合同組織簽訂臨牀試驗合同，以及用於研發和運營目的的其他服務和產品。這些合同一般規定在通知後的一段時間內終止，因此我們認為這些協議下的任何不可撤銷的義務都不是實質性的。
關鍵會計政策和估算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出重大判斷和估計，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。管理層 基於歷史經驗和基於現有信息的其他其認為合理的假設做出這些重要判斷和估計。實際結果可能與在不同假設、判斷或條件下的估計結果不同。
基於股份的薪酬
我們 遵循ASC 718，薪酬-股票薪酬，要求根據估計公允價值計量和確認支付給員工、董事和非員工的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出 。我們使用Black-Scholes 期權定價模型來估計所有期權授予的授予日期公允價值。我們在計算基於股份的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用 。因此，由於我們根據因素的變化使用不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大的不同。
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所得税會計
我們 受美國所得税法管轄，由美國國税局(IRS)管理。我們遵循ASC 740，會計 所得税，這要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延 税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會提供估值撥備。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生以及相關暫時性差額變為可扣除期間的遞延税項負債的沖銷。
新興的 成長型公司狀態
根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第12b-2條的定義，我們 是一家“較小的申報公司”，因此上市公司的申報要求有所降低。作為一家較小的報告公司，根據證券法頒佈的S-K法規第305(E)項，我們不需要提供本第3項所要求的信息。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 不需要提供本項目所需的信息，因為我們被視為規則 229.10(F)(1)所界定的較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至本季度報告所涉期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的《披露控制和程序》(見《交易所法案》)規則13a-15(E)和15d-15(E)的有效性。根據該評估，管理層得出結論，由於資源和員工數量有限，截至2022年9月30日，其對財務報告的內部控制無效，無法為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 根據美國公認的會計準則 。為了緩解有限的資源和員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用法律和會計專業人員。隨着我們的發展，我們預計將增加員工數量，我們相信這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的三個月內，本季度報告所涵蓋的財務報告方面，我們的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有 可能或合理地可能對我們的財務報告產生重大影響的變化。
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第 第二部分
項目 1.法律程序
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。到目前為止，本公司並無任何重大法律程序待決，我們亦不會參與任何預期會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律程序。
第 1a項。風險因素。
作為一家較小的報告公司，我們不需要根據本條款第1A條提供信息披露。但是，除了本季度報告中闡述的其他信息 外，您還應仔細考慮我們根據證券法第424(B)(4)條於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中討論的“風險因素”，以及本季度報告中其他地方討論的可能導致實際結果與本季度報告中所述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的實際業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
使用首次公開募股所得的資金
2022年9月6日，我們完成了1,282,600個單位的首次公開募股，發行價為每單位6.125美元。每個單位包括一股普通股 、一份可按每股7.35美元的行使價購買一股普通股的可行使認股權證、以及一份可按每股7.656美元的行使價購買一股普通股的非流通認股權證。首次公開發售的普通股股份總數不包括我們授予承銷商的超額配售選擇權，承銷商可按每單位發行價減0.02美元額外購買最多192,390股普通股，和/或最多按每股流通權證0.01美元購買192,390股流通權證，和/或最多以每份非流通權證0.01美元購買192,390股非流通權證，或額外普通股、流通權證和非流通權證的任何組合。在IPO中售出的單位數量中，最高可達15%。根據美國證券交易委員會於2022年8月29日提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件編號333-264463)，本公司首次公開發售及超額配售的單位所涉及的普通股及可買賣認股權證股份已登記出售。
普通股和可交易認股權證登記股份的總髮行價約為790萬美元。我們從IPO中獲得約600萬美元的淨收益，扣除約70萬美元的承銷折扣和佣金以及約120萬美元的發售費用。承銷商的代表是WallachBeth Capital，LLC。除在正常業務過程中向我們的高級職員支付工資、獎金和費用報銷外，我們沒有向我們的任何高級職員、董事或擁有我們普通股10%(10%)或以上的任何高級職員、董事或擁有我們普通股10%(10%)或以上的人員，或任何前述人士的聯繫人或他們的關聯公司支付 上述費用。
我們在2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的募集資金的計劃用途沒有實質性變化。 根據我們目前的計劃和業務狀況，首次公開募股募集資金的預期用途代表了我們的意圖。我們無法 確切地預測IPO所得資金的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額 。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從IPO中獲得的淨收益，投資者將依賴我們管理層對我們淨收益的應用做出的判斷。雖然我們預計將淨收益用於上述目的，但我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括來自運營的現金流、我們業務的預期增長，以及為我們的增長提供資金的替代融資來源的可用性和條款。
未登記的股權證券銷售
無
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第 項3.高級證券違約
不適用 。
第 項4.礦山安全披露。
不適用 。
第 項5.其他信息。
不適用 。
物品 6.展品
| 證物編號： | 文件的標題 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 101* | 以下是BioAffity Technologies，Inc.截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii) 股東權益簡明綜合報表，(Iv)現金流量簡明綜合報表，以及(V)簡明綜合財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤。 | |
| 104* | BioAffity Technologies，Inc.截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
* 隨函存檔。
隨函提供† 。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 生物親和技術公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 發信人： | /s/瑪麗亞·贊尼斯 | |
| 瑪麗亞·贊尼斯 | ||
| 董事創始人兼首席執行官總裁 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·愛德華茲 | |
| 首席財務官 | ||
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