目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法人團體或組織的狀況或其他法律法規) | (税務局僱主 |
(主要行政人員地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
Tandem優先股，每股面值0.0001美元 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月11日，註冊人擁有
目錄表
Exela Technologies，Inc.
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | |
簡明合併財務報表 | |
截至2022年9月30日和12月31日的簡明綜合資產負債表， 2021 (如上所述) | 1 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表 | 2 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表 | 3 |
截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月股東赤字簡明綜合報表 | 4 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月現金流量表簡明合併報表 | 6 |
簡明合併財務報表附註 | 7 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 39 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
項目4.內部控制和程序 | 58 |
第二部分--其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 60 |
第1A項。風險因素 | 61 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 62 |
項目3.高級證券違約 | 63 |
項目4.礦山安全信息披露 | 63 |
項目5.其他信息 | 63 |
項目6.展品 | 63 |
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
2022 |
| 2021年(已審核) | |||||
| (未經審計) |
| (重述) | ||||
資產 |
|
|
|
| |||
流動資產 |
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 |
| |
| | |||
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額$ | | | |||||
關聯方應收賬款及預付費用 | | | |||||
庫存，淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額$ | | | |||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | |||||
商譽 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
遞延所得税資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
| |||
負債 |
|
|
|
| |||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
關聯方應付款 | | | |||||
應付所得税 | | | |||||
應計負債 | | | |||||
應計薪酬和福利 | | | |||||
應計利息 | | | |||||
客户存款 | | | |||||
遞延收入 | | | |||||
索賠付款義務 | | | |||||
融資租賃負債的當期部分 | | | |||||
經營租賃負債的當期部分 | | | |||||
長期債務的當期部分 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務，扣除本期債務 | | | |||||
融資租賃負債，扣除當期部分 | | | |||||
養老金負債，淨額 | | | |||||
遞延所得税負債 | | | |||||
長期所得税負債 | | | |||||
經營租賃負債，扣除當期部分 | | | |||||
其他長期負債 | | | |||||
總負債 | | | |||||
承付款和或有事項(附註8) |
|
|
|
| |||
股東權益(虧損) |
|
|
|
| |||
普通股，面值$ |
| |
| | |||
優先股，$ | |||||||
A系列優先股， | | | |||||
B系列優先股， | |||||||
額外實收資本 |
| |
| | |||
減去：以國庫形式持有的普通股，按成本計算； | ( | ( | |||||
基於股權的薪酬 | | | |||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合虧損： | |||||||
外幣折算調整 | ( | ( | |||||
未實現養老金精算虧損，税後淨額 | ( | ( | |||||
累計其他綜合虧損合計 | ( | ( | |||||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | |||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明綜合業務報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
折舊及攤銷 | | | | | ||||||||
商譽和其他無形資產減值 | | — | | — | ||||||||
關聯方費用 | | | | | ||||||||
營業利潤(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
其他費用(收入)，淨額： | ||||||||||||
利息支出，淨額 | | | | | ||||||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | ( | ( | | ( | ||||||||
雜費(收入)，淨額 | | | | ( | ||||||||
其他費用(收入)，淨額 | ( | | | | ||||||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
與受益轉換特徵相關的A系列優先股的股息等值 | ||||||||||||
A系列優先股的累計股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
B系列優先股的累計股息 | ( | — | ( | — | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股虧損： | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明綜合全面損失表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | ||||||||||||
外幣折算調整 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
未實現養卹金精算收益(虧損)，税後淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他綜合虧損總額，税後淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
股東虧損簡明合併報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
累計其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列優先股 | B系列優先股 | 庫存股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失， | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 補償 |
| 調整，調整 |
| 税後淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2021年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2021年1月1日至3月31日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股轉換為普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
反向股票拆分中零碎股份的支付 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2021年4月1日至2021年6月30日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股轉換為普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
按市價發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2021年7月1日至2021年9月30日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
按市價發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
4
目錄表
累計其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列優先股 | B系列優先股 | 庫存股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失， | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 補償 |
| 調整，調整 |
| 税後淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2022年1月1日至3月31日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
普通股換成B系列優先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
按市價發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
對已授予的RSU預扣員工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
為既得RSU發行的普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2022年4月1日至6月30日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
B系列優先股宣佈和支付的股息($ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股換成B系列優先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
按市價發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
對已授予的RSU預扣員工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
為既得RSU發行的普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
同意註銷為董事既有RSU發行的普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損2022年7月1日至2022年9月30日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
B系列優先股宣佈和支付的股息($ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股回購和停用 | ( | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
按市價發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
對既得RSU超額預扣員工税的沖銷 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
根據某些認購協議向執行主席發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
取消反向拆分時的零碎普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
調整以調節淨虧損 | |||||||
折舊及攤銷 | | | |||||
原始發行貼現和債務發行成本攤銷 | | | |||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | ( | ( | |||||
商譽和其他無形資產減值 | | — | |||||
壞賬準備 | | | |||||
遞延所得税準備 | | | |||||
基於股份的薪酬費用 | | | |||||
未實現的外幣損失 |
| ( |
| ( | |||
出售資產的損失(收益) | | ( | |||||
利率互換的公允價值調整 | — | ( | |||||
經營性資產和負債變動，扣除收購的影響 |
|
| |||||
應收賬款 |
| |
| | |||
預付費用和其他資產 | ( | ( | |||||
應付賬款和應計負債 | ( | ( | |||||
關聯方應付款 | | | |||||
增加外包合同成本 | ( | ( | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |||
購置房產、廠房和設備 | ( | ( | |||||
專利的增補 | ( | — | |||||
添加到內部開發的軟件 | ( | ( | |||||
出售資產所得收益 | | | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |||
私募發行普通股所得款項 | — | | |||||
在市場上發行普通股所得款項 | | | |||||
派發B系列優先股股息 | ( | — | |||||
用於退休的普通股回購 | ( | — | |||||
在市場發行時為股票發行成本支付的現金 | ( | ( | |||||
保理安排和證券化安排下的借款 | | | |||||
保理安排和證券化安排下借款的本金償還 | ( | ( | |||||
為既得RSU預扣税支付的現金 | ( | — | |||||
租約終止 | | ( | |||||
為債務發行成本支付的現金 | ( | — | |||||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ( | |||||
從高級擔保循環融資和BRCC左輪手槍借款 | | | |||||
優先擔保循環貸款的償還 | ( | ( | |||||
發行2026年債券所得款項 | | — | |||||
從其他貸款中借款 | | | |||||
用於債務回購的現金 | ( | ( | |||||
償還BRCC定期貸款 | ( | — | |||||
優先擔保定期貸款和其他貸款的本金償還 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | |||
匯率對現金的影響 | ( | ( | |||||
現金及現金等價物淨增(減) |
| ( |
| | |||
現金、限制性現金和現金等價物 |
|
| |||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流數據： |
|
| |||||
所得税支付，扣除收到的退款後的淨額 | $ | | $ | | |||
支付的利息 | | | |||||
非現金投資和融資活動： | |||||||
通過使用權安排獲得的資產 | | | |||||
租賃改進由出租人出資 | — | | |||||
應計資本支出 | | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但股票和每股金額除外，或除非另有規定 (已記下)
(未經審計)
1.一般規定
這些簡明綜合財務報表應與Exela Technologies，Inc.(“公司”、“Exela”、“WE”、“Our”或“US”)年度報告中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表附註一起閲讀，該年報於2022年11月14日修訂(“2021年Form 10-K”)。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及適用於中期財務資料的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及規則10-01的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些會計原則要求我們使用影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。實際結果可能與我們的估計不同。
簡明綜合財務報表未經審核，但吾等認為包括為公平陳述中期業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期財務結果不一定代表任何其他中期或本財政年度的預期結果。
2022年7月25日，我們實現了一對一-
重述
正如在其2021年Form 10-K/A説明書中更詳細地描述的，公司在截至2021年12月31日的2021年Form 10-K中重述了其經審計的綜合財務報表。此前在截至2022年12月31日的財年中提交的前兩個財政季度的Form 10-Q季度報告沒有受到重述的影響，對截至2021年12月31日的重述的綜合資產負債表進行了修改。關於重報的影響，見《2021年報表10-K/A》中合併財務報表附註的附註21，以前印發的財務報表重述。這些精簡的綜合財務報表包括截至2021年12月31日的重述綜合資產負債表。
持續經營的企業
根據ASC副主題205-40，財務報表的列報--持續經營根據美國會計準則(以下簡稱“ASC 205-40”)，本公司有責任評估條件及/或事件是否令人對其於財務報表發出日期後一年內到期應履行的債務的履行能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40的要求，管理層的評價最初不應考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。
在進行這項評估時，我們得出的結論是，根據ASC 205-40的標準，以下條件對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑：歷史上的淨虧損、淨運營現金流出、
7
目錄表
營運資本赤字和為長期債務利息支付的大筆現金
自這些財務報表發佈之日起的12個月內，公司已經實施並完成了以下計劃和行動，以改善我們的可用現金餘額、流動性或運營產生的現金：
| ● | 已完成轉盤更換(見附註5)； |
| ● | 清償與結清評估訴訟有關的剩餘債務(見附註8)； |
| ● | 修改了BRCC機制，以提供最多$ |
| ● | 執行日期為$ |
| ● | 籌集的收益$ |
儘管採取了這些行動，該公司仍需採取進一步行動，在資本市場籌集更多資金。為了進入資本市場，該公司提交了登記聲明，規定出售普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或單位。根據我們在市場計劃方面的經驗，以及我們對公司和金融市場的瞭解，我們相信未來我們將能夠通過出售股權和債券籌集更多資金。然而，公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受到幾個因素的影響，包括市場和經濟條件、公司的業績和投資者對公司及其行業的情緒，考慮到這些因素不在公司的控制範圍內，根據ASC 205-40的標準，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。綜合財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類進行的任何調整。
每股淨虧損
每股收益(“EPS”)的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益是指在收益期間，如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，使用兩類法和IF轉換法中稀釋程度較高的一種方法，可能會發生稀釋。兩類法是一種收益分配方法，用於確定普通股和參股證券的每股收益(如果有收益)。IF-Converted方法假設所有可轉換證券都轉換為普通股。稀釋每股收益不包括普通股的所有稀釋性潛在股份，如果它們的影響是反稀釋的。
由於公司在本報告所述期間出現淨虧損，公司的A系列永久可轉換優先股(“A系列優先股”)和B系列累計可轉換永久優先股(“B系列優先股”)的影響採用IF-轉換法計算。截至2022年9月30日，公司A系列優先股和B系列優先股的流通股如果轉換，將產生額外的
8
目錄表
同樣，該公司也不包括
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
普通股股東應佔淨虧損(A) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股--基本和稀釋(B) | | | | | ||||||||
每股虧損： | ||||||||||||
基本和稀釋(A/B) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情仍然是一個威脅，某些國家，如中國，仍然受到與新冠肺炎相關的限制。雖然美國和全球的威脅水平已經大幅下降，但任何威脅的捲土重來都可能對我們的業務運營、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
在2022財年到目前為止，我們繼續看到全球供應鏈挑戰、我們一些關鍵運營中心的員工可用性以及待定客户決定從辦公室恢復工作的影響。然而，我們所有與生產相關的設施仍在運行，並繼續為我們的客户提供持續的服務。
網絡中斷
2022年6月下旬，公司經歷了一次網絡安全事件，影響了公司的某些運營和信息技術系統。該公司立即採取措施隔離影響並防止其他系統受到影響，包括作為預防措施使其大部分網絡離線，從而中斷我們的員工和客户對我們應用程序和服務的某些訪問。在我們檢測到這一事件後，我們立即啟動了響應和遏制協議，我們的安全團隊在領先的網絡防禦公司的輔助下，努力補救這一事件。我們通知了執法部門，聯繫了我們的客户，向他們通報了情況，並將提供適用法律可能要求的任何通知。
我們進行了廣泛的努力，以迅速和安全地查明、遏制和恢復這一事件。我們以有控制的、分階段的方式系統地讓我們的信息系統重新上線。我們的團隊努力維護我們的業務運營，並將對客户、運營合作伙伴和員工的影響降至最低。公司的系統恢復工作基本完成，公司的運營完全正常，然而，該事件確實導致了一些收入損失和某些增量成本，其中一些預計將繼續下去。這一安全事件的影響一直持續到2022年第三季度。
我們維持各種保單，包括網絡保險和業務中斷保險，這些保險可能會部分抵消與此事件相關的成本。
2.新會計公告
最近採用的會計公告
自2022年1月1日起，本公司採用了會計準則更新(ASU)第2021-05號，租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃。ASU要求出租人在租賃開始日將不依賴於指數或費率的可變租賃報酬歸類為經營租賃，如果滿足特定標準的話。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
9
目錄表
自2022年1月1日起，本公司採用ASU編號2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計--分類書面贖回期權(新興問題特別工作組的共識)。ASU要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換進行説明，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類，基於修改或交換的經濟實質。根據ASU，發行人根據交易是為了發行股權、發行或修改債務還是出於其他原因來確定修改或交換的會計處理。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
自2022年1月1日起，本公司採用ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。ASU取消了ASC 470-20中需要單獨核算嵌入式轉換功能的可轉換工具的兩種模式，即現金轉換模式和受益轉換功能模式。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算影響。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商財務方案(分主題405-50)：供應商財務方案義務的披露。本ASU要求供應商融資計劃的買方披露供應商融資計劃的關鍵條款、報告期末實體已向融資提供商確認為有效的未償債務金額、這些債務記錄在資產負債表中的情況以及債務的前滾。新標準在2022年12月15日之後的財政年度生效，並有追溯力，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU修訂ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中，並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。雖然修訂主要涉及被收購方根據ASC 606核算的合同資產和合同負債，但也適用於專題606規定適用的其他合同的合同資產和合同負債，例如610-20分項範圍內出售非金融資產所產生的合同負債。ASU應前瞻性地應用，並在2022年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內對公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以反映預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理及可支持的資料，以告知信貸損失估計。該公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本ASU以及ASU編號2019-05中的相關額外澄清指南，金融工具--信貸損失(主題326)” and ASU No. 2019-11, “對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進“，在2022年12月15日之後的會計年度和該等會計年度內的過渡期內對本公司有效。採用該標準將採用修正的追溯法，對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
10
目錄表
3.重大會計政策
以下提供的信息補充了我們2021年Form 10-K中提供的重要會計政策信息。
收入確認
我們根據ASC 606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們所有的主要收入來源都來自與客户的合同，主要與我們每個細分市場內提供的業務和交易處理服務有關。我們沒有任何重大的延期付款條件，因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。
服務性質
我們的主要履約義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務，這些服務由一系列不同的服務組成，但實質上是相同的，並且隨着時間的推移具有相同的轉移模式，因此被合併為單一的履約義務。我們對客户的承諾通常是執行未知或未指明數量的任務，所收到的對價取決於客户的使用情況(即已處理的交易數量、已完成的請求等)；因此，總交易價格是可變的。我們將可變費用分配給按合同規定我們有權開具帳單的不同服務期限內收取的單一履約義務。
收入分解
本公司的組織形式為
截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 |
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | ||||||||||
美國。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 |
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||||||
美國。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
11
目錄表
合同餘額
下表列出了在2022年9月30日和2021年12月31日確認的合同資產、合同負債和合同費用：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
獲得和履行合同的費用 |
| |
| | ||
應收賬款，淨額包括美元
遞延收入與根據合同在履行之前收到的付款有關。這筆餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關，在這些合同或服務合同中，我們收到了前期轉換或實施活動的付款，這些活動並不向客户轉移服務，而是用於履行隨時間轉移的相關履約義務。從客户那裏收到的預付款將在合同期限內延期支付。我們確認的收入為$
獲得和履行合同所產生的成本被遞延，並作為無形資產的一部分，在估計受益期內按直線原則計入淨額和費用。我們認出了$
客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵資金額。這些預付郵資押金用於支付與郵費相關的成本，並在提供服務時確認相應的郵資收入。
履約義務
在每一份合同開始時，我們評估合同中承諾的商品和服務，並確定每一項不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同，收入是根據適當的輸入或輸出方法提供的服務確認的，通常是基於相關的勞動力或交易量。
我們的一定數量的合同有多個履行義務，包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於有多個履約義務的合同，我們使用我們對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每個履約義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金方法，在這種方法下，我們估計我們履行履約義務的預期成本，併為該獨特的商品或服務增加適當的保證金。我們還使用調整後的市場法，據此我們估計市場上的客户願意支付的價格。在評估是否將可變對價分配給合同的特定部分時，我們考慮可變報酬的性質，以及它是否具體涉及滿足合同特定部分的努力。我們的一定數量的軟件實現性能義務在某個時間點得到滿足，通常是在獲得客户認可時。
12
目錄表
在評估交易價格時，我們逐個合同地分析所有適用的可變對價。我們合同的性質產生了不同的對價，包括批量折扣、合同罰款和其他通常會降低交易價格的類似項目。我們根據預期提供給客户的金額估計這些金額，並減少已確認的收入。我們預計我們對可變對價的估計不會有重大變化。
我們將客户的報銷包括在收入中，如郵資成本，而相關成本則包括在收入成本中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據ASC 606規定的可選豁免，我們沒有披露(A)最初預期期限為#年的合同的未履行履行義務的價值
不滿意的估計剩餘固定對價 | |||
| |||
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其後 |
| — | |
總計 |
| $ | |
13
目錄表
4.無形資產和商譽
無形資產
無形資產是按成本或購置日公允價值減去累計攤銷後列報的，由以下部分組成：
2022年9月30日 | |||||||||
總運載量 | 累計 | 無形的 | |||||||
| 款額(A) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
發達的技術 | | ( | | ||||||
商品名稱(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
集結的勞動力 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||||||
總運載量 | 累計 | 無形的 | |||||||
| 款額(A) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
發達的技術 | | ( | | ||||||
商品名稱(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
集結的勞動力 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (a) | 金額包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產。 |
| (b) | 2022年和2021年的商號賬面金額是扣除累計減值損失後的淨額$ |
商譽
公司的經營部門是重要的戰略業務單位，使其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織形式為
14
目錄表
按報告分部分列的商譽包括以下內容：
| 截至2021年1月1日的結餘(A) | 加法 | 刪除部分 | 減值 | 貨幣折算調整 | 截至2021年12月31日的結餘(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
房協 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限責任合夥 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| 截至2022年1月1日的結餘(A) | 加法 | 刪除部分 | 減值 | 貨幣折算調整 | 截至2022年9月30日的結餘(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
房協 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限責任合夥 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
| (a) | 所有列報期間的商譽金額均為累計減值金額淨額。與ITPS相關的累計減值是$ |
該公司於每年10月1日在報告單位層面進行商譽減值測試，如果觸發事件表明可能出現減值，則在年度測試之間進行測試。該公司監測不斷變化的業務狀況以及行業和經濟因素等，以確定可能引發中期減值分析需求的事件。本公司的結論是，與2022年上半年全球金融市場的廣泛趨勢一致，其股票價格和債務價格的持續下跌是減值的觸發事件。因此，本公司於2022年6月30日進行中期減值分析，並得出結論：
於截至2022年9月30日止三個月內，本公司根據損益法及市場法的組合評估報告單位的公允價值，這兩種方法均為標準估值方法。收益法使用貼現的估計未來現金流，而市場法或指導上市公司法使用類似上市公司的市場數據。我們的評估納入了公司增長率的變化和公司市值最近的趨勢等因素，並得出結論，中期減值分析的觸發事件已在2022年第三季度發生。作為評估的一部分，對長期預測進行了修訂，導致報告單位的長期未來現金流量低於先前預測的長期現金流量，從而使估計公允價值降至賬面價值以下。由於於2022年9月30日進行中期減值分析，本公司錄得減值費用$
5.長期債務和信貸安排
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日，本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立首份留置權信貸協議(“信貸協議”)，按條款向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供貸款
15
目錄表
在符合信貸協議所列條件的情況下，(I)a$
信貸協議為優先擔保定期貸款和循環信貸安排下的借款規定了以下利率：根據借款人的選擇，(1)調整後的LIBOR，受
定期貸款重新定價
2018年7月13日，Exela執行了一項交易，重新定價美元
根據ASC 470-債務修改和清償，由於某些貸款人在重新定價之前參與了Exela的債務結構，以及在重新定價後公司的債務結構，因此決定Exela優先擔保信貸安排的再融資的一部分將作為債務修改入賬，其餘部分將作為清償入賬。該公司產生了$
重新定價的定期貸款將按下列其中之一的年利率計息：(A)由借款人選擇的LIBOR利率，該利率是參考與該借款相關的利息期間的歐洲美元存款資金成本確定的，並根據某些額外成本進行調整，但受
2018年增量定期貸款
2018年7月13日，公司子公司又借入1美元
借款人可以自願在任何時候償還重新定價的定期貸款和增量定期貸款，而不需要預付溢價或罰款，但受與LIBOR利率貸款相關的慣例“違約”成本的限制。這個
16
目錄表
增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與重新定價的定期貸款和之前的優先擔保定期貸款的到期日相同。
除上文所述外，適用於重新定價定期貸款及新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議下現有優先抵押貸款的條款、條件及契諾一致。
2019年增量定期貸款
2019年4月16日，公司子公司又借入1美元
2019年增加的定期貸款將按與優先信貸安排下的重新定價定期貸款相同的年利率計息。2019年增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與定期貸款的到期日相同。借款人可以隨時自願償還2019年的增量定期貸款，而無需預付溢價或罰款，但須遵守與LIBOR利率貸款有關的慣常“違約”成本。
除上文所述外，適用於2019年增量定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議項下的重新定價定期貸款及2018年增量定期貸款的條款、條件及契諾一致。2018年和2019年增量定期貸款的重新定價和發放導致部分債務清償，Exela為此確認#美元。
第三修正案
於2020年5月18日，本公司附屬公司修訂信貸協議(第一留置權信貸協議第三修正案(“第三修正案”))，以延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。於本公司於其所述時限內交付年度及季度財務報表後(本公司於2020年6月月內令其滿意)，借款人已符合信貸協議所載財務報表交付要求。根據第三修正案，借款人亦修訂信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修正案，信貸協議下的借款人還必須維持最低流動資金(定義見修正案)#美元。
專用交換
2021年12月9日，在另一項被稱為“私人交易所”(區別於下文所述的“公開交易所”)的交易中，本公司的子公司與其三(3)家定期貸款貸款人達成協議，交換美元。
17
目錄表
消除所有平權公約；(2)消除所有消極公約；(3)消除某些違約事件(與付款義務有關的違約事件除外)。
由於私人匯兑、回購(如下所述)和定期本金償還，#美元
循環信貸安排；信用證
截至2021年12月31日，我們的美元
於2022年3月7日，本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP訂立循環貸款交換及預付款協議。
該等交易所票據須受一項實收機制形式的擔保所規限，根據該機制，本公司有責任向交易所票據持有人支付款項，以補足若交易所票據持有人在2022年協議期間以低於該等議定門檻的價格出售其票據時，低於該等協定門檻的差額。作為根據Revolver Exchange規定的實收義務的擔保，該公司發行了$
2022年5月6日，公司子公司修改了真實機制，並額外配售了$
2022年7月，$
18
目錄表
高級擔保2023年票據
2017年7月12日，公司子公司發行美元
公共交易所
2021年10月27日，該公司發起了一項要約，將最高可達$
截至公開交易所到期時間，$
第三種附着體義齒
本公司亦聯同聯交所徵詢同意，以修訂2023年債券契約的若干條文(“債券修訂”)。於二零二一年十二月一日，本公司及全國協會威爾明頓信託受託人(“2023年票據受託人”)於接獲對票據修訂的必要同意後，簽訂了該契約的第三份補充契約(“第三份補充契約”)，日期為2017年7月12日(經(I)日期為2017年7月12日的第一份補充契約及(Ii)日期為2020年5月20日的第二份補充契約(“2023年票據契約”)修訂及補充)。《第三補充契約》修訂了《2023年票據契約》和《2023年票據》，以基本上消除所有限制性契約，消除某些違約事件，修改有關合並和合並的契約，並修改或取消《2023年票據契約》和《2023年票據》所載的某些其他條款，包括與未來擔保人和失效有關的某些條款。此外，擔保2023年債券的所有抵押品都是根據第三份補充契約發放的。
高級擔保2026年債券
截至2021年12月31日，公司的子公司擁有
在截至2022年9月30日的9個月內，公司的子公司銷售了
於2022年12月1日或之後，發行人可不時贖回全部或部分2026年債券，贖回價格為
19
目錄表
此外，在2022年12月1日前，發行人可不時贖回全部或部分2026年債券，贖回價格相當於
$
回購
2021年7月，該公司開始了一項債務回購計劃，以回購優先擔保債務，該計劃正在進行中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們回購了$
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們回購了$
BRCC設施
於2021年11月17日，本公司的附屬公司GP2 XCV，LLC(“GP2 XCV”)與B.Riley Commercial Capital，LLC訂立借款安排，據此，本公司得以借入一筆原始本金為$
BRCC融資以對GP2 XCV的所有資產的留置權和對GP2 XCV的股權質押為擔保。GP2 XCV是一家不受破產影響的實體，因此，除GP2 XCV外，本公司或其任何附屬公司的其他債權人不得使用其資產。BRCC機制將於2023年6月10日到期。然而，BRCC Revolver受某些自動延長期限的約束
20
目錄表
在截至2022年9月30日的9個月內，我們償還了$
證券化工具
2020年12月17日，公司的某些子公司簽訂了一項
證券化機制提供了大約#美元的初始資金。
證券化貸款的文件包括(I)於2020年12月10日由證券化借款人(本公司的全資間接附屬公司)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及統稱為“證券化貸款人”)、作為行政代理(“證券化行政代理”)的Alter Domus(US)LLC及作為初始服務機構的本公司簽訂的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)。據此，證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款，用於從證券化母公司SPE(定義見下文)購買應收款和相關資產；(Ii)第一級應收款買賣協議(日期為2020年12月17日，由本公司的全資間接子公司Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)與本公司上市的若干其他間接、全資子公司(統稱為“證券化發起人”)以及本公司作為初始服務商，據此，各證券化發起人已出售或出資，並將向證券化母SPE出售或出資若干應收賬款及相關資產，代價為證券化母SPE的現金及股權組合；(Iii)由證券化借款人、證券化母SPE及本公司作為初始服務商訂立的日期為2020年12月17日的第二層應收款買賣協議，據此，證券化母SPE已出售或出資，並將向證券化借款人出售或出資若干應收賬款及相關資產，代價為證券化借款人的現金及股權組合，(4)截至2020年12月17日的分包服務協議, (V)證券化母公司特殊目的實體與行政代理之間日期為2020年12月10日的承諾及擔保，及(Vi)日期為2020年12月17日本公司作為履約擔保人與證券化行政代理之間的履約保證(以及與所有其他與證券化貸款協議有關而籤立或交付的證書、文書、UCC財務報表、報告、通知、協議及文件)。
證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE及證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述及契諾。證券化貸款協議規定了某些違約事件，在違約事件發生時，證券化管理代理機構可以宣佈貸款的終止日期已經發生，並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付，但證券化貸款機構是這樣做的
21
目錄表
不包括像應收賬款這樣的持續流動性契約，並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，按照ASC 810下的VIE合併模式確認為VIE並併入本公司的財務報表。證券化借款人及證券化母公司SPE為破產隔離實體，因此其資產不可供本公司或其任何附屬公司的債權人使用。證券化安排下的每筆貸款對未償還本金的利息如下：(I)如果一筆基本利率貸款，年利率等於(X)(A)當日有效的最優惠利率中最大者，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加
2022年6月17日，公司全額償還了證券化貸款項下的未償還貸款。截至該日，證券化貸款的未償還本金總額約為#美元。
於2022年6月17日，本公司在其應收賬款證券化融資項下與本公司若干附屬公司、其全資擁有、“遠離破產”的特殊目的附屬公司(“特殊目的公司”)及若干環球金融機構(“買方”)訂立經修訂及重述的應收賬款購買協議(“經修訂應收賬款購買協議”)。修訂後的應收款購買協議延長了證券化融資的期限，使SPE可以向購買者出售某些應收款，直至2025年6月17日。根據經修訂的應收賬款採購協議，來自特殊目的企業的應收賬款轉讓被視為銷售並計入應收賬款的減少，因為該協議將應收賬款的實際控制權和與應收賬款相關的風險轉移給了買方。除催收及行政責任外，本公司及相關附屬公司並無繼續參與已轉讓的應收賬款，而一旦出售，該等應收賬款將不再可供本公司或相關附屬公司的債權人使用。截至2022年9月30日，該公司已售出
22
目錄表
長期未償債務
截至2022年9月30日和2021年12月31日，以下長期債務工具未償還：
十二月三十一日， | |||||
9月30日， |
| 2021 | |||
2022 |
| (重述) | |||
其他(A) | $ | | | ||
第一留置權信貸協議下的定期貸款(B) | | | |||
2023年票據(C) | | | |||
2026年票據(D) | | | |||
BRCC貸款機制下的擔保借款 | | | |||
證券化融資機制下的擔保借款 | — | | |||
循環信貸安排 | — | | |||
債務總額 | | | |||
減去：長期債務的當前部分 | ( | ( | |||
長期債務，扣除本期債務 | $ | | $ | | |
| (a) | 其他債務指與各種硬件、軟件購買、維護和租賃改進相關的未償還貸款餘額，以及本公司子公司達成的貸款和應收賬款保理安排。 |
| (b) | 扣除未攤銷原始發行貼現和債務發行成本後的淨額$ |
| (c) | 扣除未攤銷原始發行貼現和債務發行成本後的淨額$ |
| (d) | 未攤銷原始發行貼現淨額和債務發行成本淨額$ |
6.所得税
本公司根據公認會計原則的要求，採用估計年度有效税率(“ETR”)方法計算中期計提的税項撥備。該公司記錄的所得税支出為#美元。
該公司的ETR為(
截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司的ETR為(
截至2022年9月30日，先前為截至2021年12月31日的年度確定的不確定税收頭寸的性質或金額都沒有實質性變化。
7.員工福利計劃
23
目錄表
德國養老金計劃
該公司在德國的子公司為某些退休人員提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有在1987年9月30日之前開始為公司或其前身工作並已至少完成資格期限的員工
英國養老金計劃
該公司在英國的子公司為某些退休人員和合格的受撫養人提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，其年齡超過
挪威養老金計劃
該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有超過
Asterion養老金計劃
2018年4月，通過收購Asterion International Group，公司有義務向Asterion的合格退休人員和合格家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，其年齡超過
累計其他綜合損失的納税影響
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司記錄的精算損失為$
24
目錄表
養老金支出
定期福利淨成本的構成如下：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | |||||||||
( | ( | ( | ( | |||||||||
攤銷： | ||||||||||||
| | | | |||||||||
| | | | |||||||||
定期淨收益成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
本公司將養老金利息成本計入利息支出淨額。計劃資產的預期回報、先前服務費用的攤銷和淨損失的攤銷計入其他收入淨額。服務成本計入收入成本。
僱主供款
本公司對僱主繳費的資金是基於政府的要求，不同於用於確認養老金費用的方法。該公司捐款#美元。
8.承付款和或有事項
評估操作
2020年3月26日，特拉華州衡平法院作出判決，判決公司的子公司SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)賠償美元。
不利仲裁令
2020年4月，該公司的一家北歐子公司在芬蘭對一名客户提起仲裁，指控其違反合同和與2017年簽署的外包服務協議和過渡服務協議有關的其他損害賠償。2020年9月，客户向該公司提出了總額超過歐元的反索賠
25
目錄表
派對費用。截至2022年9月30日，淨未償還餘額為#美元。
與合同有關的或有事項
某些客户聲稱因網絡中斷而提出索賠(如附註2所述)，但尚未提起訴訟。目前，公司正在評估這些索賠以及它們是否源於合同承諾並打算履行其協議，然而，目前公司無法就這些索賠的有效性和綜合影響或預期保險覆蓋範圍的影響來抵消此類索賠的任何債務做出結論。
本公司在向客户提供服務的正常過程中產生某些或有債務。這些意外情況通常是合同的結果，這些合同要求公司遵守某些業績衡量標準，或在規定的最後期限前向客户提供某些服務。公司認為，根據這些合同條款對交易價格的調整(如果有的話)不會導致收入大幅逆轉，也不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生重大不利影響。
9.公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債
由於這些工具的到期日相對較短，資產和負債(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務的流動部分)的賬面價值接近於2021年9月30日和2021年12月31日的公允價值。管理層估計有擔保定期貸款、2023年票據和2026年票據的公允價值約為
該公司使用第2級投入確定其長期債務的公允價值，包括最近發行的債務、公司的信用評級和當前的無風險利率。
26
目錄表
下表列出了該公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的金融工具的賬面價值和估計公允價值：
攜帶 | 公平 | 公允價值計量 | |||||||||||||
截至2022年9月30日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | | ||||||||||
攜帶 | 公平 | ||||||||||||||
| 金額 |
| 價值 |
| 公允價值計量(重述) | ||||||||||
截至2021年12月31日 |
| (重述) |
| (重述) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | | ||||||||||
10.基於股票的薪酬
Exela 2018股票激勵計劃
2018年1月17日，Exela的2018年股票激勵計劃(《2018計劃》)正式生效。2018年計劃規定向符合條件的參與者授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的薪酬。該公司最初被授權發行最多
限售股單位
限制性股票單位獎勵通常按比例授予至
下表彙總了2018年計劃下截至2022年9月30日的9個月的限制性股票單位活動摘要：
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
數 | 平均補助金 | 合同期限 | 集料 | |||||||
| 單位數 |
| 日期公允價值 |
| (年) |
| 內在價值 | |||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | | $ | |
| $ | | ||||
授與 |
| — |
| — | ||||||
被沒收 |
| — |
| — | ||||||
既得 |
| ( |
| | ||||||
截至2022年9月30日的未償還餘額 | | $ | |
| $ | | ||||
27
目錄表
在截至2022年9月30日的9個月內歸屬的某些RSU是以淨股份結算的，因此公司扣留了價值相當於員工適用所得税和其他就業税的最低法定義務的股份，並將現金匯至適當的税務機關。被扣留的股份總數為
選項
根據2018年計劃，股票期權的授予價格不低於每股
平均值 | |||||||||||||
加權 | 加權 | 剩餘 | |||||||||||
平均補助金 | 平均值 | 歸屬期間 | 集料 | ||||||||||
| 傑出的 |
| 日期公允價值 |
| 行權價格 |
| (年) |
| 內在價值(2) | ||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | ||
授與 |
| — |
| — |
| ||||||||
已鍛鍊 |
| — | — | ||||||||||
被沒收 |
| ( | | ||||||||||
過期 | — | — | |||||||||||
截至2022年9月30日的未償還餘額(1) |
| |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | |
(1)
(2)截至2022年9月30日，所有未行使期權的行權價均高於本公司股票的市價。因此，合計內在價值是
截至2022年9月30日，大約有
市場表現單位
2021年9月14日，公司授予執行主席具有市場業績條件的業績單位，這些單位是名義上代表有權獲得一股普通股(或一股普通股的現金價值)的單位。在本公司根據納斯達克上市規則第5635(A)條就增加其2018年計劃授權發行的股份數目獲得本公司股東批准之前，該等業績單位將以現金結算，而在股東批准後，經本公司薪酬委員會選舉，可以現金或普通股結算。業績單位規定，在增加份額準備金獲得批准之前，此類業績單位應遵守2018年計劃的條款和條件，如同根據2018年計劃授予的那樣，但不被視為計劃下的未償還獎勵，在計劃修訂獲得批准後，構成2018年計劃下的獎勵。
28
目錄表
在2021年9月14日至2025年6月30日結束的期間內的任何時間，公司普通股報告收盤價的成交量加權平均為$
2022年6月27日，本公司獲得本公司股東對2018年計劃修正案的批准，該修正案涉及增加其2018年計劃授權發行的股份數量。經修訂和重述的2018年計劃批准後，業績單位是修訂和重述的2018年計劃下的突出獎項。因此，績效單位可在公司薪酬委員會選舉時以現金或公司普通股的股票進行結算。
每單位獎勵的公允價值被確定為#美元。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的市場表現限制性股票單位的活動：
加權平均 | ||||||||
加權 | 期限已過 | |||||||
數 | 平均值 | 它預期的 | ||||||
| 單位數 |
| 公允價值 | 被認可 | ||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | | $ | | |||||
授與 |
| — |
| — |
| |||
被沒收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至2022年9月30日的未償還餘額 | | $ | | |||||
截至2022年9月30日，大約有
29
目錄表
11.股東權益
以下描述彙總了本公司授權的證券的重要條款和規定。
普通股
本公司獲授權發行
反向拆分股票
2022年7月25日，我們實現了一對一-
實施公司的反向股權分置流通股從
普通股市場銷售計劃
2021年5月27日，公司與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作為經銷代理簽訂了一項市場發行銷售協議(“第一自動櫃員機協議”)，根據該協議，公司可不時通過經銷代理作為銷售代理或委託人發售公司普通股。2021年9月30日，公司與作為分銷代理的B.Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限公司和Needham&Company，LLC簽訂了第二份自動櫃員機發行銷售協議(連同第一份自動櫃員機協議，即“自動櫃員機協議”)。
根據自動櫃員機協議，普通股的銷售將以證券法第415條規則所定義的“市場發售”的形式進行，包括但不限於直接在或通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場(視情況而定)進行的銷售，或向或通過做市商或法律允許的任何其他方式進行的銷售，包括但不限於談判交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股，根據本公司於2021年5月3日提交美國證券交易委員會並於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格登記説明書(第333-255707號文件)以及2021年登記説明書中日期為2021年5月12日的招股説明書及相關招股説明書對普通股銷售的補充如下：
30
目錄表
增刊 | 期間 | 售出股份數量 | 加權平均每股價格 | 總收益 | 淨收益 |
日期為2021年5月27日的招股説明書補充資料，總髮行價最高可達$ | 2021年5月28日至2021年7月1日 | $ | $ | $ | |
日期為2021年6月30日的招股説明書補充資料，總髮行價最高可達$ | 2021年6月30日至2021年9月2日 | $ | $ | $ | |
日期為2021年9月30日的招股説明書補充資料，總髮行價最高可達$ | 2021年10月6日至2022年3月31日 | $ | $ | $ | |
日期為2022年5月23日的招股説明書補充資料，總髮行價最高可達$ | 2022年5月24日至2022年9月30日 | $ | $ | $ |
股票回購計劃
2022年8月10日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2022年股份回購計劃”)，根據該計劃，公司獲準回購至多
該公司將這種股票回購記錄為股東權益的減少。本公司將回購價格超出收購股份面值的部分計入累計虧損和額外實收資本。分配給額外實收資本的部分是通過將待註銷的股份數量除以已發行股份數量乘以截至報廢日期的額外實收資本餘額來確定的。
A系列優先股
本公司獲授權發行
A系列優先股的持有者有權按年率獲得累計股息
31
目錄表
或在適用的股息支付日期之前支付，在這種情況下，增加到A系列清算優惠的應計但未支付的股息的金額應按美元對美元的基礎上減去任何此類現金支付的金額。本公司不需要就A系列優先股轉換後的股份或轉換後發行的普通股的股息支付或扣除任何未支付的股息，無論是否拖欠。截至2022年9月30日止三個月及九個月的總股息累積為$
此外，A系列優先股的持有人將與普通股持有人按比例參與就普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配(指定證書中描述的觸發換算率調整的某些股息或分配除外)，猶如A系列優先股的所有股票在緊接普通股持有人有權獲得該等股息或分派的日期之前已轉換為普通股。
B系列優先股和串聯優先股
在2022年2月24日和2022年5月2日分別提出的兩次交換要約中，公司向普通股股東提供了用普通股換取B系列優先股的機會，面值為$。
截至2022年9月30日，公司擁有
B系列優先股的持有者有權按年率獲得累計股息
32
目錄表
轉換普通股時發行的普通股的股息。截至2022年9月30日止三個月及九個月應計總股息為$
此外，B系列優先股的持有者將與普通股持有人一起按比例參與就普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配(指定證書中描述的觸發轉換率調整的某些股息或分配除外)，就好像B系列優先股的所有股票在緊接普通股持有人有權獲得該等股息或分派的日期之前已轉換為普通股一樣。B系列優先股的持有者也有權投票選舉
2022年5月17日，公司發行了一股串聯優先股，面值為$
在提交公司股東表決的所有事項上，B系列優先股的持有者通過他們持有的串聯優先股將有權與普通股持有者作為一個單一類別進行投票。每股聯名優先股股份賦予持有人每股1票的投票權，但須根據聯名優先股指定證書所指定的任何普通股股份的股息或分派、股份分拆或股份合併或其他交易而作出調整。
Tandem優先股的股份無權獲得任何形式的股息。如果持有人將基礎B系列優先股轉讓給任何受讓人，則串聯優先股應自動同時轉讓給該受讓人，而無需該持有人採取任何進一步行動。在贖回B系列優先股的持有人股份或將B系列優先股的股份轉換為普通股時，同等數量的此類串聯優先股持有人的股份將自動轉讓給公司註銷，而不需要公司支付任何額外的代價。如本公司發生任何清盤、清盤或解散，則串聯優先股的每名持有人均有權收取並從本公司可供分配予其股東的資產中支付一筆現金，其數額相等於該等串聯優先股相對於其持有的每股串聯優先股的面值。
庫存股
截至2022年9月30日，公司已
認股權證
截至2022年9月30日，有未償還的認股權證需要購買
33
目錄表
非登記股份及認股權證的私募
於二零二一年三月十五日，本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向十名認可機構投資者發行及出售合共
每份私募認股權證使持有人有權購買普通股的二十分之一股，行使價為$。
12.關聯方交易
與漢德的關係--談全球管理
本公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC(以及由HandsOn Global Management LLC管理的若干附屬實體，包括該等實體，“HGM”)支付的可報銷差旅費用不到$
根據HGM的投資組合公司Rule14，LLC與本公司的一家附屬公司於2015年1月1日簽訂的主協議，本公司根據Rule14，LLC產生營銷費用。同樣，本公司也是
部分營運公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用營運設施，這些公司均為與HGM共同控制的聯營公司。這些經營租賃的租金費用為#美元。
34
目錄表
諮詢協議
公司接受Oakana Holdings，Inc.的服務。公司和Oakana Holdings，Inc.通過我們的執行主席和Oakana Holdings，Inc.的總裁之間的家族關係建立聯繫。費用沖銷不到$
認購協議
截至2021年12月31日止年度，本公司與
2022年7月21日，公司與執行主席簽訂認購協議。根據本認購協議，本公司於2022年8月11日發行並出售
認購、投票和贖回協議
2022年5月19日，公司發佈
與附屬公司的應付和應收/預付款餘額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，與關聯公司的應付和應收/預付款餘額如下：
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||
應收賬款和 | 應付款 | 應收賬款和 | 應付款 | |||||||||
HOV服務有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
規則第14條 | — | | — | | ||||||||
HGM | | — | | — | ||||||||
大假名 | — | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
35
目錄表
13.細分市場和地理區域信息
該公司的經營部門是重要的戰略業務單位，使其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織形式為
ITPS：ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和向客户分發信息，主要是在金融服務、商業、公共部門和法律行業。
HS：HS部門運營和維護着專門從事醫療保健提供者和支付者市場的外包業務。
有限責任合夥：有限責任合夥部門提供廣泛而活躍的法律服務，涉及集體訴訟、勞工索賠裁決、就業和其他法律事務。
首席運營決策者審查部門利潤，以評估運營部門的業績，並確定如何將資源分配給運營部門。“分部利潤”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。本公司不分配銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷、利息費用和雜項費用(收入)、淨額。本公司以整個公司為基礎管理資產，而不是按經營部門進行管理，因此不按經營部門列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬如下所示。
截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| | ||||||||||
折舊及攤銷 |
| | ||||||||||
商譽和其他無形資產減值 | | |||||||||||
關聯方費用 |
| | ||||||||||
利息支出，淨額 |
| | ||||||||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 |
| ( | ||||||||||
雜費，淨額 |
| | ||||||||||
其他收入，淨額 |
| ( | ||||||||||
所得税前淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
36
目錄表
截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| | ||||||||||
折舊及攤銷 |
| | ||||||||||
關聯方費用 |
| | ||||||||||
利息支出，淨額 |
| | ||||||||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 |
| ( | ||||||||||
雜費，淨額 |
| | ||||||||||
其他費用，淨額 |
| | ||||||||||
所得税前淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
商譽和其他無形資產減值 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | | |||||||||||
雜費，淨額 | | |||||||||||
其他費用，淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | ( | |||||||||||
各種收入，淨額 | ( | |||||||||||
其他費用，淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
37
目錄表
14.後續活動
該公司對資產負債表日之後至這些簡明合併財務報表發佈之日發生的所有事件進行了評估，以確定是否必須報告這些事件。
普通股市場銷售計劃
在2022年10月1日至2022年11月14日期間，我們發佈了
對BRCC貸款的償還
在2022年10月1日至2022年11月14日期間，我們償還了$
資產剝離
2022年10月10日，我們宣佈執行最終合併協議，將我們的歐洲業務與特殊目的收購公司CFFE合併，成立一家新的上市公司，名為XBP Europe Holdings，Inc.Exela將間接擁有XBP Europe Holdings，Inc.的大部分流通股。公司董事會已批准這筆交易。交易須遵守慣例的成交條件，其中一些條件不在當事人的控制範圍之內，無法保證是否或何時成交。
38
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
你應該閲讀下面的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本表格10-Q中其他地方包含的相關附註。除其他事項外，簡明綜合財務報表包括關於財務數據列報基礎的更詳細信息，而不是以下討論所包括的信息。金額以數千美元為單位。
重述
正如在其2021年Form 10-KA説明書中更詳細地描述的那樣，本公司在截至2021年12月31日的2021年Form 10-K中重述了其經審計的綜合財務報表。此前在截至2022年12月31日的財年中提交的前兩個財政季度的Form 10-Q季度報告沒有受到重述的影響，對截至2021年12月31日的重述的綜合資產負債表進行了修改。關於重述的影響，見2021 Form 10-KA合併財務報表附註的附註21，以前印發的財務報表的重述。這些精簡的綜合財務報表包括截至2021年12月31日的重述綜合資產負債表。
前瞻性陳述
本季度報告中本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本季度報告的其他部分中包含的某些陳述不是歷史事實，但就1995年私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、估計或預期的未來結果和利益、Exela的未來機會的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於Exela管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些陳述會受到有關Exela業務的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。除其他外，可能影響我們業績的因素包括：政治和經濟狀況對我們服務需求的影響；新冠肺炎疫情的影響；2022年網絡中斷的影響；網絡事件(如數據或安全漏洞)；競爭或我們服務的替代品對我們業務定價的影響以及競爭對手的其他行動；我們應對技術發展和變化以跟上我們的行業和客户行業的能力；恐怖主義的影響。, 在本季度報告或本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂的“年度報告”)“風險因素”項下提及的其他因素，包括但不限於自然災害或類似事件對我們業務的影響；美國及國際上立法及監管行動的影響；我們所依賴的第三方服務不可用或失效導致經營失敗的影響；知識產權侵權的影響；以及本季度報告中指明或討論的其他因素。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴此類陳述，因為這些陳述僅説明截至本季度報告的日期。我們不可能預測未來可能發生的新事件或新情況，也不可能預測它們將如何影響我們。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。我們不包括任何網站上提供的信息，這些信息可能被作為本季度報告的一部分引用，或通過引用將此類信息併入本季度報告。此外，前瞻性陳述提供了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本季度報告日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們截至本季度報告日期之後的任何日期的評估。
概述
Exela Technologies，Inc.(“Exela”，“公司”，“我們”或“我們”)是一家業務流程自動化領導者，利用全球足跡和專有技術，通過用户友好的軟件平臺和解決方案幫助我們的客户實現數字化轉型，使複雜變得簡單。我們有幾十年的專業知識
39
目錄表
我們為全球4,000多家客户提供服務，其中包括許多世界上最大的企業和超過60%的財富®100強企業，服務於多個行業的許多任務關鍵型環境，包括銀行、醫療保健、保險和製造業。我們的技術支持的解決方案使全球組織能夠應對因日常運營中獲取和創建的海量數據而產生的重大挑戰。我們的解決方案解決了交易處理和企業信息管理的生命週期，從啟用跨多個系統的支付網關和數據交換，到根據合同匹配輸入和處理例外，再到最終的支付和分發通信。通過構建在可配置的自動化模塊堆棧上的支持雲的平臺，以及在21個國家和地區運營的約16,500名員工，Exela快速部署集成技術和運營，成為端到端數字之旅合作伙伴。
我們相信，我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效地執行交易、做出決策、提高收入和盈利能力，並將關鍵信息傳達給他們的員工、客户、合作伙伴和供應商。我們的解決方案與地點無關，我們相信，我們的混合託管解決方案與美洲、EMEA和亞洲的全球員工隊伍相結合，在我們所服務的行業和我們提供的服務中提供了有意義的差異化。
歷史
我們是一家前特殊目的收購公司，於2015年1月22日完成首次公開募股。2017年7月，Exela(前身為Quinpario Acquisition Corp.2(“Quinpario”))根據2017年2月21日的業務合併協議(“Novitex業務合併”)完成了對SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)的收購。隨着Novitex業務合併的完成，Quinpario更名為Exela技術公司。
Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHOV被確定為會計收購方。SourceHOV的流通股被轉換為我們的普通股(“普通股”)，作為資本重組列報，Quinpario的淨資產是按歷史成本收購的，沒有商譽或其他無形資產的記錄。對Novitex的收購根據ASC 805被視為業務合併，並使用收購方法入賬。SourceHOV和Novitex的戰略合併組成了Exela，它是基於收入的全球最大的信息處理解決方案提供商之一。
2022年7月25日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了20股1股的反向拆分。於反向分拆生效時，每二十(20)股已發行及已發行普通股自動合併為一(1)股已發行及已發行普通股，每股面值不變。2022年7月26日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場進行反向股票拆分調整。我們的股票代碼沒有因為反向股票拆分而發生變化。所有與普通股、股票期權、限制性股票單位、認股權證和每股收益有關的信息都已追溯調整，以使所有呈報期間的反向股票拆分生效。
我們的細分市場
我們的三個可報告部門是信息和交易處理解決方案(“ITPS”)、醫療保健解決方案(“HS”)以及法律和防止損失服務(“LLP”)。這些細分市場由重要的戰略業務單位組成，使我們的交易處理和企業信息管理產品和服務與我們如何管理業務、接近我們的關鍵市場以及根據客户各自的行業與他們互動的方式保持一致。
ITPS：我們最大的部門ITPS提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和向客户分發信息，主要是在金融服務、商業、公共部門和法律行業。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業公司，以及數百家聯邦、州和地方政府實體。我們的ITPS產品使公司能夠增加營運資金的可用性，縮短應用程序的週轉時間，提高監管合規性，並增強消費者參與度。
40
目錄表
HS：HS運營和維護着一家專門從事醫療保健提供者和支付者市場的外包業務。我們為最大的醫療保險付款人和數百家醫療保健提供者提供服務。
有限責任合夥人：我們的有限責任合夥人部門在集體訴訟、勞工索賠裁決、就業和其他法律事務方面提供廣泛和積極的支持服務。我們的客户羣包括公司律師、政府律師和律師事務所。
收入
ITPS的收入主要來自各種類型處理數量的基於交易的定價模式、技術銷售的許可和維護費以及文件物流和位置服務的固定管理費和交易收入的組合。HS的收入主要來自為醫療保健支付者和提供者處理的各種類型的數量的基於交易的定價模型。有限責任合夥人的收入主要基於時間和材料定價，以及按項目定價的交易性服務。
人民
我們利用我們才華橫溢、多元化的全球員工的業務和技術專長，為我們的客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在我們的行業中擁有豐富的經驗和成功的業績和執行記錄。
截至2022年9月30日，我們在全球擁有約16,500名員工，其中54%位於美洲和歐洲、中東和非洲地區，其餘主要位於印度、菲律賓和中國。
與員工相關的成本是我們業務的最大支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們產生的人員成本分別為1.36億美元和1.304億美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們產生的人員成本分別為4.055億美元和3.957億美元。我們的大部分人員成本是可變的，只有在我們提供服務的時候才會發生。
關鍵績效指標
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們管理層考慮的措施如下：
| ● | 按部門分列的收入； |
| ● | EBITDA；以及 |
| ● | 調整後的EBITDA |
按細分市場劃分的收入
我們通過將各運營部門的實際月度收入與內部預測和前期收入進行比較來分析我們的收入，以評估業績，確定潛在的改進領域，並確定我們的部門是否達到了管理層的預期。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為我們合併業務業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、(收益)或損失
41
目錄表
出售或處置資產所產生的費用、減值費用以及管理費和開支。有關更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲“-其他財務信息(非GAAP財務計量)”，這是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月：
截至9月30日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
ITPS | $ | 185,309 | $ | 208,304 | $ | (22,995) | (11.04)% | |||||
房協 |
| 60,955 |
| 53,995 |
| 6,960 |
| 12.89% | ||||
有限責任合夥 |
| 17,774 |
| 16,930 |
| 844 |
| 4.99% | ||||
總收入 |
| 264,038 |
| 279,229 |
| (15,191) |
| (5.44)% | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ITPS |
| 157,269 |
| 157,721 |
| (452) |
| (0.29)% | ||||
房協 |
| 48,316 |
| 41,945 |
| 6,371 |
| 15.19% | ||||
有限責任合夥 |
| 12,257 |
| 12,065 |
| 192 |
| 1.59% | ||||
收入總成本 |
| 217,842 |
| 211,731 |
| 6,111 |
| 2.89% | ||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 44,369 |
| 43,244 |
| 1,125 |
| 2.60% | ||||
折舊及攤銷 |
| 17,737 |
| 19,094 |
| (1,357) |
| (7.11)% | ||||
商譽和其他無形資產減值 | 29,565 | — | 29,565 |
| 100.00% | |||||||
關聯方費用 |
| 2,016 |
| 2,744 |
| (728) |
| (26.53)% | ||||
營業利潤(虧損) |
| (47,491) |
| 2,416 |
| (49,907) |
| (2065.69)% | ||||
利息支出，淨額 |
| 40,897 |
| 41,757 |
| (860) |
| (2.06)% | ||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | (4,696) | (28,070) | 23,374 | (83.27)% | ||||||||
雜費，淨額 |
| 781 |
| 136 |
| 645 |
| 474.26% | ||||
其他費用(收入)，淨額 |
| (1,115) |
| 366 |
| (1,481) |
| (404.64)% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (83,358) |
| (11,773) |
| (71,585) |
| 608.04% | ||||
所得税費用 |
| (1,924) |
| (1,441) |
| (483) |
| 33.52% | ||||
淨虧損 | $ | (85,282) | $ | (13,214) | $ | (72,068) |
| 545.39% | ||||
收入
截至2022年9月30日的三個月，我們的綜合收入減少了1,520萬美元，降幅為5.4%，與截至2021年9月30日的三個月的2.792億美元相比，下降了5.4%。我們的ITPS部門的收入下降了2,300萬美元，而HS和LLP部門的收入分別增加了700萬美元和80萬美元。我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的70.2%、23.1%和6.7%，而截至2021年9月30日的三個月分別為74.6%、19.3%和6.1%。按報告部門劃分的收入變化如下：
ITPS-截至2022年9月30日的三個月，我們ITPS部門的收入減少了2300萬美元，與去年同期相比減少了11.0%。收入下降的原因是我們認為與某些客户簽訂的合同和工作聲明是不可預測的、非經常性的，不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”)和其他客户損失。此外，與上一季度相比，人員短缺和網絡中斷影響了該季度的收入。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，由於歐元和英鎊對美元貶值，報告的ITPS部門收入下降也受到了貨幣兑換700萬美元的影響。
42
目錄表
HS-截至2022年9月30日的三個月，我們HS部門的收入比去年同期增加了700萬美元，增幅12.9%，這主要是由於我們的醫療保健支付者客户數量增加所致。
有限責任合夥-截至2022年9月30日的三個月，我們有限責任合夥部門的收入增加了80萬美元，與前一年同期相比增加了5.0%，這主要是由於法律索賠管理服務中基於項目的參與增加。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月，我們的直接成本比截至2021年9月30日的三個月增加了610萬美元，增幅為2.9%。我們ITPS部門的成本減少了50萬美元，降幅為0.3%，這主要是由於工資上漲抵消了收入的相應下降。HS部門成本增加640萬美元，或15.2%，主要是由於HS(基準成本)的員工人數增加以滿足我們的客户預測，導致與員工相關的成本增加。有限合夥人部門的收入成本增加了20萬美元，增幅為1.6%。
合併後收入成本增加的主要原因是與員工有關的成本增加了460萬美元，傳遞成本增加了390萬美元，基礎設施和維護成本減少了120萬美元，運營成本減少了150萬美元。
截至2022年9月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比為82.5%，而去年同期為75.8%。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月，SG&A費用增加了110萬美元，增幅為2.6%，達到4440萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為4320萬美元。增加的主要原因是與員工有關的費用增加250萬美元，基礎設施和其他費用增加120萬美元，差旅費用增加50萬美元，但法律和專業費用減少310萬美元。截至2022年9月30日的三個月，SG&A費用佔收入的比例增加到16.8%，而截至2021年9月30日的三個月為15.5%。
折舊及攤銷
截至2022年和2021年9月30日的三個月，總折舊和攤銷費用分別為1,770萬美元和1,910萬美元。折舊和攤銷費用總額減少140萬美元，主要原因是與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月中，由於前期收購資產的折舊壽命到期而導致的折舊費用減少，以及某些無形資產因使用壽命結束而導致的無形資產攤銷費用減少。
商譽及其他無形資產減值
截至2022年9月30日的三個月，商譽和其他無形資產的減值為2960萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，公司根據公司增長率的變化和公司市值的最新趨勢等因素進行了評估，得出的結論是，2022年第三季度發生了中期減值分析的觸發事件。作為2022年9月30日中期減值分析的結果，公司記錄了2960萬美元的減值費用，包括與ITPS相關的商譽税款。
關聯方費用
截至2022年和2021年9月30日的三個月，關聯方支出分別為200萬美元和270萬美元。
43
目錄表
利息支出
截至2022年和2021年9月30日的三個月，利息支出分別為4090萬美元和4180萬美元。
雜費，淨額
與上年同期相比，雜項費用淨變化60萬美元，主要原因是外幣交易的匯率波動。
其他費用(收入)，淨額
截至2022年9月30日的三個月，其他收入淨額為110萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，其他支出淨額為40萬美元。
所得税費用
截至2022年9月30日的三個月，我們的所得税支出為190萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的所得税支出為140萬美元。所得税的變化主要是由於我們在2022年對某些州和外國司法管轄區遞延税項資產變現的判斷髮生了變化。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月：
截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
ITPS | $ | 580,320 | $ | 657,438 | $ | (77,118) | (11.73)% | |||||
房協 |
| 173,940 |
| 161,292 |
| 12,648 |
| 7.84% | ||||
有限責任合夥 |
| 55,946 |
| 53,564 |
| 2,382 |
| 4.45% | ||||
總收入 |
| 810,206 |
| 872,294 |
| (62,088) |
| (7.12)% | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ITPS |
| 477,559 |
| 499,892 |
| (22,333) |
| (4.47)% | ||||
房協 |
| 140,767 |
| 116,736 |
| 24,031 |
| 20.59% | ||||
有限責任合夥 |
| 40,297 |
| 36,770 |
| 3,527 |
| 9.59% | ||||
收入總成本 |
| 658,623 |
| 653,398 |
| 5,225 |
| 0.80% | ||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 137,604 |
| 121,519 |
| 16,085 |
| 13.24% | ||||
折舊及攤銷 |
| 53,942 |
| 58,113 |
| (4,171) |
| (7.18)% | ||||
商譽和其他無形資產減值 | 29,565 | — | 29,565 | 100.00% | ||||||||
關聯方費用 |
| 6,189 |
| 7,199 |
| (1,010) |
| (14.03)% | ||||
營業利潤(虧損) |
| (75,717) |
| 32,065 |
| (107,782) |
| (336.14)% | ||||
利息支出，淨額 |
| 122,928 |
| 127,755 |
| (4,827) |
| (3.78)% | ||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | 4,305 | (28,070) | 32,375 | (115.34)% | ||||||||
雜費(收入)，淨額 |
| 347 |
| (438) |
| 785 |
| (179.22)% | ||||
其他費用，淨額 |
| 12,419 |
| 1,169 |
| 11,250 |
| 962.36% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (215,716) |
| (68,351) |
| (147,365) |
| 215.60% | ||||
所得税費用 |
| (5,721) |
| (3,430) |
| (2,291) |
| 66.79% | ||||
淨虧損 | $ | (221,437) | $ | (71,781) | $ | (149,656) |
| 208.49% | ||||
44
目錄表
收入
截至2022年9月30日的9個月，我們的綜合收入從截至2021年9月30日的8.723億美元減少到8.102億美元，減少了6,210萬美元，降幅為7.1%。我們經歷了ITPS部門的收入下降，而HS和LLP部門的收入增長。截至2022年9月30日的9個月，我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的71.6%、21.5%和6.9%，而截至2021年9月30日的9個月分別為75.4%、18.5%和6.1%。按報告部門劃分的收入變化如下：
ITPS-截至2022年9月30日的9個月，我們ITPS部門的收入減少了7710萬美元，與去年同期相比減少了11.7%。這一收入下降可歸因於過渡收入和其他客户損失。此外，截至2022年9月30日的9個月期間的人員短缺以及2022年6月期間網絡中斷的持續影響影響了該期間的收入。與截至2021年9月30日的9個月相比，報告的ITPS部門收入下降也受到了1,690萬美元貨幣兑換的影響，這是由於截至2022年9月30日的9個月歐元和英鎊對美元貶值。
HS-在截至2022年9月30日的9個月中，我們HS部門的收入增加了1,260萬美元，與前一年同期相比增長了7.8%，這主要是由於我們新的和現有的醫療保健客户數量增加。
有限責任合夥-截至2022年9月30日的9個月，我們有限責任合夥部門的收入增加了240萬美元，與前一年同期相比增加了4.4%，這主要是由於法律索賠管理服務中基於項目的參與增加。
收入成本
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的收入成本比截至2021年9月30日的9個月增加了520萬美元，增幅為0.8%。我們ITPS部門的成本減少了2,230萬美元，降幅為4.5%，這主要是由於工資上漲抵消了收入的相應下降。HS部門成本增加2,400萬美元，或20.6%，主要是由於HS(基準成本)員工人數增加以滿足我們的客户預測，導致與員工相關的成本增加。有限合夥人部門的收入成本增加了350萬美元，增幅為9.6%。在截至2022年9月30日的9個月中，由於通脹壓力導致的成本上升，以及6月網絡中斷導致的閒置生產成本影響了ITPS和HS部門。
合併後收入成本增加的主要原因是與員工相關的成本增加了180萬美元，運營成本增加了360萬美元，差旅成本增加了50萬美元，但傳遞成本減少了50萬美元，基礎設施和維護成本減少了20萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，收入成本佔收入的81.3%，而去年同期為74.9%。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月，SG&A支出增加了1610萬美元，增幅13.2%，達到1.376億美元，而截至2021年9月30日的9個月，SG&A支出為1.215億美元。增加的主要原因是與員工相關的成本增加1,080萬美元、差旅成本增加170萬美元、基礎設施、維護和運營成本增加450萬美元、法律和專業費用增加410萬美元，但其他SG&A支出減少500萬美元所抵銷。截至2022年9月30日的9個月，SG&A費用佔收入的比例增加到17.0%，而截至2021年9月30日的9個月為13.9%。
45
目錄表
折舊及攤銷
截至2022年和2021年9月30日的9個月，總折舊和攤銷費用分別為5390萬美元和5810萬美元。折舊和攤銷費用總額減少420萬美元，主要原因是與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，由於前期收購資產的壽命到期而導致的折舊費用減少，以及某些無形資產因使用壽命終止而導致的無形資產攤銷費用減少。
商譽及其他無形資產減值
截至2022年9月30日的9個月，商譽和其他無形資產的減值為2960萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，公司根據公司增長率的變化和公司市值的最新趨勢等因素進行了評估，得出的結論是，2022年第三季度發生了中期減值分析的觸發事件。作為2022年9月30日中期減值分析的結果，公司記錄了2960萬美元的減值費用，包括與ITPS相關的商譽税款。
關聯方費用
截至2022年9月30日的9個月，關聯方支出為620萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為720萬美元。
利息支出
截至2022年9月30日的9個月的利息支出為1.229億美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為1.278億美元。
債務修改和清償費用(收益)，淨額
截至2022年9月30日的9個月，債務修改和清償成本為430萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收益為2810萬美元。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司就截至2022年9月30日止九個月將於2022年7月12日到期之優先擔保循環融資預付5,000萬美元現金而錄得債務清償成本9,000,000美元，而就部分預付BRCC定期貸款支付的退出費用則被視為清償債務成本，由與左輪手槍交換交易部分票據有關的530萬美元債務清償收益所抵銷。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司因回購票據和高級擔保定期貸款而提前清償債務共8,960萬美元而錄得收益。
雜費(收入)，淨額
截至2022年9月30日的9個月，雜項費用淨額為30萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，雜項收入淨額為40萬美元。與上年同期相比出現變化的主要原因是外幣交易的匯率波動。
其他費用，淨額
截至2022年9月30日的9個月，其他費用淨額為1240萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，其他費用淨額為120萬美元。開支增加主要是由於重新計量我們在Revolver Exchange項下的實收擔保責任(定義見下文)，以及根據2026年票據的市場價格在其他費用淨額中應計的實收負債。
46
目錄表
所得税費用
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司記錄的所得税支出為570萬美元，在截至2021年9月30日的9個月中，該公司的所得税支出為340萬美元。截至2022年9月30日的9個月的税費支出高於截至2021年9月30日的9個月，這主要是由於非美國司法管轄區盈利能力的同比增長。
其他財務信息(非公認會計準則財務指標)
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、出售或處置資產的收益或損失、減值費用；以及管理費和開支。
我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據公認會計準則計算的指標外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
關於非公認會計準則財務計量的説明
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非公認會計準則財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務業績和經營結果提供有用的信息，因為我們的董事會(“董事會”)和管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊控制之外的項目，在不同時期一致地比較我們的經營業績。淨虧損是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比的公認會計準則財務計量的項目。這些非公認會計準則財務措施不需要統一應用，不進行審計，也不應單獨考慮，或作為根據公認會計準則編制的結果的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的EBITDA和調整後EBITDA與我們的淨虧損的對賬，淨虧損是最直接可比的GAAP指標。
截至9月30日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | (85,282) | $ | (13,214) | ||
税費 |
| 1,924 |
| 1,441 | ||
利息支出 |
| 40,897 |
| 41,757 | ||
折舊及攤銷 |
| 17,737 |
| 19,094 | ||
EBITDA |
| (24,724) |
| 49,078 | ||
優化重組費用(1) |
| 6,252 |
| 4,695 | ||
交易和整合成本(2) |
| 4,139 |
| 1,928 | ||
非現金股權薪酬(3) |
| (142) |
| 539 | ||
包括非現金在內的其他費用(4) | 16,479 | 8,011 | ||||
出售資產的損失/收益(5) | 54 | (164) | ||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | (4,696) | (28,070) | ||||
衍生工具的虧損/收益 |
| (1,091) |
| — | ||
47
目錄表
合同費用(6) | 5,986 | 358 | ||||
商譽和其他無形資產減值 |
| 29,565 |
| — | ||
調整後的EBITDA |
| $ | 31,822 | $ | 36,375 |
| (1) | 調整是指與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的薪金和福利淨額，這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中持續節約和提高生產率舉措的一部分。 |
| (2) | 指與期內已完成或預期交易有關的交易所產生的成本。 |
| (3) | 代表2018年股票激勵計劃下與限制性股票單位和期權相關的非現金費用。 |
| (4) | 代表對作為採購會計和其他非現金費用一部分設立的遞延收入和遞延租金賬户的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合和其他過渡成本。 |
| (5) | 指在處置財產、廠房、設備和其他資產時確認的損失/(收益)。 |
| (6) | 表示新項目發生的費用、合同啟動費用和項目啟動費用。 |
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的EBITDA和調整後EBITDA與我們的淨虧損的對賬，淨虧損是最直接可比的GAAP指標。
截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | (221,437) | $ | (71,781) | ||
税費 |
| 5,721 |
| 3,430 | ||
利息支出 |
| 122,928 |
| 127,755 | ||
折舊及攤銷 |
| 53,942 |
| 58,113 | ||
EBITDA |
| (38,846) |
| 117,517 | ||
優化重組費用(1) |
| 19,659 |
| 14,990 | ||
交易和整合成本(2) |
| 16,466 |
| 7,927 | ||
非現金股權薪酬(3) |
| 703 |
| 1,519 | ||
包括非現金在內的其他費用(4) | 54,509 | 20,417 | ||||
出售資產的損失/收益(5) | 576 | (2,604) | ||||
業務處置虧損/(收益)(6) | — | 1,296 | ||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | 4,305 | (28,070) | ||||
衍生工具的虧損/收益(7) |
| (1,091) |
| (125) | ||
合同費用(8) | 18,563 | 1,812 | ||||
訴訟準備金 | — | (925) | ||||
商譽和其他無形資產減值 |
| 29,565 |
| — | ||
調整後的EBITDA | $ | 104,409 | $ | 133,754 | ||
| (1) | 調整是指與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的薪金和福利淨額，這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中持續節約和提高生產率舉措的一部分。 |
| (2) | 指與期內已完成或預期交易有關的交易所產生的成本。 |
| (3) | 指年內根據2018年股票激勵計劃授予的與限制性股票單位和期權相關的非現金費用。 |
| (4) | 代表對作為採購會計和其他非現金費用一部分設立的遞延收入和遞延租金賬户的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合和其他過渡成本。 |
| (5) | 指在處置財產、廠房、設備和其他資產時確認的損失/(收益)。 |
| (6) | 表示在處置非核心業務資產時確認的損失/(收益)。 |
| (7) | 代表於2017年第四季訂立的利率互換的公允價值變動的影響。 |
48
目錄表
| (8) | 表示新項目發生的費用、合同啟動費用和項目啟動費用。 |
流動性與資本資源
概述
在ASC子主題205-40下，財務報表的列報--持續經營根據美國會計準則(“ASC 205-40”)，本公司有責任評估在財務報表發出之日起一年內到期的情況及/或事件是否令人對其履行未來財務責任的能力產生重大懷疑。以下情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：歷史上的淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字以及為我們的長期債務支付鉅額現金利息。自這些財務報表發佈之日起的12個月內，公司已經實施並完成了幾項計劃和行動，以改善我們的可用現金餘額、流動性或運營產生的現金。持續經營事項在附註1中作了更充分的討論。
截至2022年9月30日，現金和現金等價物總計4480萬美元，其中包括3440萬美元的限制性現金。在我們價值5100萬美元的BRCC Revolver下，我們還擁有高達3100萬美元的借款能力，公司預計這款車將在2022年全面投入使用，其中2000萬美元由公司在2022年9月30日提取。
流動資金是指企業有足夠的現金來滿足其現金需求。截至2022年9月30日，我們的營運資本赤字為2.433億美元，比截至2021年12月31日的2.2億美元的營運資本赤字增加了2330萬美元。營運資金赤字的增加主要是由於出售應收賬款導致應收賬款減少，而應計利息、應付賬款和索賠付款義務增加。
在正常的業務過程中，我們簽訂合同和承諾，使我們有義務在未來付款。這些債務包括借款、利息債務、購買承諾、經營和融資租賃承諾、員工福利支付和税收。具體地説，BRCC定期貸款中的5580萬美元和BRCC Revolver下的2000萬美元未償還貸款都將於2023年6月到期。此外，2023年7月到期的債券本金總額為2,280萬美元，定期貸款本金總額為7,780萬美元。本公司的定期貸款還要求我們定期償還本金。請參閲附註5-長期債務和信貸安排，附註7-員工福利計劃，以及附註8-我們簡明合併財務報表的承諾和或有事項，以瞭解有關已知合同和其他債務的重大現金需求的進一步信息。
我們目前預計未來12個月的總資本支出約為1,500萬至2,000萬美元。我們將繼續評估由於業務模式變化可能產生的額外資本支出需求。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們對戰略計劃、應用程序或技術、運營中心的投資以及對補充業務的收購，這些可能需要使用大量現金資源和/或額外融資。
2020年3月26日，特拉華州衡平法院對我們的一家子公司做出了一項判決，金額為5770萬美元，其中包括根據8 Del提出的評估請願書產生的費用和利息。C.第262節，特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(根據該決議，SourceHOV的前股東要求確定其持有的10,304股SourceHOV股份在Novitex業務合併時的公允價值)(“評估行動”)。2021年12月31日，我們同意以6340萬美元了結這起評估訴訟以及同一原告提起的另一起案件。因此，截至2021年12月31日，公司因這些事項累計負債6340萬美元，截至2022年9月30日已全部償付。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。《CARE法案》除其他外，包括關於可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期間、替代方案的規定
49
目錄表
符合條件的裝修物業的最低退税額度、淨利息扣除限額的修改和税務折舊方法的技術更正。公司實施了CARE法案的有利條款，包括可退還的工資税抵免和推遲支付僱主的社會保障。2021年底，公司按照美國國税局的指導，支付了部分遞延僱主的社會保障。遞延的僱主社會保障税的剩餘餘額將在2022財年結束前支付。該公司在歐洲多個司法管轄區也同樣利用了新冠肺炎的救濟措施，包括允許推遲繳納某些工資、社會保障和增值税。2021年底，公司支付了部分遞延工資税、社保税和增值税。遞延工資税、社會保障税和增值税的剩餘餘額將按照遞延時間表在2022財年結束前支付。
為了增加自由現金流並保持充足的流動性以支持盈利增長，公司正在尋求進一步減少債務和重新定價現有債務。本公司將繼續尋求出售某些對本公司長期戰略願景非核心的非核心業務，並投資於收購提升價值主張的業務。該公司還計劃採取進一步行動，在債務和股權資本市場籌集更多資金。基於我們在市場計劃方面的經驗，以及我們對公司和金融市場的瞭解，我們相信我們將能夠籌集到這些額外的資金。然而，不能保證這些倡議中的任何一項都會完成或達到預期的結果。
於二零二零年十二月十七日，本公司若干附屬公司訂立一項為期五年、價值1.45億美元的證券化安排(“證券化安排”)。於2020年12月17日，本公司根據證券化融資安排初步借款約9,200萬美元，並將所得款項的一部分用於償還於該日終止的先前證券化融資。該公司將剩餘收益用於一般企業用途。2022年6月17日，公司全額償還了證券化貸款項下的未償還貸款。截至該日，證券化貸款的未償還本金總額約為9,190萬美元。
於2022年6月17日，本公司於證券化融資項下與本公司若干附屬公司、其全資擁有、“遠離破產”的特殊目的附屬公司(“特殊目的公司”)及若干環球金融機構(“買方”)訂立經修訂及重述的應收賬款購買協議(“經修訂應收賬款購買協議”)。修訂後的應收款購買協議延長了證券化融資的期限，使SPE可以向購買者出售某些應收款，直至2025年6月17日。根據經修訂的應收賬款採購協議，來自特殊目的企業的應收賬款轉讓被視為銷售並計入應收賬款的減少，因為該協議將應收賬款的實際控制權和與應收賬款相關的風險轉移給了買方。截至2022年9月30日，該公司已售出9020萬美元的應收賬款。截至2022年9月30日，SPE將未售出的應收賬款4,210萬美元作為抵押品質押給買家。
於2021年3月15日，本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向十名認可機構投資者發行及出售合共486,591股本公司普通股未登記股份，每股作價55元及同等數目的認股權證，為本公司帶來2,680萬元的總收益。康託·菲茨傑拉德擔任與出售未登記證券有關的承銷商，並獲得與此類服務相關的毛收入5.5%的配售費用。在未經登記的情況下出售股份，本公司依據1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規定的登記豁免。從2021年9月19日開始，每個私募認股權證持有人有權購買一股普通股，並將以每股80.00美元的行使價行使，2026年9月19日到期。
2021年5月27日，公司與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作為經銷代理簽訂了一項市場發行銷售協議(“第一自動櫃員機協議”)，根據該協議，公司可不時通過經銷代理作為銷售代理或委託人發售公司普通股。2021年9月30日，公司與B.Riley，BNP Paribas Securities Corp.，Cantor，Mizuho Securities USA LLC簽訂了第二份市場發行銷售協議
50
目錄表
和Needham&Company，LLC作為分銷代理(連同第一個自動櫃員機協議，即“自動櫃員機協議”)。
根據自動櫃員機協議，普通股的銷售將以證券法第415條規則所定義的“市場發售”的形式進行，包括但不限於直接在或通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場(視情況而定)進行的銷售，或向或通過做市商或法律允許的任何其他方式進行的銷售，包括但不限於談判交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股，根據本公司於2021年5月3日提交美國證券交易委員會並於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格登記説明書(第333-255707號文件)以及2021年登記説明書中日期為2021年5月12日的招股説明書及相關招股説明書對普通股銷售的補充如下：
增刊 | 期間 | 售出股份數量 | 加權平均每股價格 | 總收益 | 淨收益 |
日期為2021年5月27日的招股説明書補充資料，總髮行價最高可達1億美元(“通用自動櫃員機計劃-1”) | 2021年5月28日至2021年7月1日 | 2,471,185 | $40.164 | 9,930萬美元 | 9,570萬美元 |
日期為2021年6月30日的招股説明書補充資料，總髮行價高達1.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-2”) | 2021年6月30日至2021年9月2日 | 2,879,023 | $52.069 | 1.499億美元 | 1.444億美元 |
日期為2021年9月30日的招股説明書補充資料，總髮行價高達2.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-3”) | 2021年10月6日至2022年3月31日 | 16,743,797 | $14.931 | 2.5億美元 | 2.41億美元 |
日期為2022年5月23日的招股説明書補充資料，總髮行價最高可達2.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-4”) | 2022年5月24日至2022年9月30日 | 58,283,108 | $2.159 | 1.258億美元 | 1.22億美元 |
2022年8月10日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2022年股份回購計劃”)，根據該計劃，公司被授權在未來兩年內不時通過公開市場交易和私下談判交易等多種方式回購最多1000萬股普通股。2022年股票回購計劃不要求公司回購任何股票。是否回購任何股份的決定和回購的時間將基於公司普通股的價格、一般業務和市場狀況以及其他投資考慮和因素。在截至2022年9月30日的三個月內，本公司根據2022年股份回購計劃，以每股1.348美元的平均股價回購並同時註銷357,461股普通股。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
截至9月30日的9個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (86,951) | $ | (73,588) | $ | (13,363) | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (16,739) |
| (3,649) | (13,090) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 101,487 |
| 177,995 |
| (76,508) | |||
小計 |
| (2,203) |
| 100,758 |
| (102,961) | |||
匯率對現金的影響 |
| (1,054) |
| (78) |
| (976) | |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| (3,257) |
| 100,680 |
| (103,937) | |||
51
目錄表
截至2022年9月30日至2021年9月30日的9個月現金流變化分析
經營活動-在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金淨額增加了1300萬美元，這主要是由於收入下降，員工相關投資的現金流出增加，原因是為了滿足我們的客户預測而增加了員工人數(替補成本)，以及在截至2022年9月30日的九個月中為評估行動支付了6340萬美元。銷售應收賬款帶來的現金流入、應付賬款和應計負債現金流出減少以及利息支付現金流出減少，部分抵消了經營活動中現金使用量的增加。
投資活動-在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額增加了1310萬美元，這主要是由於2022年房地產、廠房和設備、專利和內部軟件開發的增加，抵消了資產出售所獲得的現金收益。新增物業主要與購買該公司位於愛爾蘭都柏林的愛爾蘭總部有關。
融資活動-在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為1.015億美元，主要原因是股票發行的淨收益2.365億美元，發行2026年票據的淨收益7500萬美元，被我們的優先擔保循環貸款、證券化貸款、BRCC貸款和優先擔保定期貸款和其他貸款2.034億美元的淨償還和470萬美元的債務回購所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為1.78億美元，主要是股票發行淨收益2.652億美元，被我們定期和其他貸款的償還以及8710萬美元的債務回購所抵消。
負債
在Novitex業務合併方面，我們收購了債務融資，併發行了總額為14億美元的票據。債務所得款項用於償還緊接Novitex業務合併之前的信貸安排。
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日，本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立第一份留置權信貸協議(“信貸協議”)，按信貸協議所載條款及受制於信貸協議所載條件，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)於2023年7月12日到期的3.5億美元優先擔保定期貸款，原始發行折扣為7,000,000美元，及(Ii)於7月12日到期的1,000萬美元優先擔保循環融資，2022年(“循環信貸機制”)。
於2018年7月13日，我們根據信貸協議為當時未償還的3.434億美元定期貸款(“重新定價定期貸款”)進行了再融資，並根據增量定期貸款(“2018年增量定期貸款”)額外借入了3,000萬美元。2018年增額定期貸款所得款項由本公司用作一般企業用途及支付相關費用及開支。
於2019年4月16日，本公司附屬公司再借入3,000萬元增量定期貸款(“2019年增量定期貸款”，連同2018年增量定期貸款及重新定價定期貸款，稱為“定期貸款”)。2019年增量定期貸款的收益用於取代用於收購的現金，支付相關費用、支出和一般企業用途的相關借款。
定期貸款按年利率計息，借款人可選擇：(A)參考與借款有關的利息期間的歐洲美元存款資金成本而釐定的LIBOR利率，經某些額外成本調整後，以1.0%為下限；或(B)基準利率，參考(I)聯邦基金利率加0.5%、(Ii)最優惠利率及(Iii)一個月調整後LIBOR加1.0%中的最高者而釐定
52
目錄表
倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金為6.5%，基本利率貸款的適用保證金為5.5%。定期貸款將於2023年7月12日到期。截至2022年9月30日，第一筆留置權優先擔保定期貸款的適用利率為8.8%。
定期貸款由公司的某些美國子公司作為主要義務人，而不僅僅是擔保人，共同和個別、不可撤銷和無條件地擔保。
借款人可隨時自願償還定期貸款，無需預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行同業拆放利率貸款相關的慣常“違約”費用。除上文所述外，適用於新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議下重新定價定期貸款的條款、條件及契諾一致。
於2020年5月18日，吾等修訂信貸協議，其中包括延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。根據修訂，吾等亦同意修訂信貸協議，以包括(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權而支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議項下的借款人須維持最低流動資金(定義見修訂)3,500萬元。
於2021年12月9日，在另一項稱為“私人交易所”(有別於下文所述的“公開交易所”)的交易中，本公司的附屬公司與其三(3)名定期貸款貸款人達成協議，以信貸協議項下的2.121億美元定期貸款換取現金8,430萬美元及本金1.278億美元，換取2026年到期的新的11.500%優先優先擔保票據(“2026年票據”)。就私人交易所而言，交換貸款人同意修訂信貸協議，以(I)消除所有正面契諾、(Ii)消除所有負面契諾及(Iii)消除某些違約事件(與付款責任有關的違約事件除外)。
由於私人交換、回購(如下所述)和定期本金償還，截至2022年9月30日，2023年7月12日到期的定期貸款本金總額為7780萬美元。
循環信貸安排；信用證
截至2021年12月31日，我們的1億美元循環信貸安排已全部動用，並已計入據此簽發的信用證。截至2021年12月31日，循環信貸安排項下的未償還不可撤銷信用證總額約為50萬美元。截至2022年9月30日，循環信貸安排已預付並終止，如下所述。
於2022年3月7日，本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP訂立循環貸款交換及預付協議，按轉轉交換協議所載條款及條件，交換Exela Intermediate LLC所欠1億美元未償還循環信貸融資，以換取(I)5,000,000美元現金及(Ii)5,000,000美元2026年票據(有關交換為“轉轉交換”及該等2026年票據，“交換票據”)。
該等交換票據須受一項真實機制形式的擔保所規限，根據該機制，如交換票據持有人於2022年協議期間以低於若干協定門檻的價格出售其票據，本公司有責任向該等交換票據持有人支付款項。於2022年第三季度，本公司支付了990萬美元的現金，並允許交換票據的持有人保留先前作為抵押品的2026年票據本金2,100萬美元，作為發行票據。此外，2026年發行的債券本金為900萬美元，已作為
53
目錄表
持有者以260萬元淨收益出售與交易所債券持有人共同持有的抵押品票據，這筆款項用於抵銷實收債務。
高級擔保2023年票據
於二零一七年七月十二日Novitex業務合併完成後，本公司附屬公司發行本金總額為10億美元，本金總額為10.0%的2023年到期優先優先擔保票據(“2023年票據”)。2023年發行的債券的利息為年息10.0%。我們在每年的1月15日和7月15日支付2023年債券的利息，從2018年1月15日開始計算。2023年發行的債券由該公司的某些美國子公司共同和各自擔保。2023年發行的債券將於2023年7月15日到期。由於公開交換和回購(如下所述)，截至2022年9月30日，2023年債券的本金總額為2280萬美元。
於2021年10月27日，本公司發起要約交換(“公開交易所”)本公司附屬公司發行的2026年到期的11.500%優先優先擔保新票據(“2026年票據”)，以換取2023年發行的未償還票據。2023年投標的債券本金為1,000美元，公開兑換為900美元現金，但須按比例分配。將支付的最高現金金額為2.25億美元，要約不受任何最低參與條件的限制。在現金要約獲得超額認購的情況下，投標的2023年債券將按比例接受現金(作為單一類別)。任何投標的2023年債券的餘額不會被接受為現金，將按每投標1,000元未償還2023年債券本金1,000元的新2026年債券本金兑換為2026債券。
截至公開交易所到期日，2023年債券的本金總額為9.127億元，約91.3%，已根據公開交易所進行有效投標。於二零二一年十二月九日，於公開交易所結算時，發行了總值6.627億元的2026年債券本金總額，並就有效投標的2023年債券向參與持有人支付了總計2.25億元現金(另加應計但未支付的利息)。
我們還與公開交易所一起徵求了同意，以修訂管理2023年債券的契約中的某些條款(“債券修訂”)。於二零二一年十二月一日，本公司及全國協會威爾明頓信託受託人(“2023年票據受託人”)於接獲對票據修訂的必要同意後，簽訂了該契約的第三份補充契約(“第三份補充契約”)，日期為2017年7月12日(經(I)日期為2017年7月12日的第一份補充契約及(Ii)日期為2020年5月20日的第二份補充契約(“2023年票據契約”)修訂及補充)。《第三補充契約》修訂了《2023年票據契約》和《2023年票據》，以基本上消除所有限制性契約，消除某些違約事件，修改有關合並和合並的契約，並修改或取消《2023年票據契約》和《2023年票據》所載的某些其他條款，包括與未來擔保人和失效有關的某些條款。此外，擔保2023年債券的所有抵押品都是根據第三份補充契約發放的。
高級擔保2026年債券
截至2021年12月31日，該公司的子公司2026年發行的債券本金總額為7.95億美元，其中包括根據上述公共交易所和私人交易所交易發行的本金總額7.905億美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司的子公司出售了總計1.5億美元的2026年債券本金，淨收益為7500萬美元。2022年3月18日，本公司的附屬公司發行了價值5,000萬美元的2026年期債券，以履行Revolver Exchange項下的兑換義務。2026年債券由該公司的某些美國子公司提供擔保。2026年發行的債券的息率為年息11.5%。我們將於每年的1月15日和7月15日支付2026年債券的利息，由2022年7月15日開始計算。2026年發行的債券將於2026年7月12日到期。
54
目錄表
於2022年12月1日或之後，我們可不時贖回全部或部分2026年債券，贖回價格為100%，另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計及未償還利息。此外，在2022年12月1日前，我們可不時贖回全部或部分2026年債券，贖回價格相等於2026年債券本金的100%，另加截至適用贖回日的適用溢價，以及截至(但不包括)適用贖回日的應計及未償還利息(如有的話)。“適用溢價”指，就本行釐定的任何適用贖回日期的任何2026年債券而言，(1)2026年債券當時未償還本金的1%；及(2)(A)在該贖回日期的現值(I)2026年債券在2022年12月1日的贖回價格加(Ii)截至2022年12月1日到期的所有所需利息支出(不包括應計但未付利息)，以相等於該贖回日的國庫利率加50個基點的貼現率計算；超過(B)當時未償還的2026年期票據本金。
截至2022年9月30日，未償還本金總額為9.8億美元的2026年債券。
回購
2021年7月，本公司啟動了一項債務回購計劃，以回購優先擔保債務，該計劃正在進行中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們回購了5450萬美元的2023年債券，現金淨對價為4020萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，2023年債券提前清償債務的收益總計1,370萬美元，其中包括分別註銷原始發行貼現和債券發行成本的50萬美元和20萬美元。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，吾等亦根據信貸協議以1,900萬美元現金淨代價回購優先擔保定期貸款本金中的3,510萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，優先擔保定期貸款提前清償債務的收益總計1,440萬美元，其中包括分別註銷原始發行貼現和債務發行成本的40萬美元和140萬美元。
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，我們以現金淨代價470萬美元回購在Revolver Exchange(如上所述)發行的1,500萬元本金交易所票據。截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，交易所債券提早清償債務的收益總額為530萬元，其中包括分別撇除原有發行貼現及發行債券成本的500萬元及10萬元。
BRCC設施
於2021年11月17日，本公司的附屬公司GP2 XCV，LLC(“GP2 XCV”)與B.Riley Commercial Capital，LLC訂立借款安排，據此，本公司得以借入7,500萬美元的原始本金，其後於2021年12月7日增加至1.15億美元(“BRCC定期貸款”可能不時修訂)。2022年3月31日，GP2 XCV與B.Riley Commercial Capital，LLC簽訂了一項借款安排修正案，根據該修訂，公司將能夠通過一筆單獨的循環貸款(“BRCC Revolver”，統稱為BRCC定期貸款，“BRCC貸款”)借入至多5,100萬美元。
BRCC融資以對GP2 XCV的所有資產的留置權和對GP2 XCV的股權質押為擔保。GP2 XCV是一家不受破產影響的實體，因此，除GP2 XCV外，本公司或其任何附屬公司的其他債權人不得使用其資產。BRCC機制將於2023年6月10日到期。然而，除非B.Riley Commercial Capital，LLC或本公司通知另一方其選擇不延期，否則BRCC Revolver必須自動延期六個月。在這種情況下，BRCC Revolver截至到期日的未償還本金應在此後每個日曆月的最後一個營業日分12次等額到期並支付。BRCC貸款項下的利息年利率為11.5%，並於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度支付。BRCC定期貸款的目的是為我們某些有擔保債務的回購提供資金，併為上文所述的公共外匯交易和私人外匯交易提供資金。BRCC Revolver的目的是為一般企業用途提供資金。
55
目錄表
在截至2022年9月30日的9個月中，我們償還了BRCC定期貸款項下5920萬美元的未償還本金以及180萬美元的退出費用。截至2022年9月30日，BRCC定期貸款和BRCC Revolver下分別有5580萬美元和2000萬美元的未償還借款，將於2023年6月10日到期。截至2022年9月30日，BRCC Revolver下沒有上市。
證券化工具
2020年12月17日，公司部分子公司通過證券化融資機制關閉，期限為5年。證券化融資機制提供了約9,200萬美元的初始資金，由借款基礎的應收部分提供支持，並根據捐款情況，提供約5,300萬美元的進一步資金，由庫存和知識產權支持。於二零二零年十二月十七日，吾等根據證券化融資機制首次借款約9,200,000,000美元，並將所得款項的一部分用於償還前一項1.6億美元應收賬款證券化融資(“應收賬款融資”)項下截至2020年12月17日的未償還貸款本金總額8,300萬美元，其餘所得款項則用作一般企業用途。
證券化貸款的文件包括(I)由Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)(本公司的全資間接附屬公司)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及統稱為“證券化貸款人”)、Alter Domus(US)，LLC(作為行政代理(“證券化行政代理”))及本公司(作為初始服務機構)於2020年12月10日簽訂的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)。據此，證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款，用於從證券化母公司SPE(定義見下文)購買應收賬款及相關資產；(Ii)一份第一級應收款買賣協議(日期為2020年12月17日，由Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)、本公司的全資間接間接、全資附屬公司(統稱為“證券化發起人”)及本公司作為初始服務商，據此，各證券化發起人已出售或出資，並將向證券化母SPE出售或出資若干應收賬款及相關資產，代價為證券化母SPE的現金及股權組合；(Iii)由證券化借款人、證券化母SPE及本公司作為初始服務商訂立的日期為2020年12月17日的第二層應收款買賣協議，據此，證券化母SPE已出售或出資，並將向證券化借款人出售或出資若干應收賬款及相關資產，代價為證券化借款人的現金及股權組合，(4)截至2020年12月17日的分包服務協議, (V)證券化母公司特殊目的實體與行政代理之間日期為2020年12月10日的承諾及擔保，及(Vi)日期為2020年12月17日本公司作為履約擔保人與證券化行政代理之間的履約保證(以及與所有其他與證券化貸款協議有關而籤立或交付的證書、文書、UCC財務報表、報告、通知、協議及文件)。2021年4月11日，本公司修訂了證券化貸款協議，並同意將向借款基地貢獻庫存和知識產權的選擇權從2021年4月10日延長至2021年9月30日(未發生)。
證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE及證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述及契諾。證券化貸款協議規定發生某些違約事件時，證券化行政代理可宣佈貸款的終止日期已經發生，並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付，但證券化貸款不包括像應收貸款那樣的持續流動資金契約，並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，併入公司財務報表。證券化借款人及證券化母公司SPE為破產隔離實體，因此其資產不可供本公司或其任何附屬公司的債權人使用。證券化安排下的每筆貸款對未償還本金的利息如下：(I)如果是基本利率貸款，年利率等於(X)(A)當日有效的最優惠利率中最大者，(B)聯邦
56
目錄表
於該日的有效資金利率加0.50%及(C)經調整LIBOR利率(定義見證券化貸款協議)加1.00%，加(Y)8.75%；或(Ii)如屬LIBOR利率貸款，則按經調整LIBOR利率加9.75%計算。
2022年6月17日，公司全額償還了證券化貸款項下的未償還貸款。截至該日，證券化貸款的未償還本金總額約為9,190萬美元。提前終止證券化融資引發了270萬美元的預付款溢價，並需要就應計利息和費用分別支付約50萬美元和130萬美元。證券化機制下的所有債務(明確終止後仍未終止的或有賠償債務除外)在償還時終止。證券化融資由下文所述經修訂的應收款購買協議取代。
於2022年6月17日，本公司於證券化融資項下與本公司若干附屬公司、其全資擁有、“遠離破產”的特殊目的附屬公司(“特殊目的公司”)及若干環球金融機構(“買方”)訂立經修訂及重述的應收賬款購買協議(“經修訂應收賬款購買協議”)。修訂後的應收款購買協議延長了證券化融資的期限，使SPE可以向購買者出售某些應收款，直至2025年6月17日。根據經修訂的應收賬款採購協議，來自特殊目的企業的應收賬款轉讓被視為銷售並計入應收賬款的減少，因為該協議將應收賬款的實際控制權和與應收賬款相關的風險轉移給了買方。除催收及行政責任外，本公司及相關附屬公司並無繼續參與已轉讓的應收賬款，而一旦出售，該等應收賬款將不再可供本公司或相關附屬公司的債權人使用。截至2022年9月30日，該公司已售出9020萬美元的應收賬款。這些銷售以相關應收賬款面值的100%進行交易，導致從公司精簡綜合資產負債表中取消確認應收賬款。截至2022年9月30日，SPE將未售出的應收賬款4,210萬美元作為抵押品質押給買家。
潛在的未來交易
我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業、業務合併或收購或處置資產。為了追求這些機會中的某些，可能需要額外的資金。在適用的合同限制下，為了獲得此類融資，我們可能尋求使用手頭的現金、我們循環信貸安排下的借款，或者我們可能尋求通過私募或包銷發行籌集額外的債務或股權融資。我們不能保證我們將達成額外的戰略交易或聯盟，也不知道我們是否能夠為那些需要以優惠條件獲得額外資金的交易獲得必要的融資。此外，根據我們在結束Novitex業務合併時簽訂的註冊權協議，我們的某些股東可能有權要求承銷發行我們的普通股。在未來，我們可能會不時地與這些股東中的某些股東一起探索由這些股東持有的我們的普通股進行承銷公開發行的可能性。不能保證是否或何時可以開始或完成發售，或者發售的實際規模或條款。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年9月30日，我們有11.811億美元的本金未償債務，加權平均利率為11.1%。利息是根據我們的信貸協議條款，根據某些指定的基本利率中最大的一個，加上根據某些因素而變化的適用保證金來計算的。假設未償還金額不變，假設加權平均利率每增加或減少1%，每年對利息開支的影響約為1,180萬美元。為紓緩信貸協議項下定期貸款的利率波動，吾等於2017年11月訂立了一份為期三年、為期一個月的LIBOR利率掉期合約，名義金額為3.478億美元，當時為定期貸款的剩餘本金餘額。該掉期合約自2018年1月12日起以1.9275釐的固定利率互換了與倫敦銀行同業拆息相關的浮動利率風險，但已於2021年1月到期。
57
目錄表
利率互換被用來管理我們對利率變動和其他已確定風險的敞口，但並未被指定為對衝工具。因此，衍生工具的公允價值變動直接計入其他費用(收益)淨額。其他支出(收入)，淨額包括與截至2021年9月30日的九個月利率互換公允價值變化相關的收益10萬美元。
外幣風險
我們面臨着來自正常商業運作的外匯風險。這些風險包括與外國子公司的公司間貸款有關的交易損益，以及以所在地職能貨幣以外的貨幣計價的交易。我們的合同是以主要工業國的貨幣計價的。
市場風險
我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不會將衍生品用於交易、創收或從事投機活動。
項目4.內部控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括執行主席和首席財務官，以便及時就所需的財務披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制系統的設計和運作有多好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。
截至本報告所述期間結束時，我們在包括執行主席和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據《交易所法案》第13a-15條對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的執行主席兼首席財務官得出結論，由於我們的年度報告中描述的財務報告內部控制的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的管理層，包括我們的執行主席和首席財務官，已經得出結論，我們的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本季度報告所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。
補救措施
正如先前在我們年度報告的第二部分--第9A項--控制和程序中所述，我們繼續實施補救計劃，以解決上述重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。
58
目錄表
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
59
目錄表
第二部分其他資料
項目1.法律訴訟
集體訴訟
2020年3月23日，原告沈波對公司、公司前首席執行官羅納德·科格本和公司前首席財務官詹姆斯·雷諾茲提起了可能的集體訴訟。原告聲稱持有67股公司股票，這些股票於2019年10月4日以每股80.40美元的價格購買。原告在2018年3月16日至2020年3月16日期間提出了兩項索賠：(1)針對所有被告違反了《交易法》第10(B)條和10b-5條；(2)針對科格伯恩先生和雷諾茲先生違反了《交易法》第20(A)條。這些指控源於公司2020年3月16日的新聞稿(宣佈推遲業績電話會議和推遲提交截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告)、2020年3月17日的新聞稿和相關的美國證券交易委員會備案文件(宣佈打算重述2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期財務報表)以及某些其他事項。公司提出駁回此案的動議，公司的動議於2021年6月24日全部獲得批准。原告在法院於2021年8月5日的最後期限前提交了修改後的起訴書，公司於2021年9月3日動議駁回這一修改後的起訴書，但於2022年1月21日被駁回，允許案件繼續進行。目前，就此事是否可能出現不利結果發表意見並不可行；然而，本公司相信其有可取的辯護理由，並將繼續大力主張這些辯護理由。
派生訴訟
2020年7月8日，原告格雷戈裏·麥肯納提起股東派生訴訟，對Exela的現任和前任董事和高管提出以下索賠：(1)違反《交易法》第14(A)條；(2)違反《交易法》第10(B)條和第10b-5條；(3)違反《交易法》第20(A)條；(4)違反受託責任；(5)不當得利；以及(6)浪費公司資產。2020年12月21日，原告理查德·W·莫澤和喬納森·岡薩雷斯提起了一起基本上類似的股東衍生訴訟，該訴訟已與麥肯納訴訟合併。這些指控與上文所述的瀋陽證券集體訴訟中提出的事實指控基本相同。目前，就此事可能出現的不利結果或可能出現的不利結果發表意見並不可行；然而，本公司相信其具有可取的辯護理由，並將大力主張這些辯護理由。
詢價
自2020年5月以來，本公司一直收到並一直在迴應美國證券交易委員會工作人員就本公司對評估行動的會計處理以及本公司對若干關聯方交易的識別、分類和披露的查詢提出的各種文件和信息要求，這兩項交易都是上述重述的主題。2022年6月，公司與美國證券交易委員會員工達成原則協議，解決此事。根據和解條款，本公司將在不承認或否認美國證券交易委員會指控的情況下，同意因違反交易法第13(A)、13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)條及其規則第13a-1、13a-13和13a-15條而發出停止令，並支付175,000美元罰款。此外，公司前首席財務官將在不承認或否認美國證券交易委員會指控的情況下，同意因導致公司違反交易法第13(A)節的某些行為而發出停止令，並支付10,000美元的罰款。這些和解協議還有待最終敲定，然後得到美國證券交易委員會的批准，不能保證任何和解協議都會達成或獲得批准。
其他
我們不時地參與其他法律程序、查詢、索賠和糾紛，這些都是在正常業務過程中出現的。儘管我們的管理層無法預測這些事情的結果，但我們的管理層相信，這些行動不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
60
目錄表
第1A項。風險因素。
除非如下所述以及之前在我們招股説明書增刊的“風險因素”部分根據我們於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的報告和我們於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告，我們之前在第一部分第1A項中描述的風險因素沒有實質性變化。風險因素“在我們的年度報告中。這些風險因素及以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大和不利的影響。
我們的普通股可能會從納斯達克退市。
我們的普通股目前在納斯達克掛牌交易，我們的普通股能否繼續在納斯達克上市取決於我們是否符合一系列上市標準，包括根據《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條和《納斯達克上市規則》第5250(C)(1)條對繼續在納斯達克上市設定的1.00美元最低買入價要求，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交定期報告。我們目前不符合至少連續30個工作日最低投標價格超過1.00美元的要求，並於2022年10月12日收到納斯達克關於違規行為的信函。不能保證我們將補救並繼續滿足這一和其他持續的上市要求，並繼續在納斯達克上市，為此，我們可能不得不實施一次或多次額外的反向股票拆分。如果我們的普通股不再在納斯達克上市，投資者可能只能在其中一個場外交易市場進行交易。這將損害我們普通股的流動性，不僅是因為可以以給定價格買賣的股票數量，這可能會受到相對缺乏流動性的影響，而且還會因為交易時間的推遲和媒體報道的減少而受到影響。此外，我們可能面臨重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們獲得的新聞和分析師報道有限；發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們重述了我們之前發佈的某些合併財務報表，這些報表導致了意想不到的成本，可能會影響投資者和客户的信心，並引發聲譽問題。
如年報附註所述，我們重述截至2021年12月30日止年度的綜合財務報表及相關披露。因此，我們產生了與重述相關的會計和法律費用的意外成本，並受到許多額外風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會影響投資者和客户對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克的上市標準的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
61
目錄表
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維護有效的財務報告內部控制也可能對我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入的財務報告內部控制管理評估結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
管理層評估了截至2021年12月31日我們財務報告內部控制的有效性，根據評估，我們的管理層，包括執行主席和首席財務官，得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。此外，關於重述，公司管理層還重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，公司管理層認定，由於在根據美國公認會計原則編制財務報表的信息彙編方面存在重大缺陷，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序並不有效。實質性的弱點是由於持續經營評估造成的。詳情見第二部分--項目9A--《年度報告的控制和程序》。
任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。
內部控制事項在第二部分--項目9A-年度報告的控制和程序中有更充分的討論。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2022年8月10日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2022年股份回購計劃”)，根據該計劃，公司被授權在兩年內不時通過公開市場交易和私下談判交易等多種方式回購最多1000萬股普通股。2022年股票回購計劃不要求公司回購任何股票。是否回購任何股份的決定和回購的時間將基於公司普通股的價格、一般業務和市場狀況以及其他投資考慮和因素。在截至2022年9月30日的三個月內，本公司根據2022年股份回購計劃，以每股1.348美元的平均股價回購並同時註銷357,461股普通股。
下表列出了在2022年8月10日至2022年9月30日的季度內，我們或代表我們或任何“關聯購買者”(根據1934年證券交易法第10B-18(A)(3)條的定義)購買我們普通股股票的信息：
期間 | 購入的股份數量 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可購買的最大股票數量 |
2022年8月 | 357,461 | 1.3480 | 357,461 | 9,642,539 |
2022年9月 | — | — | — | — |
總計 | 357,461 | 1.3480 | 357,461 | 9,642,539 |
62
目錄表
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
63
目錄表
項目6.附件。 |
| 描述 |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事的證明 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官的證明 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務和會計幹事的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
64
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於14日正式授權下列簽名者代表其簽署本報告這是2022年11月的一天。
Exela Technologies，Inc. | ||
發信人： | /s/Par Chadha | |
帕爾查達 | ||
執行主席(首席執行官) | ||
發信人： | /s/Shrikant Sorch | |
Shrikant Sorch | ||
首席財務官(首席財務和會計幹事) | ||
65