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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
佣金文件編號001-36773
F45培訓控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
84-2529722
(國際税務局僱主身分證號碼)
南國會大道3601號, E號樓
奧斯汀, 德克薩斯州78704
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(737) 787-1955
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
普通股，面值0.00005美元
交易符號
FXLV
註冊的每個交易所的名稱
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
加速文件管理器
非加速文件服務器
ý
規模較小的報告公司
ý
新興成長型公司
ý
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：是不是
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是不是
作為對象f 2022年11月11日，有近似值泰利97,315,803註冊人已發行普通股的股份。
i

F45培訓控股公司
表格10-Q
目錄表

第一部分：財務信息
頁面
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併經營報表和全面虧損
2
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
3
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
46
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
71
第四項。
控制和程序
72
第二部分。其他信息
第1項。
法律訴訟
73
第1A項。
風險因素
73
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
73
第三項。
高級證券違約
74
第四項。
煤礦安全信息披露
74
第五項。
其他信息
74
第六項。
陳列品
75


II

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定、這些詞語的變體或其他與我們的期望有關的類似術語或表達。戰略、計劃或意圖。此類前瞻性陳述會受到與可能導致實際結果與此類陳述中預期的結果大不相同的因素有關的某些風險、不確定性和假設的影響，這些因素包括但不限於：
•我們對加盟商的經營和財務業績的依賴，以及我們與加盟商的關係，以及他們新的和現有的製片廠的成功；
•我們有能力保護我們的品牌和聲譽；
•我們有能力識別、招募並與足夠數量的合格特許經營商簽訂合同；
•我們有能力執行我們的增長戰略，包括通過新的和現有的特許經營商開發新的製片廠；
•我們有能力執行並實現我們最近的重組舉措和其他成本節約措施的好處
•我們有能力管理我們的增長和與之相關的資源壓力；
•我們有能力及時地以有吸引力的經濟條件確定、採購和採購庫存的組件；
•我們有能力成功整合任何收購，或實現其預期利益；
•健康和健身行業的高度競爭；
•與我們的國際行動相關的經濟、政治和其他風險，包括由於俄羅斯-烏克蘭衝突；
•改變我們經營的行業；
•我們對信息系統的依賴，以及我們和我們的特許經營商妥善維護我們數據的機密性和完整性的能力；
•發生網絡事件或我們的網絡安全協議存在缺陷；
•我們和我們的特許經營商吸引和留住會員的能力；
•我們和我們的特許經營商有能力為新的特許製片廠尋找和確保合適的地點；
•一般與特許經營商有關的風險；
•我們有能力獲得第三方使用音樂的許可證，以補充我們的鍛鍊；
•在我們的演播室出現的對成員的某些健康和安全風險；
•我們有能力充分保護我們的知識產權；
•與在我們的營銷中使用社交媒體平臺相關的風險；
•我們有能力獲得和保持備受矚目的戰略夥伴關係安排；
•我們有能力遵守現有或未來的特許經營法律和法規；
•我們預測和滿足消費者偏好的能力，以及對健康和健身不斷變化的看法；
•我們的商業模式容易受到訴訟的影響；以及
•我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素，包括從第頁開始的標題“風險因素”下確定的那些因素73本季度報告的表格10-Q。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。根據我們目前掌握的信息，本季度報告中包含的前瞻性陳述基於歷史業績、管理層目前對未來事件和趨勢的預期和預測，管理層認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。

這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性報告中反映的結果、事件和情況
三、

由於前瞻性陳述中的表述將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

四.

第一部分金融信息

項目1.簡明合併財務報表(未經審計)

F45培訓控股公司
簡明合併資產負債表
(除分享金額和分享數據外，以千為單位)
(未經審計)
2022年9月30日2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$16,676 $42,004 
受限現金66 — 
應收賬款淨額33,937 27,788 
關聯方應繳款項1,058 2,442 
盤存53,745 12,300 
遞延成本1,861 1,887 
預付費用9,620 12,706 
其他流動資產18,348 9,515 
流動資產總額135,311 108,642 
財產和設備，淨額10,546 5,645 
遞延税項資產，淨額10,145 22,716 
商譽4,405 4,614 
無形資產，淨額28,342 28,446 
遞延成本，扣除當期10,946 11,871 
其他長期資產26,330 21,960 
總資產$226,025 $203,894 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用$60,189 $36,594 
遞延收入6,828 7,137 
應付利息382 276 
長期債務的當期部分37 — 
應付所得税16,712 9,624 
流動負債總額84,148 53,631 
遞延收入，扣除當期1,908 7,385 
長期債務88,351 — 
其他長期負債9,191 12,605 
總負債183,598 73,621 
承付款和或有事項(附註17)
股東權益
普通股，$0.00005票面價值；97,315,803和95,806,063截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
6 5 
額外實收資本672,898 662,946 
累計其他綜合(虧損)收入(4,772)603 
累計赤字(450,985)(358,561)
減值：國庫股(174,720)(174,720)
股東權益總額42,427 130,273 
總負債和股東權益$226,025 $203,894 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1

F45培訓控股公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(除分享金額和分享數據外，以千為單位)
(未經審計)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入：
特許經營權(關聯方：$2,188及$2,724分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元7,164及$3,329截至2022年和2021年9月30日止的九個月)
$18,565 $18,513 $57,534 $52,250 
設備和商品(相關方：$4,020及$0分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元14,652及$0截至2022年和2021年9月30日止的九個月)
10,762 8,664 51,834 19,950 
總收入29,327 27,177 109,368 72,200 
成本和運營費用：
特許經營收入成本1,469 1,486 4,390 4,162 
設備和商品成本(關聯方：$4,607及$1,561分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元8,932及$3,678截至2022年和2021年9月30日止的九個月)
7,950 5,752 27,572 12,672 
銷售、一般和行政費用53,913 110,492 138,831 145,882 
總成本和運營費用63,332 117,730 170,793 162,716 
運營虧損(34,005)(90,553)(61,425)(90,516)
衍生負債損失，淨額— — — 48,603 
公允價值變動-認股權證負債(3,192)$— (4,457)— 
利息支出，淨額12,620 41,897 13,442 59,165 
其他費用(收入)，淨額2,567 (2,035)1,953 (1,415)
所得税前虧損(46,000)(130,415)(72,363)(196,869)
所得税撥備(福利)14,010 (222)20,061 693 
淨虧損$(60,010)$(130,193)$(92,424)$(197,562)
其他全面收益(虧損)
利率互換未實現(虧損)收益，税後淨額— (7)— 196 
利率互換對利息支出的重新分類— 464 — 464 
外幣折算調整，税後淨額(2,736)(509)(5,375)(616)
綜合損失$(62,746)$(130,245)$(97,799)$(197,518)
每股淨虧損
基本的和稀釋的$(0.62)$(1.52)$(0.96)$(4.10)
用於計算每股淨虧損的股份
基本的和稀釋的97,100,453 85,463,755 96,245,149 48,214,724 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

F45培訓控股公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)

截至2022年9月30日的三個月
可轉換優先股普通股額外實收資本庫存股累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東合計
權益
股票金額股票金額
截至2022年6月30日的餘額— — 96,491,418 6 663,599 (174,720)(2,036)(390,975)95,874 
基於股票的薪酬— — — — 7,283 — — — 7,283 
發行與促銷協議有關的普通股
— — 969,990 — 2,455 — — — 2,455 
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份— — (158,232)— (439)— — — (439)
已歸屬的限制性股票獎勵— — (227,213)— — — — — — 
發行與RSU結算相關的普通股— — 239,840 — — — — — — 
淨虧損— — — — — — — (60,010)(60,010)
累計折算調整，税後淨額— — — — — — (2,736)— (2,736)
截至2022年9月30日的餘額— $— 97,315,803 $6 $672,898 $(174,720)$(4,772)$(450,985)$42,427 
.

截至2021年9月30日的三個月
可轉換優先股普通股額外實收資本庫存股累計其他綜合損失累計赤字股東合計
(赤字)權益
股票金額股票金額
截至2021年6月30日的餘額9,854,432 $98,544 29,281,514 $1 $11,456 $(174,720)$(886)$(243,215)$(407,364)
首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股(9,854,432)(98,544)27,368,102 1 98,543 — — — 98,544 
首次公開發行時可轉換票據轉換為普通股— — 14,847,066 1 191,517 — — — 191,518 
基於股票的薪酬— — — — 80,707 — — — 80,707 
根據首次公開發行發行普通股，扣除承銷佣金、折扣和發行成本後的淨額為$5.8百萬
— — 19,057,889 1 277,754 — — — 277,755 
淨虧損— — — — — — — (130,193)(130,193)
利率互換未實現虧損，税後淨額— — — — — — (7)— (7)
從利率互換到利息支出的重新分類— — — — — — 464 — 464 
累計折算調整，税後淨額— — — — — — (509)— (509)
截至2021年9月30日的餘額— $— 90,554,571 $4 $659,977 $(174,720)$(938)$(373,408)$— $110,915 

3

截至2022年9月30日的9個月
可轉換優先股普通股額外實收資本庫存股累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東合計
權益
股票金額股票金額
截至2021年12月31日的餘額— $— 95,806,063 $5 $662,946 $(174,720)$603 $(358,561)$130,273 
基於股票的薪酬— — — — 11,504 — — — 11,504 
認股權證的行使— — 346,192 — 4,460 — — — 4,460 
已歸屬的限制性股票獎勵— — 114,667 — — — — — — 
發行與RSU結算相關的普通股— — 368,092 — — — — — — 
發行與促銷協議有關的普通股
— — 1,884,682 1 5,418 — — — 5,419 
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份— — (1,203,893)— (11,430)— — — (11,430)
淨虧損— — — — — — — (92,424)(92,424)
累計折算調整，税後淨額— — — — — — (5,375)— (5,375)
截至2022年9月30日的餘額— $— 97,315,803 $6 $672,898 $(174,720)$(4,772)$(450,985)$42,427 

截至2021年9月30日的9個月
可轉換優先股普通股額外實收資本庫存股累計其他綜合損失累計赤字股東(虧損)權益總額
股票股票金額
截至2020年12月31日的餘額9,854,432 $98,544 29,281,514 $1 $11,456 $(174,720)$(982)$(175,846)$(340,091)
首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股(9,854,432)(98,544)27,368,102 1 98,543 — — — 98,544 
首次公開發行時可轉換票據轉換為普通股— — 14,847,066 1 191,517 — — — 191,518 
基於股票的薪酬— — — — 80,707 — — — 80,707 
根據首次公開發行發行普通股，扣除承銷佣金、折扣和發行成本後的淨額為$5.8百萬
— — 19,057,889 1 277,754 — — — 277,755 
淨虧損— — — — — — — (197,562)(197,562)
利率互換未實現收益，税後淨額— — — — — — 196 — 196 
從利率互換到利息支出的重新分類— — — — — — 464 — 464 
累計折算調整，税後淨額— — — — — — (616)— (616)
截至2021年9月30日的餘額— $— 90,554,571 $4 $659,977 $(174,720)$(938)$(373,408)$110,915 



附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

F45培訓控股公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(92,424)$(197,562)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊912 195 
無形資產攤銷2,895 1,968 
遞延成本攤銷3,032 1,330 
債務貼現的增加和註銷— 31,585 
債券發行成本攤銷263 — 
壞賬支出11,308 5,417 
基於股票的薪酬11,504 85,745 
遞延所得税11,672 — 
處置財產和設備的損失(收益)565 (6)
公允價值變動-認股權證負債(4,457)— 
包括在利息支出中的提前還款罰金— 13,034 
PPP貸款豁免— (2,063)
堡壘融資安排終止時的損失14,046 — 
衍生負債損失，淨額— 48,603 
庫存撥備— 147 
應計實物支付利息— 12,851 
未實現外幣交易(損失)收益(1,461)333 
減值費用131 — 
其他(41)— 
經營性資產和負債變動情況：
關聯方應繳款項(626)178 
應收賬款淨額(16,359)(11,361)
盤存(41,793)(7,120)
預付費用2,886 (7,863)
其他流動資產(12,907)(2,742)
遞延成本(2,620)(2,534)
其他長期資產(6,460)(9,274)
應付賬款和應計費用24,545 5,432 
遞延收入(1,042)989 
應付利息— (107)
應付所得税7,891 (1,766)
其他長期負債(437)(167)
用於經營活動的現金淨額(88,977)(34,758)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(6,079)(1,465)
收購飛輪— (25,033)
購買無形資產(2,995)(872)
用於投資活動的現金淨額(9,074)(27,370)
融資活動產生的現金流
循環貸款項下的借款87,946 — 
發行普通股所得收益，扣除發行成本— 277,753 
循環貸款的償還— (7,000)
償還第一留置權貸款— (33,688)
償還第二留置權貸款— (137,443)
第二留置權貸款的提前還款溢價— (13,034)
5

截至9月30日的9個月，
20222021
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(11,423)— 
遞延融資成本(3,176)(1,012)
融資活動提供的現金淨額73,347 85,576 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(558)203 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(25,262)23,651 
期初現金及現金等價物42,004 28,967 
期初受限現金— — 
期初現金、現金等價物和限制性現金42,004 28,967 
期末現金及現金等價物16,676 52,618 
期末受限現金66 — 
期末現金、現金等價物和限制性現金$16,742 $52,618 
現金流量信息的補充披露：
已繳納的所得税$674 $1,771 
支付的利息1,457 14,143 
補充披露非現金融資和投資活動：
將可轉換債務和衍生債務轉換為普通股$— $191,519 
將可轉換優先股轉換為普通股— 98,544 
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備592 — 
因發行負債權證而產生的遞延融資成本8,917 — 
通過股票淨額結算減少與行使認沽期權有關的責任認股權證4,460 — 
應付賬款和應計費用中包括的遞延融資成本2,224 — 
承擔應付票據以換取無形資產和其他流動資產405 — 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
F45培訓控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1-業務性質和列報依據

組織

F45 Trading Holdings Inc.(“F45 Trading Holdings”，“公司”或“F45”)於2019年3月12日作為C-Corp.在特拉華州註冊成立。該公司及其子公司致力於特許經營F45培訓品牌，並將其授權給全球多個國家的健身設施。

與MWIG LLC的交易(“MWIG”)

2019年3月15日，由家族理財室投資基金Fod Capital LLC和Mark Wahlberg牽頭的特殊目的私募投資基金工具MWIG對該公司進行了少數股權優先投資。於2019年3月15日，F45 Trading Holdings、MWIG及F45 Trading Holdings新成立的全資間接附屬公司FyHalf Acquisition Company Pty Ltd與F45 Aus Holding Co Pty Ltd(“F45 Aus Holding Co”)及其現有股東訂立購股協議(“SPA”)，據此，F45 Trading Holdings成為F45 Aus Holding Co及其附屬公司的最終母公司。在與MWIG的交易完成後，現有股東和MWIG持有72.5%和27.5分別擁有本公司及其全資附屬公司的%所有權權益。2020年12月30日，MWIG轉換1,145,568將本公司的優先股股份3,181,514並將該等普通股出售予總部位於澳洲的環球基金管理公司L1 Capital Fund的聯屬公司。看見附註18--可轉換優先股和股東權益(赤字)以供進一步討論。

根據SPA並作為獲得100F45澳大利亞控股有限公司、F45培訓控股公司已發行股份的百分比29,000,000向F45 Aus Holding Co的現有股東提供的普通股與他們在F45 Aus Holding Co及其全資子公司普通股的相對所有權成比例。作為這筆交易的結果，控制權沒有發生變化。除另有註明外，本文呈列的簡明綜合財務報表中對股份的所有提及及對簡明綜合財務報表的附註，包括但不限於股份數目及每股金額，均已作出調整，以追溯反映於簡明綜合財務報表所列最早期間的交易影響。

首次公開募股

公司與首次公開發行(IPO)相關的S-1表格註冊聲明(“IPO註冊聲明”)於2021年7月14日宣佈生效，公司普通股於2021年7月15日在紐約證券交易所開始交易。2021年7月19日，本公司完成首次公開募股20,312,500公司普通股的股票，$0.00005每股面值，發行價為$16.00每股。該公司出售了18,750,000股票和一在公司現有股東中出售了總計1,562,500股份。該公司收到的淨收益總額約為#美元。277.8扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後的100萬歐元。緊接首次公開招股結束前，本公司修訂及重述其公司章程及附例，授權將股本增加至215,000,000面值為$的股票0.00005每股。

首次公開募股完成後，9,854,432當時已發行的公司可贖回可轉換優先股的股份，賬面價值為$98.5百萬人被自動轉換為27,368,102本公司普通股及本公司已發行可換股票據合共兑換為14,847,066普通股。IPO完成後，公司僅有已發行普通股。

2021年8月13日，公司首次公開募股的承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了307,889公司普通股和公司普通股要購買額外的1,231,555該公司普通股從出售股東手中以公開發行價$16.00每股。超額配售於8月17日完成，
7

2021年，該公司獲得了$4.6以百萬美元的淨收益購買其他307,889扣除承銷折扣和佣金後的股票，並利用淨p用於持續運營和支付與此次發行相關的費用。

與Club Sports Group LLC的合資企業

2022年5月16日，公司宣佈與特拉華州有限責任公司Club Sports Group LLC成立一家合資企業，其中包括向公司有服兵役經歷的潛在特許經營商發放、持有某些貸款並將其貨幣化，這些貸款以該特許經營商的股權以及該特許經營商及其子公司(如適用)的全部或幾乎所有資產的優先優先留置權為抵押。合資企業將通過新成立的特拉華州有限責任公司FAFC LLC進行。CSG是Kennedy Lewis Management LP的關聯公司，Kennedy Lewis Management LP是本公司的重要股東，截至本文件發佈之日，該公司通過其管理的基金直接或間接實益擁有超過10佔本公司已發行普通股的%，並有權指定本公司董事會成員。截至2022年9月30日，通過FAFC沒有發生任何活動。

陳述的基礎

所附未經審核中期簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規定編制，包括本公司及其全資附屬公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露，已根據適用的美國證券交易委員會規定的披露和規定進行了精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的已審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制中期簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

編制這些中期精簡合併財務報表時所依賴的主要估計和判斷包括收入確認、壞賬準備、長期資產折舊、內部開發的軟件、無形資產的攤銷、存貨估值、衍生工具的公允價值、認股權證負債、基於股票的獎勵的公允價值以及所得税的會計。本公司根據過往經驗及本公司認為合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。

流動性的來源和用途

該公司目前的運營和增長資金主要來自手頭現金、信貸安排和運營現金流。公司的成長和在市場上的競爭力取決於是否有足夠的資本可用。能否獲得資本取決於公司的營運現金流以及債務和股權融資的可得性和可獲得性。該公司有運營現金流為負的歷史。雖然我們相信我們的現金、流動資產和運營現金流產生的現金將為我們提供足夠的財務資源，為我們的運營提供資金，並滿足我們的資本要求和預期債務，因為它們將在12個月內到期。
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在這些簡明綜合財務報表發佈日期之後，預測增長和可用資金的變化可能會對我們未來的流動性產生進一步的負面影響。

本公司繼續管理其流動資金，並可在必要時採取進一步行動以保護其流動資金狀況，包括但不限於出售過剩庫存、與一個或多個貸款人簽訂借款安排、減少員工人數以及減少促銷和專業諮詢合同。然而，不能保證這些事項能夠在必要時以可接受的條件或根本不能得到執行。

注2-重要會計政策摘要

披露的重大會計政策或最近的會計聲明沒有變化。附註2--主要會計政策摘要於本公司於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，但下文所述除外。

現金、現金等價物和受限現金

現金和現金等價物由銀行存款組成。公司在主要金融機構持有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物經常超過保險限額。從歷史上看，本公司從未因這種銀行存款集中而出現任何虧損。限制性現金是指以定期存款形式持有的現金。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款主要包括因特許經營商的應收費用而欠本公司的款項。本公司持續評估其應收賬款，並根據歷史收款和對未付應收賬款的具體審查建立壞賬準備。當確定進一步的催收努力將不會成功時，應收賬款被核銷為無法收回。

壞賬準備的變動情況如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2022202120222021
期初餘額$5,756 $5,256 $8,132 $5,746 
計提壞賬準備，計入銷售、一般和行政4,628 1,903 11,308 5,417 
壞賬應收賬款核銷(2,202)(114)(11,258)(4,118)
期末餘額$8,182 $7,045 $8,182 $7,045 

該公司的一個客户約佔22佔公司截至2022年9月30日應收賬款的百分比。截至2021年12月31日，沒有一家公司客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。截至2022年9月30日，2.0在簡明綜合資產負債表中，長期應收賬款在其他長期資產中列報。一位客户約佔20佔公司截至2022年9月30日的三個月收入的3%。在截至2022年9月30日的9個月中，沒有任何客户佔公司收入的10%以上。

長期資產、商譽和無形資產的減值

當事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，本公司會評估其長期資產(包括物業及設備及可攤銷無形資產)的潛在減值。資產的可回收性是通過比較資產組的賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計
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在未貼現的未來現金流量中，減值費用被確認為資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。

商譽每年在每個財政年度的10月1日進行減值測試，或者更頻繁地在某個事件或情況表明商譽可能減值的情況下進行測試。一般來説，本公司首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果因素表明情況如此，本公司隨後估計相關報告單位的公允價值。如果公允價值低於賬面價值，報告單位的商譽將被確定為減值，本公司將計入相當於賬面價值超過其公允價值的減值。

活期不確定無形資產減值測試包括每項資產的公允價值與其賬面價值的比較，任何超過賬面價值的金額均被確認為減值損失。本公司亦獲準在應用量化評估前，就一項無限期無形資產的公允價值是否比其賬面值更有可能低於其賬面價值作出定性評估。如果根據公司的定性評估，資產的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行量化評估。當事件或情況顯示該等無限期無形資產的公允價值已減值時，本公司亦會進行減值測試。

如果有限年限的無形資產出現減值指標，本公司通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估減值。如果估計未來未貼現淨現金流量少於資產的賬面價值，則本公司估計資產的公允價值，並將估計的公允價值與無形資產的賬面價值進行比較。本公司將賬面價值的任何差額確認為當期減值損失。

認股權證負債

本公司就其即時可行使權證及50使用率認股權證百分比(如中所定義附註13-認股權證負債)根據ASC 480的規定，區分負債與股權(“ASC 480”) and ASC 815, 衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815”)。ASC 480要求按其公允價值記錄某些負債。這些負債的公允價值變動在收益中確認。本公司釐定基本交易條款，規定認股權證須於交易當日按公允價值計入負債，並於變動期內於盈利中確認公允價值變動。於2022年5月17日，可立即行使認股權證的持有人透過股份淨結算方式行使認沽期權，發行346,192普通股股份。

與客户簽訂合同的收入

該公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務，包括在特定地區經營F45培訓品牌健身設施的獨家特許經營權(特許經營協議)、與特許經營協議折扣續訂有關的實質性權利(兩者都反映在簡明綜合經營報表和全面虧損的特許經營收入中)以及設備和商品。從客户那裏收取的税款和匯給政府當局的税款是按淨額入賬的。

特許經營收入

根據特許經營協議，該公司的主要業績義務是授予某些獨家權利，以獲得該公司的知識產權，在規定的地區內運營F45培訓品牌健身設施。這種履行義務是一種獲得公司知識產權的權利，在特許經營協議的期限內按比例履行。續期費一般在各自協議的續約期內確認，從續約期開始算起。轉讓費從轉讓時開始，在特許經營協議的剩餘期限內確認。

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特許經營協議一般包括授予特定領土專有權的義務，並可包括續簽協議的選擇權。早先的特許經營協議的初始期限為三年雖然較新的協議的初始期限為五年。經公司批准，特許經營商可將特許經營協議轉讓給新的或現有的特許經營商，並支付轉讓費。一般而言，本公司的安排不含融資元素，因為承諾對價與現金售價之間並無差異。此外，該公司還評估説，合同規定的履行費用中有很大一部分是預先發生的。

特許經營收入主要包括前期設立費用、每月特許經營費用和其他與特許經營相關的費用。特許經營商在簽署新的特許經營協議時支付預付的設立費用，在特許經營許可證有效期內每月支付特許經營權和相關費用。從歷史上看，加盟商每月支付固定的特許經營費。對於新的特許經營商，特許經營費是基於固定的每月特許經營費或每月電影公司總收入的一定比例中的較大者。

特許權協議續約費折扣

該公司的特許經營協議可能包括折扣續訂選項，允許特許經營商免費續簽或在降低初始預付開辦費的情況下續簽。由此產生的續訂費用折扣為特許經營商提供了一項實質性的權利。公司向特許經營商提供未來折扣續訂的義務作為單獨的履約義務入賬。與未來折扣有關的這些重大權利的價值是參照估計的專營權協議期限確定的，估計為10年，以及相關的估計成交價。分配給專營權協議的估計交易價格，包括前期設立費用，在估計合同期內確認為收入。10年，其中承認了包含物權的續展選擇。在初始合同期限結束時，任何未確認的交易價格將在續訂期限內確認，如果行使，或在如果未行使續訂選項，則續訂選項將到期。

設備和商品收入

該公司要求其特許經營商直接從該公司購買健身和技術設備，通常要求在特許經營商下訂單之前付款。收入在訂單項目的控制權轉移時確認，通常在交付給特許經營商時確認，即特許經營商獲得貨物的實際所有權，合法所有權已經轉移，特許經營商擁有所有權的所有風險和回報。加盟商被收取交付設備所產生的所有運費。運費收入記入設備和商品收入，運費記入設備成本和商品收入。

公司是其大部分設備收入交易的主體，因為公司在交付給特許經營商之前控制其專有設備，對貨物擁有定價決定權，並負有通過其直接第三方供應商履行特許經營商訂單的主要責任。

該公司是有限數量的設備和商品收入交易的代理商，在這些交易中，加盟商直接與第三方供應商互動，公司從供應商那裏直接獲得銷售回扣。

成交價分配

該公司的合同包括多項履約義務--通常是特許經營許可證、設備和物質權利，以換取折扣續約費。需要判斷來確定這些履約義務的獨立銷售價格。本公司不單獨銷售特許經營許可證或World Pack設備(本公司與客户的合同幾乎總是包括履行義務)，因此，履行義務的獨立銷售價格不能在獨立的基礎上直接反映出來。因此，本公司使用現有信息估計獨立銷售價格，包括在與相關地區和市場條件的客户簽訂的合同中為每項履行義務收取的價格。
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由於這些履約義務在每個地區的獨特市場條件，估計了每個地理位置(主要是美國、澳大利亞和ROW)的單獨銷售價格。

合同資產

合同資產主要包括未開賬單的收入，公司利用發生的成本作為履行履約義務進展情況的衡量標準。當合同價格開具發票時，相關的未開票應收賬款被重新分類為貿易應收賬款，餘額將在收回開票金額時結清。未開單的應收款是指根據合同條款在期末提供的服務預計應開具帳單和收取的金額。未開具賬單的合同資產主要是由於在2021年期間執行了一系列多單元特許經營協議，以及向受新冠肺炎疫情影響的電影公司提供的銀幕。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的合同資產為15.3百萬美元和美元4.3百萬美元，分別以其他貨幣計算新界資產，以及$22.2百萬和$18.4百萬分別投資於其他長期資產。這些合同資產需要進行減值評估。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了0.5百萬美元和美元0.8在簡明綜合經營報表及全面虧損中，與該等資產有關的減值費用分別為出售、一般及行政開支及全面虧損百萬元。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司確認不是在簡明綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政開支內與該等資產有關的減值費用。

遞延成本

遞延成本包括獲得(例如佣金)和履行(例如工資成本)與特許經營商的合同的增量成本。如果公司希望收回獲得和履行與特許經營商的合同的增量成本，則在預期期間內以直線方式資本化和攤銷這些成本。本公司審查現有的特許經營商合同終止，如果發現終止，則相關合同和履行成本將完全減值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有12.8百萬美元和美元13.8分別為獲得和履行與特許經營商的合同的遞延成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了1.4百萬美元和美元3.0百萬美元，分別用於這些遞延成本的攤銷。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了0.6百萬美元和美元1.3百萬美元，分別用於這些遞延成本的攤銷。這些成本的攤銷計入銷售費用、一般費用和行政費用，用於取得合同的費用，以及用於簡明綜合經營報表和綜合虧損中履行合同的費用的特許經營收入費用。. 在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司承認 $0.9百萬美元和美元1.4億美元，分別為與該等資產有關的減值費用簡明合併經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政費用. 於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司確認不是在簡明綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政開支內與該等資產有關的減值費用。

收入確認--估計的變化

在2020年新冠肺炎大流行期間，該公司簽訂了特許經營協議，其中包括對前期開辦費的折扣，並修改了其他合同條款，作為僅針對現有特許經營權的限時促銷活動的一部分(“限時促銷活動”)。公司認為限時促銷交易在ASC 606-10-25-1協議開始時不符合合同的標準，因為公司無法確定協議下的可收集性，因此公司沒有在這些特許協議開始時立即開始確認收入。在.期間截至三個月2021年6月30日，公司對限時促銷交易進行了評估，並確定符合ASC 606-10-25-1項合同的標準，因此記錄了累計收入$2.2在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司指出，對可收藏性的評估主要是通過審查擁有公司網絡內多個製片廠的特許經營商的COVID後付款和收款歷史、每個地區的系統範圍銷售、
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與最初簽訂合同的特定時期相比，重新開業後的每週訪問量和門店級總銷售額都有所增加。

公司的美國子公司F45 Training，Inc.在美國境內的多個州開展業務，這些州要求公司推遲收取某些費用(“延期州”)，包括初始設立費用，直到滿足州和地方要求規定的某些標準。在延期國家，本公司的結論是，遞延設立費用是可變對價，因為由於缺乏需要推遲設立費用的合同的經驗，以及從協議開始到工作室開業之間的時間長度的不確定性，收據受到不確定性的影響。 因此，在延期國家內簽署特許經營協議時，營業費不包括在交易價格中。如果在每個報告期結束時事實和情況發生重大變化，公司將重新評估其延期國家特許經營協議的交易價格。在截至以下三個月內June 30, 2021，公司將延期國家合同的交易價格提高了$1.7百萬由於特許經營協議的歷史和延期國家特許經營協議的收款歷史得到加強，以及對類似特許經營商的收款和收款歷史進行了審查，從而確認了另一項$1.3百萬在截至以下三個月和六個月的收入June 30, 2021.

來自供應商的考慮

來自供應商的對價包括公司可以根據從公司供應商那裏購買的設備的購買價格申請的回扣。該等代價由本公司入賬，以減少有關所購設備在交付予特許經營商時的銷售成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了1.3百萬美元和美元5.8為減少簡明綜合經營報表中的設備和商品的銷售成本和全面虧損，其供應商分別考慮了100萬歐元。此外，$0.2截至2022年9月30日，其供應商的對價中有100萬作為庫存減少計入簡明合併資產負債表。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司確認不是供應商考慮減少簡明綜合經營報表中設備和商品的銷售成本和全面損失。

廣告

廣告和營銷費用在發生時計入費用。廣告費用計入簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政費用及全面虧損合共#美元。2.5百萬美元和$15.0百萬分別截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及$3.0百萬和$10.6百萬分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。

重新分類

未經審計的簡明綜合現金流量表中的某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。現金流量表的重新分類和列報方式的變化不影響以前記錄的運營虧損、淨虧損或股東權益。

最近發佈的會計聲明

根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，公司符合新興成長型公司(“EGC”)的定義。本公司已根據《就業法案》第107(B)條選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)通過發佈會計準則更新(“ASU”)第2016-02號“租賃”(“ASU 2016-02”)，設立了主題842“租賃”(“主題842”)。主題842隨後由ASU第2018-01號修訂，土地地役權實踐權宜之計
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過渡，ASU編號2018-10，對第842主題的編纂改進，租賃，ASU編號2018-11，有針對性的改進，ASU編號2018-20，針對出租人的窄範圍改進，ASU編號2019-01，編纂改進，ASU編號2019-10，生效日期，以及ASU編號2020-02，根據美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修正，以及關於與ASU 2016-02相關的生效日期對美國證券交易委員會章節的更新。該指導意見旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。新的指導意見要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的租賃所產生的權利和義務的資產和負債，修改承租人和出租人對租賃的會計處理的其他各個方面，並要求加強披露。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，其分類將影響損益表內費用確認的模式和分類。842主題適用於2021年12月15日之後開始的會計年度，以及2022年12月15日之後開始的會計年度內的過渡期。雖然公司目前正在評估採用842主題的影響，但公司預計在採用主題842後，將在其合併資產負債表中確認使用權資產和租賃負債。該準則預計不會對綜合經營報表和全面虧損及現金流量表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。326主題隨後由ASU第2018-19號，編撰改進，ASU2019-04號，編撰改進，ASU2019-05號，定向過渡救濟；ASU2019-10號，生效日期，ASU2019-11號，編撰改進，ASU2020-02號，根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落的修訂以及與ASU2016-02年度生效日期相關的美國證券交易委員會章節更新，以及ASU 2022-02，問題債務重組和年份披露。該指導意見改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。指導意見將作為對指導意見生效的第一個報告期開始時留存收益的累積效果調整。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估該指導意見將對合並財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，對ASC 740進行了修正。這個ASU簡化了所得税的會計處理，在某些情況下修改了期間內税收分配的處理，取消了在所有權或控制權發生變化時為外國股權法投資和外國子公司確認外部基差的遞延税項負債的例外，並在預測虧損時修改了中期税收計算。此外，本ASU還要求已制定的税法或税率的變化應包括在包括制定日期在內的期間的年度有效税率確定中，並澄清了商譽計税基礎的遞增的税務會計。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財政年度內對公司有效，在2022年12月15日後的財政年度內的過渡期內有效。該公司目前正在評估該指導將對其合併財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考利率改革(ASU 2020-04)，其中為公司提供了可選的指導，包括將普遍接受的會計原則應用於受參考利率改革影響的合同和其他交易的權宜之計和例外，例如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。ASU 2020-04自發布之日起對公司生效，一般可適用於截至2022年12月31日的適用合同修改。本公司目前正在評估ASU 2020-04對其合併財務報表的影響，但本公司認為採用ASU 2020-04不會對其合併財務報表產生重大影響。

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2021年5月，FASB發佈了ASU第2021-04號、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身實體的衍生品和對衝-合同(主題815-40)，以澄清股權分類權證的修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”)。根據ASU的規定，如果有修改，而期權仍被確定為權益類，則修改應作為原始期權與新期權的交換入賬。本指南將從截至2022年12月31日的年度起對公司有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一更新的影響，並將監測已發行的獨立股票期權的修改或交換，但目前預計ASU 2021-04的採用不會對合並財務報表產生實質性影響。

2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)，《與客户合同中的合同資產和合同負債會計》，其中要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)必須在收購日由收購方根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量。本指南將從截至2023年12月31日的年度起對本公司生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該指導意見將對合並財務報表產生的影響。

注3-重組

2022年7月26日，公司董事會發起了一項有效的裁員行動，將員工人數減少了約110員工，約佔45佔公司全球員工總數的百分比。這一決定是考慮到持續的宏觀經濟不確定性，以便使自己處於最佳地位，以實現短期和長期的持續增長，以及由於終止公司的#美元資產而造成的增長資本損失。150截至2022年5月13日，與堡壘信貸集團簽訂了100萬歐元的信貸協議。此外，公司與首席執行官簽訂了離職協議，並修改了與首席財務官的僱傭協議(這些行動統稱為“重組計劃”)。該公司預計重組計劃將在2022財年結束前基本完成。

由於重組計劃和我們在2022年7月26日提交的8-K表格中發佈的指導意見的修訂而採取的行動，公司通過將資產組的賬面價值與對未來未貼現現金流的估計進行比較，測試了某些固定資產和無形資產的可恢復性。根據可回收性測試的結果，本公司確定，截至2022年9月30日，某些資產組的未貼現現金流低於賬面價值，表明減值。因此，這些資產根據其預期清算價值減記至其估計公允價值。

截至2022年9月30日的三個月和九個月期間產生的費用主要涉及遣散費和人事費用，其中包括員工離職費用、公司與前首席執行官Adam J.Gilchrist簽署的離職協議相關費用以及公司與首席財務官Chris Payne修訂僱傭協議相關費用；與終止公司#年#月#日合同相關的融資費用。150於2022年5月13日與本公司新成立的附屬公司F45 SPV Finance Company，LLC(“借款人”，堡壘信貸集團作為行政代理、抵押品代理和貸款人)簽訂的百萬歐元信貸協議(“堡壘信貸安排”)；因重組而產生的專業費用；以及與資產註銷相關的減值費用。這些費用被與堡壘信貸安排一起發行的未償還認股權證債務的公允價值變化部分抵消。

下表彙總了本報告所列期間發生的與重組有關的費用：
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業務分類説明書截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
現金重組費用：
遣散費和人事費銷售、一般和行政$11,588 $11,588 
因終止堡壘信貸安排而產生的費用其他費用(收入)，淨額2,500 2,500 
專業費用銷售、一般和行政282 282 
現金費用合計14,370 14,370 
非現金重組費用：
因終止堡壘信貸安排而產生的費用利息支出，淨額11,546 11,546 
因堡壘信貸安排終止而導致認股權證負債的公允價值變動公允價值變動-認股權證負債(3,192)(3,192)
減值費用銷售、一般和行政124 124 
遣散費和人事費銷售、一般和行政3,941 3,941 
非現金費用合計12,420 12,420 
重組費用總額$26,790 $26,790 

下表彙總了公司重組相關負債的變化，這些負債包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用中：

遣散費和人事費因終止堡壘信貸安排而產生的費用專業費用總計
截至2022年6月30日的餘額$— $— $— $— 
收費11,588 2,500 282 14,370 
現金支付(6,451)(2,500)— (8,951)
截至2022年9月30日的期末餘額$5,137 $— $282 $5,419 


注4-其他流動資產

截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他流動資產包括以下內容(單位：千)：

2022年9月30日2021年12月31日
未開單應收賬款，當期$15,302 $4,289 
租户改善津貼576 3,105 
預付税金1,797 1,182 
其他673 939 
總計$18,348 $9,515 

注5-財產和設備，淨額

截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容(單位：千)：
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預計使用壽命
2022年9月30日2021年12月31日
(年)
車輛5$246 $177 
傢俱和固定裝置71,151 542 
辦公室和其他設備51,185 945 
租賃權改進租期或使用年限較短8,596 2,825 
在建工程不適用928 2,241 
12,106 6,730 
減去：累計折舊(1,560)(1,085)
財產和設備合計(淨額)$10,546 $5,645 

在建工程(“CIP”)包括與公司位於德克薩斯州奧斯汀的新總部的租賃改善活動相關的成本以及公司擁有的工作室的擴建。在截至2022年9月30日的9個月內，公司開始搬進德克薩斯州奧斯汀總部，並將部分相關資產投入使用。

與財產和設備有關的折舊費用約為#美元。0.3百萬美元和美元0.9截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.1百萬美元和美元0.2截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。折舊費用在簡明合併經營報表和全面虧損中計入銷售費用、一般費用和行政費用。

注6-收購

收購Surf&Turf Holdings Pty Ltd(“Vive Active”或“Vive”)

2021年10月29日，公司簽訂股份購買協議，收購100Vive Active已發行股票的%。VIVE Active位於澳大利亞，通過其在線平臺和工作室提供普拉提課程。收購所交換的對價為$7.5百萬(50預付現金的百分比和50延期支付的現金百分比不遲於6完成後幾個月，不受任何其他條件的限制)。此次股票收購是一項戰略交易，目的是利用Vive的知識產權、內容和專業知識來補充公司的品牌，擴大公司在澳大利亞和主要全球市場的足跡，並利用Vive管理團隊在開發企業所有的工作室方面的經驗。

下表彙總了購置之日轉讓的對價的公允價值，以及根據對價超出購入淨資產公允價值計算商譽的方法(單位：千)：

17

轉讓對價的公允價值：
支付給股東的現金$7,521 
減去：獲得的現金(19)
轉讓對價的公允價值，扣除取得的現金：$7,502 
減去：收購的淨資產：
收購的資產：
應收賬款$7 
庫存53 
預付費用31 
其他資產30 
財產和設備，淨額1,292 
無形資產2,141 
$3,554 
承擔的負債：
應付賬款和應計費用$(161)
遞延税項負債(497)
短期債務(170)
$(828)
取得的淨資產2,726 
商譽$4,776 

在這筆交易中建立商譽是由於預期未來現金流的增長和通過將Vive的資產和勞動力與公司的業務運營相結合而產生的規模經濟所節省的成本。無商譽的部分預計可在所得税中扣除。

被收購的無形資產包括：

使用壽命(以年為單位)截至2021年10月29日的公允價值
品牌名稱不定$418 
軟件6485 
客户合同71,238 
總計$2,141 

客户合同和品牌的公允價值分別基於多期超額收益和特許權使用費減免方法。該軟件的公允價值是基於重置成本法。這些方法是被廣泛接受的估值技術，本質上使用關鍵假設，如未來收入增長率、特許權使用費費率和貼現率。

VIVE自2021年10月29日收購之日起併入簡明綜合財務報表。截至2022年9月30日的三個月，美元0.7百萬美元及以下0.1該公司的綜合收入和綜合淨虧損分別有100萬美元歸因於Vive。截至2022年9月30日的9個月，2.1百萬美元和美元0.1該公司的綜合收入和綜合淨虧損分別有100萬美元歸因於Vive。

由於交易對本公司的綜合收入或綜合淨虧損並無重大影響，本公司並未披露合併業務的備考資料。

收購飛輪體育公司(Flyheel Sports Inc.)

2021年4月，公司與特拉華州有限責任公司FW SPV II LLC(“FW SPV”)就飛輪體育公司以前擁有的某些知識產權(“飛輪IP”)簽訂了知識產權許可協議。許可協議的有效期為五年按$的匯率計算5.0每年百萬美元。該公司最初記錄了$20.8百萬美元的無形資產在許可時
18

根據整個許可協議期限內的年度付款現值，該協議於2021年4月生效。

2021年7月19日，首次公開募股完成後，本公司以1美元收購了飛輪室內自行車工作室業務的若干資產。25.0支付現金代價百萬元，有效地將資產控制權移交給本公司，並終止於2021年4月簽訂的許可協議。這筆收購被列為資產收購。在收購日，公司沖銷了賬面淨額#美元19.8百萬美元的無形資產，扣除累計攤銷淨額0.8百萬美元，以及$20.6最初根據許可協議記錄的相關負債的100萬美元，導致轉移的現金對價減少#美元0.8百萬美元。淨買入對價為$24.2在按相對公允價值基礎上購得的資產中分配了100萬美元，主要包括客户關係管理(“CRM”)軟件和商品名稱。 客户關係管理軟件是按直線攤銷的9幾年，而商標有一個無限的生命。
19

注7-商譽和無形資產

下表彙總了包括內部使用軟件在內的無形資產的使用年限和賬面價值(單位：千)：

截至2022年9月30日截至2021年12月31日
使用壽命總價值累計攤銷淨值總價值累計攤銷淨值
(單位：年)
商譽不適用$4,405 $— $4,405 $4,614 $— $4,614 
內部使用軟件3$5,380 $2,519 $2,861 $3,862 $2,077 $1,785 
商品名稱和商標不適用4,518 — 4,518 3,329 — 3,329 
客户合同71,069 141 928 1,194 30 1,164 
收購的軟件
6 - 9
23,275 3,240 20,035 23,324 1,156 22,168 
無形資產總額，淨額$34,242 $5,900 $28,342 $31,709 $3,263 $28,446 

無形資產的攤銷費用約為#美元。1.1百萬美元和美元2.9截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.7百萬美元和美元2.0截至2021年9月30日止三個月及九個月分別為百萬元，並於簡明綜合經營報表及全面虧損中計入銷售、一般及行政開支。內部使用軟件的加權平均剩餘壽命為2.4年和1.6分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。獲得的軟件的加權平均剩餘壽命為4.4年和4.8分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。低於$的商譽賬面值變動0.1百萬美元和美元0.2在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別有100萬美元的收入是外幣換算調整和收購一家公司所有的工作室的結果。

每當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估其應攤銷無形資產的潛在減值。於截至2022年9月30日止三個月內，管理層確認的定性因素共同顯示本公司發生賬面金額可能無法收回的觸發事件，包括(I)修訂前瞻性指引(Ii)本公司實施的減持措施及(Iii)本公司股價持續下跌。作為量化評估的結果，公司確認減值費用為#美元。0.1在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月內記錄了減值費用

截至2022年9月30日，不包括截至2022年9月30日尚未投入使用的資產，未來期間無形資產的預期攤銷如下(以千為單位)：

未來攤銷
2022年剩餘時間$1,031 
20233,883 
20243,561 
20252,997 
20262,761 
此後9,591 
總計$23,824 

20

注8-其他長期資產

截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他長期資產包括以下內容(單位：千)：

2022年9月30日2021年12月31日
未開單應收賬款，當期淨額$22,219 $20,329 
發債成本784 969 
對CLF High Street Limited的投資
547 540 
其他長期資產2,780 122 
總計$26,330 $21,960 

注9-應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容(以千計)：

2022年9月30日2021年12月31日
應付帳款$21,497 $4,777 
應計銷售税6,834 5,944 
應計薪資和福利5,430 1,677 
基於股票的薪酬責任— 4,221 
應計訴訟費用7,262 4,177 
應計專業費用2,477 — 
應計庫存採購15,679 15,685 
其他應付款1,010 113 
總計$60,189 $36,594 

附註10-遞延收入

遞延收入源於特許經營商在合同期限開始時支付的設立費用和與折扣續訂期權有關的物質權利的價值，以及特許經營商在設備轉讓之前支付的設備費用。下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月遞延收入的變化(單位：千)：

遞延收入
2021年12月31日的餘額$14,522 
已確認收入(23,943)
增加20,403 
2022年6月30日的餘額$10,982 
已確認收入(9,877)
增加7,631 
2022年9月30日的餘額$8,736 

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遞延收入
2020年12月31日餘額$14,095 
已確認收入(7,016)
增加10,571 
2021年3月31日的餘額17,650 
已確認收入(4,507)
增加4,822 
2021年6月30日的餘額17,965 
已確認收入(9,143)
增加5,873 
2021年9月30日的餘額$14,695 

預計在資產負債表日起一年內確認的遞延收入被歸類為流動收入，剩餘餘額歸類為非流動收入。分配給剩餘履約債務的交易價格是指尚未確認的合同特許經營權和設備收入，其中包括確認為未來期間收入的遞延收入。尚未確認為收入的特許經營商的合同收入總額為#美元。177.5截至2022年9月30日，公司預計將確認其中約24在接下來的一年中12幾個月，其餘時間在此之後。

注11-債務

附屬可轉換債務協議

於2020年10月6日，本公司訂立附屬可換股債券協議(“可換股票據”)，據此本公司發行$100向某些持有人發行的百萬可轉換票據將於2025年9月30日到期。可轉換票據的年利率為8.28%，在合同有效期內作為實物支付應計。本金和應計利息的償還將在某些符合條件的事件發生時或在合同期限結束時以現金或公司股票的形式支付。利息在債務期限內累加，在到期時或在某些事件發生時更早償還時支付。

作為附屬可轉換債務協議的一部分，該公司確定了需要根據ASC 815、衍生品和套期保值進行分支的嵌入衍生品, 與或有轉換選擇權、清償付款、違約付款和預付款選擇權有關。看見附註12-衍生工具以進一步討論公司對這些嵌入衍生品的會計處理。

連同2021年7月15日的首次公開招股，已發行的可換股票據為$106.3百萬美元的本金和利息被轉換為14,847,066普通股，轉換價格為$16.00.

次級第二留置權定期貸款

2020年10月6日，公司成立與某些貸款人簽訂次級第二留置權定期貸款(“次級信貸協議”)，承諾貸款人提供$125向公司提供百萬美元的融資，以換取應付票據。這份協議在一年多的時間裏到期五年制攜帶實收實物(“PIK”)國際米蘭的期間估計的比率13.00%。在附屬信貸協議期限內應計的實有利息。次級信貸協議的到期日為2025年10月5日。
關於附屬信貸協議，本公司向貸款人支付了約#美元。3.8百萬的手續費。同樣，該公司支付了大約#美元的第三方費用。1.0百萬美元。本公司確定，向貸款人和第三方支付的所有費用將導致減少
22

初始賬面金額。本公司採用有效利息法將債務貼現和債務發行成本攤銷為利息支出。

於2021年7月19日，本公司全額償還所有未清償債務，並終止所有附屬信貸協議項下的承諾及義務。該公司利用首次公開募股所得款項償還了#美元150.5根據附屬信貸協議的條款，百萬美元，包括預付罰款#美元3.8百萬元及罰則六個月預付利息為$9.3因償還債務或終止附屬信貸協議而產生的百萬歐元。

第一留置權貸款

本公司於2019年9月18日與摩根大通銀行訂立一項高級擔保信貸協議(“擔保信貸協議”)，該協議由行政代理、澳大利亞證券受託人、貸款人、Swingline貸款人及發行銀行組成，金額為$20.0百萬美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)和#美元30.0百萬定期貸款安排(“定期貸款”)。初始借款#美元30.0來自定期貸款的百萬美元和$11.9循環融資項下的可用資金中有100萬美元用於全額償還因MWIG交易而應付給普通股股東的款項。看見附註18--可轉換優先股和股東權益(赤字)以供進一步討論。循環貸款項下的剩餘可用款項可提取並用於一般公司用途。擔保信貸協議項下的責任由本公司若干營運附屬公司擔保，並以本公司大部分資產作抵押。循環貸款可由本公司隨時預付及終止，無須支付溢價或罰金(須支付慣常的LIBOR分手費)。定期貸款按倫敦銀行同業拆息加浮動利率計息1.5百分比。

2020年6月23日，本公司修訂了擔保信貸協議，允許其與一家特殊目的收購公司達成最終協議。2020年10月6日，公司對協議進行了第二次修改。通過第二項修正案，該公司同意將$8,000,000作為定期融資的一部分的循環融資的未償還金額。除了將循環貸款的一部分轉換為定期貸款外，公司還同意償還#美元。5,000,000未償還的循環貸款本金數額。定期貸款利率和定期貸款利率NG設施被修改為4.00%和3.00對於歐洲美元貸款和信用證，以及ABR貸款，分別為%。

2021年7月19日，本公司全額償還所有未償債務，並終止定期貸款項下的所有承諾和義務。該公司利用首次公開招股所得款項償還定期融資及循環融資，金額為#美元31.1百萬美元和美元7.0分別為100萬美元。

於2021年8月13日，本公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，以修訂及重述日期為2019年9月18日的有擔保信貸協議。信貸協議規定了$90百萬五年制高級擔保循環設施(“設施”)。信貸協議還規定，在某些情況下，公司可增加循環承諾本金總額，總額最高可達#美元。35百萬美元。該融資機制的收益將用於一般企業用途。信貸協議項下未清償款項的應計利息，按公司選擇的LIBOR利率加2.50%至3.50年利率%，或基本利率加1.50%至2.50%，在每種情況下，取決於公司的總槓桿率。

由於修訂的結果，本公司修改了擔保信貸協議下的現有契約。修改了總槓桿率，要求公司保持總槓桿率低於3.00 to 1.00.

關於信貸協議，公司向貸款人和第三方支付了#美元的費用。0.9百萬美元和美元0.1百萬美元，分別與修正案有關。該公司的結論是，這項修正是對債務的修改，而不是債務的清償。因此，本公司決定所有與信貸協議有關的費用將於新安排的期限內遞延及攤銷。
23


2022年5月13日，本公司對信貸協議進行了第二次修訂(“第二次修訂”)。根據第二修正案，信貸協議的若干條款已予修訂，以容許本公司與炮臺信貸集團於2022年5月13日簽署信貸協議(包括確立下述特許經營商貸款的證券化)及根據認股權證購買協議發行認股權證(見附註13-認股權證負債).

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該機制的未清餘額為#美元。88.1百萬美元和美元0，分別為。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與該機制有關的未攤銷債務發行成本為#美元。0.8百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該基金的可用資金為$0.3百萬美元和美元88.5分別為100萬美元。

關於該貸款，貸款人已代表與我們的公司總部有關的公司簽發了備用信用證。截至2022年9月30日，這些信用證項下的未償還承付款總額為#美元。1.6100萬美元，其中0.1百萬美元的到期日不到一年，1.5百萬富翁的到期日超過一年。在貸款機制下任何時候可用的借款數額減去未付信用證的數額。

於2022年7月25日，本公司與作為行政代理及澳大利亞證券受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行訂立一項信貸協議豁免(“信貸協議豁免”)。根據信貸協議豁免，本協議的某些貸款人信貸協議已同意豁免信貸協議下與本公司堡壘信貸機制下所要求的最低市值門檻相關的交叉違約撥備的若干違約。

截至2022年9月30日，本公司遵守了其關於擔保信貸協議的契諾。

堡壘信貸機制

本公司於2022年5月13日與本公司新成立的附屬公司F45 SPV Finance Company LLC訂立一項於2022年5月13日生效的信貸協議(“新信貸協議”)，F45 SPV Finance Company LLC為“借款人”，而豐澤信貸集團(“堡壘”)為行政代理、抵押品代理及貸款人，金額為$150百萬(“最高承諾額”)七年制信貸安排(“新貸款”)。最高承諾額可提高至$300根據新信貸協議的條款，在某些情況下，本公司將支付1,000,000,000歐元。新信貸協議要求公司簽訂一項有限擔保，保證公司在新貸款下的義務，金額不超過10新工廠總規模的百分比。新貸款所得款項將由借款人用於購買本公司另一間附屬公司F45 Intermediate Holdco，LLC向本公司若干特許經營商發放的貸款(“應收賬款”)。新信貸協議項下的債務以應收賬款作抵押。新信貸協議項下的未償還金額應按本公司從每份特許經營商貸款協議收取的利息金額計提利息。

新信貸協議的契諾包括負面契諾，其中包括限制本公司產生額外債務、授予留置權以及進行某些收購、投資、資產處置和受限制付款的能力。此外，新信貸協議包含某些金融契約，要求公司保持一定的市值水平。於2022年7月，本公司認定其不再遵守新信貸協議中要求最低市值門檻的契諾。隨後，F45 SPV Finance Company，LLC於2022年8月14日向作為行政代理的堡壘遞交了一份通知，由借款人、本公司和堡壘之間作為行政代理、抵押品代理和貸款人終止其日期為2022年5月13日的新信貸協議。有幾個不是終止時新信貸協議項下的未償還借款。

關於新信貸協議，本公司與炮臺的若干聯屬公司訂立認股權證購買協議，根據該協議，本公司有責任發行最多
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四分批，每個分批代表1.25認股權證發行日公司已發行普通股全部攤薄股份的百分比(見附註13-認股權證負債)。由於發行認股權證，本公司釐定認股權證的公允價值約為$8.9就新信貸協議發行之百萬元將於新信貸協議期限內遞延及攤銷。公司記錄了支付給貸款人和第三方的額外債務發行成本約為#美元。2.9百萬美元。由於……新信貸協議於2022年8月14日終止，本公司計入利息開支$11.5百萬 在簡明合併經營報表和全面虧損報表中在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月與註銷新信貸協議產生的債務發行成本相關。此外，公司記錄的額外費用約為$2.5於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，與終止新信貸協議而產生的費用相關的百萬元。

購買力平價貸款

2020年4月10日，公司獲得貸款收益約為1美元2.1在Paycheck保護計劃(PPP)下的100萬美元。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，它向符合條件的企業提供貸款，以幫助維持其員工的工資成本、租金和公用事業，因為最近新冠肺炎大流行的影響。通過購買力平價計劃獲得的貸款只要用於符合資格的目的，包括支付工資成本、擔保抵押債務的利息、租金義務和公用事業付款，就有資格獲得豁免。這些資金的獲得和貸款的豁免取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及是否有資格基於其遵守豁免標準獲得此類貸款的豁免。2020年6月，國會通過了《工資保護計劃靈活性法案》，對PPP貸款條款進行了幾項重大修改，包括為貸款減免提供了更大的靈活性。

該公司根據《CARE法案》的相關條款和條件，將購買力平價貸款所得資金用於支付工資費用。該公司遵循政府的指導方針和跟蹤成本，以確保完全免除貸款。如果沒有得到原諒，該公司將被要求以#%的利率償還該部分。1%在一段時間內1.5三年，從2020年11月開始，2025年4月是最後一期。

2021年第三季度，購買力平價貸款的未償還餘額(包括利息)被美國小企業管理局(SBA)免除。本公司須接受小企業管理局的審查，因為貸款寬免總額超過$2.0百萬門檻。

利息支出

債務融資記錄的利息支出為#美元。1.2百萬美元和美元2.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和42.1百萬美元和美元59.2截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

截至2022年9月30日，公司未償債務的加權平均利率為5.58%。曾經有過不是截至的未償債務2021年12月31日。

附註12-衍生工具
利率互換
本公司受現有債務的利率波動影響。本公司不時訂立掉期協議，以管理受利率波動影響的風險。

於2019年10月25日，本公司與JP Morgan Chase Bank N.A.訂立利率互換合約(“互換協議”)，以釐定貸款有效期內的定期貸款利率。掉期的名義金額涵蓋整個美元30.0定期貸款項下未償還的百萬借款。根據掉期協議的條款，以前按LIBOR加LIBOR利率應計利息的定期貸款1.50%，自生效日期(2019年10月30日)起開始按固定利率計息1.74摺合成年率計算為%。
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為對衝基準利率變動帶來的現金流波動，本公司簽訂了一項與債務發行相關的利率互換協議。互換協議被指定為現金流對衝。衍生工具的收益或損失計入其他全面損失，隨後在相關債務的有效期內重新分類為利息支出。

公司確認了一筆不到#美元的未實現虧損。0.1百萬美元，未實現收益$0.2在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，分別購買了該工具的100萬美元。各自的未實現虧損和未實現收益已在簡明合併經營報表和全面虧損的其他全面虧損中列報。於2021年7月21日，就全數償還附屬信貸協議項下所有未償還債務，本公司終止掉期協議。該公司支付了$0.5百萬美元終止掉期協議。

可轉換票據

於2020年10月，本公司訂立附屬可換股債務協議 (the “C可翻轉的NOTES“)作為d在討論中附註11--債務，據此，公司發行了$100百萬美元
向某些持有人發行的2025年9月30日到期的可轉換票據。這些紙幣可以兑換
根據持有人的選擇轉換為本公司的普通股。該公司已分析了
轉換和贖回協議的功能和確定嵌入的某些
特徵應該被分成兩類，並歸類為衍生品。該公司將以下業務分成兩部分
嵌入衍生品：(I)流動性事件轉換期權；(Ii)流動性事件贖回期權；
及(Iii)合格公開發售(“QPO”)贖回選擇權。

這一美元27.8百萬歐元的初始公允價值可轉換票據的嵌入衍生品為
在公司的綜合資產負債表中記錄為債務貼現以及相應的負債。初始債務折價其後不會重估，並將於可換股票據的有效期內按實際利息方法攤銷。在本公司首次公開招股之前，衍生負債在綜合資產負債表中被分類為非流動負債，因為本公司不需要在資產負債表日起12個月內進行現金淨額結算，並在每個報告期按市價計價。

如中所討論的附註11--債務，與首次公開招股有關，未償還可換股票據為$106.3百萬美元，包括本金和利息，被轉換為14,847,066普通股。

注13-認股權證負債

於二零二二年五月十三日，連同炮臺新設施，本公司發行(I)即時可行權證(“即時可行權證”)，以購買合共最多1,211,210本公司普通股及(Ii)可於以下日期行使的認股權證50已根據新信貸協議支取最高承諾金額(於任何認股權證發出之日生效)的百分比(“50%使用權證“，與可立即行使的權證一起，”權證“)(日期a50當達到新設施下所需的利用率水平時，即可行使%使用率保證)購買最多1.25截至歸屬日期的普通股完全攤薄股份的百分比。

認股權證的行使價為$。16.00每股公司普通股，可根據認股權證購買協議的定義進行調整。認股權證將自發行日期(如屬可立即行使的權證)或其歸屬日期(如屬可立即行使的權證)起行使50在每份認股權證發行之日起七週年前)，只可按無現金淨額行使，並須在發生某些事件(例如分配、重組、資本重組、重新分類或類似事件)時作出若干反攤薄調整。

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認股權證的每名持有人亦有權以合計價格(“合計認沽價格”)將認股權證(“認沽期權”)交回本公司(“認沽期權”)，合計價格相等於(A)該持有人所佔的百分比份額為#2.5百萬股(根據向該持有人發行的認股權證數目相對於向所有持有人發行的認股權證數目計算)及(B)一個分數，以百分比表示，相等於受正行使認沽期權的認股權證規限的公司普通股股份數目除以截至認股權證發行日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)的認股權證所規限的公司普通股股份數目除以公司普通股股份數目50使用率保證百分比)。合計認沽價格將於發行日期(如屬可立即行使認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使認股權證)後首十二個月內交收50(Ii)在發行日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)的12個月週年之後(如屬可立即行使的認股權證)或(Ii)在發行日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可行使的認股權證)或歸屬日期(如屬50根據持有人的選擇，以現金或普通股的形式持有的普通股，受股份發行上限及實益擁有權限制。如果認沽期權行使後將發行的普通股數量超過對持有人的股票發行上限或實益所有權限制，將以現金支付代替交付該等超額普通股。

即時可行使權證及50已發行的使用權證百分比不符合權益分類標準，因此必須根據ASC 480記錄為負債-區分負債與股權和ASC 815-衍生工具和套期保值，分別為。該等認股權證的負債於認股權證發行當日按公允價值入賬，其後於每個報告日期或行使日期按公允價值重新計量，公允價值變動計入收益。

立即可行使權證的公允價值和50使用率權證百分比是使用二項式網格模型計算的。以下是發行當日計算公允價值時使用的假設：

普通股在計量日的交易價格$6.52 
行權價格$16.00 
無風險利率2.93 %
保證壽命(以年計)7.0年份
預期波動率50.00 %
預期股息收益率$— 
看跌價格(每股)$2.06 
預期歸屬日期(1)
5/31/2024
(1) 預期歸屬日期準則只與計算50使用率認股權證作為發行時授予的可立即行使的認股權證。

於2022年5月17日，可立即行使認股權證的持有人透過股份淨結算方式行使認沽期權，發行346,192普通股股份。

由於新信貸協議於2022年8月14日終止，本公司確認一項收益$4.5百萬美元，與終止50利用權證公允價值變動-簡明綜合經營報表及全面虧損中的權證負債。由於新信貸協議終止，截至2022年9月30日。

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附註14-公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量以公允價值等級為基礎，以三個級別的投入為基礎，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值的方法如下：

•1級-在活躍市場上對公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)。

•2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的其他投入，如類似資產和負債的市場報價；非活躍市場的報價；或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。

•3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

簡明綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、存貨、應付賬款及應計費用的賬面金額因該等工具的短期到期日而大致按公允價值計算。這些估計公允價值可能不代表金融工具的實際價值，這些金融工具可能已經實現或將在未來實現。

認股權證負債(見附註13-認股權證負債)和促銷協議(見附註17--承付款和或有事項)是3級工具，並使用內部模型使用某些重大的不可觀察的投入來估計公允價值，這需要確定相關的投入和假設。因此，這些不可觀察到的投入的變化可能會對公允價值產生重大影響。這些輸入包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和預期歸屬日期。這些3級負債的價值通常根據無風險利率、預期歸屬日期和預期股息收益率的增加(減少)而減少(增加)。相反，如果預期波動率增加(減少)，這些3級負債的公允價值通常會增加(減少)。
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下表彙總了公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的3級負債活動總額(單位：千)：

認股權證負債促銷協議3級負債總額
截至2022年1月1日的公允價值$— $4,474 $4,474 
根據推廣協議獎勵發行普通股— (2,963)(2,963)
發行認股權證8,918 — 8,918 
行使即時可行使權證的認沽期權(4,460)— (4,460)
促銷協議的估值變動— 622 622 
公允價值變動-認股權證負債(1,266)— (1,266)
截至2022年6月30日的公允價值3,192 2,133 5,325 
終止50使用率認股權證百分比
(3,192)— (3,192)
根據推廣協議獎勵發行普通股— (2,131)(2,131)
促銷協議的估值變動— (1)(1)
截至2022年9月30日的公允價值$— $1 $1 

    
下表彙總了公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的3級負債總額(單位：千)：

衍生負債促銷協議3級負債總額
截至2021年1月1日的餘額$(36,640)$— $(36,640)
衍生負債的公允價值變動(48,603)— (48,603)
截至2021年6月30日的公允價值(85,243)— (85,243)
將可轉換債券轉換為普通股85,243 — 85,243 
促銷協議的公允價值變動— 5,038 5,038 
截至2021年9月30日的公允價值— 5,038 5,038 
促銷協議的公允價值變動— (564)(564)
截至2021年12月31日的公允價值$— $4,474 $4,474 

附註15-所得税

就中期報告期而言，本公司的所得税撥備是根據該年度的年化估計有效税率計算的。這一税率是根據其估計的全年收入和公司運營所在的每個司法管轄區的相關所得税支出/福利計算的。地域組合、永久性差異或年度税前收入估計水平的變化可能會影響實際税率。這一比率是根據期間發生的離散項目的影響進行調整的。

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所得税撥備(福利)

所得税準備金為#美元。14.0百萬美元和美元20.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。所得税的優惠是$0.2截至2021年9月30日的三個月為100萬美元，所得税準備金為#0.7在截至2021年9月30日的9個月中，截至2022年9月30日的9個月的實際税率(28.60)%與美國法定税率21%的預期不同，這主要是由於對F45 Trading Inc.的所有遞延税項資產記錄的估值津貼、預扣税、州税、外國税率差異的影響，以及F45 Holdings Inc.由於其全額估值津貼而沒有受益的本期虧損。截至2021年9月30日的9個月的實際税率(0.35)%與美國21%的法定税率不同，這主要是由於州税、外國税率差異以及F45控股公司因其全額估值津貼而未受益的本期虧損。

附註16-關聯方交易

如中所討論的注1--業務性質和列報依據，由於回購本公司股份二發生於2020年10月6日的主要董事，本公司不再考慮這些二董事為關聯方，自2020年10月6日起。

集團培訓是一個關聯方，由某些現有股東擁有，這些股東是公司的高管和董事，他們通過公司運營三美國的F45製片廠。截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司確認少於$0.1百萬與管理服務協議項下的費用相關的特許經營收入。在.期間三個月和九個月結束2021年9月30日，公司確認不到$0.1特許經營收入中與管理服務協議項下的費用相關的收入為100萬美元。對於這些交易，本公司已在簡明綜合經營報表和全面虧損中列報了在這些時期內在特許經營收入中確認的收入以及銷售、一般和行政費用中的相關費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有與本管理服務協議項下的費用和工作室運營有關的應收賬款#美元。1.0百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。該等金額計入簡明綜合資產負債表的關聯方應付款項。2022年7月24日，Group Trading的所有者同意終止相關特許經營協議，並轉讓上述演播室的資產及其所有權和經營權，以換取終止未償還應收餘額#美元1.0根據與Adam Gilchrist簽訂的《分居協議》的條款，2022年10月26日，完成資產劃轉和應收賬款餘額終止工作。

在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司確認的金額不到$0.1沃爾伯格和雷蒙德擁有的製片廠的特許經營權收入以及設備和商品收入為100萬美元。截至以下日期的三個月及九個月2021年9月30日，公司確認不到$0.1沃爾伯格和雷蒙德擁有的製片廠的特許經營權收入以及設備和商品收入為100萬美元。對於這些交易，本公司已在簡明綜合經營報表和全面虧損中列報了這些期間在特許經營收入和設備和商品收入中確認的收入，以及銷售、一般和行政費用中的相關費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的0.1這些製片廠的未付應收賬款達百萬美元。該等金額計入簡明綜合資產負債表的關聯方應付款項。

在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司確認不到$0.1來自某實體擁有的工作室的特許經營權收入的百萬美元，而在該實體中，作為公司高管的現有股東和董事持有10%的所有權權益。截至以下日期的三個月及九個月2021年9月30日，公司確認不到$0.1來自某實體擁有的工作室的特許經營權收入的百萬美元，而在該實體中，作為公司高管的現有股東和董事持有10%的所有權權益。關於這些交易，本公司已
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列示在這些期間確認的收入，包括特許經營收入以及設備和商品收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的0.1這兩家制片廠的未償還應收賬款分別為100萬美元。該等金額計入簡明綜合資產負債表的關聯方應付款項。

在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司產生的費用總額約為$2.5百萬美元和美元6.9本公司一名高管的直系親屬擁有的第三方供應商提供的某些運輸和物流服務的相關費用分別為100萬美元。截至以下日期的三個月及九個月2021年9月30日，公司產生的費用總額約為$1.6百萬美元和美元3.7本公司一名高管的直系親屬擁有的第三方供應商提供的某些運輸和物流服務的相關費用分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司約有2.1百萬美元和美元1.3分別向第三方供應商支付百萬美元的未付應付款。這些金額計入簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。

在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司確認的特許經營收入以及設備和商品收入總計不到$0.1百萬美元來自三由員工擁有的工作室。截至以下日期的三個月及九個月2021年9月30日，公司確認的特許經營收入以及設備和商品收入總計不到$0.1百萬美元來自二由員工擁有的工作室。本公司已在簡明綜合經營報表及全面虧損中，在設備成本及商品收入中列報該期間所發生的開支。截至2022年9月30日，公司擁有不是與此收入相關的未付應收賬款。截至2021年12月31日，公司與這項收入相關的應收賬款不到$0.1百萬美元。該等金額計入簡明綜合資產負債表的關聯方應付款項。

於截至二零二二年九月三十日止九個月內，本公司根據與本公司訂立的發展協議與現有特許經營商訂立僱傭協議，以開設約87演播室。因此，公司已經確定了開發協議，在這些特許經營商擁有下運營的製片廠現在是關聯方交易。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認的特許經營收入以及設備和商品收入總計不到$0.1百萬美元和美元10.7根據開發協議，分別從製片廠獲得100萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認的特許經營收入以及設備和商品收入總計不到$0.1百萬美元和美元0.2根據開發協議，來自制片廠的100萬美元。本公司已在簡明綜合經營報表及全面虧損中，在設備成本及商品收入中列報該期間所發生的開支。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司與這項收入相關的應收賬款為$0.6百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。該等金額計入簡明綜合資產負債表的關聯方應付款項。

與LIIT LLC的交易

於2020年6月23日，本公司與
LIIT LLC(“LIIT”)是由亞當·吉爾克里斯特(F45的聯合創始人和前首席執行官)全資擁有的實體。根據這項協議，F45以#美元的價格向LIIT出售了某些家庭鍛鍊器材包(包括其知識產權)。1.0於2020年12月31日或之前支付的百萬美元。從F45開始，LIIT承擔了與這些演習設備包相關的所有未償權利和義務。此外，根據這項協議，LIIT獲得了在年許可期內訪問F45與現有和未來健身內容相關的節目庫的權限10好幾年了。作為對本許可證的交換，LIIT將向F45支付相當於(A)$中較大值的年度許可費1.0百萬及(B)6%的年度毛收入，減去LIIT向第三方支付的與銷售該等鍛鍊器材包有關的任何款項，每年7月30日支付。本協議將於2030年7月1日到期，除非經F45和LIIT雙方同意另行終止。在本協議終止或到期時，LIIT必須：(I)立即停止所有使用和
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(Ii)立即將所有文件、數據庫、清單和材料(無論是硬拷貝還是電子形式)歸還給F45，或按F45的指示處置，包括由LIIT擁有或控制的任何廣告和促銷材料、標籤、標籤、包裝材料、廣告和促銷材料以及與許可知識產權有關的所有其他材料；(Iii)從終止之日起立即停止顯示自己對許可知識產權擁有任何權利。

2022年7月24日，本公司雙方同意簽署終止資產轉讓和許可協議所需的文件，以換取根據與Adam Gilchrist的分離協議條款終止未償還應收賬款餘額。終止未付應收款#美元2.0百萬美元包括在銷售、一般和管理費用中截至2022年9月30日的三個月和九個月

該公司確認了$000萬及$0.5收入分別為百萬美元和不是在與LIIT LLC的交易中的銷售成本截至2022年9月30日的三個月和九個月。該公司確認了$0.3百萬美元和美元0.8收入分別為百萬美元和不是截至2021年9月30日的三個月和九個月內與LIIT LLC交易相關的銷售成本。截至2021年12月31日的未付應收餘額為#美元。1.5百萬美元。

與俱樂部特許經營集團有限責任公司的交易

2021年6月15日，公司與Klim的關聯公司Club Fracise Group LLC(“Club Fracise”)簽訂了一份長期的多單元工作室協議。根據多單位工作室協議條款，本公司授予Club特許經營權，且Club特許經營權已同意至少開業300美國某些地區的製片廠超過36月份,對於第一個150電影公司至少在內部開放18發生日期的月份 多單元工作室協議，或2022年12月15日。俱樂部特許經營權有10根據多單元工作室協議，工作室於2022年9月30日開業。

俱樂部特許經營權有義務向公司支付與美國其他特許經營商相同的一般費用，並在公司批准工作室的就在那裏。根據自2019年7月起在美國簽訂的一些特許經營協議，俱樂部特許經營須向公司支付每月特許經營費，以固定的每月特許經營費#美元中較大者為準。2,500每月或7月度毛收入的百分比,不管這樣的工作室是否開放。特許經營俱樂部還同意向公司支付一筆預付的開辦費#美元。7,500,000(I)$1,875,000簽署多單元工作室協議(截至2021年12月31日已支付的數額)；(2)#美元1,875,000到2022年6月(截至2022年6月30日已支付的金額)；(3)美元1,875,000至2022年12月；及。(Iv)元。1,875,000到2023年12月。俱樂部特許經營權必須每月向公司支付有關ADI的特許經營費按月收取特許經營費的傳統電影公司150製片廠將在2022年12月之前支付。關於剩餘的150電影公司、公司和俱樂部特許經營權公司已同意就付款時間表進行談判，規定此類電影公司的每月特許經營費不遲於12在相關工作室開放日期之後的幾個月內。與其他特許經營商一樣，俱樂部特許經營也有義務向公司支付其他費用，包括與營銷和設備及商品有關的費用，其中一些費用是公司紐約已同意以折扣率提供貸款。

該公司確認了$2.0百萬美元和美元6.3在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，與Club特許經營集團LLC的交易相關的特許經營收入分別為100萬美元。公司認識到不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，與Club特許經營集團有限責任公司的交易相關的特許經營收入。截至2022年9月30日，公司的應收賬款餘額為$0.9百萬美元與俱樂部特許經營權和不是截至2021年12月31日的未付應收餘額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司確認不到0.1百萬美元和不是簡明綜合資產負債表中其他短期資產的未記賬應收賬款。該公司確認了$8.3百萬美元和美元4.4截至2022年9月30日，簡明綜合資產負債表中其他長期資產的未開單應收賬款分別於2021年12月31日.

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與Club Sports Group，LLC的交易

於2022年10月26日，本公司與Klim的聯屬公司Club Sports Group，LLC(“Club Sports”)訂立總特許經營協議(“MFA”)，據此，本公司授予Club Sports於奧地利、比利時、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及英國的F45總特許經營權。作為交換，該公司將獲得一定的費用和特許權使用費，包括俱樂部體育產生的收入的一定比例。根據協議，F45將把現有的特許經營權協議權利轉讓給大約103之前由公司簽署的製片廠。在MFA簽約的預期下，Club Sports訂購了F45 World Pack，將其出售給分特許經營商。該公司確認的設備收入為$4.0在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，由於這些訂單，

附註17-承付款和或有事項
訴訟
在適當的情況下，公司根據財務會計準則委員會關於或有損失的指導意見(ASC 450)建立應計項目。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已建立訴訟應計費用$7.3百萬美元和美元4.2在正常業務過程中對本公司提出索賠的應付賬款和應計費用分別為1,000,000美元。我們每季度審查或有損失的應計項目，並在獲得更多信息時進行調整。如果公司認為應計金額是重大的，或者如果公司認為為了使我們的財務報表不具有誤導性，有必要披露應計金額，則本公司將披露應計金額。如果虧損不是既可能又合理地估計的，或如果存在的虧損風險超過了先前應計的金額，本公司評估是否至少存在發生虧損或額外虧損的合理可能性，並相應地調整應計項目和披露。本公司目前並不認為上述事項的最終解決會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟和其他法律和監管事項的結果本質上是不確定的，目前懸而未決或受到威脅的一個或多個法律事項可能會對我們的流動性、綜合財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

租賃承諾額

公司租賃十六在美國和其他國際地點的寫字樓和零售點。截至2022年9月30日，包括不可取消的經營租賃在內的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

經營租約
2022年剩餘時間$885 
20234,086 
20243,558 
20253,446 
20263,249 
此後15,255 
最低租賃付款總額$30,479 

所有經營租約的租金費用約為$1.4百萬美元和美元4.2百萬美元截至2022年9月30日的三個月和九個月，分別為。所有經營租約的租金費用約為$0.5百萬美元和美元1.1截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。本公司已在簡明綜合經營報表及全面虧損中列報該等期間的租金開支，包括銷售、一般及行政開支。
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於2020年12月，本公司訂立租賃協議(“租賃”)44,171德克薩斯州奧斯汀一平方英尺的辦公空間。租約的初始期限為八年和一五年制租户續約選項，初始期限從租賃改進完成後開始，或180在空間交付給公司後的幾天內開始進行租賃改進。該公司有義務支付總計約#美元的租金。13.9初始期限為100萬美元，其中$1.6第一年的租金為百萬美元，在整個初始期限內，租金每年都會上漲。就租約而言，本公司有權收取租户改善津貼#元。3.8房東出資百萬美元。公司有權控制對租賃空間的實際訪問，以開始對租賃進行改進 March 1, 2021, 由於本公司被視為租賃改進資產的會計所有者，因此該日期被視為計算直線租金費用時使用的租賃開始日期。該公司記錄了$3.8截至2021年12月31日遞延租金的租户改善津貼百萬美元，已攤銷$0.1百萬美元和美元0.4分別作為租賃期內租金費用的減少約9.4截至2022年9月30日的三個零九個月。

截至2022年9月30日，公司有一筆未償還的擔保金額為5.2與以下項目相關的租賃付款總額為五加利福尼亞州的加盟商工作室租約，租期不得取消，租期為4至10好幾年了。

促銷協議

責任--分類獎勵

2020年10月15日，本公司與ABG-Shark，LLC(“ABG-Shark”)簽訂了一項促銷協議。根據這項協議，格雷格·諾曼將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償。由於公司於2021年7月15日上市，ABG-Shark有權根據公司的企業價值獲得額外的基於業績的現金補償。同日，公司的子公司Malibu Crew，Inc.也與Greg Norman簽訂了一項促銷協議，根據該協議，他將向公司提供某些促銷和營銷服務，以換取相當於15% Malibu Crew，Inc.(“Malibu Crew”)的公平市場價值。這兩份促銷協議都將於2025年10月14日到期。截至2022年9月30日，馬里布乘務概念仍處於孵化階段。

於2020年11月24日，本公司與DB Ventures Limited(“DB Ventures”)訂立推廣協議。根據該協議，DB Ventures將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償。與公司於2021年7月15日上市相關，DB Ventures有權獲得1公司已發行和已發行普通股或相當於$的普通股的百分比5百萬元除以本公司上市六個月及十二個月週年紀念日歸屬當日的股價。該協議將於2025年12月5日到期。公司將按比例確認與本協議項下的促銷活動和形象權利有關的費用五年制合同條款。作為協議的一部分，公司有義務創建二Db Ventures的F45演播室，他們將有權在協議終止時獲得演播室的所有權，而不需要額外的服務或對價。2021年12月，本公司投資成立了與75在新成立的CLF High Street Limited的所有權百分比，該公司運營DB工作室，並提供$0.5百萬現金用於設備和其他工作室的開業費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了0.8百萬美元和美元1.7與這項協議相關的費用分別為100萬美元。截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得0.5百萬美元和美元1.0與這項協議相關的費用分別為100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，969,990和1,884,682根據本協議授予的普通股，作為滿足公司上市6個月和12個月週年的結果。

2021年4月12日，公司與魔術師強生簽訂促銷協議
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娛樂(“MJE”)。根據這項協議，MJE將向公司提供某些促銷服務，以換取補償。關於該公司於2021年7月15日上市，MJE同意支付現金$4.0作為首次公開募股的結果，MJE有權獲得100,000,000英鎊的股權補償。提前還款$4.0在簡明綜合資產負債表中，百萬美元被記為預付費用，該金額在服務期間按比例攤銷。此外，由於公司將於2021年7月15日上市，公司有義務向MJE授予相當於美元的普通股數量。5.0百萬元除以歸屬事件每次發生時的平均交易價格(基於協議定義的公司市值增加)。本公司與美贊臣的協議將於2026年1月23日終止。

2021年6月25日，該公司與Craw Pardy Productions(“CDP”)簽訂了一項促銷協議。根據這項協議，自2021年7月1日起，辛迪·克勞福德將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償。鑑於公司將於2021年7月15日上市，公司有義務向CDP授予相當於美元的普通股數量。5.0百萬元除以每次歸屬事件發生時的平均交易價格，歸屬事件基於協議定義的本公司市值的增加。同日，本公司附屬公司Avalon House亦與Cindy Crawford訂立推廣協議，據此，她將向本公司提供若干推廣及市場推廣服務，以換取相當於10Avalon House公平市價的%。這兩份促銷協議都將於2026年6月30日到期。截至2022年9月30日，阿瓦隆之家概念車仍處於孵化階段。

2021年9月24日，公司與Big Sky，Inc.(“Big Sky”)簽訂促銷協議。根據本協議，Joe蒙大拿將向本公司提供若干推廣服務，以換取年度補償。同日，Malibu Crew還與大天空簽訂了促銷協議，Joe蒙大拿將向公司提供一定的促銷和營銷服務，以換取相當於1Malibu Crew公平市場價值的%。作為協議的一部分，該公司有義務向五Malibu Crew工作室，並支付與工作室的啟動相關的成本，但取決於公司是否有能力在基礎特許經營協議中定義的談判時間段內收回這些啟動成本。截至2022年9月30日，這些工作室和相關的啟動成本尚未開始。

該公司確定，在與ABG-Shark、MJE和CDP達成促銷協議後發行的普通股是責任分類獎勵。截至2022年9月30日，該公司記錄的金額不到0.1在簡明綜合資產負債表中，其他長期負債中基於股票的補償負債為百萬美元。

本公司在結算前的每個報告期使用蒙特卡洛模擬模型估算其負債分類獎勵的公允價值。截至2022年9月30日的分析中使用的其他重要假設如下：

截至2022年9月30日
無風險利率
4.10% - 4.20%
預期股息收益率
—
預期期限(以年為單位)
3.04 - 3.75
預期波動率
23.00% - 34.00%

股權-分類獎勵

35

2021年12月17日，公司與蒂莫西·肯尼迪(“TK”)簽訂了一項促銷協議。根據這項協議，自2021年12月30日起，蒂莫西·肯尼迪將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償和0.1公司限制性股票獎勵(RSA)的百萬美元12-服務期限為一個月。RSA將授予100對每一個第一個四一年制所提供服務的週年紀念日。本公司與TK之間的協議將於2026年12月16日終止。該公司確定授予TK的RSA是股權分類獎勵。與RSA相關的基於股票的薪酬支出在必要的服務期內按比例確認為銷售、一般和行政費用簡明合併經營報表和全面虧損.

看見附註19--基於股票的薪酬分別就截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股票期權活動和基於股票的薪酬總支出進行討論。

附註18-可轉換優先股和股東權益(虧損)
發行可轉換優先股和普通股

關於與MWIG的交易，請參閲注1--業務性質和列報依據，公司修改了公司章程並授權108,000,000面值為$的普通股0.00005和11,000,000面值為$的優先股0.0001。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有97,315,803和95,806,063分別為普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是已發行和已發行的可轉換優先股的股份。

作為與MWIG交易的一部分，並作為FlyHalf收購公司Pty Ltd收購的回報100F45 Aus Holding Co的%股份，公司發行58,000,000將其普通股出售給F45澳元控股公司的現有股東。此外，FyHalf收購公司Pty Ltd向F45 Aus Holding Co的現有股東支付了$100百萬美元。

支付$100百萬美元由MWIG出資，認購10,000,000優先股的價格為$10.00每股持有本公司股份。這筆款項最終支付給了F45 Aus Hold公司的現有股東，比例與他們在F45 Aus Hold公司的權益成比例。此外，FlyHalf收購公司Pty Ltd發行了$50.0向F45 Aus Hold Co的現有股東按其在F45 Aus Hold Co的權益按比例分配的百萬有擔保本票(“賣方票據”)。這一美元100.0百萬次付款，$50.0百萬賣方票據及其相關利息已在截至2019年12月31日的年度可轉換優先股和股東虧損綜合變動表中作為股息入賬。除了最初發行的10,000,000優先股，MWIG被授予購買額外1,000,000優先股的價格為$10.00股份購買協議項下的每股股份。這一美元10.0發行額外優先股所籌得的百萬元資金已悉數用於部分清償未償還的賣方票據。

2020年12月30日，MWIG轉換1,145,568本公司優先股股份
vt.進入，進入3,181,514並將該等普通股出售予總部位於澳洲的環球基金管理公司L1 Capital Fund的聯屬公司。
36


公司優先股的權利和特點如下：

分紅

本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(股息除外)，除非當時已發行的優先股持有人首先收取或同時收取每股已發行優先股的股息，股息的金額至少相等於(1)該類別或系列每股股份的應付股息(如適用)的乘積，猶如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股，及(2)轉換優先股股份時可發行的普通股股份數目。

清算

如本公司經修訂及重訂之公司註冊證書所界定，於發生被視為清盤事件時，優先股持有人在向普通股持有人作出任何分派或付款前，有權收取相等於(1)該等優先股每股優先股發行價(經調整以反映任何組合或拆分、股票股息或其他類似資本重組)的每股優先股發行價，加上該等股份已申報但未支付的股息(如有)，及(2)若所有已發行優先股在緊接分派前已轉換為普通股，持有人有權獲得的每股普通股金額。在向優先股持有人的分配或付款全額支付後，剩餘的全部資產和資金(如果有)將按普通股持有人所持普通股股份數量的比例按比例分配給普通股持有人。

轉換

每一股優先股的持有者有權在任何時候將該股轉換為普通股的繳足股款和不可評估的股數，其結果是優先股的優先股發行價除以轉換時有效的優先股轉換價格。此外，於(I)完成合資格公開發售(定義見本公司經修訂及重訂的公司註冊證書)或(Ii)經大多數優先股流通股持有人同意後，每股優先股將自動轉換。優先股轉換價格最初應等於優先股發行價，但在符合條件的公開發行、被視為清算事件或公平市場價值確定(每一項均為“轉換價格調整事件”)時須作特別調整。一旦發生換股價格調整事件，換股價格將根據公司修訂和重新頒發的公司註冊證書中定義的公式進行調整，這將導致優先股換股價格下降，並根據較高的企業價值為持有人帶來額外價值；但在任何情況下，優先股換股價格不得超過$10.00或少於$7.2014(在任何合併或拆分、股票分紅或其他類似資本重組的情況下，須作出適當調整)。

投票權

優先股和普通股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，除非公司修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的某些事項需要優先股持有人的單獨批准。

本公司根據ASC 480-10-S99將優先股分類為臨時股本，因為優先股可在不完全由本公司控制的被視為清算事件(如本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所界定)時贖回為現金或本公司的其他資產。優先股的賬面淨值不是
37

目前增加到贖回價值，因為優先股目前不能贖回，也不可能在未來贖回。

2021年7月，由於公開發行完成，所有已發行的優先股自動轉換為27,368,102換股價格為$的普通股16.00。有幾個不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行可轉換優先股股票。

附註19-基於股票的薪酬

發行限制性股票單位

關於與MWIG的交易，請參閲注1--業務性質和列報依據於2019年3月15日，本公司與本公司董事會成員兼MWIG投資人Mark Wahlberg(“Wahlberg先生”)訂立推廣協議，據此，Wahlberg先生同意向本公司提供推廣服務。作為在促銷協議中提供的商定服務的交換，該公司發佈了2,738,648沃爾伯格先生的限制性股票單位(RSU)。

RSU將根據公司在歸屬事件時達到某些估值門檻進行歸屬，歸屬事件的定義是：(I)被視為清算事件或控制權變更；(Ii)融資交易的結束，包括公司(或其子公司之一)股本證券的出售、發行或贖回，以及任何首次公開發行；或(Iii)公司普通股公開交易的任何時候，公司的股本價值超過以下門檻：
公司權益價值門檻已歸屬的潛在限制性股票單位
$1.0十億912,882
$1.5十億912,882
$2.0十億912,884

本公司確定，RSU是股權分類獎勵，包括業績(被視為清算事件、融資交易的完成或公司普通股的公開交易)和市場狀況(實現規定的公司股權價值)，以便這些單位歸屬。

2021年7月5日，公司批准加速沃爾伯格先生的RSU，以便100授予Wahlberg先生的RSU的%在IPO完成的同時和條件下完全歸屬，有效地消除了基於實現規定的公司股權價值的市場狀況。RSU應在公司決定的2022年但不遲於2022年3月15日的日期以普通股進行結算。原促銷協議中的所有剩餘條款和條件仍然適用。公司根據ASC 718將RSU的修改確定為IV類修改，薪酬--股票薪酬，因為在修改日期，由於在修改日期2021年7月5日沒有滿足履行條件，原始和修改後的獎勵都被認為不太可能歸屬。該公司利用假設的首次公開招股價格#美元16.00每股作為修改日期的公允價值。

關於本公司於2021年7月15日上市交易，2,738,648完全並確認為補償費用，數額為#美元。43.8截至2021年12月31日的年度為百萬美元，計入銷售、一般和行政費用S在公司裏合併經營報表和全面虧損。在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了完全歸屬的RSU。

2021年激勵計劃

38

本公司於首次公開招股日起生效的股票薪酬計劃包括股權激勵薪酬計劃三基於股票的薪酬計劃授予公司的員工、董事和顧問，包括股票期權(SOS)、RSU和限制性股票獎勵(RSA)。該計劃的目的是幫助公司確保和保留合格獲獎者的服務，為員工、董事和顧問提供激勵，促進公司的長期財務成功，從而增加股東價值。根據2021年激勵計劃，根據本計劃，根據某些稀釋或相關事件進行調整後，可能受到股票獎勵並出售的股票總數上限為5,000,000股票，或股份儲備(“股份儲備”)。自2022年1月1日起至2031年1月1日止，股票儲備將於2021年獎勵計劃期間每年1月1日自動增加，金額相當於5占上一歷年12月31日已發行普通股總數的%；但公司董事會可以規定，某一年度的股票公積金不得增加，或者增加的數額不得少於5前一年12月31日已發行普通股的百分比。

符合特定就業資格的員工有資格獲得股票獎勵。根據公司的會計政策，SOS、RSU和RSA的沒收應在發生時入賬。

股票期權

根據激勵股權計劃授予的股票期權(“SO”)通常是非法定股票期權，但激勵股權計劃允許授予的某些期權符合美國國税法規定的激勵股票期權的資格。股票期權通常被授予一至三年自授予之日起生效。股票期權的行權價格等於期權授予時公司股票的收盤價約會。本公司發行的大部分股票期權僅受服務歸屬條件的約束。截至2021年12月31日，受已發行SOS約束的股票總數為252,737。截至2022年9月30日，受已發行SOS約束的股票總數為2,370,251.

本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估算受服務歸屬條件約束的股票期權的公允價值。加權平均公允價值及用以計量公允價值的假設乃於截至二零二二年九月三十日止九個月內批准。 詳情如下：

加權平均公允價值(1)$1.51 
預期波動率(2)26.70 %
無風險利率(3)
2.20% - 3.51%
預期股息收益率(4)— 
預期期限(以年為單位)
5.05 - 6.25
(1)根據期內授予的股票期權計算的加權平均公允價值。
(2)選定的波動率是基於資產波動率中值發佈的股票波動率。
(3)無風險利率是根據美國國債收益率估計的。
(4)預期股息率是指在獎勵的預期期限內適用的恆定股息率。

截至2022年9月30日，員工股票期權計劃下的期權活動以及在此期間的變化摘要如下：

39

共享(以千計)加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值(以千為單位)
截至2022年1月1日的未償還款項252$15.92 $— 
授與44112.47 
已鍛鍊— 
沒收或過期(29)15.94 
截至2022年6月30日未償還664$13.40 8.62$— 
授與1,813 $2.52 
已鍛鍊— — 
沒收或過期(107)5.41 
截至2022年9月30日未償還2,370 $5.72 $— 
既得和可行使822 $4.29 $574 
預計將授予1548 $6.48 9.53$1,043 

上表中的總內在價值代表期權持有人在截至2022年9月30日的季度的最後一個交易日行使期權時本應實現的税前內在價值總額。截至2022年9月30日，既得期權和未得期權的內在價值合計為$1.6百萬美元。合計的內在價值是公司股票收盤價$3.09在截至2022年9月30日的季度的最後一個交易日，行權價乘以現金期權的數量。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，不是行使了選擇權。

截至2022年9月30日，與非既得股票期權相關的未確認税前基於股票的薪酬支出總額為$1.9，預計將在加權平均歸屬期間內確認2.20好幾年了。合同的最長期限約為十年.

限制性股票單位

RSU可在公司決定的任何時間和不時授予。公司將酌情設定授予標準，根據標準的滿足程度，確定將支付給參與者的RSU數量。本公司可根據時間流逝、達到目標業績水平或發生其他事件或其任何組合而釐定歸屬準則，由本公司酌情決定。在未歸屬期間，股息等價物不得在RSU上支付。公司授予的RSU受服務歸屬條件的約束。RSU還規定在計劃和相關贈款協議所界定的某些情況下加速歸屬。截至2022年9月30日，受已發行RSU約束的股票總數為3,128,000。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司扣留1,045,661與上一年度歸屬的限制性股票單位的股份淨額結算有關的普通股股份。

該公司使用授予日的收盤價來估計基於服務的RSU的公允價值。該公司使用授予日的收盤價估計受業績調整歸屬條件約束的RSU的公允價值。

以下是RSU的活動摘要：
40

共享(以千計)加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年1月1日的未償還款項997 $15.74 
授與901 8.92 
既得(128)5.93 
被沒收— — 
截至2022年6月30日未償還1,770 $12.54 
授與1,592 2.18 
既得(222)13.20 
被沒收(12)$9.10 
截至2022年9月30日未償還3,128 $7.23 

於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，授予日歸屬的RSU總公平價值為2.9百萬美元和美元3.7分別為100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，與非既有RSU相關的已確認税前基於股票的薪酬支出總額為$2.5百萬美元，計入簡明綜合經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政費用。一個2022年9月30日，總計未記錄與非既得性RSU相關的公認税前基於股票的薪酬支出為$15.9百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認1.17好幾年了。RSU的最大合同期限約為3.38好幾年了。

限制性股票獎勵

在符合計劃條款及規定的情況下，本公司可隨時及不時向服務供應商授予限制性股票，其金額由本公司全權酌情決定。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商可以行使全部投票權，並將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非公司另有決定。如果任何此類股息或分派是以股份支付的，則該等股份將受到與支付股份時所涉及的限制性股票股份相同的可轉讓性和可罰沒性限制。本公司批出的RSA須受服務歸屬條件規限。截至2022年9月30日,受已發行RSA約束的股份總數為 341,880.

該公司使用授予日的收盤價來估計基於服務的RSA的公允價值。本公司使用授予日的收盤價估計受業績調整歸屬條件約束的RSA的公允價值。

駐地協調員的活動摘要如下：
共享(以千計)加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年1月1日的未償還款項117 $14.60 
授與342 
既得(112)15.09 
被沒收(5)15.15 
截至2022年6月30日未償還342 $4.68 
授與— — 
既得— — 
被沒收— — 
截至2022年9月30日未償還342 $4.68 

41

截至2022年9月30日的三個月和九個月，與非既有RSA相關的已確認税前基於股票的薪酬支出總額超過$0.4百萬美元和美元0.5分別包含在銷售、一般和管理費用中Ses in the簡明合併經營報表和全面虧損. A截至2022年9月30日，未確認税前股票總額與非既得限制性股票獎勵相關的薪酬支出為#美元。1.1百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認0.70好幾年了。合同的最長期限為F RSA是一年.

非僱員晉升協議

責任--分類獎勵

如中所述附註17--承付款和或有事項，該公司與ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP簽訂了促銷協議，其中包括包含股權支付的RSU，這些RSU具有業績和市場條件。

該公司確定，RSU是負債分類獎勵，既包含業績(被視為清算事件、融資交易的完成或公司普通股的公開交易)，也包含市場狀況(達到規定的公司股權價值)，以便這些單位能夠歸屬。截至2022年9月30日，除與DB Ventures的推廣協議附註16所列的推廣協議外，任何非僱員推廣協議均未符合市場條件。本公司於2021年7月15日完成首次公開募股後，開始按比例確認必要服務期內的股票薪酬支出。

股權-分類獎勵

與TK的促銷協議包括包含股權支付的RSA，這是有服務條件的。該公司認定，授予TK的RSA是基於股權的獎勵，其中包含要授予的服務條件。與RSA相關的基於股票的薪酬支出在必要的服務期內按比例確認為銷售、一般和行政費用簡明合併經營報表和全面虧損.

附註20-每股基本虧損和攤薄虧損

的計算損失本報告所述期間公司普通股每股流通股和加權平均流通股如下(單位：千股，不包括每股和每股數據)：



42

截至以下三個月
9月30日，		在截至的9個月中
9月30日，
2022202120222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(60,010)$(130,193)$(92,424)$(197,562)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股97,100,453 85,463,755 96,245,149 48,214,724 
每股淨虧損：
每股基本和攤薄淨虧損$(0.62)$(1.52)$(0.96)$(4.10)
不包括每股攤薄虧損的反攤薄證券：
購買普通股的股票期權1,534,949 254,965 849,061 254,965 
認股權證163,508 — 108,951 — 
未歸屬的限制性股票獎勵341,880 104,512 201,778 104,512 
未歸屬的限制性股票單位2,154,921 1,068,750 1,539,234 1,068,750 
總計
4,195,258 1,428,227 2,699,024 1,428,227 

與ABG-Shark、MJE和CDP的促銷協議有關的或有可發行股份不計入稀釋虧損 由於截至2022年9月30日尚未滿足歸屬的市場條件，因此計算每股。

在2022年第三季度，公司確定了0.2在2022年6月30日的已發行股數中，有100萬股被不當計入，本公司對可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表中列報的已發行股數進行了調整。這一調整對2022年9月30日的精簡合併財務報表或基本和稀釋後每股淨虧損並不重要。

注21-區段和地理區域信息

該公司的經營部門與該公司管理其業務的方式保持一致，並與其特許經營商在地理上進行互動。F45是根據公司成為全球知名品牌的戰略按地理區域組織的。F45有三可報告的細分市場：美國、澳大利亞和世界其他地區。該公司稱“美國”為在美國和南美的業務。該公司稱“澳大利亞”為在澳大利亞、新西蘭和鄰近島國的業務。該公司稱“世界其他地區”為在美國和澳大利亞以外的地區的業務。公司首席運營決策者(“CODM”)小組由以下成員組成二執行官員亞當·吉爾克里斯特先生和克里斯·佩恩先生。在公司於2022年7月26日與Adam Gilchrist簽訂離職協議後，公司確定了CODM集團的變動。CODM小組現在由兩名執行官員Ben Coates先生和Chris Payne先生組成。CODM審查每個可報告部門的收入和毛利。毛利潤的定義是收入減去該部門產生的收入成本。

本公司不在可報告部門層面分配資產，因為這些資產是在整個集團的基礎上進行管理的。

以下是管理層在評估業績和分配資源時使用的可報告部分的關鍵財務信息(以千為單位)：

43

截至以下三個月
2022年9月30日		截至以下三個月
2021年9月30日
收入收入成本毛利收入收入成本毛利
美國：
特許經營權$11,722 $1,158 $10,564 $11,856 $1,047 $10,809 
設備和商品4,805 3,796 1,009 4,162 2,239 1,923 
$16,527 $4,954 $11,573 $16,018 $3,286 $12,732 
澳大利亞：
特許經營權$3,302 $168 $3,134 $3,328 $158 $3,170 
設備和商品664 606 58 2,234 $1,992 242 
$3,966 $774 $3,192 $5,562 $2,150 $3,412 
世界其他地區：
特許經營權$3,541 $143 $3,398 $3,329 $281 $3,048 
設備和商品5,293 3,548 1,745 2,268 1,521 747 
$8,834 $3,691 $5,143 $5,597 $1,802 $3,795 
綜合：
特許經營權$18,565 $1,469 $17,096 $18,513 $1,486 $17,027 
設備和商品10,762 7,950 2,812 8,664 5,752 2,912 
$29,327 $9,419 $19,908 $27,177 $7,238 $19,939 

在截至的9個月中
2022年9月30日		在截至的9個月中
2021年9月30日
收入收入成本毛利收入收入成本毛利
美國：
特許經營權$36,268 $3,565 $32,703 $31,823 $3,377 $28,446 
設備和商品34,206 16,794 17,412 11,166 6,154 5,012 
$70,474 $20,359 $50,115 $42,989 $9,531 $33,458 
澳大利亞：
特許經營權$10,242 $473 $9,769 $9,319 $430 $8,889 
設備和商品3,893 $3,394 499 3,762 3,313 449 
$14,135 $3,867 $10,268 $13,081 $3,743 $9,338 
世界其他地區：
特許經營權$11,024 $352 $10,672 $11,108 $355 $10,753 
設備和商品13,735 7,384 6,351 5,022 3,205 1,817 
$24,759 $7,736 $17,023 $16,130 $3,560 $12,570 
綜合：
特許經營權$57,534 $4,390 $53,144 $52,250 $4,162 $48,088 
設備和商品51,834 27,572 24,262 19,950 12,672 7,278 
$109,368 $31,962 $77,406 $72,200 $16,834 $55,366 
(1)管理層對截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入進行了重新預測，以反映部門間利潤的變化，以符合本年度的列報方式。

銷售、一般和行政費用、其他費用和税收不分配給個別部門，因為這些是在整個集團的基礎上進行管理的。可報告部門毛利潤與濃縮綜合淨虧損之間的對賬如下(以千為單位)：

44

截至以下三個月
9月30日，
20222021
分部毛利$19,908 $19,939 
銷售、一般和行政費用53,913 110,492 
公允價值變動-認股權證負債(3,192)— 
利息支出，淨額12,620 41,897 
其他費用，淨額2,567 (2,035)
所得税撥備(福利)14,010 (222)
淨虧損$(60,010)$(130,193)

在截至的9個月中
9月30日，
20222021
分部毛利$77,406 $55,366 
銷售、一般和行政費用138,831 145,882 
衍生負債損失，淨額— 48,603 
公允價值變動-認股權證負債(4,457)— 
利息支出，淨額13,442 59,165 
其他費用(收入)，淨額1,953 (1,415)
所得税撥備20,061 693 
淨虧損$(92,424)$(197,562)

自.起2022年9月30日，公司的財產和設備價值$8.6百萬美元和美元1.7美國和澳大利亞市場分別為100萬美元。截至2021年12月31日，該公司的財產和設備價值為$3.8百萬美元和美元1.8在美國和澳大利亞分別為100萬人。截至2022年9月30日和2021年12月31日，除美國和澳大利亞以外，沒有其他部門的淨資產和設備佔總資產和設備的10%以上。

附註22-後續事件

本公司評估了2022年9月30日至2022年11月14日期間的後續事件，也就是2022年9月30日簡明綜合財務報表可供發佈的日期，並確定除下文討論的事項外，沒有後續事件需要對簡明綜合財務報表進行調整或披露。

與Club Sports Group LLC簽訂的主特許經營權協議

於2022年10月26日，本公司與Klim的聯屬公司Club Sports Group，LLC(“Club Sports”)訂立總特許經營協議(“MFA”)，據此，本公司授予Club Sports於奧地利、比利時、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及英國的F45總特許經營權。作為交換，該公司將獲得一定的費用和特許權使用費，包括俱樂部體育產生的收入的一定比例。根據協議，F45將把現有的特許經營權協議權利轉讓給大約103之前由公司簽署的製片廠。

DB Ventures Limited提起的訴訟

2022年10月19日，DB Ventures Limited和ABG-Shark LLC分別對F45 Trading Holdings，Inc.提起訴訟(案件編號22STCV33846)，指控他們分別違反了與David·貝克漢姆和格雷格·諾曼的某些促銷協議。該公司駁斥了這些説法，並打算大力為自己辯護。該訴訟屬初步性質，涉及重大不確定性，因此，不能保證此類法律訴訟不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

45

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所討論的因素的影響。

概述

我們是F45 Trading，一家快速增長的健身特許經營商，專注於創建領先的全球健身培訓和生活方式品牌。我們主要為消費者提供有效、有趣和社區驅動的45分鐘功能性鍛鍊。我們的鍛鍊結合了高強度間歇、巡迴和功能訓練的元素，為消費者提供我們認為是世界上最好的功能訓練鍛鍊。我們通過我們的數字連接的全球工作室網絡提供我們的鍛鍊，我們已經建立了一個差異化的、技術支持的平臺，允許我們創建並向我們的全球特許經營商基礎分發鍛鍊。我們的平臺使我們的模式能夠快速擴展，並有助於促進我們的特許經營商的成功。我們為我們的會員提供一個不斷髮展的健身計劃，在這個計劃中，幾乎沒有兩種鍛鍊是相同的。我們龐大且不斷增長的功能訓練內容庫使我們能夠提供多樣化的鍛鍊計劃，以保持消費者對新鮮內容的參與，保持在消費者趨勢的前沿，並推動最大的個人結果，同時幫助我們的成員實現他們的健身目標。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對健身房和健身行業以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。大流行爆發後，在最初的高峯期，我們幾乎所有的工作室都根據地方、州和聯邦的授權和指導方針暫時關閉。

由於根據地方和州的規定，企業已被允許在某些司法管轄區重新開業，我們與我們的特許經營商密切合作，幫助他們在一定的室內容量或其他限制(包括公司實施的健康和安全政策)的情況下重新開業。我們還一直在為我們的特許經營商提供額外的運營指導，幫助修改工作室佈局和鍛鍊，以適應適當的社交距離。

地方和州對健身俱樂部行業的監管經常發生變化和變化，許多地方和州司法管轄區在允許健身俱樂部重新開業後，重新實施了限制措施。雖然我們對繼續有效應對新冠肺炎疫情的能力持樂觀態度，但我們無法預測疫情的持續時間或未來對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。

我們的細分市場
    
我們根據地理區域和我們成為領先的全球健身和生活方式品牌的戰略來運營和管理我們的業務。我們有三個可報告的細分市場：美國、澳大利亞和世界其他地區。我們把“美國”指的是在美國和南美的業務。我們將“澳大利亞”指的是我們在澳大利亞、新西蘭和鄰近島國的業務。我們將“世界其他地區”或“ROW”稱為我們在美國和澳大利亞以外地區的業務。我們評估我們部門的業績，並根據收入和毛利潤為他們分配資源。所有營業部門的收入和毛利僅包括與外部客户的交易，不包括部門間交易。以下各頁的表格彙總了我們各細分市場的財務信息
46

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月。在本文件的所有其他部分中，當我們呈現地理數據時，我們將以獨立的方式呈現指定區域的此類數據

我們的特許經營模式

我們經營着幾乎100%的特許經營模式。我們相信我們的特許經營模式是有吸引力的，因為它具有輕資產增長、強勁的盈利能力和強勁的現金流產生的潛力，並在新冠肺炎疫情之前幫助我們實現快速增長和強勁的財務表現。儘管新冠肺炎疫情帶來了挑戰，但我們在2020年至2021年期間擴大了足跡，並經歷了最低限度的永久關閉，我們認為這突顯了我們商業模式的彈性。在2022年第三季度和2021年第三季度之間，我們的特許經營權銷售總額增長了22%，我們的工作室總數增長了26%。截至2022年9月30日的9個月，與2021年同期相比，我們的收入增長了51%。

儘管新冠肺炎疫情帶來了持續的挑戰，但我們相信我們處於有利地位，能夠繼續成功應對疫情並推動未來的增長。

我們推動業務長期增長的機會包括：

•擴大我們的工作室在美國、澳大利亞和世界其他地區的足跡(“ROW”)；
•增加同一家門店的銷售額，並過渡到基於固定月度特許經營費或每月總製片廠收入百分比較大的特許經營費模式；
•拓展新渠道；
•開發新的模式和鍛鍊方案，以獲得新的目標人口；以及
•通過提供輔助產品來推動會員消費的增加。

最新發展動態

總裁和首席執行官的離職

於2022年7月26日，本公司與首席執行官兼董事會主席Adam J.Gilchrist於2022年7月24日卸任時訂立了離職協議(“離職協議”)。吉爾克里斯特先生仍將是公司董事的一員，董事會將任命一位新的董事長。

根據分居協議的條款，Gilchrist先生將有資格獲得某些付款和福利，但須遵守分居協議中規定的某些商定條件，其中包括：(1)480萬美元的一次性現金付款；(2)公司一次性支付120萬美元，租用Gilchrist先生在佛羅裏達的住所；(3)償還Gilchrist先生及其受撫養人長達18個月的眼鏡蛇保費；(4)搬遷費用最高可達20,000美元；(5)償還與分居協議有關的法律費用；和(Vi)一次性現金付款100萬美元。

委任臨時行政總裁

2022年7月24日，董事會任命現任董事會成員Ben Coates為臨時首席執行官，在董事會正式尋找Gilchrist先生的永久繼任者期間任職。除了擔任臨時首席執行官的新角色外，科茨先生還將繼續擔任公司董事會成員。

於2022年9月20日，本公司與Coates先生就其擔任臨時行政總裁一事訂立僱傭協議(“僱傭協議”)。僱傭協議規定，僱傭協議的期限將於2023年1月31日之前屆滿，
47

日期：Coates先生在公司的僱傭關係因任何原因終止。Coates先生的基薪為每年1 500 000美元，其中(1)1 000 000美元以現金支付，(2)500 000美元以限制性股票單位獎勵的形式支付，該獎勵在每個日曆月底分12次等額支付。受限制性股票單位獎勵的股票數量是根據公司普通股在2022年8月17日的收盤價計算的。僱傭協議規定，Coates先生有資格參加其他高管普遍享有的任何員工福利或補償做法，包括帶薪休假政策。

僱傭協議包含某些遣散費條款，規定Coates先生在2023年1月31日之前終止僱傭時將獲得的福利。如果Coates先生因Coates先生被解僱或解僱而終止僱傭關係，除其他原因或他死亡或殘疾的原因外，並受某些條件的限制，Coates先生將獲得相當於其基本工資50%的現金遣散費，減去公司從2022年7月24日至解僱之日支付的任何金額。一旦終止，Coates先生的未歸屬股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股權的獎勵將在終止之日立即歸屬，這些獎勵將基於持續受僱到2023年1月31日。

力量的減少

2022年7月26日，公司董事會發起了一項有效的裁員行動，裁減了約110名員工，約佔公司全球員工總數的45%。這一決定是考慮到持續的宏觀經濟不確定性，以便使自己在短期和長期實現持續增長的最佳定位，以及由於公司與堡壘信貸集團終止1.5億美元的信貸協議而導致的增長資本損失。此外，公司承諾關閉某些辦公室和倉庫，與首席執行官簽訂離職協議，並修改與首席財務官的僱傭協議(這些行動統稱為“重組計劃”)。該公司預計重組計劃將在2022財年結束前基本完成。

由於此次裁員和其他重組相關費用，公司產生了1,440萬美元的税前現金費用和1,240萬美元的税前非現金費用，其中包括之前描述的包括在離職協議中的金額以及與終止堡壘信貸機制有關的金額。

終止要塞信貸安排

於2022年5月13日，本公司與本公司新成立的附屬公司F45 SPV Finance Company LLC訂立信貸協議(“新信貸協議”)，F45 SPV Finance Company LLC為“借款人”，而堡壘信貸集團(“堡壘”)為行政代理、抵押品代理及貸款人，包括1.5億美元(“最高承諾額”)的七年期信貸安排(“新貸款”)。根據新信貸協議的條款，在某些情況下，承諾的最高金額可能會增加到3億美元。新信貸協議要求本公司簽訂有限擔保，擔保本公司在新貸款項下的債務，金額不超過新貸款總規模的10%。新貸款所得款項將由借款人用於購買本公司另一附屬公司F45 Intermediate Holdco，LLC向本公司若干特許經營商發放的貸款(“應收賬款”)。

於2022年7月，本公司認定其不再遵守新信貸協議中要求最低市值門檻的契諾。隨後，2022年8月14日，F45 SPV財務公司有限責任公司作為行政代理向堡壘遞交了終止新信貸協議的通知。於終止時，根據新信貸協議並無未償還借款。

歐洲特許經營權總協議
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於2022年10月26日，本公司與Klim的聯屬公司Club Sports Group，LLC(“Club Sports”)訂立總特許經營協議(“MFA”)，據此，本公司授予Club Sports於奧地利、比利時、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及英國的F45總特許經營權。作為交換，該公司將獲得一定的費用和特許權使用費，包括俱樂部體育產生的收入的一定比例。根據協議，F45將把現有的特許經營權轉讓給該公司以前簽署的大約103家制片廠。

主動出價

2022年9月30日，公司收到了肯尼迪·劉易斯投資管理公司(“Klim”)主動提出的不具約束力的初步要約，要求以每股相當於4.00美元現金的價格收購公司所有尚未由Klim或其他參與擬議交易的股東實益擁有的普通股流通股。根據其受託責任，公司董事會將與其顧問一起評估Klim的提議，並採取其認為最符合公司及其股東利益的行動方案。目前還不能確定是否會完成任何交易。根據美國證券交易委員會(SEC)第13D條的規定，Klim必須披露這項提議。

關鍵的非GAAP財務和運營指標

除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的簡明綜合財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、識別趨勢、制定財務預測、補償我們的員工和監控我們的業務。

我們的財政狀況和經營結果一直並將繼續受到多個重要因素的影響，包括已售出的新特許經營權、新工作室的開業和參觀次數。其中許多因素已經並將繼續受到新冠肺炎大流行的影響。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的主要業績指標(除每股淨收益(虧損)外，以千為單位)：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨虧損$(60,010)$(130,193)$(92,424)$(197,562)
每股淨虧損$(0.62)$(1.52)$(0.96)$(4.10)
全系統銷售$130,594 $99,436 $375,088 $296,474 
全系統訪問7,569 6,350 22,118 20,081 
同店銷售額增長15.5 %6.0 %9.2 %14.7 %
售出新的特許經營權，淨額(152)210 381 767 
已售出的特許經營權總額，期末3,682 3,011 3,682 3,011 
最初的工作室開業，淨額84 63 293 181 
道達爾工作室，期末2,042 1,618 2,042 1,618 
EBITDA(30,659)(87,127)(52,082)(134,211)
調整後的EBITDA$6,140 $10,115 $16,466 $26,061 
調整後EBITDA利潤率20.9 %37.2 %15.1 %36.1 %

全系統銷售
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我們將全系統銷售定義為向我們的工作室支付的所有款項，包括在給定時期內的課程、服裝和其他銷售的付款。我們跟蹤整個系統的銷售情況，以此來衡量我們的特許經營商網絡的實力。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的全系統銷售額分別約為1.306億美元和3.751億美元，相比之下，截至三個月和九個月的銷售額分別約為9940萬美元和2.965億美元2021年9月30日，如下表所示:

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
美國
$61,139 $46,306 $171,953 $117,047 
澳大利亞
40,783 33,965 125,597 135,121 
劃
28,672 19,165 77,538 44,306 
總計
$130,594 $99,436 $375,088 $296,474 

在.期間截至2022年9月30日的三個月，全系統銷售額同比增長32%的美國部門和50%的原班人馬，是由於在此期間新成立的製片廠和更大比例的總製片廠在本季度沒有受到新冠肺炎限制或臨時關閉的影響。在.期間截至2022年9月30日的9個月，全系統銷售額同比增長47%的美國部門和75%的原班人馬，是由於在此期間新成立的製片廠，以及在此期間沒有受到新冠肺炎限制或臨時關閉影響的製片廠總數的更大比例。在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月對於我們的澳大利亞部門，全系統銷售額同比分別增長了20%和下降了7%。在截至2022年9月30日的9個月中，電影收入的下降主要是由於市場競爭加劇，以及這一細分市場中更大比例的電影公司正在從2021年下半年和截至2022年3月31日的三個月政府強制關閉新冠肺炎的影響中恢復過來。

全系統訪問

我們將全系統訪問定義為在任何指定時間段內登記的個人鍛鍊次數。當消費者登記到一個班級時，鍛鍊就被註冊了。

我們的長期增長將在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住消費者訪問我們的演播室進行個人鍛鍊的能力。我們的特許經營商必須繼續提供既能吸引新消費者，又能留住現有消費者的體驗。

在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的全系統訪問大約是Y 760萬和2210萬，這兩個數字分別約為640萬和2010萬三個月和九個月結束2021年9月30日，如下表所示：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
美國
3,319 3,025 9,688 8,141 
澳大利亞
2,492 2,047 7,517 9,015 
50

劃
1,758 1,278 4,913 2,925 
總計
7,569 6,350 22,118 20,081 

在.期間截至2022年9月30日的三個月，全系統訪問量同比增長10%的美國地區和38%的排片增長是由於在此期間新成立的製片廠，以及在年內沒有受到新冠肺炎限制或臨時關閉影響的製片廠總數的更大比例。在.期間截至2022年9月30日的九個月，全系統訪問量同比增長19%的美國部分和68%的排片部分，是由於在此期間新開的工作室，以及在此期間沒有受到新冠肺炎限制或臨時關閉影響的工作室總數的更大比例。在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月在2021年下半年和截至2022年3月31日的三個月裏，澳大利亞地區的全系統訪問量同比分別增加了22%和下降了17%，這主要是由於市場競爭加劇，以及該部門中有更大比例的電影公司從政府因新冠肺炎限制而強制關閉的影響中恢復過來。

出售新的特許經營權

新售出的特許經營權是指在任何特定時期內售出的特許經營權的數量。我們對截至任何指定日期的特許經營權銷售總額進行分類，(I)截至該日期已簽署的特許經營權協議的總數已支付成立費，以及(Ii)截至該日期已預付款項的多工作室協議中承諾的特許經營權總數，每種情況下均未終止。每一項新的特許經營權都包括在自我們簽訂與每項新特許經營權相關的特許經營權協議之日起售出的特許經營權數量中。售出的總特許經營權包括簽署特許經營協議後所有發展階段的特許經營權安排，以及與開放工作室的特許經營權。特許經營權從特許經營協議終止時售出的全部特許經營權中刪除。

我們的長期增長將在一定程度上取決於我們繼續銷售新特許經營權的能力。我們仍處於增長和擴張的早期階段，特別是在美國和ROW，我們相信我們可以顯著擴大我們的特許經營商基礎。如果我們不能在這些地區以我們希望的速度銷售新的特許經營權，我們的經營業績可能會受到不利影響。
截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月
美國澳大利亞劃總計美國澳大利亞劃總計
期初已售出的總特許經營權
2,227 803 804 3,834 1,379 785 637 2,801 
售出新的特許經營權，淨額(a)
(167)(5)20 (152)87 15 108 210 
已售出的特許經營權總額，期末
2,060 798 824 3,682 1,466 800 745 3,011 
截至2022年9月30日的9個月截至2021年9月30日的9個月
美國澳大利亞劃總計美國澳大利亞劃總計
期初已售出的總特許經營權
1,710 803 788 3,301 931 679 634 2,244 
售出新的特許經營權，淨額(a)
350 (5)36 381 535 121 111 767 
已售出的特許經營權總額，期末
2,060 798 824 3,682 1,466 800 745 3,011 
(a) 出售的新特許經營權顯示的是已簽署但隨後在最初的工作室開業前終止的特許經營權。

在.期間截至2022年9月30日止三個月及九個月，我們每月分別淨售出51個及42個新特許經營權，而於 三個月和九個月結束2021年9月30日。負的新特許經營權銷售量，淨額，代表終止時間超過新特許經營權銷售量的時期。美國淨變化的減少主要是由於2022年第一季度簽署的多單位特許經營協議的終止。
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最初的工作室開業和總工作室

最初開業的工作室指的是確定在這段時間內首次開業的工作室的數量。在2021年10月1日之前，我們將最初的工作室開業時間歸類為工作室首次產生每月收入至少4500美元的第一個月。從2021年10月1日開始，我們將初始工作室開業歸類為在內部系統中記錄初始工作室開業的月份。從2021年10月1日起，任何沒有根據先前定義的初始Studio開放的工作室都將被包括在內。我們將截至任何指定日期的工作室總數歸類為截至該日期的累計初始工作室開業總數減去截至該日期的累計永久工作室關閉數。對於因新冠肺炎疫情或其他原因暫時關閉的工作室，初始開業時間和總工作室數都不會向下調整。

我們的長期增長將在一定程度上取決於我們繼續開設新制片廠的能力。我們相信，我們將在美國和ROW繼續擴大新工作室的開張規模。然而，如果遇到延誤或困難，新工作室的開業時間沒有我們希望的那麼快，我們的經營業績可能會受到不利影響。

截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月
美國
澳大利亞
劃
總計
美國
澳大利亞
劃
總計
道達爾工作室，期初
783 674 501 1,958 556 628 371 1,555 
最初的工作室開業，淨額(a)
61 5 18 84 30 5 28 63 
道達爾工作室，期末
844 679 519 2,042 586 633 399 1,618 
截至2022年9月30日的9個月截至2021年9月30日的9個月
美國
澳大利亞
劃
總計
美國
澳大利亞
劃
總計
道達爾工作室，期初
654 653 442 1,749 486 616 335 1,437 
最初的工作室開業，淨額(a)
190 26 77 293 100 17 64 181 
道達爾工作室，期末
844 679 519 2,042 586 633 399 1,618 
(a) 最初的工作室開幕式顯示的是已經永久關閉的工作室的淨值，這些工作室已經記錄了最初的工作室開幕式。

在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們每個月分別有28個和33個新的特許經營權的淨初始工作室開業，而在三個月和九個月結束分別於2021年9月30日。在這一年中，初始工作室的淨開張數量增加了截至2022年9月30日的三個月和九個月在截至2021年12月31日的財年下半年，澳大利亞的工作室開張總數和工作室銷售額產生的ROW推動了這一增長。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們使用各種非GAAP信息，包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和同一門店銷售額。

EBITDA的定義是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益或淨虧損。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益或虧損，並經調整以剔除銷售税負債、交易開支、衍生負債虧損、若干法律費用及結算、股票補償開支、COVID特許權、搬遷費用、慈善捐款及某些其他被確定為影響可比性的項目(如適用)的影響。調整後的EBITDA利潤率是指調整後的EBITDA除以總收入。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率被包括在本文件中，因為它們是管理層使用的重要指標，作為評估我們財務狀況的手段之一
52

性能。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們行業的公司。當這些指標與相關的GAAP財務指標一起使用時，為投資者提供了一個額外的財務分析框架，這可能有助於評估我們公司及其運營結果。

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
其他數據：(單位：千)(單位：千)
EBITDA$(30,659)$(87,127)$(52,082)$(134,211)
調整後的EBITDA$6,140 $10,115 $16,466 $26,061 
調整後EBITDA利潤率(1)
20.9 %37.2 %15.1 %36.1 %
同店銷售額增長(2)
15.5 %6.0 %9.2 %14.7 %

(1)管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於
投資者，因為他們剔除了某些被確定為影響我們經營業績的期間可比性的項目。除其他項目外，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率剔除了我們的資本投資和無形資產產生的非現金折舊和攤銷費用，以及所得税，根據我們的税收結構，這可能無法與其他公司相比。

其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因此，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的衡量標準可能無法與其他公司的衡量標準直接進行比較日本公司。雖然我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為評估我們業務表現的財務指標，但這種使用是有限的，因為這些指標不包括運營我們業務所需的某些材料成本。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應被視為根據公認會計原則作為業績衡量標準的淨收入的補充，而不是替代。我們列報的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。

其中一些限制是：

•它們並不反映每項現金支出、未來資本支出的需求或
合同承諾；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將經常需要更換或在未來需要改進，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率並不反映此類更換或改進的任何現金需求；以及
•它們沒有根據我們現金流量表中反映的所有非現金收入或費用項目進行調整

由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不打算作為淨收益的替代品或我們經營業績的指標，不應被視為我們可用於投資於業務增長的可支配現金的衡量標準，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。我們通過使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他比較工具以及GAAP計量來幫助評估經營業績，以彌補這些限制。我們的基於公認會計原則的衡量標準可以在我們的簡明綜合財務報表和本文件中其他地方包括的相關附註中找到。
53


下表對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對(以千為單位)：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨虧損$(60,010)$(130,193)$(92,424)$(197,562)
利息支出，淨額12,620 41,897 13,442 59,165 
所得税撥備(福利)14,010 (222)20,061 693 
折舊及攤銷1,371 786 3,807 2,163 
遞延成本攤銷1,350 605 3,032 1,330 
EBITDA$(30,659)$(87,127)$(52,082)$(134,211)
增值税準備金(a)
429 140 1,489 387 
交易費(b)
743 5,485 8,335 8,816 
衍生負債損失(c)
— — — 48,603 
某些法律費用及和解(d)
7,459 1,029 16,329 4,452 
基於股票的薪酬(e)
8,117 85,745 12,951 85,745 
招聘(f)
— 17 1,138 70 
COVID特許權(g)
3,744 1,590 8,283 5,923 
搬遷(h)
219 258 1,658 510 
開發成本(i)
1,538 932 3,815 3,720 
慈善捐贈(j)
— 2,046 — 2,046 
重組成本(k)
14,550 — 14,550 — 
調整後的EBITDA$6,140 $10,115 $16,466 $26,061 

(a) 表示由於在與特許經營商的安排中執行某些合同條款的能力發生時間變化而產生的一次性增值税責任的影響。
(b)代表作為重組一部分發生的交易成本、企業合併中與收購相關的成本以及發行優先股和普通股，包括法律、税務、會計和其他專業服務。
(c)指與認股權證有關的衍生負債的收益及與可轉換票據有關的衍生負債的虧損。
(d)代表某些一次性法律費用，主要與訴訟活動和法律和解有關。
(e)代表我們的員工、非員工和與我們的首次公開募股相關的董事的股票薪酬。
(f)代表高管領導層和上市公司基本角色的一次性招聘費用。
(g)代表對受CoVID影響的製片廠做出的讓步，包括一次與新冠肺炎相關的沖銷。
(h)代表因搬遷公司總部而產生的部分費用。
(i)代表推出新品牌所產生的一次性非經常性成本。
(j)代表根據我們IPO招股説明書中討論的收益的使用而進行的一次性慈善捐贈，金額為PPP貸款豁免總額。
(k)代表與2022年7月進行的重組有關的費用(見附註3--重組在簡明合併財務報表中)。

(2)“同店銷售額”是指，在任何報告期內，由可比的特許經營工作室產生的工作室級收入，我們將其定義為運營時間超過16個月。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我們可比的特許經營電影公司基數分別有1468家和1146家。

54

同店銷售額

我們認為同一家店的銷售額是評估我們特許經營工作室業績的有用指標。

在任何給定時期內，有幾個因素會影響我們的同店銷售額，其中包括：

•開業超過16個月的電影公司數目；
•每個工作室的經常性會員和健身包收入的組合；
•每個工作室的會員總數和健身包訪問量都有所增長；
•消費者對我們品牌的認可，以及我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力；
•我們和我們的特許經營商有能力有效和高效地運營製片廠，以滿足消費者的期望；
•營銷和推廣工作；
•地方性競爭；
•貿易區動態；
•在現有地點附近開設新的工作室；以及
•總體經濟趨勢，特別是與消費者支出相關的趨勢。

我們國際工作室的同店銷售額是在工作室級別的不變貨幣基礎上計算的，這意味着我們按照上一年使用的相同匯率換算我們國際工作室當年的同店銷售額。我們認為同一家店的銷售額是評估我們特許經營工作室業績的有用指標。
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我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入來源如下：
•特許經營收入：主要包括前期建立費用、每月特許經營費和其他與特許經營相關的費用，包括與我們的品牌基金、市場營銷有關的費用，以及特許經營商每月為我們提供的各種服務(如使用內聯網、電子郵件和工作室網站)支付的其他經常性固定費用。特許經營協議通常包括授予對特定地區的獨家權利的義務，可能包括續簽協議的選項，通常續簽兩個額外的五年期限，以及運營該工作室的某些商標和系統的許可證。

每月加盟費通常在我們和加盟商簽署特許經營協議後6到12個月支付，無論加盟商是否已經開設了他們的工作室。每月特許經營費的結構通常是：i)每個工作室每月1,000-3,000美元的固定付款，或ii)每個工作室每月總銷售額的7%。
•設備和商品收入：包括支付給我們的費用，以換取(I)新F45訓練室的World Pack，這是全面的開放包，其中包含運營F45訓練室所需的標準化F45品牌健身設備和相關技術，以及(Ii)隨後向特許經營商銷售的額外和/或替換設備和商品，包括技術、服裝和其他健身相關產品。通常情況下，世界包費用的一部分需要在特許經營協議簽署時支付，其餘部分在以下日期中較早的日期支付：(I)特許經營商訂購世界包的日期；或(Ii)特許經營協議生效日期起六個月。特許經營協議要求所有特許經營商每年訂購和更新新設備。

費用

我們主要產生以下與我們的收入成本直接相關的費用：
•特許經營收入成本：包括與特許經營銷售、潛在客户產生和向我們的特許經營商提供營銷服務相關的直接成本。我們的特許經營收入成本主要根據售出的特許經營權和總製片廠的數量而變化。

•設備成本和商品收入：主要包括與World Pack設備相關的直接成本以及額外和替換設備以及向新的和現有的特許經營商銷售商品。World Pack成本包括銷售給加盟商的開放包中包含的組件的成本，包括：(I)健身器材；(Ii)我們的技術包(例如電視、F45TV適配器/加密狗、心臟監測器)；以及(Iii)制服和商品。我們的設備和商品成本的變化主要基於World Pack設備的銷售，這是由銷售的特許經營權數量推動的。設備收入成本因設備供應商應付的對價(即回扣)而減少，其中金額在簡明綜合經營報表中確認，全面損失一般在設備交付時確認。

•銷售、一般和管理費用：主要包括與工資和薪金相關的成本、基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用，以及與我們現有特許經營商相關的持續行政和特許經營商支持職能。工資和薪金以及與持續的行政和特許經營商支持職能相關的成本主要與品牌營銷、健身程序開發和測試、與開發和維護我們的技術支持的集中化相關的技術成本有關
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F45培訓品牌的交付平臺、營銷和推廣活動，以及專業費用。

•衍生工具負債損失，淨額：我們的衍生負債虧損淨額主要涉及從本公司簽訂附屬可轉換債務協議至2021年7月15日首次公開募股完成期間，基於IPO事件發生概率的衍生負債公允價值的變化。

•公允價值變動-認股權證負債：我們的公允價值-認股權證負債的變化，主要涉及由於公司股價波動而導致的未償還認股權證負債的公允價值的變化。

•其他收入，淨額：我們的其他收入淨額主要涉及外幣交易的已實現和未實現損益。

所得税撥備

我們的有效所得税税率與美國21%的法定税率不同，主要是由於某些不可扣除的費用、永久性差異、按不同税率徵税的外國司法管轄區收益、預扣税以及針對某些國內遞延税項資產的估值津貼的影響，這些資產不太可能變現。

經營成果

下表彙總了我們在所示時期的業務成果的主要組成部分：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(千美元)
收入：
特許經營權(關聯方：截至2022年和2021年9月30日的三個月分別為2188美元和2724美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為7164美元和3329美元)$18,565 $18,513 $57,534 $52,250 
設備和商品(關聯方：截至2022年和2021年9月30日的三個月分別為4020美元和0美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為14652美元和0美元)10,762 8,664 51,834 19,950 
總收入29,327 27,177 109,368 72,200 
成本和運營費用：
特許經營收入成本1,469 1,486 4,390 4,162 
設備和商品成本(關聯方：截至2022年和2021年9月30日的三個月分別為4607美元和1561美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為8932美元和3678美元)7,950 5,752 27,572 12,672 
銷售、一般和行政費用53,913 110,492 138,831 145,882 
總成本和運營費用63,332 117,730 170,793 162,716 
運營虧損(34,005)(90,553)(61,425)(90,516)
衍生負債損失，淨額— — — 48,603 
公允價值變動-認股權證負債(3,192)— (4,457)— 
利息支出，淨額12,620 41,897 13,442 59,165 
其他費用(收入)，淨額2,567 (2,035)1,953 (1,415)
所得税前虧損(46,000)(130,415)(72,363)(196,869)
所得税撥備(福利)14,010 (222)20,061 693 
淨虧損$(60,010)$(130,193)$(92,424)$(197,562)


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截至2022年和2021年9月30日止的三個月和九個月的比較

收入

特許經營收入

截至三個月
9月30日，		變化
20222021 $ %
(千美元)
特許經營權
美國$11,722 $11,856 $(134)(1)%
澳大利亞3,302 3,328 (26)(1)%
劃3,541 3,329 212 6 %
特許經營總收入$18,565 $18,513 $52 — %

九個月結束
9月30日，		變化
20222021 $ %
(千美元)
特許經營權
美國$36,268 $31,823 $4,445 14 %
澳大利亞10,242 9,319 923 10 %
劃11,024 11,108 (84)(1)%
特許經營總收入$57,534 $52,250 $5,284 10 %

截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月
美國澳大利亞劃總計美國澳大利亞劃總計
期初已售出的總特許經營權
2,227 803 804 3,834 1,379 785 637 2,801 
售出新的特許經營權，淨額(a)
(167)(5)20 (152)87 15 108 210 
已售出的特許經營權總額，期末
2,060 798 824 3,682 1,466 800 745 3,011 

截至2022年9月30日的9個月截至2021年9月30日的9個月
美國澳大利亞劃總計美國澳大利亞劃總計
期初已售出的總特許經營權
1,710 803 788 3,301 931 679 634 2,244 
售出新的特許經營權，淨額(a)
350 (5)36 381 535 121 111 767 
已售出的特許經營權總額，期末
2,060 798 824 3,682 1,466 800 745 3,011 
(a) 出售的新特許經營權顯示的是已簽署但隨後在最初的工作室開業前終止的特許經營權。

截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月
美國
澳大利亞
劃
總計
美國
澳大利亞
劃
總計
道達爾工作室，期初
783 674 501 1,958 556 628 371 1,555 
最初的工作室開業，淨額(a)
61 5 18 84 30 5 28 63 
道達爾工作室，期末
844 679 519 2,042 586 633 399 1,618 

58

截至2022年9月30日的9個月截至2021年9月30日的9個月
美國
澳大利亞
劃
總計
美國
澳大利亞
劃
總計
道達爾工作室，期初
654 653 442 1,749 486 616 335 1,437 
最初的工作室開業，淨額(a)
190 26 77 293 100 17 64 181 
道達爾工作室，期末
844 679 519 2,042 586 633 399 1,618 
(a) 最初的工作室開幕式顯示的是已經永久關閉的工作室的淨值，這些工作室已經記錄了最初的工作室開幕式。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月在美國的特許經營收入減少了10萬美元，降幅為1%，這主要是由於與LIIT LLC簽訂的資產轉讓和許可協議以及對以前在COVID關閉期間為不再被認為可能收取的約70萬美元的工作室提供的記賬信用的確認速度加快，部分抵消了因特許經營銷售數量增加以及2021年下半年在美國開設的工作室增加而導致的美國電影公司總數的增加。在美國售出的特許經營權總額從截至2021年9月30日的三個月售出的1,466個特許經營權增加到截至2022年9月30日的三個月售出的2,060個特許經營權，增幅為41%。此外，截至2021年9月30日的三個月，美國的Total Studios數量增加了258家，增幅為44%，從截至2021年9月30日的三個月的586家增加到截至2022年9月30日的三個月的844家。

截至2022年9月30日的9個月，美國特許經營收入比截至2022年9月30日的9個月增長了440萬美元，增幅為14% 2021年9月30日的主要原因是特許經營權銷售數量的增加以及美國工作室開張數量的增加所推動的特許經營權銷售數量的增加以及美國工作室開張數量的增加，但被截至2021年9月30日的九個月內與遞延國家協議和有限時間促銷交易有關的130萬美元和90萬美元的一次性調整部分抵消，這些調整與簡明合併財務報表附註2中所述的遞延國家協議和有限時間促銷交易有關，以及由於終止與LIIT LLC簽訂的資產轉讓和許可協議。在美國銷售的特許經營權總額比截至9個月的1,466家增加了594家，增幅為41% 2021年9月30日至2060年，截至2022年9月30日的9個月內。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，美國的Total Studios數量增加了258家，增幅為44%，從截至2021年9月30日的9個月的586家增加到截至2022年9月30日的9個月的844家。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月在澳大利亞的特許經營權收入下降不到10萬美元，降幅不到1%，主要原因是澳元兑美元走弱導致20萬美元的不利外幣換算調整，以及之前在COVID關閉期間為製片廠提供的計費信用的確認加快，其集合不再被認為可能達到約10萬美元，以及由於不續簽，在澳大利亞銷售的特許經營權總額減少了2%，降幅不到1%。從截至2021年9月30日的三個月售出的800個特許經營權到截至2022年9月30日的三個月售出的798個特許經營權。澳大利亞的總工作室數量增加了46個，增幅為7%，從截至2021年9月30日的三個月的633個工作室增加到截至2022年9月30日的三個月的679個工作室，部分抵消了這一增長。

在截至2022年9月30日的9個月中，澳大利亞的特許經營收入比截至2021年9月30日的9個月增加了90萬美元，增幅為10%，這主要是由於工作室開業的增加。由於不續簽，在澳大利亞售出的特許經營權總額減少了2%，即不到1%，從截至2021年9月30日的9個月售出的800個特許經營權減少到截至2022年9月30日的9個月售出的798個特許經營權。此外，這一數字
59

在截至2021年9月30日的9個月中，澳大利亞的Total Studios增加了46家，即7%，從633家工作室增加到截至2022年9月30日的9個月的679家工作室。

與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月中，特許經營收入連續增加20萬美元，或6%，這主要是由於特許經營銷售數量的增加以及連續開設工作室的增加，但由於歐元、英鎊和加元對美元走弱而產生的30萬美元的不利外幣換算調整部分抵消了這一增長。在截至2021年9月30日的三個月內售出的特許經營權總數從截至2021年9月30日的三個月售出的745個特許經營權增加到截至2022年9月30日的三個月售出的824個特許經營權，增幅為11%。此外，截至2021年9月30日的三個月，Total Studios的數量增加了120家，增幅為30%，從截至2021年9月30日的三個月的399家增加到2022年9月30日的519家。

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月特許經營權收入連續減少10萬美元，降幅為1%，主要原因是截至2021年9月30日的9個月，與120萬美元的有限時間促銷交易相關的一次性調整的影響，以及由於歐元、英鎊和加元兑美元走弱導致不利的外幣換算調整導致特許經營權收入減少60萬美元。部分被特許經營權銷售總數從截至2021年9月30日的9個月售出的745個特許經營權增加到截至2022年9月30日的9個月售出的824個特許經營權所抵消。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，Total Studios的數量增加了120家，增幅為30%，從截至2021年9月30日的9個月的399家增加到2022年9月30日的519家。
設備和商品收入

截至三個月
9月30日，		變化
20222021 $ %
(千美元)
設備和商品
美國$4,805 $4,162 $643 15 %
澳大利亞664 2,234 (1,570)(70)%
劃5,293 2,268 3,025 133 %
設備和商品收入總額$10,762 $8,664 $2,098 24 %

九個月結束
9月30日，		變化
20222021 $ %
(千美元)
設備和商品
美國$34,206 $11,166 $23,040 206 %
澳大利亞3,893 3,762 131 3 %
劃13,735 5,022 8,713 173 %
設備和商品收入總額$51,834 $19,950 $31,884 160 %

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月美國的設備和商品收入增加了60萬美元，增幅為15%，這主要是由於根據2021年期間簽訂的開發協議從製片廠購買設備和商品以及交付所需的充值設備所推動的設備和商品交付的增加。設備和商品的總交貨量比31件增加了5件，增幅為16%
60

在截至2021年9月30日的三個月內，有36家工作室。

截至2022年9月30日的9個月，美國的設備和商品收入比截至2021年9月30日的9個月增加了2300萬美元，增幅為206%，這主要是由於根據2021年期間簽訂的開發協議從製片廠購買設備和商品以及交付所需的充值設備所推動的設備和商品交付的增加。在截至2021年9月30日的9個月中，設備和商品的總交付量增加了174個，即191%，從91個工作室增加到265個工作室

截至2022年9月30日的三個月，澳大利亞的器材和商品收入較截至2021年9月30日的三個月減少了160萬美元，降幅為70%，這主要是由於設備交貨量減少，這主要是由於FS8的推出，這主要是由於公司於2021年3月在澳大利亞推出了最初於2021年3月在澳大利亞推出的普拉提、瑜伽和Tone的健身概念混合，以及為FS8演播室交付的相關設備，以及所需充值設備的訂單減少。在截至2021年9月30日的三個月裏，設備的總交付量從9個工作室減少了4個，或44%，而在截至2022年9月30日的三個月裏，設備的總交付量減少了5個工作室。

截至2022年9月30日的9個月，澳大利亞的設備和商品收入比截至2021年9月30日的9個月增加了10萬美元，增幅為3%主要原因是設備交付增加，包括推出FS8及其為FS8研究提供的相關設備操作系統。在截至2021年9月30日的9個月裏，設備的總交付量從19個工作室增加到24個工作室，增幅為26%。

在截至2022年9月30日的三個月中，設備和商品收入比截至2021年9月30日的三個月增加了300萬美元，增幅為133%，這主要是由於設備和商品交貨量增加，其中大部分涉及根據2021年簽訂的開發協議從製片廠購買和交付所需的充值設備，部分抵消了由於歐元、英鎊和加元對美元走弱而導致的不利外幣換算調整導致的設備和商品收入減少100萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，設備和商品的總交付量從16個工作室增加了40個，或250%，在截至2022年9月30日的三個月裏增加到56個工作室。

截至2022年9月30日的9個月，設備和商品收入比截至2021年9月30日的9個月增加了870萬美元，增幅為173%，這主要是由於設備和商品交貨量增加，其中大部分涉及根據2021年簽訂的開發協議從製片廠購買和交付所需的充值設備，部分抵消了由於歐元、英鎊和加元對美元走弱而產生的130萬美元不利的外幣換算調整。在截至2021年9月30日的9個月裏，設備和商品的總交付量從50個工作室增加到150個工作室，增幅為100或200%。

61

收入成本

特許經營收入成本

截至三個月
9月30日，		變化
20222021 $ %
(千美元)
特許經營權
美國$1,158 $1,047 $111 11 %
澳大利亞168 158 10 6 %
劃143 281 (138)(49)%
特許經營收入總成本$1,469 $1,486 $(17)(1)%
特許經營收入的百分比8 %8 %

九個月結束
9月30日，		變化
20222021 $ %
(千美元)
特許經營權
美國$3,565 $3,377 $188 6 %
澳大利亞473 430 43 10 %
劃352 355 (3)(1)%
特許經營收入總成本$4,390 $4,162 $228 5 %
特許經營收入的百分比8 %8 %

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月美國特許經營收入成本增加了10萬美元，增幅為11%，這主要是由於營銷費用的增加，反映出截至2021年9月30日的三個月，與截至2021年9月30日的三個月的30個初始工作室開張相比，61年截至9月30日的三個月的初始工作室開張淨額有所增加。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，美國特許經營收入的成本增加了20萬美元，增幅為6%，這主要是由於營銷費用的增加，反映出截至2022年9月30日的9個月，190家電影公司的初始開業數淨額與截至2021年9月30日的9個月的100家開業公司的淨開業數相比有所增加。

在截至2022年9月30日的三個月裏，與2021年同期相比，澳大利亞特許經營收入成本增加了不到10萬美元，增幅為6%，這是由於製片廠重新啟動以及之前在新冠肺炎疫情期間暫停的活動重新啟動，與會員營銷計劃相關的支出增加。

與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月裏，澳大利亞特許經營收入成本增加了不到10萬美元，增幅為10%，這是由於製片廠重新啟動以及之前在新冠肺炎疫情期間暫停的活動重新啟動，與會員營銷計劃相關的支出增加。

與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月中，特許經營收入的成本連續減少了10萬美元，降幅為49%，這主要是由於在截至2021年9月30日的三個月中開設的18家特許經營店的數量同比下降
62

2022年9月30日，而截至2021年9月30日的三個月裏，共有28家特許經營店開業。

與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，特許經營收入的成本連續下降不到10萬美元，降幅為1%，這主要是由於截至2022年9月30日的9個月的營銷費用減少。

設備成本和商品收入

截至三個月
9月30日，		變化
20222021 $ %
(千美元)
設備和商品
美國$3,796 $2,239 $1,557 70 %
澳大利亞606 1,992 (1,386)(70)%
劃3,548 1,521 2,027 133 %
設備總成本和商品收入$7,950 $5,752 $2,198 38 %
設備和商品收入的百分比74 %66 %

九個月結束
9月30日，		變化
20222021 $ %
(千美元)
設備和商品
美國$16,794 $6,154 $10,640 173 %
澳大利亞3,394 3,313 81 2 %
劃7,384 3,205 4,179 130 %
設備總成本和商品收入$27,572 $12,672 $14,900 118 %
設備和商品收入的百分比53 %64 %

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，美國的設備和商品成本增加了160萬美元，增幅為70%，主要原因是設備和商品交貨量增加，同時我們的主要供應商的材料投入成本增加，物流成本上升，但被截至2022年9月30日的季度記錄為向特許經營商交付的設備成本減少的50萬美元回扣部分抵消。

與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，美國的設備成本和商品收入增加了1060萬美元，增幅為173%，這主要是由於設備和商品交付的增加，但被記錄為在截至2022年9月30日的9個月中向特許經營商交付的設備成本減少的350萬美元的回扣部分抵消了這一增長。

與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月中，澳大利亞的設備和商品成本下降了140萬美元，降幅為70%，這主要是由於設備和商品交貨量增加，同時我們的主要供應商的材料投入成本增加，以及物流成本增加，但被截至2022年9月30日的季度記錄為向特許經營商交付的設備成本減少的不到000萬美元的回扣所抵消。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，澳大利亞的設備和商品成本增加了不到10萬美元，增幅為2%，主要是由於
63

設備和商品交付的增加，部分被20萬美元的回扣所抵消，回扣被記錄為在截至2022年9月30日的9個月中向特許經營商交付的設備成本的減少。

在截至2022年9月30日的三個月裏，與2021年同期相比，ROW公司的設備和商品成本增加了200萬美元，增幅為133%，這主要是由於設備和商品交貨量的增加，以及主要供應商材料投入成本的增加和物流成本的增加，但被80萬美元的回扣部分抵消，回扣記錄為截至2022年9月30日的季度向特許經營商交付的設備成本的減少。

在截至2022年9月30日的9個月中，設備和商品成本比2021年同期增加了420萬美元，增幅為130%，這主要是由於設備和商品交貨量的增加，但被記錄為在截至2022年9月30日的9個月中向特許經營商交付的設備成本減少的200萬美元回扣部分抵消了。

銷售、一般和管理費用

截至三個月
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
銷售、一般和行政費用$53,913 $110,492 $(56,579)(51)%
收入百分比184 %407 %

九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
銷售、一般和行政費用$138,831 $145,882 $(7,051)(5)%
收入百分比127 %202 %

在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，銷售、一般和行政費用減少了5660萬美元，降幅為51%，這主要是由於與公司IPO授予的現有促銷協議的股票獎勵相關的推廣者相關費用減少了4740萬美元，導致在我們首次公開募股時確認的累計支出，授予某些員工和董事的基於股票的薪酬減少了2880萬美元，這些薪酬在授予日期與公司IPO相關的部分歸屬。部分抵消了工資總額增加1,170萬美元，原因是公司在2022年7月進行重組前增加了員工人數，以及受重組影響的員工產生的相關遣散費，與正在進行的法律程序相關的法律和專業費用增加1,130萬美元，訴訟應計費用以及與第三方顧問為一般企業服務產生的費用相關的費用增加，與註銷受COVID影響期間發生的餘額相關的壞賬支出增加270萬美元，租金支出增加90萬美元，主要是由於我們在德克薩斯州奧斯汀的新辦公空間和佛羅裏達州的額外公司設施，折舊和攤銷費用增加50萬美元，主要與我們收購Vive相關的無形資產攤銷有關。

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，銷售、一般和行政費用減少了710萬美元，降幅為5%，主要原因是46.0美元
64

與公司IPO授予的現有促銷協議相關的與股票獎勵相關的費用減少了100萬美元，導致在我們首次公開募股時確認的累計費用，授予某些員工和董事的股票薪酬減少了2990萬美元，其中部分歸屬於公司的IPO，部分抵消了與公司在2022年7月進行的重組前增加的員工人數相關的工資增加2650萬美元，以及受重組影響的員工產生的相關遣散費，與正在進行的法律程序、訴訟應計相關的法律和專業費用增加了1550萬美元，與截至2021年9月30日的九個月相比，與公司在全球範圍內持續的品牌擴張和放寬COVID限制相關的現場訪問相關商務差旅費用增加了440萬美元，與註銷受COVID影響期間產生的餘額相關的壞賬支出增加了590萬美元，租金支出增加了310萬美元，這主要是由於我們在德克薩斯州奧斯汀的新辦公空間以及在佛羅裏達州的新公司設施。折舊和攤銷費用增加180萬美元，主要與飛輪無形資產的攤銷和與我們收購Vive相關的無形資產攤銷有關。

衍生負債損失

截至三個月
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
衍生負債損失，淨額$— $— $— — %

九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
衍生負債損失，淨額$— $48,603 $(48,603)(100)%

2020年10月6日，我們達成了一項附屬可轉換債券協議，即可轉換債券，根據該協議，我們向某些持有人發行了1億美元的可轉換債券，這些債券將於2025年9月30日到期。可轉換票據包含嵌入衍生品，需要在簡明綜合資產負債表上作為負債進行分叉和確認。該等嵌入衍生工具的負債於2020年10月6日按公允價值計量，其後估計公允價值的變動於截至2021年9月30日止三個月及九個月期間入賬為虧損。

截至2021年9月30日止九個月的衍生負債虧損4,860萬美元，歸因於自2020年10月本公司訂立附屬可換股債務協議至2021年7月15日首次公開招股完成期間，衍生負債的公平值因本公司權益價值的增長及IPO事件的可能性增加而產生的變動。嵌入的衍生工具於首次公開招股時因償還債務而被終止。

65

估值變動-認股權證負債

截至三個月
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
公允價值變動-認股權證負債$(3,192)$— $(3,192)(100)%

九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
公允價值變動-認股權證負債(4,457)$— $(4,457)(100)%

與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，認股權證負債的公允價值變化分別減少320萬美元和450萬美元，這是由於認股權證於2022年5月13日發行後公司股價下跌以及新信貸協議於2022年8月14日終止導致認股權證負債公允價值發生變化所致。由於新信貸協議終止，未清償認股權證被視為於2022年9月30日終止

利息支出，淨額

截至三個月
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
利息支出，淨額$12,620 $41,897 $(29,277)(70)%

九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
利息支出，淨額$13,442 $59,165 $(45,723)(77)%

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨利息支出分別減少2,930萬美元和4,570萬美元，這主要是由於提前償還與IPO相關的債務而註銷債務貼現和罰款，但被與於2022年8月14日終止的新信貸安排相關的債務發行成本的註銷所抵消。下表反映了在截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間發生的債務貼現和罰款的註銷情況，這些債務折扣和罰款包括在利息支出中(以千為單位)：

66

截至9月30日的三個月零九個月，
20222021
新的信貸協議$8,758 $— 
次級可轉換債券— 23,740 
次級第二留置權貸款— 17,497 
第一留置權貸款— 241 
$8,758 $41,478 
其他費用(收入)，淨額

截至三個月
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
其他費用(收入)，淨額$2,567 $(2,035)$4,602 (226)%

九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
其他費用(收入)，淨額$1,953 $(1,415)$3,368 (238)%

其他費用淨額增加460萬美元和340萬美元，分別代表截至2022年9月30日的三個月和九個月外幣交易的已實現和未實現損益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，這一增長主要是由於2021年同期美元對澳元走強導致截至2022年9月30日的三個月和九個月期間外匯匯率的波動。

所得税撥備(福利)

截至三個月
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
所得税撥備(福利)$14,010 $(222)$14,232 (6,411)%

九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%
(千美元)
所得税撥備(福利)$20,061 $693 $19,368 2,795 %

所得税撥備分別增加1,420萬美元和1,940萬美元，主要是由於在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們的美國部門實施了估值津貼。

67

流動性與資本資源

概述

截至2022年9月30日，我們持有1670萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，其中530萬美元由我們在美國以外的外國子公司持有。限制性現金是指以定期存款形式持有的現金。如果我們從我們的海外子公司匯回這些資金，我們將需要應計和支付適用的美國税和應付給各國的預扣税。截至2022年9月30日，我們的目的是將這些資金永久再投資於美國以外的地區。因此，由於這些收益繼續進行永久性再投資，因此沒有為從這些外國子公司匯回約3,090萬美元未分配收益時將產生的預扣税或其他税款撥備遞延税款。由於基本計算的複雜性，如果這些收入匯回美國，估計可能產生的所得税負債是不可行的。雖然我們不打算在可預見的未來將我們海外子公司的未分配收益匯回國內，但如果在美國的業務需要此類資金，在適用和實質性的範圍內，我們將修改未來的申報文件，以解決潛在的税務影響。

截至2022年9月30日，我們的主要現金需求是為日常運營提供資金，為資本投資融資，並滿足我們的營運資金需求。

我們相信，我們的運營現金流和手頭現金，以及在截至2022年9月30日的季度內實施的部隊削減導致的支出減少，將足以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求。然而，預測增長和可用資金的變化可能會對我們未來的流動性產生進一步的負面影響。在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動資金需求，我們預計這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資、出售多餘的庫存、減少促銷和專業諮詢合同或這些潛在資金來源和費用減少的組合來獲得；然而，這種融資或減少可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是。我們滿足經營、投資和融資需求的能力在很大程度上取決於我們未來的財務表現，這在一定程度上將受到我們無法控制的一般經濟、競爭、財務、監管和其他因素的影響，包括本10-Q表格中其他標題為“風險因素”的因素。除了這些一般的經濟和行業因素外，決定我們的現金流是否足以滿足我們的流動性要求的主要因素將是我們在全球範圍內擴大特許經營商足跡的能力。

現金流

九個月結束
9月30日，
20222021
(千美元)
用於經營活動的現金淨額$(88,977)$(34,758)
用於投資活動的現金淨額(9,074)(27,370)
融資活動提供的現金淨額73,347 85,576 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(558)203 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化$(25,262)$23,651 

用於經營活動的現金淨額

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為8900萬美元，這是由於淨虧損9240萬美元，經5040萬美元的非現金費用和
68

經營資產和負債變動帶來的現金淨流出4690萬美元。非現金費用主要包括堡壘融資機制虧損1,400萬美元、遞延所得税1,170萬美元、基於股票的薪酬支出1,150萬美元和壞賬準備1,130萬美元，與公司認股權證負債相關的公允價值變動收益略有抵消。經營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於預付費用增加290萬美元，這是由於我們在設備和商品上的定金增加，應收賬款增加了1640萬美元，主要是由於設備和商品訂單增加，其他流動資產增加了1290萬美元，以及其他資產增加了650萬美元，原因是未開賬單應收賬款增加，庫存增加了4180萬美元，但應付賬款和應計費用增加了2450萬美元，部分抵消了這一增加。

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為3480萬美元，這是由於淨虧損1.976億美元，經非現金費用調整後為1.991億美元，以及因經營資產和負債的變化而淨現金流入3630萬美元。非現金費用主要包括8,570萬美元的股票補償、4,860萬美元的衍生負債虧損、3,160萬美元的債務貼現增加和註銷、1,290萬美元的實物利息和540萬美元的壞賬撥備。營業資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於應付帳款和應計費用增加540萬美元，遞延收入增加100萬美元，其他負債增加20萬美元，但被應收賬款增加1140萬美元、存貨增加710萬美元和其他資產增加930萬美元部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為910萬美元，主要來自購買610萬美元的財產和設備，以及300萬美元的內部使用軟件開發成本、商標和專利的資本化。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為2,740萬美元，主要來自收購飛輪CRM軟件和飛輪品牌2,500萬美元的資產，購買150萬美元的物業和設備，以及資本化內部使用的軟件開發成本、商標和專利90萬美元。

融資活動提供的現金淨額

在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為7,330萬美元，主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中，我們的循環貸款項下借款8790萬美元，以提供現金為購買設備和支付定金提供資金。融資活動提供的現金淨變化被與股權獎勵的淨股份結算有關的1140萬美元税款部分抵消。

在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動中使用的現金淨額為8,560萬美元，這是由於我們的定期貸款規定的償還。

合同義務和承諾

截至2022年9月30日的合同義務和承諾包括3050萬美元的經營租賃，所有這些都應在未來四年內及以後到期。請看附註11--債務a發送附註17--承付款和或有事項提交中期未經審核簡明綜合財務報表，以分別討論與我們的債務和經營租賃有關的合同義務。

69

表外安排

截至2022年9月30日，我們的表外安排包括本公司為未合併組織的辦公空間租賃提供的擔保和備用信用證。見附註17--承付款和或有事項和附註11--債務向本文件其他部分包括的中期未經審計簡明綜合財務報表索取有關這些擔保的更多信息。

關鍵會計政策和估算的使用

本文件其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。此類估計包括但不限於壞賬準備、遞延合同購置成本、內部使用軟件的資本化和估計使用壽命、無形資產及其使用壽命的評估、基於股票的補償費用的估值和確認以及所得税的會計處理。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響的政策，包括那些涉及管理層難以、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。反映我們在編制精簡綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策包括附註2--主要會計政策摘要在第一部分簡明綜合財務報表的附註中，在本季度報告的Form 10-Q第1項中，以及在我們於2022年3月23日的Form 10-K的年度報告中。
長期資產減值，包括無形資產

我們評估長期資產的潛在減值，包括財產和設備，
每當事件或情況表明一項資產的賬面價值可能不是
可回收的。資產的可回收程度是通過比較資產的賬面價值來衡量的
資產組指資產預期產生的預計未貼現的未來現金流。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流，則
減值費用確認為資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，該公司記錄了10萬美元的減值費用。於截至2021年止三個月及九個月內，並無就長期資產錄得減值費用。

我們評估我們的無限期無形資產(商標)，以確定當前的事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。此外，我們的無限期生活
無形資產每年進行減值測試。無限期無形資產減值測試包括將每項資產的公允價值與其賬面價值進行比較，如果超過
賬面價值超過公允價值確認為減值損失。我們也被允許在應用量化評估之前，對一項無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值進行定性評估。如果根據我們的定性評估，資產的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行量化評估。

我們在日曆年第四季度對我們的無限期無形資產進行年度減值測試。當事件或情況表明公平的時候，我們也測試損害
70

這種壽命不定的無形資產的價值已經減值。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們的無限期無形資產沒有減值記錄。

最近的會計聲明

看見附註2--主要會計政策摘要在本文件中其他地方包括的簡明合併財務報表中，最近通過的會計聲明和最近發佈的會計聲明截至本文件所包括的財務狀況報表的日期尚未採用。
啟動我們2012年的創業法案

我們選擇適用《就業法案》的條款，該條款允許我們作為一家新興成長型公司，利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的
適用於上市公司的會計準則。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

自.起2022年9月30日，我們有1670萬美元的現金和現金等價物存放在主要金融機構，其中包括銀行存款。由於這些工具的短期性質，我們對利率風險的敞口僅限於銀行利率的變化，對於這些變化，立即1%的變化不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

根據我們的擔保信貸協議，我們的經營業績受到未償還借款利率波動的風險。我們的循環信貸額度按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變化有關的市場風險。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。自.起2022年9月30日，根據我們的擔保信貸協議，我們有8810萬美元的浮動利率債務未償還。截至2022年9月30日，我們未償債務的實際利率增加100個基點，將導致未來12個月的利息支出增加約90萬美元。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。

外匯風險

我們以美元報告業績，美元是我們的報告貨幣。澳大利亞的業務
而以美元以外的貨幣計價的行會受到貨幣匯率波動和貨幣法規變化的影響。澳大利亞的大部分業務、收入、收入、支出和現金流都是以澳元計價的，出於財務報告的目的，我們將澳元換算為美元。按各自當地貨幣計算的ROW收入和支出按確認期間的平均匯率換算，並受貨幣匯率變化的影響。

在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，如果所有外幣相對於美元統一貶值或升值10%，持有其他資產，運營收入將分別減少或增加約10萬美元和50萬美元變量不變，包括銷售量。本文提供了所有貨幣均一變動10%的影響，以説明一個假設情景及其對營業收入的相關影響。實際結果將有所不同，因為外國貨幣的走勢可能是一致的，也可能是不同的，幅度也可能不同。迄今為止，我們
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我們還沒有正式的外匯套期保值計劃，但如果我們對外匯的敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。

通貨膨脹風險

我們受到通貨膨脹的影響，因為供應鏈成本上升，包括設備和物流成本。雖然我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有重大影響，但我們的業務未來可能會受到更大的通脹影響，如果我們不能通過價格上漲完全抵消此類更高的成本，可能會對我們維持當前毛利率水平和運營費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。

項目4.控制和程序

對信息披露和程序的評估

公司的披露控制和程序旨在確保公司根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並酌情傳達給管理層，包括主要高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供實現控制目標的合理保證。

正如公司先前於2022年3月23日的Form 10-K年度報告中所述，在截至2021年12月31日的年度報告中，管理層發現我們對與財務結算程序相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，管理層注意到，公司發現了財務結算流程中的控制缺陷，因為公司沒有對我們的財務結算和報告流程進行適當的設計或保持有效的控制，以便及時記錄、審查和監測對交易的公認會計原則的遵守情況。這包括管理層對會計文件和日記帳分錄的審查不夠準確，包括缺乏證據證明已經進行了審查。

本公司認為，儘管存在上述重大缺陷，本季度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流量，符合截至報告所述日期和期間在美國普遍接受的會計原則。

根據《交易法》規則13a-15(B)的要求，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督下，在高級管理層的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是2022年9月30日，截至，我們的信息披露控制和程序並不有效2022年9月30日由於上述財務報告的內部控制存在重大弱點。

補救計劃和狀態

根據上述發現的不足之處，本公司已確定並實施下文所述的額外程序、程序及控制措施，以改善我們對財務報告及披露控制及程序的內部控制的有效性。公司發起並實施了以下糾正措施：

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•在整個組織制定、正規化和實施更多的管理審查控制措施，以便對重大交易增加更全面的審查和批准級別；

•加強和改進我們的季度和年度財務分析和程序，以便能夠在提交Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告之前更及時和更實質性地審查財務結果；

•開始在我們的會計系統內執行某些模塊，以自動化和提供更好的跟蹤和更及時地報告某些過程；以及

•聘請外部顧問協助公司完善和測試公司現有的財務報告內部控制，包括財務結算過程中的內部控制。

本公司相信，上述行動將足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。為解決實質性弱點而採取的步驟在很長一段時間內都沒有發揮作用，無法得出實質性弱點已得到補救的結論。公司將繼續監測這些控制措施的有效性，並將在管理層決定適當的情況下做出進一步的改變。

財務報告內部控制的變化

除上述行動外，截至本季度末，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化2022年9月30日，對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

2022年10月19日，DB Ventures Limited和ABG-Shark LLC對F45 Trading Holdings，Inc.提起訴訟(案件編號22STCV33846)，指控他們分別違反了與David·貝克漢姆和格雷格·諾曼的某些促銷協議。該公司駁斥了這些説法，並打算大力為自己辯護。這起訴訟屬於初步性質，涉及很大的不確定性。因此，不能保證此類法律程序不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

見第一部分，“財務信息--附註17--承付款和或有事項– 訴訟”.訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對公司的法律問題，涉及的金額高於管理層的預期，公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

第1A項。風險因素

與2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的2021年年報第I部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。我們在2021年年報中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

收益的使用

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關於我們的首次公開募股，我們於2021年6月21日提交了S-1表格註冊聲明(文件編號333-257193)。經修訂的註冊説明書登記了最多19,375,000股我們將發行和出售的普通股，以及最多3,984,375股普通股將由我們的股東之一MWIG LLC發行和出售。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年7月14日生效。此後，發售立即開始。在首次公開發售中，我們出售了19,057,889股我們的普通股(包括根據行使超額配售選擇權於2021年8月17日出售給承銷商的307,889股)，而MWIG LLC以每股16.00美元的公開發行價出售了2,794,055股我們的普通股(包括根據行使超額配售選擇權於2021年8月17日出售給承銷商的1,231,555股)，使我們獲得的總收益約為3.049億美元，MWIG LLC的總收益約為4470萬美元。

我們首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大變動，這在我們於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中有所描述，該説明書與我們的註冊説明書有關。

連同與炮臺的新融資安排，本公司於2022年5月13日以私募方式發行可立即行使的認股權證，以購買合共1,211,210股本公司普通股及認股權證，該等認股權證將於根據新信貸協議提取金額相等於最高承諾金額的50%(於任何認股權證發行日期有效)的貸款之日起可予行使，以購買於歸屬日期最多1.25%的全面攤薄普通股。2022年5月17日，可立即行使認股權證的持有人通過淨股份結算方式行使認沽期權，發行346,192股普通股。根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，認股權證和普通股的發行不受《證券法》登記要求的約束，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用的方式併入本季度報告，或與本季度報告的表格10-Q一起存檔，每一種情況都如其中所示(根據S-K規則第601項編號)。

展品索引

以引用方式併入
展品
數
描述表格文件編號展品提交日期
4.1
權證購買協議，日期為2022年5月13日，由F45 Trading Holdings Inc.、Drawbridge DSO Securities LLC、堡壘貸款III控股有限公司、堡壘貸款基金II MA-CRPTF LP和堡壘貸款II控股公司之間簽署。
8-K001-405904.1May 16, 2022
4.2
可立即執行的授權書表格(作為附件A至附件4.1)。
8-K001-405904.2May 16, 2022
4.3
50%使用率保證書表格(作為附件B至附件4.1)。
8-K001-405904.3May 16, 2022
4.4
註冊權協議，日期為2022年5月13日，由F45 Training Holdings Inc.、Drawbridge DSO Securities LLC、堡壘貸款III控股有限公司、堡壘貸款基金II MA-CRPTF LP和堡壘貸款II控股公司L.P.簽署。
8-K001-405904.4May 16, 2022
10.1
FAFC LLC的有限責任公司協議，日期為2022年5月16日，由Club Sports Group LLC、F45 Trading Holdings Inc.和不時接納FAFC LLC為其成員的每個其他人簽署。*
8-K001-4059010.1May 16, 2022
10.2
F45 SPV Finance Company，LLC作為借款人，F45 Training Holdings Inc.和堡壘信貸公司作為行政代理、抵押品代理和貸款人之間的信貸協議，日期為2022年5月13日。
8-K001-4059010.1May 16, 2022
10.3
有限擔保，日期為2022年5月13日，由F45 Trading Holdings Inc.和堡壘信貸公司之間的。
8-K001-4059010.2May 16, 2022
10.4
修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2022年5月13日，借款人為F45 Training Holdings Inc.，特許經營商為F45 Trading Inc.，貸款人為貸款人，行政代理和澳大利亞證券受託人為摩根大通銀行。
8-K001-4059010.3May 16, 2022
75

10.5
F45 Training Holdings Inc.、F45 Training Holdings Inc.、其他貸款方、貸款方以及作為行政代理和澳大利亞安全受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議豁免，日期為2022年7月25日。
8-K001-4059010.1July 26, 2022
10.6
亞當·J·吉爾克里斯特和F45 Trading Holdings Inc.簽訂的分居協議，日期為2022年7月24日
8-K001-4059010.2July 26, 2022
10.7
Chris Payne和F45 Trading Holdings Inc.之間的高管僱用協議的第1號修正案，日期為2022年7月25日
8-K001-4059010.3July 26, 2022
10.8
本·科茨和F45 Trading Holdings Inc.簽訂的僱傭協議，日期為2022年9月20日
8-K001-4059010.12022年9月22日
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS*內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
附件104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

* 現提交本局。
76

** 根據《證券法》或《交易法》的任何備案文件，不應被視為通過引用將其納入其中，除非在該申請文件中明確規定的情況除外。


77

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

F45培訓控股公司
日期：2022年11月14日
發信人：
/克里斯·E·佩恩
克里斯·E·佩恩
首席財務官
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