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4217：美元Xbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享CSSE：項目CSSE：國家/地區CSSE：DCSSE：細分市場

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

委託文件編號：001-38125

心靈雞湯娛樂公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	81-2560811
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)

普特南大道東132號--2W層, CoS Cob, CT	06807
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

855-398-0443

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股普通股認購權證	CSSE CSSEL	納斯達克股市有限責任公司納斯達克股市有限責任公司
9.75%A系列累計可贖回永久優先股	CSSEP	納斯達克股市有限責任公司
債券將於2025年到期，利率9.50%	CSSEN	納斯達克股市有限責任公司
W類認股權證	CSSEW	場外交易市場
Z類認股權證	CSSEZ	場外交易市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒
	新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年11月11日，已發行普通股總數為20,809,845詳情如下：

遵守《交易法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期。☐ -2《交易法》)。是☐不是☒ 12,642,428詳情如下：
每個班級的標題
A類普通股，每股面值0.0001美元		13,115,339
B類普通股，每股面值0.0001美元*		7,654,506

*每股可在任何時間在持有人的指示下轉換為一股A類普通股。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

目錄表


		頁面
		數

	第1部分-財務信息

第1項。	財務報表(未經審計)

	截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表	3

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表	4

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表	5

	截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月股東權益簡明綜合報表	6

	截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表	8

	簡明合併財務報表附註	9

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	36

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	53

第四項。	控制和程序	53

	第二部分--其他資料

第1項。	法律訴訟	54

第1A項。	風險因素	54

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	81

第三項。	高級證券違約	82

第四項。	煤礦安全信息披露	82

第五項。	其他信息	82

第六項。	陳列品	83

簽名		84

目錄表

第一部分：財務信息

項目1：財務報表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明綜合資產負債表


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)
資產
現金、現金等價物和限制性現金	$	36,303,799	$	44,286,105
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元974,426及$786,830，分別		96,089,197		60,213,807
預付費用和其他流動資產		19,621,665		1,904,273
經營性租賃使用權資產		17,317,175		—
內容資產，淨額		142,538,634		63,645,396
無形資產，淨額		292,932,777		18,035,091
無限期活體無形資產		12,163,943		12,163,943
商譽		277,083,097		39,986,530
其他資產，淨額		23,348,656		5,190,954
總資產	$	917,398,943	$	245,426,099

負債和權益
應付帳款	$	41,876,561	$	12,963,902
應計費用		88,021,429		23,185,368
由於關聯公司的原因		2,589,867		489,959
方案擬訂義務		55,159,246		1,641,250
電影圖書館的採購義務		40,739,418		24,673,866
應計參與成本		25,030,611		12,323,329
債務，淨額		461,287,515		55,275,628
或有對價		7,556,856		9,764,256
看跌期權義務		11,400,000		11,400,000
經營租賃負債		19,064,596		—
其他負債		39,374,480		2,109,388
總負債		792,100,579		153,826,946

承付款和或有事項(附註15)

股東權益：
首輪累計可贖回永久優先股，$.0001面值，清算優先權$25.00每股，4,300,000授權股份；4,073,491和3,698,318股票已發佈和傑出的分別；贖回價值為$101,837,275和$92,457,950，分別		407		370
A類普通股，$.0001面值，140,000,000授權股份；15,550,276和8,964,330已發行的股票，13,195,738和8,019,828分別發行流通股		1,555		899
B類普通股，$.0001面值，20,000,000授權股份；7,654,506分別發行和發行的股份		766		766
額外實收資本		343,374,588		240,609,345
赤字		(191,432,641)		(136,462,244)
累計其他綜合收益		36,957		571
A類普通股，以庫房形式持有，按成本計算(2,354,538和944,502分別為股票)		(27,158,429)		(13,202,407)
股東權益總額		124,823,203		90,947,300
非控制性權益		475,161		651,853
總股本		125,298,364		91,599,153
負債和權益總額	$	917,398,943	$	245,426,099

見未經審計的簡明綜合財務報表附註.

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明綜合業務報表

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
淨收入	$	72,392,263	$	29,096,855	$	139,235,407	$	74,428,631
成本和開支
運營中		60,155,906		22,856,374		114,327,838		54,533,027
銷售、一般和行政		27,632,865		14,837,193		55,795,064		34,500,620
攤銷和折舊		6,349,026		1,538,650		9,677,727		4,114,355
管理費和許可費		4,774,758		2,909,686		11,459,073		7,442,863
兼併與交易成本		15,476,452		201,106		17,503,791		736,860
總成本和費用		114,389,007		42,343,009		208,763,493		101,327,725
營業虧損		(41,996,744)		(13,246,154)		(69,528,086)		(26,899,094)
利息支出		7,658,665		1,304,952		10,991,894		3,533,940
其他營業外收入，淨額		(4,551,004)		(101,898)		(5,032,201)		(247,037)
所得税和優先股息前虧損		(45,104,405)		(14,449,208)		(75,487,779)		(30,185,997)
所得税(福利)撥備		(27,320,839)		30,000		(27,286,839)		59,000
扣除非控股權益和優先股息前的淨虧損		(17,783,566)		(14,479,208)		(48,200,940)		(30,244,997)
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入		(167,289)		9,085		(348,024)		9,085
靈魂娛樂公司的雞湯淨虧損。		(17,616,277)		(14,488,293)		(47,852,916)		(30,254,082)
減去：優先股息		2,443,970		2,253,385		7,117,481		6,760,155
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(20,060,247)	$	(16,741,678)	$	(54,970,397)	$	(37,014,237)

普通股每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(1.13)	$	(1.04)	$	(3.43)	$	(2.53)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的		17,802,522		16,145,808		16,040,097		14,622,787

見未經審計的簡明綜合財務報表附註.

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明綜合全面損失表

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
淨虧損	$	(17,783,566)	$	(14,479,208)	$	(48,200,940)	$	(30,244,997)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整		90,212		—		63,600		—
可歸屬於非控股權益的綜合損失		(41,941)		—		(27,214)		—
綜合損失	$	(17,735,295)	$	(14,479,208)	$	(48,164,554)	$	(30,244,997)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

心靈雞湯娛樂公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)


	優先股			普通股														累計
				A類				B類				其他內容						其他
		帕爾				帕爾				帕爾		已繳費				財務處		全面		非控制性
	股票	價值		股票		價值		股票		價值		資本		赤字		庫存		收入(虧損)		利益			總計
餘額，2021年12月31日(經審計)	3,698,318	$	370		8,964,330	$	899		7,654,506	$	766	$	240,609,345	$	(136,462,244)	$	(13,202,407)	$	571	$	651,853	$	91,599,153
基於股票的薪酬--股票期權													933,047										933,047
基於股份的薪酬-普通股													63,750										63,750
發行優先股，淨額	52,060		5										1,288,734										1,288,739
購買庫存股																	(8,584,102)						(8,584,102)
收購附屬公司非控股權益					84,000		8						(2,200,008)										(2,200,000)
機車業務組合																					144,118		144,118
1091業務組合	80,000		8		375,000		38						5,283,705										5,283,751
非控股權益應佔淨虧損																					(38,385)		(38,385)
其他全面虧損，淨額																			(1,604)				(1,604)
可歸屬於非控股權益的綜合損失																			1,015		(1,015)		—
優先股股息															(2,282,069)								(2,282,069)
淨虧損															(11,844,891)								(11,844,891)
平衡，2022年3月31日	3,830,378		383		9,423,330		945		7,654,506		766		245,978,573		(150,589,204)		(21,786,509)		(18)		756,571		74,361,507
基於股票的薪酬--股票期權													894,108										894,108
基於股份的薪酬-普通股													63,750										63,750
發行優先股，淨額	112,770		11										2,727,469										2,727,480
普通股發行					155,871		16						1,120,403										1,120,419
根據員工購股計劃發行的普通股					12,133		1						89,825										89,826
向董事發行的股份					16,998		2						(2)										—
購買庫存股																	(5,371,920)						(5,371,920)
非控股權益應佔淨虧損																					(142,350)		(142,350)
其他全面虧損，淨額																			(25,008)				(25,008)
可歸屬於非控股權益的綜合損失																			13,712		(13,712)		—
優先股股息															(2,391,442)								(2,391,442)
淨虧損															(18,391,748)								(18,391,748)
平衡，2022年6月30日	3,943,148		394		9,608,332		964		7,654,506		766	$	250,874,126		(171,372,394)		(27,158,429)		(11,314)		600,509		52,934,622
基於股票的薪酬--股票期權													798,600										798,600
基於股份的薪酬-普通股													63,750										63,750
基於份額的薪酬-Redbox													2,232,182										2,232,182
發行優先股，淨額	130,343		13										3,100,463										3,100,476
普通股發行，淨額					219,095		22						2,255,748										2,255,770
行使的股票期權					40,000		4						301,700										301,704
已發出及已行使的手令--HPS					1,011,530		98						14,919,971										14,920,069
根據ESPP發行的股票					9,124		1						67,548										67,549
紅盒業務組合					4,662,195		466						68,760,500										68,760,966
優先股股息															(2,443,970)								(2,443,970)
非控股權益應佔淨虧損																					(167,289)		(167,289)
其他全面虧損，淨額																			90,212				90,212
可歸屬於非控股權益的綜合損失																			(41,941)		41,941		—
淨虧損															(17,616,277)								(17,616,277)
平衡，2022年9月30日	4,073,491	$	407		15,550,276	$	1,555		7,654,506	$	766	$	343,374,588	$	(191,432,641)	$	(27,158,429)	$	36,957	$	475,161	$	125,298,364

見未經審計的簡明綜合財務報表附註.

目錄表


	優先股			普通股														子公司
				A類				B類				其他內容						敞篷車
		帕爾				帕爾				帕爾		已繳費				財務處		擇優		非控制性
	股票	價值		股票		價值		股票		價值		資本		赤字		庫存		庫存		利益		總計
餘額，2020年12月31日(經審計)	2,098,318	$	210		5,157,053	$	516		7,654,506	$	766	$	106,425,548	$	(77,247,982)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	205,462	$	65,101,791
基於股票的薪酬--股票期權													200,594										200,594
基於股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
普通股發行					1,122,727		112						23,858,435										23,858,547
行使的股票期權					77,415		8						(8)										—
授權演習-W類和Z類					43,571		4						(4)										—
發行優先股，淨額	1,600,000		160										36,349,840						(36,350,000)				—
優先股股息															(2,253,385)								(2,253,385)
消除非控制性權益															205,462						(205,462)		—
淨虧損															(6,939,996)								(6,939,996)
平衡，2021年3月31日	3,698,318		370		6,400,766		640		7,654,506		766		166,865,655		(86,235,901)		(632,729)		—		—		79,998,801
基於股票的薪酬--股票期權													200,594										200,594
基於股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
普通股發行					26,000		3						952,263										952,266
行使的股票期權					282,360		28						2,123,757										2,123,785
授權演習-W類和Z類					64,400		6						267,159										267,165
向董事發行的股份					2,290		1						(1)										—
聲納業務組合																					100,000		100,000
優先股股息															(2,253,385)								(2,253,385)
淨虧損															(8,825,793)								(8,825,793)
平衡，2021年6月30日	3,698,318		370		6,775,816		678		7,654,506		766		170,440,677		(97,315,079)		(632,729)		—		100,000		72,594,683

基於股票的薪酬--股票期權													1,016,981										1,016,981
基於股份的薪酬-普通股													2,457,250										2,457,250
行使的股票期權					32,916		3						274,615										274,618
授權演習-W類和Z類					11,306		1						18,787										18,788
向董事發行的股份					2,845		1						(1)										—
普通股贈與					100,000		10						(10)										—
普通股發行					1,875,000		188						70,499,812										70,500,000
派息優先股															(2,253,385)								(2,253,385)
收購子公司非控制性權益													(6,000,000)										(6,000,000)
非控股權益應佔淨虧損																					9,085		9,085
淨虧損															(14,488,293)								(14,488,293)
平衡，2021年9月30日	3,698,318	$	370		8,797,883	$	881		7,654,506	$	766	$	238,708,111	$	(114,056,757)	$	(632,729)	$	—	$	109,085	$	124,129,727

見未經審計的簡明綜合財務報表附註.

目錄表

心靈雞湯娛樂公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(48,200,940)	$	(30,244,997)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股份的薪酬		5,049,187		3,937,919
內容資產攤銷		30,794,640		28,556,706
遞延融資成本攤銷		710,885		354,048
無形資產、財產和設備的攤銷和折舊		11,904,185		5,264,353
壞賬和視頻退貨費用		1,962,407		2,156,308
債務清償損失		311,718		—
遞延所得税		(27,393,494)		—
經營性資產和負債變動情況：
應收貿易賬款		(16,531,079)		(7,372,707)
預付費用和其他資產		(7,277,542)		(653,453)
內容資產		(83,647,302)		(52,826,947)
應付賬款、應計費用和其他應付款		(6,876,274)		2,542,629
電影資料庫的採購和製作義務		69,583,548		13,079,601
應計參與成本		17,470,589		10,328,843
其他負債		943,273		1,211,058
用於經營活動的現金淨額		(51,196,199)		(23,666,639)
投資活動產生的現金流：
財產和設備支出		(3,485,496)		(1,083,738)
企業合併，扣除收購現金後的淨額		6,249,076		(19,416,449)
關聯公司應收賬款增加		—		6,239,035
投資活動提供的現金淨額		2,763,580		(14,261,152)
融資活動的現金流：
普通股回購		(13,956,022)		—
支付或有對價		(6,970,707)		(8,085,051)
收購非控制性權益		(750,000)		(6,000,000)
循環貸款的償付		(26,121,191)		(3,187,232)
資本租賃費		(162,925)		—
收益來自9.502025年到期票據百分比，淨額		11,094,946		—
電影購置預付款		(4,767,238)		(2,417,602)
發行A類普通股所得款項		3,533,563		95,310,813
發行優先股所得款項		7,116,695		—
循環貸款收益		55,679,945		18,272,931
電影購置預付款的收益		20,330,867
行使股票期權及認股權證所得款項		301,704		2,684,356
因關聯公司而增加		2,099,908		—
支付給優先股股東的股息		(7,042,832)		(6,435,195)
融資活動提供的現金淨額		40,386,713		90,143,020
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響		63,600		—
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(7,982,306)		52,215,229
期初現金、現金等價物和限制性現金		44,286,105		14,732,726
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	36,303,799	$	66,947,955
補充數據：
支付利息的現金	$	4,120,005	$	3,601,199
非現金投資活動：
應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	552,231	$	163,606
非現金融資活動：
A類普通股及收購非控制性權益的額外代價	$	2,228,680	$	—
紅盒合併的A類普通股及認股權證	$	70,005,148	$	—
與HPS信貸安排一起發行的認股權證	$	14,920,068	$	—
為收購Crackle Plus發行的優先股	$	—	$	40,000,000

見未經審計的簡明綜合財務報表附註陳述.

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務描述

靈魂雞湯娛樂公司是特拉華州的一家公司，成立於2016年5月4日，為注重價值的消費者提供優質內容。該公司是美國最大的廣告支持視頻點播(AVOD)公司之一，三旗艦AVOD流媒體服務：Redbox、Crackle和靈魂雞湯。此外，該公司還運營着Redbox免費直播電視，這是一項免費的廣告支持的流媒體電視服務(FAST)，擁有超過150頻道以及交易視頻點播(TVOD)服務。為了向觀眾提供原創和獨家內容，該公司通過其Screen Media和Soul TV Group子公司的雞湯創作、收購和發行電影和電視劇。靈魂雞湯娛樂公司是靈魂雞湯有限責任公司的子公司，該公司出版著名系列書籍，並以靈魂雞湯(CSS)品牌生產超級優質寵物食品。除文意另有所指外，所提及的“CSSE”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指靈魂娛樂公司及其合併子公司的雞湯。

2022年8月收購Redbox，為Soul Entertainment公司的雞湯投資組合增加了另一個知名品牌和領先的家庭娛樂提供商。大約20年來，Redbox一直專注於通過物理媒體和/或數字服務為美國客户提供最佳的娛樂價值和最多的消費方式選擇。通過實體媒體業務，消費者可以租用或購買新發行的DVD和藍光光盤^TM從它的全國範圍內的大約34,000自助服務亭。在最近的過去，Redbox從一家純粹的DVD租賃公司轉型為一家多方面的娛樂公司，通過跨越各種內容窗口的多個數字產品為消費者提供額外的價值和選擇。Redbox數字業務包括提供數字租賃或購買新發行和目錄電影的TVOD服務Redbox On Demand；提供免費電影和電視節目點播的AVOD服務Redbox Free On Demand；以及允許訪問Over的FlTV服務Redbox Free Live TV150線性通道。Redbox還通過向其他售貨亭業務提供安裝、銷售和故障修復服務，以及通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方展示廣告，以及在售貨亭銷售展示和視頻廣告來獲得服務收入。

該公司由首席執行官小威廉·J·魯哈納先生管理，歷史上一直運營和報道為一可報告的細分市場，視頻內容的製作和分發。關於收購Redbox，該公司正在重新評估其應報告的部門。該公司目前在美國和印度開展業務，其收入主要來自美國。該公司將內容分發到超過56世界各地的國家和地區。

財務狀況和流動性

截至2022年9月30日，該公司的赤字為$191.4截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司的普通股股東應佔淨虧損$20.0百萬美元和美元55.0分別為100萬美元。

本公司相信，手中有現金，加上股權及債務發行，以及電影及資產為基礎的借貸融資(如有需要或有機會提供)，將足以滿足本公司未來12個月及可預見未來的營運現金需求、計劃承諾、償債需求(即本金及利息支付)及優先股的股息支付。公司監控現金流流動性、可獲得性、資本基礎、運營支出和槓桿率，以確保公司保持其信譽。

附註2--主要會計政策的列報依據和摘要

隨附的靈魂娛樂雞湯中期簡明綜合財務報表乃按照美國普遍接受的會計原則編制，並在所有重大方面與公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-K表格年度報告(“該表格”)所應用的財務報表一致。該等簡明綜合財務報表未經審計，並由本公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略；然而，公司相信這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。

中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公平列報本文所述信息所必需的所有正常經常性調整。中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額。受該等估計及假設影響的重大項目包括收入確認、估計電影最終收入、壞賬準備、無形資產、股份薪酬開支、遞延所得税估值準備及節目製作及電影資料庫成本攤銷。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。本公司定期評估假設、判斷及估計。實際結果可能與這些估計不同。

與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中所述的重大會計政策相比，本公司的重大會計政策並無重大變化，但採用ASU 2016-02、附註3中進一步描述的租賃(主題842)以及下文所述的與收購Redbox相關的新政策除外。

重新分類

某些數額已重新分類，以符合本期列報。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括#美元的受限現金。4.12022年9月30日的百萬美元和1.62021年12月31日為100萬人。有關其他信息，請參閲附註11。

促銷代碼和禮品卡

Redbox為消費者提供了以批量促銷碼和電子禮品卡的形式購買儲值產品的選擇。這些產品沒有到期日，對於禮品卡，公司不會收取導致客户餘額減少的服務費。銷售促銷碼和禮品卡的現金收入在應計費用中記為遞延收入，在兑換時確認為收入。此外，該公司還按照歷史兑換模式確認來自未兑換或部分兑換的促銷碼和禮品卡的收入，稱為“破損”。預計損毀收入是按實際促銷代碼和禮品卡贖回的比例隨着時間的推移確認的，在任何呈報期間都不是實質性的。

截至2022年9月30日，7.1由於已購買但未贖回的促銷碼和禮品卡而遞延了100萬歐元，並計入所附綜合資產負債表的應計費用。

忠誠度計劃

Redbox Perks允許會員根據使用Redbox的交易和非交易活動獲得積分。當客户積累積分時，公司根據其對支付的對價金額的估計推遲收入

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

由PARKS會員獲得獎勵，並最終兑換其預期會員所獲獎勵的價值。該公司推遲了適當數額的收入，以便正確確認來自PARKS成員的與該計劃利益相關的收入。該公司還估計了PERKS會員不能兑換的點數(“破損”)。破壞減少了忠誠度積分在根據觀察到的歷史破壞和消費者租賃模式實際贖回忠誠度積分期間遞延的收入金額，並與實際贖回忠誠度積分的金額成比例。截至2022年9月30日，2.4與津貼有關的遞延收入有100萬美元，幷包括在合併資產負債表中的應計費用中。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。延長使用壽命、增加能力或提高財產和設備效率的支出計入資本化，而維修和維護支出計入已發生的支出。折舊在下列大致使用年限內使用直線法確認：


	使用壽命
Redbox信息亭和組件		3 - 5年
計算機和軟件		2 - 3年
租賃改進(資產壽命較短或剩餘租賃期)		3 - 6年
辦公傢俱和設備		5 - 7年
車輛		3 - 4年

截至2022年9月30日，公司財產和設備的價值包括在合併資產負債表上的其他資產中，淨額如下(千)：


	9月30日，
	2022
Redbox信息亭和組件	$	8,507,604
計算機和軟件		4,766,582
租賃改進(資產壽命較短或剩餘租賃期)		4,983,222
辦公傢俱和設備		1,363,208
車輛		2,642,217
按成本價計算的財產和設備		22,262,833
累計折舊和攤銷		(3,934,466)
財產和設備，淨額	$	18,328,367

內部使用軟件

該公司將在應用程序開發階段開發或獲取內部使用軟件所產生的成本資本化。軟件開發成本資本化發生在初步項目階段完成後，管理層批准項目，項目有可能完成，軟件將用於預期的功能。公司承擔培訓、數據轉換和維護的費用，以及實施後階段的支出。對內部使用軟件的後續添加、修改或升級只有在它使軟件能夠執行它以前無法執行的任務的範圍內才被資本化。內部使用的軟件包括在公司綜合資產負債表的財產和設備項下的計算機和軟件中。該公司以直線方式攤銷內部使用軟件的估計使用年限。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

已承擔的Redbox認股權證負債

該公司按其公允價值將其紅盒公開及私募認股權證歸類為負債。這一負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的其他營業外收益淨額中確認。公開認股權證的估值以活躍市場的報價為基礎的市場價格。由於公有權證和私募認股權證具有基本相同的特徵，因此本文采用報價對所有權證進行重新計量。有關其他信息，請參閲附註16。

資產報廢債務

資產報廢債務(“ARO”)代表本公司有責任支付的估計金額，以便在拆除售貨亭後將售貨亭佔用的空間恢復到其原始狀態。該公司利用當前的報廢成本來估計報廢債務的預期現金流出。不能合理地確定拆除檢查亭的時間。該公司的美元8.4綜合資產負債表上的其他負債包括百萬美元的ARO負債。

附註3--最近的會計聲明

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，目的是通過在資產負債表上確認根據當前GAAP歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債，從而提高組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人應在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02採用修改後的追溯方法，對2018年12月15日之後(包括這些期間內的過渡期)開始的上市公司會計年度有效。由於本公司是一家新興的成長型公司，本公司採用了新的租賃會計準則，在2022年1月1日採用了新的租賃指引，並在準則允許的情況下，選擇不重述比較期間。截至2022年1月1日，由於採用新的租賃會計準則，本公司記錄了一項經營租賃使用權資產，總額為#美元。8,612,596相應的租賃負債總額為#美元9,991,977。有關我們採用新標準的更多細節，請參閲附註10，租賃。

2020年3月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)第2020-04號《參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響》。本次增訂中的修正案在有限的時間內提供了可選的指導意見，以減輕在核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。本次更新中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。修正案提供的權宜之計和例外情況不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。該公司在2021年第二季度前瞻性地採用了ASU-2020-04，並將在2022年12月之前的合同修改時應用該指導。這一採用並沒有立即對我們的財務報表產生直接影響。我們預計這不會對我們的財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“美國會計準則2016-13”)，其中要求實體根據其對預期信貸損失的估計來評估其金融工具的減值。自ASU 2016-13發佈以來，FASB發佈了幾項修正案，以改進和澄清實施指南。ASU 2016-13及相關修正案的規定在2022年12月15日(本公司的2023財年)之後的會計年度(以及該年度內的中期報告期)有效。實體需要通過累積效應應用這些更改

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

對截至指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行調整。本公司預計，修訂的採納不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU 2021-08”)2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計，這要求企業合併中的收購人根據會計準則編纂主題606，與客户的合同收入確認和計量合同資產和合同負債。本公司預計，修訂的採納不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

2022年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2022-03號《公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》，澄清並修訂了禁止出售股權證券的合同限制下的股權證券公允價值計量指南。該指導意見將在2023年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。我們預計這一採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2022年9月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2022-04號《負債-供應商財務計劃》(子主題405-50)，為提高供應商財務計劃的透明度提供了指導，使財務報表使用者能夠了解其對營運資金、流動性和現金流的影響。新的指導要求披露該計劃的關鍵條款，包括對支付條款、支付時間和作為擔保或其他形式的擔保質押給融資機構或中介機構的資產的描述。其他要求包括披露截至本報告所述期間結束時仍未支付的數額，説明這些債務在資產負債表中的列報位置，以及在年度期間對債務進行滾轉。該指導意見在2023年第一季度生效，但前滾在2024年生效。允許及早領養。我們預計這一採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

本公司並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用，將不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。

附註4-業務合併

與Redbox Entertainment Inc.合併.

2022年8月11日，公司收購了Redbox的全部未償還股權。緊接合並完成前，CSSE與HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)達成最終融資安排，修訂了Redbox的現有信貸安排，公司向HPS發出認股權證，以收購4.5在合併後完全稀釋的基礎上持有CSSE的%。有關其他信息，請參閲附註11和附註16。

在完成合並時，根據0.087對於每股已發行的Redbox A類普通股、每股既有和未歸屬的限制性股票單位以及Redbox的Redwood Intermediate LLC子公司的普通股，公司總共發行了約4.7100萬股A類普通股，並承擔Redbox的已發行認股權證。A類普通股包括199,231與加速和結算已發行的Redbox限制性股票單位(RSU)相關的股票。Redbox RSU的初步公允價值為#美元2.9其中百萬美元0.7百萬美元與收購前提供的服務相關，其餘美元2.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣於收購完成後立即加速歸屬而支出。Redbox的經營結果和財務狀況自收購之日起包含在公司的綜合財務報表中。該公司的交易成本為$17.5於合併中產生的百萬元開支及綜合經營報表的交易成本。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

這筆交易被視為一項業務合併。收購價代價是參考本公司向紅盒股東發行的股權價值而釐定。初步購買價格計算如下(單位：千)：


A類普通股	$	65,828,719
歸屬Redbox RSU時發行的A類普通股		703,244
向紅箱權證持有人發行的A類普通股認股權證		3,473,185
合併總對價	$	70,005,148

對Redbox的收購已使用收購會計方法進行會計核算，該方法要求收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。下表彙總了購置價對截至購置日的購入資產和承擔的負債的初步分配，並可能在購置日後一年內發生變化，並可能導致下文記錄的金額發生變化：


收購的資產：
現金、現金等價物和限制性現金	$	12,921,550
應收賬款		16,650,034
工具集庫		21,345,576
預付費用和其他資產		11,494,570
財產和設備		15,504,940
使用權資產		7,183,735
無形資產⁽¹⁾		279,600,000
商譽		230,908,179
收購的總資產		595,608,584

承擔的負債：
債務		359,854,921
應付賬款和應計費用		95,411,196
經營租賃負債		7,183,736
融資租賃負債		2,241,304
其他負債		60,912,279
承擔的總負債		525,603,436

取得的淨資產	$	70,005,148

(1)

取得的無形資產的加權平均使用壽命約為14年.

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

上述收購價格的分配是基於某些初步估值和其他分析，截至本文件提交之日，這些初步估值和其他分析尚未完成。在對交易日期存在的事實和情況進行更詳細的分析後，為該業務合併記錄的淨資產估計公允價值的任何變化將改變購買價格的分配。因此，本次交易的收購價格分配是初步估計，可能會在測算期內發生變化。

可識別的無形資產包括客户關係、技術和商號，並以直線方式攤銷，範圍為3年至15年。評估方法需要幾個判斷和假設來確定無形資產的公允價值，包括增長率、貼現率、客户流失率、預期現金流水平和税率。使用的主要假設包括2022財年至2037財年的收入預測，税率為25%，貼現率為11% - 12%，以及版税税率為2%。使用估計重置成本法對技術無形資產進行估值。商譽歸因於Redbox的員工隊伍以及對新市場和現有市場的預期未來增長，以及$7.9100萬美元可在所得税中扣除。

在截至9月30日的三個月和九個月裏，2022年Redbox貢獻了$31.6百萬美元的收入和$9.5本公司綜合經營業績淨虧損百萬元。

未經審計的備考財務信息

下表反映了公司的預計經營業績，使收購Redbox的交易生效，就好像收購發生在2021年1月1日一樣。預計結果是基於公司認為在當時情況下是合理的假設。形式上的結果並不一定預示着未來的結果。備考財務資料包括本公司及Redbox經若干項目調整後的歷史業績，詳情如下所述，但不包括與收購有關的任何協同效應或降低成本措施的影響。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
		2022		2021		2022		2021

	(未經審計)
淨收入	$	99,561,227	$	99,349,000	$	295,625,227	$	290,801,000
淨虧損	$	(15,492,821)	$	(36,156,310)	$	(167,863,000)	$	(95,323,179)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的預計淨虧損反映了主要與收購成本、利息支出、無形資產攤銷和基於股票的薪酬支出有關的調整。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購在各自的期間開始時完成，公司的綜合業績將會是什麼。

1091 Pictures收購

2022年3月4日，本公司完成了對1091 Media，LLC部分資產的收購，包括其運營子公司TOFG LLC的所有未償還股本，該子公司以1091 Pictures(“1091 Pictures”)的名義開展業務。1091影業為電影和劇集所有者提供全方位的發行服務，包括進入覆蓋超過100國家/地區，以及相關的營銷支持，並擁有大約4,000許可的電影和電視節目。公司支付的對價是$13,283,750通過支付$8,000,000以現金形式發行的375,000公司A類普通股股份及發行80,000公司A系列優先股的股份。

本公司已根據收購日的估計公允價值，將收購價格分配至收購的可識別淨資產，包括假設的無形資產和負債。購買價格超過分配給可識別資產和負債的數額的部分記為商譽。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

收購價格分配是初步的，可能會在收購之日起一年內發生變化，並可能導致下文記錄的金額發生變化。購入價格與購入資產的公允價值和在購入之日承擔的負債的初步分配如下：



應收賬款淨額	$	4,677,133
內容資產		4,695,000
其他資產		49,348
無形資產		2,810,000
商譽		6,188,387
收購的總資產		18,419,868
應付賬款和應計費用		129,244
應付收入份額		1,623,177
應計第三方份額		3,999,544
其他負債		711,677
承擔的總負債		6,463,642
取得的淨資產	$	11,956,226


現金對價	$	8,000,000
股權對價--A類普通股		3,303,750
股權對價--A系列優先股		1,980,000
購買價格考慮因素		13,283,750
減去：獲得的現金		(1,327,524)
預估購買總價	$	11,956,226

這一美元2,810,000指質量控制認證過程、商標、技術和競業禁止協議的估計公允價值。這些確實存在的無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷。24至36個月.

收購聲納資產

於2021年5月21日，本公司完成對Sonar Entertainment，Inc.(“SEI”)及其若干直接和間接子公司(統稱“Sonar”)的主要資產的收購。Sonar是一家屢獲殊榮的獨立電視製片廠，擁有、開發、製作、資助和分發全球觀眾的內容。作為從Sonar購買的資產(“購買資產”)的對價，公司向Sonar支付了初始現金購買價#$18,902,000並將根據收購資產的表現不時被要求支付額外的購買價格(見附註15-收購聲納資產)。

在交易結束後的18個月內，本公司有權(“買斷選擇權”)在該期間內向Sonar發出書面通知後行使，買斷所有未來的權利(即截至通知日期尚未到期並應付給Sonar的額外購買價和其他權利)，以換取向Sonar一次性付款。在這筆交易中，該公司成立了一家新的子公司--css AVOD Inc.，併發行了普通股，代表5%作為代理，將CSS AVOD的發行後股權出售給MidCap Financial Trust。在緊接資產購買協議結束18個月週年後三年內的任何時間，MidCap作為代理人有權提前60天書面通知CSSE要求CSSE購買該等CSAVOD股票$11,500,000(“放入選舉”)。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

收購Sonar被計入根據ASC 805收購一項業務，總收購價格對價為$53,812,000已按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過分配給可識別資產和負債的數額的部分記為商譽。

收購價格與收購之日假定的收購資產公允價值的分配情況如下：


	May 21, 2021
應收賬款淨額	$	17,373,257
電影資料庫		13,000,000
無形資產		3,600,000
取得的可確認資產總額		33,973,257
商譽		19,838,743
取得的淨資產	$	53,812,000

與收購的無形資產相關的金額代表分銷網絡的估計公允價值。這一確定的活着的無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷36個月.

商譽按轉讓對價超過所取得的可識別淨資產及承擔負債的公允價值計算，並代表預期因所取得的不符合單獨確認資格的無形資產而產生的未來經濟利益。

收購資產的公允價值是根據獨立第三方估值專家進行的估值得出的。


現金	$	18,902,000
額外採購價格的公允價值--圖書館應收賬款		1,580,000
附加收購價格的公允價值--合同電視現金流		13,700,000
額外購買價格的公允價值-電影現金流的百分比		630,000
額外購買價格的公允價值-非電視業務現金流的百分比		2,300,000
額外收購價格的公允價值-開發板巖現金流		5,200,000
額外購買價格的公允價值-css AVOD股權看跌期權		11,500,000
預估購買總價	$	53,812,000

根據資產購買協議的條款，公司根據(但不限於)預期未來應收賬款、預期未來收入和現金流、預期增長率和估計貼現率估計額外收購價格組成部分的公允價值。

額外的購買價格包括5CSSAVOD的%權益，以及要求公司購買CSSAVOD，Inc.股票的看跌期權(5.0實體的%)從投資者那裏獲得$11,500,000。的公允價值5.0Css AVOD，Inc.的%權益是根據預期的未來現金流估計的。看跌期權由公司通過黑洞估值模型進行估值，假設初始價格為#美元。125,000，執行價為$11,500,000，波動率100.0%和期限1.5好幾年了。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

收購的財務影響

下表説明瞭可歸因於公司簡明綜合經營報表中的收購的獨立財務業績：


	截至9月30日的三個月，
	2022
		紅盒		聲納		其他		總計
淨收入	$	31,585,586	$	11,764,766	$	8,464,883	$	51,815,235
淨收益(虧損)	$	(9,542,257)	$	6,271,509	$	685,381	$	(2,585,367)


	截至9月30日的9個月，
	2022
		紅盒		聲納		其他		總計
淨收入	$	31,585,586	$	25,831,967	$	21,167,973	$	78,585,526
淨收益(虧損)	$	(9,542,257)	$	13,131,657	$	453,211	$	4,042,611

附註5-收入確認

下表按來源細分了我們的收入：


	截至9月30日的三個月，
			% of				% of
	2022		收入		2021		收入
收入：
視頻點播和流媒體	$	31,417,733	44	%	$	16,907,012	58	%
零售		24,830,730	34	%		—	0	%
許可和其他		16,143,800	22	%		12,189,843	42	%
淨收入	$	72,392,263	100	%	$	29,096,855	100	%


	截至9月30日的9個月，
			% of				% of
	2022		收入		2021		收入
收入：
視頻點播和流媒體	$	82,275,461	59	%	$	45,884,136	62	%
零售		24,830,730	18	%		—	0	%
許可和其他		32,129,216	23	%		28,544,495	38	%
淨收入	$	139,235,407	100	%	$	74,428,631	100	%

視頻點播和流媒體

此收入來源中包含的VOD和流媒體收入是在公司通過Crackle Plus和Redbox流媒體服務展示內容時產生的，這些流媒體服務包括AVOD、FAST和TVOD平臺，可通過聯網電視獲得，

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

智能手機、平板電腦、遊戲機和網絡通過我們擁有和運營的平臺，以及第三方平臺。該公司通過三種主要方式為我們的網絡創造流媒體收入，向廣告商出售我們的AVOD和快速流媒體服務上的視頻廣告庫存，向廣告商銷售向我們的觀眾呈現內容的能力，通常以較少的商業廣告，向廣告商銷售與我們的原創產品相關的產品和內容集成和贊助，以及我們直接面向消費者的TVOD平臺的收入。此外，這一收入來源還包括第三方流媒體平臺許可收入，包括TVOD、AVOD、FAST和SVOD相關收入。

零售

來自Redbox電影租賃的收入在電影租賃期間確認，並在扣除向公司消費者提供的促銷折扣、未收取的金額和向客户提供的退款後計入。以前在我們售貨亭租出的電影的銷售在銷售時確認。對於月末相關電影尚未退回售票亭的租賃交易，收入在資產負債表中記錄的相應應收賬款中確認，扣除可能無法收回的準備金，該準備金被視為從毛收入中減少，因為無法合理地保證可收回。

許可和其他

這一收入來源中包括的許可和其他收入來自公司通過Screen Media Ventures和1091 Pictures在全球範圍內通過包括影院和家庭視頻在內的渠道的許可協議獲得電影和電視連續劇的許可。此外，授權和其他還包括銷售內容和內容服務收入，包括開發、非寫作執行製片人費用和製作服務。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，包括點播和流媒體在內的許可總收入為30,229,285及$69,653,316，分別為。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，包括點播和流媒體在內的許可總收入為16,288,229及$41,282,120，分別為。

合同餘額包括以下內容：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
應收賬款淨額	$	42,508,259	$	25,818,447
合同資產(包括在應收賬款中)		53,580,938		34,395,360
應收賬款總額，淨額	$	96,089,197	$	60,213,807

遞延收入(計入應計費用)	$	11,680,118	$	1,536,687

附註6--基於股份的薪酬

自2017年1月1日起，公司通過了《2017年度長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，以吸引和留住部分員工。該計劃規定發放最多5,000,000普通股等價物，包括額外的2,500,000本公司股東於2022年6月30日授權的股份，但須受本計劃的條款及條件規限。該計劃一般規定每季度和每兩年進行一次歸屬，條款範圍如下二至三年。本公司將該計劃作為股權計劃進行會計處理。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司確認根據該計劃授予的股票期權的公允價值，其公允價值是通過將布萊克·斯科爾斯期權定價模型應用於本公司相關普通股的授予日市場價值而確定的。

與這些股票期權相關的補償費用以直線方式在其各自的歸屬期間攤銷。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司確認798,600及$1,016,981截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司確認2,625,756及$1,418,169在簡明合併經營報表中分別計入銷售中的非現金股份補償費用、一般費用和行政費用。

截至2022年9月30日的股票期權活動如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘	集料
	數量	鍛鍊		合同	固有的
	股票期權	價格		期限(年)	價值
截至2021年12月31日的未償還債務	1,377,339	$	16.13	3.37	$	2,579,201
授與	277,500		8.82
被沒收	(68,793)		18.76
已鍛鍊	(40,000)		7.54
過期	—		—
在2022年9月30日未償還	1,546,046	$	14.89	3.24	$	14,950

於2021年12月31日歸屬並可行使	648,119	$	11.64	2.77	$	2,407,521
於2022年9月30日歸屬並可行使	883,760	$	13.42	2.63	$	4,792

截至2022年9月30日，公司有未確認的税前補償費用$6,094,009與計劃項下的非既得股票期權有關，其中#美元886,105, $3,333,955, $1,766,755及$125,194將分別在2022年、2023年、2024年和2025年得到承認。

除上述補償開支外，本公司亦確認與Redbox合併有關的基於股票的補償，該合併一旦完成即觸發Redbox計劃下的加速歸屬。有$2,232,182在簡明綜合經營報表中扣除銷售、一般和行政費用中的額外補償費用。

我們使用以下加權平均假設來估計在下列期間授予的股票期權的公允價值：


	截至9月30日的9個月，
加權平均假設：	2022			2021
預期股息收益率		—	%		—	%
預期的股票波動性		68.9	%		60.7	%
預期期限(年)		5			5
無風險利率		2.66	%		1.40	%
行權價每股股票期權	$	8.82		$	14.28
每股市場價	$	8.82		$	14.13
每股股票期權加權平均公允價值	$	4.89		$	7.48

無風險利率基於美國國債固定到期日的隱含收益率，剩餘條款相當於期權各自的預期條款。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司根據ASC 718使用簡化方法估計授予員工的股票期權的預期條款，股票薪酬，因為公司沒有足夠的相關信息來制定對未來鍛鍊模式的合理預期。本公司使用合同條款估計股票期權的預期期限。預期波動率是根據本公司的同業集團計算的，因為本公司沒有足夠的歷史數據，並將繼續使用同業集團波動率信息，直到本公司的歷史波動率可用於衡量未來授予的預期波動率。

公司還根據該計劃將普通股獎勵給為公司提供服務的董事、員工和第三方顧問。該價值是根據股票在授予日和歸屬期間攤銷時的市場價格計算的。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司於銷售、一般及行政開支中確認與普通股授予有關的非現金股份薪酬開支為$63,750及$2,457,250，分別為。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司於銷售、一般及行政開支中確認與普通股授予有關的非現金股份薪酬開支為$191,250及$2,519,750，分別為。

注7-每股收益

每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。具有潛在攤薄作用的普通股包括期內已發行的股票期權和認股權證，採用庫存股方法。如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不計入每股攤薄收益的計算。普通股股東可獲得的淨虧損導致所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，不包括在內。

每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：


	截至9月30日的三個月，
	2022		2021
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(20,060,247)	$	(16,741,678)

基本加權平均已發行普通股		17,802,522		16,145,808
期權及認股權證的攤薄效應		—		—
加權平均稀釋後已發行普通股		17,802,522		16,145,808

每股基本虧損和攤薄虧損	$	(1.13)	$	(1.04)

反稀釋股票期權和認股權證		272,987		3,701,061

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(54,970,397)	$	(37,014,237)

基本加權平均已發行普通股		16,040,097		14,622,787
期權及認股權證的攤薄效應		—		—
加權平均稀釋後已發行普通股		16,040,097		14,622,787

每股基本虧損和攤薄虧損	$	(3.43)	$	(2.53)

反稀釋股票期權和認股權證		248,940		3,785,734

附註8--內容資產，淨額

內容資產，淨額由以下內容組成：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
原創作品：
節目製作成本公佈	$	27,646,669	$	25,669,921
在生產中		2,244,593		562,808
發展中		8,461,662		6,662,591
累計攤銷^(a)		(24,852,300)		(23,268,306)
編程成本，淨額		13,500,624		9,627,014

電影資料庫：
電影資料庫的購置成本		190,489,922		134,463,191
累計攤銷^(b)		(100,026,970)		(80,847,748)
電影資料庫費用，淨額		90,462,952		53,615,443

獲得許可的節目權利：
節目製作權		49,412,905		1,209,362
累計攤銷		(10,837,847)		(806,423)
節目編制權，網絡		38,575,058		402,939

內容資產，淨額	$	142,538,634	$	63,645,396

^(a)^{截至2022年9月30日和2021年12月31日，累計攤銷包括減值費用}^$8,262,663^{，分別為。}

^(b)^{截至2022年9月30日和2021年12月31日，累計攤銷包括減值費用}^的^$5,506,069^{，分別為。}

原創制作節目成本主要包括可以通過各種平臺(包括Crackle)分發的插曲電視節目。資本化金額包括開發成本、生產成本和直接生產間接成本。

電影資料庫主要由獲得電影發行權的成本和相關的獲取成本組成。

與原創制作和電影資料庫有關的成本按收入與管理層對預期從各種形式的剝削中確認的最終收入的比例攤銷。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

節目版權包括公司在一段商定的許可期內在Crackle和Redbox的信息亭和流媒體服務上提供的各種節目的許可證。

內容資產的攤銷情況如下：



	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
原創作品	$	520,471	$	1,756,901	$	1,583,994	$	4,674,805
電影資料庫		7,008,740		10,087,539		19,874,419		23,831,464
獲得許可的節目版權		8,119,792		24,346		9,336,227		50,437
內容資產攤銷總額	$	15,649,003	$	11,868,786	$	30,794,640	$	28,556,706

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司不是不記錄與內容資產相關的任何減值。

附註9--無形資產和商譽

無形資產淨額由下列各項組成：


		毛收入				網絡
		攜帶		累計		攜帶
		金額		攤銷		金額
2022年9月30日：
Crackle Plus內容版權	$	1,708,270	$	1,708,270	$	—
Crackle Plus品牌價值		18,807,004		9,067,662		9,739,342
Crackle Plus合作伙伴協議		4,005,714		2,703,857		1,301,857
配電網		3,600,000		1,600,000		2,000,000
機車契約權		1,500,986		477,464		1,023,522
1091無形資產		2,810,000		602,778		2,207,222
Redbox-商品名稱和商標		73,600,000		613,333		72,986,667
紅盒--科技		29,400,000		525,000		28,875,000
Redbox-客户關係		176,600,000		1,800,833		174,799,167
總計	$	312,031,974	$	19,099,197	$	292,932,777

2021年12月31日：
Crackle Plus內容版權	$	1,708,270	$	1,494,736	$	213,534
Crackle Plus品牌價值		18,807,004		7,052,626		11,754,378
Crackle Plus合作伙伴協議		4,005,714		2,103,000		1,902,714
配電網		3,600,000		700,000		2,900,000
機車契約權		1,356,868		92,403		1,264,465
總計	$	29,477,856	$	11,442,765	$	18,035,091

攤銷費用為$4,494,547及$1,483,361截至2022年9月30日的三個月和美元7,656,432及$3,994,264分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2022年9月30日，未來五年的攤銷費用預計為：


2022年剩餘時間	$	7,433,713
2023		29,734,853
2024		28,190,254
2025		25,961,437
2026		23,554,185
2027年及以後		178,058,335
總計	$	292,932,777

我們簡明綜合資產負債表上的總商譽為$277,083,097及$39,986,530分別截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括以下內容：


	2022年9月30日
	在線網絡		分銷與生產		零售
期初餘額	$	18,911,027	$	21,075,503	$	—
收購		—		6,188,388		230,908,179
總計	$	18,911,027	$	27,263,891	$	230,908,179


	2021年12月31日
	在線網絡		分銷與生產		SVOD
期初餘額	$	18,911,027	$	1,236,760	$	1,300,319
收購		—		19,838,743		—
累計減值損失		—		—		(1,300,319)
總計	$	18,911,027	$	21,075,503	$	—

該公司仍在評估與其報告單位之間收購Redbox相關的商譽分配。曾經有過不是分別於截至2022年及2021年9月30日止九個月錄得與商譽及無形資產相關的減值。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註10-租契

於2022年9月30日，與我們的經營及融資租賃有關的簡明綜合資產負債表記錄了以下金額。


		9月30日，
		2022
使用權資產
經營性租賃使用權資產	$	17,317,175

租賃負債：
經營租賃負債	$	19,064,596

融資租賃成本
使用權資產攤銷	$	216,904
租賃負債利息		12,626
融資租賃總成本	$	229,530

		9月30日，
		2022
經營租約
加權平均剩餘租期		6.0年份
加權平均貼現率		7%
融資租賃
加權平均剩餘租期		1.2年份
加權平均貼現率		4%

由於我們的租賃不提供隱含利率，我們根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率。在過渡到ASC主題842後，該公司對2022年1月1日之前開始的所有運營租賃使用了遞增借款利率。我們有主要用於辦公空間的運營租約。租賃成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的上升。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，包括短期租賃在內的租金支出為#美元1,357,780及$506,033、和$2,683,697及$1,505,455，分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。為列入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。1,187,931截至2022年9月30日。

截至2022年9月30日，與我們的經營和融資租賃負債相關的預期未來付款如下：


	運營中		融資
2022年剩餘時間	$	1,296,353	$	523,994
2023		4,941,930		1,165,031
2024		4,195,545		475,805
2025		3,675,921		216,739
2026		2,104,048		14,744
2027年及其後		6,909,533		—
最低付款總額		23,123,330		2,396,313
較少的代表利息的款額		4,058,734		317,934
最低還款額現值	$	19,064,596	$	2,078,379

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註11--債務

所列各期間的債務如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
2025年到期的票據	$	44,855,900	$	32,895,900
HPS術語		325,774,229		—
安心計劃循環貸款		79,999,939		—
MidCap循環貸款		—		17,585,699
電影獲取的進展		22,254,898		6,196,909
聯合銀行循環信貸安排		6,577,243		—
其他債務		3,737,101		—
總債務總額		483,199,310		56,678,508
減去：債券發行成本和折扣		(21,911,795)		(1,402,880)
總債務，淨額		461,287,515		55,275,628
減：當前部分		(17,742,742)		(6,196,909)
長期債務總額，淨額	$	443,544,773	$	49,078,719

MidCap循環貸款

於2021年5月21日，本公司與MidCap Financial Trust訂立信貸協議。信貸協議為公司提供了一筆本金總額不超過#美元的循環貸款。30,000,000在任何時候都是傑出的。在截止日期，公司初步提取了貸款#美元。18,272,931與為SEI收購提供資金有關。貸款項下任何時候的可獲得性以借款基數為準，借款基數等於85符合條件的應收賬款的百分比減去所有準備金的總和，並視需要按月調整。

這筆貸款的利息為4%加上LIBOR或0.75年利率。此外，這筆貸款還包含一筆未使用的線路費0.5年利率和抵押品管理費0.504年利率。貸款的利息和費用在每個月的第一天和貸款到期時拖欠。

信貸協定和其他貸款文件載有慣常的陳述和保證以及肯定和否定的契約。根據信貸協議，本公司須以借款基礎可用或手頭現金的形式維持最低流動資金，總額不少於#美元。6,000,000。截至2022年9月30日，公司償還了所有未償還餘額，並結束了這筆貸款。

9.50%2025年到期的票據

2020年7月17日，本公司完成公開募股9.50本金總額為$的於2025年到期的債券(“債券”)百分比21,000,000。2020年8月5日，該公司又銷售了1,100,000根據部分行使超額配售選擇權的票據。該批債券的利息為9.50年息，每年3月31日、9月30日、9月30日和12月31日支付，到期時支付。該批債券將於2025年7月31日期滿。

發售債券所得款項淨額約為$20,995,000扣除承保折扣和佣金約為1,105,000。該公司使用了$13,333,333淨收益的一部分用於償還商業貸款項下的未償還本金。

2020年12月22日，本公司完成公開發行9.50本金總額為$的2025年到期債券(“十二月債券”)百分比9,387,750。2020年12月29日，公司又銷售了1美元1,408,150的

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靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

根據超額配售選擇權部分行使的12月票據。所述本金為$25.00每張鈔票都打了折扣2%至公開發行價$24.50每張紙條。

2022年4月20日，本公司完成公開發行9.50本金總額為$的於2025年到期的債券(“債券”)百分比10,400,000。2022年5月5日，該公司又售出了1,560,000根據行使超額配售選擇權的票據。所述本金為$25.00每張鈔票都打了折扣2%至公開發行價$24.85每張紙條。發售債券所得款項淨額約為$11,094,946扣除承保折扣和佣金約為865,054.

HPS信用協議

於2022年8月11日，在完成附註4所述的紅盒合併交易的同時，吾等與本公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“HPS信貸協議”)，本公司作為主要借款人，Redbox Automated為聯席借款人，其中所指名的貸款人及HPS Investment Partners LLC為行政代理及抵押品代理(“HPS”)。

根據HPS信貸協議的條款，吾等取得(I)一項定期貸款安排，包括由Redwood Intermediate、LLC、Redbox Automated、Redwood Incentive LLC、貸款人及HPS之間轉換及承擔HPS信貸協議下(及定義見)於2017年10月20日由Redwood Intermediate、LLC、Redbox Automated、Redwood Incentive LLC、貸款方及HPS不時修訂的所有“優先責任”(但不包括日期為2017年10月20日的信貸協議(“紅盒信貸協議”)項下的任何未償還第六修正案增量循環貸款)。2022年(最後一項修正案稱為“第六修正案”)和(Ii)$801,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

高級設施的利息全部以現金支付，期限最長為18個月可通過增加高級貸款本金金額(實收利息)或現金和實收利息相結合的方式支付，但須受某些流動資金限額的限制。根據保險計劃定期貸款及循環信貸安排借款的適用保證金為7.25%加上SOFR或1.0年利率。此外，貸款還包含一筆未使用的線路費3.625年利率。貸款的利息和費用在付款日和貸款到期日以拖欠形式支付。循環信貸安排的到期日為30個月定期貸款是5年。從2024年8月開始，該公司可能需要根據任何超額現金流進行季度付款。

在收盤時，該公司假定為$357.5百萬美元債務(美元325.8百萬美元的定期貸款和$31.7百萬美元以下的資金80百萬循環信貸安排)，並提取了$25.9循環信貸安排，利率均為SOFR加碼7.25% (10.3%)。該公司在循環貸款項下額外支取了#美元。22.3百萬美元，利率為SOFR加碼7.25% (10.85%)。此外，我們向HPS發出認股權證，以收購4.5公司普通股(稱為A類普通股和B類普通股)完全稀釋股份的百分比，並支付結算費用$1.0百萬美元。認股權證的價值為$。14.9幷包括在債務發行成本中，並將在債務期限內攤銷。

股息限制及契諾

信貸協議包含某些慣常的肯定契諾和否定契諾，包括對公司支付A類普通股股息或支付其他限制性付款的能力的限制。禁止分紅和其他限制性支付的公約有某些有限的例外，包括常規管理費用、法律、會計和其他專業費用和開支；税收；常規工資、獎金和其他福利。截至2022年9月30日，該公司遵守了公約。

提前還款和抵押品

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

除某些例外情況外，高級貸款要求CSSE提前償還未償還的定期貸款借款，條件是：

●信貸協議中規定的管理CSSE年度超額現金流的高級貸款的某個百分比，如高級貸款下的定義；

●某些非正常過程資產出售、其他財產處置或某些傷亡事件的現金淨收益的一定百分比，每一種情況均受某些例外情況和再投資權的限制；以及

●任何債務發行或產生的現金淨收益，高級貸款允許的債務收益除外。

CSSE可在任何時候自願償還僅由高級貸款下的業務運營產生的內部產生的現金提供資金的未償還貸款，而無需預付溢價或罰款，但與SOFR利率貸款相關的慣例“破壞”成本除外。

除某些例外情況外，高級貸款項下的所有債務均由CSSE現有和未來的直接和間接重大及間接重大、全資國內子公司無條件擔保。除若干例外情況外，本公司及其附屬擔保人根據保險計劃信貸協議承擔的責任，以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產的優先留置權作為抵押。

信用證

根據保險計劃信貸協議，本公司訂有信用證安排，以提供備用信用證的簽發。該安排支持保險索賠的抵押品要求，並有利於一年如有需要，每年更新一次。信用證以現金作抵押，以105%，款額為$3.1截至2022年9月30日。此外，還有一項金額為$的信用證協議。0.8作為租賃倉庫空間的保證金，並以同等數額的現金作為抵押品質押。公司的信用證安排抵押品被歸類為限制性現金，反映的餘額為#美元。3.9截至2022年9月30日。

電影收購進展：Great Point Media Limited

於二零二零年八月二十七日，本公司與Great Point Media Limited(“GPM”)訂立電影收購預先協議。預付給公司的GPM$10.2於二零二零年八月二十八日預支百萬元收購預付款(“收購預支”)，並可能直接或透過關聯實體為未來的額外收購預支提供資金。根據協議，GPM成立了一家總部位於美國的特殊目的公司(SPV)，該公司已獲得CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購的某些電影和產品的地區許可證和發行權。公司按季度向SPV支付調整後的毛收入，調整後的毛收入來自於兩年制在協議期限內，在SPV收回每一種產品的全部收購預付款以及利息和生產產生的毛收入的額外參與金額之前。收購預付款的利息為10按未償還金額按月複利的年利率。如果SPV沒有從公司內部產生的毛收入中收回全部收購預付款兩年制根據合同條款，公司應在不遲於2022年11月30日之前支付未償還餘額(如有)。在截至2022年9月30日的九個月內，公司償還了$81,222未償還本金下的電影收購預付款。

電影收購進展：Media Entertainment合作伙伴

於2022年1月，本公司開始與Media Entertainment Partners(“MEP”)訂立個別電影收購預購協議。根據協議，環保部為該公司提供了#美元20.1收購墊款達數百萬美元，並可能直接或通過關聯實體為未來額外的收購墊款提供資金。根據一項安排，環保部已成立了一家總部設在美國的特殊目的車輛(SPV)，該車輛已被分配給領土

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購某些電影和製作的許可證和發行權。一般來説，公司將按季度向SPV支付30個月預付款加利息12按未償還金額按月複利的年利率。根據與Screen Media Venture的發行協議，在Screen Media Venture收回收入後，Screen Media Venture有權從電影的淨收入中獲得利潤分享，並向Screen Media Venture提供廉價購買選擇權，以在6年後重新獲得電影版權。

聯合循環信貸安排

2020年12月29日，Redbox Entertainment，LLC達成了一項四年制, $20與聯合銀行的百萬循環信貸安排(“聯合循環信貸安排”)。該設施專門用於支付以該公司的Redbox Entertainment標籤獲得的原創內容的最低擔保、許可費和相關的發行費用。2022年4月15日，根據投票和支持協議，Redbox同意：(I)永久減少聯合循環信貸安排的一部分，金額相當於#美元10.6及(Ii)除其他協議外，未經Aspen及Redwood Holdco，LP同意，不得根據聯合循環信貸安排借款(有關若干預定借款及用以支付利息、費用及開支的借款除外)。截至2022年9月30日，聯合循環信貸機制下沒有額外的可用資金。截至2022年8月11日和2022年9月30日，聯合循環信貸機制下的未償還借款為$6.6百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。

聯合循環信貸機制下的借款按備用基本利率或倫敦銀行間同業拆借利率(根據公司選擇的利息期間)計息。一個月, 三個月或六個月)在每種情況下加保證金。備用基本利率貸款的年利率等於(I)在該日有效的基本利率，(Ii)在該日有效的聯邦基金實際利率加1/2中最大者。1.0%，及(Iii)每日一個月倫敦銀行同業拆息加1.0%。屬於倫敦銀行同業拆息貸款的循環信貸工具貸款的利息年利率等於適用的倫敦銀行同業拆借利率加0.50%。聯合循環信貸貸款的借款利率為3.9截至2022年9月30日。除支付聯合循環信貸機制下未償還本金的利息外，本公司還須支付承諾費0.50對貸款方的未使用承諾，每年支付%。

截至2022年9月30日，未來五年每年債務的預期總到期日如下：



2022年剩餘時間	$	8,442,631
2023		9,546,961
2024		13,791,429
2025		125,630,115
2026		13,946
2027		325,774,228
總計	$	483,199,310

附註12--看跌期權義務

作為收購Sonar Entertainment，Inc.業務的額外收購價格的一部分，該公司發佈了一份5%的CSSAVOD，Inc.權益和認沽期權，如果行使，公司需要以$從投資者手中回購這些CSSAVOD，Inc.的股票11,500,000用現金支付。看跌期權是可以行使的，具有60天的書面通知，由投資者在三年自2022年11月8日起至2025年11月7日止(“看跌期權選舉期”)。

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靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2022年9月30日，5Css AVOD，Inc.的%權益包括以下內容：


	9月30日，
	2022
看跌期權義務	$	11,400,000
非控制性權益		84,247
總計	$	11,484,247

附註13--所得税

公司的當期和遞延所得税撥備(福利)如下：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
當前撥備：
聯邦制	$	—	$	—	$	—	$	—
州政府		39,000		30,000	$	73,000		59,000
總當期撥備		39,000		30,000		73,000		59,000
遞延準備金：
遞延所得税(福利)準備		(27,359,839)		—		(27,359,839)		—
遞延(福利)準備金總額		(27,359,839)		—		(27,359,839)		—
所得税(福利)撥備總額	$	(27,320,839)	$	30,000	$	(27,286,839)	$	59,000

在截至2022年9月30日的9個月內，公司的有效所得税税率為35.9%，這不同於聯邦法定利率21.0%主要是由於收購Redbox的遞延税項負債導致本公司的部分估值撥備被釋放。與收購Redbox有關，該公司記錄了一項遞延納税負債#美元。40.2100萬美元，使公司能夠發放年初估值津貼的一部分#27.4百萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內，公司的有效所得税税率為0.0%主要是由於收購Redbox而發放部分年初估值撥備所致。

本公司按季度評估其遞延税項資產，以確定是否可以變現，並在遞延税項淨資產很可能全部或部分無法變現時，設立估值撥備。2022年9月30日，公司確定其遞延税項資產的一部分不太可能變現。本公司就A Sharp和Pivot股票的淨營業虧損結轉維持估值準備金，因為根據現有的客觀證據，根據税法，該等獨立申報司法管轄區在本年度或結轉期間的應課税收入很可能不足以為其這部分遞延税項資產實現未來的税務優惠。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，使之成為法律。愛爾蘭共和軍對《國税法》進行了多次修訂，包括對2022年12月31日後開始的納税年度內的公司股票回購徵收15%的公司最低所得税和1%的消費税，但以下情況不包括在內：(A)用於預扣既有限制性股票單位(RSU)預扣税的回購股份，以及(B)在同一納税年度為解決股票期權行使或RSU歸屬而重新發行的庫存股。雖然這些税法變化沒有立竿見影的效果，預計也不會對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響，但我們將在獲得更多信息後繼續評估其影響。

附註14--關聯方交易

靈魂雞湯，LLC

靈魂雞湯有限責任公司是本公司的母公司及控股股東。截至2022年9月30日，CS直接擁有約100佔公司B類普通股的百分比。CS對B類普通股的所有權代表所有權權益為36.7已發行普通股總額的百分比，以及85%控制公司的投票權。Css由公司首席執行官小威廉·J·魯哈納先生控制。該公司與css及其附屬公司簽訂了協議，使該公司能夠獲得重要資產和資源，包括關鍵人員和辦公空間。所提供的資產和資源作為管理服務協議和許可協議的一部分，在合併後，公司支付10其淨收入的%用於css。自2022年8月起，直至符合某些條件為止，根據醫保計劃信貸安排的條款，10與紅盒淨收入相關的%手續費適用於某些有限的收入類別。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的管理和許可費為$4,774,758及$11,459,073、和$2,909,686及$7,442,863，分別為。

應向/來自關聯公司

該公司是中央現金管理系統的一部分，根據該系統，工資和福利由中央銀行管理，相關費用由其子公司支付，資金在附屬公司之間轉移，以滿足共同的流動性需求和業務計劃。由於流動性需求的時間安排，結算在一段時期內波動。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司與關聯公司有跨公司應付。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
由於關聯公司的原因	$	2,589,867	$	489,959
應付/應付關聯公司的合計	$	2,589,867	$	489,959

其他關聯方

在正常業務過程中，本公司與一家綜合附屬公司的若干少數股東進行有關電視及電影節目製作物業特許的交易。截至2022年9月30日的三個月和九個月，確認的收入為$0截至2021年9月30日的三個月和九個月，確認的收入為0及$6,880,000，分別為。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的應收賬款為$5,138,973及$6,363,951，分別為。

附註15--承付款和或有事項

內容義務

內容義務包括與內容的獲取、許可和生產相關的金額。獲取和許可內容的義務在我們簽訂協議以獲得未來的標題時發生。曾經是一個頭銜

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

於交付、接受及可供使用時，內容負債記入簡明綜合資產負債表。

截至2022年9月30日，在完成對Redbox的收購後，公司擁有120,929,275內容義務，由$組成40,739,418在電影圖書館的採購義務中，$55,159,246方案規劃債務和美元25,030,611應計參與費用。

截至2021年12月31日，該公司擁有38,638,445內容義務，由$組成24,673,866在電影圖書館的採購義務中，$1,641,250方案規劃債務和美元12,323,329應計參與費用。

在正常業務過程中，本公司不時訂立合約安排，根據該等安排，本公司同意與製作人及其他內容供應商作出承諾，以收購正在製作或尚未完成、交付及接受本公司可供使用的內容及發行權。根據這些合同安排，一般來説，在最終交付和驗收發生之前，公司承諾但不承擔轉移任何財務代價的合同責任。這些承諾預計將在正常業務過程中兑現。此外，根據與某些電影內容提供商的許可協議，該公司還許可最低數量的影院和直接播放視頻的片頭。根據截至2022年9月30日生效的公司分銷和許可協議條款，估計的內容承諾總額如下表所示：


	總計		2022		2023
最低估計內容承諾	$	87,759,191	$	13,882,944	$	73,876,247

收購聲納資產

公司應支付與收購聲納有關的或有對價#美元7,556,8562022年9月30日。負債是一種估計，在收取確定的應收賬款、非合同電視業務收入和一系列開發項目的利潤分享時應支付。此外，該公司有一項看跌債務為$11,500,000收購5在緊隨資產購買協議18個月週年之後的三年期間內的任何時間都可以觸發。有關更多信息，請參見附註4和12。

法律和其他事項

本公司目前並未參與任何本公司認為其解決方案會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。然而，任何法律程序都會受到內在不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損害，訴訟可能導致過多的裁決，因此可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成實質性的不利影響。此外，儘管本公司為某些潛在風險提供了特定的保險，但本公司未來可能會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的判決或達成索賠和解。

附註16--股東權益

對授權股份的修訂

2022年6月30日，公司股東批准將法定股份總數從100,000,000至200,000,000，由以下部分組成140,000,000百萬股A類普通股，20,000,000B類普通股股份及40,000,000優先股，其中，10,000,000被歸類為A系列優先股。

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

庫存股

2022年2月28日，董事會將公司股票回購計劃下的總授權增加了$10,000,000至$30,000,000。截至2022年9月30日，該公司擁有3,474,300保留在股票回購計劃下的授權。在截至2022年9月30日的9個月內，公司回購了1,410,036A類普通股，平均價格為$9.90.

Redbox合併發行普通股

2022年8月11日，公司收購了Redbox的全部未償還股權。在合併的同時，該公司發佈了4,662,195其A類普通股的股份。有關更多信息，請參見注釋4。

在市場上提供產品

在截至2022年9月30日的9個月內，本公司完成了295,173A系列優先股的股票，產生淨收益$7,116,965.

在截至2022年9月30日的9個月內，本公司完成了332,734A類普通股，產生淨收益$3,339,883.

普通股定向增發

2021年1月20日，本公司完成定向增發1,022,727普通股，價格為$22.00每股普通股，產生淨收益$21,374,994.

子公司可轉換優先股

子公司可轉換優先股代表作為Crackle Plus業務合併的一部分的非控股股東應佔權益。根據交易條款，非控股股東有權將其在Crackle Plus中的優先股轉換為代表共同所有權的普通股49%持有Crackle Plus或A系列優先股。

2021年1月13日，本公司發佈1,600,000根據經修訂的合營經營協議授予CPEH的認沽期權，向CPEH出售其A系列優先股股份。看跌期權於2020年12月14日行使。該公司有權選擇支付現金，而不是發行A系列優先股。該公司選擇通過發行A系列優先股完全滿足看跌期權的要求。由於CPEH行使看跌期權，公司現在擁有100%的Crackle Plus。

非控制性權益

非控股權益是指在合併後的子公司中的股權，包括CSAVOD、火車頭全球公司和Landmark Studio Group。2022年3月3日，本公司購買了Landmark Studio Group的剩餘股權，以換取84,000A類普通股和$2,200,000，其中$1,450,000是應支付的兩年從收購之日算起。此次收購增加了公司在Landmark Studio Group的所有權，從78.5%至100%.

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

認股權證

截至2022年9月30日的9個月的認股權證活動如下：


							加權
					加權		平均值
					平均值		剩餘
	傑出的			傑出的	鍛鍊		合同
認股權證	2021年12月31日	已發佈	已鍛鍊	2022年9月30日	價格		期限(年)
W類	526,362	—	—	526,362	$	7.50	0.75
Z類	123,109	—	—	123,109		12.00	1.75
CSSE I類	800,000	—	—	800,000		8.13	1.62
CSSE II類	1,200,000	—	—	1,200,000		9.67	1.62
CSSE III-A類	380,000	—	—	380,000		11.61	1.62
CSSE III-B類	1,620,000	—	—	1,620,000		11.61	1.62
HPS	—	1,011,530	(1,011,530)	—		—	—
紅盒公共(CSSEL)⁽¹⁾	—	1,039,183	—	1,039,183		132.18	4.07
Redbox Private⁽¹⁾	—	339,065	—	339,065		132.18	4.07
總計	4,649,471	2,389,778	(1,011,530)	6,027,719	$	30.54	2.11

(1)

認股權證數目按換算基礎顯示，換算比率為0.087，總認股權證為11,944,627公共和3,897,303私人的。

關於HPS信貸協議，我們向HPS及其關聯公司發出了五年制認股權證(“信貸融資權證”)最多可購買1,011,530A類普通股，每股行權價為$0.0001。所有信貸融資權證均於2022年9月行使。

歸類為負債的權證

關於與Redbox的合併，公司承擔了Redbox的所有15,841,930未償還的公共和私人配售認股權證。

在假設之前，Redbox認股權證持有人有權以1美元的價格購買Redbox A類普通股的全部股份。11.50每股，可予調整。作為由此引發的合併和調整的結果，11.494認股權證(“每股認股權證要求”)要求以總行權價$購買一整股公司A類普通股。132.18每股，可予調整。這是通過將合併前的美元除以11.50紅箱權證的每股行權價0.087兑換率。在行使認股權證時不會發行零碎股份，在行使該等認股權證時發行的公司A類普通股股份將根據行使的公司A類普通股總股份四捨五入至最接近的整數股，並受每股認股權證的要求所規限。

公共認股權證到期五年發行後(2026年10月24日)或更早的贖回或清算時

本公司可在下列情況下贖回公開認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

售價為$0.01每張搜查令；

•

對不少於30天‘預先向每名認股權證持有人發出贖回書面通知(“30天贖回期”)；及

•

如果且僅當公司最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$206.90每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20

目錄表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在一個交易日內30-在本公司就贖回發出適當通知的日期前的第三個交易日結束的交易日期間，前提是滿足某些其他條件。

以上討論的贖回標準阻止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，該公司A類普通股的價格可能會跌破1美元206.90贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)以及美元132.18贖回通知發出後認股權證行權價。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

由於私募認股權證與公開認股權證的條款實質上相同，本公司決定採用公開認股權證的公平市價對所有認股權證進行估值。在最初記錄認股權證時，它們的價值為#美元。2.52每份手令或約$3,473,184。截至2022年9月30日，認股權證的公平市場價值為0.06或$85,589。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司確認收益為$3,387,595權證負債的公允價值變動計入其他收入(費用)，淨額計入公司的簡明綜合經營報表。

附註17--分類報告和地理信息

公司應報告的部門是根據其業務的不同性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。該公司在以下地區運營一可報告細分，視頻內容的製作和分發，目前在美國和國際上運營。

在美國產生的淨收入約佔98%和82分別佔截至2022年和2021年9月30日的三個月總淨收入的百分比91%和91截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為2%。該公司所有的長期資產都設在美國。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對本公司綜合財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)、本公司於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告(分別於2021年6月11日和2021年7月1日修訂)以及美國證券交易委員會於7月11日宣佈生效的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。2022年(“2022年7月S-4”)。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他地方陳述的一些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，應與本Form 10-Q季度報告中第1A項的“風險因素”一起閲讀，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、意圖和戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們公司及其子公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

可能影響我們實際業績的重要因素包括：

●

我們與Redbox Entertainment Inc.的合併，包括2022年7月S-4中包含的風險因素；

●

我們已經並可能繼續在業務運營中蒙受損失；

●

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務、優先股股息和其他債務，或者我們支付優先股股息的能力可能因我們當前或未來的債務違約而受到不利影響或被禁止；

●

總體經濟和我們行業的困難狀況，特別是由COVID 19大流行引起的，可能會導致我們的運營中斷，為我們的分銷和信息亭租賃網絡生產、獲取或獲得新內容的速度放緩，以及對我們的產品和服務的需求發生變化，這可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響；

●

具有挑戰性的經濟的潛在影響，例如，對我們廣告和營銷服務的需求，對我們客户的財務狀況以及對我們的業務或財務狀況的影響；

●

發生網絡事件或我們或我們的任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或損壞我們的業務關係或聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響；

●

我們的內容產品獲得市場接受的能力；

●

我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或在留住我們的高級職員、關鍵員工或董事方面需要做出改變；

目錄表

●

我們在需要時獲得額外資金的潛在能力；

●

我們保護知識產權的能力；

●

我們有能力完成戰略收購，包括合資企業和聯合制作安排；

●

我們管理增長和整合收購業務的能力；

●

我們依賴第三方服務提供商提供不間斷的服務，以分發我們的內容和提供廣告印象；

●

我們證券的潛在流動性和交易；

●

監管或操作風險；

●

第三方評級機構下調或撤銷我們的信用評級；

●

我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及

●

在此期間，我們將成為一家新興的成長型公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act，或JOBS Act。

與Redbox Entertainment Inc.合併。

根據2022年7月S-4中描述的條款，與Redbox Entertainment Inc.的合併於2022年8月11日完成。就在合併完成之前，CSSE與HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)達成了一項最終的融資安排，修訂了Redbox的現有信貸安排，其中包括3.575億美元的未償債務，幷包括8000萬美元的循環信貸安排。此外，本公司向HPS發出認股權證，在合併後全面攤薄基礎上收購CSSE 4.5%的股權。合併完成時，根據每股已發行紅盒A類普通股、每股既得及非既得限制性股票單位以及紅盒公司附屬公司紅木中間股份有限公司普通股的0.087的匯率，公司發行了約470萬股A類普通股，並承擔了紅盒的已發行認股權證。

概述

心靈雞湯娛樂為注重價值的消費者提供優質內容。該公司是美國最大的廣告支持視頻點播(AVOD)公司之一，擁有三個AVOD旗艦流媒體服務：Redbox、Crackle和靈魂雞湯。此外，該公司還運營着Redbox Free Live TV，這是一種免費的廣告支持的流媒體電視服務(FAST)，擁有150多個頻道和交易視頻點播(TVOD)服務，以及在美國各地約34,000個售貨亭的DVD租賃網絡。為了向觀眾提供原創和獨家內容，該公司通過其Screen Media和Soul TV Group子公司的雞湯創作、收購和發行電影和電視劇。在Redbox、Crackle Plus和Screen Media上，該公司可以訪問超過68,000項內容資產。靈魂雞湯娛樂公司是靈魂雞湯有限責任公司的子公司，該公司出版著名系列書籍，並以靈魂雞湯品牌生產超級優質寵物食品。

2022年8月收購Redbox，為Soul Entertainment公司的雞湯投資組合增加了另一個知名品牌和領先的家庭娛樂提供商。大約20年來，Redbox一直專注於通過物理媒體和/或數字服務為美國客户提供最佳的娛樂價值和最多的消費方式選擇。通過實體媒體業務，消費者可以租用或購買新發行的DVD和藍光光盤^TM來自其全國範圍內約34,000個自助服務亭的網絡。在最近的過去，Redbox從一家純粹的DVD租賃公司轉型為一家多方面的娛樂公司，通過跨越各種內容窗口的多個數字產品為消費者提供額外的價值和選擇。Redbox數字業務包括提供數字租賃或購買新發行和目錄電影的TVOD服務Redbox On Demand；提供免費電影和電視節目點播的AVOD服務Redbox Free On Demand；以及Redbox Free

目錄表

LIVE TV，這是一項提供150多個線性頻道的FLTV服務。Redbox還通過向其他售貨亭業務提供安裝、銷售和故障修復服務，以及通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方展示廣告，以及在售貨亭銷售展示和視頻廣告來獲得服務收入。

Crackle Plus由獨特的精心策劃的流媒體服務組成，每個服務都提供專注於特定主題的流行和原創優質內容，如戲劇、喜劇、恐怖、超自然、紀錄片和體育。通過我們最近推出的靈魂雞湯流媒體服務，我們提供生活方式、家庭和兒童內容。我們的Crackle Plus流媒體服務組合是品牌服務，包括Crackle(收視率最高的廣告支持的獨立VOD流媒體服務之一)、靈魂雞湯、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Españolflix和FrightPix。截至2021年12月31日，Crackle Plus通過包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在內的許多分發平臺，為超過4000萬的月度活躍訪問者提供了服務。這些訪問者觀看通過我們的各種電視製作附屬公司製作的內容，這些內容被Screen Media收購，或從索尼影視(SPT)、獅門影業、派拉蒙全球、福克斯、華納兄弟探索和100多家其他製作和發行公司獲得許可，以及通過我們的媒體合作伙伴。Crackle Plus網絡可以訪問大約7,100部電影和24,000集授權或公司擁有的原創或獨家節目的電視節目。2022年3月收購了1091 Pictures，增加了約4,000部電影和劇集的授權內容，並在特定類型的垂直市場建立了快速和AVOD頻道，年廣告瀏覽量約為10億次。

Screen Media管理着業內最大的獨立擁有的電視和電影庫之一，由大約12,400部電影和電視劇集組成。Screen Media每年還會收購大約10到20部新的故事片和數百部類型電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，並將其庫分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。我們的Halcyon TV子公司管理着我們於2021年從Sonar Entertainment收購的廣泛的電影和電視庫。這個圖書館由Screen Media發行，包含1,000多個標題和4,000個小時的節目，從經典到包括《小淘氣》, Laurel&Hardy和金髮碧眼(由哈爾·羅奇工作室製作)，到廣受好評的Epic活動迷你劇，如寂寞的鴿子和恐龍世界。我們的Halcyon圖書館圖書已獲得457項艾美獎提名、105項艾美獎和15項金球獎。

靈魂雞湯電視集團成立於2021年第四季度，負責我們的影視製作活動，併為Crackle Plus製作或聯合制作原創內容，以及為其他第三方網絡製作內容。該集團的製作工作是通過許多附屬公司進行的，包括Landmark Studio Group、Soul Studios雞湯、Aplus.com、最近收購的火車頭全球公司以及Halcyon Studios，後者是我們收購Sonar Entertainment資產時成立的。Halcyon Studios為我們的公司開發、製作、資助和分發高質量的內容，適用於美國和國際範圍內的所有平臺，包括以下節目獵人(Amazon Prime)和神祕的本篤會(迪士尼+)。

總的來説，Screen Media和Soul TV Group的雞湯使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，以支持我們的流媒體服務。我們相信，我們是唯一一家擁有獲取、創建和分發原創節目的能力的獨立AVOD公司，我們擁有美國AVOD行業中最大的公司所有和第三方內容庫之一。我們認為，隨着消費者的觀看習慣從網絡預定觀看大幅轉變為個人按需觀看，以應對設備間高速內容交付的可用性不斷增長，這種差異化非常重要。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的淨收入分別約為7240萬美元和2910萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，我們的淨收入分別約為1.392億美元和7440萬美元。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們調整後的EBITDA分別為960萬美元和490萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為1880萬美元和1260萬美元。如下文“非公認會計準則財務計量的使用”所述，我們使用調整後的EBITDA作為我們業務管理的重要指標。

目錄表

就業法案會計選舉

本公司是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已不可撤銷地選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此將不會受與非新興成長型公司的公眾公司相同的新或經修訂的會計準則所規限。從2023年1月開始，公司將失去這一地位。

非公認會計準則財務計量的使用

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們使用非GAAP財務指標來評估我們的經營結果，並將其作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後的EBITDA。經調整的EBITDA(定義見下文)被視為由美國證券交易委員會根據1933年證券法(經修訂)頒佈的法規G所界定的非公認會計準則財務計量。由於在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間確認的非現金、現金和非經常性費用的重要性，以及未來可能發生的重大非現金、現金和非經常性費用以及與收購相關的費用，我們認為，這一非GAAP財務指標加強了對我們歷史和當前財務業績的瞭解，併為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來時期以及衡量高管和其他管理層成員薪酬表現的指標。進一步, 我們相信，調整後的EBITDA使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響運營決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們相信，這一指標是我們運營實力和業務業績的重要指標，因為它提供了運營業績和營業收入之間的聯繫。它也是管理層在評估潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們認為，這一指標的提出對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來查看業績。我們相信，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他資本結構或税率不同的公司進行比較。此外，我們相信，這一指標也是我們的投資者、分析師和我們行業同行在外部使用的主要指標之一，目的是為了估值和比較我們與行業內其他公司的經營業績。

調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常、不常見或非經常性項目或非現金項目的影響。這一非公認會計準則財務指標應被視為我們的精簡合併財務報表中包含的實際經營結果的補充，而不是替代。

我們將經調整EBITDA定義為綜合營業收入(虧損)，經調整後不包括利息、税項、折舊、攤銷(包括有形及無形資產)、收購相關成本、與收購有關的顧問費、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出，以及對其他不尋常及不常見的已確定費用(包括轉型相關支出)的調整。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則認可的收益衡量標準，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。我們相信，調整後的EBITDA是我們業績的一個有意義的指標，管理層使用並相信它為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。最具可比性的GAAP衡量標準是營業收入(虧損)。

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：

●

調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

●

調整後的EBITDA不反映營運資金需求的變化或現金需求；

目錄表

●

調整後的EBITDA沒有反映優先股息支付的影響，也沒有反映融資所需的現金需求；

●

雖然攤銷和折舊是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種未來更換所需的任何現金；

●

調整後的EBITDA沒有反映電影資料庫攤銷、電影資料庫收入份額和參與成本、影院發行成本以及某些節目權利的攤銷的影響；

●

調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬對我們經營業績的影響；

●

調整後的EBITDA不反映利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出(利益)或支付所得税的現金需求；

●

調整後的EBITDA沒有反映與收購有關的費用的影響；以及必要的現金需求；

●

經調整的EBITDA不反映其他非經常性、不常見和不尋常收入和支出的影響，包括與收購有關的現金參與付款以及在正常業務實踐中產生的其他費用收入項目；以及

●

我們行業的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有用性。

●

在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中取消的費用類似的費用。

●

未經審計的結果與調整後的EBITDA的對賬

下表列出了調整後的EBITDA與我們在所述期間的未經審計的淨虧損的對賬：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021

普通股股東可獲得的淨虧損	$	(20,060,247)	$	(16,741,678)	$	(54,970,397)	$	(37,014,237)
優先股息		2,443,970		2,253,385		7,117,481		6,760,155
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入		(167,289)		—		(167,289)		—
所得税(福利)撥備^(a)		(27,320,839)		30,000		(27,286,839)		59,000
其他税種		62,428		62,279		321,203		250,626
利息支出^(b)		7,658,665		1,304,952		10,991,894		3,533,940
電影資料庫攤銷及相關費用^(c)		18,222,417		10,111,885		42,576,433		23,881,901
基於股份的薪酬費用^(d)		3,094,532		3,474,231		5,049,188		3,937,919
壞賬和視頻退貨的費用		779,507		554,259		2,053,636		2,156,308
攤銷和折舊^(e)		6,349,026		1,921,982		11,027,992		5,264,353
其他營業外收入，淨額^(f)		(3,551,025)		(101,898)		(4,032,222)		(247,037)
過渡期費用^(g)		2,942,070		213,813		3,305,470		405,867
所有其他非經常性成本^(h)		19,118,394		1,775,232		22,816,463		3,583,130
調整後的EBITDA	$	9,571,609	$	4,858,442	$	18,803,013	$	12,571,925

(a)	這是一項所得税優惠，主要與收購Redbox引發的估值免税額釋放有關

目錄表

(b)	包括2022年和2021年9月30日終了三個月的遞延融資費用分別攤銷344 146美元和141 925美元，以及2022年9月30日和2021年9月30日終了的九個月分別攤銷710 885美元和354 048美元，

(c)	包括電影資料庫攤銷、電影資料庫收入份額和參與成本、影院發行成本以及某些節目權利的攤銷^.

(d)	指與根據長期激勵計劃發放給某些員工和管理人員的普通股等價物有關的費用。除了向員工、董事和顧問發放普通股外，

(e)	包括無形資產、財產和設備的折舊和攤銷，以及列入經營成本的技術支出攤銷^.

(f)	其他營業外收入主要包括現金存款所賺取的利息收入、其他營業外收入，包括結算、債務清償成本及認股權證公平市價的變動。

(g)	表示主要與業務合併相關的過渡和整合成本。成本包括非經常性工資和多餘或非經常性成本，包括技術、營銷和某些管理費用。

(h)	包括法律、諮詢、會計和其他非經常性運營和交易費用。

目錄表

經營成果

影響可比性的項目

與Redbox Entertainment Inc.合併。

與Redbox Entertainment Inc.的合併於2022年8月11日完成。就在合併完成之前，CSSE與HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)達成了一項最終的融資安排，修訂了Redbox的現有信貸安排，其中包括3.575億美元的未償債務，幷包括8000萬美元的循環信貸安排。此外，本公司向HPS發出認股權證，在合併後全面攤薄基礎上收購CSSE 4.5%的股權。合併完成時，根據每股已發行紅盒A類普通股、每股既得及非既得限制性股票單位以及紅盒公司附屬公司紅木中間股份有限公司普通股的0.087的匯率，公司發行了約470萬股A類普通股，並承擔了紅盒的已發行認股權證。

收購1091家影業公司

2022年3月4日，本公司完成了對1091 Media，LLC部分資產的收購，包括其運營子公司TOFG LLC的所有未償還股本，該子公司以1091 Pictures(“1091 Pictures”)的名義開展業務。1091 Pictures為電影和電視劇所有者提供全方位的發行服務，包括進入覆蓋100多個國家和地區的平臺，以及相關的營銷支持，並擁有約4,000部授權電影和電視節目的資料庫。公司通過支付800萬美元現金、發行375,000股公司A類普通股和發行80,000股公司A系列優先股，支付了1330萬美元的對價。

收購火車頭環球

2021年10月21日，公司以70萬美元收購了火車頭全球公司51%的股權。火車頭環球開發和製作內容，包括製作服務。

收購聲納娛樂資產

於二零二一年四月，吾等與本公司Halcyon TV訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，並就若干條款與加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”及統稱為“CSSE買方”)與Sonar Entertainment Inc.(“SEI”)及資產購買協議所述SEI的直接及間接附屬公司(統稱“Sonar”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。2021年5月21日，根據資產購買協議，CSSE買方以1890萬美元現金和3490萬美元的額外代價購買了Sonar的主要資產，這筆資金將通過賣方參與相關收購資產的未來現金流提供資金。Parkside另外購買了Sonar Canada Inc.的未償還股權。

收入

我們的收入來自我們的廣告支持的視頻點播(AVOD)流媒體服務上的在線電影和電視節目流媒體產生的內容，該流媒體服務由Crackle、我們的Youtube頻道和Popcornflix®組成，所有這些共同組成了Crackle Plus Network。此外，我們的收入來自在所有媒體上發行電視連續劇和電影，包括影院、家庭視頻和按次付費電視、免費、有線和付費電視、VoD和全球新的數字媒體平臺以及擁有和運營的網絡(即Crackle、Popcornflix®和A Plus)。我們還通過在售貨亭(Redbox)租用或購買電影所收取的費用來創造收入。此外，我們從製作服務中獲得收入，以及製作內容的執行製作費。

運營成本

我們的運營成本來自平臺成本，平臺成本與本公司為支持和維護我們的AVOD和TVOD數字流媒體服務而產生的各種費用相關。這些成本包括主機和帶寬

目錄表

成本、網站流量成本、版税、音樂成本和內容費用。此外，運營成本包括我們的廣告代理合作夥伴(“廣告代表合作伙伴”)賺取的廣告代理費用、內容合作伙伴和支付給第三方的許可費以及與節目權利相關的攤銷。關於發行和製作服務，我們的運營成本包括與電視和短片在線視頻相關的資本化節目和電影資料庫成本的攤銷，以及電影資料庫成本、發行成本、電影利潤分享、與發行協議相關的收入份額和與製作服務相關的成本。對於原創制作和獲得的電影版權，我們根據個別電影預測法記錄運營成本。這種方法要求成本按當期收入與管理層預計從每部製作或電影中確認的最終收入的比例攤銷。我們有越來越多的獨立製作公司與我們合作。我們通常獲得我們電影的發行權，期限為十年或更長時間。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括薪酬、非現金股份薪酬、公關和投資者關係費、董事外部費用、專業人士費用、市場營銷和其他管理費用。銷售、一般和行政費用的一部分由我們與關聯方CSS簽訂的管理和許可協議支付，如下所述。

管理費和許可費-關聯公司

根據修訂後的《合作伙伴關係管理協議》，我們向合作伙伴支付淨收入的5%(5%)的管理費。CSS為我們提供其人員的運營專業知識，我們還獲得其他服務，包括會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統、辦公空間和設備使用。我們相信，經修訂的《客户服務管理協議》的條款和條件對我們來説比聘用全體員工來運營公司更有利，也更具成本效益。

根據許可協議，我們向CS支付淨收入的5%(5%)的許可和營銷支持費用，我們將其稱為CS許可協議。此費用的4%(4%)是使用該品牌所有視頻內容的權利的經常性許可費。這筆費用的1%(1%)與通過CSS的電子郵件分發、博客和其他營銷和公關資源進行的營銷支持活動有關。我們相信，為我們提供與我們的視頻內容相關的商標和知識產權使用權的《css許可協議》的條款和條件，比我們可以與獨立第三方談判達成的任何類似協議對我們更有利。

從2022年8月開始，根據HPS信貸安排的條款，與Redbox淨收入相關的10%的費用適用於某些有限的收入類別。

兼併與交易成本

我們的合併和交易成本主要是諮詢、諮詢和法律費用，這些費用是與合併和收購直接相關的非經常性費用。

利息支出

我們的利息支出主要用於支付我們的HPS高級信貸安排的利息、我們將於2025年7月到期的9.50%票據、Union Revolver、電影收購預付款和資本租賃。有關債務條款的説明，請參閲我們未經審計的財務報表附註11。

所得税

我們計提了當前應付的聯邦和州所得税，以及因財務報表目的報告收入和費用與所得税目的臨時差異而遞延的所得税。遞延税項資產和負債被確認為可歸因於用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的差異所產生的未來税收後果，並使用預計適用於這些臨時差異所在年度的應納税所得額的制定税率進行計量。

目錄表

預計是可回收的。遞延税項也計入淨營業虧損結轉。如果税率發生變化，其影響將在制定的税率變化期間確認為收入或費用。必要時，設立估值準備金，以將遞延所得税淨資產減少到更有可能實現的金額。

截至2022年9月30日的三個月的經營業績與截至2021年9月30日的三個月的經營業績

收入

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入來源以及期間美元和百分比變化：


	截至9月30日的三個月，
			的百分比				的百分比		變化
	2022		收入		2021		收入		一段時間內
收入：
視頻點播和流媒體	$	31,417,733	44	%	$	16,907,012	58	%	$	14,510,721	86	%
零售		24,830,730	34	%		—	—	%		24,830,730	—	%
許可和其他		16,143,800	22	%		12,189,843	42	%		3,953,957	32	%
淨收入	$	72,392,263	100	%	$	29,096,855	100	%	$	43,295,408	149	%

與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入增加了4330萬美元，增幅為149%。

與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月，VoD和流媒體收入增加了1450萬美元，增幅為86%。這一增長主要是由於流媒體收入增加了750萬美元，主要是因為獲得了SMV、Sonar、1091 Media和Redbox電影庫的SVOD轉播權許可，以及Redbox數字平臺上的流媒體收入增加了530萬美元。其餘170萬美元的增長是由於廣告收入增加了150萬美元，以及CSSTV集團原創作品首播帶來的淨贊助增加寵物洞穴在我們的流媒體平臺上。

截至2022年9月30日的三個月的零售收入完全來自於2022年8月11日完成的Redbox合併。Redbox未來DVD租賃的增長將受到電影公司影院發行的數量、質量和節奏的共同推動，我們預計2023年這一點將是有利的。

在截至2022年9月30日的三個月中，許可和其他收入比2021年增加了400萬美元或32%，主要是由於SMV、1091 Media和Halcyon TV資產的DVD分銷協議推動許可收入增加了590萬美元，但部分被製作服務收入下降所抵消。

包括Redbox、1091 Pictures和Locomotive Global在內的收購的影響在本季度貢獻了4,010萬美元，佔總收入的55%。

成本和費用

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的業務費用行項目，以及這些行項目期間的美元和百分比變動情況：


	截至9月30日的三個月，
			的百分比				的百分比
	2022		總計		2021		總計		變化一段時間內
運營：
內容攤銷和其他成本	$	33,211,874	55	%	$	12,073,512	53	%	$	21,138,362	175	%
收入份額和合作夥伴費用		4,613,273	7	%		3,930,051	17	%		683,222	17	%
分銷和平臺成本		22,330,759	37	%		6,852,811	30	%		15,477,948	226	%
總營運量	$	60,155,906	100	%	$	22,856,374	100	%	$	37,299,532	163	%

目錄表

截至2022年9月30日的三個月，我們的運營成本增加了3730萬美元。

內容攤銷和其他成本的增加主要與1720萬美元的攤銷和參與增加有關，這與Redbox和1091項收購的額外收入一致，包括Redbox TVOD平臺上的數字流媒體增加，以及SMV圖書館資產的DVD和SVOD流媒體交易增加。此外，與Crackle Plus上的第三方內容相關的許可成本增加了200萬美元。收入份額和合作夥伴費用為460萬美元，這是由於廣告代理費增加了140萬美元，部分被合作伙伴分銷收入份額的下降所抵消。分銷和平臺成本增加1,550萬美元，主要是由於與Redbox合併1,620萬美元，被傳統CSSE平臺上近80萬美元的淨分銷成本減少所抵消。

收購佔總運營成本的3,660萬美元，其中Redbox的直接產品成本為1,300萬美元，直接運營費用為1,620萬美元。

銷售、一般和行政費用

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化：


	截至三個月
	9月30日，				變化
		2022		2021	一段時間內
補償費用	$	14,794,883	$	6,048,343	$	8,746,540	145	%
基於股份的薪酬		3,094,532		3,474,231		(379,699)	(11)	%
專業費用		2,102,996		2,366,947		(263,951)	(11)	%
上市公司費用		662,284		181,080		481,204	266	%
壞賬支出		(45,614)		41,483		(87,097)	(210)	%
其他運營費用		7,023,784		2,926,215		4,097,569	140	%
銷售、一般和管理費用合計	$	27,632,865	$	15,038,299	$	12,594,566	84	%

薪酬支出增加870萬美元是由於2022年3月收購Redbox和1091 Media的相關薪酬支出為580萬美元。非收購相關的增長是由於公司的持續增長導致員工人數的增加。

在截至2022年9月30日的三個月裏，其他運營費用比2021年增加了410萬美元。這一增長主要與Redbox帶來的310萬美元的額外間接費用有關。額外增加100萬美元是因為與增加Crackle Plus營銷努力有關的營銷費用增加了30萬美元，以及由於公司的持續增長，其他管理費用淨額增加了70萬美元。

攤銷和折舊


	截至9月30日的三個月，				變化
	2022		2021		一段時間內
攤銷和折舊	$	6,349,026	$	1,538,650	$	4,810,376	313	%

攤銷和折舊費用增加了480萬美元，主要是由於我們在2022年至2021年期間收購的無形資產增加。

目錄表

管理費和許可費


	截至9月30日的三個月，				變化
	2022		2021		一段時間內
管理費和許可費	$	4,774,758	$	2,909,686	$	1,865,072	64	%

在截至2022年9月30日的三個月中，由於符合條件的收入增長比2021年有所增加，管理和許可費增加了190萬美元或64%。

合併和交易成本


	截至9月30日的三個月，				變化
	2022		2021		一段時間內
兼併與交易成本	$	15,476,452	$	201,106	$	15,275,346	7,596	%

本季度的合併和交易成本為1550萬美元，主要是由於與Redbox合併相關的非經常性諮詢、諮詢和法律費用。

利息支出

與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出增加了640萬美元。這一增長與2022年期間平均未償債務餘額增加有關，主要與承擔Redbox的HPS債務和電影收購預付款有關。在此期間，MidCap循環信貸安排的利息為20萬美元。

其他營業外收入，淨額

其他營業外收入淨增加450萬美元，主要是因為作為Redbox合併的一部分，Redbox認股權證的公允價值發生變化帶來的340萬美元的收益，以及與電影承諾期權相關的100萬美元的殺手費。

所得税撥備

該公司的所得税撥備包括聯邦和州税，數額是使我們的税收撥備與我們全年預期的有效税率保持一致所必需的金額。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的有效税率分別為77.9%和0%，我們的所得税優惠分別為2740萬美元和2000萬美元。我們的有效利率受到永久性差異的影響，這些差異主要包括根據公司的長期激勵計劃發行的激勵股票期權的費用，這些費用不可扣税和交易成本。有關Redbox交易所產生的本年度估值準備釋放的更多信息，請參閲附註13。

目錄表

截至2022年9月30日的9個月的經營業績與截至2021年9月30日的9個月的經營業績

收入

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收入來源以及期間美元和百分比變化：


	截至9月30日的9個月，
			的百分比				的百分比		變化
	2022		收入		2021		收入		一段時間內
收入：
視頻點播和流媒體	$	82,275,461	59	%	$	45,884,136	62	%	$	36,391,325	79	%
零售		24,830,730	18	%		—	—	%		24,830,730	—	%
許可和其他		32,129,216	23	%		28,544,495	38	%		3,584,721	13	%
淨收入	$	139,235,407	100	%	$	74,428,631	100	%	$	64,806,776	87	%

截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收入比截至2021年9月30日的9個月增加了6480萬美元，增幅為87%。

與2021年相比，截至2022年9月30日的9個月，視頻點播和流媒體收入增加了3640萬美元，增幅為79%。這一增長主要是由於流媒體收入增加了2720萬美元，這主要是由於獲得了SMV、Sonar、1091 Media和Redbox電影庫的TVOD和SVOD轉播權的許可，以及Redbox數字平臺上的530萬美元的流媒體收入。其餘390萬美元的增長是由於廣告收入的增加，包括CSSTV集團的首映式寵物洞穴和黑匣子裏在我們的流媒體平臺上。

截至2022年9月30日的9個月的零售收入完全來自於2022年8月11日完成的Redbox合併。Redbox未來DVD租賃的增長將受到電影公司影院發行的數量、質量和節奏的共同推動，我們預計2023年這一點將是有利的。

截至2022年9月30日的九個月，授權及其他收入較2021年增加360萬美元或13%，主要與同期製作收入增加240萬美元及授權淨收入增加120萬美元(主要與DVD授權有關)有關。

收購的影響，包括Redbox、1091 Pictures、Sonar Entertainment和Locomotive Global的資產在此期間貢獻了6290萬美元或總營收的45%。

成本和費用

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的業務費用行項目，以及這些行項目期間的美元和百分比變動情況：


	截至9月30日的9個月，
			的百分比					的百分比		變化
	2022		總計			2021		總計		一段時間內
運營：
內容攤銷和其他成本	$	66,484,625		58	%	$	28,761,432	53	%	$	37,723,193	131	%
收入份額和合作夥伴費用		14,140,433		12	%		9,260,681	17	%		4,879,752	53	%
分銷和平臺成本		33,702,780		30	%		16,510,914	30	%		17,191,866	104	%
總營運量	$	114,327,838		100	%	$	54,533,027	100	%	$	59,794,811	110	%

截至2022年9月30日的9個月，我們的運營成本比截至2021年9月30日的9個月增加了5980萬美元。

目錄表

內容攤銷和其他成本增加3,840萬美元，主要是由於增加了內容攤銷和利潤參與內容貨幣化和收購帶來的額外收入，包括通過我們的Redbox直接向消費者流媒體資產提供更多的數字流媒體。此外，Crackle Plus的第三方授權內容成本增加了390萬美元，利潤率較低但具有戰略意義的成本加製作服務增加了690萬美元。收入份額和合作夥伴手續費增加了490萬美元，原因是廣告代理銷售額增加了380萬美元，以及與更多分銷接觸點相關的130萬美元增加。分銷和平臺成本增加了1720萬美元，主要與1680萬美元的直接運營成本有關，主要與與紅盒。其餘增加的40萬美元大部分是與推出新的流媒體應用程序導致的舊技術平臺成本加速相關，以及維護和增強我們不斷增長的Crackle Plus平臺的更高內容和託管成本。

收購佔總運營成本的5,120萬美元，其中Redbox的直接產品成本為1,300萬美元，直接運營費用為1,620萬美元。

銷售、一般和行政費用

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化：


	九個月結束
	9月30日，				變化
	2022		2021		一段時間內
補償費用	$	30,151,480	$	16,853,398	$	13,298,082	79	%
基於股份的薪酬		5,049,188		3,937,919		1,111,269	28	%
專業費用		5,663,031		5,035,223		627,808	12	%
上市公司費用		1,148,728		870,065		278,663	32	%
壞賬支出		(9,193)		617,614		(626,807)	(101)	%
其他運營費用		13,791,830		7,923,261		5,868,569	74	%
銷售、一般和管理費用合計	$	55,795,064	$	35,237,480	$	20,557,584	58	%

薪酬支出增加1,330萬美元是由於與Redbox、1091 Media和Sonar資產合併相關的580萬美元薪酬支出。非收購相關的增長是由於公司的持續增長導致員工人數的增加。

基於股票的薪酬支出增加了1.1美元，主要是由於根據2017年長期激勵計劃授予的更廣泛的股票期權發行。

其他業務費用增加了590萬美元，主要是因為Redbox增加了310萬美元的間接費用。額外增加290萬美元是由於與Crackle Plus營銷努力增加有關的營銷費用增加，以及公司持續增長導致的其他間接費用。

攤銷和折舊


	截至9月30日的9個月，				變化
	2022		2021		一段時間內
攤銷和折舊	$	9,677,727	$	4,114,355	$	5,563,372	135	%

攤銷和折舊費用增加了560萬美元，主要是由於我們在2022年至2021年期間收購的無形資產增加。

目錄表

管理費和許可費


	截至9月30日的9個月，				變化
	2022		2021		一段時間內
管理費和許可費	$	11,459,073	$	7,442,863	$	4,016,210	54	%

在截至2022年9月30日的9個月中，由於符合條件的收入增長比2021年有所增加，管理和許可費增加了400萬美元或54%。

兼併與交易成本


	截至9月30日的9個月，				變化
	2022		2021		一段時間內
兼併與交易成本	$	17,503,791	$	736,860	$	16,766,931	2,275	%

由於與Redbox合併相關的非經常性諮詢、諮詢和法律費用，本季度的合併和交易成本為1750萬美元。在以前的期間，收購Sonar Entertainment的資產產生了成本。

利息支出

與2021年相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出增加了750萬美元。這一增長與2022年期間平均未償債務餘額較高有關，主要與承擔Redbox的HPS債務和電影收購預付款有關。

其他營業外收入，淨額

其他營業外收入淨額增加510萬美元，主要是由於作為收購一部分的Redbox認股權證的公允價值變化帶來的340萬美元收益，以及與電影承諾期權相關的100萬美元合同取消收入。

所得税撥備

該公司的所得税福利包括聯邦和州税收，其數額是使我們的税收撥備與我們全年預期的有效税率保持一致所必需的金額。截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的有效税率分別為35.9%和0%，我們的所得税優惠分別為2740萬美元和2000萬美元。我們的有效利率受到永久性差異的影響，這些差異主要包括根據公司的長期激勵計劃發行的激勵股票期權的費用，這些費用不能扣税，以及不可扣減的交易成本。有關Redbox交易所產生的本年度估值準備釋放的更多信息，請參閲附註13。

目錄表

流動資金和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物、經營性現金流入和融資活動。自.起2022年9月30日，我們有3630萬美元的現金和現金等價物，其中包括410萬美元的限制性現金。截至2022年9月30日，我們的未償債務總額為4.833億美元，其中4490萬美元包括我們2025年到期的9.50%票據的未償還本金、我們的HPS信貸安排下的4.058億美元、我們聯合銀行循環信貸安排下的660萬美元、我們電影收購預付款的2230萬美元以及用於資本租賃和其他債務融資的370萬美元的額外債務。

扣除債務發行成本後的淨債務增加4.06億美元，主要是由於2022年8月與Redbox合併後獲得的HPS貸款增加。未來12個月到期的本金金額約為1,790萬美元。根據我們的HPS信貸安排，我們有能力在前18個月支付我們的利息。見附註11，債務在我們簡明合併財務報表的附註中。

在截至2022年9月30日的9個月內，根據一項“在市場上發行”的規定，該公司完成了總計295,173股A系列優先股的出售，淨收益為710萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月內，根據在市場發行時的一項協議，該公司完成了總計332,734股A類普通股的出售，淨收益為330萬美元。

我們已經宣佈，在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，截至每個月底，我們的A系列優先股每月向登記在冊的持有者支付每股0.2031美元的股息。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，宣佈的股息總額分別為710萬美元和670萬美元。

現金流

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為3630萬美元，截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為4430萬美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流信息如下：


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
現金(用於)由：
經營活動	$	(51,196,199)	$	(23,666,639)
投資活動	$	2,763,580	$	(14,261,152)
融資活動	$	40,386,711	$	90,143,020

經營活動

截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為5120萬美元和2370萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月經營活動中使用的現金增加，主要是由於扣除非現金項目調整後的淨虧損增加了3480萬美元，與經營資產和負債變化的影響相關的淨虧損減少了730萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，扣除非現金項目調整後的淨虧損約為2480萬美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，扣除非現金項目調整後的淨虧損為1000萬美元。經非現金項目調整的淨虧損減少的主要原因是淨虧損增加了1,790萬美元，非現金項目淨額增加了1,050萬美元，這是由於基於股票的薪酬增加所致。

目錄表

截至2022年9月30日的9個月，營業資產和負債變化的影響為減少2640萬美元，而截至2021年9月30日的9個月減少3370萬美元。導致這一下降的最重要的驅動因素涉及以下幾個方面：

•

內容資產的變化主要是由於在我們的授權節目版權和我們的電影資料庫中增加了溢價內容投資。截至2022年9月30日的9個月，內容資產增加了8360萬美元，而截至2021年9月30日的9個月增加了5280萬美元。

•

電影資料庫採購和節目安排義務的變化主要是由於付款的時機和對我們授權的節目內容的內容投資增加。在截至2022年9月30日的9個月裏，電影庫的採購和節目製作義務增加了6960萬美元，而截至2021年9月30日的9個月增加了1310萬美元。

•

應計參與費用的變化主要是由於付款的時間安排。在截至2022年9月30日的9個月中，應計參與成本增加了1750萬美元，而截至2021年9月30日的9個月增加了1030萬美元。

投資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的投資活動有總計280萬美元的現金淨收益。這一增長是由於作為Redbox合併的一部分收到的1290萬美元現金，被用於為1091 Media收購提供部分資金的670萬美元淨現金和用於資本支出的350萬美元現金所抵消，主要用於加強我們的技術基礎設施和數字平臺。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的投資活動使用了總計1420萬美元的現金淨額。用於投資的現金從與收購Sonar Entertainment有關的1,940萬美元增加，用於資本支出的現金為110萬美元，主要與我們正在進行的投資有關，特別是與加強我們的技術基礎設施和平臺以支持我們不斷增長的業務有關。投資活動中使用的現金被母公司中央現金管理系統驅動的關聯公司到期餘額減少620萬美元所抵消，該系統不時通過該系統轉移資金以滿足流動資金需求，並持續結算。

融資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的融資活動提供了總計4030萬美元的現金。這主要是由於來自循環信貸融資的5,570萬美元收益被我們的MidCap循環信貸融資支付2,600萬美元、與公開發售2025年到期的9.50%債券相關的淨收益1,110萬美元、電影收購預付款的淨收益1,560萬美元以及市場優先股和普通股發行的合併淨收益1,070萬美元所抵消。收益被1400萬美元的普通股回購、710萬美元的優先股股息和700萬美元的或有對價支付所抵消。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的融資活動提供了總計9010萬美元的現金淨額。這一增長主要是由於與2021年7月公開發行普通股有關的淨收益7,050萬美元，與2021年1月普通股私募有關的淨收益2,140萬美元，循環信貸融資收益1,830萬美元，在此期間在市場上發行普通股的淨收益340萬美元，行使股票期權和認股權證的收益270萬美元，被與收購Sonar有關的或有對價支付810萬美元，向優先股東支付股息640萬美元所抵消。該公司以600萬美元購買了Landmark Studio Group另外25,000股普通股，償還了與Cole Investments VII，LLC的循環信貸安排下的250萬美元未償還本金，支付了240萬美元的電影收購預付款，以及支付了70萬美元的循環貸款。

預期現金需求

我們相信，手頭的現金和應收貿易賬款的收取，加上股本和其他債務，將足以滿足我們已知的業務現金和償債(即支付本金和利息)需求。

目錄表

在接下來的12個月和可預見的未來。我們監控我們的現金流流動性、可用性、資本基礎、運營支出和槓桿率，以確保公司保持信用。如果我們被要求為我們的運營需求獲得融資，我們可能會產生額外的債務和/或發行優先股或普通股，這可能會大幅增加我們的負債和/或導致我們現有股票持有人的股權稀釋。我們不能保證，如果需要，我們將能夠及時或完全或以對我們公司商業合理的條款獲得債務或股權融資。如果我們被要求獲得債務或股權融資，但無法按要求的條件這樣做，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明綜合財務報表為基礎的，這些簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。根據美國公認會計原則，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策在本季度報告Form 10-Q的其他部分的簡明綜合財務報表的附註中進行了更詳細的描述，並應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀。自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策、判斷和估計沒有重大變化，只是我們採用了ASU 2016-02、租賃(主題842)2022年1月1日以及由於與Redbox合併而採用的新會計政策。

ASU 2016-02，租賃(專題842)是為了提高組織間的透明度和可比性，在資產負債表上確認根據現行公認會計準則歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人應在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。由於我們是一家新興的成長型公司，本公司採用了新的租賃會計準則，在2022年1月1日採用了新的租賃指導，並在該準則允許的情況下，選擇不重述比較期間。截至2022年1月1日，公司記錄的使用權租賃資產總額為8,612,596美元，相應的租賃負債總額為9,991,977美元。

《就業法案》

根據JOBS法案的定義，我們是一家新興成長型公司，並且有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，除了任何必需的未經審計的中期財務報表外，僅有兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的披露，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書或信息報表中關於高管薪酬的披露義務，以及不被要求採用某些新的和修訂的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用採用新的或修訂的會計準則的延長時間，因此，我們將不會受到與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。從2023年1月開始，我們將不再被歸類為新興成長型公司。

表外安排

在正常業務過程中，本公司不時訂立合約安排，根據該等安排，本公司同意與製作人及其他內容供應商作出承諾，以收購正在製作或尚未完成、交付及接受本公司可供使用的內容及發行權。這些承諾預計將在正常業務過程中兑現。如需瞭解更多信息，請參閲

目錄表

我們截至2022年9月30日的未經審計財務報表以及截至2021年12月31日的Form 10-K報告中包含的經審計的綜合財務報表和附註。

通貨膨脹和物價變動的影響

該公司開始在其業務的各個領域看到通脹的影響，包括但不限於內容、燃料、勞動力、零部件和保險的成本。該公司預計通脹壓力將持續到2023年。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年9月30日，該公司有大約4.12億美元的可變利率債務的利率風險，這些債務將在30個月至5年內支付。利率每提高1%，我們的年度運行利率利息支出將增加約410萬美元。我們目前沒有對衝，也沒有任何其他計劃來緩解這種利率風險，但未來可能會採取對衝策略。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。無論控制系統的設計和運作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告日期，我們的披露控制程序和程序已經過設計，並正在有效運作，以提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

我們的獨立註冊會計師事務所在任何時期都沒有按照薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，可能已經發現了重大弱點和重大控制缺陷。然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用豁免，允許我們不遵守要求，即我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在我們內部控制方面的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

目錄表

第二部分--其他資料

項目1--法律訴訟

在正常的業務過程中，公司可能會不時地成為法律程序中的索賠對象。除了創建自己的內容和使用自己的技術外，公司還分發第三方內容並使用第三方技術，這可能會使公司進一步面臨此類第三方行為引起的索賠(公司將尋求根據管理公司與此類第三方關係的條款可能獲得或可能無法獲得的賠償)。法律程序受到固有不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損害，在這種情況下，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響。

項目1A--風險因素

關於對我們公司的任何考慮或評估，您應閲讀並仔細考慮與我們的業務和運營相關的風險，包括以下描述的風險。任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

將Redbox整合到我們現有業務中的風險

在我們最近收購Redbox之後，我們面臨着許多風險，這些風險是我們歷史上面臨的風險之外的，也是不同的。

我們的綜合業務和財務狀況與我們通過一系列合併(“合併”)完成對Redbox的收購之前的綜合業務和財務狀況不同。例如，通過Redbox傳統的Kiosk業務向消費者出租實物DVD對我們公司來説是一個全新的領域。此外，在與合併有關的情況下，我們承擔了大約3.663億美元的Redbox債務。合併後公司的經營業績可能受到風險因素的影響，這些風險因素與合併前分別影響CSSE和Redbox經營業績的風險因素不同。我們的經營結果以及A類普通股和其他公開交易證券的市場價格和表現可能與合併前的預期不同。

截至合併前，CSSE股東和Redbox股東現在都減少了在合併後公司的所有權。

大約470萬股我們的A類普通股是根據合併中紅盒普通股的前持有者作為合併對價發行的。這些股票的發行稀釋了我們的每股收益。緊隨合併完成後，於緊接合並前為本公司股東及Redbox股東的人士分別持有本公司已發行股本約76.3%及23.7%(I.e.，我們的A類普通股和CSSE B類普通股的總和)。緊接在合併前的CSSE和Redbox各自的股東對合並後公司的政策的影響小於合併前對個別公司的影響。

CSSE利用其在美國的歷史淨營業虧損結轉的能力可能有限。

截至2022年9月30日(包括Redbox)，我們已合併美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約1.89億美元，其中1,080萬美元在2018年1月1日之前發生，如果未使用，將於2031年開始到期，其餘1.782億美元將於2018年1月1日或之後發生，不會到期並將無限期結轉。我們是否有能力利用這些NOL和其他税收屬性來減少未來的應税收入取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是不能保證的。該守則第382條(“第382條”)一般對公司在經歷“所有權變更”()(AS)時可用來抵銷應納税所得額的NOL金額施加年度限制

目錄表

根據第382條確定)。所有權變更通常發生在一個或多個股東(或股東團體)，每個股東被認為至少擁有該公司股票的5%，在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。如果發生所有權變更，相關公司的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制通常是通過以下方式確定的：(I)該公司股票在所有權變更時的公平市場價值乘以(Ii)大約相當於所有權變更發生當月的長期免税債券收益率的百分比(2.54%)8月，企業合併的日期)。任何未使用的年度限額可結轉到以後的年份。

作為合併的結果，Redbox預計將被視為根據第382條進行了所有權變更，這將觸發對我們使用任何歷史Redbox NOL的能力的限制(如上所述計算)。雖然我們在合併中單獨發行的股票不足以導致我們公司的所有權變化，但我們不能向您保證，考慮到在上述相關三年期間內發生的我們股票所有權的其他變化，我們不會被視為由於合併而發生所有權變化。如果我們被視為由於合併而發生了所有權變更，它可能會被阻止充分利用其在2018年1月1日之前產生的歷史NOL。

由於完成合並而將Redbox整合到CSSE的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能對合並後CSSE未來的業務和運營產生不利影響。

我們依賴其高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們的業務計劃。我們在合併後的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。由於合併，我們合併後公司的員工可能會對他們在公司內的角色或合併後公司的運作產生不確定或不滿，這可能會對我們留住或吸引關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。此外，在整合過程中或之後的任何時候，Redbox關鍵人員的流失可能會削弱合併的預期好處。不能保證我們將能夠成功地留住或吸引關鍵管理人員和其他關鍵員工。

CSSE的業務關係可能會因合併相關的不確定性而受到幹擾，這可能會對CSSE在合併前和合並後的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

在合併之前與我公司或Redbox有業務往來的各方可能會因合併而面臨與合併後公司的當前或未來業務關係的不確定性。由於客户、分銷商、供應商、供應商、業主、合資夥伴和其他業務夥伴可能會因合併而試圖推遲或推遲建立新的業務關係、談判現有業務關係的變化或考慮與本公司以外的其他方建立業務關係，我們與該等各方的業務關係可能會受到幹擾。這些中斷可能會對我們公司的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們實現預期的成本節約和合並的其他好處的能力產生實質性的不利影響。

合併後預期的綜合財務結果、成本節約和其他好處可能無法實現。

在決定完成合並時，我們的公司和Redbox使用了財務估計和預測，這些估計和預測是基於我們的管理層和Redbox管理層的假設和可獲得的信息(如適用)，這些估計和假設過去和現在仍然受到不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。我們公司和Redbox在評估Redbox遺留業務的未來前景時使用了不同的假設

目錄表

合併。未來的實際結果可能與評估和考慮合併時使用的預測、估計和假設大不相同，我們可能無法實現預期的合併財務和經營結果或成本節約和合並帶來的其他好處。

合併後的合併公司的鉅額債務超過了合併前公司和Redbox在合併前的債務總額。任何無力支持償還債務的要求，都將對證交所、其運營和財務狀況產生重大不利影響。

由於完成合並，我們的債務總額超過了合併前的負債，我們有大量的月度、季度和年度債務和優先股股息債務，這些債務和優先股股息需要通過運營現金流、現有和未來的信貸安排、債務融資和/或股權融資來償還，而CSSE可能在需要時或按商業合理的條款無法獲得這些債務。根據我們的HPS信貸安排，該公司確實擁有幫助管理其現金流需求的工具，包括有權獲得前18個月的實物利息，有權獲得基於資產的貸款應收賬款安排，以及有權獲得正常課程的電影融資。此外，如果有必要，公司有權推遲我們A系列A類優先股的每月現金股息支付，轉而讓它們累積。

截至2022年9月30日，上交所的總負債為4.832億美元，包括其在惠普信貸工具、三菱UFG聯合銀行工具下的債務、其未償還的公開交易9.50%票據(納斯達克代碼：CSSEN)和資本租賃。關於執行合併協議，CSSE和HPS簽署了一份承諾書，根據該承諾書，於生效時間，CSSE從HPS及其聯屬公司獲得：(I)CSSE轉換和承擔紅盒修訂信貸協議(定義見紅盒修訂信貸協議)項下(定義見紅盒修訂信貸協議)項下所有“優先責任”的定期貸款安排(紅盒修訂信貸協議項下任何未償還第六修正案增量循環貸款除外)及(Ii)80美元1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，與合併有關，我們公司承擔了HPS信貸貸款項下的3.575億美元債務和Redbox的三菱UFG聯合銀行左輪手槍貸款和資本租賃項下的880萬美元債務。如果合併後的公司每月和每年的現金流不足以支付此類償債義務，則需要利用公司現有的其他資本資源。如果事實證明這些資源也不足以償還所有債務，我們將需要通過債務和/或股權融資獲得更多資金。任何此類融資都將產生進一步槓桿化我們公司和/或稀釋其現有股東的效果。如果需要，可能無法在需要時或在商業上合理的條件下獲得此類額外融資。倘若吾等於合併後無法從營運現金流量及現有資源中償還其償債責任，並無法在有需要時獲得額外融資，則吾等可能被要求削減其全部或部分業務及/或處置資產或採取其他所需措施以減少該等償債責任或籌集所需資本資源以償還債務。此外，我們幾乎所有的資產都已被質押與此類債務相關，在此類債務下的任何違約事件都可能導致部分或全部此類資產被取消抵押品贖回權。然而，本公司確實有能力獲得和增加基於第一留置權資產的應收賬款貸款安排，並獲得第一留置權電影融資安排。

我們可能無法成功整合Redbox的業務，也無法實現合併的預期好處。

此次合併涉及之前作為獨立上市公司運營的兩家公司的合併。兩項獨立業務的合併是複雜、昂貴和耗時的，合併後的公司需要投入大量的管理注意力和資源來整合Our和Redbox各自的業務實踐和運營。作為整合過程的一部分，兩家公司可能遇到的潛在困難包括：

目錄表

●

無法成功地整合Redbox的業務，使我們能夠及時或根本實現合併預期帶來的更多收入機會和成本節約及其他好處；

●

與管理合並後的業務有關的複雜性，包括難以處理業務理念中可能存在的差異，以及以無縫方式整合每家公司的複雜系統、技術、網絡和其他資產以儘量減少對客户、供應商、僱員和其他客户的不利影響的挑戰；

●

以不太有利或更具限制性的條款承擔合同義務；

●

與合併相關的潛在未知負債和不可預見的費用增加或延誤；

●

轉移管理層的注意力；以及

●

我們正在進行的業務的中斷或失去動力，或標準、控制、程序和政策的不一致。

這些問題中的任何一個都可能對我們合併後的公司維持與客户、供應商、員工和其他羣體的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響，或者可能減少我們的收益，或者以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

可歸因於合併的協同效應可能與預期不同。

我們可能無法實現預期的合併效益和預期的協同效應，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。合併的最終成功在很大程度上取決於我們能否成功整合收購的Redbox業務，並從合併中實現預期的戰略利益和協同效應。我們相信，Redbox的加入通過提供運營和財務規模、增加自由現金流和提高我們的公司回報率，補充了我們合併前的戰略。然而，要實現這些目標，除其他事項外，還需要實現合併預期的目標成本協同效應。交易的預期收益可能沒有完全實現，或者根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。實際的運營、技術、戰略和收入機會，如果真的實現了，可能沒有預期的那麼重要，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果我們不能在預期的時間內或根本不能實現這些目標和實現合併預期的預期效益和協同效應，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不有效地管理我們擴大的業務，我們未來的業績將受到影響。

合併後，深交所的業務規模和地域範圍將會擴大。CSSE未來的成功將在一定程度上取決於其管理這一擴大業務的能力，這可能對管理構成重大挑戰，包括與管理和監測新業務以及相關增加的成本和複雜性有關的挑戰。由於業務規模的擴大，CSSE還可能面臨政府當局更嚴格的審查。不能保證CSSE會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。

合併可能導致客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他商業夥伴的損失，並可能導致現有合同的終止。

CSSE或Redbox的一些客户、分銷商、生產商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴可能終止或縮減與合併後公司當前或未來的業務關係。如果與客户、分銷商、供應商、供應商、

目錄表

業主、合資夥伴和其他業務夥伴會受到合併或任何其他原因的不利影響，包括但不限於，如果CSSE失去CSSE或Redbox的任何合同的利益，CSSE的業務和財務表現可能會受到影響。

新冠肺炎相關風險

冠狀病毒(新冠肺炎)的演變可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的傳播以及遏制它的各種努力造成了極大的波動、不確定性和經濟混亂。為了迴應政府的要求、醫療保健建議以及員工和供應商的擔憂，我們在疫情期間改變了運營的某些方面，包括為所有員工實施在家工作的政策。我們現在重新開放了我們的辦公室。隨着我們在“混合”工作環境下工作，許多員工正在返回我們的辦公室，在這種環境中，辦公室員工可能至少在某些時候可以靈活地遠程工作。然而，與Covid相關的情況可能會惡化，包括出現新的病毒株，這可能迫使我們全部或部分返回遠程作業。雖然我們認為我們的運營轉型是為了有效地處理遠程工作條件，但未來實施遠程工作政策的要求可能會對我們的生產力和對我們運營的內部控制產生不利影響。

儘管我們的運營已經恢復到正常狀態，但我們的業務和業績受到了新冠肺炎的影響，我們的財務業績和指標可能不能反映未來一段時間的業績。除了我們公司和第三方生產商遭遇的生產延遲外，我們還看到，由於總體經濟狀況，廣告支出一度減少。儘管我們不斷尋求通過引入新內容和改善用户體驗來建立和留住我們的用户基礎，但隨着政府和其他限制的放鬆，用户增長可能會放緩或逆轉。

新冠肺炎的任何復興，包括其變種，或其他高傳染性病毒的爆發，都可能給我們的業務帶來實質性的破壞，包括類似於大流行期間經歷的中斷，以及更多的中斷。在大流行期間，我們公司和第三方製片人對我們內容的製作不時被暫停或放緩，限制了我們按先前計劃推出新內容的能力。如果新冠肺炎或類似疫情未來造成的經濟中斷非常嚴重，我們可能會看到一些供應商倒閉，導致供應受限，我們的生產成本增加或延誤。這種停產可能會導致我們在接下來的幾個季度服務上的新內容暫時減少，這可能會對消費者對我們服務的需求和用户留存產生負面影響。生產的臨時停產或永久停產可能導致內容資產減值或其他費用，並將改變與生產活動相關的現金流出的時間和金額。

未來或持續爆發的新冠肺炎或其他病毒對我們業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們可能無法準確預測的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；進入資本市場的機會和成本；對我們客户和客户對我們服務需求的影響；我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；由於對合格人員的競爭加劇，我們聘請和留住人才的能力；我們有能力獲取資源，包括在供應短缺和供應管道延遲的情況下維護、修改和改進我們的平臺所需的技術相關資源；與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制，包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響；以及與我們的原創節目的開發、製作、後期製作、營銷和分發相關的任何中斷、中斷或增加的成本。

與我們的業務相關的風險

我們過去發生了運營虧損，未來可能會出現運營虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別有約136.5美元和7,720萬美元的赤字，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損約5,940萬美元和4,460萬美元。我們預計，隨着我們繼續擴大業務，未來的運營費用將會增加。如果我們的收入和毛利潤不能以高於我們運營費用的速度增長，我們將無法實現並保持盈利。雖然我們相信我們有足夠的流動資金來源來滿足我們預期的營運資本、資本支出、9.75%A系列累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)的現金股息支付，以及我們已發行的上市票據(“票據”)、信貸安排和其他債務的現金利息支付，但不能保證我們的運營現金流將足以償還債務，這可能需要我們為此借入額外資金，重組或以其他方式再融資我們的債務。此外，我們可能會遇到不可預見的運營或法律費用、困難、併發症、延誤和其他因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果我們的支出超過了我們的收入，我們可能永遠不會實現或保持盈利，我們業務運營的某些方面或所有方面可能需要修改或縮減。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務和其他義務。

我們支付債務的能力，包括我們對A系列優先股的現金股息支付，以及我們未償還票據、我們的信貸安排和其他債務的利息支付，將取決於我們的財務和經營業績，這受到當前的經濟和競爭條件以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中獲得足夠的現金流，使我們能夠在到期時支付所有債務。

如果我們無法從現金流中償還債務和其他債務，我們可能需要在到期前對所有或部分此類債務進行再融資或重組，利用我們的能力對與我們的HPS債務融資相關的利息進行PIK，和/或推遲我們優先股的股息支付。我們對債務和其他債務進行再融資或重組的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何再融資或重組都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流不足以償還債務和其他債務，在利用我們可用的利息和股息延遲支付工具後，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對任何這些債務進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的現金流不足以為我們的債務和其他債務提供資金，並且我們無法對這些債務進行再融資或重組，我們可能會被迫減少或推遲投資，或者出售重大資產或業務來償還我們的債務和其他債務。我們不能向您保證，我們能夠以令人滿意的條件或根本不能執行這些替代措施中的任何一項，也不能保證這些替代措施的收益足以償還當時到期的任何債務或其他債務。如果有必要實施這些替代措施中的任何一項，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能沒有意識到我們期望從收購中獲得的優勢。

我們增長戰略的一部分一直是，並將繼續是收購可擴展資產以建立我們的業務。我們最近對Redbox、1091 Pictures、Crackle和Sonar的資產進行了相對較新的收購，這需要耗時和昂貴的整合努力。當我們收購資產時，我們可能無法成功地將資產有效地整合到我們的業務中，也可能無法實現此類收購的預期好處。隨着我們因收購而增長，我們將需要聘請更多合格的人員，並可能需要獲得額外的債務或股權融資，以資助收購或這些資產完成後的整合和運營的全部或部分成本。產生額外的債務或發行額外的股本將導致我們公司的額外槓桿率和所有權權益的稀釋。由於收購和管理收購的成本和費用，我們的經營業績可能會在不同時期波動。

我們還面臨着與收購、業務合併或合資企業相關的許多其他風險。

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作為我們增長戰略的一部分，我們經常就可能的收購、出售資產、業務合併和合資企業進行討論，以補充或擴大我們的業務，其中一些可能是我們的重大交易。無論我們是否完成任何此類交易，潛在交易的談判都可能需要我們招致巨大的成本，並導致管理層的時間和資源被轉移。

整合我們收購的任何業務可能會分散我們的管理層的注意力，擾亂我們的業務，並可能導致我們的鉅額成本。在信息技術、會計系統、人員和業務的合併和整合方面，我們可能面臨若干挑戰。任何此類交易還可能導致商譽和其他無形資產的減值、發展註銷和其他相關費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

如果我們吸引和留住消費者的努力不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於吸引消費者，留住他們使用我們的VoD服務和實體租賃業務，並最終將我們的VoD服務和內容產品貨幣化。因此，我們正在尋求擴大我們的消費者基礎，增加我們平臺上的小時數，增加租賃數量，擴大我們的售貨亭服務業務，以創造更多的收入機會。為了吸引和留住消費者，我們需要能夠有效地對他們的品味和偏好的變化做出反應，並讓他們能夠以他們接受的條款訪問他們喜歡的內容。有效的盈利可能需要我們繼續為消費者、內容提供商、DVD供應商和廣告商更新我們的VoD產品的特性和功能。

我們吸引消費者的能力將在一定程度上取決於我們能否有效地營銷我們的服務和實體租賃業務，以及為選擇和觀看電視連續劇和電影提供高質量的體驗。此外，與我們的服務相比，競爭對手的相對服務水平、內容和DVD產品、定價和相關功能將決定我們吸引和留住消費者的能力。競爭對手包括其他流媒體娛樂提供商，包括那些提供AVOD、TVOD和SVOD服務的提供商，以及其他直接面向消費者的視頻發行商，以及更廣泛的其他娛樂來源，我們的觀眾可以在空閒時間選擇這些來源。如果消費者不認為我們的服務和實體租賃業務產品有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能或服務產品，或以他們不喜歡的方式改變內容組合，我們可能無法吸引和留住消費者。此外，我們的許多消費者都來自我們消費者基礎上的口碑廣告。如果我們的增長不如預期，我們可能無法調整我們的支出或增加與降低的增長率相稱的收入，從而可能對我們的利潤率、流動資金和經營業績造成不利影響。如果我們不能在保留現有消費者基礎和吸引新消費者方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

競爭對手提供的娛樂視頻產品的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

娛樂視頻市場瞬息萬變。通過新的和現有的分銷渠道，消費者獲得娛樂視頻的選擇越來越多。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲、交易、實體租賃和廣告支持模式。所有這些都有潛力抓住娛樂視頻市場中有意義的細分市場。包括廣播公司和有線電視網絡運營商在內的傳統娛樂視頻提供商，以及基於互聯網的電子商務或娛樂視頻提供商，都在增加其流媒體視頻產品。其中幾家競爭對手擁有長期的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度、某些內容的獨家權利以及大量的財務、營銷和其他資源。競爭對手可能會從內容供應商那裏獲得更好的條款，並將更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷上。新進入者可能會進入市場，現有的提供商可能會調整他們的服務，提供獨特的產品或方法來提供娛樂視頻。我們的競爭對手也可能進入企業合併或聯盟，以加強他們的競爭地位。如果我們無法成功或有利可圖地與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法增加或保持市場份額、收入或盈利能力。

我們的長期運營結果很難預測，取決於我們實體租賃業務的結果、我們VOD平臺的商業成功、我們視頻內容以其他方式成功的貨幣化以及靈魂雞湯品牌的持續實力。

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家庭娛樂是一個快速發展的行業，這使得我們的業務和前景很難評估。這個行業的增長和盈利能力，以及我們的實體租賃業務、視頻點播平臺和內容提供的需求和市場接受度都受到高度不確定性的影響。我們實體租賃業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力從電影製片廠獲得足夠的內容，在戰略、高流量地點與我們的零售合作伙伴保持合同關係，並有效地應對持續的成本和定價相關壓力。這些關係的取消、不續訂、不利的重新談判或其他變化可能會嚴重損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。我們面臨着來自零售合作伙伴的持續定價壓力，要求我們增加支付給他們的產品和服務的服務費，或者做出其他財務讓步以贏得或保留他們的業務。如果我們不能有效應對持續的定價相關壓力，我們可能無法贏得或留住某些客户。

我們認為，流媒體作為一種娛樂選擇的持續增長將取決於具有成本效益的寬帶互聯網接入的可用性和增長、寬帶內容交付的質量、新設備和技術的質量和可靠性、觀眾相對於其他內容來源的成本，以及跨流媒體平臺交付的內容的質量和廣度。這些技術、產品和內容不斷湧現和發展。此外，許多廣告商繼續將相當大一部分廣告預算用於傳統廣告，如線性電視、廣播和印刷。我們未來業務的增長取決於數字廣告的增長，以及廣告商在這類廣告上增加支出。我們不能肯定他們會這樣做。如果廣告商沒有感受到數字廣告的有意義的好處，市場的發展可能會比我們預期的更慢，這可能會對我們的經營業績和我們增長業務的能力產生不利影響。

此外，我們從AVOD網絡以外的來源製作和獲取的內容貨幣化是我們戰略的一個基本要素。從長遠來看，我們獲得贊助、許可安排、聯合制作和税收抵免以及發行我們的原創節目和獲取的視頻內容的能力，部分取決於我們最初製作和發行的內容在商業上的成功，部分取決於心靈雞湯品牌(“品牌”)。我們不能確保我們會製作、獲取和分發成功的內容。品牌的持續實力將在很大程度上受到我們的母公司、品牌所有者靈魂雞湯有限責任公司(“css”)及其其他業務的影響，這些業務都不是我們控制的。Css通過其其他子公司將該品牌用於各種商業目的，包括銷售書籍(包括教育課程產品)、寵物食品和其他消費品。有關CSS或其其他子公司或品牌的負面宣傳，或品牌認知度的任何下降，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功地管理我們所有視頻內容的製作和分發，我們的所有或任何部分視頻內容將受到評論界的好評，或將一次性或反覆受到觀眾的歡迎，或者品牌的實力不會隨着時間的推移而減弱。

我們可能不會成功地將我們的視頻點播服務進一步貨幣化

我們正在擴大我們的業務並擴展我們的TVOD流媒體服務，以有效和可靠地處理交易、用户和功能的預期增長。隨着這一產品的發展，我們正在開發技術，並管理和調整我們的業務，以滿足各種內容產品、與電子商務和流媒體視頻相關的行業最佳實踐以及不斷變化的法律和監管環境。雖然我們已經經歷並預計將繼續經歷我們的TVOD服務的增長，但我們可能會以消費者或市場不太接受的方式擴展服務。此外，這種擴張已經並可能繼續對我們的運營、財務和行政基礎設施以及我們的管理提出重大要求。在推行這一擴張戰略的過程中，我們預計將產生鉅額的運營和資本支出。我們可能無法通過這一戰略實現收入增長，或者即使實現了增長，這種增長也可能在任何重要時期內保持，或者根本不會。

我們的AVOD平臺的收入主要來自數字廣告和受眾發展活動，這些活動貫穿我們的流媒體平臺和內容分發服務。我們向觀眾投放更相關廣告的能力，以及增加我們平臺對廣告商和內容出版商的價值的能力，取決於用户參與度數據的收集，這可能會受到許多因素的限制或阻止。觀眾可以決定退出或限制我們收集個人觀看數據或向他們提供更相關廣告的能力。當我們有了

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雖然我們的廣告收入已經歷並有望繼續增長，但我們通過分發AVOD內容將我們的流媒體平臺貨幣化的努力仍在發展中，我們的廣告收入可能不會像我們預期的那樣增長。因此，不能保證我們將通過分發廣告支持的內容來成功地將我們的流媒體平臺貨幣化。

此外，隨着冠狀病毒最近在美國和世界其他地區的傳播，公司的廣告計劃和可用於廣告的金額可能會受到嚴重限制或停止，這也可能影響我們將AVOD平臺貨幣化的能力。

我們在內容、製作和分發方面對第三方的依賴可能會限制我們對成品視頻內容質量的控制。

我們目前的生產能力有限，其中大部分能力依賴於與第三方的關係。與第三方合作是我們以具有成本效益的基礎上製作視頻內容的戰略的組成部分，我們對這些第三方的依賴可能會減少我們對項目的控制。如果我們依賴的第三方生產商沒有按照我們預期和期望的標準制作完成的項目，對此類項目的批判性和受眾接受度可能會受到影響，這可能會對我們生產和分發未來項目的能力產生不利影響。特別是，由於新冠肺炎的全球傳播，以及為了迴應政府的任務和醫療保健建議，我們遇到了新內容交付的延遲，因為我們的某些供應商和合作夥伴停止或減少了他們的業務。此外，在新冠肺炎疫情持續期間或完全消退後，我們不能保證以經濟上有利的條款或在已完成項目中為我們提供令人滿意的知識產權的條款與第三方內容製作者達成有利協議。

與我們的DVD售貨亭租賃業務相關的風險可能會對我們的業務產生負面影響。

我們已經投資，並計劃繼續投資，以維護我們在美國的Redbox售貨亭的基礎設施。優化我們的實體Redbox業務將在很大程度上取決於同店銷售額的增長或最大限度地減少下降。此外，隨着更新的技術和分發渠道爭奪市場份額，家庭視頻分發市場正在快速發展，我們經歷了實體租賃市場的長期下滑。隨着這一演變的繼續，我們的DVD業務以及相關的經營業績和財務狀況將受到不利影響，長期下滑可能會加速。其他一些可能對我們的業績產生負面影響的風險包括：

●

提高了數字電影內容的可用性，改變了消費者內容交付和

觀看選項和首選項，包括增加使用在線流、可用性

便攜設備上的內容、VoD、SVOD、AVOD以及時間和地點移動技術；

●

廣告視頻點播領域的競爭加劇，包括替代或

非傳統形式的內容，用户生成的內容類型產品，如YouTube，免費

電視風格的產品(包括Crackle等點播選項)、專有應用程序和

由傳統電視和劇場內容所有者(Disney+，

孔雀和類似的海峽)；

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提高原創節目和類似插曲內容的可用性和質量，以及

與HBO、Showtime、亞馬遜和Netflix等節目製作人的獨家安排。

降低消費者購買或接收電影內容的成本，包括更便宜

DVD、更具侵略性的競爭對手定價策略和盜版；

●

片名和DVD的窗口可能會更改，而不會得到製片廠的通知，DVD可能會發布

更接近可選的內容分發類型或在可選的內容方法之後

可能影響業績的分配；

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我們的售貨亭所在的零售點對實體建築面積的競爭日益激烈，

既有無關的第三方產品，也有零售商認為的盈利機會

他們自己；

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運營成本增加；以及

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庫存和部件(包括物理光盤和售貨亭部件)的供應鏈延遲。

因此，雖然我們相信，由於影院發行的數量、質量和節奏的增加，DVD租金將在短期內反彈，但在這種反彈之後，我們相信我們的DVD業務業績可能會隨着時間的推移而下降。此外，與上述任何風險有關的任何其他不利發展，以及與我們參與家庭視頻行業有關的其他不利發展，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

如果我們無法擴大第三方售貨亭服務業務的客户羣，我們的服務業務線可能會面臨風險。

我們目前利用我們龐大的遠程Redbox售貨亭現場工作人員為我們的第三方售貨亭所有者提供服務。我們有能力聘用和留住這些員工，這對於我們的紅盒售貨亭提供商品和服務、滿足我們的零售合作伙伴和用户的需求以及為我們的服務業務客户提供服務是必要的。如果我們不能繼續保持足夠的勞動力水平，我們的成本可能會上升，我們的服務行業可能無法達到承諾的服務水平，我們的客户和零售合作伙伴可能會感到不滿。如果我們服務的Kiosk網絡減少(包括我們自己的Kiosk的Redbox網絡)，或者如果我們無法維護關鍵客户(EcoATM和Amazon Locker是我們最大的客户)或獲得新客户，我們可能無法繼續這一業務線並獲得預期的好處，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不有效地管理DVD庫的內容和可用性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們Redbox業務模式的一個關鍵要素是優化我們的DVD標題、格式和複製深度庫，以實現令人滿意的可用性，以滿足消費者需求，同時最大化利潤率。如果我們沒有獲得足夠的DVD標題，我們可能無法適當地滿足消費者的需求，這可能會降低消費者的滿意度，我們可能會將消費者搶走給競爭對手。相反，如果我們試圖降低這一風險，並獲得更多副本，以實現精選圖書或更廣泛圖書的更高可用性，我們的圖書館利用率將變得更低，我們在Redbox業務中的利潤率將受到不利影響。我們準確預測消費者需求的能力以及市場因素，例如我們獲得令人滿意的分銷安排的能力，可能會影響我們及時獲得適當數量的某些DVD標題的能力。此外，如果我們無法從供應商那裏獲得或保持在電影及時訪問、拷貝深度、格式和產品銷燬等方面的優惠條款，或者如果DVD的價格普遍或針對某些圖書的價格上升或下降，我們的資料庫可能會變得不平衡，我們的利潤率可能會受到不利影響。

如果某些協議不能為我們提供預期的利益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，協議可能要求我們許可在我們的售貨亭出租最低數量的戲劇和直接視頻DVD。如果所提供的標題或格式對我們的消費者沒有吸引力，我們可能被要求購買太多不受歡迎的標題或不受歡迎的格式，可能會大量購買，這可能會降低消費者對提供的DVD標題的需求，降低消費者對我們服務的滿意度，或對利潤率產生負面影響，從而對我們的Redbox業務產生不利影響。

如果我們無法遵守或缺乏必要的內部控制來確保對我們的內容庫進行適當的文檔記錄和跟蹤，我們可能會違反某些工作室許可安排，被迫為下落不明的DVD支付費用，並容易受到盜竊和財產濫用的風險，任何這些都可能對我們在Redbox業務中的利潤率產生負面影響。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在產品和服務定價方面未能滿足消費者的期望，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

對我們產品和服務的需求可能對價格變化很敏感。我們不時評估和更新我們的定價策略，我們實施的變化可能會對我們的收入產生重大影響

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和淨收入。未來，費用增加或價格變化可能會阻止消費者使用我們的售貨亭或減少他們使用的頻率。

我們原創或獨家內容發行權的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

關於我們的獨家內容許可，我們通常與製片廠和其他內容提供商簽訂多年的承諾。我們還對我們直接或通過第三方擁有獨家發行權的內容簽訂多年承諾，包括與這些製作相關的元素，如人才協議下的不可取消承諾。

鑑於我們的一些內容承諾具有多年持續時間和基本固定成本的性質，如果用户獲取和保留未達到我們的預期，或者如果我們無法將此類內容分發和許可給第三方，我們的利潤率可能會受到不利影響。某些內容承諾的付款條款，例如我們擁有Screen Media或Redbox Entertainment品牌獨家發行權的內容，通常需要比我們不提供最低擔保的其他內容許可證或安排更多的預付現金。如果用户和/或收入增長不符合我們的預期，我們的流動性和運營結果可能會因某些協議的內容承諾和支付要求而受到不利影響。此外，我們的一些內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們運營的細分市場的變化時的靈活性。如果我們許可和/或製作消費者或第三方分銷商不太喜歡的內容，收購和保留可能會受到不利影響，並且考慮到我們內容承諾的固定成本性質，我們可能無法快速調整我們提供的內容，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對獨家內容的競爭非常激烈，這可能會限制我們獲得足夠數量的圖書的能力，或者可能導致價格上漲，從而影響所收購圖書的盈利能力。

我們可能無法吸引新的合作伙伴，拓寬現有的合作伙伴關係，無法滲透新的市場和分銷渠道。

為了提高我們產品和服務的最佳可用性，我們可能需要吸引新的合作伙伴，或擴大和保持與現有合作伙伴的關係，並提高運營效率，使我們能夠滲透密度較低的市場或新的分銷渠道。如果我們無法做到這一點，我們未來的業務和財務業績可能會受到不利影響。

終止、不續簽或重新談判Redbox的合同或與我們一個或多個重要零售商或工作室的關係中的重大不利條款，可能會嚴重損害其運營以及我們的財務狀況和運營結果。

我們DVD業務的成功在很大程度上取決於我們在有利可圖的地區與合作伙伴保持合同關係的能力。與我們合作伙伴的某些合同條款各不相同，包括產品和服務、我們承諾支付的費用，以及在特定時間段後通知取消合同的能力。對於我們的DVD業務，我們通常會簽訂多年的Kiosk安裝協議，該協議會自動續訂，直到我們或零售商發出終止通知。我們努力為我們的合作伙伴提供直接和間接的好處，這些好處優於或具有競爭力的其他供應商或系統或我們的售貨亭佔用的地面空間的替代用途。我們更願意將我們的售貨亭放置在合作伙伴位置內具有戰略意義的高流量地點。如果我們不能為他們提供足夠的福利，我們可能無法以可接受的條件維持或續訂我們的合同關係，導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。此外，如果合作伙伴希望定期改造其門店，並將之前分配給Redbox的空間用於不同的目的(例如，上門提貨和送貨服務)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

雖然沒有一家零售商佔我們綜合收入的10%以上，但Redbox確實有零售商在Redbox的實體租賃業務中佔據了相當大的比例。例如，Redbox與沃爾瑪和沃爾格林公司有着密切的關係。儘管我們已經並預計將繼續與這些合作伙伴保持成功的關係，但短期和長期內都將繼續發生變化，其中一些變化可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。Redbox與沃爾瑪的關係是由

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合同規定任何一方有權在短短180天的通知後終止全部合同，或終止合同所服務的任何商店的合同，無論是否有理由。如果我們無法在適用期限結束時與這些合作伙伴或任何零售合作伙伴續簽關係，並且無法用經濟上同等的關係取代該關係，我們的業務、運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

Redbox的業務還取決於我們從電影製片廠獲得足夠內容的能力。我們已經與某些製片廠簽訂了許可協議，以提供他們的DVD交付。如果我們不能維持或更新我們目前的關係，以可接受的條款獲得電影內容，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果這些協議中的部分或全部被證明是有益的，但提前終止，我們可能會受到負面影響。此外，如果我們未來不能與這些或其他製片廠或發行商保持類似的安排，或者這些安排不能為我們提供預期的好處，我們的業務可能會受到影響。

向零售商或其他第三方服務提供商支付增加的費用可能會對我們的業務結果產生負面影響。

我們面臨着來自零售商的持續定價壓力，要求我們增加支付給他們的產品和服務的服務費，或者做出其他財務讓步以贏得或保留他們的業務。如果我們不能有效應對持續的定價相關壓力，我們可能無法贏得或留住某些客户。我們的費用安排是基於我們對每個零售商的獨特因素的評估，例如總收入、長期、不可取消的合同、在高流量地區安裝我們的售貨亭、地理位置以及新的產品和服務承諾。再加上其他因素，向零售商支付的服務費增加或其他財務優惠可能會大幅增加我們未來的直接運營費用，並損害我們的業務。

我們面臨支付處理風險。

我們接受通過借記卡、信用卡和在線錢包交易支付電影租金。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的德賓修正案對我們不利。我們支付交換費和其他費用，這些費用已經增加，而且隨着時間的推移可能會進一步增加。此外，由於Redbox處理數以百萬計的小額交易，與典型的零售商相比，交換費在卡處理成本中所佔的比例更大，因此我們相對更容易受到費用上漲的影響。當交換或其他費用增加時，通常會提高我們的運營成本，降低我們的利潤率，或者要求我們向客户收取更高的產品和服務費用。如果支付處理費用增加，支付生態系統中的重大變化，例如支付卡的大量重新發行、從支付處理商接收付款的延遲、有關支付的規則或法規的更改、支付合作夥伴的損失和/或我們的支付處理系統、合作伙伴系統或支付產品(包括我們用來更新支付信息的產品)的中斷或故障，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們的服務的負面看法。如果我們無法將欺詐和按存儲容量使用計費比率保持在可接受的水平，信用卡網絡可能會處以罰款, 我們的卡批准率可能會受到影響，我們可能會受到額外的卡身份驗證要求的影響。終止我們處理任何主要支付方式的支付的能力將嚴重損害我們運營業務的能力。

我們依賴第三方製造商、供應商和服務提供商提供關鍵部件，併為我們的售貨亭提供大量支持。

我們進行有限的製造和翻新業務，並依賴外部供應商製造我們售貨亭的關鍵部件。第三方製造商可能無法令人滿意和及時地滿足我們的製造需求。如果我們的製造需求意外增加，而又得不到及時和令人滿意的滿足，我們可能會因為製造方面的限制而無法滿足需求。

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我們售貨亭中使用的一些關鍵硬件組件是從有限數量的供應商那裏獲得的。我們可能無法繼續及時從我們的供應商或在必要時從替代來源獲得足夠的這些組件供應。如果我們不能從目前的供應商那裏獲得足夠數量的零部件或及時找到替代供應來源，我們可能會在安裝或維護我們的售貨亭方面遇到延誤，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在2021年並持續到2022年，我們面臨着全球供應鏈的挑戰，我們售貨亭使用的某些關鍵硬件組件被延遲。這些供應鏈限制導致零部件成本面臨通脹壓力，交貨期延長，運費成本增加，部分原因是新冠肺炎疫情和不確定的經濟環境。此外，當前或未來的政府政策可能會增加通貨膨脹的風險，這可能會進一步增加我們售貨亭的部件成本。如果我們不能緩解供應鏈約束和通脹壓力的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

我們的業務可能會受到惡劣天氣、自然災害和其他我們無法控制的事件的不利影響，例如地震、火災、停電、電信損失、氣候變化和恐怖襲擊的影響。

我們的資產位於可能遭受地震等自然災害和極端天氣條件的地區，包括但不限於颶風、洪水、龍捲風、野火和冬季風暴。這些資產可能容易受到自然災害的影響，包括因氣候變化、電信故障和類似事件的影響而加劇的自然災害。此類自然災害、極端天氣條件或其他我們無法控制的事件可能會損壞我們的售貨亭，對我們的數字業務產生負面影響，並可能在很長一段時間內顯著減少消費者對我們產品和服務的使用，並中斷我們的員工和第三方提供商運營和服務我們的傳統和數字業務的能力。我們還面臨人為災難產生的各種風險，包括恐怖主義行為和持續的軍事行動，其持續威脅可能導致金融市場大幅波動，或以其他方式引發經濟衰退。

如果發生災難性事件，導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，都可能損害我們進行正常業務運營的能力和我們的經營業績。此類活動引發的重大運營問題也可能損害我們公司的品牌或聲譽，這可能會影響我們獲取和留住用户的能力，以及向品牌和廣告合作伙伴擴大和銷售廣告的能力。這種損失可能不是保險所能完全覆蓋的。我們目前預計，遵守與環境有關的政府法律和法規以及為應對氣候風險而制定的法律和法規，不會對其資本支出、現金流、財務狀況、收益和競爭地位產生實質性影響。

我們戰略的一個組成部分是，通過利用其他人提供的資金來源，最初將我們的製作、內容獲取和分發成本降至最低，然而，這些來源可能並不容易獲得。

視頻內容的製作、獲取和分發可能需要大量資金。作為我們戰略的一部分，我們尋求通過聯合制作、税收抵免、電影收購預付款、贊助商、許可方、廣播公司、有線和衞星渠道以及其他製片人和發行商的預付費用，以及通過其他舉措，為我們的視頻內容的製作、內容收購和發行提供資金。從上述來源或其他來源獲得的這種資金，在我們需要這種資金時，可能不會以有吸引力的條件或根本不能獲得。在我們無法達成此類協議的情況下，我們可能需要削減我們正在製作或收購的視頻內容的數量，或使用我們的運營或其他資金來支付此類視頻內容，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。由於冠狀病毒的影響，贊助商可能沒有興趣或能力以對我們有吸引力的條款簽訂或投資於聯合制作協議。

隨着我們的發展，我們可能會尋求直接為我們的視頻內容提供更多資金和製作，這將使我們面臨重大的額外風險。

我們目前的戰略是通過第三方支付預付費用來為我們的視頻內容的製作、獲取和分發提供資金，這可能會限制我們的後端回報。如果我們決定用我們自己的資金來生產，

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如果為了獲得更大的後端回報，我們需要購買和分發更多的視頻內容，我們將面臨巨大的額外風險，例如需要在創收和成本收回之前在內部預支資金，以及需要將我們的一些資源和努力從其他業務中轉移出來。為了降低這些風險，我們可能決定籌集額外的股本或招致額外的債務。在這種情況下，我們的股東和我們的公司將受到與發行更多股本或增加我們的債務義務相關的風險。

如果製片廠、內容提供商或其他權利持有者不能或拒絕按照我們可以接受的條款許可內容或其他權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們提供內容的能力取決於製片廠、內容提供商和其他權利持有者發佈此類內容及其某些相關元素的許可權，例如我們發佈的內容中包含的音樂的公開演出。如果製片廠、內容提供商和其他權利持有者不願意或不再能夠以我們可以接受的條款許可我們的內容，我們提供內容的能力將受到不利影響，和/或我們的成本可能會增加。越來越多的製片廠和其他內容提供商一直在開發自己的流媒體服務，可能不願向我們提供訪問某些內容的權限，以便他們可以獨家訪問自己的流媒體服務。根據我們的有限數量的許可協議，內容所有者可以在短時間內相對快速地從我們那裏撤回內容。如果我們不保持我們的觀眾感興趣的內容，我們的觀眾可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與我們的關聯公司之間可能會出現某些利益衝突，我們已經放棄了與此相關的某些權利。

我們的公司註冊證書包括一項條款，規定我們放棄在呈現給我們或我們的高級管理人員、董事或股東或其關聯公司的任何商業機會中的任何權益或預期，除非我們與任何CSS公司之間的任何書面協議(例如，根據該協議，CSS同意所有視頻內容業務只能通過我們的公司進行)。該條款還規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員、董事和員工不會因我們的任何活動或任何CS公司的任何活動而違反任何受託責任，對我們或我們的股東不承擔任何金錢損害責任。由於這些規定，我們與我們的高級管理人員、董事、股東或他們的關聯公司，包括CS公司之間可能存在與商業機會有關的利益衝突，如果發生任何此類衝突，我們放棄獲得金錢損害賠償的權利。

我們被要求繼續向我們的附屬公司付款，這可能會減少我們的現金流和利潤。

考慮到品牌的使用，以及對我們公司的關鍵運營資源的規定，我們需要向我們的關聯公司支付鉅額款項，如本10-Q表格中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關聯公司的管理和許可費”中所述。因此，總體而言，我們淨收入的10%將持續支付給我們的附屬公司，否則我們將無法獲得這些收入。從2022年8月開始，根據HPS信貸安排的條款，與Redbox淨收入相關的10%的費用適用於某些有限的收入類別。隨着我們收入的增長，這些支付的成本可能會比直接在公司內部建立和獲得相同資源的成本高得多。同樣，當我們在品牌以外的領域建立我們的業務和運營時，從品牌授權中獲得的價值在絕對和相對條件下可能會減少。

如果我們正在生產的項目導致大量預算超支，我們可能不得不從外部來源尋求額外資金來完成生產或為超支提供資金。

如果我們資助的一項生產導致大量預算超支，我們可能不得不從外部來源尋求額外資金來完成生產或自己為超支提供資金。我們不能確定我們是否能以商業上合理的條件獲得任何所需的融資，或根本不能確定我們能否收回超支的成本。與項目有關的成本增加可能會導致生產無法在預定的時間投放，這可能會導致項目的商業業績下降。預算超支還可能使項目根本無法完成或釋放，並對我們的運營業績產生不利影響。

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我們的經營業績可能會波動。

我們的經營結果在一定程度上取決於管理層對項目整個生命週期內收入的估計。我們會定期檢討和修訂我們的收入預算。這種審查可能導致攤銷比率的改變和/或將視頻內容資產減記到其估計的可變現價值。未來幾年的運營結果取決於我們對視頻內容成本的攤銷。攤銷率的定期調整可能會對這些結果產生重大影響。此外，由於我們的許多第三方關係將以項目為基礎，從各種項目產生的利潤(如果有的話)將根據我們與第三方生產商和分銷商之間的協議條款而波動。

我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動，這可能會影響我們的董事會宣佈和支付優先股股息的意願或法定能力。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

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對我們的產品和服務的需求和定價；

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引入競爭產品；

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因業務增長而波動的營業費用；

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提供新視頻內容的時機和受歡迎程度以及觀看習慣的變化或新內容分發平臺的出現；

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內容和服務的銷售週期和實施週期可變；以及

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新冠肺炎疫情的持續影響和政府應對措施。

由於上述和其他因素的影響，我們的經營業績可能會在不同時期有很大波動，任何一個時期的結果可能不能代表未來任何時期的結果。

如果發行商未能推廣我們的視頻內容，可能會對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的業務業績產生不利影響。

我們不會總是控制授權我們內容的分銷商分發我們的視頻內容產品的時間和方式。然而，他們關於發行時機和促銷支持的決定對我們的成功至關重要。如果這些發行商決定不分發或推廣我們的視頻內容，或不推廣我們競爭對手的視頻內容，而不是推廣我們的內容，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。

與我們的許多競爭對手相比，我們規模更小，多元化程度也更低。

我們與之競爭的一些AVOD和TVOD服務，以及許多製片人和工作室都是擁有各種其他業務的大型多元化企業集團的一部分，包括電視網絡、有線電視頻道和其他多元化公司，如亞馬遜或蘋果，這些公司既可以提供分發其產品、內容流的手段，也可以提供穩定的收入來源，使它們能夠更好地抵消其業務財務業績的波動。此外，主要製片廠有更多的資源來競爭第三方創作的想法、故事情節和劇本，以及演員和製作所需的其他人員。主要製片人和製片廠的資源也可能使他們在收購其他業務或資產方面具有優勢，包括我們可能也有興趣收購的視頻內容庫。

我們面臨着在國際上做生意的風險。

我們打算增加我們的視頻內容在美國以外的分銷，從而在外國司法管轄區獲得可觀的收入。因此，我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

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影響貿易、投資和税收的法律和政策，包括與資金匯回和預扣税有關的法律和政策，以及這些法律的變化；

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《反海外腐敗法》和管理與外國政府官員互動和交易的類似法律；

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改變當地監管要求，包括對視頻內容的限制；

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不同且更嚴格的用户保護、數據保護、隱私等法律；

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不同程度的知識產權保護；

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金融不穩定和外國電視市場買家的市場集中度增加；

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外國經濟和政府的不穩定；

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波動的貨幣和外匯匯率；

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包括新冠肺炎在內的傳染病在這些司法管轄區的傳播，以及政府為遏制此類疾病的傳播而採取的應對措施，包括邊境關閉、在家呆着的命令和隔離，這些可能會影響這些司法管轄區的業務；以及

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戰爭和恐怖主義行為。

與國際貿易相關的這些和其他風險相關的事件或事態發展可能會對我們來自非美國來源的收入產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

烏克蘭戰爭對我們業務的影響，或美國直接介入此類衝突或世界任何地方的任何類似衝突，以及對俄羅斯或其他國家的制裁的影響，都是未知的，可能是實質性的。

我們的業務可能會受到其他國家敵對行動的實質性影響。負面影響可能來自我們國際內容提供的收視率下降、互聯網可用性中斷、政府行為者實施網絡攻擊的風險增加，或者其他國家正在製作的內容的生產速度放緩或停止。任何具體衝突對我們業務的影響都無法預測，包括目前在烏克蘭的戰爭，以及此類戰爭對鄰國的任何升級，或者美國直接介入此類衝突，或世界任何地方的任何類似衝突，都無法預測，但可能是實質性的和不利的。美國的直接軍事介入可能會加劇我們已經面臨的國際和其他風險。同樣，美國對俄羅斯或其他國家實施的制裁對我們業務的影響也是未知的，可能是實質性的。報復性制裁或一個國家為迴應美國製裁而採取的行動可能會損害我們的業務，並因此而產生的許多情況造成重大後果，包括禁止在某些國家傳播基於美國的視頻服務、軍事行動、網絡攻擊倡議以及其他無法預測的措施。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的競爭能力在一定程度上取決於與我們的視頻內容相關的知識產權的成功保護，包括我們的版權內容，以及心靈雞湯品牌。我們通過現有的版權法和商標法，以及在特定地區和媒體與聲譽良好的國際公司達成許可和分銷安排，保護我們產品的專有和知識產權。根據《css許可協議》的條款，css擁有采取行動保護品牌的主要權利，如果它不採取行動，並且我們合理地認為任何侵權行為對我們的業務造成重大損害，我們可以選擇採取行動保護品牌。雖然在前一種情況下，我們將公平地分享任何賠償，在後一種情況下，我們將保留任何賠償的全部，但如果CSS決定不起訴侵犯品牌的行為，我們可能會受到實質性損害，並可能在起訴侵犯心靈雞湯品牌。

其他人可能會對我們提出侵犯知識產權的指控。

其他人可能會不時地聲稱，我們的製作和製作技術挪用或侵犯了第三方關於其先前開發的內容、故事、人物和其他娛樂或知識產權的知識產權。此外，儘管css有義務賠償我們因使用心靈雞湯如果根據《css許可協議》，我們可能會面臨與此相關的索賠訴訟。無論任何此類索賠的有效性或成功與否，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生重大成本和資源轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大不利影響。

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我們的業務涉及視頻內容的責任索賠風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為視頻內容的製作者和發行商，我們可能面臨誹謗、侵犯隱私、疏忽和其他基於分發材料的性質和內容的索賠的潛在責任。這些類型的索賠已經針對視頻內容的製作人和發行商提出，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

盜版視頻內容可能會損害我們的業務。

視頻內容盜版在世界許多地區非常普遍，包括南美、亞洲和某些東歐國家，由於技術進步和將視頻內容轉換為數字格式，盜版變得更加容易。這一趨勢促進了在DVD、藍光光盤上、從按次付費到機頂盒和其他設備以及通過免費電視和互聯網上的未經許可的廣播，創建、傳輸和共享高質量的未經授權的視頻內容副本。我們視頻內容的未經授權拷貝的激增可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在運營中使用的技術主幹或第三方計算機和數據系統的任何重大中斷都可能導致服務損失或降級，並可能對我們的業務造成不利影響。

我們的業務包括全天24小時提供和交付視頻內容。我們利用專有和第三方計算機和數據系統來存儲和交付我們的內容，放置和交付我們的廣告庫存，以及創造用户體驗。我們吸引、留住和服務觀眾的聲譽和能力有賴於這些計算機和數據系統的可靠性能。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害這些系統的企圖的破壞或中斷。這些系統或整個互聯網的中斷可能會使我們的內容不可用，或削弱我們交付此類內容的能力。

我們的在線活動受到各種與隱私相關的法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，可能會限制我們收集和使用客户數據的能力，並使我們面臨更大的訴訟和監管行動風險。

除我們的網站外，我們還使用第三方應用程序、網站和社交媒體平臺來推廣我們的視頻內容產品和吸引消費者，以及監控和收集有關消費者的某些信息，其中可能包括個人身份信息和其他數據。關於個人隱私以及從這類個人收集的信息的保護和使用，特別是關於個人的個人身份信息，有各種法律和法規，包括聯邦視頻隱私保護法。與數據隱私和安全有關的法律繼續激增，司法管轄區之間往往幾乎沒有協調一致，指導也有限。美國國會和其他政府機構正在等待一些現有的法案，這些法案包含一些條款，這些條款將規範公司如何使用Cookie和其他跟蹤技術來收集、使用和共享用户信息。美國正在通過管理個人隱私的州級法律。這包括加州消費者保護法、馬薩諸塞州總法93H及其下通過的法規，以及紐約州盾牌法案。許多外國和超國家組織都採用了類似的法律來規範個人隱私，例如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)，其中一些法律的限制比類似的美國法律更嚴格。如果我們的在線活動或與我們合作的第三方的活動違反或被認為違反了限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的任何適用的當前或未來法律法規，我們可能會面臨私人訴訟權利、集體訴訟和監管訴訟，包括罰款和其他處罰，以及對我們的聲譽和市場地位的損害。國際, 我們可能會在對待客户和其他個人信息方面受到不斷變化的、額外的和/或更嚴格的法律義務的約束，例如關於數據本地化和/或數據出口限制的法律。未能履行這些義務可能會使我們承擔責任和/或聲譽損害，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

如果政府有關互聯網或其他業務領域的法規發生變化，我們可能需要改變我們經營業務的方式，或者產生更大的運營費用。

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通過或修改與互聯網或我們其他業務領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式不利影響我們目前開展業務的方式。此外，在線商務市場的持續增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔，如歐盟的GDPR。如果我們被要求遵守新的法規或法律，或者對現有法規或法律的新解釋，這種遵守可能會導致我們產生額外的費用或改變我們的運營。

如果我們經歷了快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，無法按照建議執行我們的業務計劃，也無法充分應對競爭挑戰。

我們預計我們的業務和運營將繼續快速增長。我們的增長戰略包括有機舉措和收購。這種增長可能會對我們使用的管理、行政、運營和財務基礎設施造成重大壓力，其中一部分是由我們的關聯公司根據管理協議提供給我們的。我們的長期成功將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這種增長，根據《社區服務管理協議》獲得必要的支持和資源，並根據需要增加我們自己的內部資源，包括內部管理人員和員工。為了管理我們業務和人員的持續增長，我們還需要加強我們的內部運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果不能有效地管理增長，可能會導致我們的視頻內容製作困難或延遲，整體項目質量下降，成本增加。這些困難中的任何一個都可能對我們的業務財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。

在某些情況下，我們使用靈魂品牌雞湯的獨家許可證可能會被終止。

我們並不擁有靈魂雞湯品牌。根據《css許可協議》的條款，該品牌由css授權給我們。Css控制着品牌，而靈魂雞湯品牌的持續完整性和實力將在很大程度上取決於css的努力和業務，以及css如何使用、推廣和保護該品牌，這將不在我們公司的直接控制範圍內。雖然根據《許可協議》授予我們的許可是永久性的，但一旦我們的業務停止、我們的破產、清算或資不抵債，或者如果我們未能支付許可協議項下的任何到期款項或未能在CS發出第二份書面通知後30天內履行，則該許可可由《許可協議》終止。

我們可能無法從收購中實現商譽和其他無形資產的全部賬面價值。

截至2022年9月30日，我們的無形資產淨額為3.051億美元，商譽為2.771億美元。截至2021年及2020年12月31日止年度，我們的無形資產淨值分別為3,020萬美元及3,150萬美元，商譽分別為4,000萬美元及2,140萬美元，主要與成立Crackle Plus、收購Crackle Assets、Sonar Assets及其他收購有關。我們至少每年評估商譽和其他無形資產的減值，並在某些事件或情況需要時更頻繁地評估減值。如果商譽或其他無形資產的賬面價值減值，任何此類減值都將計入減值期間的收益。如果我們確定商譽和其他無形資產在未來受到減值，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與任何收購或業務合併有關的對我方的索賠可能需要我方向賣方提出索賠，而賣方可能不會對我方進行賠償，或者可能超出賣方的賠償義務。

在任何收購或業務合併中，可能存在我們沒有發現或我們在履行盡職調查過程中低估了的負債。儘管根據收購或合併協議，賣方通常對我們負有賠償義務，但這些義務通常會受到財務限制，如一般免賠額和最高回收金額，以及時間限制。在某些情況下，我們獲得與我們的收購相關的代表權和保修保險，但這些也有限制和條件，在某些情況下可能會阻止恢復。我們不能保證我們從任何賣方獲得賠償的權利是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們可能產生的任何未知或低估的債務的金額。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

目錄表

我們可能需要而且無法獲得額外資金，也可能無法在需要時籌集到此類資金，這可能會迫使我們推遲、減少、取消或放棄增長計劃。

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，包括有機增長和通過收購實現增長。我們通過收購、業務合併和合資企業實現增長的能力，以及我們在一次或多次收購後為運營費用提供資金的能力，可能取決於我們通過股權融資、債務融資(包括信貸安排)或出售或辛迪加出售或聯合出售某些項目或其他資產或業務的部分或全部權益來獲得資金的能力。我們發行額外的債務工具或出售優先股可能會導致施加經營限制和其他契約和支付義務(除了我們已經制定的)，其中任何一項都可能給我們帶來負擔，並可能對我們實施目前制定的業務計劃的能力產生重大不利影響。出售股本證券，包括普通股或優先股，可能會稀釋當前股東的所有權，並可能受到我們已授權和可供發行的股票數量的限制。如果我們無法獲得融資安排，如果我們無法以我們可以接受的條款獲得資金，或者根本不能獲得資金，我們可能不得不推遲、減少、取消或放棄我們業務計劃的某些方面，包括計劃中的收購。我們還可能不得不減少許可、營銷、客户支持或其他核心業務服務。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景造成實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們的管理和與附屬公司的關係。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理人員和關鍵員工的表現，包括通過CS管理協議提供給我們的製作和創意人員。失去該等人士的服務或我們的聯營公司向我們提供的資源，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金及前景產生重大不利影響。

要取得成功，我們需要吸引和留住合格的人才。

我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力發現、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員。對製作和發行我們視頻內容所需人才的競爭繼續加劇，在新冠肺炎大流行期間，某些人員的競爭變得極其困難。我們不能向您保證，我們將在未來成功地發現、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果我們未來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

由於我們的大部分內容都是以數字方式存儲和在線分發的，而且我們接受各種訂閲服務的在線支付，因此我們面臨着許多網絡安全風險。

我們利用信息技術系統，包括第三方託管服務器和基於雲的服務器，來託管我們的數字內容，以及保存業務、財務和公司記錄，進行內部和外部通信，以及運行其他關鍵功能。如果我們的任何內部系統或第三方提供商的系統因計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件等而受到危害，那麼敏感文檔可能會被暴露或刪除，我們開展業務的能力可能會受到損害。

網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問我們的系統、計算機病毒或其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、SQL注入攻擊、人為錯誤或導致敏感信息或資產被操縱或丟失的其他事件。網絡事件可能由不同的人或團體造成，包括心懷不滿的員工和供應商、活動家、有組織犯罪集團以及國家支持的和個人黑客。自然事件也可能導致或加劇網絡事件，例如地震、洪水、火災、斷電和電信故障。

到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊、計算機病毒或其他系統故障有關的重大損失。儘管我們已採取措施保護我們信息系統中維護的數據的安全，但我們的

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安全措施將無法防止系統不正常運行或不適當地披露個人身份信息，例如在發生網絡攻擊的情況下。除了運營和業務後果外，如果我們的網絡安全遭到破壞，我們可能會在監管或其他行動中對我們的客户或其他各方承擔責任，我們可能會面臨聲譽損害以及信任和業務損失的風險。這可能會導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、罰款和負面宣傳。

與我們客户有關的某些信息，包括個人身份信息和信用卡號碼，由我們或與我們有業務往來或為我們的業務活動提供便利的第三方收集和維護。這些信息會被保存一段時間，用於各種商業目的，包括維護客户偏好記錄，以加強我們的客户服務，以及用於賬單、營銷和促銷目的。我們還維護員工的個人身份信息。客户、員工和數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能充分保護他們的個人信息，適用於安全和隱私的法規也越來越苛刻。隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的物業和服務的能力產生不利影響。

自然或人為災難的發生可能會導致業務下滑，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們面臨着自然災害的各種風險，包括地震、颶風、火災、洪水、山體滑坡、龍捲風、颱風、海嘯、冰雹、爆炸、氣候事件或天氣模式和大流行病衞生事件(例如最近被稱為新冠肺炎病毒的新型冠狀病毒在大流行病中蔓延，其持續時間和全面影響尚不確定)，以及人為災害，包括恐怖主義行為、軍事行動、網絡恐怖主義、爆炸和生物、化學或輻射事件。恐怖主義的持續威脅和持續不斷的軍事行動可能導致全球金融市場大幅波動，自然災害或人為災難可能會在直接或間接受災難影響的地區引發經濟下滑。這些後果可能會導致業務下滑等。災害還可能擾亂公共和私人基礎設施，包括通信和金融服務，這可能會擾亂我們的正常商業運營。自然災害或人為災難也可能擾亂我們的合作伙伴和交易對手的運營，或導致他們向我們提供的產品和服務的價格上漲。

根據《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的A類普通股、A系列優先股和公開交易票據的交易市場可能會不那麼活躍，這些證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家非新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

在長達五年的時間裏，我們仍將是一家“新興成長型公司”，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至任何一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

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我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起(如果衡平法院沒有管轄權，則在特拉華州境內的另一州法院，或者如果特拉華州境內的州法院沒有管轄權，則特拉華州地區的聯邦地區法院)，如果提起特拉華州以外的州法院，提起訴訟的股東將被視為同意特拉華州境內的州和聯邦法院的個人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟程序。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書規定，排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們預計，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，專屬法院條款並不是為了放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，也不是為了阻止在這些法律和法規下適當提起的索賠。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股

我們的董事長兼首席執行官實際上控制着我們的公司。

我們有兩類普通股--A類普通股和B類普通股，A類普通股的持有者有權對提交給我們股東的任何事項投一票，B類普通股的持有者有權對提交給我們的股東的任何事項投10票。我們的董事長兼首席執行官小威廉·J·魯哈納控制着我們已發行的B類和A類普通股所代表的所有未償還投票權的絕大多數，並有效地控制着css Holdings和css，後者控制着css製作公司，進而控制着我們的公司。此外，我們的章程規定，我們董事會的任何成員都可以因我們大多數尚未行使的投票權而被免職，無論是否有原因，因此魯哈納先生對我們的董事會施加了重大控制。這種所有權和決策的集中可能會使其他股東更難對我們的公司進行實質性的改變，也可能會延遲、防止或加速(視情況而定)我們公司的控制權變化。

我們A類普通股的大量股票可能會在行使已發行認股權證時發行，這可能會對我們上市證券的價格產生不利影響。

在行使已發行認股權證時，可以發行相當數量的A類普通股，包括：

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W類認股權證，可行使總計526,362股A類普通股，行使價為每股7.50美元；

目錄表

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Z類認股權證，可按每股12.00美元的價格行使總計123,109股A類普通股；

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第一類認股權證，可按每股8.13美元的行使價行使最多80萬股A類普通股；

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第二類認股權證，可按每股9.67美元的行使價行使最多1,200,000股A類普通股；

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III-A類認股權證，可按每股11.61美元的行使價行使最多380,000股A類普通股；

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III-B類認股權證，可按每股11.61美元的行使價行使最多1,620,000股A類普通股。

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紅盒認股權證，可行使總計1,378,248股A類普通股，行使價為每股132.18美元。

如果所有已發行認股權證都以現金形式行使，我們將需要發行總計6,027,719股A類普通股，約佔我們截至2022年9月30日已發行A類普通股的46%。權證持有人可能只會在對經濟有利的情況下行使認股權證。因此，這些認股權證的行使將大大稀釋我們的其他股權持有人的權益，並可能對我們上市證券的市場價格產生不利影響。

我們利用市場發行銷售協議，根據該協議，吾等可不時發售A類普通股及A系列優先股的股份，這可能對我們的A類普通股及A系列優先股的價格產生不利影響。

我們利用市場發行銷售協議(“ATM協議”)，根據該協議，我們可以發行A類普通股和A系列優先股，總髮行價最高可達1,000,000,000美元。出售A類普通股將稀釋我們其他股東的權益，並可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。發行A系列優先股將增加我們的股息支付義務，並增加清算優先權。根據我們目前與Virtu America和B.Riley簽訂的ATM協議，截至2022年9月30日，我們已經出售了總計295,173股A系列優先股，為我們帶來了710萬美元的淨收益。

我們的A類普通股、A系列優先股、票據和權證只有一個有限的市場，這可能導致價格波動。

我們的A類普通股、A系列優先股、票據和紅箱權證在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“CSSE”、“CSSEP”、CSSEN和CSSEL“。我們的W類認股權證和Z類認股權證分別在場外交易市場以“CSSEW”和“CSSEZ”的代碼報價。然而，從歷史上看，我們證券的交易量相對有限。我們證券的有限交易市場可能會導致這些證券的市值波動被誇大，導致價格波動超過我們證券交易市場更活躍的情況。

我們目前不打算對我們的A類普通股支付任何股息。

未來我們A類普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況、我們對A系列優先股支付股息和支付票據季度利息的義務、特拉華州的法律和法規，並將由我們的董事會酌情決定。因此，您可能在我們的A類普通股上實現的任何收益都可能完全來自於此類股票的增值。如果我們的證券受到美國證券交易委員會細價股規則的約束，經紀自營商可能會在完成客户交易時遇到困難，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果我們的證券在任何時候受到根據交易法頒佈的“細價股”規則的約束，我們的證券可能會受到不利影響。通常，在每股5.00美元的市場價格下進行證券交易，這不符合

目錄表

某些例外情況，如全國上市或年度收入標準，受到細價股規則的約束。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

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為購買者作出特別的書面適宜性決定；

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在銷售前收到買方對交易的書面協議；

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向買方提供風險披露文件，以確定與投資“細價股”有關的某些風險，並描述這些“細價股”的市場以及買方的法律補救措施；以及

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獲得買方簽署並註明日期的確認書，證明買方已收到所需的風險披露文件，然後才能完成“細價股”交易。

如果我們的證券受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售我們的證券。納斯達克可能會讓我們的A類普通股在其交易所退市，這可能會限制投資者買賣我們股票的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股目前在國家證券交易所納斯達克上市。如果我們的A類普通股在此日期後的任何時間沒有在納斯達克或其他國家的證券交易所上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們A類普通股的市場報價有限；

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我們A類普通股的流動資金減少；

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確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們A類普通股在二級交易市場的交易活動減少；

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對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

與我們的A系列優先股相關的風險

我們可以贖回A系列優先股。

在2023年6月27日或之後，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股。此外，在2023年6月27日之前發生控制權變更時，我們可以選擇在控制權變更發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回A系列優先股。如果市場條件允許我們以低於A系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動力自願贖回A系列優先股。若吾等贖回A系列優先股，則自贖回日期起及之後，A系列優先股的股份將停止派發股息，A系列優先股的股份將不再被視為已發行，而作為該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上於贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。

我們必須遵守規定的法律要求，並擁有足夠的現金，以便能夠支付我們的A系列優先股的股息。

根據特拉華州公司法第170條，如果我們在宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度有淨利潤，或“盈餘”，即淨資產(總資產減去總負債)超過資本，我們才可以宣佈和支付A系列優先股的現金股息。我們不能保證我們在任何一年都能滿足這些要求。此外，即使我們有宣佈派息的法定能力，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果本文描述的任何風險實際發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠支付A系列優先股的股息。

目錄表

A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票，是我們證券中唯一擁有完全投票權的類別。魯哈納先生，我們的董事會主席兼首席執行官，實惠地擁有我們已發行普通股的絕大多數投票權。因此，魯哈納先生對所有需要股東批准的事項都行使了很大程度的控制權，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或防止我們公司的控制權變更或管理層變動，並將使某些交易在沒有他的支持下很難或不可能獲得批准，這反過來可能會降低我們A系列優先股的價格。

A系列優先股持有人的投票權主要在於，在A系列優先股支付的18個月股息(無論是否連續)拖欠的情況下，與我們優先股任何其他系列的持有人一起選舉、投票，向我們的董事會增加兩名董事，以及就對我們的公司註冊證書的修訂進行投票的能力，包括與A系列優先股有關的指定證書，這對A系列優先股持有人的權利或授權產生了實質性的不利影響。增加或創建優先於A系列優先股的額外股本類別或系列。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於：

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現行利率，利率上升可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；

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同類證券的交易價格；

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我們及時支付股息的歷史；

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A系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率的比較；

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總體經濟和金融市場狀況；

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政府行為或監管；

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我們和競爭對手的財務狀況、業績和前景；

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證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；

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我們發行額外的優先股或債務證券；以及

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我們和我們的競爭對手季度經營業績的實際或預期差異。

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何優先股系列或類別的優先股之前。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來的債務以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他負債之前。我們現有的附屬公司是，未來的附屬公司將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

我們已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。截至本文件提交之日，我們的總負債(不包括或有對價)約為7.994億美元。如果我們被迫變賣資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。

目錄表

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

支付給A系列優先股美國公司持有者的分配有資格獲得紅利扣除，支付給A系列優先股非公司美國持有者的分配只有在我們有為美國聯邦所得税目的確定的當期或累計收益和利潤的情況下，才可能按適用於“合格股息收入”的優惠税率納税。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來財政年度的利潤來分配A系列優先股，從而符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。如果A系列優先股在任何會計年度的任何分配由於當期或累計收益和利潤不足而不符合適用於“合格股息收入”的紅利收入扣除或優惠税率，則A系列優先股的市場價值可能會下降。

降低我們A系列優先股的信用評級可能會對此類股票的定價和流動性產生不利影響。

對我們A系列優先股的信用評級的任何下調或撤回都可能對市場對此類股票的信心產生重大不利影響，並可能導致此類股票的市場價格大幅下跌，並可能減少市場流動性。伊根-瓊斯最初將我們的A系列優先股評級為BBB(-)。伊根-瓊斯或任何其他機構都沒有義務維持分配給我們A系列優先股的任何評級，該評級可能會因一般市場變化或我們財務狀況的變化或完全沒有原因而隨時下調或撤銷。

A系列優先股不能轉換為A類普通股，包括在控制權發生變化的情況下，如果A類普通股的價格上升，投資者將不會意識到相應的上漲。

A系列優先股不能轉換為A類普通股，並以固定利率獲得股息。因此，我們A類普通股的市場價格增加並不一定會導致我們的A系列優先股的市場價格增加。A系列優先股的市值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，以及我們實際和預期的支付股息的能力，以及在解散時滿足與A系列優先股相關的清算優先股的能力。

我們的筆記

債券是無抵押的，因此實際上從屬於我們已經產生或將來可能產生的任何有擔保的債務。

這些票據不以我們的任何資產為抵押。因此，債券實際上從屬於我們所有現有及未來的有抵押債務，例如任何新的貸款安排或吾等授予抵押權益的其他債務，包括我們從Great Point Media Limited收購電影的10,210,000美元預付款，該預付款以Screen Media擁有或將收購的若干電影和製作的地區許可證和發行權為抵押，但僅限於為該等債務提供擔保的資產的價值。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來擔保債務的持有人可以主張對質押資產的權利。

目錄表

擔保該筆債務，以便在該資產可用於償付其他債權人，包括債券持有人之前，獲得其債務的全部償付。

債券在結構上從屬於我們附屬公司現有及未來的負債及其他負債。

這些票據是靈魂娛樂公司雞湯公司獨有的義務，而不是我們的任何子公司。此外，債券不受任何第三方擔保，無論是聯屬公司還是與我們無關的第三方。我們附屬公司的任何資產將不會直接用於支付債券持有人的債權。除吾等為對附屬公司有公認債權的債權人外，就該等實體的資產而言，吾等附屬公司債權人的所有債權將優先於吾等於該等實體的權益(以及吾等債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類實體資產的任何擔保權益和任何此類實體的任何債務或其他債務之後。因此，債券在結構上從屬於我們任何附屬公司的所有債務和其他負債。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。契約及債券的條款並不限制吾等參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，除非在有限的情況下，契約和附註的條款不會限制我們的能力：

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發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務將相等或優先於債券的兑付權；(2)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務將會獲得擔保，因而實際上優先於債券的兑付權；(3)由我們的一間或多間附屬公司擔保的債務，因此在結構上優先於債券及(4)證券，由我們的附屬公司發行或產生的債務或債務，將優先於我們在這些實體的股權，因此在結構上優先於這些實體的資產；

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派發股息，或購買、贖回或支付任何有關股本或其他債券(包括我們的A系列優先股或任何次級債務)的付款；

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出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

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與關聯公司進行交易；

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設立留置權或進行出售和回租交易；

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進行投資；或

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限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，契約並不要求吾等在控制權變更或任何其他事件時提出購買票據(但給予吾等在若干交易完成後於指定贖回日期前贖回票據的權利)。

同樣，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級(如有)發生變化(包括重大不利變化)時，契約和票據的條款不會保障票據持有人。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受債券條款限制的其他行動的能力，可能會對債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務，或對債券的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。例如，發行債券的契約並不包含交叉違約條款。任何有增量保護的債務的發行或產生，都可能影響債券的市場、交易水平和價格。此外，即使我們發行與票據同等級別的債務，此類債務的持有人仍有權按比例分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益，這些收益可能會減少支付給票據持有人的收益。由於償債義務增加，增加的債務還將進一步減少可用於投資於業務的現金，並可能導致交叉違約

目錄表

我們的其他義務，正如這些風險因素中其他地方所描述的那樣。如果在我們目前的債務基礎上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

如果市場利率上升，債券的價值可能會下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率隨後上升，你的債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

債券的活躍交易市場可能不會持續下去，這可能會限制您出售債券的能力或債券的市場價格。

儘管債券在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“CSSEN”，但我們不能保證債券將發展或保持活躍的交易市場，也不能保證您將能夠出售債券。債券的市價可能會較發行價折讓，視乎當時的利率、同類證券的市場、我們的信貸評級(如有的話)、一般經濟狀況、我們的財政狀況、表現及前景及其他因素而定。因此，我們不能向您保證，債券的流動性交易市場將持續下去，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時獲得的價格將是有利的。如果不能維持活躍的交易市場，債券的流動資金和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔債券投資的財務風險。

當利率較低時，我們可選擇贖回債券。

自2022年7月31日以來，我們有權不時贖回債券，特別是噹噹時的利率低於債券的利率時，我們可能會選擇贖回債券。如果贖回時當時的利率較低，您將無法將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與正在贖回的債券的利率一樣高。隨着可選的贖回日期或期間的臨近，我們的贖回權利也可能對您出售債券的能力產生不利影響。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據的款項。

根據管理本行現有或未來債務的協議而未獲所需貸款人豁免的任何違約，以及該等債務持有人所尋求的補救措施，均可能令本行無法支付債券的本金及利息，並大幅降低債券的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付所需的債務本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款，我們可能會違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和應付。此外，我們未來可能獲得的任何貸款安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。任何此類違約都可能構成債券的違約，從而進一步限制我們償還債務(包括債券)的能力。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求從當時的現有貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約，我們可能無法從貸款人那裏獲得這樣的豁免。如果發生這種情況，根據我們擁有的信貸安排，我們將違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無力償還債務, 已擔保債務的貸款人可以針對擔保其債務的抵押品進行訴訟。由於任何未來的信貸安排可能會有慣常的交叉違約撥備，如果債券或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。

我們並無責任向償債基金供款以註銷債券，而債券亦不獲第三者擔保。

目錄表

在債券到期或違約時，我們並無責任向償債基金供款以償還債券的本金或利息。票據不是任何存款機構的存款證或類似的債務，或由任何存款機構擔保。此外，如果我們沒有足夠的資金來支付本金或利息，任何私人當事人或政府實體都不會擔保或擔保債券的付款。

評級機構對我們、2025年7月發行的債券或債券(如有的話)的信貸評級如有下調、暫停或撤回，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。

我們的信用評級是第三方對我們支付債務能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。然而，我們的信貸評級未必能反映與一般市況或上文討論的其他因素有關的風險對債券市值或交易市場的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。

債券已獲得伊根瓊斯評級公司的BBB評級。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。本行或任何承銷商均無責任維持本行的信貸評級，或通知債券持有人本行的信貸評級有任何變動。我們不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間段內保持，或者如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如我們公司的不利變化)有必要的話，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷該信用評級。

與我們的認股權證有關的風險

我們的紅箱權證在納斯達克上市，代碼為“CSSEL”，我們的W類權證或Z類權證在場外粉色市場報價，但這些權證可能不會形成市場。

我們的紅箱認股權證在納斯達克上上市，代碼為“CSSEL” 我們的W類認股權證和Z類認股權證分別在場外粉色市場以“CSSEW”和“CSSEZ”的代碼報價。我們不能向您保證，這些權證的活躍交易市場將會發展，或者如果發展起來，將會持續下去。關於W類和Z類認股權證，場外交易市場比納斯達克的限制要小得多，這是由於考慮投資於場外交易的證券的投資者數量減少、證券的做市商數量減少以及跟蹤此類證券的證券分析師數量減少等因素。因此，如上所述，我們認股權證的持有人可能會發現很難按市場報價轉售其認股權證。您可能無法出售W類認股權證或Z類認股權證，除非此類證券的市場能夠建立或維持。

在認股權證被行使之前，我們認股權證的持有者將不享有作為普通股股東的權利。

在我們認股權證的持有者在行使認股權證時獲得我們A類普通股的股份之前，我們將不享有與該等認股權證相關的A類普通股股份的權利。

我們A類普通股的市場價格可能會低於我們認股權證的行權價。

我們A類普通股的市場價格可能會低於我們認股權證的行權價格，並在我們的認股權證到期之日一直低於這樣的行權價格。任何權證在到期日前仍未行使，將一文不值，我們將不再對權證持有人承擔任何義務。

項目2--股權證券的未登記銷售

於二零二二年八月十一日，在完成下述合併交易的同時，靈魂雞湯娛樂有限公司(“本公司”)作為主要借款人Redbox Automated Retail LLC(“Redbox”)與本公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“HPS信貸協議”)。

目錄表

自動化“)，其中指定的貸款人，以及HPS Investment Partners LLC，作為行政代理和抵押品代理(”HPS“)。

根據HPS信貸協議的條款，本公司已取得(I)定期貸款安排，包括轉換及承擔HPS信貸協議項下(及定義見)項下的所有“優先責任”(經第六修正案修訂的紅盒信貸協議項下(及定義見)的任何未償還第六修正案增量循環貸款)及(Ii)一筆8,000,000美元的循環信貸安排(連同經第六修正案修訂的紅盒信貸協議項下任何未償還的第六修正案增量循環貸款被視為及由本公司承擔為其中的循環貸款)。關於HPS信貸協議，本公司發行了HPS及其聯屬公司的五年期認股權證(“HPS認股權證”)，以購買合共1,011,530股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“本公司A類普通股”)，每股行使價0.0001美元。這些認股權證包括慣常的無現金行使條款。

本公司向HPS授予註冊權，據此，本公司提交了一份S-3表格的註冊説明書，內容是關於根據HPS認股權證的行使而發行的A類普通股。該公司還向簽署了投票和支持協議(根據該協議，他們同意投票支持合併協議規定的合併)的某些Redbox證券持有者授予基本相同的登記權，該協議涉及轉售他們在合併中以A類普通股換取此類證券的股票。

除若干例外情況外，本公司及其附屬擔保人根據保險計劃信貸協議承擔的責任，以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產的優先留置權作為抵押。

第3項-高級證券違約

沒有。

項目4--煤礦安全信息披露

不適用。

項目5--其他信息

沒有。

目錄表

項目6--展品

作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列於《展品索引》中，在此併入作為參考。


證物編號：		描述

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行幹事證書。*

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務和會計幹事證書。

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務和會計幹事證書。

101.INS		內聯XBRL實例文檔*
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*隨信附上。

目錄表

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

	心靈雞湯娛樂公司
	(註冊人)

	克里斯托弗·米切爾
	克里斯托弗·米切爾
	首席財務官 (首席財務官)

	/s/小威廉·J·魯哈納
	小威廉·J·魯哈納
	首席執行官
日期：2022年11月14日	(首席行政主任)