美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題： |
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交易 符號 |
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每個交易所的名稱 在其上註冊的： |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年11月14日，有
SCP&CO醫療保健收購公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
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頁面 |
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第1部分-財務信息 |
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1 |
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第1項。 |
財務報表 |
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1 |
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截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
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1 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的業務簡明報表 |
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2 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明報表 |
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3 |
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截至2022年和2021年9月30日止九個月未經審計的現金流量簡明報表 |
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4 |
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未經審計的簡明財務報表附註 |
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5 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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17 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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19 |
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第四項。 |
控制和程序 |
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19 |
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第二部分--其他資料 |
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21 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
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21 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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21 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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21 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
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21 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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21 |
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第五項。 |
其他信息 |
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21 |
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第六項。 |
陳列品 |
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22 |
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簽名 |
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23 |
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第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
SCP&CO醫療保健收購公司
簡明資產負債表
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2022年9月30日 |
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十二月三十一日， 2021 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户持有的有價證券和現金 |
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總資產 |
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需要贖回的A類普通股負債和股東虧損 |
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流動負債 |
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應計費用 |
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$ |
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應繳税金 |
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流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 |
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認股權證法律責任 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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A類普通股可能會被贖回， 售價為$ |
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股東虧損額 |
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優先股，$ 已發行和未償還 |
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A類普通股，$ 可能的贖回)分別為2022年9月30日和2020年12月31日 |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債和股東赤字 |
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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
SCP&CO醫療保健收購公司
未經審計的業務簡明報表
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三個月 截至2022年9月30日 |
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三個月 截至2021年9月30日 |
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九個月 告一段落 2022年9月30日 |
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九個月 告一段落 2021年9月30日 |
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運營成本 |
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運營虧損 |
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其他收入： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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私募認股權證的公允價值超過收到的現金所造成的損失 |
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— |
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( |
) |
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分配給認股權證負債的要約成本 |
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信託賬户持有的有價證券和現金所賺取的利息 |
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未計提所得税準備的收入 |
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所得税優惠(費用) |
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淨收入 |
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基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 |
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A類普通股基本和稀釋後每股淨收益 |
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$ |
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基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股 |
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基本和稀釋後每股普通股淨收入，B類 |
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$ |
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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
SCP&CO醫療保健收購公司
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
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A類 普通股 |
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B類 普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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餘額-2022年1月1日 |
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) |
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淨收入 |
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— |
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餘額--2022年3月31日(未經審計) |
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— |
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— |
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— |
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( |
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淨收入 |
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受贖回價值約束的普通股增值為贖回價值 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額-2022年6月30日(未經審計) |
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— |
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$ |
— |
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— |
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( |
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淨收入 |
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受贖回價值約束的普通股增值為贖回價值 |
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( |
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餘額--2022年9月30日(未經審計) |
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— |
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— |
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$ |
— |
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( |
) |
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( |
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截至2021年9月30日的三個月和九個月
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A類 普通股 |
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B類 普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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餘額-2021年1月1日 |
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— |
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— |
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可能贖回的普通股增加到贖回價值 |
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淨收入 |
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餘額--2021年3月31日(未經審計) |
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淨收益(虧損) |
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( |
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餘額--2021年6月30日(未經審計) |
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$ |
( |
) |
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淨收益(虧損) |
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餘額--2021年9月30日(未經審計) |
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— |
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$ |
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( |
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( |
) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
SCP&CO醫療保健收購公司
未經審計的現金流量表簡明表
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九個月結束 2022年9月30日 |
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九個月結束 2021年9月30日 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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信託賬户持有的有價證券和現金所賺取的利息 |
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產品發售成本 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
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私募認股權證的公允價值超過收到的現金所造成的損失 |
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- |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
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( |
) |
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應計費用 |
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應付所得税 |
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( |
) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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投資活動產生的現金流： |
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信託賬户中現金的投資 |
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退出信託基金繳税 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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融資活動的現金流： |
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向發起人發行A類普通股所得款項 |
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出售私募認股權證所得款項 |
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本票關聯方的償付 |
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( |
) |
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支付要約費用 |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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- |
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現金淨變化 |
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現金期初 |
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現金結賬 |
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$ |
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非現金投資和融資活動： |
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應付遞延承銷費 |
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認股權證負債的初步分類 |
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$ |
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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
SCP&CO醫療保健收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
SCP&CO Healthcare Acquisition Company(“本公司”)於2020年7月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年1月21日宣佈生效。於2021年1月26日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年1月26日首次公開募股完成後，金額為$
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
5
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會進行業務合併
儘管如上所述，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定的)的人，將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)修改本公司就企業合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
如本公司於2023年1月26日(“合併期”)前仍未完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並先前未予釋放以繳税(最高不超過$
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則發起人同意對本公司承擔責任
6
本公司獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業及與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户所持款項的任何權利、所有權、權益或索償。
持續經營的企業
在常規基礎上，本公司根據FASB ASC 205-40“財務報表列報-持續經營”評估持續經營考慮。截至2022年9月30日，公司有
如果本公司未能在2023年1月26日營業結束前完成初始業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。這一強制清算和隨後解散的日期使人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層打算在2023年1月26日或之前完成初步業務合併，然而，管理層是否會成功做到這一點還不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票、清算或其他相關，可能需要繳納消費税。與企業合併、延期投票有關的公司是否以及在多大程度上需要繳納消費税。清算或其他方面將取決於多個因素，包括(I)與企業合併、延期或其他方面相關的贖回和回購的公平市場價值；(Ii)企業合併的結構；(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)；以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。此外，消費税可能會降低與本公司的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而可能阻礙本公司達成和完成業務合併的能力。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。此外，任何所需繳納消費税的機制尚未確定。如果發生清算，消費税的應用是不確定的，可能會影響公司股東在任何清算中本來將收到的每股金額。
目前已經確定，IR法案中的任何税收條款都不會對公司2022財年的税收條款產生影響。公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及就投資者關係法案發布的指導意見，以確定未來是否需要對公司的税收規定進行任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。在管理層看來，隨附的未經審計的
7
簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年12月31日的財務信息來自公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中提交的經審計的財務報表。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表，要求公司管理層作出影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額的估計和假設。這些估計包括公允價值或認股權證負債，公允價值附註(見附註9)更詳細地披露了公允價值或認股權證負債。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
認股權證法律責任
公司根據ASC 815-40中包含的指導對認股權證進行會計處理，根據該指導，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。關於認股權證相關條款的進一步討論見附註8，關於用於確定認股權證價值的方法的進一步討論見附註9。
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遞延發售成本
遞延發售成本包括於結算日發生的與首次公開發售直接相關的法律、會計及其他開支。截至2022年9月30日，發售成本總計為
信託賬户持有的有價證券
截至2022年9月30日，這些資產主要以美國國債的形式持有。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司從信託賬户賺取利息收入#美元
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東虧損部分。
所得税
該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司的税項支出為$
每股普通股淨收入
每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內發行和發行的普通股的加權平均數，不包括可被沒收的普通股。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。
該公司未經審計的簡明經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能需要贖回的普通股的每股收益。與ASC主題480-10-S99-3A一致，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近其公允價值。每股普通股攤薄收益的計算並未考慮已發行認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。然而，稀釋後的
9
每股盈利計算包括自解決該等股份的或有事項的過渡期的第一天起須予沒收的股份。
下表反映了截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股普通股基本和稀釋後淨收入(以美元計算，不包括每股金額)的計算方法：
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截至三個月 2022年9月30日 |
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九個月結束 2022年9月30日 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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分子： |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日，基本和稀釋後的股份相同，因為沒有對公司股東造成稀釋的不可贖回證券。
C信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司承保的#美元。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值與簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，但衍生認股權證負債除外(見附註9)。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
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第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價； |
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• |
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
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第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於工具的短期性質，現金、應付賬款、應計費用和關聯方墊款的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的有價證券組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務--有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(副主題815-40)：在實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(”ASU 2020-06“)，這簡化了可轉換資產的會計核算
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通過取消現行公認會計準則所要求的主要分離模式，可對儀器進行分類。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司仍然是評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響. T他公司的管理層不相信有任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前採用，將對隨附的未經審計簡明財務報表。
注3-首次公開招股
根據首次公開發售，公司於2021年1月26日出售
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
注5--關聯方
方正股份
2020年8月17日，本公司發佈了一份
發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至下列情況發生之前：(A)在企業合併完成一年後；(B)在企業合併之後；(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$
行政支持協議
從2021年1月21日開始，公司簽訂了一項協議，根據協議，公司將向贊助商支付#美元
本票關聯方
2020年7月29日，保薦人向公司開出了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元。
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第(I)項中較早者9月30日，2021或(Ii)建議公開發售事項完成。2021年1月26日，未償還餘額$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元
附註6--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法在這些未經審計的簡明財務報表日期確定。
註冊權
根據於2021年1月21日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，要求本公司根據登記權協議登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
附註7--股東赤字
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
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A類普通股持有者和B類普通股持有者將作為一個類別對提交給我們的庫存持票人，法律另有規定的除外。
B類普通股的股份將在企業合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果與企業合併相關而發行或被視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上將總體相等，
附註8-認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時有效，且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其登記義務。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意，在業務合併完成後，將在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可根據證券法登記因行使公共認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使公共認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果公司沒有這樣選擇, 在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回
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全部，而不是部分； |
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售價為$ |
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在至少 |
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當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
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認股權證贖回時的每股類別價格A普通股等於或超過$
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全部，而不是部分； |
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售價為$ |
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當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證將與建議公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同，但下列情況除外：(1)私募認股權證及可在行使私募認股權證後發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外；(2)私募認股權證將可在無現金基礎上行使；(3)私募認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回，以及(4)私募認股權證的持有人和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將擁有一定的登記權。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註9-公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為交易證券。交易證券是指公司可能在短期內出售並按公允價值記錄的證券。
14
截至2022年9月30日，該公司擁有
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描述 |
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水平 |
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9月30日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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資產： |
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美國國庫券 |
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認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於每個報告期按公允價值計量。認股權證公允價值的變動在每個期間的經營報表中記錄。
下表列出了截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次：
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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認股權證負債： |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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認股權證負債總額 |
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下表列出了截至以下日期按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次
2021年12月31日：
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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認股權證負債： |
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認股權證負債總額 |
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私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯模型，該模型被認為是公允價值計量的第3級，存在內在不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會有很大不同。指定企業合併完成的概率為
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下表彙總了認股權證公允價值的變化：
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公眾 搜查令 負債 |
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私 安放 搜查令 負債 |
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公允價值，2021年1月21日(1) |
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公允價值變動的確認收益(損失)(2) |
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公允價值，2021年3月31日 |
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公允價值變動的確認收益(損失)(2) |
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公允價值，2021年6月30日 |
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公允價值變動的確認收益(損失)(2) |
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公允價值，2021年9月30日 |
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公眾 搜查令 負債 |
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私 安放 搜查令 負債 |
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公允價值，2021年12月31日(1) |
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公允價值變動的確認收益(損失)(2) |
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公允價值，2022年3月31日 |
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公允價值變動的確認收益(損失)(2) |
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公允價值，2022年6月30日 |
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公允價值變動的確認收益(損失)(2) |
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公允價值，2022年6月30日 |
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(2) |
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布萊克-斯科爾斯私募認股權證定價模型的關鍵輸入如下：
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9月30日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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行權價格 |
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無風險利率 |
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無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線在估值之日等於權證的剩餘預期壽命。預期波動率是基於可比特殊目的收購公司的公開交易權證和羅素3000指數截至估值日的實際歷史波動率。股息收益率百分比為
附註10--後續活動
本公司評估在簡明資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這項審查，本公司並無發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是SCP&CO醫療保健收購公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“贊助商”是指SCP&CO贊助商有限責任公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表和本文中包含的相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包括1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和交易法第21E節(“證券法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2021年1月25日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年7月29日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2022年9月30日的三個月內，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日止三個月及九個月，我們的淨收益分別為1,144,726元及10,079,611元，這是認股權證負債公平值變動收益被成立及營運成本所抵銷的結果。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的現金為622,923美元，信託賬户中約有2.31億美元。在我們首次公開募股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人最初購買普通股和向保薦人貸款。
2021年1月26日，我們以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商全面行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權，產生了2.3億美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售8,100,000份私募認股權證，產生8,100,000美元的總收益。
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在我們首次公開招股後，全面行使超額配售除了認購權和私募認股權證的出售，信託賬户共存入2.3億美元。我們花了13美元，280,809交易成本，包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和630,809美元其他發行費用。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們打算使用信託賬户以外的資金622,923美元，主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成我們的初步業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，吾等可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併，或因為吾等有責任在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，吾等可能會發行額外證券或產生與該初始業務合併相關的債務。在遵守適用證券法律的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外融資安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
2021年1月21日，我們簽訂了一項協議，根據協議，我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。在完成我們最初的業務合併或其清算後，我們將停止支付這些月費。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產數額和
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負債、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定任何關鍵的會計政策。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理(”ASU 2020-06“)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。本公司仍在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前被採用，將不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
首次公開發售的淨收益和出售由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人持有的信託賬户中的私募認股權證的淨收益，投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保本公司在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。完全由於我們對財務報告的內部控制存在如下重大弱點，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。
儘管我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論認為，我們截至2022年9月30日的披露控制和程序並不有效，儘管我們對下文所述的財務報告的內部控制存在重大弱點，但管理層認為，本季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表和相關財務信息在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營結果和現金流量相一致，符合公認會計原則，反映了截至該日期的財務狀況、經營結果和現金流量。
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物質上的弱點
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。關於管理層隨後對其先前發佈的財務報表進行的重新評估，該公司認定其複雜金融工具的會計處理存在錯誤。管理層的結論是，對財務報告的內部控制存在與臨時股本的會計處理有關的缺陷，未能適當地對此類股本和每股收益進行會計處理是一個重大弱點。這一重大缺陷導致公司重述了截至2021年9月30日、2021年9月30日和2021年9月30日的財務報表。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
除下文所述外，截至本季度報告10-Q表日期為止，所披露的風險因素並無重大變動。上述風險因素分別在我們於2021年1月21日提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書、日期為2021年8月13日至2021年6月30日的10-Q表季報、日期為2022年5月11日的10-Q表季報及於2022年5月12日提交予美國證券交易委員會的10-Q表季報，以及截至2022年6月30日及8月15日的10-Q表季報中披露的風險因素。並於2022年8月15日向美國證券交易委員會備案。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
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不是的。 |
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展品説明 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
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32.1** |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
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現提交本局。 |
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傢俱齊全。 |
22
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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SCP&CO醫療保健收購公司 |
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日期：2022年11月14日 |
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發信人： |
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/s/Scott Feuer |
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姓名： |
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斯科特·費爾 |
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標題： |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年11月14日 |
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發信人： |
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/s/約瑟夫·帕塞羅 |
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姓名： |
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約瑟夫·帕塞羅 |
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標題： |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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