snda-20220930
錯誤2022Q3000104300012月31日http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00010430002022-01-012022-09-3000010430002022-10-31Xbrli:共享00010430002022-09-30ISO 4217:美元00010430002021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                                        

委託文件編號:1-13445
索尼達高級生活公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州75-2678809
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
16301 Quorum Drive, 套房160A, 艾迪生, TX
75001
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(972) 770-5600
(註冊人的電話號碼,包括地區代碼)

根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題交易
符號
註冊所在的交易所名稱
普通股,每股面值0.01美元SNDA紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。   x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。   x No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨加速文件管理器¨
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是x
截至2022年10月31日,註冊人擁有6,669,949已發行普通股的股份。



索尼達高級生活公司
表格10-Q目錄
截至2022年9月30日止的期間

頁面
第一部分金融信息

項目1.財務報表

簡明綜合資產負債表-2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日
4
簡明綜合業務報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
 5
股東權益簡明綜合報表(虧損)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
 6
現金流量表簡明綜合報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月(未經審計)
 7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 8
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
19
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 23
項目4.控制和程序
23
第二部分:其他信息
 25
項目1.法律訴訟
 25
第1A項。風險因素
 25
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
 25
項目3.高級證券違約
 25
項目4.礦山安全信息披露
 25
項目5.其他信息
 25
項目6.展品
 26
簽名
27


2



有關前瞻性陳述的注意事項

Sonida High Living,Inc.(及其合併子公司“Sonida”、“WE”、“Our”、“Us”或“公司”)本季度報告10-Q表中包含的某些信息構成“前瞻性陳述”,符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。除包括在本季度報告10-Q表中的有關歷史事實的陳述外,所有陳述,包括但不限於與公司未來業務前景和戰略、財務結果、營運資本、流動性、資本需求和支出、利息成本、保險可用性和或有負債有關的陳述,均為前瞻性陳述。前瞻性表述可通過使用“可能”、“將”、“將”、“打算”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體或類似術語來識別。

前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能會導致公司的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的大不相同,其中包括“項目”中所列的風險、不確定因素和因素。1A.在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中,“風險因素”還包括:

新冠肺炎的影響,包括為防止或遏制新冠肺炎的傳播、其高傳染性變異株和亞譜系的傳播以及疫苗和其他相關治療的發展和提供,或另一場流行病、大流行或其他健康危機而採取的行動;
本公司有能力從運營中產生足夠的現金流,從債務融資或再融資中獲得額外收益,並從出售資產中獲得收益,以履行其短期和長期債務義務,併為本公司擴建、重新開發和/或重新定位其老年生活社區的資本改善項目提供資金;
市場利率上升,增加了我們某些債務的成本;
對熟練工人的競爭加劇或短缺,包括由於新冠肺炎疫情或一般勞動力市場狀況,以及這種競爭加劇、低失業率、使用合同工、提高最低工資和/或修改加班法造成的工資壓力;
公司以其接受的條款獲得額外資本的能力;
公司在現有債務到期時延期或再融資的能力;
公司遵守其債務協議,包括某些財務契約的情況,以及在發生這種不遵守的情況下交叉違約的風險;
公司是否有能力以有利的條件或根本不存在的條件完成收購和處置;
公司經營的市場存在供應過剩和競爭加劇的風險;
公司改善和維持財務報告控制的能力,以及糾正本季度報告10-Q表格第4項中討論的重大弱點的能力;
公司主要管理人員和人員的離職;
遵守適用許可證、立法監督或監管變更的成本和困難;
與當前全球經濟狀況和一般經濟因素相關的風險,如通貨膨脹、消費者價格指數、商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場競爭、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率;以及
會計原則和解釋的變化。

我們提醒您,上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外,我們不能向您保證,我們將實現我們預期或預期的結果、好處或結果,或者即使實質上實現了,也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述僅在作出之日起適用,並且其全部內容明確地受到本季度報告中關於Form 10-Q的警示聲明的限制。除非適用法律要求,我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
3


第一部分財務信息
項目1.財務報表
索尼達高級生活公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,每股除外)
9月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
(未經審計)
資產
流動資產:
現金和現金等價物$27,046 $78,691 
受限現金13,770 14,185 
應收賬款淨額4,759 3,983 
預付費用和其他4,526 9,328 
流動資產總額50,101 106,187 
財產和設備,淨額622,753 621,199 
其他資產,淨額2,460 1,166 
總資產$675,314 $728,552 
負債與權益
流動負債:
應付帳款$10,571 $9,168 
應計費用36,619 37,026 
應付票據的當期部分,扣除遞延融資成本46,137 69,769 
遞延收入3,576 3,162 
應繳聯邦和州所得税176 599 
其他流動負債732 758 
流動負債總額97,811 120,482 
應付票據,扣除遞延融資成本和本期部分619,798 613,342 
其他負債143 288 
總負債717,752 734,112 
承付款和或有事項
可贖回優先股:
A系列可轉換優先股,$0.01票面價值;41授權股份,41截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
42,384 41,250 
股東權益(虧損):
優先股$0.01每股面值;15,000授權股份;已發行或已發行,但上述A系列可轉換優先股除外
  
普通股$0.01每股面值;15,000授權股份;6,6706,634截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
67 66 
額外實收資本295,595 295,781 
留存赤字(380,484)(342,657)
股東權益合計(虧損)(84,822)(46,810)
總負債、可贖回優先股和股東權益(赤字)$675,314 $728,552 
請參閲簡明合併財務報表附註。
4



索尼達高級生活公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)

截至三個月
9月30日,
九個月結束
9月30日,
2022202120222021
收入:
居民收入$52,485 $48,968 $155,315 $140,819 
管理費608 1,029 1,836 2,978 
管理的社區報銷收入7,694 7,927 21,757 33,317 
總收入60,787 57,924 178,908 177,114 
費用:
運營費用43,123 40,668 126,562 114,994 
一般和行政費用5,851 7,473 23,563 24,182 
折舊及攤銷費用9,691 9,503 28,940 27,811 
管理的社區報銷費用7,694 7,927 21,757 33,317 
總費用66,359 65,571 200,822 200,304 
其他收入(支出):
利息收入44  47 5 
利息支出(8,205)(9,701)(23,728)(28,574)
清償債務所得(損) 54,080 (641)168,292 
資產處置損失淨額 (15) (436)
其他收入(費用),淨額(6) 8,663 8,703 
(虧損)未計提所得税準備的收入(13,739)36,717 (37,573)124,800 
所得税撥備 (207)(254)(368)
淨(虧損)收益(13,739)36,510 (37,827)124,432 
A系列可轉換優先股的股息
(1,134) (3,401) 
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(14,873)$36,510 $(41,228)$124,432 
加權平均已發行普通股-基本6,364 2,062 6,357 2,061 
加權平均已發行普通股-稀釋後6,364 2,089 6,357 2,088 
每股普通股基本淨(虧損)收益$(2.34)$17.71 $(6.49)$60.37 
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益$(2.34)$17.48 $(6.49)$59.59 

請參閲簡明合併財務報表附註。
5


索尼達高級生活公司
股東權益簡明綜合報表(虧損)(未經審計)
(單位:千)
普通股其他內容
已繳費
資本
保留
赤字
股票金額總計
2020年12月31日餘額2,084 $21 $188,978 $(468,264)$(279,265)
限制性股票獎勵(取消),淨額98 1 (1)— — 
非現金股票薪酬— — 166 — 166 
淨收入— — — 38,844 38,844 
2021年3月31日的餘額2,182 $22 $189,143 $(429,420)$(240,255)
限制性股票獎勵(取消),淨額12 — — — — 
非現金股票薪酬— — 517 — 517 
淨收入— — — 49,078 49,078 
2021年6月30日的餘額2,194 $22 $189,660 $(380,342)$(190,660)
限制性股票獎勵(取消),淨額(1)— — — — 
非現金股票薪酬— — 586 — 586 
淨收入— — — 36,510 36,510 
2021年9月30日的餘額2,193 $22 $190,246 $(343,832)$(153,564)
普通股其他內容
已繳費
資本
保留
赤字
股票金額總計
2021年12月31日的餘額6,634 $66 $295,781 $(342,657)$(46,810)
限制性股票獎勵(取消),淨額31 1 — — 1 
首輪可轉換優先股股息— — (1,133)— (1,133)
非現金股票薪酬— — 1,827 — 1,827 
淨虧損— — — (16,678)(16,678)
2022年3月31日的餘額6,665 $67 $296,475 $(359,335)$(62,793)
限制性股票獎勵(取消),淨額157 1 (1)— — 
首輪可轉換優先股股息— — (1,134)— (1,134)
購買普通股— — (219)— (219)
非現金股票薪酬— — 2,240 — 2,240 
淨虧損— — — (7,410)(7,410)
2022年6月30日的餘額6,822 $68 $297,361 $(366,745)$(69,316)
限制性股票獎勵(取消),淨額(152)(1)— — (1)
首輪可轉換優先股股息— — (1,134)— (1,134)
購買普通股— — (44)— (44)
非現金股票薪酬— — (588)— (588)
淨虧損— — — (13,739)(13,739)
2022年9月30日的餘額6,670 $67 $295,595 $(380,484)$(84,822)

請參閲簡明合併財務報表附註。



6


索尼達高級生活公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位:千)
 截至9月30日的9個月,
 20222021
經營活動的現金流:  
淨收益(虧損)$(37,827)$124,432 
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:
折舊及攤銷28,940 27,811 
遞延融資成本攤銷946 1,121 
租賃費調整7 (256)
資產處置損失淨額 436 
其他資產的核銷535  
利率上限未實現收益,淨額(206) 
清償債務的損失(收益)641 (168,292)
壞賬準備908 747 
非現金股票薪酬費用3,479 1,269 
經營性資產和負債變動情況:
應收賬款淨額(1,760)763 
預付費用和其他6,755 369 
其他資產,淨額(115)(95)
應付賬款和應計費用566 5,199 
應繳聯邦和州所得税(423)211 
遞延居民收入414 (502)
其他流動負債43 (375)
經營活動提供(用於)的現金淨額2,903 (7,162)
投資活動產生的現金流:
收購新社區(12,342) 
資本支出(18,317)(7,096)
用於投資活動的現金淨額(30,659)(7,096)
融資活動的現金流:
應付票據收益80,000 17,168 
應付票據的償還(98,535)(10,513)
融資租賃和融資債務的現金支付(81)(74)
購買普通股(263) 
支付給A系列優先股股東的股息(2,987) 
購買利率上限(258) 
已支付的遞延融資成本(2,180) 
融資活動提供的現金淨額(用於)(24,304)6,581 
現金和現金等價物及限制性現金減少(52,060)(7,677)
期初現金、現金等價物和限制性現金92,876 30,504 
期末現金、現金等價物和限制性現金$40,816 $22,827 
現金流量信息的補充披露
期內支付的現金:
利息$21,536 $23,221 
所得税$672 $309 
請參閲簡明合併財務報表附註。
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索尼達高級生活公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 陳述的基礎
組織和業務

Sonida High Living,Inc.是特拉華州的一家公司,就居民居住能力而言,它是美國老年住房社區領先的業主和運營商之一。本文中使用的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Sonida High Living,Inc.及其子公司。該公司在全美擁有、運營、開發和管理老年住房社區。截至2022年9月30日,公司運營76中國的老年住房社區18總容量接近的國家泰利8,000居民們,包括62公司擁有和擁有的老年住房社區14公司代表第三方管理的社區。隨附的簡明綜合財務報表包括Sonida High Living公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

中期未經審計財務信息

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載綜合財務報表及其附註一併閲讀。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定,本季度報告Form 10-Q中省略了通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露。本報告所列中期結果並不一定預示着未來的財務結果。隨附的簡明綜合財務報表未經我們的獨立註冊會計師事務所審計。管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有必要的調整,包括正常經常性項目,以公平地反映我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合財務狀況,以及我們截至2022年9月30日和2021年9月30日期間的經營簡明綜合業績和現金流量。

重新分類

以前反映在上一年精簡綜合資產負債表中的某些金額已重新分類,以符合我們2022年9月30日的陳述。截至2021年12月31日的綜合資產負債表反映了將“經營租賃使用權資產,淨額”重新分類為“其他資產,淨額”,將“物業税和保險存款”重新分類為“限制性現金”,並將貸款人準備金從“其他資產,淨額”重新分類為“限制性現金”。“租賃負債的流動部分”和“客户存款”合併為“其他流動負債”。“租賃負債,扣除流動部分後的淨額”已重新分類為“其他負債”。合併經營報表包括將“基於股票的補償費用”合併到“一般和行政費用”中。這些重新分類對以前報告的總資產或總負債沒有影響。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表中報告的金額和披露。這些估計數包括與以下會計事項有關的項目:所得税,包括實現所得税利益的可能性的評估;長期資產的減值,包括適用的現金流量預測、持有期和公允價值評估;自我保險負債和費用;股票補償;折舊和攤銷,包括確定估計的使用壽命。實際結果可能與這些估計不同。

8


2. 重大會計政策與新近發佈的會計準則

現金、現金等價物和受限現金
本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在銀行的存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。管理層認為,與這些存款相關的信用風險微乎其微。
限制性現金包括某些貸款協議要求的財產保險、房地產税、資本支出和償債的準備金賬户。此外,受限現金包括某些交易對手根據信用證要求作為抵押品的存款,只要信用證仍未結清,這些存款就必須保留,並每年續期。
現金流量表反映現金、現金等價物和限制性現金在彙總基礎上的現金流量變化和餘額。下表將簡明綜合資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表上列報的合計金額(以千計)進行核對:
9月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
現金和現金等價物$27,046 $78,691 
受限現金:
物業税和保險準備金6,215 6,666 
貸方準備金1,500  
資本支出儲備金1,944 2,637 
根據未償還信用證存入的存款
4,111 4,882 
受限現金總額13,770 14,185 
現金總額、現金等價物和受限現金$40,816 $92,876 
財產和設備
物業和設備按成本列報,並在資產的估計使用年限內按直線折舊。於每個資產負債表日,本公司會審核其物業及設備的賬面價值,以確定事實及情況是否顯示這些資產及設備可能已減值或折舊期可能需要更改。本公司考慮淨營業虧損等內部因素以及與每項資產有關的外部因素,包括合同變更、當地市場發展和其他可公開獲得的信息,以確定是否存在減值指標。
如果確認了減值指標,則通過將資產組的賬面金額與資產組預計通過運營或處置產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估資產組的可回收能力,並使用可識別現金流量的最低水平進行計算。如果該比較表明資產組的賬面金額不可收回,我們估計資產組的公允價值,並記錄當賬面金額超過公允價值時的減值損失。那裏有e 不是減值或截至2022年9月30日或2021年9月30日的三個月或九個月內的長期資產。
在評估我們的長期資產減值時,我們對物業水平表現和房地產趨勢進行持續評估,管理層做出幾項估計和假設,包括但不限於,在我們的估計持有期內每個物業的預計處置日期、估計銷售價格和未來現金流量。如果我們對物業的使用和最終處置所產生的預期現金流的分析或假設發生變化,我們在持有期內產生額外的成本和開支,或者我們的預期持有期發生變化,我們可能會產生未來的減值損失。
於收購被視為收購資產的新社區時,吾等確認於收購日期所收購的資產及承擔的負債,並於確定上述每項資產及負債的公允價值後,按其相對公允價值計量。取得日是我們取得不動產控制權的日期。收購的資產及承擔的負債包括土地(包括關聯權、建築物、承擔的債務及已確認的無形資產及負債)。
9


收入確認
居民收入主要包括向居民提供基本住房和某些支助服務的費用,這些費用按照租賃會計準則在公認會計準則下入賬。本公司的住宅租賃協議一般為短期性質,租期為一年或一年以下,在某些情況下,除非州法律另有規定,否則任何一方在提供30天通知後通常可終止。居民租約不包含購買選項或需要重大假設或判斷。住宿費按月預付。基本住房和某些支助服務收入在提供服務時入賬,並在提供租金和其他服務期間向居民收費。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司負有合同責任S因其居民在住房和支助服務應支付的月份之前支付的遞延費用BE提供的資金總額約為$2.6百萬美元和美元2.3百萬美元,分別計入遞延收入。
某些輔助服務的收入被確認為向客户提供服務,幷包括某些服務的費用,如藥品管理、日常生活活動、美容師/理髮師、洗衣、電視、客人用餐、寵物和停車,這些費用通常按月支付,並計入居民收入。
其他營業收入通常包括非經常性的州撥款,並作為收入計入居民收入。
該公司的老年住房社區有居住協議,通常要求居民在進入社區之前支付社區費用,這些費用最初被記錄為遞延收入,隨後在協議期限內每月平均攤銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司對遞延社區費用的合同負債總額約為$0.9百萬美元和美元0.8百萬美元,分別計入遞延收入。
公司有管理協議,根據這些協議,公司代表第三方業主管理某些社區,這些協議規定向公司支付管理費。該公司已確定,所有社區管理活動都是一項單一的履行義務,隨着服務的提供,這一義務將隨着時間的推移而得到滿足。該公司對管理服務交易價格的估計還包括社區業主應償還的所提供服務的金額和產生的相關費用。這些收入包括在“管理的社區報銷收入”中。相關費用包括在“管理的社區報銷費用”中。雖然這些費用是由社區業主支付的,但會計指導要求公司在毛收入和費用的基礎上報告這些費用。
在2022年4月和2021年1月,公司接受了美元9.1百萬美元和美元8.7分別通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救助基金”)第4階段和第3階段一般分配提供的贈款分別提供數百萬現金,該階段通過CARE法案擴大,為符合條件的醫療保健提供者提供贈款或其他籌資機制,以彌補與醫療保健相關的收入或新冠肺炎造成的收入損失。第四階段和第三階段提供者救濟基金分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間作為其他收入入賬。不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間收到了贈款。CARE法案提供者救濟基金是不需要償還的贈款,只要我們滿足CARE法案的條款和條件。
信用風險與壞賬準備
公司的居民應收賬款一般在30開出賬單的日期後的幾天內。應收賬款的報告是扣除壞賬準備#美元后的淨額。5.6百萬美元和美元4.7分別為2022年9月30日和2021年12月31日的100萬美元,代表公司對最終將收取的金額的估計。本公司根據歷史付款趨勢、註銷經驗、按付款人來源劃分的應收賬款組合分析、應收賬款賬齡分析,以及對特定賬項的審核,持續審查公司壞賬準備的充分性,並在必要時對撥備進行調整。居民應收賬款的信貸損失歷來在管理層的估計之內,管理層認為壞賬準備足以彌補預期損失。

信用風險和商業風險的集中度
我們幾乎所有的收入都來自我們擁有的老年生活社區和我們管理的老年生活社區。高級生活運營對不利的經濟、社會和競爭狀況和趨勢特別敏感,包括新冠肺炎大流行的影響,它已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

10


我們在德克薩斯州擁有集中的自有物業(16)、印第安納州(12)、俄亥俄州(11)和威斯康星州(8).

自保負債應計項目
該公司為全職員工提供參加其健康和牙科計劃的選項。本公司在一定的限額內自行投保,如果發生超過這些限額的索賠,本公司將投保。員工健康和牙科福利的費用,扣除員工繳費後,由公司辦公室和老年住房社區根據各自的計劃參與者人數分攤。收取的資金用於支付實際的計劃成本,包括估計的年度索賠、第三方管理費、網絡提供商費用、通信費和計劃產生的其他相關管理成本。索賠在提交給公司的第三方管理員時支付。該公司記錄了未決索賠以及已發生但尚未報告的索賠的負債。這一負債是基於健康和牙科保險索賠的歷史索賠報告滯後和支付趨勢。
該公司的工人補償採用保險和自我保險相結合的方式。確定截至報告期結束時公司已發生的工人賠償損失和費用準備金涉及基於預計未來事件的重大判斷,其中包括待決索賠的可能和解、可能導致索賠的已知事件、已發生但尚未報告的索賠的估計、保險費的變化和/或估計的訴訟費用。本公司定期調整這些估計,以反映上述因素的變化。但是,由於這一準備金是根據估計數計算的,因此實際發生的費用可能與預留數額不同。估計數隨後的任何變化都記錄在確定這些變化的期間。
所得税
所得税採用資產負債法計算,當期所得税根據當年可退還或應付的金額入賬。截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率與法定税率不同,原因是州所得税、永久性税收差異和遞延税資產估值免税額的變化。
遞延所得税乃根據虧損結轉的估計未來税項影響及現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的暫時性差異入賬。遞延税項資產及負債以制定税率計量,該税率預期適用於本公司預期該等結轉及暫時性差額將會收回或結算的年度的應税收入。管理層定期評估遞延税項資產的未來變現,並在認為必要時根據此類評估提供估值撥備。作為評估的一部分,管理層評估了結轉年度的應税收入、應税暫時性差異的未來逆轉、可行的税務籌劃戰略以及對未來收入的預期。截至2021年12月31日,該公司在美國的業務有三年累計淨營業虧損,並受到年度營業虧損使用限額的限制,因此,已為其美國和州遞延税項淨資產提供全額估值津貼。估值撥備將公司的遞延税項淨資產減少到“更有可能”(即超過50%的可能性)實現的數額。然而,如果公司最終確定,公司未來實現遞延税項資產收益的可能性超過其記錄淨額,則對遞延税項資產的調整將增加確定期間的淨收入。如果實際結果與預期不同,遞延税項淨資產的好處可能無法實現。
本公司通過考慮會計和報告準則、計量、終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指引來評估不確定的税務狀況,旨在提高不同公司之間的財務報表可比性。只有當管理層的評估認為,僅根據税務狀況的技術價值進行審計時,該公司“更有可能”維持這種狀況,公司才被要求在其財務報表中確認不確定税務狀況的税收優惠。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息確認為利息支出,將罰款確認為所得税支出。
可贖回優先股

本公司根據可贖回優先股的具體條款和權利評估可贖回優先股的分類。可以在公司控制範圍之外轉換為普通股的永久可轉換優先股被歸類為夾層股權,不在股東權益(虧損)部分,並以最高清算或轉換金額入賬。截至年底止年度2021年12月31日,公司發行了41,250A系列可轉換優先股的股份(“A系列優先股”)。可贖回優先股的股息計入留存收益,如果留存收益為累計虧損,則記入額外實收資本。如果董事會沒有宣佈任何股息支付日期的股息,則應計和未支付股息的金額將被添加到清算優先股中,並按季度進行復合。
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在截至2022年9月30日的三個月內,董事會沒有宣佈派息,因此,股息為#美元。1.1清算優先權增加百萬,有效增加了可贖回優先股的賬面價值。

衍生工具
我們使用衍生工具作為整體策略的一部分,以管理與利率波動相關的市場風險敞口。我們也可能被要求按照債務協議訂立利率衍生工具。我們定期監測衍生工具交易對手的財務穩定性和信用狀況。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。我們按公允價值記錄所有衍生品。截至2022年9月30日,我們的衍生品工具包括未被指定為對衝工具的利率上限。非指定對衝工具的公允價值變動計入當期利息支出收益。截至,我們沒有任何衍生工具。2021年12月31日.

每股普通股淨收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是用兩級法將淨收益(虧損)減去對參與證券的分配,以及優先股股息,包括歸類為夾層股權的可贖回優先股,除以已發行普通股的加權平均股數。在兩級法下,淨收入減去在此期間賺取的任何股息的數額。其餘收益(未分配收益)根據普通股和A系列優先股的加權平均流通股(在轉換後的基礎上)進行分配,只要每種優先證券可以分享收益,就好像該期間的所有收益都已分配一樣。然後,將分配給普通股的總收益除以分配收益的流通股數量,以確定每股收益。兩級法不適用於淨虧損期間,因為A系列優先股的持有者沒有義務彌補虧損。
每股普通股的攤薄淨收益(虧損)按兩類法計算,計算方法為已發行普通股的加權平均股數,對於普通股股東應佔淨收益的期間,加上可轉換為普通股、股票期權、基於股票的補償獎勵和認股權證的潛在攤薄影響。本公司根據“如果轉換”的方法分析可轉換工具的潛在攤薄效果,即假設該工具在期初或發行時轉換為普通股(如果較晚)。本公司將攤薄程度較高的兩種方法(兩類或“如果轉換”)報告為期內每股攤薄淨收入。如果稀釋證券的影響是反稀釋的,則稀釋證券不包括在每股稀釋收益的計算中。

細分市場報告
該公司根據目前的運營情況和逐個物業的市場評估,評估其老年生活社區的業績並分配資源。該公司沒有地理上或按產品或服務的業務集中度,因為其管理職能是在物業層面上整合的。本公司已確定其運營單位符合ASC主題280中的標準,細分市場報告,彙總為一個報告部分。因此,該公司在細分市場。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量。現行的公認會計原則要求採用一種“已發生損失”的方法來確認信貸損失,這種方法會推遲確認,直到很可能已經發生了損失。ASU 2016-13取代了當前的已發生損失方法非租賃收入信用損失,並取消了公司應用於以攤銷成本計量的財務報表(如貸款、應收款和持有至到期債務證券)上的信用損失的門檻,其方法反映了預期的信用損失,需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來形成信用損失估計。對於較小的報告公司,ASU 2016-13在財政年度和2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期有效。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其簡明綜合財務報表和披露產生的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,《促進參考利率改革對財務報告的影響》,在有限的時間內提供可選的指導,以減輕參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合同、套期保值關係和其他交易的會計(或認識到)參考利率的影響的潛在負擔。本標準的條款有效期至2022年12月31日。該公司目前正在評估其合同和本次更新提供的可選權宜之計。
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3. 財產和設備,淨額
以下是我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的財產和設備淨值摘要(單位:千):
資產存續9月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
土地$47,598 $46,069 
土地改良
520年份
19,606 19,146 
建築和建築改進
1040年份
837,331 814,035 
傢俱和設備
510年份
56,376 52,602 
汽車
57年份
2,730 2,662 
融資租賃和租賃改進項下的資產(1)
 2,311 2,276 
在建工程 1,289 392 
總資產和設備967,241 937,182 
減去累計折舊和攤銷(344,488)(315,983)
財產和設備合計(淨額)$622,753 $621,199 
__________
(1)租賃改進按資產的使用年限或剩餘租賃期中較短者攤銷。資產項下融資租賃和租賃方面的改進包括e $0.5百萬美元和美元0.3百萬分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的融資租賃使用權資產。

2022年2月1日,公司完成對位於印第安納州的高級生活社區,總購買價格為$12.3百萬美元。這些社區總共由157獨立的生活單元。收購價格是用手頭的現金支付的。收購的資產不符合企業的定義,因此,根據#年第805-50分節的指導意見,這筆交易被記為資產收購。會計準則編纂(“ASC”)805,企業合併。

4. 應計費用
以下是我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計費用摘要(單位:千):
9月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
應計工資總額和員工福利$14,355 $13,592 
應計利息(1)
8,768 7,311 
應計税7,779 7,278 
應計專業費用2,839 4,102 
應計其他費用2,878 4,743 
應計費用總額$36,619 $37,026 
__________
(1)包括與聯邦抵押協會其餘兩個社區有關的應計利息,總額為$3.7百萬美元和美元2.7分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。“涉及某些房利美貸款的交易”披露如下。
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5. 應付票據
應付票據包括以下內容(以千為單位):
到期日9月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
應付固定利率按揭票據2024 to 2045$506,137 $561,006 
聯邦抵押協會應付抵押票據 (1)
202231,991 31,991 
應付浮動利率按揭票據(2)
2026 to 2029129,727 88,711 
應付票據--保險20231,395 3,483 
應付票據--其他20232,121 2,121 
應付票據總額$671,371 $687,312 
減去:遞延融資成本,淨額(5,436)(4,201)
應付票據總額,淨額$665,935 $683,111 
減:當前部分(46,137)(69,769)
長期應付票據總額,淨額$619,798 $613,342 

以下時間表彙總了我們截至2022年9月30日的應付票據(以千為單位):
本金在以下日期到期:
2022 (1)
$35,813 
202315,054 
2024152,155 
2025114,285 
2026155,919 
此後198,145 
應付票據總額,不包括遞延融資成本$671,371 
__________
(1)“涉及某些聯邦抵押協會貸款的交易”披露如下。
(2)有關應付浮動利率按揭票據的利率上限協議,見附註12。

截至2022年9月30日,我們的固定利率按揭票據的利率範圍為3.6%至6.3%。我們的浮動利率按揭票據以一個月期倫敦銀行同業拆息或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加適用保證金為基礎。截至2022年9月30日,一個月期LIBOR和一個月期SOFR3.2%和3.0%,適用的利潤率為2.14%和3.50%。

截至2022年9月30日,我們擁有的財產和設備的賬面淨值為$599.2以未償還應付票據為擔保的百萬美元。

2022年抵押貸款再融資
於二零二二年三月,本公司完成若干現有按揭債務的再融資(“再融資安排”)它的社區。再融資安排包括一筆初始定期貸款#美元。80百萬美元。此外,美元10百萬美元作為延遲貸款,在達到和保持某些財務契約要求時可以借入,最高可額外提供未承諾的美元40100萬美元可能可用於資助未來的增長計劃。此外,公司還提供了有限付款擔保(“有限付款擔保”):33%,這將減少到25%,然後到10根據達成某些財務契約,再融資安排當時未償還餘額的%,然後在貸款期限內保持不變。根據有限付款擔保的定義和要求,公司必須維持某些契約,包括維持有形淨資產#美元。150百萬美元以上的流動資產13百萬美元,其中包括$1.5公司於再融資安排結束時提供的百萬元償債儲備。償債準備金可根據《貸款協議》中所述的條款予以釋放,幷包括在受限現金中。
再融資機制還要求社區遵守某些金融契約,包括最低償債覆蓋率和最低債務收益率(如貸款協議中所定義),並首先
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測量日期截止日期June 30, 2022 以及此後的季度測量日期。截至2022年9月30日,我們遵守了金融契約。我們不能保證未來會履行任何金融契約。
再融資安排要求本公司在再融資安排期間購買並維持利率上限安排。本公司現正按照貸款人的要求取得利率上限安排。
與再融資機制一起,該公司產生了#美元的費用。2.22022年3月為100萬人。這些成本,扣除攤銷淨額#美元。0.3百萬美元,計入2022年9月30日的遞延融資成本。
融資交易產生應付票據再融資虧損#美元。0.6其中包括截至2022年9月30日的9個月的債務清償虧損。

涉及某些聯邦抵押協會貸款的交易

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》除其他外,允許借款人從財政困難的政府支持的企業獲得抵押貸款。與新冠肺炎大流行有關O獲得他們的貸款的承受力最長90天。於二零二零年期間,本公司與聯邦國家抵押貸款協會(“Fannie Mae”)。2020年7月,他的公司選擇不支付$3.8百萬美元的貸款18屬性,因為它啟動了旨在將此類財產的運營和所有權轉讓給聯邦抵押協會的過程。因此,該公司拖欠這類貸款。

由於Fannie Mae獲得的違約事件和破產管理令,公司停止確認與18房產於2020年8月1日生效,這一天是違約日期。此外,公司的結論是,它不再有權收到任何現有的應收賬款或與財產有關的收入,由Fannie Mae代管的所有款項都被沒收,公司不再根據公認會計準則對財產進行控制。因此,本公司從財務報表中取消確認該等物業及相關資產的賬面淨值,並因忍耐而入賬虧損。本公司繼續確認相關債務及負債,直至債務正式清償。當這些債務被正式釋放時,債務的賬面淨值被取消確認,債務被清償的收益被確認。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,聯邦抵押協會完成了十四累計分別為公司財產和公司記錄清償這筆債務的收益#美元54.1百萬美元和美元168.3分別為100萬美元。

截至2022年9月30日,尚未將其合法所有權轉回房利美的房產。在2022年9月30日和2021年12月31日,該公司包括$31.8應付票據本期部分未償債務,扣除遞延融資成本#美元0.2百萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,應計利息與剩餘屬性為$3.7百萬美元和美元2.7分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司沒有代表聯邦抵押協會管理這些財產(或任何財產)。除了不遵守聯邦抵押協會的抵押貸款預計將移交給聯邦抵押協會的剩餘財產,如上所述,截至2022年9月30日,該公司遵守了其未償債務的所有其他方面。

6. 可贖回優先股

2021年11月,本公司發佈41,250A系列優先股的股份。A系列優先股可在公司控制之外進行轉換,並根據公認會計原則在我們的簡明綜合資產負債表上被歸類為夾層股權,不在股東權益(赤字)部分。A系列優先股最初在2021年發行時按公允價值計入,扣除發行成本後。A系列優先股的持有者有權與普通股持有者就提交公司股東表決的所有事項進行投票。A系列優先股被認為有可能被贖回為現金,因此,A系列優先股需要在每個報告期結束時重新計量和調整至其最高贖回價值。然而,在A系列優先股的最高贖回價值不超過發行日的股份公允價值的範圍內,股份不會調整至低於發行日的公允價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日,A系列優先股以最大贖回價值計值。A系列優先股沒有到期日,因此被視為永久優先股。

A系列優先股有一個11按約$的原始投資計算的年度股息百分比41.3每季度累計欠款和複利100萬美元。股息是累積性的,任何股息的宣佈都由公司董事會酌情決定。如果董事會沒有就任何股息支付日期宣佈股息,
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這類應計和未支付股息的金額被添加到清算優先股中,然後按季度進行復合。在截至2022年9月30日的三個月內,董事會沒有宣佈派息,因此,股息為#美元。1.1A系列優先股的清算優先權增加了100萬,有效提升A系列優先股的賬面價值。2022年6月8日,該公司宣佈了一筆美元1.1A系列優先股現金股息100萬,於2022年6月支付。2022年3月31日,該公司宣佈一筆美元1.1A系列優先股的百萬現金股息,截至2022年3月31日列入應付賬款和應計費用,並於2022年4月支付。有幾個不是截至2021年9月30日的三個月或九個月的相應金額不是在此期間發行的A系列優先股的股票。

7. 收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入由以下組成部分組成(以千為單位):
截至9月30日的三個月,截至9月30日的9個月,
2022202120222021
住房和支助服務$51,703 $48,249 $151,854 $138,709 
社區收費481 403 1,410 1,228 
輔助服務301 316 838 882 
其他營業收入(1)
  1,213  
居民收入52,485 48,968 155,315 140,819 
管理費608 1,029 1,836 2,978 
管理的社區報銷收入7,694 7,927 21,757 33,317 
總收入$60,787 $57,924 $178,908 $177,114 
__________
(1)其他營業收入包括因新冠肺炎財務困境影響從國家部門獲得的提供者救助金。該公司打算尋求未來可能獲得的額外資金,但不能保證未來有資格獲得或獲得任何額外的救濟資金。
根據公認會計原則,社區費用、輔助服務、管理費和社區報銷收入是指與客户簽訂合同的收入。
8. 基於股票的薪酬
在截至2022年9月30日的三個月內,公司根據公司2019年綜合激勵計劃授予了限制性股票單位和限制性股票獎勵。股票單位的授予和獎勵如下:
(以千為單位,加權平均金額除外)限制性股票單位和股票獎勵獎勵加權平均授予日期每股公允價值授予日期公允價值合計
截至2022年9月30日的三個月30 20.39 $246 

本公司確認$(0.6)百萬元及$0.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的股票薪酬支出分別為100萬英鎊。截至2022年9月30日的三個月的負費用是由於沒收信用2022年9月高管人事變動的結果。該公司確認了$3.5百萬美元和美元1.3截至2022年和2021年9月30日的9個月的股票薪酬支出分別為100萬英鎊。
9. 承付款和或有事項
截至2022年9月30日,我們的合同承諾為 $7.0百萬與我們社區的未來翻新和技術增強相關。我們預計,這些金額將在2023年大幅支出。
該公司在其正常業務過程中發生了索賠。管理層認為,這些索賠大部分由保險公司承保,但受免賠額、保險公司正常保留權利的限制,並可能受到適用保險單中某些例外情況的限制。不論是否承保保險,管理層根據法律顧問的意見,認為這些索償應不會對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。任何。
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10. 關聯方交易
自.起2022年9月30日,Conversant Capital LLC的附屬公司擁有約57.9我們普通股流通股的百分比CK(包括轉換已發行的A系列優先股和已發行認股權證後可發行的普通股)。在額外實收資本中確認的A系列優先股股息為$1.1百萬美元和美元3.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。這一美元1.1截至2022年9月30日止三個月確認的百萬元,並非以現金支付,而是加入A系列優先股的清算優先股,有效增加A系列優先股的賬面價值。股息$3.0在截至2022年9月30日的9個月內,A系列優先股支付了100萬美元,其中包括美元2.32022年宣佈的股息為100萬美元,0.72021年宣佈的股息為100萬美元。有幾個不是截至2021年9月30日的三個月或九個月的相應數額不是在此期間發行的A系列優先股的股份。
11. 公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債

本公司與金融機構訂立利率上限安排,以管理採用浮動利率的貸款的利率變動風險。截至2022年9月30日,我們有一個利率上限,名義總價值為$50.3被輸入到o中的n March 1, 2022.截至2022年9月30日,這一利率上限的公允價值為$0.5百萬元(見附註12,衍生工具和套期保值),並使用重要的可觀察到的投入(第二級)確定,包括利用多個市場投入對頭寸進行估值的量化模型。大多數市場投入都是主動報價的,可以通過外部來源進行驗證,包括經紀商、市場交易和第三方定價服務。

未按公允價值報告的金融工具
對於不按公允價值列賬的金融工具,我們的金融資產和負債的賬面價值和估計公允價值如下:2022年9月30日和2021年12月31日(單位:千):
2022年9月30日2021年12月31日
攜帶
金額
公允價值攜帶
金額
公允價值
應付票據,不包括遞延融資成本$671,371 $585,731 $687,312 $636,836 
由於現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的短期性質,我們認為其賬面值接近公允價值。
應付票據的公允價值(不包括遞延融資成本)是根據類似類型借款安排的當前遞增借款利率,使用貼現現金流量分析估算的,該利率代表ASC 820, 公允價值計量。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
當若干非金融資產減值時,本公司可按非經常性原則將其賬面值調整至公允價值。於截至2021年12月31日止年度內,本公司錄得非現金減值費用$6.5百萬美元用於財產和設備,淨額。減值資產的公平價值為#美元。14.02021年12月31日為100萬人。物業和設備淨值的公允價值主要是利用收入資本化方法確定的,考慮到穩定的設施運營收入和市場資本化率8.25%. 有幾個不是減值損失截至2022年9月30日的三個月和九個月和2021年9月30日。
12. 衍生工具和套期保值
這個公司使用衍生品作為我們整體戰略的一部分,以管理我們對與利率波動相關的市場風險的敞口。我們也可能被要求按照債務協議訂立利率衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。

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於2022年3月1日,本公司訂立一項利率上限交易,名義總金額為$50.3100萬美元,以減少與我們的部分可變抵押應付票據相關的利率波動風險。利率上限協議有一個24-一個月期限,並有效地將LIBOR上限定為4.00從2022年3月1日到2024年3月1日,關於我們的浮動利率債務部分。如果LIBOR低於上限利率,我們將按較低的LIBOR利率支付利息。如果LIBOR高於上限利率,我們將按4.00%的上限利率支付利息。利率上限不會被指定為現金流對衝ASC 815-20,衍生產品-套期保值因此,該工具公允價值的所有變動均在簡明綜合經營報表中計入利息支出組成部分。

下表列出了簡明綜合資產負債表中衍生資產和負債的公允價值(單位:千):
2022年9月30日
衍生資產衍生負債
名義金額公允價值名義金額公允價值
利率上限$50,260 $464 $— $— 
全導數$464 $— 

下表列出了衍生工具對簡明合併經營報表的影響(以千計):

截至9月30日的三個月,截至9月30日的9個月,
2022202120222021
衍生工具未被指定為對衝
利率上限
未被指定為對衝的衍生品收益計入利息支出251  206  
13. 後續事件
於2022年8月9日,本公司收到WellTower勝利II TRS LLC(“WellTower”)的意向通知,意在交接其在臨時管理協議下的物業。過渡於2022年10月20日完成。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助瞭解我們的業務和經營結果。本MD&A應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀,包括在本季度報告Form 10-Q中的其他部分。本報告包含有關未來事件或趨勢的前瞻性陳述,包括以下MD&A,這些前瞻性陳述應與上文本10-Q表季度報告和“第1A項”中“有關前瞻性陳述的警示説明”中所述的風險、不確定性和其他因素一併閲讀。在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中,我們對風險因素進行了分析。由於這些風險、不確定因素和其他因素,實際結果可能與這些陳述中預測的結果大不相同。
關鍵會計政策和估算

有關我們的關鍵會計政策和估計的討論,請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。自2021年12月31日以來,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

概述
以下討論和分析涉及(I)公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績,以及(Ii)公司的流動資金和資本資源。
該公司是美國領先的老年住房社區業主和運營商之一。公司的經營戰略是通過以合理的價格提供優質的老年生活服務,為其老年居住居民提供價值,同時在其地理集中的地區實現並保持強大的競爭地位,以及繼續提高其運營業績。該公司為75歲以上的人羣提供老年生活服務,包括獨立生活、輔助生活和記憶護理服務,價格合理。該公司的許多社區提供持續的關懷,以滿足每個居民隨着時間的推移而變化的需求。這一系列護理將獨立生活、輔助生活和記憶護理結合在一起,通過獨立的家庭護理機構將這些護理聯繫在一起,支持我們的居民基於他們的身體和精神能力而自主和獨立。
截至2022年9月30日,該公司在18個州運營着76個老年住房社區,總容量約為8000名居民,其中包括62個擁有的老年住房社區和14個我們代表第三方管理的社區。
新冠肺炎大流行
從2020年3月開始,新冠肺炎疫情嚴重擾亂了國家經濟、老年生活產業和公司的業務。新冠肺炎疫情導致公司各社區的入住率下降,這對公司的收入和經營業績產生了負面影響,而這些入住率在很大程度上依賴於這些入住率。為了保護居民和員工,減緩新冠肺炎的傳播,並應對聯邦、州和地方政府施加的隔離、就地避難令和其他限制,公司之前曾限制或限制進入其社區,包括限制潛在居民親自參觀,在某些情況下,新居民入場。自.起March 31, 2022,公司的所有老年生活社區都對新的居民開放遷入,公司在重建在新冠肺炎疫情期間失去的入住率方面繼續取得進展。儘管疫苗現已廣泛提供,但我們無法預測大流行的持續時間或其對我們業務的持續影響。如果新冠肺炎疫情惡化,包括傳播高傳染性的新冠肺炎病毒變種,公司可能不得不強制或恢復限制或限制其社區進入。
新冠肺炎疫情要求本公司產生大量額外的運營成本和開支,以實施強化的感染控制方案並以其他方式照顧其居民,包括增加與用品和個人防護設備、本公司居民和員工檢測、勞動力以及專業消毒和清潔服務有關的成本和開支,這增加了照顧居民的成本,導致這些社區的入住率下降。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內,該公司分別產生了10萬美元和40萬美元的與新冠肺炎疫情相關的直接成本。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,該公司分別產生了40萬美元和170萬美元的與新冠肺炎疫情相關的直接成本。

在2022年4月和2021年1月,公司通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救助基金”)第四階段和第三階段的一般分配分別接受了910萬美元和870萬美元的現金,
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CARE法案分別擴大了這一計劃的範圍,為符合條件的醫療保健提供者提供贈款或其他資助機制,以彌補與醫療保健相關的收入或新冠肺炎造成的收入損失。第四階段和第三階段提供者救濟基金分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間作為其他收入入賬。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內,沒有收到任何贈款。CARE法案提供者救濟基金是不需要償還的贈款,只要我們滿足CARE法案的條款和條件。
該公司選擇利用CARE法案工資税延期計劃,將2020年4月發生的部分工資税推遲支付至2020年12月。該公司於2021年12月償還了延期金額的一半,另一半將於2022年12月31日到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司有370萬美元的遞延工資税,包括在應計費用中。
CARE法案提供者救濟基金受計劃條款和條件的約束,包括嚴格限制資金只能用於報銷新冠肺炎相關費用或因新冠肺炎而損失的收入,這些費用或收入未從其他來源報銷或其他來源沒有義務報銷。 雖然我們打算尋求可能獲得的更多資金,但不能保證我們將來有資格獲得或獲得任何額外的救濟資金。
重要的財務和運營亮點
運營
截至三個月的加權平均入住率2022年9月30日在這兩個時期內,公司擁有的60個社區將於2021年分別為83.7%和81.0%,反映入住率持續回升。截至2022年9月30日的三個月,這些社區的平均月租金比截至2021年9月30日的三個月高出290個基點。
截至該九個月的加權平均入住率2022年9月30日在這兩個時期內,公司擁有的60個社區將於2021年分別為83.1%和78.2%,反映入住率持續回升。這九個社區的平均月租金截至的月份2022年9月30日與9個基點相比高出340個基點截至的月份2021年9月30日。

截至以下日期的三個月及九個月2022年9月30日,公司繼續受到老年生活行業勞動力挑戰的影響,這些挑戰與員工可獲得性有關,需要使用加班、輪班獎金和合同工來適當支持我們的老年生活社區和居民。

2022年抵押貸款再融資
2022年3月,該公司完成了對其十個社區的某些現有抵押債務(“再融資安排”)的再融資。再融資機制包括8000萬美元的初始定期貸款。此外,1,000萬美元可用作延遲貸款,可在達到和保持某些財務契約要求時借入,還可提供至多4,000萬美元的未承諾貸款,為未來的增長舉措提供資金。此外,公司還提供了33%的有限付款擔保(“有限付款擔保”),如果公司實現了在貸款有效期內維持的某些財務契約,則再融資安排的未償還餘額的33%將減少到25%,然後減少到10%。根據有限付款擔保的定義和要求,公司必須維持某些契約,包括維持1.5億美元的有形淨值和至少1300萬美元的流動資產,其中包括公司在再融資機制結束時提供的150萬美元的償債準備金。償債準備金可根據貸款協議中所述的條款予以釋放,幷包括在受限現金中。
再融資機制還要求十個社區的財務表現符合某些財務契約,包括最低償債覆蓋率和最低債務收益率(如貸款協議中所定義),第一個衡量日期為2022年6月30日,此後每個季度衡量日期。截至2022年9月30日,該公司遵守了該等財務契約。我們不能保證未來會遵守金融契約。
再融資安排的初始利率為一個月SOFR加3.50%,受SOFR下限0.25%的限制,如果本公司實現並維持某些財務契約,則較低的保證金利差為3.25%或3.00%。再融資安排要求本公司在再融資安排期間購買並維持利率上限安排。本公司現正按照貸款人的要求取得利率上限安排。

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經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

收入
截至2022年9月30日的三個月,居民收入為5250萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為4900萬美元, 增加350萬美元,或7.2%。收入增加的主要原因是入住率增加,平均租金上漲,以及在2022年初收購了兩個新社區。
與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的管理費收入減少了40萬美元,這主要是由於2022年管理的社區減少所致。
截至2022年9月30日的三個月,管理社區報銷收入為770萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為790萬美元,減少了20萬美元。減少的主要原因是轉型G五發在截至2021年9月30日的三個月期間,Nnie Mae社區向其他運營商出售。

費用
截至2022年9月30日的三個月的運營費用為4310萬美元,與截至2021年9月30日的三個月的4070萬美元相比,增加了240萬美元,增幅為5.9%。增加的主要原因是勞動力和員工相關費用增加了260萬美元,公用事業成本增加了40萬美元,食品支出增加了30萬美元,2021年第三季度因冬季風暴URI支出的100萬美元能源提供商和解協議部分抵消了這一部分。
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用為590萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為750萬美元,減少了160萬美元。這一減少主要是由於與2022年9月高管人事變動相關的沒收信用導致的基於股票的薪酬支出比上一年減少了120萬美元,以及經常性公司支出淨減少40萬美元。
截至2022年9月30日的三個月的管理社區報銷費用為770萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為790萬美元,減少了20萬美元。減少的主要原因是在截至2021年9月30日的三個月期間,聯邦抵押協會的五個社區過渡到其他運營商。
截至2022年9月30日的三個月的利息支出為820萬美元,與截至2021年9月30日的三個月的970萬美元相比,減少了150萬美元,這是由於2022年整體借款減少,部分被與公司可變利率抵押貸款相關的利率增加所抵消。
截至2021年9月30日的三個月,債務清償收益為5410萬美元。2021年的收益與取消確認應付票據和債務有關,這是由於將五個社區的合法所有權轉移給相關無追索權債務的持有人房利美。

經營成果
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

收入
截至2022年9月30日的9個月的居民收入為1.553億美元,而截至2021年9月30日的9個月的居民收入為1.408億美元。 增加1,450萬美元,增幅為10.3%。收入增加的主要原因是入住率增加,平均租金上漲,以及在2022年初收購了兩個新社區。
與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的管理費收入減少了120萬美元,這主要是由於2022年管理的社區減少所致。
截至2022年9月30日的9個月,管理式社區報銷收入為2180萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為3330萬美元,減少了1150萬美元。減少的主要原因是在截至2021年9月30日的9個月期間,14個聯邦抵押協會社區過渡到其他運營商。

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費用
截至2022年9月30日的9個月的運營費用為1.266億美元,與截至2021年9月30日的9個月的1.15億美元相比,增加了1160萬美元,增幅為10.1%。這一增長主要是由於勞動力和員工相關費用(包括高級勞動力)增加了920萬美元,食品成本增加了100萬美元,其他運營費用增加了140萬美元。
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為2,360萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為2,420萬美元,減少了60萬美元。這一減少主要是由於獎金減少了220萬美元,工資和與員工有關的支出減少了190萬美元,但被股票薪酬支出增加220萬美元和其他費用增加130萬美元部分抵消。
截至2022年9月30日的9個月的管理社區報銷費用為2180萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為3330萬美元,減少了1150萬美元。減少的主要原因是在截至2021年9月30日的9個月內,將14個聯邦抵押協會社區轉移到其他運營商。
截至2022年9月30日的9個月的利息支出為2370萬美元,與截至2021年9月30日的9個月的2860萬美元相比,減少了490萬美元,這主要是由於2022年的整體借款減少,部分被與公司可變利率抵押貸款相關的利率增加所抵消。
截至2022年9月30日的9個月的償債虧損為60萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的償債收益為1.683億美元,減少了1.689億美元。2022年的虧損與2022年第一季度的債務再融資有關。2021年收益與取消確認應付票據和因法定所有人過渡而產生的負債有關十四人組的嘻哈市政債券給相關無追索權債務的持有人房利美。
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月的其他收入是870萬美元。本年度和上年期間都包括CARE法案資助醫療保健相關支出或新冠肺炎造成的收入損失所收到的現金。


現金流分析
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

經營活動
截至2022年9月30日的9個月,經營活動提供的現金淨額為290萬美元,而截至2021年9月30日的9個月,經營活動使用的現金淨額為720萬美元,主要增加1010萬美元由於我們的應收賬款、流動資產和應付賬款的結算時間,以及業務的改善。
投資活動
截至2022年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為3070萬美元與之相比710萬美元 f或截至2021年9月30日的9個月 主要原因是現有社區正在進行的基本建設改善和翻新項目增加,總額達1830萬美元,以及2022年第一季度以1230萬美元收購兩個新社區。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月,用於融資活動的現金淨額為2,430萬美元,主要原因是償還應付票據和支付遞延融資成本,減去應付票據的收益2070萬美元,與我們2022年的債務再融資和向A系列優先股東支付的300萬美元股息有關。在截至2021年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金淨額為660萬美元,主要來自扣除償還的應付票據收益。
流動性與資本資源
短期流動性
我們短期流動性的主要來源是我們的現金和現金等價物以及運營結果。截至2022年9月30日,我們擁有2,700萬美元現金和現金等價物,不包括我們1380萬美元的受限現金餘額。由於新冠肺炎疫情的持續影響,我們的運營尚未恢復到2019年疫情前的水平。我們目前預計,至少在短期內,運營現金流將繼續受到影響。我們已知的流動性要求
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主要包括支付與我們社區相關的運營費用所需的資金和其他支出,包括一般和行政費用、我們債務的利息和預定本金支付以及我們可轉換優先股的股息。
我們在2022年3月簽訂的再融資安排包含金融契約,自2022年6月30日起生效,此後每季度生效。截至2022年9月30日,該公司遵守了這些公約。不能保證該公司將來能夠滿足任何財務契約要求。其中一項金融條款是,我們必須維持不少於1,300萬美元的現金和現金等價物,其中包括150萬美元的貸款人服務準備金,這筆準備金包括在“受限制現金”中。關於再融資安排,本公司正在爭取一個利率上限,以對衝利率上升環境下的進一步風險。
其他短期流動資金來源包括《CARE法案》下的贈款。如上所述,這些贈款可用於報銷公司與新冠肺炎相關的費用。2022年4月,我們收到了910萬美元的贈款,我們確定我們滿足了CARE法案的要求,該法案允許公司保留資金而不償還贈款。我們不能保證我們將滿足這些要求,或有資格獲得或在未來獲得任何額外的CARE法案資金,我們不認為這是未來流動性的重要來源。此外,該公司歷史上一直接受並有資格獲得與各種州計劃相關的資金。

長期流動性
本公司不時考慮及評估與其投資組合有關的財務及集資交易,包括債務融資或再融資、資產買賣及其他交易。如果資本是通過發行公司股權獲得的,公司證券的發行將稀釋我們現有股東的所有權,任何新發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先和/或特權。不能保證本公司將繼續產生達到或高於當前水平的現金流,或本公司將能夠獲得滿足本公司短期和長期資本要求所需的資本。

在2022年3月的再融資交易中,該公司能夠通過2026年到期的較長期融資為2022年、2023年和2024年初到期的某些債務進行再融資。此外,1,000萬美元可用作延遲貸款,可在達到和保持某些財務契約要求時借入,還可額外提供高達4,000萬美元的未承諾貸款,為未來的增長舉措提供資金。這是我們不能保證我們將能夠滿足這些財務契約的要求。

如簡明綜合財務報表“附註5.應付票據”所述,本公司已安排未來五年及其後到期的債務到期日。該公司目前預計能夠從手頭的現金中滿足這些到期日, 未來的運營和未來的再融資。如果維持某些財務業績指標和其他慣常條件,再融資機制將在四年內到期,並可選擇延長一年。我們不能保證我們能夠滿足這樣的條件或獲得再融資在我們的任何債務到期時,或者與我們目前的貸款相比,此類再融資的條款是否可比或令人滿意。

截至2022年9月30日,該公司擁有未抵押財產,賬面淨值為2360萬美元,這可能提供新債務的流動性來源。在短期內,公司打算為2022年第一季度購買的兩個印第安納州社區提供資金。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
控制和程序的有效性
在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下,公司管理層評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時,公司的披露控制和程序(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義)的有效性。本公司的披露控制和程序旨在確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息。
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根據我們於2022年4月15日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的控制措施評估、程序評估和重大弱點,公司首席執行官和首席財務官得出結論,截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束,公司的披露控制和程序無效。
在截至2022年9月30日的本公司會計季度內,本公司財務報告內部控制(該術語在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義)沒有發生任何對本公司財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化。

補救計劃
正如在截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度、截至2021年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的文件中披露的那樣,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如上所述,由於在維持必要的會計人員配置水平方面存在挑戰,截至2022年9月30日,這一重大弱點尚未得到補救。
我們有DIVE制定並啟動了實質性缺陷的補救計劃,包括制定和維護適當的管理評審和過程級別控制。我們將繼續監督我們補救措施的有效性,這與我們未來對財務報告和披露控制和程序的內部控制有效性的評估有關,我們將根據情況對我們計劃的設計進行任何修改,並採取我們認為適當的其他行動。根據目前的補救計劃,我們預計已經實施了補救在2022年第四季度末之前,制定和維持適當的管理審查和流程一級控制。在新的內部控制運行了一段時間、經過測試並且管理層得出結論認為這些控制正在有效運行之前,控制缺陷不會被認為得到補救。

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第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
該公司在其正常業務過程中發生了索賠。管理層認為,這些索賠中的大多數都在保險範圍內,但受保險公司正常保留權利的約束,並可能受到適用保險單中某些例外情況的約束。不論該等索償是否包括在保險範圍內,管理層根據法律顧問的意見認為,如釐定該等索償對本公司不利,應不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
第1A項。風險因素。

截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告第I部分第1A項所載風險因素並無重大變動。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(C)發行人和關聯購買者購買股權證券
根據S-K條例第703項提供以下信息。下表所列信息反映了該公司在截至2022年9月30日的季度購買的普通股:
期間
總計
的股份
購得(1)
平均值
支付的價格
每股
總股份數
購得
作為以下內容的一部分
公開地
宣佈
計劃
近似值
的美元價值
那年5月的股票
但仍是
購得
在.之下
計劃
July 1 – July 31, 2022— — — 6,570,222 
2022年8月1日-8月31日— — — 6,570,222 
2022年9月1日-9月30日— — — 6,570,222 
__________
(1)不包括為履行歸屬限制性股票而應繳的税款而預扣的股份,所有這些股份都已在與本公司有關的Form 4文件中報告。為扣留股份而支付的每股平均價格是基於受限股票歸屬日期的每股收盤價,如果該日期不是交易日,則基於緊接該歸屬日期之前的交易日的每股收盤價。

2009年1月22日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司購買最多1,000萬美元的公司普通股。2016年1月14日,公司宣佈董事會批准延續股份回購計劃。回購計劃並不要求公司購買任何特定數額的普通股,股份回購授權也沒有規定的到期日。該公司根據這一計劃獲得的所有股票都是在公開市場交易中購買的。本公司可自行評估是否根據本計劃增持普通股。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
以下文件作為本報告的一部分提交。以下標識了先前提交併通過引用併入本文的那些證物。本報告不需要的證物已被省略。
展品
描述
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。(參照本公司於1997年9月8日向證券交易委員會提交的表格S-1/A的第333-33379號註冊説明書附件3.1。)。
3.1.1
註冊人註冊證書的修訂和重新註冊。(在公司向證券交易委員會提交的截至1999年9月30日的季度報告10-Q表中,通過引用附件3.1併入。)
3.1.2
經修訂及重訂的註冊人註冊證書第二修正案(由本公司於2020年12月14日向證券交易委員會提交的本公司現行8-K表格報告附件3.1成立為法團。)
3.1.3
第三次修訂註冊人註冊證書(參照公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的公司現行8-K報表附件3.1成立。)
3.1.4
註冊人註冊證書第四修正案(參照公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告附件3.1成立。)
3.2
第二,修訂和重新修訂註冊人章程。(通過引用本公司提交的當前報告的附件3.1併入n2013年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。)
3.2.1
第二次修訂和重新修訂的註冊人章程修正案(通過參考公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的公司當前報告表格8-K的附件3.2而成立。)
3.3
A系列可轉換優先股的指定、權利和特權證書,面值為0.01美元(根據公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.2註冊成立。)
10.1
Sonida High Living,Inc.和Brandon Ribar之間的僱傭協議修正案(根據公司於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1合併。)
31.1*
第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的特等行政幹事證書
31.2*
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)規定的首席財務幹事的證明
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事的認證
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
101*以下材料摘自公司截至2022年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告,格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL):(I)簡明綜合經營報表,(Ii)簡明綜合資產負債表,(Iii)簡明現金流量表,(Iv)簡明股東權益綜合報表和(V)相關附註。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)
*現提交本局。


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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Sonida High Living公司
(註冊人)

發信人:/s/Brandon M.Ribar
布蘭登·M·裏巴爾
總裁與首席執行官
(首席行政主任)
日期:2022年11月14日

發信人:/s/Kevin J.DETZ
凱文·J·德茨
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
日期:2022年11月14日


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