展品99.2

經營和財務回顧與展望

您應閲讀以下精選的財務數據以及對我們的運營和財務狀況及前景的討論，同時閲讀本6-K中其他部分包含的財務報表及其註釋。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，並以美元報告。我們以美元維護會計賬簿和記錄，我們的職能貨幣是美元。由於四捨五入的原因，此處提供的某些金額可能不是總和。除文意另有所指外，本報告中提及的“PainInnovation”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是PainChangLtd，一家以色列公司。“NIS”意為新以色列謝克爾，“美元”、“美元”、“美元”和“美元”表示美元。

前瞻性陳述

以下討論包含“前瞻性陳述”，包括有關對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述。這些陳述可能會確定可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大不相同的重要因素。鑑於這些不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

●我們虧損的歷史和對額外資本的需求為我們的運營提供資金，以及我們以可接受的條件獲得額外資本的能力，或者根本沒有；

●我們依賴於我們最初的候選產品PRF-110的成功；

●關於PRF-110和未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果；

●新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

●我們有限的臨牀試驗管理經驗；

●我們留住關鍵人員和招聘更多員工的能力；

●我們依賴第三方進行臨牀試驗、產品製造和開發；

●競爭和新技術的影響；

●我們有能力遵守與我們候選產品的開發和營銷相關的法規要求；

●我們建立和維持戰略合作伙伴關係和其他公司合作的能力；

●為我們的業務和產品候選人實施我們的業務模式和戰略計劃；

●我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，涵蓋我們的候選產品以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力。

●全球整體經濟環境；

●我們為普通股發展活躍交易市場的能力，以及我們普通股的市場價格是否波動；以及

●就以色列政治和安全局勢對我們業務的影響發表聲明。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明僅在本討論所附的6-K報告之日發表，並在本文中包含的警告性聲明中明確限定其全部內容。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映發生日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。

概述

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，專注於現有療法的重新配方。我們的專利緩釋藥物輸送系統旨在提供更長時間的術後疼痛緩解，而不需要重複劑量給藥，同時減少潛在的阿片類藥物使用需求。我們的戰略是將仿製藥與我們專有的緩釋給藥系統相結合，以創造緩釋藥物產品，並利用美國食品和藥物管理局(FDA)創建的505(B)(2)監管途徑。第505(B)(2)新藥申請或NDA流程規定，FDA批准新藥的部分依據是其他人開發的數據，包括已發表的文獻參考文獻和FDA在批准單獨申請時以前審查的數據。使用此途徑可以顯著減少臨牀開發所需的時間和成本。PRF-110是我們的第一個產品，是基於羅比卡因的局部麻醉劑，目標是術後止痛市場。PRF-110是一種油基、粘性、透明的溶液，在閉合前直接沉積到手術傷口牀中，提供局部和延長的術後止痛。

我們一直在準備推出PRF-110的兩個3期臨牀試驗，一個用於治療接受腹股溝切除術的患者，另一個用於治療腹股溝疝修補術。正如之前宣佈的，我們最近在PRF-110的製造過程中遇到了問題，因此推遲了我們第三階段臨牀試驗的開始。我們預計將提供有關開始第三階段試驗的製造工藝和時間表的近期最新情況。

自2007年11月成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織和規劃我們的業務，建立我們的管理和技術團隊，開發我們的專利藥物輸送系統和PRF-110，以及籌集資金。

2019年12月，在武漢發現了一株新型冠狀病毒新冠肺炎--中國。最初疫情主要集中在中國，但迅速蔓延到全球各國，包括以色列和美國。新冠肺炎的傳播已導致世界衞生組織將新冠肺炎的爆發宣佈為“大流行”，即一種新疾病的全球傳播。包括以色列和美國在內的世界上許多國家都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。雖然新冠肺炎的傳播尚未直接影響我們的運營，但新冠肺炎的傳播可能會導致我們外部的科學合作者、供應商、顧問、顧問和其他第三方無法及時與我們合作，並且可能會影響我們計劃的臨牀研究的啟動時間和患者的招募。新冠肺炎對我們的發展努力的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

我們預計未來幾年將繼續產生鉅額支出和不斷增加的虧損。我們的淨虧損可能會在不同時期之間波動很大，這取決於我們計劃的臨牀試驗的時間以及我們其他研發和商業開發活動的支出。我們預計，隨着時間的推移，我們的支出將大幅增加，因為我們：

·繼續我們的候選藥物正在進行的和計劃的臨牀前和臨牀開發；

·通過獲得或許可購買藥物、候選藥物或技術，建立候選藥物組合；

·啟動臨牀前研究和臨牀試驗，為我們未來可能追求的任何其他候選藥物；

·為我們目前和未來成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准；

·建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何候選藥物商業化；

·發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

·實施業務、財務和管理系統；以及

·吸引、聘用和留住更多的行政、臨牀、監管和科學人員。

財務運營概述

收入

我們沒有產生任何收入，除非或直到我們獲得監管部門的批准並將我們當前或未來的一個或多個候選藥物商業化，否則我們不會產生任何收入。在未來，我們還可能尋求從研發付款、許可費和其他預付款或里程碑付款的組合中獲得收入。

研究和開發費用

研發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本，其中包括：

●員工相關費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用；

支付給顧問的●費用，用於與我們的藥物開發和監管工作直接相關的服務；

代工組織下發生的●費用，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的代工組織和顧問；

與開發活動相關的●成本；

與技術和知識產權許可相關的●成本；以及

●里程碑付款和許可協議下的其他成本。

與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。某些開發活動(如臨牀試驗)的成本是基於對完成特定任務的進度進行評估而確認的使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活或供應商提供給我們的其他信息。

研發活動現在是，將來也將繼續是我們商業模式的核心。我們預計，隨着我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推進當前和未來的候選藥物，我們的研發費用在可預見的未來將會增加。進行臨牀前研究和臨牀試驗是獲得監管部門批准所必需的，這一過程既昂貴又耗時。很難確定我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的持續時間和成本。臨牀試驗計劃的持續時間、成本和時間以及我們當前和未來候選藥物的開發將取決於各種因素，包括但不限於以下因素：

●需要批准的臨牀試驗數量和任何延長試驗的要求；

每名患者的●試驗成本；

●參與臨牀試驗的患者數量；

●納入臨牀試驗的點數；

進行臨牀試驗的●國家；

●登記符合條件的患者所需的時間長度；

●潛在的額外安全監測或監管機構要求的其他研究；以及

候選藥物的●療效和安全性簡介。

此外，我們目前或未來的任何候選藥物的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選藥物在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選藥物的商業潛力的評估，確定要推行哪些計劃，以及為每個計劃提供多少資金。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與僱員有關的費用，包括薪金、福利和基於股份的薪酬。其他一般和行政費用包括董事和高級管理人員的責任保險費、與上市公司相關的費用、與投資者關係相關的費用、顧問的專業費用、税務和法律服務以及與設施相關的費用。

我們預計，隨着我們擴大經營活動併產生額外成本，未來的一般和行政費用將會增加。此外，如果我們當前或未來的候選藥物獲準銷售，我們預計將產生與建設我們的商業和分銷基礎設施相關的費用。

財務費用，淨額

財務費用(淨額)主要包括銀行管理費和佣金以及匯率差額費用。

經營成果

研究和開發費用。截至2022年9月30日的9個月的研發費用為250萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為230萬美元，增加了20萬美元。這一增長主要是由於化學和製造控制(CMC)活動的增加以及為啟動臨牀試驗而做的準備。

一般費用和管理費用。截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為310萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為3.2美元，微不足道地增加了10萬美元。增長主要是由於某些專業服務成本增加。

財務費用，淨額。截至2022年9月30日的9個月的財務支出淨額為13,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的財務支出淨額為46,000美元，減少了330億美元。減少的主要原因是匯率差異支出減少，但被來自銀行存款的財務收入所抵消。

淨虧損。由於上述原因，我們在截至2022年9月30日的9個月淨虧損560萬美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損550萬美元，增加10萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來至2022年9月30日，我們的運營資金主要來自首次公開募股和私募的收益。截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為2,940萬美元，現金及現金等價物和短期銀行存款為1,290萬美元，營運資本為正1,360萬美元。

開發藥物、進行臨牀試驗和將產品商業化是昂貴的，我們將需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。我們相信，截至本表格6-K發佈之日，我們現有的財務資源將足以支付自本表格發佈之日起至少12個月的運營費用和資本支出要求。 6-K我們預計我們的資金將在多長時間內支持我們的運營，這是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。此外，不斷變化的環境(其中一些情況可能超出我們的控制)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●我們目前和未來針對我們的目標用途進行的PRF-110臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

●對PRF-110進行監管審查的費用、時間和結果；

●我們收購或投資於業務、產品和技術的程度，包括以優惠的條款簽訂或維持PRF-110的許可或合作安排，儘管我們目前沒有完成任何此類交易的承諾或協議；

●對於我們獲得市場批准的任何候選產品，未來商業化活動的成本和時間，包括藥品銷售、營銷、製造和分銷，前提是此類銷售、營銷、製造和分銷不是我們當時可能擁有的任何合作伙伴的責任；

●如果獲得上市批准，從PRF-110型飛機的商業銷售中獲得的收入數額；

●準備、提交和起訴專利申請、維護、捍衞和執行我們的知識產權以及捍衞與知識產權相關的索賠的成本；

隨着我們擴大業務運營和研發活動，●我們的員工增長和相關成本；

●作為上市公司的運營成本；

●維持納斯達克規則下的最低股東權益要求；以及

●新冠肺炎大流行的影響。

我們預計，與我們計劃的運營相關的費用將會增加。在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和/或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為股東的權利產生不利影響。此外，債務融資(如果可行)將導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取特定行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層花費大量時間和精力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移到不成比例的位置，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少和/或取消我們的候選產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

現金流

下表列出了我們所列期間現金流量表的主要組成部分(以千美元為單位)：

	九個月 Ended 9月30日， 2022			九個月 Ended 9月30日， 2021
用於經營活動的現金淨額	$	(3,591	)	$	(4,782	)
用於投資活動的現金淨額		(6,034	)		(22	)
融資活動提供的現金淨額		-			7,484
增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金		(9,625	)		2,680
年初的現金及現金等價物和限制性現金		16,571			15,690
截至2022年9月30日的現金和現金等價物以及限制性現金	$	6,946		$	18,370

用於經營活動的現金淨額

截至2022年和2021年9月30日止九個月，營運活動使用的現金淨額分別為360萬美元和480萬美元。減少的主要原因是應付貿易增加和流動資產減少。

用於投資活動的現金淨額

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為600萬美元，而截至2021年9月30日的9個月則為微不足道的金額。增加的原因是對短期銀行存款的投資。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為零，而截至2021年9月的9個月，由於2021年3月的私募收益和2021年7月行使的認股權證的收益，融資活動提供的淨現金為750萬美元。

趨勢信息。

我們是一家處於發展階段的公司，我們不可能準確地預測我們的研究、開發或商業化努力的結果。因此，我們無法準確預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致財務信息不一定能指示未來的經營結果或財務狀況。但是，在可能的範圍內，某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件已在前面的小節中列出。

表外安排。

在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們的報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制財務報表時所使用的部分會計方法和政策，是基於管理層作出的複雜和主觀評估，或根據過往經驗作出的估計，以及根據有關情況而被視為現實和合理的假設。如果情況發生變化，且這些變化對採用的假設產生影響，我們的資產、負債和股東權益以及我們的累計虧損的實際價值可能與從這些估計得出的價值不同。見所附財務報表附註3。

其他信息

財務報告內部控制的變化

正如之前披露的，在截至2022年6月30日的季度中，我們發現我們對與一起網絡安全事件有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，該事件導致我們向一家虛構的供應商轉移了165,000美元。作為對該事件的迴應，我們對向試圖向我們提供備用銀行帳户信息的供應商付款的內部控制程序進行了某些更改，更新了我們的信息技術程序，並聘請了網絡安全顧問來協助實施一系列步驟，以加強我們的安全保護，以防止未來發生網絡安全事件。此外，我們還增強了組織對網絡安全、信息安全以及組織內供應商/付款驗證程序的認識。因此，我們相信，我們已經制定了適當的政策、程序和控制措施，以彌補實質性的弱點。

風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報(“2021年年報”)中題為“風險因素”一節中描述的風險因素。

與我們之前在2021年年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化，但如下所述以及我們於2022年8月15日提交給證券交易委員會的6-K表格中的情況除外。

我們普通股的價格不符合納斯達克繼續上市的條件。如果我們未能重新遵守最低上市要求，我們的普通股將被摘牌。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

納斯達克的持續上市標準要求，除其他事項外，上市公司股票的最低投標價格不得低於1.00美元。如果收盤最低投標價格連續30個交易日以上低於1美元，則上市公司將不符合納斯達克的上市規則，如果在寬限期內仍未恢復合規，將被退市。正如此前報道的那樣，2022年8月16日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，通知我們，我們普通股的投標價格連續30個交易日收盤低於每股1.00美元的最低要求。根據納斯達克的上市規則，我們獲得了180個日曆日的寬限期，即到2023年2月6日，以重新遵守投標價格要求。為了重新獲得合規，普通股的出價必須在至少連續10個交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。

如果我們未能在2023年2月6日之前重新獲得合規，如果我們選擇轉移到納斯達克資本市場，我們可能有資格獲得第二個180天合規期，條件是在該日期，我們滿足公開持有的股票市值的繼續上市要求和所有其他適用的納斯達克上市要求(最低收盤價要求除外)，並且我們向納斯達克提供書面通知，説明我們打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。寬限期的延長將取決於納斯達克的酌情決定權，不能保證我們會獲準延期。

我們不能保證我們將在寬限期內重新獲得合規，或能夠在未來保持對納斯達克上市要求的合規。如果我們無法在寬限期內或我們可能有資格獲得的任何寬限期延長期間重新獲得合規，我們的普通股將被摘牌。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。