美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(成立為法團的國家) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) (郵編)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月14日,有
目錄
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| 頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) |
| 3 |
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| 簡明綜合資產負債表-2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日 |
| 3 |
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| 簡明綜合業務報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) |
| 4 |
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| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的股東權益簡明綜合變動表(未經審計) |
| 5 |
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| 現金流量簡明綜合報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) |
| 7 |
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| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
| 8 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 16 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 22 |
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第四項。 | 控制和程序 |
| 22 |
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第1項。 | 法律訴訟 |
| 23 |
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項目1 A。 | 風險因素 |
| 23 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 23 |
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第三項。 | 高級證券違約 |
| 23 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 23 |
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第五項。 | 其他信息 |
| 23 |
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第六項。 | 陳列品 |
| 24 |
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| 簽名 |
| 25 |
|
2 |
目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ENDRA生命科學公司。
簡明綜合資產負債表
|
| 9月30日, |
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| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
資產 |
| |||||||
流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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預付費用 |
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庫存 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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固定資產,淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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| ||
總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
| ||
租賃負債,流動部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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貸款 |
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租賃負債 |
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| ||
長期債務總額 |
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總負債 |
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股東權益 |
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A系列可轉換優先股,$ |
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B系列可轉換優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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應付股票 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ||
總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3 |
目錄表 |
ENDRA生命科學公司。
簡明綜合業務報表
(未經審計)
|
| 截至三個月 |
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
|
| 九個月結束 |
| ||||
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| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||||
運營費用 |
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| ||||
研發 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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銷售和市場營銷 |
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| ||||
一般和行政 |
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| ||||
總運營費用 |
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| ||||
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用 |
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債務清償收益 |
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| ||||
其他收入(費用) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他費用合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税前營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税撥備 |
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| ||||
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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當作股息 |
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| ( | ) | |||
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普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4 |
目錄表 |
ENDRA生命科學公司。
簡明合併報表股東權益變動
(未經審計)
截至三個月 2021年9月30日 |
| A系列敞篷車 |
|
| B系列敞篷車 |
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| 其他內容 |
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| 總計 |
| ||||||||||||||||
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| 優先股 |
|
| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 已繳入 |
|
| 庫存 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||||||
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| 股票 |
|
| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
|
| 股票 |
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| 金額 |
|
| 資本 |
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| 應付 |
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| 赤字 |
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| 權益 |
| ||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
|
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| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
為行使認股權證而發行的普通股 |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
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|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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| ||||
為行使期權而發行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
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|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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既得股票期權的公允價值 |
|
| - |
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| - |
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| - |
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| |||||||
應支付優先股息的股票 |
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| - |
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| - |
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|
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
RSU的應付股票 |
|
| - |
|
|
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|
|
| - |
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|
| ( | ) |
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|
|
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| |||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
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|
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
截至三個月 2022年9月30日 |
| A系列敞篷車 |
|
| B系列敞篷車 |
|
|
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|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳入 |
|
| 庫存 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
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| 金額 |
|
| 股票 |
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| 金額 |
|
| 資本 |
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| 應付 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| ||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
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| ( | ) |
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| |||||||
既得股票期權的公允價值 |
|
| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ||
應支付優先股息的股票 |
|
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
|
| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
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| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
5 |
目錄表 |
截至9月30日的9個月,2021 |
| A系列敞篷車 |
|
| B系列敞篷車 |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳入 |
|
| 庫存 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 應付 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| ||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||||||
A系列可轉換優先股轉換為普通股 |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
以現金形式發行的普通股,扣除融資成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為行使期權而發行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
既得股票期權的公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
應支付優先股息的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
為服務發行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
應支付給RSU的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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| |||||||||
當作股息 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
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|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
截至2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
截至2022年9月30日的9個月 |
| A系列敞篷車 |
|
| B系列敞篷車 |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳入 |
|
| 庫存 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 應付 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||||
以現金形式發行的普通股,扣除融資成本 |
|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| - |
|
|
|
|
|
|
|
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| - |
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| - |
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| ||||
既得股票期權的公允價值 |
|
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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應支付優先股息的股票 |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2022年9月30日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6 |
目錄表 |
ENDRA生命科學公司。
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
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| 九個月結束 |
|
| 九個月結束 |
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊及攤銷 |
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股票補償費用,包括為RSU發行的普通股 |
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投資者關係應付股票 |
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使用權資產攤銷 |
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債務清償收益 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用減少 |
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庫存增加 |
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應付賬款和應計負債增加 |
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租賃負債減少 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
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投資活動產生的現金流 |
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固定資產購置情況 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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行使認股權證所得收益 |
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發行普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增(減) |
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期初現金 |
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期末現金 |
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現金項目的補充披露 |
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支付的利息 |
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已繳納所得税 |
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非現金項目的補充披露 |
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當作股息 |
| $ |
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| $ |
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A系列可轉換優先股的轉換 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
應付股票股息 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
使用權資產 |
| $ |
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| $ |
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租賃責任 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7 |
目錄表 |
ENDRA生命科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注1-業務性質
ENDRA生命科學公司(“ENDRA”或“公司”)已經開發並正在繼續開發提高臨牀診斷超聲能力的技術,以便在昂貴的X射線計算機斷層掃描(“CT”)和磁共振成像(“MRI”)技術不可用或不切實際的情況下,擴大患者對一些重要醫療條件的安全診斷和治療的機會。
ENDRA於2007年7月18日成立為特拉華州的一家公司。
附註2--主要會計政策摘要
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債數額,以及披露財務報表日期的或有負債和報告的費用數額。實際結果可能與這些估計不同。
管理層作出影響某些賬目的估計,包括遞延所得税資產、應計開支、權益工具的公允價值及任何其他承擔或或有事項的準備金。對估計數適用的任何調整都在確定此類調整的期間確認。
新冠肺炎疫情已促使世界各國政府和監管機構發佈“呆在家裏”或類似命令,並對提供“非必要”服務、公共集會和旅行實施限制。
新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素,包括但不限於:新冠肺炎的規模和持續時間、它繼續影響全球宏觀經濟狀況的程度、病毒變種的出現和疫苗的有效性、資本市場的准入,以及政府和企業對這一大流行的反應。本公司評估了某些會計事項,這些會計事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及截至2022年9月30日和截至本10-Q表格季度報告提交之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於與潛在負債和應計費用的會計有關的估計數、為服務發放的基於股票的補償進行估值時使用的假設、遞延税項資產的變現以及與長期資產有關的減值評估。公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估,以及其他因素,可能會對公司未來報告期的綜合財務報表產生額外的重大影響。
儘管公司做出了努力,但新冠肺炎對公司業務的最終影響取決於公司不知道或不能控制的因素,包括疫情的持續時間和嚴重程度,以及為控制其傳播和減輕其對公眾健康影響而採取的第三方行動。因此,該公司無法估計新冠肺炎將在多大程度上對其財務業績或流動性產生負面影響。
合併原則
本公司的綜合財務報表包括本公司及其合併附屬公司及/或實體於報告期結束日期及報告期結束時的所有賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此,根據這些規則和條例,按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。截至2022年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。截至2021年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的。欲瞭解更多信息,請參閲ENDRA Life Science Inc.截至2021年12月31日的12個月年度財務報表中的財務報表及其腳註,該報表包含在該公司於2022年3月30日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
8 |
目錄表 |
現金和現金等價物
該公司將手頭和銀行中的所有現金,包括賬面透支頭寸賬户、存單和其他一年或一年以下的高流動性投資,在購買時視為現金。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司沒有現金等價物。該公司將現金存入銀行存款賬户,有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並無在該等賬目中蒙受任何損失,並定期評估有關金融機構的信譽,並已確定信貸風險可忽略不計。
庫存
本公司的存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報,成本主要按先進先出法的加權平均成本釐定。本公司定期決定是否應為存貨減值或報廢提取準備金。
固定資產資本化
該公司將與財產和設備有關的支出資本化,但必須遵守最低限度的規則,這些支出包括:(1)購買的資產;(2)被替換、改進或延長使用壽命的現有資產;或(3)所有土地,無論成本如何。除保養及維修費用(包括任何已計劃的主要保養活動)外,購置新資產、增建、更換及改善(土地除外)的成本低於最低規定,並計入已產生的開支。
租契
會計準則更新(ASU)2016-02號要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和相應的租賃負債。對於在財務報表列報的最早期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人,需要採用修訂的追溯過渡辦法。在2022年9月30日和2021年12月31日,公司記錄了一筆使用權資產$
收入確認
ASU編號2014-09,“與客户的合同收入”(“ASC主題606”)提供了一套適用於所有行業的收入確認準則,並要求進行額外的披露。更新的指南引入了一個五步模式,以實現其核心原則,即實體確認收入,説明向客户轉讓貨物或服務的金額,該金額反映了實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。
根據ASC主題606,為了確認收入,公司需要確定一份經批准的合同,其中承諾履行各自的義務,確定交易各方關於要轉讓的貨物的權利,確定所轉讓貨物的付款條件,核實合同具有商業實質,並核實基本上所有對價都是可能收取的。採用ASC主題606不會對公司的運營或現金流產生影響。
研發成本
本公司遵循FASB會計準則編撰(“ASC”)副題730-10“研究與開發”。研究和開發成本在發生時計入營業報表。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月內,本公司產生了
每股普通股淨收益(虧損)
該公司在ASC分主題260-10“每股收益”下計算每股收益。每股基本收益(虧損)的計算方法為:應佔普通股股東(分子)的淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均股數(分母)。每股攤薄虧損的計算方法是將分母增加加權平均數,即可轉換為普通股的證券可發行的額外股份的加權平均數(使用“庫存股”法),除非其對每股淨虧損的影響是反攤薄的。有幾個
9 |
目錄表 |
由於其影響是反攤薄的,因此不包括在確定每股基本和稀釋後淨虧損的潛在股份如下:
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| 9月30日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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購買普通股的期權 |
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購買普通股的認股權證 |
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A系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
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不包括潛在等值股份 |
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公允價值計量
披露金融工具的公允價值要求披露公允價值信息,無論是否在資產負債表中確認,只要估計該價值是可行的。
根據ASC主題820“公允價值計量和披露”,該公司以公允價值經常性地計量某些金融工具。ASC主題820定義了公允價值,根據美國公認的會計原則建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
| ● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價; |
| ● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
| ● | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
如果金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的,並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察到的,則被視為3級。
本公司金融資產及負債的賬面值,包括現金、應收賬款、預付開支、應付賬款、應計開支及其他流動負債,由於該等工具到期日較短,故賬面價值與其公允價值相若。由於應付票據及可轉換票據的現行利率及條款與現行市場利率相同,因此應付票據及可轉換票據的公允價值與其公允價值大致相同。
基於股份的薪酬
公司2016年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)允許向其員工、顧問和非僱員董事會成員授予股票期權和其他以股票為基礎的獎勵。每年1月1日,綜合計劃下可供發行的股份池自動增加,其數額等於(I)必要的股份數目,使綜合計劃下可供發行的股份總數等於增加日期(假設轉換所有已發行優先股及其他已發行可轉換證券的全部已發行股份及行使所有已發行期權及認股權證)的25%,及(Ii)如董事會採取行動釐定較低數額,則由董事會釐定的數額。2022年1月1日,根據綜合計劃授權發行的股票池自動增加
本公司按照《財務會計準則》編撰的基於股份的薪酬專題的規定記錄基於股份的薪酬。指導意見要求使用期權定價模型,這些模型需要輸入高度主觀的假設,包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計,由此產生的費用在歸屬期間使用直線歸因法進行支出。
10 |
目錄表 |
期內確認的股票補償開支以預期於期內歸屬的以股份為基礎的獎勵的價值為基礎,並經估計沒收作出調整。授予本公司非僱員的股票期權及認股權證的估計公允價值在財務報表中記入開支(如適用)。這些期權的授予方式與上述股票激勵計劃下授予的員工期權相同。
持續經營的企業
該公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,該原則適用於持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。本公司商業經驗有限,自成立至2022年9月30日累計淨虧損為$
近期會計公告
本公司考慮了財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明,包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會,管理層認為這些聲明沒有或將不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
注3--庫存
截至2022年9月30日和2021年12月31日,庫存包括原材料、用於組裝TAEUS系統的部件和成品。截至2022年9月30日,該公司沒有銷售TAEUS系統的待定訂單。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,該公司的庫存價值為$
附註4-固定資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日,固定資產包括:
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| 9月30日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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財產、租賃和資本化軟件 |
| $ |
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| $ |
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TAEUS的開發和測試 |
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累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
固定資產,淨額 |
| $ |
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| $ |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用為
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊費用為
附註5--應付賬款和應計負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日,流動負債包括:
|
| 9月30日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
應付帳款 |
| $ |
|
| $ |
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應計工資總額 |
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應計獎金 |
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應計員工福利 |
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保險費融資 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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11 |
目錄表 |
附註6-銀行貸款
美國SBA Paycheck保護計劃
2020年4月,公司向第一共和銀行(“貸款人”)發行了美國小企業管理局(“SBA”)薪資保護計劃票據(“SBA票據”),申請本金為#美元。
2021年5月10日,收到通知,根據PPP的條款和條款,SBA貸款已被全額免除。
本公司沒有為SBA貸款提供任何抵押品或個人擔保,也沒有向政府或貸款人支付任何融資費用。
多倫多-道明銀行貸款
2020年4月27日,公司在加拿大緊急業務賬户下與道明銀行簽訂了本金總額為加元的承諾貸款
附註7--股本
於2022年9月30日,本公司的法定資本包括
截至2022年9月30日,有
在截至2022年9月30日的9個月內,公司共發行了
在截至2021年9月30日的9個月內,公司共發行了
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● |
場內股票發售計劃
於2021年6月21日,本公司與Ascaldiant訂立在市場發行銷售協議(“2021年6月自動櫃員機協議”),出售普通股股份,總收益最高可達$
12 |
目錄表 |
附註8-普通股期權
普通股期權
根據綜合計劃,股票期權授予公司的僱員、顧問和非僱員董事會成員,通常授予的行權價等於授予之日公司普通股的市場價格。本公司於截至2022年9月30日止九個月內授出的該等購股權的合計公平價值被確定為$
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| 數量 選項 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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| 加權平均 剩餘合同 期限(年) |
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截至2021年12月31日的未償還餘額 |
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| $ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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| - |
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被沒收 |
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| - |
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已取消或已過期 |
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| ( | ) |
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| - |
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截至2022年9月30日的未償還餘額 |
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| $ |
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| |||
可於2022年9月30日行使 |
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| $ |
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附註9-普通股認股權證
授權轉換和徵求同意
下表彙總了公司截至2022年9月30日的9個月的所有認股權證活動:
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| 手令的數目 |
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| 加權平均 行權價格 |
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| 加權平均 合同期限(年) |
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截至2021年12月31日的未償還餘額 |
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| $ |
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授與 |
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| - |
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| - |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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過期 |
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| ( | ) |
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截至2022年9月30日的未償還餘額 |
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| |||
可於2022年9月30日行使 |
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| $ |
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附註10--承付款和或有事項
寫字樓租賃
自2015年1月1日起,本公司與密歇根州有限責任公司Green Court,LLC簽訂了一份辦公室租賃協議,租賃時間約為
本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄租賃資產和租賃負債。租賃通常不提供隱含利率;因此,公司在租賃開始時使用其估計的增量借款利率來貼現租賃付款的現值。本公司於2022年9月30日的營運租賃折現率為
13 |
目錄表 |
截至2022年9月30日,經營性租賃負債到期日如下:
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| 運營中 租賃 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及以後 |
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總計 |
| $ |
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減去:代表利息的數額 |
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| ( | ) |
未來最低租賃付款的現值 |
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減去:租賃項下的流動債務 |
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| ( | ) |
長期租賃義務 |
| $ |
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月,公司的租金開支為
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月,本公司的租金開支為
僱傭和諮詢協議
弗朗索瓦·米其龍-公司與公司首席執行官兼董事會主席弗朗索瓦·米其龍簽訂了僱傭協議,日期為2017年5月12日,並於2019年12月27日修訂。僱傭協議規定了可由董事會酌情調整的年度基本工資。在本表格10-Q所涉期間的實際年基薪為423,000美元。根據僱傭協議,米其龍有資格獲得基於實現董事會設定的績效目標的年度現金獎金。在無故終止時,米其龍先生的期權獎勵的任何部分計劃
如果米其龍先生被公司無故終止僱用,或米其龍先生有充分理由終止僱用,米其龍先生將有權
根據他的僱傭協議,米其龍先生有資格獲得與公司其他高級管理人員基本相似的福利。
邁克爾·桑頓-公司與公司首席技術官Michael Thornton簽訂了僱傭協議,日期分別為2017年5月12日和2019年12月27日。僱傭協議規定了可由董事會酌情調整的年度基本工資。在本表格10-Q所涉期間有效的年基薪為#美元。
如果公司無故終止對桑頓先生的僱用,或者桑頓先生有正當理由終止僱用,桑頓先生將有權
根據他的僱傭協議,桑頓先生有資格獲得與公司其他高級管理人員基本相似的福利。
14 |
目錄表 |
雷諾·馬洛貝蒂-公司與Renaud Maloberti簽訂了一項僱傭協議,日期為2019年4月15日,其中規定年基本工資為#美元
除非提前終止,否則馬洛貝蒂的僱傭協議年復一年地續簽。如果公司無故終止對Maloberti先生的僱用(如《綜合計劃》所定義),則Maloberti先生將有權獲得8個月的連續8個月基本工資和等額的一次性付款,條件是他簽署了一份標準發佈協議
根據他的僱傭協議,Maloberti先生有資格獲得與公司其他高級管理人員基本相似的福利。
訴訟
在正常業務過程中,公司可能會不時成為訴訟的一方。截至2022年9月30日,管理層認為沒有任何法律事項會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
附註12--後續活動
2022年9月26日,公司董事會宣佈派發每股千分之一股C系列優先股的股息,面值為$
前述對C系列優先股的描述並不完整,其全部內容是通過參考C系列優先股指定證書(在此作為附件4.5存檔)來進行限定的。
15 |
目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
如本季度報告中所使用的10-Q表(“10-Q表”),除文意另有所指外,術語“我們”、“ENDRA”和“公司”是指特拉華州的ENDRA生命科學公司及其直接和間接子公司。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的歷史財務報表和本表格10-Q中的相關注釋一起閲讀。本10-Q表格包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述,這些陳述旨在被這些條款創造的“安全港”所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設,描述我們未來的計劃、戰略和預期,通常可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或其他類似術語來識別。本10-Q表格中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述,除有關歷史事實的陳述外,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括,我們對收入、現金流和財務業績的預期,我們開發努力的預期結果,以及收到所需監管批准和產品發佈的時間等。前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們只基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢的信念、預期和假設。, 經濟和其他未來狀況。由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些不確定性、風險和變化很難預測,其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所示的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素:我們有限的商業經驗、有限的現金和虧損歷史;我們獲得足夠資金支持我們未來業務運營的能力;我們實現盈利的能力;我們基於熱聲增強超聲波技術開發商業可行應用的能力;市場對我們技術的接受度;與新冠肺炎或冠狀病毒相關的不確定性,包括它對我們業務的可能影響;我們的人體研究結果,可能是負面的或不確定的;我們尋找和保持開發合作伙伴的能力;我們對合作、戰略聯盟和許可安排的依賴;我們行業中競爭的數量和性質;我們保護我們知識產權的能力;醫療保健行業或第三方報銷做法的潛在變化;監管要求、政策和指南的延遲和變化,包括可能在提交所需的食品和藥物管理局(FDA)批准的監管申請方面的延遲;我們獲得和維護CE標誌認證並獲得所需的FDA和其他政府批准的能力;我們遵守各種聯邦法規的能力, 這些風險和不確定性可能與我們在提交給美國證券交易委員會的截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的其他風險和不確定性因素有關,以及在本10-Q表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的其他風險和不確定性因素。我們沒有義務公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述,無論是書面的還是口頭的,無論是新信息、未來發展還是其他情況。
可用信息
我們不時使用新聞稿、Twitter(@endralifesci)和LinkedIn(www.linkedin.com/Company/endra-inc.)發佈材料信息。我們的新聞稿以及財務和其他重要信息通常發佈在我們網站www.endrainc.com的投資者部分,並可在其上訪問。因此,除了我們的美國證券交易委員會申報、公開電話會議和網絡直播之外,投資者還應該關注這些渠道。此外,投資者可以通過訪問我們網站的“電子郵件警報”部分來註冊他們的電子郵件地址,從而自動接收有關公司的電子郵件警報和其他信息。本季度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中包含的和可以通過我們的網站、推特帖子和領英訪問的信息不會納入本季度報告或任何其他報告或文件中,也不構成本季度報告或任何其他報告或文件的一部分。
概述
我們正在利用臨牀前增強超聲設備的經驗來開發技術,以提高臨牀診斷超聲的能力,擴大患者在昂貴的X射線CT和MRI技術或其他診斷技術(如手術活檢)不可用或不切實際的情況下對許多重要疾病進行安全診斷和治療的機會。基於我們在熱聲學方面的專業知識,我們開發了下一代技術平臺-熱聲增強超聲,或TAEUS-旨在增強臨牀超聲技術的能力,並支持對許多重大醫療疾病的診斷和治療,這些疾病目前需要使用昂貴的CT或MRI成像,或者使用現有技術進行成像不可行。
第一代TAEUS應用是一種獨立的超聲附件,旨在經濟高效地量化肝臟中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的進展階段,否則,目前只能通過不切實際的手術活檢或MRI掃描才能實現這一點。後續的TAEUS產品預計將通過可運行多個臨牀軟件應用程序的第二代硬件平臺實施,我們將向TAEUS用户提供一次性許可費-為TAEUS平臺增加持續的客户價值,併為我們公司帶來不斷增長的軟件收入流。
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我們的每個TAEUS平臺應用程序都需要監管部門的批准,然後我們才能銷售或許可該應用程序。基於某些因素,例如超聲波系統的安裝基礎、其他成像技術(如CT和MRI)的可用性、經濟實力和適用的法規要求,我們打算初步批准我們在歐盟和美國的銷售申請,然後是中國。
2020年3月,我們的TAEUS Flip(“脂肪肝成像探頭”)系統獲得CE標誌批准,使其能夠在歐盟和其他CE標誌地區(包括27個歐盟成員國)進行營銷和銷售。
2020年6月,我們向FDA提交了我們的TAEUS Flip系統的510(K)申請。2022年2月,我們宣佈將通過食品和藥物管理局的“從頭開始”程序,尋求食品和藥物管理局對我們的TAEUS®翻轉系統的批准。我們自願撤回了我們的510(K)申請,並計劃在2022年第四季度或2023年第一季度提交重新審查申請,其中將包括更多臨牀數據。
財務運營概述
收入
我們的TAEUS技術沒有產生任何收入,截至2022年9月30日,我們還沒有進行商業銷售。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括開發我們的TAEUS技術平臺和建議的應用程序所需的工資、費用和設備。此外,我們通過專利、許可證、應用程序和披露的組合,產生與保護我們的產品和發明相關的某些成本。這些成本和支出包括:
| ● | 與員工相關的費用,如工資、獎金和福利,與顧問有關的費用,如諮詢費和獎金,以股票為基礎的薪酬,與管理費用相關的費用,以及與研發人員有關的差旅費用; |
| ● | 根據與合同研究機構(“CRO”)、合同製造機構(“CMO”)以及支持實施我們的臨牀和非臨牀研究的顧問達成的協議而產生的費用; |
| ● | 與進行臨牀試驗相關的製造和包裝成本; |
| ● | 與我們的TAEUS技術相關的配方、研究和開發費用;以及 |
| ● | 贊助研究的費用。 |
我們計劃在可預見的未來產生研究和開發費用,因為我們希望繼續開發TAEUS,並尋求FDA批准NAFLD TAEUS系統。目前,由於臨牀開發和監管批准本身的不可預測性,我們無法確定地估計我們在繼續開發工作中將產生的成本和所需的時間表。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括員工和諮詢費用,以及營銷和貿易展覽費用。目前,我們的營銷努力是通過我們的網站和出席關鍵的行業會議和會議。為了將我們的TAEUS應用商業化,我們正在組建一支小型銷售和營銷團隊,以培訓和支持全球超聲波分銷商,並有望執行傳統的營銷活動,如宣傳材料、電子媒體和參與行業活動和會議。截至2022年9月30日,我們在英國、法國和德國各有一名全職銷售代表。我們希望在未來幾個季度繼續積極增加我們在歐盟業務的銷售代表和支持人員,並計劃在獲得FDA批准在美國銷售NAFLD TAEUS設備後,開始在美國的銷售工作。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括管理人員和人員的工資和相關費用,以及會計、諮詢和法律服務等專業費用。我們預計,隨着我們繼續支持我們的研究和開發活動,擴大我們的銷售和營銷業務,並繼續作為一家上市公司,我們的一般和行政費用將在未來增加。這些增加可能包括與僱用人員有關的費用增加,包括薪酬和與僱員有關的費用,包括股票薪酬,以及外部顧問、律師和會計師的費用,以及其他費用。此外,我們預計與上市公司相關的成本會增加,包括與保持遵守納斯達克資本市場和美國證券交易委員會要求相關的服務費用、董事和高級管理人員保險、增加的法律和會計成本以及投資者關係成本。
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關鍵會計政策和估算
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債數額,以及披露財務報表日期的或有負債和報告的費用數額。實際結果可能與這些估計不同。
管理層作出影響某些賬目的估計,包括遞延所得税資產、應計開支、權益工具的公允價值及任何其他承擔或或有事項的準備金。對估計數適用的任何調整都在確定此類調整的期間確認。
基於股份的薪酬
我們的綜合計劃允許向我們的員工、顧問和董事會非員工成員授予股票期權和其他股票獎勵。每年1月1日,綜合計劃下可供發行的股份池自動增加,其數額等於(I)必要的股份數目,使綜合計劃下可供發行的股份總數等於增加日期(假設轉換所有已發行優先股及其他已發行可轉換證券的全部已發行股份及行使所有已發行期權及認股權證)的25%,及(Ii)如董事會採取行動釐定較低數額,則由董事會釐定的數額。2022年1月1日,根據綜合計劃可發行的股票池自動增加1,622,848股,從7,461,228股增加到9,084,076股。截至2022年9月30日,根據綜合計劃,仍有1,078,350股普通股可供發行。
我們根據財務會計準則編撰的基於股份的薪酬主題的規定記錄基於股份的薪酬。指導意見要求使用期權定價模型,這些模型需要輸入高度主觀的假設,包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。每項期權授予的公允價值於授出日使用Black-Scholes期權估值模型估計,該模型使用與無風險利率、預期波動率、普通股期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設,並使用直線歸因法在歸屬期間支出由此產生的費用。
期內確認的股票補償開支以預期於期內歸屬的以股份為基礎的獎勵的價值為基礎,並經估計沒收作出調整。授予非僱員的股票期權和認股權證的估計公允價值在財務報表中計入費用(如適用)。
債務貼現和可拆卸的債務相關認股權證
根據ASC子主題470-20,本公司對與某些先前未償還票據和認股權證中嵌入的轉換特徵相關的債務折扣進行會計處理,具有轉換和其他選項的債務。這些成本在綜合資產負債表上歸類為直接從債務負債中扣除。該公司在證券期限內將這些成本攤銷為綜合經營報表中的利息支出-債務折價。債務折價指與債務同時發行的認股權證的相對公允價值,並記錄為債務餘額的減少,並在證券的預期期限內增加為利息支出。
近期會計公告
關於最近發佈的會計準則的討論,見所附財務報表附註2。
經營成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏,我們沒有收入。
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銷貨成本
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏,我們沒有銷售商品的成本。
研究與開發
截至2022年9月30日的三個月,研究和開發費用為1,830,297美元,而截至2021年9月30日的三個月為1,173,319美元,增加了656,978美元,增幅為56%。成本主要包括開發我們的TAEUS產品線所需的工資、費用和設備。由於工資和相關費用的增加,研發費用比同期有所增加。
銷售和市場營銷
截至2022年9月30日的三個月,銷售和營銷費用為420,439美元,而截至2021年9月30日的三個月為275,565美元,增加了144,874美元,增幅為53%。這一增長主要是由於我們的TAEUS產品線增加了員工人數和開展了預售活動。目前,我們的營銷努力是通過我們的網站和出席關鍵的行業會議。
一般和行政
截至2022年9月30日的三個月,我們的一般和行政費用為1,166,480美元,而截至2021年9月30日的三個月為1,201,851美元,減少了35,371美元,降幅為3%。截至2022年9月30日的三個月,我們的工資和相關費用為479,228美元,而截至2021年9月30日的三個月為517,831美元。截至2022年9月30日的三個月,工資和相關支出包括與期權發行和授予有關的獎金67,932美元和股票薪酬支出111,861美元,而截至2021年9月30日的三個月,獎金為44,652美元,與期權發行和授予有關的股票薪酬支出為136,008美元。截至2022年9月30日的三個月,我們的專業費用(包括法律、審計和投資者關係)為454,707美元,而截至2021年9月30日的三個月為448,728美元。
淨虧損
由於上述原因,截至2022年9月30日的三個月,我們錄得淨虧損3,440,227美元,而截至2021年9月30日的三個月淨虧損2,658,242美元。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏,我們沒有收入。
銷貨成本
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏,我們沒有銷售商品的成本。
研究與開發
截至2022年9月30日的9個月的研發費用為4,890,879美元,而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為4,059,730美元,增加了831,149美元,增幅為20%。成本主要包括開發我們的TAEUS產品線所需的工資、費用和設備。由於工資和相關費用的增加,研發費用比同期有所增加。
銷售和市場營銷
截至2022年9月30日的9個月,銷售和營銷費用為1,102,381美元,而截至2021年9月30日的9個月為693,263美元,增加了409,118美元,增幅為59%。這一增長主要是由於我們的TAEUS產品線增加了員工人數和開展了預售活動。目前,我們的營銷努力是通過我們的網站和出席關鍵的行業會議。
一般和行政
截至2022年9月30日的9個月,我們的一般和行政費用為3,850,918美元,而截至2021年9月30日的9個月為3,673,771美元,增加177,147美元,增幅為5%。截至2022年9月30日的9個月,我們的工資和相關費用為1,600,240美元,而截至2021年9月30日的9個月為1,518,718美元。截至2022年9月30日的9個月,工資和相關支出包括與期權發行和授予有關的獎金181,407美元和股票薪酬支出312,636美元,相比之下,截至2021年9月30日的9個月,獎金為149,112美元,與期權發行和授予有關的股票薪酬支出為366,799美元。截至2022年9月30日的9個月,我們的專業費用(包括法律、審計和投資者關係)為1,503,816美元,而截至2021年9月30日的9個月為1,526,874美元。
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債務清償收益
在截至2021年9月30日的9個月內,我們收到通知,美國小企業管理局根據PPP的條款和條款,批准免除我們在PPP下收到的貸款,並記錄了308,600美元的債務清償收益。
淨虧損
由於上述原因,截至2022年9月30日的9個月,我們錄得淨虧損9,889,496美元,而截至2021年9月30日的9個月淨虧損8,126,622美元。
近期流動性與資本資源
自成立以來,我們已經發生了虧損,並預計在可預見的未來還將繼續虧損。截至2022年9月30日,我們的累計赤字為78,580,306美元,現金為8,016,350美元。到目前為止,我們通過私下和公開出售我們的證券為我們的運營提供資金,將需要籌集更多資金,以執行我們的商業計劃,將我們的TAEUS技術完全商業化,併產生收入。
截至本季度報告之日,我們相信我們手頭的現金將足以為我們目前的業務提供資金,直至2023年上半年。到那時,我們將需要額外的資金,以便我們能夠繼續執行我們的商業化計劃。我們繼續評估和管理我們的資本需求,以支持我們的臨牀、監管和運營活動,推動歐盟商業化進程,併為FDA批准我們的NAFLD TAEUS設備在美國商業化做準備。我們正在考慮可能提供給我們的潛在融資選擇,包括通過我們2021年6月的自動取款機協議額外出售我們的普通股;然而,截至本季度報告日期,根據S-3表格I.B.6的一般指示,根據我們的公開流通股的市值,我們不能根據我們的貨架登記聲明進行額外的銷售。除了2021年6月的ATM協議外,我們沒有承諾獲得任何額外的資金,也不能保證資金將以足夠的金額或可接受的條款可用。如果我們不能及時以我們可以接受的條款獲得足夠的額外融資,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響,我們可能無法繼續運營或執行我們聲明的商業化計劃。
本表格10-Q所包括的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,該企業考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。如所附綜合財務報表所示,在截至2022年9月30日的9個月內,我們發生淨虧損9,889,496美元,在運營中使用現金9,680,682美元。鑑於我們截至2022年9月30日的現金餘額,我們將需要籌集額外的資本,以便為未來12個月的運營提供資金,並在任何能力之前通過銷售我們的產品產生的收入為運營提供資金。如果我們不能繼續經營下去,財務報表不包括任何可能需要的調整。
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中,我們在經營活動中使用了9,680,682美元的現金,這主要是由於我們的淨虧損9,889,496美元,被基於股票的薪酬909,069美元,折舊費用64,532美元,使用權資產攤銷101,957美元,以及運營資產和負債的淨變化(866,744美元)所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中,我們在經營活動中使用了8,469,658美元的現金,這主要是由於我們的淨虧損8,126,622美元,被基於股票的薪酬1,032,840美元,債務清償收益308,600美元,折舊費用94,977美元,使用權資產攤銷75,768美元,以及運營資產和負債的淨變化(1,238,016美元)所抵消。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中,我們在與設備採購相關的投資活動中使用了164,014美元。
在截至2021年9月30日的9個月中,我們在與設備採購相關的投資活動中使用了4.5萬美元。
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融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中,我們的融資活動提供了8,399,512美元的普通股發行收益。
在截至2021年9月30日的9個月中,我們的融資活動提供了13,080,526美元,包括10,294,899美元的普通股發行收益和2,785,627美元的認股權證行使收益。
長期流動性
我們尚未完成任何TAEUS技術平臺應用的商業化。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續產生鉅額費用。我們預計我們的費用將大幅增加,因為我們:
| ● | 推進NAFLD TAEUS應用的工程設計和開發; |
| ● | 採購零件並建立TAEUS翻蓋系統的成品庫存; |
| ● | 我們的NAFLD TAEUS申請在美國上市批准所需的完整監管文件; |
| ● | 尋求聘請一個小型的內部營銷團隊,為我們的NAFLD TAEUS應用程序吸引和支持渠道合作伙伴和臨牀客户; |
| ● | 擴大我們NAFLD TAEUS應用的市場營銷; |
| ● | 提前開發我們的其他TAEUS應用程序;以及 |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的產品開發、計劃中的商業化努力和我們作為上市公司運營的人員。 |
我們可能無法實現我們預期的進展,因為完成新醫療設備開發和監管批准的實際成本和時間很難預測,並受到重大風險和延誤的影響。除了2021年6月的自動櫃員機協議外,我們沒有承諾的外部資金來源,該協議的使用可能受到與公眾流通股相關的註冊聲明規則的限制。我們預計我們現有的現金不足以完成NAFLD TAEUS應用程序的商業化或完成任何其他TAEUS應用程序的開發,我們將需要為這些目的籌集大量額外資本。因此,我們將需要通過公共或私人股本發行、債務融資、企業合作和許可安排或其他融資選擇,為我們未來的現金需求提供資金。我們對財務資源足以支持我們業務的時間段的預測是前瞻性聲明,包含風險和不確定因素,實際結果可能因多種因素而異,包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中風險因素部分討論的因素。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。
在我們能夠從我們的TAEUS平臺應用程序中產生足夠的收入之前,我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時,我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金,或者根本沒有。如下所述,新冠肺炎疫情在一定程度上影響了我們的業務運營,預計這種影響將繼續下去,鑑於該流行病對金融市場的影響,這些影響可能包括減少獲得資本的機會。此外,經濟衰退或其他不利的市場條件,包括經濟放緩、衰退、通脹、利率上升和信貸市場收緊,可能會限制我們獲得資金的途徑。如果沒有足夠的資金,我們可能被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃或我們的商業化努力,甚至可能停止我們的業務運營。就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言,我們的股東可能會經歷額外的稀釋,而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。在我們通過合作和許可安排籌集額外資金的情況下,可能需要放棄我們的技術或應用程序的一些權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場,即使那時我們並不迫切需要額外的資本。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情已促使世界各國政府和監管機構發佈“呆在家裏”或類似命令,並對提供“非必要”服務、公共集會和旅行實施限制。根據當地新冠肺炎發病率和引起新冠肺炎的冠狀病毒變種造成的感染增加,這些限制措施和其他預防措施繼續在不同程度上進行。
新冠肺炎疫情影響了我們的臨牀試驗活動。正在進行的臨牀試驗中的患者就診被推遲,例如,由於醫院資源對新冠肺炎爆發的優先次序,政府施加的旅行限制,以及無法進入啟動和監測地點。新冠肺炎也對食品和藥物管理局和其他衞生當局的業務產生了影響,導致他們重新分配資源來應對大流行,導致審查和批准的延遲,包括我們的NAFLD TAEUS申請。儘管我們相信歐盟和美國的情況正在改善,允許我們親自旅行和參加貿易展和會議,並使我們的臨牀試驗取得進展,但我們不確定這些改善是否會持續,我們被限制旅行或需要限制未來的面對面會議,或者我們的臨牀試驗可能需要推遲,以應對新冠肺炎疫情的不利發展。
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納斯達克資本市場上市
2022年1月5日,本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)上市資格部的通知函,通知本公司,由於本公司在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元,本公司不再符合納斯達克市場規則第5550(A)(2)條對其繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求,即最低投標價格為每股1.00美元(“最低投標價格要求”)。
該通知對本公司普通股的上市不會立即生效。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條,本公司自2022年1月5日起或至2022年7月5日止有180個歷日,以重新遵守最低投標價格要求。在2022年7月5日之前,該公司申請並獲得了額外的180天期限,以重新遵守最低投標價格要求。如果在2023年1月1日之前的任何時間,公司普通股的投標價格連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上,納斯達克將提供書面通知,表明公司已達到最低投標價格要求。如果公司不能在額外的180天期限內彌補不足,它可能會進行反向股票拆分,以重新遵守最低投標價格要求。2022年10月17日,本公司向股東分發了一份最終的委託書,並向美國證券交易委員會提交了關於定於2022年11月29日召開的特別會議的最終委託書,股東將在會上投票表決一項關於批准本公司公司註冊證書修正案的提案,該修正案將由本公司董事會酌情決定,以2股1股和30股1股的股票拆分比例對公司普通股進行反向拆分,最終比例將由董事會全權決定,而最終比例的實施和時間將由董事會酌情決定。
如果我們不重新遵守投標價格規則,並保持對其他規則的遵守,以便在納斯達克繼續上市,我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市,除其他外,它可能會導致一些負面影響,包括我們普通股的流動性減少,失去聯邦政府對州證券法的優先購買權,以及獲得融資的更大難度。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目3所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本表格10-Q所涵蓋的期間結束時,管理層在我們的主要行政人員和主要財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這些控制和程序符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2022年9月30日,我們發現了以下重大弱點:會計職能內部的人力資源不足,無法分離財務交易處理和報告的職責。
為了彌補我們內部控制的弱點,管理層打算在資金允許的情況下實施以下措施:
| ● | 增加足夠的會計人員或外部顧問,以適當劃分職責,並及時、準確地編制財務報表。我們目前聘請了一家簿記服務提供商來補充我們的會計任務資源,包括編制財務報表和提交給美國證券交易委員會的定期報告。 |
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| ● | 在僱用更多的會計人員或外部顧問後,制定和維護適當的書面會計政策和程序。 |
額外的招聘取決於我們為獲得額外資金所做的努力和我們的運營結果。然而,基於公司核心業務的當前資本需求、競爭激烈的勞動力市場和總體經濟狀況,管理層不能保證它將能夠籌集足夠的資金,以支持本財年的此類額外招聘。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的九個月內,我們對財務報告的內部控制或其他可能影響這些控制的因素沒有發生變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前不參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律程序。然而,我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。
第1A項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的因素,該報告於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和資本狀況產生重大不利影響,並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述預期的結果大不相同。除下文所述外,第一部分第1A項所述的風險因素沒有實質性變化,風險因素,“包括在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。
如果我們未能重新遵守納斯達克資本市場的最低收盤報價要求或滿足繼續上市的其他要求,我們的普通股可能會被摘牌,我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易。為維持本次上市,吾等必須滿足納斯達克的持續上市要求,包括(其中包括)納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“買入價規則”)對每股1.00美元的最低收市價要求。
2022年1月5日,我們收到納斯達克的通知信,通知我們,我們的普通股連續30個工作日的投標價格收於每股1.00美元以下。這一通知對我們在納斯達克上的上市沒有立即生效,從2022年1月5日起,或到2022年7月5日,我們有180個日曆天重新獲得合規。在2022年7月5日之前,公司申請並獲得額外的180天期限,即到2023年1月1日,以重新遵守投標價格規則。鑑於投標價格規則的不足之處,公司已安排在2022年11月29日召開股東特別會議,屆時截至記錄日期的股東將就修改公司的公司註冊證書以實現公司普通股的反向股票拆分的提案進行投票。
我們普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元,才能重新遵守投標價格規則。如果我們無法在2023年1月1日之前重新遵守投標價格規則,或者如果我們未能繼續遵守任何其他繼續上市的要求,我們的普通股可能會從納斯達克退市,這可能會大幅降低我們普通股的流動性,並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外,退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力,並可能導致投資者、員工和業務發展機會的潛在信心喪失。此外,如果我們從納斯達克退市,我們的普通股可能不再被承認為“擔保證券”,我們將受到我們發行證券的每個州的監管。因此,從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響,將嚴重影響投資者交易我們證券的能力,並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
第二項近期出售未登記證券;使用登記證券所得款項
不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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目錄表 |
項目6.展品
展品編號 |
| 描述 |
3.1 |
| 第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過參考2017年8月15日提交的公司當前報告8-K表的附件3.2合併而成) |
3.2 |
| 本公司第四份經修訂及重訂的公司註冊證書(於2020年6月18日提交的本公司現行8-K表格報告的附件3.1)。 |
3.3 |
| 修訂和重新制定的公司章程(參照公司最初於2016年11月21日提交的S-1表格註冊説明書(第333-214724號文件)附件3.4) |
4.1 |
| 代表本公司普通股股份的證書樣本(參照本公司最初於2016年11月21日提交的S-1表格登記説明書(第333-214724號文件)附件4.1) |
4.2 |
| A系列可轉換優先股指定證書(參照本公司於2019年12月11日提交的8-K報表附件4.1) |
4.3 |
| 2019年12月發行的認股權證A系列可轉換優先股發行表格(參考公司於2019年12月11日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入) |
4.4 |
| 2019年12月發行的認股權證B系列可轉換優先股發行表格(參考公司於2019年12月26日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入) |
4.5 |
| C系列優先股指定證書(參考本公司於2022年9月27日提交的8-K報表附件3.1) |
31.1 |
| 首席執行官根據第13a-14(A)/15d-14a條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(現提交)對定期報告的證明 |
31.2 |
| 首席財務幹事根據第13a-14(A)/15d-14a條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(現提交)對定期報告的證明 |
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條對首席執行官和首席財務官定期報告的證明(隨函提供) |
101.INS |
| XBRL實例文檔(隨函存檔) |
101.SCH |
| XBRL分類模式(隨函提交) |
101.CAL |
| XBRL分類可拓計算鏈接庫(隨函提交) |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交) |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函存檔) |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨函提交) |
*表示管理層補償計劃、合同或安排。
24 |
目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| ENDRA生命科學公司。 |
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日期:2022年11月14日 | 發信人: | /s/ 弗朗索瓦·米其龍 |
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| 弗朗索瓦·米其龍 |
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| 首席執行官兼董事長 (首席行政主任) |
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| ENDRA生命科學公司。 |
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日期:2022年11月14日 | 發信人: | /s/ 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
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| 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
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| 董事金融高級副總裁 (首席財務會計官) |
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