附件 10.1

會員權益 購買協議

日期：2022年11月14日

在之前和之間

海豚娛樂公司， Inc.

Social Midco，有限責任公司，

NSL Ventures，LLC

僅就此處註明的條款而言，

NSL Media，Inc.和Sawyer Media LLC

目錄表

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(本協議)於2022年11月14日由Dolphin Entertainment， Inc.，佛羅裏達州公司(“母公司”)，Social Midco，LLC，特拉華州有限責任公司(“買方”)，NSL Ventures，LLC，特拉華州有限責任公司(“賣方”)簽訂，就第7.8節和第八條而言，NSL Media，Inc.，特拉華州公司和Sawyer Media LLC(特拉華州有限責任公司，統稱為“賣方”)簽訂。買方、賣方和賣方在下文中均稱為“一方”， 統稱為“雙方”。

見證人：

鑑於，賣方擁有特拉華州有限責任公司Socialyte，LLC的所有已發行和未償還的會員權益(“會員權益”)，包括公司已發行和未償還的股權的100%；

鑑於，本公司擁有並經營一家有影響力的營銷機構(“業務”)；以及

鑑於賣方希望 出售給買方，買方希望按本協議規定的條款和條件，以現金和母公司普通股的股份為代價向賣方購買會員權益，每股面值0.015美元(以及該等股份可能被重新分類的任何證券，無論是通過合併、章程修訂或其他方式，“海豚普通股”)。

因此，現在，在 考慮房屋和本合同所載的陳述、保證、契諾和協議以及其他有價值的對價時， 在此確認已收到並確認其充分性，雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條 定義的術語

第1.1節 定義。如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“2022年EBITDA” 指根據公認會計原則根據買賣雙方截至2022年12月31日止年度經審核財務報表在成交前及成交後的期間釐定的業務EBITDA。

“附屬公司” 和“附屬公司”對於任何指定個人來説，是指：(A)當時直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人，(B)該人的任何高級職員或董事人員，(C) 就任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似個人而言，或其任何普通合夥人或經理 和(D)就個人而言，應包括該個人的直系親屬或家族信託的任何成員。

“主管機關” 指任何政府、監管或行政機構、機構、委員會、部門、局、機構、法庭、董事會、仲裁員或主管機構、任何法院或司法機構、任何公共、私人或行業監管機構，無論是國際的、國家的、聯邦的、州的、省的或地方的，以及行使任何法律的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或官員。

“賬簿及記錄” 指本公司的所有會議記錄、公司紀錄、賬簿及會計記錄，以及(I)本公司備存的所有銀行賬户、投資賬户及鎖箱的清單，而該等賬户及鎖箱是指該等賬户所在的金融機構的名稱及地址，以及(Ii)所有在該等金融機構登記為獲授權簽署人以操作該等銀行賬户、投資賬户及鎖箱的人士的姓名。

“營業日” 指星期六、星期日或法律要求或授權紐約的銀行機構關閉以外的任何日子 。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“現金” 指本公司截至適用日期手頭或存款的所有現金及現金等價物(包括有價證券及短期投資) (有關金額須減去：(I)未清償支票、匯票、電匯或類似工具所代表的所有針對該等現金及現金等價物的申索 ；及(Ii)所有代管現金或其他受限制的現金餘額，包括租賃保證金)。

“成交賣方現金 對價”是指在成交之日向賣方支付的相當於5,000,000美元的現金金額。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“公司IT系統” 指公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機、計算機硬件、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統(包括用於語音、數據和視頻的電信網絡和系統)。

“公司的知識”是指Marc Luzzatto和Evan Luzzatto兩人經過適當調查後所掌握的知識。

“合同” 指所有合同、期權、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業以及所有其他協議、義務、承諾和安排，無論是書面的還是口頭的、明示的或默示的，在每種情況下均經不時修訂 。

“流動資產”是指公司流動資產的總額，其中流動資產應僅包括表 B中“流動資產”標題下所列明細項目，不包括其他資產，為免生疑問，不包括現金。

“流動負債”是指公司流動負債的總額，其中流動負債僅包括表 B“流動負債”項下列明的項目，不包括其他負債。

“數據隱私和安全要求”統稱為以下所有適用於公司、業務行為或任何公司IT系統或任何業務數據的、與數據處理有關或與隱私、安全或安全違規通知要求有關的要求：(I)公司自身的規則、政策和程序；(Ii) 與隱私、數據保護或數據安全有關的所有適用法律、規則和法規，包括與個人數據的收集、存儲、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露、使用和處置有關的法律、規則和法規；(Iii)適用於業務所在行業的行業標準；以及(Iv)本公司簽訂或以其他方式受其約束的合同。

“披露時間表” 是指在簽署和交付本協議的同時，由賣方或買方(視情況而定)提交的截止日期的披露時間表。

“海豚普通股 價格”是指每股3.714美元。

“員工計劃”是指書面或口頭的：員工福利計劃、協議、計劃、政策和承諾(包括《僱員權益法》第3(3)條所指的《員工福利計劃》)，以及每項股票購買、股票期權、限制性股票或其他基於股權的安排、 遣散費、僱傭、終止、保留、諮詢、控制權變更、獎金、獎勵、遞延補償、休假、帶薪 休假、附帶福利或其他福利計劃、協議、計劃、政策或承諾，(I)本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問有權享有利益的 項下；及(Ii)由本公司維持、贊助或出資的，或本公司已作出或須作出貢獻的任何款項，或本公司 已有或可合理預期有任何直接或間接負債、或有其他責任的。

“任何人的股權” 是指任何(I)股本、會員或合夥權益、該人的單位或其他所有權權益、(Ii)可直接或間接轉換為或可交換為上述任何股份的證券、(Iii)直接或間接購買或認購上述任何股份的期權、認股權證或其他權利，或可轉換為或可交換上述任何股份的證券，或(Iv)合約、承諾、以及與發行上述任何一項有關的協議，或給予任何人基於其利潤或業績(包括任何股權增值、影子股權或類似計劃或權利)參與或接受任何付款的權利。

“僱員退休收入保障法”(ERISA)指“1974年僱員退休收入保障法”或任何繼承法，及其或任何繼承法下的規則和條例，均為不時有效。

“ERISA附屬公司” 就任何人而言，是指任何行業或業務，不論是否成立為法團，而該行業或業務連同該人在有關時間是或曾經被視為單一的

僱員補償條例第3(5)或40001(B)(1)條或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的僱主。

“ERISA關聯方責任”是指本公司因根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第3(5)或4001(B)(1)條或根據其頒佈的法規被視為單一僱主 針對任何其他個人而依據任何法規或法規 在“受控集團”或類似基礎上施加責任的任何員工福利計劃下或與之有關的任何責任。

“FFCR法案” 指家庭第一冠狀病毒應對法案。

“公認會計原則” 指在本協議生效之日一貫適用的美國公認會計原則。

“負債”就任何人而言，不重複地指(A)借款的負債，不論是流動的、短期的或長期的，以及(Br)不論有擔保或無擔保的負債，(B)任何票據、債券、債券或其他債務工具所證明的負債，(C)任何利率、貨幣或商品掉期、領口、上限、對衝、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生工具下的債務，(D)根據公認會計原則記錄的資本租賃債務，(E)客户存款，(F)任何資產的遞延金額 任何資產的收購價，包括或有付款、獎勵或收益(或任何類似債務)；(G)任何應計利息、保費、罰金、“破碎費”、贖回費、提前付款的要求或與上述任何類型的債務有關的其他終止費用；(H)任何履約保證金、信用證或保證保證金，在每種情況下，僅限於已提取或應支付且不再繼續的，或任何銀行透支和類似費用；(I)擔保或承擔上文(A)至(H)款所述的任何該等債務或另一人的任何債務證券，及(J)任何要求某人維持另一人的任何財務報表狀況的“保持良好”或其他類似的協議。儘管有上述規定， 在計算最終負債、期末負債和估計負債時，“負債”應 不包括營運資金所包括的任何流動負債。

“賠償方” 是指就某一特定事項而言，根據第七條規定須向另一人提供賠償的人。

“獨立會計師”是指經買賣雙方同意，在過去三年內沒有為買方、賣方、本公司或其任何關聯公司提供會計、税務或審計服務的國家或地區認可的會計師事務所。

“知識產權”指存在於世界任何地方的下列任何一項，不論是否註冊：(I)所有專利、可申請專利的發明和專利申請，以及所有重新發布、分割、分割、規定、續展和部分續展、續展、延期、複審、實用新型、發明和設計專利的證書、註冊和申請，以及聲稱具有優先權或作為其優先權基礎的所有文件，(Ii)所有商標、服務商標、商號、服務 名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱、交易風格和其他來源或業務標識，以及與上述任何一項相關的商譽，以及所有

其應用、註冊、續訂和擴展 (及其任何實施例，例如圖形文件或標誌設計)，(Iii)所有版權、作者作品、可受版權保護的作品、版權註冊和申請，以及與之相對應的所有其他權利，(Iv)軟件，(V)所有商業祕密， 研究記錄、流程、程序、銷售計劃、銷售策略、製造公式、專有技術、藍圖、設計、計劃、 發明和數據庫，機密信息和其他專有信息和權利(無論是否可申請專利或受版權或商業祕密保護)，(Vi)所有互聯網地址、網站、社交媒體帳户和識別符、域名和 號碼，(Vii)作者和發明者的所有精神和經濟權利，無論其面額如何，(Viii)任何其他知識產權和任何種類、性質或描述的專有權利，以及(Ix)其有形實施的任何副本(以任何形式或媒介)。

“知識產權協議” 指與業務有關或在業務中使用的有關知識產權或公司IT系統資產的所有協議，包括(A)公司或賣方向第三方授予所擁有的知識產權的許可，(B)第三方向賣方授予的知識產權許可，(C)公司或賣方與第三方之間關於開發或使用所擁有的知識產權、開發或傳輸數據、或使用、修改、構建、鏈接廣告或與互聯網網站有關的其他做法的協議，以及(D)同意、和解、管理自有知識產權的使用、有效性或可執行性的法令、命令、禁令、判決或裁決。

“美國國税局”指 美國國税局。

“法律”指任何主管當局或普通法的任何行政、司法或立法法規、裁決、法律、解釋、條例、政策聲明、公告、規章、要求、規則、法規或令狀。

“法律行動” 是指對任何人而言，任何和所有訴訟或法律或其他訴訟、仲裁、索賠、反索賠、糾紛、申訴、調查、訴訟(包括譴責訴訟)、傳票、要求提供重要信息的請求或依據任何主管機關的命令、法律或仲裁、衡平法或海事，不論是否聲稱是代表該人提起的，影響該人或該人的任何業務、財產或資產。

“負債”是指任何種類的債務、負債、承諾、損失、損害、罰金、税款、開支(包括律師費和調查費用)或義務，無論是主張的還是未主張的、應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、已確定的或可確定的、資產負債表內或表外的，以及過去、現在或將來產生的，包括根據任何合同、法律訴訟或命令產生的債務，無論該債務、 責任、承諾或債務應反映在根據公認會計準則編制的資產負債表中或在資產負債表的附註中披露。

“經許可的知識產權”是指公司或賣方根據知識產權協議許可或授權使用的知識產權。

“留置權”指任何：按揭；留置權(法定或其他)或產權負擔；或其他擔保協議、安排或利益；質押、質押或其他存款安排；轉讓；押記；徵款；執行扣押；扣押；產權負擔(包括任何未分配的所有權保留或任何其他有損所有權可銷售性的事項)；有條件出售、所有權保留或其他類似的協議、安排、裝置或限制；優先購買權或類似權利；優先購買權或第一要約權；涉及與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資 租約；根據統一的《商法典》或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明；限制銷售、轉讓、轉讓、處置或其他轉讓。

“損失”是指損失、損害賠償、責任、缺陷、法律訴訟、判決、利息、獎勵、罰款、罰款、利潤損失或價值減少、成本或任何種類的費用，包括律師費和會計費及開支。

“重大不利影響”是指對公司或企業的業務、資產、負債、運營或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響或變化的任何影響或變化，如上下文所需，作為一個整體， 或賣方完成本協議所述交易的能力；但是，實質性的不利影響不應包括因以下原因造成的任何此類影響或變化：(I)美國或全球經濟的整體變化，或影響公司或業務作為整體運營的行業或市場的變化；(Ii)根據本協議的條款宣佈或披露本協議中預期進行的交易；(Iii)颶風、地震或其他自然災害(包括機場關閉和/或因此而導致的延誤)；(Iv)任何流行病，(V)北美的一般經濟、監管或政治條件，(Vi)會計規則的變化，(Vii)北美債務或證券市場的變化，(Viii)軍事行動或任何行為或可信的恐怖主義威脅，(Ix)貨幣匯率或商品價格的變化， (X)法律的變化，(Xi)遵守本協議的條款，(Xii)公司或企業經 事先同意的任何行為或不作為，或應買方的要求，或(Xiii)公司或企業未能滿足預測或預測的任何情況 (但在確定是否存在或已經存在重大不利影響時應考慮此類失敗的根本原因)；前提是，進一步, 第(I)-(X)款中規定的免責條款不適用於本公司因任何事件而受到相對於本公司一般經營行業的其他參與者的不成比例的不利影響的範圍。

“最低營運現金”指的是251315美元現金。

“多僱主計劃”指(I)任何“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)節所界定)或(Ii)守則或ERISA所指的任何“多僱主計劃” 。

“命令”(Orders)指主管當局或由主管當局發出的任何令狀、命令、判決、強制令、判令、裁決或同意，不論該等令狀、命令、判決、裁決或同意是臨時的、初步的或永久的。

“組織文件” 就屬公司的人而言，指其章程、章程及適用於其任何資本或股權的所有股東協議、表決權信託及類似的安排；就屬合夥的人而言，指其

合夥協議和合夥證書，合夥人之間的任何協議，合夥與任何普通合夥人(或其任何關聯公司)之間的任何管理協議和類似協議，以及關於有限責任公司的個人，其成立證書或組織章程，其有限責任公司經營協議，該人之間的任何協議和類似協議。

“擁有知識產權”是指由本公司擁有或獨家許可給本公司的知識產權。

“許可證”是指 從任何機構獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、同意、特許、批准、特權、豁免、授權、豁免、註冊、證書、變更和類似權利。

“允許留置權” 指(I)公司真誠地通過適當程序及時對尚未到期和應付的税款進行抗辯的留置權，在每一種情況下都已建立了充足的準備金，並顯示在估計的結算書上；(Ii)機械師、承運人、工人、維修工或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，這些留置權與過去的做法一致 ，或非拖欠的金額，無論是個別的還是總體的，對公司的業務都不是重要的；(Iii)反映在最新資產負債表上的債務留置權，該留置權將於結算時或結算前解除；及(Iv)在正常業務過程中與第三方簽訂的符合以往慣例的原購價附條件銷售合同及設備租賃而產生的留置權 ，無論是個別或整體而言，均不會產生重大不利影響。

“個人”是指任何自然人、公司、協會、合夥企業、組織、企業、有限責任公司、商號、信託、合資企業、非法人組織或任何其他實體或組織，包括管理局。

“個人數據” 是指與已識別或可識別的個人或設備有關的信息(如姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、金融帳號、社會安全號碼、客户或帳號、政府發佈的標識、在線標識 以及用於或打算用於直接或間接識別、聯繫或精確定位個人或設備的任何其他數據)。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應税期間，以及 任何跨越期截至結算日結束的部分。

“成交前税金” 指(I)任何成交前税期內本公司的任何及所有税項，(Ii)賣方或其任何附屬公司(不包括本公司及其附屬公司)在任何税期內的任何税項(包括因本協議擬進行的交易而產生的資本利得税及根據本協議向賣方 支付的任何預扣税)。(Iii)公司或其任何附屬公司(或前述任何前身)在截止日期當日或之前的任何時間因被納入任何合併、附屬、合併或單一集團而根據《財政條例》第 1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)負有責任的任何税款；(Iv)公司或其任何附屬公司根據交易有義務賠償該第三方的任何第三方所徵收或應付的任何税款

在成交當日或之前完成，以及 (V)根據第6.2(C)節賣方應負責的任何轉讓税。

“買方受償人”指買方、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、成員、股東、合夥人、僱員、代理人、代表、貸款人、繼任者和受讓人，而術語“買方受償人”指上述買方受償人中的任何一人。

“關聯方交易”指本公司或賣方與賣方或本公司的任何關聯公司之間或之間的任何合同、協議、安排或諒解。

“代表”是指一方的附屬機構、高級管理人員、經理、董事、僱員、會計師、審計師、法律顧問、財務和其他顧問、顧問和其他代表和代理人。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“賣方受賠人”是指賣方、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、成員、股東、合夥人、僱員、代理人、代表、貸款人及其各自的繼承人和受讓人，而術語“賣方受償人”是指上述任何一種 賣方受償人。

“軟件”是指計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他文檔。

“股票對價” 指期末股票對價和收益股票對價(如有)。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體，而該合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體：(I) 如果一家公司，有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的多數投票權(不論是否發生)， 當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

“目標營運資金” 表示0美元。

“報税表”指所有綜合或其他形式的報税表(包括估計報税表、資料報税表、披露、選舉、指定、報告、退款申索、報表、聲明、扣繳報税表及任何其他表格或報告)或任何其他所需文件

向税務機關提交或呈交與税務有關的文件，包括任何附表或附件，幷包括其任何修訂。

“税”指對任何人而言的所有税項(國內或國外)，包括任何收入(淨額、毛收入或其他税目，包括重新徵收任何税目，如投資税收抵免)、替代或附加最低税額、毛收入、毛收入、收益、銷售、使用、租賃、租賃、用户、從價税、轉讓、錄音、特許經營、利潤、財產(不動產或個人、有形或無形)、欺詐、燃料、許可證、扣繳付給此人或由此人支付的款項、工資、就業、失業、社會保障、消費税、遣散費、印花税、佔有税、溢價、環境税或其他税，或任何種類的其他類似或類似的評估或收費，連同任何當局徵收的任何利息、徵費、評估、收費、罰款、税項附加或額外金額，不論是否有爭議，包括賠償或以其他方式承擔或繼承另一人的税務責任的任何義務 。

“交易文件” 指本協議以及本協議中所述的任何和所有其他協議、文書、文件和證書，將在本協議項下不時交付或作為結案文件交付。

“交易費用” 是指賣方、本公司或其代表發生的任何費用、成本和開支，不論是否應計，或須由本公司報銷的任何費用、成本和開支，包括：(A)任何經紀、發現人或其他諮詢費、費用、費用、佣金或類似的付款，包括：(A)任何經紀、發現人或其他諮詢費、費用、開支、佣金或類似付款；(B)法律顧問、會計師或其他顧問或服務提供者的任何費用、成本和支出；(C)公司或其任何關聯公司因執行任何交易 文件或與本協議擬進行的交易有關而向公司或其任何關聯公司的任何員工支付的任何費用、成本和開支或付款；(D)任何僱傭税項的僱主部分(例如：(C)對(C)項所述款項徵收的任何其他費用、成本、開支或付款；(E)因公司控制權變更而產生的任何其他費用、成本、開支或付款，或因收到與擬進行的交易有關的任何同意或批准而應付的任何其他費用、成本、開支或付款；及(F)任何融資終止或修訂費用或本公司在結清債務項下應付的其他款項。

“營運資金” 是指公司的流動資產減去公司的流動負債，按照營運資金計算。

“營運資金計算”是指附件A所列説明目的營運資金的抽樣計算。

第1.2節 其他定義術語詞彙表。下文闡述了本協議正文中定義的大寫術語的定義位置：

第1.3節 施工規則。除非另有明確相反規定，(A)每次提及章節、附件或附表 是指本協議的章節、附表或附件，除非另有協議，(B)“包括”一詞將被解釋為“包括但不限於，”(C)對特定法規或條例的提及包括所有規則 及其之下的條例和任何前身或後繼法規、規則或條例，在每種情況下均不時修訂或修改 ，(D)單數或複數形式的詞語包括複數和單數形式，(E)在本協議不禁止的範圍內，對特定 人的提及包括該人的繼任者和受讓人，以及(F)所有代詞及其任何 變體均指該人或該等人的身份可能需要的男性、女性或中性單數或複數。 術語“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，除非另有説明，否則應解釋為指本協議，而不是本協議的任何特定條款。“或”一詞不應是排他性的。這裏所指的“$”均指美元。除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有通常根據公認會計原則賦予該術語的含義，並且除非本協議另有特別規定，否則將根據公認會計原則一貫適用本協議中使用的任何會計術語和所有財務計算。本文中對任何天數的所有提法均指

相關日曆天數，除非另有説明 。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則此類行動可在營業日的下一天或之前有效地採取。除文意另有所指外，“本協議的日期”、“本協議的日期”和類似轉讓的條款應被視為指本協議序言中規定的日期。 只要本協議規定文件已“交付”或“提供”給買方，此類文件 已張貼在虛擬數據室中，供買方查閲或以其他方式交付給買方或其代表。

第二條 購買和出售會員權益

第2.1節 會員權益的買賣。根據本協議的條款和條件，在成交時， 買方應向賣方購買會員權益，賣方應以第2.2節規定的對價向買方出售、轉讓和交付會員權益。

第2.2節 收購價；收購價的方式和支付；零碎股份。在符合第二條所述調整的前提下，成員利益的總對價應包括：

(A) 採購價格。根據本條第二條所述的調整，成員利益(統稱為“收購價”)的總對價應包括以下內容：

(I) 成交賣方現金對價(調整如下)：

(A)減去最低營運現金超過估計現金的數額(如有的話)；

(B) 加上估計現金超過最低營運現金的數額(如有的話)；

(C) 減去目標週轉資金超出估計週轉資金的數額(如有)，該數額是按照 按照週轉資金計算得出的；

(D) 減去估計交易費用；

(E)減去估計的債務；

(計算結果為第(A)(I)款中的“結賬現金對價”)；

(Ii) 在截止日期可向賣方發行的海豚普通股的數量，相當於5,000,000美元除以海豚普通股的股票價格(“出售股票對價”)；

(3)可於截止日期向賣方發行的685,234股海豚普通股，相當於估計的營運資金，

按照營運資本計算，超過目標營運資本(“營運資金股份對價”，與出售股份對價、“結賬股份對價”)；

(4) 買方向賣方付款的本票，金額為3,000,000美元，格式如本合同附件D所示(“本票”)；

(V) 最多5,000,000美元，以現金和按海豚普通股價格估值的海豚普通股股票(該等股票，“賺取股票對價”)支付，其分配將由買方在付款時(但在任何情況下都不會低於海豚普通股的25%)在2022年經審計的財務報表完成後15天內支付(但無論如何不得低於海豚普通股的25%)，但在任何情況下不得遲於2022年5月31日，如果2022年EBITDA超過2,000,000,000,000美元 按2022年EBITDA超過2,000,000美元的每1美元賺取12美元50美分的費率計算，最高 賺取付款為5,000,000美元(“2022賺取”)。2022年盈利的一個例子在本文件的附件E中列出。

第2.3節 期末現金對價估算。

(A) 賣方已準備並至少在本合同日期前兩個工作日向買方提交了一份報表(《預計結算單》)，其中列出(I)賣方對截止日期收盤時現金的合理、誠信估計(“預計現金”)，(Ii)賣方對截止日期營業結束時營運資金的合理、誠信估計(“估計營運資金”)，(Iii)截止交易結束日公司的所有負債(“估計負債”)；(Iv)賣方對交易費用的合理、真誠的估計(“估計交易費用”)，包括公司應在交易結束時支付的法律和財務顧問的最終發票；(br}(V)賣方根據第2.2(A)(I)條計算的結算現金對價；及(Vi)未經審計的、本公司截至截止日期營業結束時的綜合資產負債表(“預計結算資產負債表”)，但不影響本協議預期在交易結束時進行的交易。估計結算報表(包括估計現金、估計營運資金、估計負債、估計交易費用及估計結算資產負債表)應根據公認會計原則(在與公認會計原則並無牴觸的情況下，亦按本公司過往慣例 )或本協議定義所規定的方式編制及計算。

(B) 收到預計結算表後，賣方應允許買方及其代表在所有合理時間並在收到合理通知後，審查賣方或其會計師編寫的有關計算和編制估計現金、估計營運資金、估計負債、估計交易費用和估計結算資產負債表的工作文件，以及公司的會計賬簿和相關記錄。賣方 應合理安排其代表(如有)負責編制預計結算書，以便 答覆買方及其代表的詢問。

第2.4節 結賬後對價調整。

(A) 在實際可行的情況下，買方應儘快(但在任何情況下不得超過截止日期後180天)編制並向賣方提交一份報表(“初始結算報表”)，説明(I)買方在截止日期交易結束時對現金的確定(“結算現金”)，(Ii)買方對按照營運資金計算(“結算營運資金”)計算的截止日期營業結束的營運資金的確定。(Iii)本公司於結束日營業結束時的所有負債(“結束負債”)、 (Iv)所有交易開支(“結束交易費用”)、(V)買方根據第2.2(A)(I)條計算結束交易的現金代價及(Vi)截至結束日營業結束時公司未經審核的綜合資產負債表，而不影響本協議預期於結束日進行的交易(“結束交易 資產負債表”)。初始結算表(包括期末現金、期末週轉資金、期末負債、期末交易費用和期末資產負債表)應按照公認會計原則(在與公認會計準則不相牴觸的範圍內，公司過去的做法)或本協議定義中的規定編制和計算。

(B)賣方及其會計師應在買方向賣方交付初始結算單後30天內完成對初始結算表的審查。在該審核期內，買方應與賣方及其代表合作，並向賣方及其代表提供合理查閲賣方合理要求的所有賬簿和記錄，以審查初始結算表(包括計算和編制期末現金、期末週轉資金、期末負債、期末交易費用和期末資產負債表)、買方或其會計師準備的與該等計算相關的任何工作底稿，買方應合理安排負責編制初始結算書的代表，以迴應賣方及其代表的詢問。如果賣方出於任何原因對初始結算書的內容提出異議，賣方應在30天期限的最後一天或之前，以書面形式通知買方(“賣方異議”)，詳細説明其確定的依據以及賣方認為應對初始結算書進行的調整。賣方應被視為已同意初始結算表中包含且在及時提交的賣方異議中未特別提及的結賬現金、結賬週轉資金、結賬債務、結賬交易費用和結賬資產負債表的所有項目和金額。

(C) 如果賣方及時向買方提交賣方的異議，則在賣方提出異議後的30天內，雙方應真誠地尋求以書面形式解決他們在結算現金、結算營運資金、結算負債、結算交易費用和結算資產負債表的計算方面可能存在的任何分歧。買賣雙方在30天期限內以書面方式解決的任何爭議項目應為最終的，並對此類項目具有約束力，如果賣方在賣方的異議中指定的每個爭議項目的解決方案和結算現金、結算營運資金、結算債務、結算交易費用和結算資產負債表的金額，賣方和買方以書面形式達成一致，則就本協議項下的所有目的而言，所確定的金額均為最終金額，對雙方均具有約束力。如果賣方和買方在30天期限結束前仍未解決所有此類分歧，則雙方應共同保留

獨立會計師應以專家而非仲裁人的身份行事，應根據第2.4節規定的依據，並僅就賣方反對書中明確描述且買賣雙方未達成一致的項目，確定期末現金對價是否需要調整，以及調整到何種程度。此類確定應僅基於締約方提交的材料以及本協定的定義和規定，而不應基於獨立審查。買方和賣方應指示獨立會計師在將該事項提交買方和賣方解決後30天內將其書面決定送交買方和賣方。在保留獨立會計師時，買方應以書面形式向獨立會計師及賣方説明買方計算期末現金對價的金額(“買方倉位”)，而賣方應以書面向獨立會計師及買方説明其計算期末現金對價的金額(“賣方倉位”)。獨立會計師的決定應是決定性的，並對雙方具有約束力。在解決任何爭議物品時，獨立會計師不得為任何爭議物品賦值大於買方或賣方在保留獨立會計師時所聲稱的最大價值或低於買方或賣方當時對該物品所聲稱的最小价值 。應由獨立會計師解決的爭議範圍限於是否編制期末資產負債表和計算期末現金、期末週轉資金、期末負債, 結算交易費用和買方計算結算現金代價的方式符合本協議的規定和定義，且在數學上準確，除非買賣雙方共同提出書面要求，否則獨立會計師不得作出任何其他決定。獨立會計師的費用和支出(統稱為“獨立 會計費用”)應由(I)賣方承擔，其比例等於分數(以百分比表示)，分子等於賣方持倉量減去獨立會計師確定的成交現金對價，分母 等於賣方倉位減去買方倉位，以及(Ii)買方按等於分數 (以百分比表示)等於一減去第(I)款所述分數的比例承擔。例如，如果賣方的立場是期末現金對價應為150,000美元，買方的立場是期末現金對價應為100,000美元， 獨立會計師確定期末現金對價應為130,000美元，獨立會計師費用為10,000美元，則(I)賣方應支付獨立會計師費用的4,000美元(40%)，(Ii)買方應支付獨立會計師費用的6,000美元(60%)。雙方應在獨立會計師解決分歧期間與其合作，並向獨立會計師提供所有相關人員和代表、賬簿和記錄以及任何工作底稿(包括雙方各自會計師的工作底稿)。, 在該等會計師許可的範圍內)與初始結算書所載金額及賣方的反對及獨立會計師就此提出的所有其他合理要求有關。

(D) 初始結算表，包括期末資產負債表、期末現金、期末債務、期末交易費用和期末週轉資金，按照買方和賣方之間的第2.4節 或由獨立會計師確定(視情況適用)，應為最終結算表，並對所有當事人具有決定性和約束力，並應被視為“最終結清餘額”。

表“、”期末現金“、 ”期末負債“、”期末交易費用“和”期末營運資金“ 。

(E) 在按照第2.4節的規定計算完期末資產負債表、末期現金、末期債務、末期交易費用和末期週轉資金後，應按照第2.2(A)節的規定重新計算期末現金對價(用第2.4(D)節確定的實際金額取代期末現金對價)，並進行以下調整(“期末現金對價調整”) ：

(I) 如果根據第2.2(A)節使用最終現金、最終負債、最終交易費用和最終營運資金計算的期末現金對價大於根據第2.2(A)節使用估計現金、估計負債、估計交易費用和估計營運資金計算的期末現金對價，則買方應迅速 (但在任何情況下不得遲於最終確定後十個工作日)以現金形式向賣方指定的一個或多個書面賬户電匯 即時可用資金。

(Ii) 如果根據第2.2(A)節使用最終現金、最終負債、最終交易費用和最終營運資金計算的期末現金對價低於根據第2.2(A)節使用估計現金、估計負債、估計交易費用和估計營運資金計算的期末現金對價，則買方有權 將該等金額與2022年的收益(如果有)進行抵銷。如果2022年收益已經支付，或者如果2022年收益的金額不足以支付根據第2.4(E)(Ii)條規定應支付的金額，則買方有權在本票項下減少欠賣方的金額(如果本票下的金額仍然存在)。如果2022年收益或本票不再可用或不足以支付到期金額，則賣方應以現金將差額以現金形式支付給買方，將立即可用的資金電匯到買方指定的書面賬户。

(F) 根據第2.4(E)條應支付的任何金額應被雙方視為針對所有聯邦、州、省、地方和外國税收目的的採購價格調整 ，雙方同意相應地提交納税申報單，但適用法律變更或最終裁決另有要求的除外。

第2.5節 正在關閉。

(A) 結賬。本協議預期的交易(“成交”)應在本協議之日(“成交日期”)在K&L Gates LLP，3900 Biscayne Blvd.3900，Suite3900，FL 33131的辦公室(或根據第2.5(B)節和第2.5(C)節要求的所有已執行文件和其他成交交付文件的電子或其他遠程交換)，與本協議和所有其他交易文件的簽署和交付同時完成。或在買方和賣方書面商定的其他時間或地點。本條第二條所述的轉讓和交付應相互

此類轉讓或交付相互依存，應視為同時發生 ，而且，儘管本協議有任何其他規定，此類轉讓或交付不得生效或視為發生，直至本條第二條規定的所有其他轉讓和交付在截止日期發生或放棄。

(B) 賣方交貨結束。成交時，賣方應向買方交付：

(I) 期末現金對價收據；

(Ii) 證明買方對會員權益的所有權的公司經營協議修正案；

(Iii) 由賣方授權人員簽署的證書，日期為截止日期，證明(I)執行與本協議相關的文件的賣方高級人員的在任情況，以及(Ii)賣方經理授權和批准本合同所述適用事項的決議副本；

(Iv) 公司良好信譽證書；

(V) 公司的所有會議記錄、書面同意、記錄、分類賬和登記冊以及其他類似的組織記錄，以其存在的範圍為限；

(Vi) 披露時間表第2.5(B)(Vi)節規定的來自任何機構的任何授權或命令或來自任何第三方的任何同意、批准、授權或釋放；

(Vii) 賣方正式簽署並交付的附件C形式的全面免除；

(Viii) 簽署償付函、解除或其他類似文書，規定全額償還披露明細表第2.5(B)(Viii)節規定的公司所有債務，並解除與之相關的所有留置權，以及與之相關的所有文書、文件和UCC財務報表；

(Ix) 買方滿意的形式和實質證據，證明所有關聯方交易已終止，或在交易結束的同時將終止；

(X) 買方滿意的形式和實質證據，證明FTI Capital Advisors協議已終止，或在交易結束的同時將終止；

(Xi)公司將在交易結束時支付的所有交易費用的最終發票副本；以及

(Xii) 買方或其律師為完成本協議預期的交易而合理要求的其他文件、證書、文書或文字，包括其他交易文件。

(C) 買方交貨結束。在交易結束時，買方應：

(I) 向賣方發出期末股票對價；

(Ii)以電匯方式將即期可用資金電匯至賣方書面指定的賬户，向賣方支付或安排支付結算現金對價；

(Iii) 代表公司償還或安排償還附表2.5(C)(Iv)中確定的應付給每一交易對手或債務持有人的金額，以完全清償該等債務，並終止公司及其任何關聯公司的所有適用義務和債務；及

(Iv) 代表本公司支付或安排支付(如於緊接交易結束前仍未支付者)相等於向每名被拖欠部分交易費用的人士的估計交易費用的金額。

第2.6節 現金支付方法。除非本協議另有説明，否則根據本協議支付的所有現金應通過電匯方式 將立即可用的資金轉移到收款人以書面形式指定的一個或多個賬户，至少在計劃付款日期前兩個工作日 。

第2.7節 扣押權。買方有權扣除和扣留買方根據本協議 應支付的代價，而根據適用的法律，買方在支付此類款項時必須扣除和扣留的金額。如果買方如此扣除和扣留任何金額，並根據適用法律將其匯給有關當局，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳和扣除的金額應被視為已支付給被扣繳的 個人。

第2.8節 家長擔保。

(A) 母公司作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在此不可撤銷且無條件地向賣方保證賣方根據本協議或與本協議相關的所有協議、契諾、債務(貨幣或其他)和承諾的到期和付款，以及本協議預期的交易的完成(“母公司擔保債務”)，在每種情況下，無論任何破產或類似程序是否停止了任何母公司擔保債務的應計或 收集或作為其解除。母公司承認並同意，他們在本協議項下提供的擔保在母公司擔保債務到期時構成履約和付款擔保，而不僅僅是收款擔保，並放棄要求任何人採取任何手段對買方或其他任何人執行任何母公司擔保義務的權利。母公司在本協議項下的義務不應因以下原因而受到影響：(I)任何人未能提出任何主張、提出任何要求或強制執行

(Ii)對本協議條款的任何修訂、修改或放棄；(Iii)破產、資不抵債、清算、解散、清盤或涉及或影響買方的任何類似或類似事件；或(Iv)任何其他事件或條件，如無本協議的規定，將構成母公司在本協議項下法定或公平的義務的任何其他事件或條件。

(B) 除第七條規定外，母公司擔保義務不得因任何原因減少、限制、減值或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不得因母公司擔保義務的無效、違法或不可執行、任何不可能履行母公司擔保義務或其他原因而受到 任何抗辯或抵銷、索賠、補償或終止。為免生疑問， 買方可獲得的對母公司擔保債務的任何抗辯(破產、資不抵債、清算、解散、清盤或涉及或影響買方的任何類似或類似事件除外)應向母公司提供。

(C) 母公司同意，如果在買方破產或重組後的任何時間，任何母公司擔保債務或其任何部分的付款或履行被撤銷，或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下給予的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(D) 父母放棄所有保證抗辯，從屬於所有代位權，直到父母全額支付和履行全部擔保義務為止。

(E) 母公司代表並向賣方保證：(I)本協議已由母公司正式簽署和交付，並且(假設 賣方和其他各方適當授權、簽署和交付)本協議構成母公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，受任何適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他類似的法律，一般涉及或影響債權人的權利 ，並受衡平法一般原則的影響(無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮)；母公司執行、交付和履行本協議項下的義務不會也不會(A)與適用於母公司的任何法律相沖突或違反，(B)與母公司作為當事一方的任何重要合同的任何違約或違約(或因發出通知或時間流逝而成為違約或違約的事件，或兩者兼而有之)發生衝突、構成違約或違規(或要求他人同意終止、加速、暫停、撤銷或取消任何重大合同的權利)；或(C)導致母公司或母公司的資產和財產產生任何產權負擔(許可的產權負擔除外)(或在接到通知或經過一段時間後產生該影響)，但第(Ii)款不會對母公司履行本協議項下義務的能力造成實質性不利影響的情況除外。

第三條。
賣方的陳述和擔保

賣方特此聲明，並向買方保證，截至截止日期，以下陳述真實無誤：

第3.1節 賣方的權威。賣方有法律行為能力和必要的權利、權力和授權來執行和交付本協議、賣方作為當事方的每一份其他交易文件以及賣方作為當事方的其他協議、文件和文書項下的義務。本協議已由賣方正式簽署並交付，構成了賣方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，並且在賣方簽署和交付賣方為當事一方的每一份其他協議時，此類協議將構成賣方的 有效且具有法律約束力的義務，在每種情況下均可根據協議條款對賣方強制執行。

第3.2節 所有權。賣方完全和直接擁有會員權益，賣方對會員權益擁有所有權利、所有權和利益，不受所有留置權或任何其他轉讓限制(不包括根據證券法和任何州證券法對轉讓的任何限制)。本公司並無與任何人士訂立任何尚未履行的合約或其他權利(或有或有)，以購買、贖回、轉換或以其他方式收購本公司的任何股本股份或其他股權，或對出售會員權益所得的任何收益享有任何權利。在緊接成交前，不存在任何以賣方為受益人的股權的已申報或應計未付股息或分派。

第3.3節 自己的帳户。賣方根據本協議將獲得的股票對價完全是為了其賬户而獲得的，而不是為了在違反證券法的情況下獲得證券法或任何其他司法管轄區的任何其他適用證券法律(統稱為“證券法”)所指的任何分銷或轉售而獲得的， 賣方不會在違反任何證券法的情況下處置此類股票對價。

第3.4節 無其他陳述或擔保；無信賴。賣方確認不依賴買方或其任何關聯公司的任何通信(書面或口頭) 作為投資建議或收購股票對價的建議。據理解 買方或其任何聯營公司提供的與股份對價條款及條件有關的資料及解釋不得被視為收購股份對價的投資建議或建議，而買方或其任何聯營公司在決定投資買方時並無或從未擔任賣方的顧問。賣方確認，除本協議規定外， 買方或其任何關聯公司均未就股票對價作出任何陳述，以確定賣方是否有權投資買方。賣方確認並同意，除本協議第五條所載買方的陳述和擔保外，買方或其任何關聯公司或代表或任何其他人不得代表買方或其關聯公司就本協議或其他交易文件預期的交易作出任何明示或默示的陳述或擔保。賣方不依賴 ，也不依賴買方或其任何關聯公司或代表作出的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，除非第V條明確規定，包括與發行和銷售股票對價有關的聲明、陳述或擔保。

第3.5節 投資體驗。

(A) 賣方在商業、金融和投資方面的知識、技能和經驗足以使其能夠評估對買方的投資的優點和風險。賣方已對買方的投資價值和風險進行了自己的法律、税務、會計和財務評估。

(B) 賣方已獲得其認為必要的有關買方和股票對價的法律、財務、税務和會計信息 ，使其能夠就收購股票對價作出明智的投資決定。

(C) 賣方已有機會就買方和股票對價提出問題並獲得答覆，並已 完全訪問賣方要求或買方已向美國證券交易委員會提交的有關買方和股票對價的其他信息。

(D) 賣方理解其在完成本協議後獲得的股票對價尚未根據證券法登記。

(E) 賣方理解，發行海豚普通股的目的是根據《證券法》獲得豁免登記 本協議第4(A)(2)節和/或根據本協議頒佈的規則D的條款部分基於本協議中包含的賣方的陳述、保證和協議。

(F) 賣方確認已向其提供買方根據經修訂的《1934年證券交易法》第13(A)、14(A)、14(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的以下文件的真實完整副本：(I)截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告；(Ii)買方的最新委託書；和(Iii)自向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的10-K表格以來，買方根據交易所法案第13(A)、14(A)、14(C)或15(D)條提交的任何報告或文件中包含的信息。

(G) 賣方是根據《證券法》頒佈的規則501所界定的“認可投資者”。

(H) 賣方確認美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准在此提出的股票對價，也未傳遞或認可買方發行股票對價的是非曲直。賣方承認，對買方的投資 具有高度投機性，涉及整個投資的損失風險，不能保證此類投資有任何收益或利潤。賣方在此確認並確認，在作出購買股票對價的投資決定之前，簽字人已仔細考慮投資股票對價所涉及的風險和不確定性。賣方可以 承擔失去對買方的全部投資的經濟風險。

第3.6節 無一般徵集。賣方承認，買方或任何其他任何人均未提出以任何形式的一般徵集或廣告方式將股票對價出售給賣方，包括：(A)在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通信，或(B)與會者 受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

第3.7節：圖例。賣方理解，將向其發行的股票對價將是“受限證券”，因為該術語在證券法第144條中有定義，並且代表股票對價的證書(如果有)將在其上帶有基本上如下所示形式的限制性圖例：

“這些普通股尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押、質押、轉讓或轉讓，除非(I)依據《證券法》下的登記聲明，該登記聲明已生效且對這些證券有效，或(Ii)根據《證券法》規定的特定豁免登記，但只有在本證券持有人首先獲得發行人的律師或發行人合理地可接受的其他律師的書面意見後，方可發行、出售、質押、轉讓或轉讓。建議的處置符合證券法的所有適用條款以及任何適用的“藍天”或其他類似的證券法。“

第四條。賣方對公司的陳述和保證

賣方特此聲明，並向買方保證，截至截止日期，以下陳述真實無誤：

第4.1節 組織和業務；權力和權力。

(A) 根據特拉華州法律，本公司為正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，並擁有全面的有限責任公司權力及權力，擁有、租賃及營運其現時擁有或租賃及營運的物業及資產，以及按賣方目前經營的方式經營業務。公司已獲得正式許可或有資格開展業務 ，並且在其擁有或租賃的物業或賣方目前進行的業務運營需要此類許可或資格的每個外國司法管轄區內信譽良好，除非未能

獲得這樣的許可或資格，並且作為外國公司或其他實體的地位良好 不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。披露時間表第4.1(A)節 包含本公司有資格開展業務的司法管轄區的完整而準確的列表。 本公司就本協議和其他交易文件採取的所有有限責任公司行動均經正式授權。

(B) 賣方已向買方提供真實、正確和完整的公司組織文件副本(每份均已修訂)，且(I)公司組織文件完全有效，且(Ii)公司未違反任何此類組織文件的任何規定。‎披露時間表第4.1(B)節規定了一份正確、完整的公司高級管理人員和董事名單。

第4.2節 大寫。

(A) 本公司的資本僅由會員權益組成，該等權益代表有限責任公司在本公司的所有權益。所有會員權益均已正式授權並有效發行。所有會員權益 均已按照所有適用法律發放和授予。會員權益不違反任何合同 或任何人的優先購買權或類似權利。會員權益由賣方登記擁有，並由賣方受益。

(B) 成交完成後，買方將擁有所有會員權益，不受任何留置權的影響。

(C) 除會員權益外，並無其他本公司未償還股權或本公司任何股權預留供發行。概無未行使或授權的期權、認股權證、可換股證券、認購事項、認購權利、贖回權、購回權利或任何其他與本公司已發行或未發行股本有關的權利、協議、安排或承諾，或賣方或本公司有責任發行或出售本公司的任何股本股份，或 於本公司的任何其他權益。本公司並無未清償或授權的股票增值權、影子股票、基於業績的權利或利潤分享或類似的權利或義務。本公司並無投票權信託、股東協議、委託書 或其他有關投票或出售或轉讓本公司任何成員權益或任何其他股權的有效協議或諒解。

(D) 本公司尚未同意，不是任何合同的當事方，也沒有任何當前或預期的義務來組成或參與任何人，或對任何人進行任何出資或未來的投資。

第4.3節 無衝突；同意。

(A) 賣方簽署、交付或履行本協議或賣方是或將成為其中一方的任何其他交易文件，或完成本協議和由此預期的交易，將(無論是否有通知或經過 時間，或兩者兼而有之)：

(I) 與公司組織文件或公司董事會通過的任何決議的任何規定相沖突或導致違反或違反或違約。

(Ii) 與適用於賣方或公司的任何法律或命令或賣方或公司的資產或業務運營發生衝突或導致違反，或給予任何當局或其他人權利，以質疑本協議擬進行的任何交易，或根據適用於賣方或公司的任何法律或命令行使任何補救措施或獲得任何救濟；

(Iii) (A)與違反或違反規定相沖突或導致違反或違反，(B)構成違約或事件(不論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)將構成違約，(C)導致任何一方加速或在任何一方產生加速的權利， 終止、取消或以其他方式修改，或(D)要求任何其他人同意或發出通知，賣方或公司為一方或受約束的任何合同，或賣方或公司的任何財產或資產受其約束的任何合同(包括任何重要合同)，或影響公司財產、資產或業務的任何許可；或

(Iv) 導致在賣方或公司的任何財產或資產上產生或施加任何留置權。

(B) 賣方或公司不需要或不需要就本協議或任何其他交易文件的簽署和交付，或在此和由此預期的交易的完成，向任何機構或與之相關的任何機構提出同意、許可、聲明或向其提交或通知。除披露時間表第2.5(B)(Iv)節規定的交易外，本協議或任何其他交易文件的簽署和交付不需要任何第三方的同意，也不需要任何第三方的同意

第4.4節 子公司。本公司並不直接或間接控制或擁有任何直接或間接股權(根據任何形式的股權)或參與任何人士。

第4.5節財務報表；未發生某些變化；未披露負債。

(A) 披露時間表第4.5(A)節包含下列財務報表的真實、正確和完整的副本 (統稱為“財務報表”)：

(I) 本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日經審計的資產負債表及截至該會計年度的經營及留存收益、股東權益及現金流量的相關綜合報表及相關附註 (“年度財務報表”)；及

(Ii) 截至2022年6月30日(“最新資產負債表日期”)的公司未經審核資產負債表(“最新資產負債表”)及截至該日止六個月期間的相關未經審核營運報表、股東權益及現金流量及相關附註(“中期財務報表”)。

(B) 財務報表(包括所有情況下的附註(如有))準確、正確及完整，並已在所涉及的整個適用期間根據一致應用的公認會計原則編制，就中期財務報表而言，須受正常及經常性年終調整(個別或整體並非重大事項) 及沒有附註(如呈列，與年度財務報表呈列的附註不會有重大差異) 所規限。財務報表以本公司的賬簿和記錄為基礎(賬簿和記錄依次準確、正確和完整)， 並在所有重要方面公平地反映截至各自編制日期的本公司的財務狀況以及本公司在所示期間的經營業績。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度 ，以提供合理保證，確保及時並按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對收益和資產的問責。

(C) 自最新的資產負債表日期以來，本公司並無受到重大不利影響，除本協議另有規定外，本業務僅在正常業務過程中進行，且：

(I) 本公司未發生任何債務；

(Ii) 公司沒有將公司資產的任何部分置於任何留置權之下；

(Iii) 除在正常業務過程中或本協議另有規定外，本公司在單一交易或 系列關聯交易中未出售、轉讓或轉讓本公司有形資產的任何部分，金額超過10,000美元。

(Iv) 本公司未遭受任何損害、破壞或特別損失(不論是否在保險範圍內)或放棄對本公司有重大價值的權利；

(V) 本公司沒有發行、出售或轉讓本公司的任何股權(包括會員權益)或其他股權證券，即可轉換為任何股權證券或公司任何股權的認股權證、期權或其他權利的證券；

(Vi) 本公司沒有就本公司的股權進行任何申報或分配，也沒有贖回或購買本公司的任何股權 ；

(Vii) 本公司尚未就此作出任何超過10,000美元的單獨或總計25,000美元的資本支出或承諾；

(Viii) 公司未收購任何個人或業務(無論是通過收購股權、收購資產、合併或其他方式)；

(Ix) 本公司未與本公司的任何高級職員、成員或僱員訂立或修改任何現有的僱傭、補償或遞延補償協議(或對任何該等現有協議的任何修訂)；

(X) 公司沒有通過、修訂或終止任何員工計劃或任何多僱主計劃，也沒有增加任何員工計劃或多僱主計劃下的任何福利，也沒有批准或增加任何假期工資、病假工資、獎金、遣散費、獎勵、傷殘、利潤分享或其他付款的金額；

(Xi) 本公司未對本公司的組織文件進行修改或修改，或授權對本公司的組織文件進行任何修改或修改；

(Xii) 本公司並未就業務運作作出任何改變，包括本公司的會計方法或財務會計的原則或慣例；

(Xiii) 本公司沒有終止或在任何實質性方面修改或修改本公司的任何重大合同或文書；

(Xiv) 本公司未作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，未為税務目的選擇或更改任何會計方法， 未就任何税務訴訟達成和解，亦未與任何當局訂立任何税務合約；

(Xv) 本公司未增加應付或支付給(I)任何僱員、顧問、 獨立承包人或代理人(非在正常業務過程中)、(Ii)本公司任何董事或高級職員或(Iii)賣方或本公司的任何關聯公司的賠償，不論是否附帶條件；

(Xvi) 根據披露明細表第4.7節要求披露的任何客户或供應商均未取消、終止或以其他方式減少或更改(包括任何銷售或購買速度或金額的減少或供應或信貸條款的更改，視情況而定)，不可能或將取消、終止或以其他方式減少或更改(包括任何銷售或購買速度或金額的減少或供應或信貸條款的更改，(視情況而定)或通知賣方或本公司有任何 意向或以其他方式威脅要取消、終止或以其他方式減少或改變其與本公司的關係或業務往來(包括降低銷售或購買的速度或金額)；

(Xvii) 沒有任何保險人(I)對根據任何責任保單待決的任何索賠的承保範圍提出質疑、拒絕或爭議(或以其他方式保留其權利)，或(Ii)已提供任何取消通知或任何其他指示，表明其計劃取消任何責任保單、提高保費或實質性改變任何責任保單的承保範圍；

(Xviii) 本公司未將任何應收賬款作為壞賬註銷、修改或註銷任何重大第三方債務、或減記或減記其任何重大資產或重估其存貨；或

(Xix) 本公司未就本第4.5(C)節所指的任何事項訂立任何合同、協議或承諾。

(D) 本公司並無負債，但下列負債除外：(I)列載於最近一份資產負債表的面值，或(Ii)自最近一份資產負債表日期以來在正常業務過程中根據過往慣例而產生的負債，而該等負債對本公司並無重大影響。

第4.6節 材料合同。

(A) 披露明細表第4.6節列出了一份真實、正確和完整的下列合同清單(如為口頭合同，則包括對這些合同的描述)，這些合同是本公司當前所屬的或本公司的任何資產或財產受其約束的(統稱為“重大合同”)：

(I) 公司的每一份合同，涉及的年度代價超過25,000美元，並且在每一種情況下，公司都不能在沒有罰款的情況下或在少於90天的通知下取消這些合同；

(Ii) 與第三方供應商簽訂的所有合同，要求本公司從此類第三方供應商購買其所有要求的產品或服務；

(Iii) 規定公司賠償任何人或承擔任何人的任何税收或環境責任的所有合同。

(4) 所有與獲取或處置任何人、任何人的股權或任何不動產有關的合同 (無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)；

(V)本公司參與的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(Vi) 公司為當事一方的所有僱傭協議和與獨立承包商或顧問公司簽訂的合同(或類似安排)，不得在沒有實質性處罰或少於90天通知的情況下取消；(Vii)除與應收賬款有關的合同外，與公司債務(包括但不限於擔保)有關的所有合同；

(Viii) 所有根據其條款限制公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同；

(Ix) 本公司為當事一方的任何合同，規定本公司與第三方之間的任何合資企業、合夥企業或類似安排；

(X) 本公司與賣方或賣方的任何關聯公司(本公司除外)之間或之間的所有合同；

(Xi) 任何關於合夥企業、有限責任公司或合資企業協議或任何其他涉及分享利潤、虧損或成本的關係的合同或由其組成的合同 ；

(Xii) 所有知識產權協議，不包括任何現成軟件的點擊包裝或收縮包裝合同；

(Xiii) 為本公司現任或前任董事、股東、高級管理人員或僱員、顧問或獨立承包商的利益而進行的任何利潤分享、股權期權、股權購買、股權增值、遞延補償、遣散費或其他計劃或安排 ；

(Xiv) 任何合同(包括員工計劃)，規定以全職、兼職、諮詢或其他方式僱用或諮詢個人(或就顧問或獨立承包商而言，則為實體) ，或以其他方式向任何董事、股東、高管、成員、經理、僱員或顧問提供薪酬或其他福利；

(Xv) 對本公司或其運作具有重大意義且先前未根據本第4.6節披露的任何其他合同。

(B) 每份重要合同根據其條款及據本公司所知，雙方均屬有效，對本公司具有約束力，並具有十足效力。本公司或(據本公司所知，本公司的任何其他一方)並無重大違約或重大違約(或被指重大違約或重大違約)，或已提供或收到任何意向終止的通知。未發生任何事件或情況，在發出通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成任何重大合同下的違約事件或導致終止，或會導致 任何重大權利或義務的加速或其他重大變化，或損失任何該等權利或義務下的任何利益。賣方 已向買方提供每份材料合同的完整且正確的副本(包括對合同的所有修改、修改和補充，以及合同項下的豁免)。

第4.7節 客户端。《披露日程表》的第4.7節列出了最重要的15個客户和最重要的15個最有影響力的人的正確而完整的列表(由(I)截至2021年12月31日的12個月和(Ii)截至2022年6月30日的6個月的收入金額確定)。自2021年12月31日以來，沒有此類客户取消或以其他方式終止、或據本公司所知威脅要取消或以其他方式終止其與本公司的關係。自2021年12月31日以來，賣方或公司均未收到任何書面通知，表示任何此類客户可取消、以其他方式修改或限制其與公司的關係，或將其服務限於

公司，或其使用或購買公司的服務 ，無論是在此預期的交易或以其他方式。

第4.8節 債務。披露附表第4.8節列明本公司所有負債的真實、正確及完整清單，並就借款負債(如有)列明借款人、原始貸款人及現持有人(如有不同)、原始本金餘額、截至結算日期的未償還本金及應計及未付利息 。

第4.9節資產的所有權和充分性；不動產。

(A) 本公司對財務報表所反映的所有財產及自最近一個資產表日起取得的資產(自最近一個資產表日起在正常業務過程中處置的財產及資產除外)擁有足夠的所有權，或對財務報表所反映的所有財產及資產擁有有效的租賃權益、地役權或使用權，且除準許留置權外，該等財產及資產均不受任何留置權的約束。除正常損耗外，本公司目前經營的對經營業務具有重大意義的財產和資產 處於良好的經營狀況。自二零一六年一月一日以來，本公司的物業及資產並無因維修不足而導致業務運作出現任何重大中斷。 本公司的物業及資產足以讓買方自結算日起及之後以與本公司目前經營的相同方式繼續經營業務。

(B) 本公司不擁有任何不動產。披露時間表第4.9(B)節載有真實、正確和 本公司根據其租賃或以其他方式佔用不動產的所有租賃、分租、許可證或其他佔用協議的清單(經修訂，均為“不動產租賃”)以及不動產租賃對象的地址(每個不動產租賃均為“租賃不動產”)。在本合同日期之前，賣方已向買方提供了每份不動產租賃的真實、正確和完整的副本，包括與每份不動產租賃有關的所有修訂、延期、續期和擔保，而每份不動產租賃一方面構成公司與各房東、分租客或分地主之間關於租賃不動產的完整協議。假設在各自的業主、分租客或分房東中擁有良好的所有權，每個不動產租賃都是本公司的有效和具有約束力的義務，具有全面效力和 效力，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他影響債權人權利的法律和一般補救措施的約束，並且在可執行性方面，受包括商業合理性原則、誠實信用和公平交易原則在內的一般公平原則的約束(無論是通過法律訴訟還是通過衡平法尋求強制執行)，公司和 據本公司所知，任何不動產租賃的任何交易對手在任何方面均存在重大違約、違規或違約行為，且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成本公司或據本公司所知的此類重大違約、違規或違約, 其任何對手方。本公司擁有租賃不動產的有效租賃權 ，除許可留置權外，沒有任何其他留置權。

(C) 本公司並非根據授予任何其他人士擁有、租賃或佔用租賃不動產的權利的任何轉租或其他合同而設的分租人或設保人。

(D)據本公司所知，並無(I)對租賃不動產有重大影響的挪用、沒收或類似行動，或(Ii)出售或以其他方式處置租賃不動產或其任何部分以代替譴責，並無懸而未決或受到威脅。

(E) 本公司在進行業務時租用、特許或以其他方式使用或佔用的所有土地、建築物、構築物及其他改善設施均包括在租賃不動產內。

第4.10節 遵守法律；許可。

(A) (I)本公司目前並一直遵守適用於本公司或本公司資產或業務運作的所有法律，(Ii)本公司在任何時間均未收到任何書面或口頭通知，指稱本公司違反任何該等法律 ，及(Iii)任何當局並無就違反任何該等法律進行調查 ，或據本公司所知，並無受到威脅。

(B) 本公司目前經營業務所需的所有許可證均已由本公司取得，並屬有效 及完全有效，本公司一直並一直遵守所有該等許可證的規定。未發生任何事件 在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預計會導致任何此類許可被撤銷、暫停或限制 。向買方出售會員權益不會撤銷、暫停或限制此類許可。公司的所有許可證將在本協議及 其他交易文件規定的關閉和交易生效後繼續有效。

第4.11節 法律訴訟；政府命令。

(A) 並無任何法律行動待決，或據本公司所知，(I)本公司針對或由本公司威脅影響其任何財產或資產(或由賣方或其任何關聯公司提出或針對涉及本公司或業務的任何財產或資產)，或(Ii)針對挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議擬進行的交易的公司、賣方或賣方的任何關聯公司，且目前並無任何現有事實或情況可構成合理的基礎。

(B) (I)‎披露明細表第4.11(B)節列出了適用於本公司或本公司資產或業務運營的所有未完成訂單的正確和完整清單，以及(Ii)本公司遵守了每一份未完成訂單的條款。

4.12節 税務事項。

(A) 本公司或其代表須提交的所有重要報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整， 已依照所有適用法律擬備，並已按時提交。

(B) 本公司已繳納所有到期税款，包括本公司要求退還的所有有爭議的税款。

(C) 法律要求本公司在關閉時或之前預扣和/或徵收的所有税款均已預扣或徵收 ，並在每種情況下及時支付給適當的税務機關。

(D) 本公司已向買方提交了截至2015年12月31日或之後的所有就本公司提交的應納税申報表的正確而完整的副本，以及本公司就該等應納税期間評估或同意的所有審查報告和不足之處説明。

(E) 並無任何當局針對本公司提出、斷言或評估任何税項的欠税或未清償或以其他方式解決的調整建議。本公司或賣方均不會就本公司可能直接負有責任的税款的支付進行任何審計或其他程序 ，且該等程序並未受到威脅。本公司並無就提交有關本公司的任何報税表或就本公司可能直接或間接負有責任的任何税款支付或評估 的時間或法定時限作出任何協議、 豁免或其他安排，亦未就任何該等協議、豁免或其他安排提出任何書面要求且目前 尚未落實。

(F) 尚未就本公司可能直接或間接承擔責任的任何税項對本公司提出或威脅採取任何法律行動。

(G) 本公司不會被要求在截止日期後的任何 期間(或部分時間)的應納税所得額中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(A)結算前納税期間的會計方法發生變化， 根據守則第481條(或適用税法的任何類似規定)包括在內；(B)在結算之日或之前簽署的結算協議第(Br)7121條(或適用税法的任何類似規定)所述的結算協議；(C)財務條例第1502條(或適用税法的任何類似規定)所述的遞延公司間收益或超額虧損 帳户；(D)在截止至結算日或之前的應納税期間經濟上應計的收入，包括分期付款會計方法、已完成的合同會計方法或在結算日或之前進行的未結交易處置；(E)在結算日或之前收到的預付金額；(F)在結算日或之前採用的現金收付會計法或長期合同會計法；或(G)根據《守則》第108(I)條或第965條(或適用法律的任何類似規定)進行的選舉。目前並無任何申請待決， 任何主管當局均未就本公司任何會計方法的任何此等變更提出申請，亦無主管當局就任何此等會計方法的調整或變更發出任何待決的建議 。

(H) 本公司的任何資產均不是守則第168(H)條所指的“免税使用財產”；本公司的任何資產均無直接或間接擔保其利息根據守則第103(A)條獲豁免繳税的任何債務；於截止日期，本公司的任何資產均無任何税務留置權，但尚未到期或拖欠税款的法定留置權除外。

(I) 本公司自成立以來一直被歸類為合夥企業或被忽略的實體，以符合美國聯邦和適用的州和地方税的目的，並且從未選擇被歸類為公司應納税的協會。

(J) (I)本公司並不是任何税務賠償、税務分擔或税務分配協議(每項協議均為“税務分擔協議”)的一方或受其約束，及(Ii)本公司目前或潛在的合約責任並無就税收向任何其他人士作出賠償。

(K) 本公司不是已向其提交或包括在合併、綜合或單一所得税報税表中的集團成員 。

(L) 在公司未繳納税款或提交納税申報表的司法管轄區內，當局從未以書面向本公司提出有關本公司須繳交或可能須繳交該司法管轄區評定的税款的申索。本公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有預扣和支付的税款。

(M) 披露明細表第4.12(M)節包含公司目前提交納税申報單的州、地區和司法管轄區(無論是國外還是國內)的列表。

(N) 本公司不是、也不是《守則》和《財政條例》第1.6011-4(B)節(或州、當地或外國法律的類似規定)第6707A(C)(1)節所界定的任何“可報告交易”的一方；

(O) 對於公司持有或擁有的財產或其他資產，不存在無人認領的財產或欺詐債務。

(P) 公司未根據CARE法案、FFCR法案或行政命令延期繳納任何工資税或獲得任何工資税抵免 ，或以其他方式利用與新冠肺炎疫情相關的適用法律的任何變化，導致 公司暫時減少(或暫時推遲)本應適用的納税義務。

(Q) 任何人士均無持有守則第83節所指的不可轉讓或面臨重大沒收風險的本公司股權，但尚未根據守則第83(B)節作出有效選擇，而賣方 已根據守則第83(B)節向買方交付有關守則第83(B)節所指的有關 本公司所有股權不可轉讓或於授出時將面臨重大沒收風險的所有選擇聲明的真實、正確及完整副本。

第4.13節：知識產權。

(A) 披露明細表第4.13(A)節包含一份真實、正確和完整的清單(在每個案例中顯示適用的註冊所有人和註冊或申請編號)，其中包括截至截止日期與業務有關的所有自有知識產權。對企業行為至關重要的所有擁有的知識產權是

存續的、有效的和可強制執行的。 公司獨家擁有、許可或以其他方式有足夠的權利使用許可知識產權，這些知識產權是在當前開展或預期在截止日期進行的業務中使用的，沒有任何留置權 (許可留置權除外)。沒有任何人侵犯或挪用任何擁有的知識產權，本公司也沒有侵犯或挪用任何其他人的知識產權。本公司未收到關於其侵犯或挪用他人任何知識產權的書面通知，也未收到任何所擁有的知識產權無效或不可強制執行的書面通知。 本協議或任何其他交易文件所預期的交易的完成不會導致本公司在任何所擁有的知識產權中的任何知識產權的損失或損害 。

(B)賣方和本公司已採取一切商業上合理的步驟，以保護和維護 所擁有的知識產權中包含的任何商業祕密。所有在截止日期前到期的知識產權登記、續展和維護費均已按時支付。

(C) 公司所有現任和前任員工、獨立承包商或服務提供商參與開發與業務相關的任何自有知識產權的 已將該自有知識產權的所有所有權轉讓給本公司，或該自有知識產權由本公司作為“出租工作”擁有。

(D) 公司有權使用目前用於該業務的所有域名，每個域名都列在披露時間表的第4.13(D)節 中。

(E) 本公司維持並遵守有關數據隱私、數據安全和災難恢復以及個人信息收集和使用的商業上合理的政策和程序，所有這些都符合適用的法律，包括歐盟一般數據保護條例和加州消費者隱私法。

第4.14節員工計劃。

(A) 披露進度表第4.14(A)節列出了所有重大員工計劃的清單。美國國税局、美國勞工部或任何其他機構都沒有在過去六年內對員工計劃進行審計或調查(也沒有收到關於可能進行審計或審查的通知)。

(B) 對於每個員工計劃，已向買方提供了以下文件的完整和正確的副本： (I)最新的計劃文件或其書面協議，以及與每個員工計劃有關的所有修訂和所有相關信託或其他資金工具，如果不是書面形式的任何員工計劃，則包括對該計劃所有重要方面的描述；(Ii)最新的概要計劃描述及其所有相關的重大修改摘要(如果適用)；(Iii)過去三年的最近三份表格5500年度報告(包括附表及附件)、財務報表及精算報告(如適用)；。(四)不歧視。

過去三年的計劃測試結果；(V)美國國税局最近的裁決函和任何根據準則第401(A)節符合資格的此類員工計劃的待定申請；以及(Vi)最近三年與美國國税局、 美國勞工部、養老金福利擔保公司、美國證券交易委員會或任何其他機構就任何員工計劃的運作或 管理進行的所有重要通信，但與正常業務過程中的事項有關的通信除外。

(C) 對於每個員工計劃：(I)每個員工計劃在所有重要方面都已按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)進行管理；(Ii)沒有任何法律訴訟(常規福利索賠除外)懸而未決， 或據公司所知受到威脅；(Iii)截至截止日期，法律規定或根據任何員工計劃或與之相關的任何合同或協議的條款規定必須支付的所有重大保費、繳費或其他付款已根據GAAP進行 或適當應計；(Iv)所有要求向任何 當局提交或分發給任何計劃參與者的重大報告、申報表和類似文件已正式歸檔或分發；及(V)並無發生ERISA或守則適用條文所指的“被禁止交易”或“須申報事件”，而該等交易或事件可合理地 預期導致對本公司或買方或其任何聯屬公司承擔重大責任。

(D) 對於根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工計劃，(I)美國國税局已發佈公司根據美國國税局公告有權依賴的有利的決定函、意見書或諮詢函，以及(Ii)沒有 該等決定函、意見書或諮詢信被撤銷或威脅撤銷，且自該資格或豁免之日起，未發生任何合理預期會對該資格或豁免產生不利影響的事件 。

(E) 過去六年內並無任何僱員計劃，賣方、本公司或其任何ERISA聯屬公司亦不會或合理地 預期在(I)受守則第412節或ERISA第302節或標題IV規限的任何僱員福利計劃、(Ii)任何多僱主計劃、(Iii)守則第413節所指的多僱主計劃或 (Iv)ERISA第3(40)節所界定的多僱主福利安排下，有任何責任或義務。

(F) 本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)(I)使本公司的任何現任或前任員工、顧問、高級管理人員或董事 有權獲得遣散費，(Ii)導致本公司或本公司任何關聯公司的任何款項到期，或增加 應支付給本公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問的任何補償金額，(Iii)增加 根據任何員工計劃應支付的任何福利，(Iv)導致本公司或本公司任何聯屬公司向本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問支付或轉授任何 薪酬或福利的時間加快，或(V)導致免除任何債務，觸發任何員工 計劃項下的任何資金義務，或對公司管理、修訂或終止任何員工計劃的權利施加任何限制或限制。

(G) 本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)導致向任何“被取消資格的個人”(該術語在財政部條例第1.280G-1節中定義)支付或被視為支付(無論是現金、財產、財產歸屬或其他形式) 可被合理地單獨或與任何其他此類支付一起解釋為“超額降落傘付款”(如守則第280g(B)(1)節中定義的 )。任何人士均無權因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而從本公司或其聯屬公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款) 。

(H) 除1985年《綜合總括預算調節法》規定的或為避免該法規第4980B條規定的消費税，或任何類似的州團體健康計劃延續法規定的費用由該等現任或前任僱員或其受撫養人全額支付的保險以外，沒有任何員工計劃在退休或其他服務終止後向公司現任或前任僱員提供健康、醫療或死亡福利。

(I) 本公司和每個員工計劃是ERISA第733(A)(1)節所定義的“團體健康計劃”(每個計劃均為“健康計劃”)(I)目前在所有重要方面均符合公共部門《患者保護和負擔得起的醫療法案》。L.第111-148號(“ACA”)，2010年“保健和教育和解法案”，Pub.第111-152號 (“HCERA”)及其下發布的所有法規和指南(與ACA和HCERA統稱為“醫療改革法”)和(Ii)自2010年3月23日以來，在第(I)和(Ii)款適用的範圍內，在所有實質性方面都符合所有醫療改革法。根據守則第4980D或4980H節或醫療改革法律的任何其他規定，本公司、任何ERISA關聯公司或任何健康計劃均未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，因此本公司、任何ERISA關聯公司或任何健康計劃均未受到實質性處罰或消費税。

(J) 在本守則第409a節的規限下，每個僱員計劃在形式和運作上均符合本守則第 第409a節及其下適用的指引和規定的所有重要方面。根據與任何“服務提供商”的任何員工計劃或其他安排 (該術語在守則第409a節和美國財政部條例及其下的指導方針中定義)，包括授予、授予或行使任何股票期權或其他股權獎勵，任何人 都不會根據守則第409a節繳納税款。

第4.15節 員工；員工關係。

(A)《披露日程表》第4.15(A)節包含截至截止日期公司董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或顧問的所有人員名單，包括任何性質的帶薪休假、無薪、授權或未經授權的休假的任何員工，併為每個此類個人列出以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(如果適用) (包括全職或兼職)；(Iii)聘用日期；(Iv)當前的年度基本補償率；(V)佣金、獎金或其他以獎勵為基礎的薪酬；及(Vi)截至截止日期向每個此等人士提供的附帶福利的描述。截至截止日期 ，應支付的所有薪酬，包括工資、佣金和獎金

本公司於截止日期或之前提供服務的所有僱員、獨立承包人或顧問已在本公司適用的資產負債表上全額支付或應計費用，或根據本章程第二條的規定支付。本公司並無高級管理人員或主要員工 向本公司或賣方發出書面通知，表示有意終止其在本公司的僱傭關係。

(B) 除披露附表第4.15(B)節的規定外，目前並無針對本公司的法律訴訟待決，或據本公司所知，因任何有關僱傭或僱傭慣例的法律而受到威脅，因為該等法律適用於本公司的任何現任或前任僱員。除披露附表第4.15(B)節所規定者外，本公司目前不受任何現任或前任僱員、僱員代表或任何當局就僱傭行為及保單的歧視申索或其他索償的任何和解或同意法令的約束；本公司 目前不受任何有關本公司勞工及僱傭行為(包括與歧視有關的行為) 的任何命令的約束。本公司尚未收到任何負責執行勞工或僱傭法律的機構意向的書面通知，擬就該等法律及本公司所知的 對本公司進行調查，因此並無進行該等調查。本公司在截止日期前三年內未發生任何責任或義務，也不會因賣方執行本協議而承擔《工人調整和再培訓通知法》或類似適用州法律項下的任何責任或義務。

第4.16節應收賬款。自最近的資產負債表日期至結算日，反映在公司最新資產負債表和記錄和賬簿中的所有應收賬款、未開發票、超出賬單的成本、在製品和其他金額(統稱為“應收款”)都是在正常業務過程中產生的，是由於公司在正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務而產生的對公司的可強制執行義務，以及，僅限於在截止日期之前以符合過去慣例的方式建立的持續記錄的壞賬準備金，根據其條款(在任何情況下都不晚於90%)，已經或將是當前的和已收回的，或者是或將是可收回的。^這是截止日期之後的第二天)，並且不會也不會受到任何競爭、索賠、反索賠或抵銷的影響。自最新資產負債表日期以來，應收本公司應收款項或相關撥備或儲備與最新資產負債表所反映的金額或應收賬款的應收金額或應收賬款的應收額或應收款項並無重大不利變化。披露明細表第4.16節包含截至最新資產負債表日期的所有應收賬款的完整和正確的清單，該清單列出了每一筆應收賬款的賬齡。(I)沒有任何賬户 債務人或票據債務人拖欠超過10,000美元或超過90天的款項，(Ii)沒有任何賬户債務人或票據債務人 沒有或威脅要拒絕向本公司償還其債務，或以其他方式提出抵銷或類似的債權，(Iii)據公司所知，沒有任何賬户債務人或票據債務人破產或破產，及(Iv)所有應計費用 均須由本公司支付及收取。

第4.17節 保險。

(A) 披露明細表第4.17節列出了與業務所有權和經營有關的所有保險單和其他形式的保險的正確和完整的清單和説明，以及支付的索賠總額的報表

從2019年1月1日至截止日期，根據每個此類 保單或其他安排發出並待處理的索賠。

(B) 所有該等保單均具有十足效力；截止截止日期，本公司已支付所有到期保費；本公司在其他方面遵守該等保單的條款及規定。此外：(I)本公司並未收到任何該等保單或安排的取消或不續期通知，據本公司所知，任何該等保單或安排的終止亦未受到任何威脅；(Ii)根據任何該等保單或安排，並無任何有關該等保單或安排的保險人質疑、拒絕承保或提出爭議的索賠。(Iii)本公司並無從其任何保險承保人接獲任何通知 ，表示未來將增加任何保險費，或本公司將無法按現行有效條款於未來提供任何目前所提供的保險；及(Iv)該等 保單或安排均無就影響本公司的經驗責任或損失分擔安排作出任何規定。

第4.18節 不得非法付款等本公司及其任何董事、高級管理人員、經理、員工、代理人或成員均未： (A)直接或間接向任何供應商、客户、政府官員或僱員或其他人士提供或同意給予任何非法禮物、貢獻、付款或類似利益，以獲得本公司的優惠待遇(或協助與本公司的任何實際或擬議交易)，或作出或同意作出任何非法捐款，或報銷任何其他人向任何聯邦、州、當地或外國公職人員可能在任何法律行動中對公司造成損害或處罰，或(B)代表公司為任何目的或作為受僱於公司的職責的一部分，設立或維持任何未記錄的基金或資產，或在任何賬簿或記錄中作出任何虛假的 記項。

第4.19節圖書和記錄。本公司的賬簿及紀錄及其他財務紀錄(I)在所有重大方面均完整及正確 ，並不包含或反映任何重大錯誤或差異，及(Ii)在所有重大方面均已按照良好的商業及會計慣例保存。本公司的所有交易均已準確、正確地記錄在本公司的賬簿和記錄中。截止時，公司的所有書籍和記錄將由公司擁有或控制 。

第4.20節銀行賬户和授權書。披露明細表第4.20節規定了本公司擁有賬户或保險箱的每一家銀行、儲蓄機構和其他金融機構，以及所有授權 在其上提取或訪問的人員的姓名。代表公司持有授權書或類似授權書的每一位人士 均列於披露時間表第4.20節。除披露附表第4.20節所披露外，本公司並無就任何目的向任何與業務有關的人士、商號、公司或組織 發出任何可撤銷或不可撤銷的授權書。

第4.21節關聯方交易。自2020年1月1日以來，沒有任何當前有效或已簽訂的關聯方交易(無論 是否仍有效)。

第4.22節 經紀人或查找人。除披露附表第4.22節所述外，賣方或其任何成員聘請的代理人、經紀人、投資銀行家或財務顧問

關聯公司有權或將有權獲得與本協議項下預期的交易相關的任何經紀人的 或發現人手續費或佣金。

第4.23節隱私和數據安全。本公司及其業務運作實質上遵守並一直嚴格遵守所有數據隱私和安全要求。本公司已實施並維護一項安全計劃，該計劃實施並監控合理設計的商業上合理的行政、技術和實物保障措施，以確保本公司擁有或控制的個人數據 不會丟失、損壞、未經授權訪問、未經授權使用、未經授權修改或其他誤用(此類計劃統稱為《安全措施》)。本公司的安全實踐 在所有重要方面均符合本公司的任何公共信息安全聲明。 除披露明細表第4.23節所述外，未發生任何實際的、 據稱或懷疑的違反數據安全、未經授權訪問或使用公司任何IT系統的事件，或未經授權訪問、獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用與公司或公司相關的任何數據的事件。目前尚無任何與數據隱私和安全要求有關的索賠、指控、調查、查詢或投訴(無論是由監管機構或任何其他 個人提出)。本協議項下預期的交易不會導致任何與任何數據隱私和安全要求相關的責任。

第4.24節 不得有不真實的陳述。賣方在本協議、披露明細表、 根據本協議提供或將提供給買方的任何其他交易文件或任何證書或其他文件中作出的任何陳述、保證或其他陳述均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性。本協議或根據本協議提供的文件、文書、證書或披露日程表 中未闡述的事實，不存在對公司的業務、運營、事務、狀況或前景造成重大不利影響或未來可能產生重大不利影響的事實。

第五條
買方和母公司的陳述和擔保

買方和母公司各 特此聲明並向賣方保證，截至截止日期，以下陳述真實無誤：

第5.1節 組織和業務；權力和權威；不違反。

(A) 買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並擁有完全的公司權利、權力和授權來擁有、租賃和運營其目前擁有或租賃和運營的資產，並且在買方擁有、租賃或運營的資產的性質要求具備此類資格的每個其他司法管轄區內， 具有適當資格且信譽良好，除非不具備此類資格不會合理地預期會對買方產生重大不利影響 。

(B)母公司是根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有完全的公司權利、權力和授權，擁有、租賃和運營其目前擁有或租賃和運營的資產，並且在每個其他司法管轄區具有適當的資格和良好的信譽，其中擁有、租賃或運營的資產的性質

由買方運營需要這樣的資格， 除非不具備這樣的資格不會合理地對買方產生重大不利影響。

(C) 買方和母公司均有完全的權力和授權，使其能夠執行和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其義務，並據此完成預期的交易；買方或母公司已採取一切必要的公司行動，正式授權買方或母公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件。 本協議已由買方和母公司正式簽署和交付，構成了買方和母公司簽署的、或根據本協議或本協議要求其執行或完成本協議預期交易的每一份其他交易文件，因此，當買方或母公司簽署並交付時，將構成買方或母公司的合法、有效和具有約束力的義務，如適用，可根據買方或母公司各自的條款對買方或母公司執行。

第5.2節 無衝突；同意。

(A) 買方簽署、交付或履行本協議或買方將成為其中一方的任何交易文件，或完成預期的交易，將(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：

(I) 與買方組織文件的任何規定或買方經理通過的任何決議的衝突或導致違反或違反或違約；

(Ii) 與適用於買方的任何法律或命令或買方的資產或業務操作 與任何當局或其他人發生衝突或導致違反，或給予任何當局或其他人質疑本協議所述任何交易的權利，或根據適用於買方或買方資產或業務的任何法律或命令行使任何補救或獲得任何救濟；

(Iii) (A)與違約或違約發生衝突或導致違約或違約，(B)構成違約或事件(不論是否發出通知，或時間流逝或兩者兼而有之)，(C)導致任何一方加速或在任何一方產生加速的權利， 終止、取消或以其他方式修改，或(D)要求買方作為一方或受其約束或買方的任何財產或資產受其約束的任何合同 下的任何其他人同意或通知，或影響買方財產、資產或業務的任何許可證；或

(Iv) 導致在買方的任何財產或資產上產生或施加任何留置權。

(B) 母公司簽署、交付或履行本協議或母公司將成為其中一方的任何交易文件，或完成本協議和計劃中的交易，均不會(在有或無通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下)：

(I) 與母公司組織文件或母公司董事會通過的任何決議的任何規定衝突或導致違反或違反或違約。

(Ii) 與適用於母公司或母公司資產或業務運營的任何法律或秩序產生衝突或導致違反，或給予任何當局或其他人權利，以質疑本協議擬進行的任何交易，或行使任何補救措施或獲得任何救濟；

(Iii) (A)與違約或違約相牴觸或導致違約，(B)構成違約或事件(不論有無通知，或時間流逝或兩者兼而有之)會構成違約，(C)導致任何一方加速或在任何一方產生加速的權利， 終止、取消或以其他方式修改，或(D)要求任何其他人同意或通知任何其他人，而母公司是該合同的一方或受該合同約束，或其任何財產或資產受該合同的約束；或任何影響母公司財產、資產或業務的許可證；或

(Iv) 導致在母公司的任何財產或資產上產生或施加任何留置權。

(C) 買方或母公司不需要或不需要就本協議或任何其他交易文件的籤立和交付或完成在此和由此預期的交易向任何當局或就本協議或任何其他交易文件的簽署和交付 向任何當局提交同意、許可、聲明或向其提交通知.

第5.3節 經紀人或查找人。買方、母公司或其任何關聯公司聘請或代表買方、母公司或其任何關聯公司聘請的任何代理人、經紀人、投資銀行家或財務顧問均無權或將有權獲得與本協議擬進行的交易或本協議的簽署、交付或履行有關的經紀或尋找人佣金或佣金。

第5.4節證券發行。海豚普通股經正式授權，在根據本協議發行和支付時， 將得到及時和有效的發行、全額支付和不可評估，且不受任何類型的留置權、產權負擔和拒絕權利的影響。

第5.5節 無其他陳述或擔保；無信賴。買方確認，其不依賴賣方、本公司或其任何關聯公司的任何通信(書面或口頭)作為投資建議或收購會員權益的建議。 不言而喻，本公司或其任何關聯公司提供的與會員權益條款和條件有關的信息和解釋不應被視為收購會員權益的投資建議或建議，且賣方、本公司或其任何關聯公司在決定收購會員權益時均未或從未擔任買方的顧問。買方確認賣方、本公司或其任何關聯公司在確定買方是否有權獲得會員權益時，均未就會員權益作出任何 陳述， 本協議規定的除外。買方確認並同意，除本協議第三條和第四條中包含的賣方和/或公司的陳述和保證外，賣方、公司或其任何關聯公司或代表或任何其他人均不代表賣方、公司或公司作出任何明示或默示的陳述或保證

或其任何關聯公司與本協議或其他交易文件所設想的交易有關。買方不依賴、也不依賴賣方、本公司或其任何關聯公司或代表作出的任何聲明、 口頭或書面、明示或默示的陳述或擔保， 第三條和第四條明確規定的除外，包括與出售會員權益有關的陳述或保證。

第六條。
契約

第6.1節 合作協議。如果且只要買方或公司正在積極抗辯或 抗辯與任何事實、情況、情況、狀況、條件、活動、實踐、計劃、 事件、行動、未能採取行動或交易有關的法律行動或與公司或業務有關的交易，賣方應在抗辯或答辯中給予合作，並提供買方要求的與抗辯或抗辯有關的證詞，費用和費用由買方承擔(除非買方有權在本合同項下獲得賠償)。在這種情況下，此類費用和開支應由賣方承擔)。第6.1節 與第6.2(I)節之間如有任何不一致之處，以第6.2(I)節為準。

第6.2節 税務事項。

(A) 提交報税表的責任.

(I) 賣方應準備或安排編制並提交或安排提交(I)截止日期或之前到期的公司所有納税申報單，以及(Ii)截止日期後提交的僅與截止日期或截止日期之前的税期有關的公司所得税申報單。所有此類納税申報單均應按以往慣例編制(適用法律另有要求的除外)。賣方應允許買方至少在申報前十(10)天前審查和評論與截止前 税期有關的每份納税申報單，並應根據買方的合理要求進行修改。買方應 促使本公司簽署並及時提交根據本第6.2(A)(I)條編制的、在截止日期 之後到期的任何此類納税申報單。

(Ii) 買方應編制並及時提交或促使編制並及時提交除第6.2(A)(I)節所述的納税申報單以外的公司所有納税申報單，但條件是，對於與關閉前税期或過渡期有關的任何此類納税申報單，或在根據本協議賣方可能合理地承擔與該納税申報單相關的税項的責任的範圍內，買方應在應提交納税申報單的日期前至少二十(20)個工作日將任何此類納税申報單的副本送交賣方審查並提出意見(考慮到任何適用的延期)，以及(Iii)買方應在向賣方提交納税申報單後十(10)個工作日內真誠考慮賣方合理要求的任何變更。買方和賣方應真誠合作，以解決與此類納税申報表有關的任何分歧 ；前提是，如果在賣方向買方提交對此類納税申報單的意見後五(5)個工作日內，買賣雙方無法解決與此類納税申報單有關的任何分歧，(A)賣方或買方 可提交

(B)買方應及時提交買方準備的納税申報表，包括賣方合理要求的任何協議變更，並在必要時予以修訂，以反映獨立會計師對該等爭議項目的解決。

(B) 税務合作。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，在根據本協議提交納税申報單以及與税務有關的任何審計、法律訴訟或其他程序方面充分合作；但買方不應被要求向賣方提供買方或其關聯公司的任何 合併、合併或單一集團納税申報單或其中的一部分(包括任何工作底稿或相關文件)。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方都方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。賣方同意保留或促使 保留與本公司或其資產有關的税務事項的所有簿冊和記錄，自截止日期前起至各應課税期間的訴訟時效(在買方或 公司通知的範圍內，包括其任何延期)屆滿為止，並遵守與 任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。買方和賣方還同意，應請求，使用其商業上合理的努力，從任何當局或任何其他人那裏獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能徵收的任何税收 (包括與本協議擬進行的交易有關的)。

(C) 某些税種。與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他税費(包括任何罰款和利息)(統稱為轉讓税)應由 賣方在到期時支付。責任方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，另一方將並將促使其附屬公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。雙方應進行合作，以獲得有關轉讓税的任何可用豁免。

(D) 跨期税的分配。在適用法律允許的範圍內，對於與公司有關的任何特定税收，賣方應促使公司選擇將截止日期視為應納税期限的最後一天。為了確定可歸因於關門前納税期間的税額，涉及包括(但並非在關門日期結束時)的任何應納税期間(“跨期”)，(I)在基於或與收入或收入有關的税種以外的任何税種的情況下，應視為在整個税期內(不包括因根據本協議轉讓會員權益而在 税期內增加的税額)乘以分數，分子為截止日期的税期內的天數，分母為整個税期內的天數，以及(Ii)根據或與收入或收據有關的任何税項，視為相等於有關税期在截止日期結束時應繳的款額。

(E) 公司合夥關係調整。如果公司或任何前身實體接受最終合夥企業 在任何結束前納税期間的調整，如

調整須由本公司前合夥人根據守則第6241(7)條予以考慮，而在守則第6241(7)條被視為不適用的範圍內，本公司應根據守則第6226條就該等調整作出或安排作出選擇，而訂約方應採取任何其他必要行動，例如提交文件、披露及通知，以達成該等選擇。

(F) 税收待遇。雙方承認並同意，就聯邦和適用的州税收而言，會員權益的買賣應被視為從賣方購買公司資產。

(G) 採購價格分配。購買價格和任何其他被視為美國聯邦所得税對價的金額應根據守則第1060和751節以及據此頒佈的財政部條例和本協議附表6.2(G)在 公司的資產和財產中分配。買方應在成交後120(120)天內編制並向賣方提交一份與《守則》第1060節、據此頒佈的《財政條例》和本合同附表6.2(G)一致的分配時間表(以下簡稱分配表)。賣方可通過向買方發出有爭議物品的通知，並説明賣方對採購價格和其他相關金額的建議分配，對分配中反映的任何金額提出異議。在這種情況下， 買賣雙方同意真誠地相互協商，探討是否能就爭議的問題達成雙方滿意的解決方案(如果有)。如果買賣雙方未能就爭議事項達成雙方滿意的解決方案，買賣雙方可(A)經雙方同意，安排獨立會計師解決任何剩餘的爭議，或(B)各自根據守則第1060節及根據守則頒佈的庫務條例及附表6.2(G)自行編制分配，並根據其分配提交任何適用的報税表(包括IRS表格8308及8594(視何者適用))。與獨立會計師履行的工作有關的所有費用和開支(如有)應由賣方和買方平分承擔。如果賣方沒有根據第6.2(G)條提出異議，買方準備的購買價格(和其他相關金額)的分配。, 根據賣方和買方之間的任何協議進行的調整，或由獨立會計師根據第6.2(G)節確定的調整，應為決定性的，並對沒有明顯錯誤的雙方具有約束力。採購價格(和其他相關金額)的分配應根據需要進行調整，以反映採購價格的任何後續調整、承擔的任何負債以及視為美國聯邦所得税對價的任何其他金額 。雙方同意(並同意安排其各自的附屬公司)根據本第6.2(G)條、 條，編制和提交所有相關的聯邦、州、地方和外國納税申報單(包括IRS表格8308和8594，視情況而定)，並且在任何情況下不得在任何納税申報單或任何税務程序中採取與此類分配不一致的任何立場，但根據法典第1313(A)條(或任何適用的州類似規定)所指的“確定”所要求的程度除外。當地或非美國法律)。如果任何當局對分配提出爭議，則收到爭議通知的一方應採取商業上合理的努力，以書面形式迅速通知其他當事各方有關爭議的解決辦法。

(H) 分税制協議。本公司作為締約一方的所有税收分享協議(如有)應於截止日期 終止，因此在該時間之後，該等實體將不再根據該協議或就該協議享有進一步的權利或義務。

(I) 爭議.

(I) 成交後，如果賣方、買方、本公司或其任何關聯公司的任何 從美國國税局或任何其他機構收到關於本公司的不足、擬議調整、評估、審計、審查或其他行政程序或其他訴訟、訴訟、爭議或其他索賠的通知(“税務事項”)，則被通知方應迅速將該税務事項以書面形式通知該另一方。

(Ii) 賣方有權控制任何税務事項，但僅限於關門前的納税期間，並有權聘請他們選擇的律師，費用由賣方承擔；但條件是：(I)賣方應將税務問題的狀況合理地告知買方(包括提供從有關當局收到的所有通知的副本)，買方有權在向當局提交此類信件之前審查和評論賣方給當局的任何信件，並有權以其他方式(買方自費)參與該税務事項的處理。和 (Ii)在合理預期税務事項的和解或妥協會增加買方或其關聯公司(包括本公司)的税務責任或減少其税務屬性，或以其他方式損害其法律地位的範圍內，未經買方事先書面同意，賣方不得就該税務事項達成和解或 妥協或放棄任何上訴，而同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。如果賣方不承擔任何此類税務事項的抗辯，買方可以其認為適當的方式為税務事項辯護，但賣方有權在向管理局提交此類函件之前對買方致管理局的任何信函進行審查和評論，否則有權參與 任何此類税務事項(費用由賣方承擔)。如果本第6.2(I)條與第6.1條或第VII條有任何不一致之處，應以本第6.2(I)條為準。

(Iii) 買方有權控制任何税務事項(第6.2(I)(Ii)節所述除外)，並有權聘請其選擇的律師；但是，在根據本協議可合理預期賣方對與該税務事項有關的税項負有責任的範圍內，(I)買方應合理地告知賣方税務事項的狀況(包括提供從有關當局收到的所有通知的副本)，賣方有權在向當局提交該等函件之前審查和評論買方給該機關的任何函件，否則 有權(由賣方自費)參與該税務事項的處理。且(Ii)未經賣方事先書面同意，買方不得就該等税務事宜達成和解或妥協，或放棄任何與此有關的上訴，而賣方的同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

第6.3節 公告。除非適用法律(基於律師的合理建議)或任何證券交易所或監管機構的任何規則或要求另有要求，否則

未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)，本協議任何一方不得就本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通(同意不得被無理拒絕或推遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第6.4節 保密。

(A) 賣方承認，公司在截止日期後的成功取決於賣方對某些信息繼續保密，賣方對此類信息保密是本協議雙方進行交易的基本前提，如果沒有第6.4(A)條，買方將不願簽訂本協議。因此，賣方同意買方的意見，賣方不會，且賣方將促使其關聯公司 及其代表在成交日期當日或之後的任何時間，在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接地披露或使用涉及或有關業務或公司的任何機密或專有信息，包括：(I)客户和供應商信息，包括公司及其關聯公司的客户和供應商的名稱和地址列表；(Ii)業務計劃和戰略、薪酬計劃、薪酬信息、銷售計劃和戰略、定價和適用於現有和潛在客户、供應商或業務夥伴之間的交易的其他條款；(Iii)市場研究和數據庫、線索來源和獲得新業務的方法，以及公司採用的產品和服務的採購、營銷、銷售、執行和定價方法 ；(Iv)有關公司的IT系統、公司軟件和公司技術的配置和架構、技術數據、網絡、方法、實踐、標準和能力的信息；(V)公司內部文件中確定為機密和/或專有的信息，以及(Vi)根據任何適用法律會成為商業祕密的所有信息；, 受本句前述條款約束的信息將不包括公眾通常可獲得或知道的任何信息(違反本條款披露的情況除外)；此外，本第6.4(A)節的規定不禁止保留任何適用法律所要求的記錄副本或披露(A)，前提是買方已就此類披露向買方發出合理的事先通知，並給予買方合理的機會對與本協議或本協議擬進行的交易有關的權利或補救措施的執行，或因履行與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何義務而作出的相同或(B)提出異議。賣方同意賣方將對賣方代表及其關聯公司違反或違反本條款6.4(A)規定的任何行為負責。

(B) 儘管有上述規定，賣方及其每一名賣方代表和關聯公司可向任何和所有人披露本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構，以及向賣方提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料，包括意見或其他税務分析。

第6.5節 競業禁止；非邀請函；非貶損。

(A) 競業禁止。在限制期內，賣方不得直接或間接在美國(“地區”) 作為僱員、合夥人、所有者、

合夥人、成員、代理、董事、高級管理人員、 股東、顧問、代表或以任何其他身份，為其本身或為任何人的利益，有償或無償：(I)建立、擁有、管理、運營、財務或控制，(Ii)參與建立、所有權、管理、運營、 融資或控制，(Iii)向任何個人或 從事有影響力的營銷活動的企業提供諮詢或其他服務，或(Vi)以任何方式與從事有影響力的營銷活動的任何個人或 企業建立聯繫(“受限業務”)；但是，第(Br)6.5(A)節的任何規定均不得阻止賣家持有任何從事與受限業務競爭或類似業務的公司未償還證券的比例不超過2%(2%)；但賣家不得與該公司有任何其他聯繫或關係。

(B) 不招攬；不租用。在限制期內，賣方不得直接或間接地為其自己的賬户或為任何人的利益，直接或間接地，無論是作為員工、 聯繫人、所有者、合夥人、會員、代理商、董事、高管、股東、顧問、代表或以任何其他身份，為其自己的賬户或任何人的利益，有償或無償地：(I)招攬、聯繫、帶走或幹擾，或協助 招攬、轉移、帶走或幹擾任何(截至成交之日)或在受限 期間是客户、分銷商、供應商、或受限業務或買方(或買方的任何關聯公司)的供應商，以(X)銷售商品或履行與受限業務競爭的服務，(Y)誘使任何 該等客户、分銷商、供應商、供應商或潛在客户取消、轉讓或停止全部或部分與買方的業務； (Ii)招攬、聯繫、轉移、鼓勵或引誘或協助招攬、聯繫、轉移或引誘任何人離開買方的僱員、合夥人、顧問、代理或代表；或(Iii)僱用或 保留截至成交日期為賣方僱員或現在或曾經是買方僱員的任何人。

就本協議第6.5(A)和6.5(B)節而言，術語“限制期”指截止日期後三(3) 年。

(C) 非貶低。賣方和買方均不得采取任何旨在或將合理預期的行動，以損害或貶低業務、買方、賣方或其各自的關聯公司(或其各自的任何股東、成員、董事、高級管理人員、員工或代理)，或導致對買方、賣方或其關聯公司不利或不利的宣傳。

第6.6節 進一步保證。在成交日期後的任何時間，在買方的合理要求下，賣方應(I)在合理可行的情況下，迅速(br})簽署並向買方交付轉讓、轉讓、轉讓和確認書，以及賣方在成交時簽署和交付的轉讓、轉讓、轉讓和確認書，(Ii)採取買方可能合理地認為必要或適宜的行動，以便更有效地完成本協議所設想的交易，並允許買方行使作為會員權益持有人的所有權利，並以其他方式充分履行本協議的規定。交易 單據和據此預期的交易。賣方同意提供買方或其任何關聯公司合理要求的任何額外信息，以確保與發行股票對價相關的證券法得到遵守。

第6.7節 2022年盈利。買方不得(I)採取任何行動或不採取任何行動，其主要效果是在不相應調整盈利目標的情況下將買方應支付的2022年收益減少超過5%，或(Ii)在計算2022年EBITDA時將買方的任何公司行政費用分配給公司。

第6.8節：知識產權的使用。在交易結束後，賣方及其附屬公司不得使用、許可或允許任何第三方使用其擁有的任何知識產權。在成交日期，賣方應向其註冊開展業務的任何州的國務卿更改Socialyte Technologies，Inc.的公司名稱。

第6.9節 401(K)計劃。公司應(或應促使適用的計劃發起人)至少在截止日期前一天，(I) 根據其條款和適用法律的要求，(I) 採取書面決議(或採取其他必要和適當的行動)，終止任何旨在根據守則第401(A)節以守則第401(K)節所述的現金或延期安排(統稱為 “401(K)計劃”)符合《守則》第401(A)節的資格的員工計劃，(Ii)在截止日期之前，為401(K)計劃的所有服務期間，代表401(K)計劃的參與者向401(K)計劃的所有僱員和僱主繳款， 和(Iii)100%授予401(K)計劃下的所有參與者。

第七條。
賠償

第7.1節 生存期。

(A) 在符合本第七條其他條款和條件的情況下，本協議中規定的每一項陳述和保證、任何其他交易文件或任何證書或其他文書，應在本協議擬進行的交易結束和完成後繼續有效(連同根據第7.2(A)條或第7.3(A)條提出索賠的任何權利，以適用為準)，並在交易結束日期後兩年 失效。但(I)第3.1節、第3.2節、第3.4節、第4.1節、第4.2節、第4.4節、第4.22節、第5.1節、第5.3節、第5.4節和第5.5節中規定的陳述和保證(以及根據第7.2(A)節提出索賠的任何權利)(第(I)款中規定的陳述和保證)和(Ii)第4.10節、第4.12節、 第4.13節、第4.14節和第4.18節均有效(連同根據第7.2(A)節提出索賠的任何權利)，直至適用的訴訟時效到期後60天。

(B) 本協議中包含的每一契諾和其他協議、根據本協議由一方或其代表交付的任何其他交易文件或任何證書或其他文書(連同根據第7.2(B)節或第7.3(B)節(視情況適用而定)提出索賠的任何權利)應在本協議預期的交易結束和完成後繼續有效，直至(I)其期限和(Ii)適用的訴訟時效(以較晚者為準)屆滿為止。

(C) 儘管本合同有任何相反規定，(I)根據本條第七條提出的任何索賠，應在適用的索賠期限屆滿前遞交索賠通知書。

第 7.1(A)節或第7.1(B)節規定的存活期應繼續有效，直至索賠完全和最終解決為止，以及(Ii)此類索賠通知的交付應延長適用的存活期，直至索賠完全和最終解決為止，無論投遞索賠通知的一方是否已就構成索賠基礎的事項提起任何法律行動或採取任何其他進一步行動。

第7.2節賣方的賠償義務。在符合本條款第七條的其他條款和條件的情況下，從成交後起，賣方應賠償、保護、保存和保護每個買方受賠方不受損害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或遭受的或強加於買方的任何和所有損失向買方受賠方支付和補償：

(A) 賣方在本協議、任何其他交易文件或賣方或其代表根據本協議交付的任何證書或其他文書中作出的任何陳述和保證的任何不準確或違反；

(B)賣方違反或未能遵守或履行本協議項下的任何契諾或義務(包括賣方在本第七條項下的義務)或任何其他交易文件；

(C) 任何現任或前任股權持有人或董事對公司提出的關於在 結束前產生的訴因的索賠(在每一種情況下，正常業務過程中未支付的與僱傭有關的補償除外，並在確定最終營運資金時考慮在內)；

(D) 在結算當日或之前未清償的任何結算負債或交易費用，但此類交易費用 不計入最終營運資金的計算；

(E) 任何結賬前税項；

(F) ERISA的任何附屬責任；以及

(G) 披露時間表第7.2(G)節規定的任何事項。

第7.3節買方的賠償義務。在符合本條款第七條的其他條款和條件的情況下，從 開始和成交後，買方應賠償、保護、保存和保護每一位賣方受賠方不受損害，並應向每一位賣方受賠方支付和補償賣方所發生或遭受的或強加於賣方的任何和所有損失 基於、導致、產生或與以下各項有關的損失：

(A) 買方在本協議、任何其他交易文件或買方或其代表根據本協議交付的任何其他證書或文書中作出的任何陳述和保證的任何不準確或違反；和

(B) 買方違反或未能遵守或履行本協議項下的任何契諾或義務(包括買方在本第七條下的義務)或任何其他交易文件。

第7.4節 限制和其他與賠償有關的事項。

(A) 賣方不對第7.2(A)節規定的任何賠償義務負責，直到第7.2(A)節所述事項的損失總額 等於50,000美元(“賣方籃子”)，並且 一旦滿足賣方籃子，賣方應對從第一美元開始的所有損失負責，包括構成賣方籃子的 部分的所有損失，直至最大損失總額等於1,500,000美元(“責任上限”)。 儘管本合同有任何相反規定，賣方籃子或責任上限均不適用於(I)欺詐、 故意失實陳述或故意不當行為，(Ii)賣方根據第7.2節(A)節以外的任何其他 條款承擔的賠償義務，(Iii)第4.12節或(Iv)節所述陳述中的任何違反或不準確之處。

(B) 買方不應對第7.3(A)節規定的任何賠償義務負責，直到第7.3(A)節所述事項的損失總額 等於50,000美元(“買方籃子”)， 一旦買方籃子得到滿足，買方應對從第一美元開始的所有損失負責，包括構成買方籃子的一部分的所有損失，直至損失總額上限等於責任上限。儘管本協議有任何相反規定，買方籃子或責任上限均不適用於(I)欺詐、故意失實陳述或故意不當行為的情況，或(Ii)買方根據第 7.3節中除第7.3(A)或(Iii)節以外的任何其他規定承擔的賠償義務，不適用於任何基本陳述中的任何違反或不準確之處。

(C) 為了確定是否違反了第7.2(A)節的任何陳述或保證，以及為了計算與之相關的損失金額，任何關於重要性的限制， 本協議第三條或第四條中或賣方或其代表根據本協議交付的任何證書或其他文書中所包含的“重大不利影響”或任何其他類似的資格或標準應不予理會 (應理解為，在定義術語“重大合同”中的“重大”一詞和第4.5(C)節中包含的“重大不利影響”的資格不得忽略任何此類目的)。

(D) 即使本協議有任何相反規定，受保障方的權利和補救措施不應因以下事實而受到限制：(I)任何受保障方(I)對任何 違約、事件或情況，無論是在本協議簽署和交付之前或之後或結束之前或之後，或(Ii)放棄任何違反陳述或遵守任何契約的 違約、事件或情況，是通過受保障方自己的調查或通過另一方、其代表或任何其他人的披露而獲得的實際或推定的知識(無論這些知識是通過受保障方自己的調查或通過披露獲得的)。

(E) 在遵守本節7.4中規定的程序和其他限制的情況下，買方可在書面通知賣方併合理詳細説明其依據的基礎上，將賣方根據本協議有權獲得的任何金額 抵銷2022年的收益(如果有)或本票項下的到期金額。行使這種抵銷權

買方本着善意並根據本第七條的規定，無論最終是否被確定為合理，都不構成本協議或買方或其任何關聯公司與賣方或其任何關聯公司之間的任何其他協議項下的違約事件。行使或未行使該抵銷權均不構成選擇補救措施或以任何方式限制買方執行其可獲得的任何其他補救措施。儘管有上述規定，但如果買方根據第7.4(E)條的規定抵銷了一筆金額，而雙方後來或根據法律訴訟最終確定該抵銷金額超過了賣方在本合同項下欠買方的金額，則買方應在確定後的 十(10)個工作日內向賣方支付超出的金額，並自支付該款項之日起計利息(按5%的利率)。

第7.5節 賠償程序。

(A) 根據本條第七條提出的所有賠償要求均應按照本節7.5中規定的程序提出。根據本條款第七條有權提出賠償要求(“索賠”)的人(“受補償方”)應向補償方發出任何此類索賠的書面通知(“索賠通知”)，該通知應包括以下內容的合理詳細描述：(I)此類索賠的依據和性質，包括構成索賠依據的事實；(Ii)被補償方已經或可能遭受的與此類索賠有關的損失的估計金額；但是，任何此類索賠通知只需説明受賠償方在索賠通知日期所知的信息，不得因索賠通知中所含信息的任何限制而限制或損害任何受賠償方的任何權利或救濟，包括為維護律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他特權而真誠作出的任何此類限制。任何索賠通知應由受賠方向賠償方發出，(A)如果索賠與任何人(與本協議有關的買方受賠方或賣方受賠方除外)對受賠方(“第三方索賠”)提出或提起的任何法律訴訟(“第三方索賠”)有關，則應在收到索賠或啟動此類訴訟的通知後合理地迅速發出，(B)如果索賠不是第三方索賠( “直接索賠”)，在被補償方確定其打算就此類直接索賠尋求賠償後，應合理迅速；然而，前提是, (1)未及時發出書面通知不會解除賠償方在本合同項下的任何賠償義務，除非賠償方因此而受到重大損害，以及(2)在受保障方收到與該第三方索賠有關的主張或開始訴訟的通知之前，不得產生與任何第三方索賠有關的受賠償方獲得賠償的權利，並且(Y)在不少於90天之前不得被視為有時限或無法獲得賠償在受保障方收到任何此類通知(以及限制或聲稱限制獲得賠償的權利的任何訴訟時效或普通法原則)後的幾天內，應被視為收費，在必要的範圍內，直到90天期限結束為止)。補償方和被補償方將真誠合作，在30個工作日內解決任何直接索賠，然後就此類索賠採取任何法律行動。

(B) 對於任何第三方索賠，賠償方有權在交貨後30天內以書面通知被賠償方。

關於該第三方索賠的索賠通知 由補償方承擔費用，並由其選擇合理地令受補償方滿意的律師來控制該第三方索賠的抗辯，受補償方應真誠合作進行此類抗辯；但是，如果 但是，該賠付方無權控制任何第三方索賠的抗辯，(I)尋求針對受賠方的任何 強制令或其他公平救濟，(Ii)尋求金錢賠償，其金額將合理地 超過本協議項下賠付方應承擔的損失的任何限額，(Iii)如果賠付方是賣方，由買方或其任何關聯公司的任何客户或供應商或其任何關聯公司(在交易結束後， 關聯公司應包括在內)或其代表提起的索賠，(V)與任何刑事訴訟或税務有關或與任何刑事訴訟或税務有關或因此而產生的利益衝突；(Vi)賠償方未盡善意辯護，或(Vii)賠償方未有誠意辯護，或(Vii)賠償方未承認根據第七條的規定須受賠償 。也就是説，不控制這種辯護 有權自費參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師；然而， 規定，如果受補償方的律師合理地認為, (A)受補償方有與受補償方不同或不同於受補償方的法律抗辯，或者(B)受補償方和受補償方之間存在不可放棄的利益衝突，受補償方應 負責在每個司法管轄區向受補償方支付單獨律師的合理費用和開支(包括預付費用) 受補償方合理確定需要律師。如果補償方選擇不控制此類第三方索賠的抗辯 (包括未根據本條款7.5(B)以書面形式迅速通知受補償方其選擇控制此類抗辯 )或未努力起訴此類第三方索賠的抗辯，則受補償方可與其選擇的律師一起控制此類第三方索賠的抗辯，在受補償方合理確定需要律師的每個司法管轄區內，補償方應負責向受補償方支付律師費用和開支(包括預付費用)。買賣雙方應就任何第三方索賠的辯護進行合理的相互合作，包括保留並向控制方提供與該第三方索賠合理相關的辯護記錄和信息，並在相互方便的基礎上提供員工，以便為本合同項下提供的任何材料提供額外的 信息和解釋。獲彌償一方或獲彌償一方(視屬何情況而定), 如果由 控制此類抗辯，則應讓另一方合理地瞭解此類法律行動及其抗辯的狀況，並且 應真誠考慮另一方就此提出的任何建議。

(C) 即使本協議中有任何相反規定，(I)未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得同意對任何第三方索賠進行任何和解，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，但條件是，在下列情況下不需要此類同意：(A)包括完全和無條件地免除每一被補償方與此有關的所有責任或義務，(B)不施加任何 責任或義務

(C)不涉及被補償方的任何發現或承認任何不當行為， 和(Ii)未經被補償方事先書面同意，不得同意就第三方索賠達成任何和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第7.6節支付索賠的時間；保險；賠償款項的處理。除本條第(Br)vii條另有規定外，任何人根據第(Vii)條所欠的任何款項應在確定該金額後十個工作日內支付。根據本第7條規定，一方必須支付給受賠方的金額應減去受賠方實際收到的、實際減少損失金額的任何保險收益(扣除與此相關的任何費用、開支、保費或税費(包括但不限於未來保險費的任何增加、追溯保費、與任何保險損失和替換相關的成本、以及尋求收取此類收益所產生的成本)。但在根據本協議尋求賠償之前，受賠方不應被要求根據保險單或賠償、繳費或其他類似協議就任何損失進行賠償；此外，如果受賠方就任何損失提出保險索賠或針對第三方的索賠，則不應延遲根據本條款7中包含的賠償條款支付的任何款項 以其他方式被確定為由賠付方應支付的任何款項。儘管有上述規定，但如果一方根據本第7款向被補償方支付了被補償方後來實際從保險或另一第三方獲得的款項，則被補償方應立即將該款項償還給補償方。, 減去復甦的成本。買方或賣方根據本協議的賠償條款支付的所有金額應視為在法律允許的範圍內對所有税收目的的採購價格進行調整。

第7.7節 賠償排他性救濟。

(A) 除第7.7(B)款另有規定外，在交易結束後，雙方承認並同意本第七條 應是包括買方和賣方在內的受保障方就本合同項下規定賠償的任何損失索賠的唯一和排他性補救辦法。但是，第7.7(A)節的任何規定均不限制任何人根據第2.4節或第8.9節的規定享有的權利或補救措施，或構成放棄任何權利或補救措施的權利或補救措施，或以其他方式幹預第2.4條或第8.9條的實施。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但本第七條(包括第7.4條 和第7.7(A)條)不得限制(I)任何人在截止日期後因欺詐、故意失實陳述、故意違約或重大疏忽而享有的權利或補救措施，(Ii)任何一方基於欺詐提出索賠的權利，任何一方在截止日期(br}截止日期後的任何時間)對本協議的故意失實陳述或故意違約(此類權利將無限期存在或直至適用法律允許的最晚時間)，或(Iii)任何一方就任何此類違反或涉嫌違反任何該等陳述、保證、契諾或協議獲得具體履行、按比例降低購買價格或其他強制令救濟的權利。

第7.8節 賣方非經銷契約。在成交日期兩週年之前，在未經買方事先書面同意的情況下，賣方同意不這樣做，賣方 各方應促使賣方不得將賣方的現金或任何其他資產 分配、支付、轉移或以其他方式處置給任何賣方或其各自的關聯公司，從而導致賣方擁有價值低於1,500,000美元的流動資產。賣方雙方同意，任何違反本公約的行為將受適用於賣方的賠償條款的約束，與第七條中規定的相同，但作必要的變通。

第八條
其他

第8.1節 費用、開支和其他付款。雙方在談判、準備、履行和執行本協議時發生的所有費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問和其他顧問、顧問和代表根據本協議的規定開展的所有活動的費用和開支)，無論此類交易是否完成，均應由產生此類費用和開支的一方獨自承擔，除非本協議另有明確規定。

第8.2節 通知。本協議任何條款要求或允許發出的所有通知和其他通信均應 以書面形式發出，並應發送給締約方通過書面通知向另一方指定的其他人、地址、電子郵件地址或傳真號碼。此類通知應視為已發出： (A)如果親自收到；(B)如果通過傳真、電子郵件或其他電傳發送，則為發送之日(確認接收)；(C)寄往美國郵件、掛號信或掛號信後三天，郵資預付；(D)如果通過國家認可的隔夜遞送服務在國內發送，則為此類隔夜遞送服務的日期後第一天。以及(E)如果通過國際公認的隔夜遞送服務寄往國際，則在給予該隔夜遞送服務的日期 之後的第二天。

第8.3節 豁免；修正。除本協議明確規定外，本協議或本協議的任何條款均不得修改、修改、補充、放棄、解除或終止，除非在放棄的情況下，由放棄生效的一方簽署書面文書，而在修改、修改、補充或解除的情況下，由賣方和買方簽署書面文書。 任何一方在行使任何權利或補救措施時的任何時間或任何時間的延誤，不得視為放棄。任何豁免或同意均可在滿足其中所述條件的前提下給予。未能遵守本協議或任何其他交易文件的任何契諾、條款、條件或其他條款的嚴格規定，或未能行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或補救措施，不構成對任何此類契諾、條款、條件或其他條款的放棄或與之相關的違約。 放棄本協議或任何其他方面的任何契諾、條款、條件或其他條款或違約，不應影響或更改本協議或任何其他交易文件，在這種情況下，本協議或任何交易文件的每個和每一個契諾、條款、條件或其他條款應：繼續完全有效，除非被放棄，並應對與本合同有關的任何其他當時存在的或隨後的違約行為起作用，除非以書面形式明確規定。

第8.4節 整個協議。本協議(連同已交付或將交付的其他交易文件和與本協議相關的任何其他文件)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有 先前的協議、安排、契諾、承諾、條件、承諾、誘因、陳述、保證和談判。

第8.5節 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，任何違反本‎第8.5條規定的轉讓或轉讓均無效，沒有任何效力和效果。儘管有上述規定，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給其一家或多家關聯公司；但是，此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務。在符合本‎第8.5節前述語句的前提下，本協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合 的利益，並可強制執行。

第8.6節 適用法律。本協議和因本協議而引起或與本協議有關的所有事項、索賠、爭議、爭議、訴訟、訴訟或法律程序，以及本協議或本協議擬進行的任何交易的談判、籤立或履行，包括雙方與本協議相關的所有權利(無論是在合同、侵權行為、普通法或成文法、衡平法或其他方面)，應予以解釋、解釋和管轄，並依照其解釋和執行。

適用特拉華州的國內法，但不實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突的規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他管轄區) 。

第8.7節 管轄權；法院。雙方同意，任何一方之間因本協議產生的任何爭議的適當和專屬法院應在加利福尼亞州洛杉磯縣的任何州或聯邦法院進行，雙方還同意 雙方不會(也不會允許其各自的附屬機構)在上述法院以外的任何法院或司法管轄區就因本協議引起的任何爭議提起訴訟；但前提是，前述規定不限制一方在任何其他司法管轄區獲得執行判決的權利。對於在上述指定法院提起的任何爭議的維持，雙方放棄任何不方便的法庭抗辯。雙方還同意，在適用法律允許的範圍內，上述任何爭議的最終和不可上訴的判決應是決定性的，並可在美國境內或境外的任何其他司法管轄區通過對判決的訴訟強制執行，其經核證或示範的副本應為該判決事實和金額的確鑿證據。雙方不可撤銷地同意在任何爭議中以掛號信或掛號信、要求的回執、預付頭等郵資到第8.2節規定的地址或根據第8.2節規定的其他地址郵寄副本的方式 送達程序文件。本協議中的任何內容都不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第8.8節 放棄由陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大限度內知情、自願和故意放棄就本協議提起的任何訴訟或程序中由陪審團審判的任何權利，包括執行或捍衞本協議項下的任何權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。

第8.9節：補救措施。除本協議另有規定外，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議明確授予的任何其他補救措施相累積，而不是排除在此明確授予的任何其他補救措施之外，且任何此類補救措施的行使不排除任何其他此類補救措施的行使。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將發生不可彌補的損害和損害，儘管此類違約可獲得金錢損害賠償，但金錢損害賠償是不充分的補救措施。因此，雙方同意，如果一方違反或威脅違反本協議的任何規定，另一方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止或限制違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。尋求命令或強制令以防止 違反本協議或明確執行本協議條款和規定的一方不得被要求提供、提供或張貼與任何此類命令或強制令相關的或作為獲得此類命令或強制令的條件的任何保證書或其他擔保，且各方在此不可撤銷地 放棄其可能要求提供、提供或張貼任何此類保證書或其他擔保的任何權利。如果為執行本協議的規定而應採取任何公平的法律行動，各方均同意不應聲稱，且各方特此放棄抗辯，即法律上有足夠的補救措施。

第8.10節 無第三方受益人。除非在第七條規定的範圍內(該條款的規定將使其中提及的作為此類規定的第三方受益人的人的利益，包括所有買方受償方和 賣方受償方)，本協議應僅對每一方及其繼承人和允許的轉讓的利益具有約束力和效力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或不得解釋為授予任何其他人根據本協議或由於本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第8.11節 對應內容。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書，對所有各方均具有約束力。在抗辯或證明本協議的任何規定時，不需要出示一套以上的此類副本。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第8.12節 標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[Socialyte的簽名頁 會員權益購買協議第1頁，共2頁]

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[Socialyte簽名頁 會員權益購買協議第2頁，共2頁]