美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
———————
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從_到 _的過渡期
委託檔案編號：001-38331
海豚娛樂公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
———————
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
阿爾罕布拉環島150號，
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
(305)
(註冊人電話號碼 )
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根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節 )要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是的☐
截至2022年11月9日，已發行普通股數量為10,214,052股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計) | 1 | |
| 精簡 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表 (未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益變動表合併報表 (未經審計) | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 24 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 37 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 37 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
| 第五項。 | 其他信息 | 37 |
| 第六項。 | 展品 | 39 |
| 簽名 | 40 | |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款： | ||||||||
| 貿易，扣除#美元津貼後的淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資本化生產成本，淨額 | ||||||||
| 員工應收賬款 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 財產、設備和租賃改進，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明合併資產負債表(續)
(未經審計)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應計賠償關聯方 | ||||||||
| 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 按公允價值支付的可轉換票據 | ||||||||
| 關聯方借款 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註18) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，C系列，$面值，授權股份，於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | ||||||||||||||||
| 工資總額和福利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 採購成本 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 法律和專業 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 債務清償收益，淨額 | ||||||||||||||||
| 固定資產處置損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (虧損)未合併關聯公司的所得税前收益和權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未合併關聯公司的未合併關聯公司權益前淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未合併關聯公司虧損中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (虧損)每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股數量： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
海豚娛樂公司及附屬公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 未合併關聯公司虧損中的權益 | ||||||||
| 向林肯公園資本有限責任公司發行承諾股 | ||||||||
| 以股票形式發放的紅利 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 使用權資產減值準備 | ||||||||
| 資本化生產成本減值 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 看跌期權公允價值變動 | ||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 遞延税金變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款、貿易和其他 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 資本化生產成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期資產和員工應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ||||||
| 收購B/HI Communications，Inc.，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 發行應收票據 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 股權信用額度協議的收益 | ||||||||
| B/HI或有對價的現金結算 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認沽期權的行使 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明現金流量表 合併報表(續)
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 向林肯公園資本有限責任公司發行承諾股 | $ | $ | ||||||
| 收到與營銷協議有關的Crafhouse股權 | $ | $ | ||||||
| B/HI或有對價的解決與普通股入股 | $ | $ | ||||||
| 轉換為普通股的可轉換票據的本金餘額 | $ | $ | ||||||
| 發行與收購相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 換取普通股的認沽期權 | $ | $ | ||||||
| 以股票支付的票據的利息 | $ | $ | ||||||
| 以股票形式支付的員工獎金 | $ | $ | ||||||
對現金、現金等價物和受限現金進行對賬。下表對現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同數額的總和：
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明 股東權益變動表合併報表
(未經審計)
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向林肯公園資本有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除扣繳税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向林肯公園資本有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除扣繳税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向Door Marketing Group LLC的賣家發行股份以換取溢價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向B/HI通信公司的賣方發行股票以換取溢價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向林肯公園資本有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除扣繳税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與僱傭協議相關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明 股東權益變動表合併報表
(未經審計)
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的淨收益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與無現金行使權證有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向Be Social的賣家發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 收購B/HI通信公司的對價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與認沽換股有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 從行權看跌期權中註銷的股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的淨虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購有關的股份之門 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與認沽換股有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 從行權看跌期權中註銷的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月的淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票作為員工分紅 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 從行權看跌期權中註銷的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--總則
Dolphin Entertainment，Inc.是一家位於佛羅裏達州的公司(以下簡稱“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我們”或“Our”)，是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過收購42West LLC(“42West”)， The Door Marketing Group，LLC(“The Door”)，Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)，Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”)，Be Social Public Relationship，LLC(“Be Social”)和B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)， 該公司在美國(“U.S.”)提供專業的戰略營銷和宣傳服務。幾乎所有的主要電影製片廠和許多領先的流媒體服務，以及獨立和數字內容提供商， 和一流的名人人才，包括演員、導演、製片人、名人廚師、社交媒體影響力人士和錄音藝術家。 該公司還為包括頂級酒店和餐飲集團在內的各種消費品牌提供戰略營銷宣傳服務和創意品牌戰略。海豚的內容製作業務是一家歷史悠久的領先的獨立製片人，致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂。海豚製作原創故事片和數字節目，主要針對家庭和年輕人市場。
新冠肺炎的影響
在截至2022年9月30日的季度內，新新冠肺炎變體的持續傳播並未對我們的業務產生重大影響。疫情的未來進程可能會對美國和全球經濟產生不利影響，從而對我們的業務和財務業績產生負面影響。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Dolphin及其所有全資子公司的賬目，其中包括Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)、Dolphin SB Productions LLC、Dolphin Max Steel Holdings，LLC、Dolphin JB Believe Finding、LLC、Dolphin JOAT Productions，LLC、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI。本公司對其對其不擁有控股權但有能力對其施加重大影響的實體的投資採用權益會計 。
未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10-Q表的指示及S-X規則第8條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註 。本公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含對截至2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。所有重大的公司間餘額和交易已從簡明合併財務報表中沖銷。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年的預期業績。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 派生自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
| 8 |
海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。管理層在編制財務報表時作出的最重大估計涉及收購的公允價值估計、用於計算某些負債公允價值的假設估計、應收票據的變現能力以及資本化生產成本、商譽和長期資產投資的減值評估。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設和條件下，實際結果可能與此類估計大不相同。
由於新冠肺炎及其相關影響程度的不確定性，某些估計和假設可能需要更多判斷。隨着事件的持續發展和更多信息的提供，這些估計值在未來可能會發生變化。很難預測這場大流行正在進行的對未來時期的影響。
重大會計政策的更新
本公司的重要會計政策在截至2021年12月31日的Form 10-K年報第8項“附註2：重要會計政策摘要”中詳述。作為2022年6月達成合作安排的結果， 公司更新了其收入確認會計政策，以包括以下詳細信息。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司的會計政策沒有其他重大變化。
收入確認
本公司分析我們的協作 協議，以評估此類安排或安排參與者之間的交易是否涉及由雙方執行的聯合運營活動，這些雙方都是活動的積極參與者，並面臨重大風險和回報，取決於此類活動的商業成功 或更類似於供應商與客户的關係。在進行此評估時，公司會考慮 協作活動是否被認為是不同的，是否屬於協作指導範圍內，以及 那些更能反映供應商與客户關係的活動，因此是否屬於與客户簽訂合同的收入指導範圍 。此評估將在安排的整個生命週期內根據安排中各方責任的變化進行。
對於協作指導範圍內的協作安排 ，我們可以將這些安排的某些方面的合同收入與客户指導進行類比 。在我們的精簡合併運營報表中，與協作參與者的交易收入與與客户的合同收入分開列示 。到目前為止，還沒有從協作安排中產生任何收入。
近期會計公告
尚未採用的會計準則
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08， 《企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債“， 通過解決實踐中的多樣性和與收購方確認收購合同責任和付款條款及其對後續收入的影響相關的不一致問題，改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理 。本指導意見自2023年1月1日起對本公司生效。本公司目前正在評估採用本準則將對其未來任何業務合併的簡明綜合財務報表產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了新的信貸損失計量指南(ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量“) 以及隨後於2018年11月(ASU 2018-19年)和2019年4月(ASU 2019-04年)發佈的修正案。此更新更改了對貸款和持有至到期債務證券的信用損失的會計處理，並要求採用當前的預期信用損失(CECL)方法來確定 信用損失準備。適用於貿易應收賬款。本指引將於2023年1月1日起對本公司生效，並對採納當年初的留存收益進行累計調整(如果有)。本公司正 評估採用ASU 2016-13對本公司簡明綜合財務報表及披露的影響。
重新分類
前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對公司的簡明綜合經營報表或簡明綜合現金流量表沒有影響。
| 9 |
海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
注2--收入
收入的分類
該公司的主要地理市場位於美國境內。以下是按可報告細分市場對主要活動的描述，我們 從這些活動中獲得收入。有關可報告細分市場的更多詳細信息，請參見附註15。
娛樂宣傳與營銷
娛樂宣傳和營銷(“EPM”)部門的收入來自多元化的營銷服務，包括公關、娛樂和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料的內容製作。在EPM部門，我們通常確定一項履約義務，即提供專業的宣傳服務，我們通常作為委託人。 費用通常按直線或按月確認，因為服務是由我們的客户消費的，這與此類合同的按比例履行情況大致相同。
我們還與一批社交媒體影響者簽訂管理 協議，並從社交媒體影響者賺取的收入中獲得一定比例的報酬。由於這些合同的短期性質，我們通常作為代理，履約義務通常完成 ，收入在某個時間點確認為淨額，通常是發佈之日。
內容生產
內容製作(“CPD”) 部門從製作原創電影和其他數字內容製作中獲得收入。在CPD部分，我們 通常根據服務類型確定履約義務，我們通常充當服務的主體。電影收入在將電影或網絡系列片的許可權轉讓給客户時確認。對於最低 保證許可安排，在交付內容時確認與每個履行義務相關的金額，並且該區域的使用權的 窗口已經開始，這是客户能夠開始使用內容並從內容中受益的時間點。對於基於銷售或使用量的版税收入，收入從放映日期開始確認，並基於公司參與影院放映商的票房收入和電影的表現。
EPM和CPD部門記錄的收入詳細如下：
| 截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的9個月內， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 內容生產 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們與客户的合同資產和負債餘額的期初和期末餘額 如下：
| 合同資產 | 合同 負債 | |||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ||||||
| 變化 | $ | ( | ) | $ | ||
合同 資產由提供的服務組成，這些服務的對價尚未收到，支付也不是無條件的。 合同資產餘額的變化涉及到當支付權變為無條件時轉移到應收賬款。 合同資產列示在簡明合併資產負債表中的其他流動資產內。
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海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
當公司收到客户對公共關係項目的預付款或作為宣傳或品牌支持視頻項目的保證金時，合同責任被記錄 。一旦完成工作或將項目交付給客户，合同負債即被視為已賺取，並 記為收入。收到的預付款通常期限較短，一旦履行合同的履行義務即予以確認。合同負債在簡明綜合資產負債表的遞延收入中列報。合同負債餘額的變化 涉及根據我們的合同條款從客户那裏收到的預付費用，主要是與費用有關的費用，這些費用通常在開單後不久確認。
截至9月30日、2022年和2021年的三個月和九個月的收入包括：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 列入年初合同負債餘額的金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
剩餘履約義務
截至2022年9月30日，我們 約有911,970美元未履行的履約義務，其中849,469美元預計將在未來12個月內確認 ，其餘部分將在2022年9月30日起12至14個月內確認。
附註3--商譽和無形資產
商譽
截至2022年9月30日，公司簡明綜合資產負債表上的商譽餘額為20,021,357美元，源於之前對42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收購。該公司的所有商譽都與娛樂、宣傳和營銷部門有關。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，商譽的賬面價值沒有變化。
本公司在第四季度或更頻繁地評估商譽 ，如果管理層認為存在減值指標。這些指標可能包括但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意外競爭，(3)市值大幅下降，或(4)監管機構的不利行動或評估。在截至2022年9月30日的三個月及九個月期間，並無任何觸發事件需要本公司重新評估其 定期年度減值測試以外的減值商譽。
無形資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有限壽命無形資產包括 ：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | |||||||||||||||||||
| 應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
與公司無形資產相關的攤銷費用為341,833美元和
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海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
2022年剩餘時間及以後與 無形資產有關的攤銷費用如下：
| 2022 | $ | ||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 此後 | |||
| 總計 | $ |
注4--收購
B/HI通信公司
自2021年1月1日起，本公司根據本公司與作為Bender家族信託聯席受託人於2013年5月6日訂立的股份購買協議(“B/HI股份購買協議”) 收購加州公司B/HI的所有已發行及已發行股份(“B/HI購買”)(統稱“B/HI賣方”)。B/HI是一家娛樂公關機構，專門為互動遊戲、電子競技、娛樂內容和消費者產品組織提供企業和產品溝通計劃。
就B/HI收購向B/HI賣方支付的總代價為80萬美元普通股，按緊接(但不包括)B/HI股份購買協議所界定的經營運資金、現金目標及B/HI債務調整後的適用付款日期之前的30天往績交易平均價計算。2021年，在初步計量後，B/HI賣方
根據B/HI購股協議實現了某些財務業績目標，並額外賺取了#美元100萬美元，其中
以60萬美元現金支付，其餘以普通股支付，通過發行根據B/HI股份購買協議，2022年第二季度的普通股
。作為對價的一部分發行的普通股
尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記。
B/HI收購的收購相關成本為22,907美元，並計入截至2021年9月30日的9個月的精簡綜合運營報表中的收購成本。簡明合併經營報表包括來自B/HI的收入，總額為
$
附註5--應收票據
本公司持有的應收票據為來自JDDC Elemental LLC(“Midnight Theatre”)(“應收票據”)的無抵押應收票據。 應收票據按其本金面值加應計利息入賬。由於其短期到期日和轉換條款 ，這些已按票據面值記錄，並未建立信貸損失撥備。
午夜劇院
截至2022年9月30日，午夜劇院票據總額為4,323,153美元，包括美元
CrafTower雞尾酒
2021年11月30日，Crafhouse雞尾酒公司向公司發行了500,000美元的無抵押可轉換本票(“Crafhouse票據”)，年利率為8%(8%)，簡單票面利率為8%，強制贖回日期為2022年2月1日。CrafTower票據允許公司在強制轉換日期將本金和應計利息轉換為CrafTower的會員權益。
於2022年2月1日，Crafhouse Note轉換，並向Dolphin頒發Crafhouse雞尾酒會員權益；請參閲
注6。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有向CrafTower雞尾酒發出應收票據。
和
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海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
附註6--權益法投資
權益法投資包括在簡明綜合資產負債表中的其他長期資產內。截至2022年9月30日，Midnight
劇院和手工藝雞尾酒的投資總額分別為939,214美元和
午夜劇院
午夜劇院的餐廳Hidden Leaf於2022年7月初開始營業。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司 記錄了60,786美元的虧損，這與其對Midnight Theatre的權益法投資有關。劇院於2022年9月下旬開業，容量有限 ，預計將於2023年1月全面開放。
CrafTower雞尾酒
在截至2022年9月30日的九個月內，附註5中討論的Crafhouse Note被轉換，並向Dolphin頒發了Crafhouse雞尾酒的共同會員權益
。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司獲得了對Stanton
South LLC額外1,000,000美元的股權投資，這與一項協議有關，該協議將在2021年11月15日開始的兩年內為Crafhouse雞尾酒提供營銷服務。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司錄得虧損$
附註7--其他流動負債
其他流動負債包括 以下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| MAX鋼鐵生產協議下的應計資金 | $ | $ | ||||||
| 應計審計費、律師費和其他專業費用 | ||||||||
| 累算佣金 | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| Be Social的賣家 | ||||||||
| 人才責任 | ||||||||
| 累計客户保證金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動負債 | $ | $ | ||||||
附註8--債務
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司總債務為：
| 債務類型 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-公允價值期權 | ||||||||
| 不可兑換的本票 | ||||||||
| 關聯方貸款(見附註9) | ||||||||
| 債務總額 | $ | $ | ||||||
| 債務的較少流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務的非流動部分 | $ | $ | ||||||
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海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
下表詳細説明瞭截至9月30日公司債務本金的到期日：
| 債務類型 | 到期日 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | |||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據-公允價值期權 | ||||||||||||||||||||||||||
| 不可兑換的本票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方貸款 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
可轉換應付票據
截至2022年9月30日，
公司有兩張本金總額為2,400,000美元的未償還可轉換本票。可轉換本票
的利息利率為
公司記錄了與應付可轉換票據相關的利息
$80,278美元和$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，可轉換本票本金餘額分別為2,400,000美元和2,000美元
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，2021年發行的一張可轉換票據的持有人在2022年8月8日將本金餘額$
繼2022年9月30日、2022年10月4日、2022年10月18日和2022年11月3日之後，公司發行了三張可轉換本票，總金額為1,300,000美元。可轉換本票的利息為
按公允價值支付的可轉換票據
截至2022年9月30日，該公司有一張本金總額為500,000美元的未償還可轉換本票，並選擇了公允價值選項。 因此，該票據的估計公允價值在其發行日入賬。於每個資產負債表日，本公司將可轉換本票的公允價值與簡明綜合經營報表所記錄的公允價值變動一併記錄。
該公司的餘額為420,613美元和
該公司錄得公允價值收益45,642美元，公允價值虧損#美元。
本公司於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月錄得與按公允價值9,863美元應付的可轉換票據有關的利息
及
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海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
不可兑換本票
截至2022年9月30日，公司
擁有總額896,895美元的未償還無擔保不可轉換本票，其利息利率為
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的餘額為516,036美元和
公司記錄了與這些不可兑換本票有關的利息支出
22,719美元和#
附註9-關聯方貸款
公司向公司首席執行官William O‘Dowd(“首席執行官”)全資擁有的實體Dolphin Entertainment，LLC(“DE LLC”)發行了一張將於2024年7月31日到期的期票(“DE LLC票據”)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司本金餘額為1,107,873美元，應計利息為1,107,873美元
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司記錄的利息支出為27,924美元，以及
附註10-公允價值計量
本公司按公允價值非經常性計量的非金融資產包括商譽和無形資產。我們無形公允價值的確定包括幾個假設和投入(第三級)，這些假設和投入受到各種風險和不確定性的影響。管理層認為，它已對這些風險和不確定性作出了合理的估計和判斷。所有其他金融資產和負債均按攤銷成本入賬。
本公司的現金餘額 代表其公允價值，因為這些餘額由按需提供的存款組成。應收賬款、應收票據、預付及其他流動資產、應付賬款及其他非流動負債的賬面金額為其公允價值的代表性 ，因為該等工具的成交額較短。
關於金融工具公允價值的財務披露
下表列出了與本公司綜合金融工具相關的信息：
| 標高在 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 公允價值 | 攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | ||||||||||||||||
| 層次結構 | 金額 | 價值 | 金額 | 價值 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 1 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 受限現金 | 1 | |||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 按公允價值支付的可轉換票據 | 3 | |||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | 3 | |||||||||||||||||||
| 或有對價 | 3 | |||||||||||||||||||
| 15 |
海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
可轉換應付票據
截至2022年9月30日，公司有兩張未償還的可轉換票據，本金總額為2,400,000美元。有關這些可轉換票據條款的詳細信息，請參閲附註8。
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 水平 | 賬面金額 | 公允價值 | 賬面金額 | 公允價值 | ||||||||||||||||
| 2024年8月到期的10%可轉換票據 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2024年9月到期的10%可轉換票據 | 3 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
可轉換票據的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬法計算的，其假設如下：
| 公允價值假設--可轉換債務 | 9月30日， 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 最低折算價格 | $ | $ | ||||||
| 年度資產波動率估計 | % | % | ||||||
| 無風險貼現率(以美國政府國債為基礎，期限與可轉換票據類似) | % - | % | % - | % | ||||
公允價值期權(“FVO”)選擇 -可轉換票據和獨立認股權證
按公允價值支付的可轉換票據
截至2022年9月30日，公司有一張面值為500,000美元的未償還可轉換票據(“3月4日票據”)，根據會計準則編纂(“ASC”)825-10-15-4 FVO選擇計入 。根據FVO選擇，金融工具 最初於發行日期按估計公允價值計量，其後按估計公允價值於每個報告期日期按經常性基礎重新計量 。估計公允價值調整在附帶的簡明綜合經營報表“可轉換票據公允價值變動”的標題下作為其他(費用)收入中的一個單獨項目列示。
3月4日票據按公允價值計量，並歸類於公允價值層次結構的第3級。以下是2021年12月31日至2022年9月30日的公允價值對賬：
| 3月4日發行的票據 | ||||
| 簡明綜合資產負債表於2021年12月31日列報的期初公允價值餘額 | $ | |||
| (收益)簡明綜合經營報表中報告的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 簡明綜合資產負債表於2022年9月30日報告的期末公允價值餘額 | $ | |||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的3月4日票據的估計公允價值是根據布萊克-斯科爾斯對其 現金流現值的模擬計算得出的，該模擬使用了綜合信用評級分析和所需收益率，並採用了以下假設：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應付面值本金 | $ | $ | ||||||
| 原折算價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 16 |
海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
認股權證
關於3月4日的票據，公司發行了系列I認股權證。第一系列權證按公允價值計量，並歸類於公允價值層次結構的第3級。以下是2021年12月31日至2022年9月30日的公允價值對賬：
| 公允價值： | 系列I | |||
| 簡明綜合資產負債表於2021年12月31日列報的期初公允價值餘額 | $ | |||
| (收益)簡明綜合經營報表中報告的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 簡明綜合資產負債表於2022年9月30日報告的期末公允價值餘額 | $ | |||
系列“i”權證的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的，該模型採用以下假設：
| 公允價值假設-系列“I”認股權證 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 每股行權價 | $ | $ | ||||||
| 普通股價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
或有對價
本公司將或有對價負債的公允價值記入簡明綜合資產負債表的“或有對價” 項下，並在簡明綜合經營報表的“或有對價的公允價值變動”項下記錄損益負債的變動。
如附註4所述，在截至2021年12月31日的年度內，B/HI賣方符合支付或有對價的條件。因此，或有對價已記錄為支付給B/HI賣方的實際金額110萬美元，其中#美元。
對於與Be Social相關的或有對價 ，公司使用了蒙特卡洛模擬模型，該模型包含了市場上不可觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於計量或有對價的公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將在收購日期對或有對價進行估值時使用的假設的假設。該公司通過使用蒙特卡洛模擬模型的以下關鍵 輸入確定公允價值：
| 要善於社交 | ||||||||
| 輸入量 | 自.起 2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | ||||||
| 無風險貼現率(以美國政府國債為基礎，期限與或有對價類似) | % | % | ||||||
| 年度資產波動率估計 | % | % | ||||||
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海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
對於按公允價值層次第三級內的公允價值計量的或有對價，以下是2021年12月31日至2022年9月30日期間的公允 價值對賬：
| 那扇門(1) | 要善於社交(2) | B/HI(3) | ||||||||||
| 簡明綜合資產負債表於2021年12月31日列報的期初公允價值餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| (收益)簡明綜合經營報表中報告的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 或有對價的結算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 簡明綜合資產負債表中截至2022年9月30日的期末公允價值餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
附註11--股東權益
2021年林肯公園交易
於2021年12月29日，本公司 與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“LP 2021購買協議”)及登記權協議(“LP 2021 登記權利協議”)，根據該協議，本公司可向林肯公園出售及發行普通股，而林肯公園有責任不時購買價值高達25,000,000美元的普通股 ，為期36個月。
公司可全權酌情指示林肯公園在任何工作日購買最多50,000股普通股(“定期購買”)，前提是在該日，我們普通股的每股最後收盤價不低於納斯達克資本市場報告的每股1.00美元。在某些情況下，如果收盤價不低於10.00美元，定期購買的金額可以增加到75,000股 ，如果收盤價不低於12.50美元，定期購買的金額可以增加到100,000股，但林肯在任何工作日定期購買的承諾義務不得超過2,000,000美元。如果我們在任何指定工作日購買了常規購買所允許的全額，我們還可以指示林肯公園購買額外的金額，因為 加速購買和額外的加速購買。與未來資金有關的普通股股份的購買價將以LP 2021購買協議中所述該等股份在出售時的當時市價為基礎。
根據LP 2021購買協議的條款，於本公司簽署LP 2021購買協議及LP 2021登記權協議時，本公司向林肯公園發行51,827股普通股，作為其根據LP 2021購買協議承諾購買我們普通股股份的代價(“承諾股”) 。此外，該公司還發布了一份額外的承諾 股票於2022年3月7日。
於截至2022年9月30日止九個月內，除上文披露的額外承諾股外，本公司分別出售1,035,000股普通股，價格介乎$和5.15美元，根據LP 2021購買協議，並收到收益$
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海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
2022年林肯公園交易
於2022年8月10日，本公司 與林肯公園訂立新的購買協議(“LP 2022購買協議”)及登記權協議(“LP 2022登記權利協議”)，據此，本公司可向林肯公園出售及發行普通股，而林肯公園有責任在36個月內不時購買價值高達25,000,000美元的普通股。
公司可全權酌情指示林肯公園在任何工作日購買最多50,000股普通股(“定期購買”)，並受某些條件限制。在某些情況下，如果收盤價不低於7.50美元，定期購買金額可以增加到75,000股，如果收盤價不低於10.00美元，定期購買金額可以增加到100,000股，但林肯公園在任何工作日承諾的定期購買義務不得超過2,000,000美元。如果我們在任何指定工作日購買了常規購買所允許的全部金額，我們還可以指示林肯公園購買額外的加速購買金額和額外的 加速購買。與未來資金有關的普通股股份的購買價將以LP 2022購買協議中所述該等股份在出售時的當時市價為基礎。
根據LP 2022購買協議的條款，於本公司簽署LP 2022購買協議及LP 2022登記權協議時，本公司向林肯公園發行57,313股普通股，作為其根據LP 2022購買協議承諾購買本公司普通股股份的代價(“LP 2022承諾 股份”)。承諾股被記為期間費用，並在簡明綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，除上文披露的額外承諾股外，本公司出售245,000股普通股
，價格介乎$和3.72美元，並根據LP 2022購買協議收到收益$
考慮到ASC 815-40《衍生品和對衝-實體自有權益合約》(“ASC 815-40”) 中的指導意見，公司評估了合同 ，其中包括要求林肯公園在未來購買普通股(“看跌期權”)的權利，並得出結論認為，這是一份與股權掛鈎的合同，不符合股權分類資格，因此需要進行公允價值會計。該公司已經分析了獨立糾正的條款，並得出結論，截至2022年9月30日，它沒有價值 。
2017年6月29日，公司股東 批准了《海豚數字傳媒股份有限公司2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)。根據2017年計劃，有2,000,000股 可供授予。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司根據2017年度計劃向若干員工授予限制性股票單位(“RSU”)，詳情見下表。截至2021年9月30日止九個月內，本公司並無根據2017年計劃頒發任何獎勵。
根據2017 計劃授予公司員工的RSU在以下日期分四次等額分期付款：2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日和2022年12月15日。公司確認了RSU的補償費用為52,520美元和#美元。分別於截至2022年9月30日止三個月及九個月 ，包括於簡明綜合經營報表內的工資及福利。 截至2021年9月30日止三個月及九個月並無確認以股份為基礎的薪酬。截至2022年9月30日， 與RSU相關的未確認補償費用為$預計將在0.21年的加權平均期間內得到確認。
下表列出了RSU的活動：
| 股份數量 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| 未償還 (未歸屬)，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未償還 (未歸屬)，2022年9月30日 | $ | |||||||
與僱傭協議有關的已發行股票
根據本公司與Anthony Francisco先生之間的僱傭協議，本公司於2022年7月27日向Francisco先生發行了11,521股普通股，價格為$每股 普通股在股票發行當日的收盤價。弗朗西斯科先生的僱傭協議還使他有權在2023年和2024年的某個日期獲得總額為25,000美元的股票獎勵，總計為$.
| 19 |
海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
下表説明瞭每股基本收益和攤薄(虧損)收益的計算方法：
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 參與證券的應佔淨收益 | ||||||||||||||||
| 海豚娛樂普通股股東應佔淨(虧損)收入和每股基本(虧損)收益的分子 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換應付票據公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 稀釋(虧損)每股收益的分子 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股收益調整後加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 每股基本(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋(虧損)每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
每股基本(虧損)收益 的計算方法是普通股股東應佔收益或虧損(分子)除以當期已發行普通股(分母)的加權平均數 。攤薄(虧損)每股收益假設任何攤薄股本工具，如可轉換票據和認股權證，已行使，並相應調整已發行普通股，如果它們的 影響是攤薄。
作為公司的可轉換應付票據之一，認股權證和C系列優先股有權在向普通股股東宣佈股息的情況下參與 ，就像票據已轉換為普通股一樣。因此，該公司使用兩類 方法來計算每股收益，並將公司淨收入的一部分歸入這些參與證券。這些 證券不按合同約定參與損失。在截至2021年9月30日的三個月中，公司將公司淨收入中的5833美元 歸因於這些參與證券，並在計算基本每股收益時將普通股股東可獲得的淨收入減去了該金額 。截至2022年9月30日止三個月及截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司錄得淨虧損，因此並未呈列兩類法。
截至2022年9月30日止三個月及九個月，按公允價值列賬的可轉換本票及未償還認股權證計入全面攤薄每股虧損 。其他可轉換票據按其本金借款金額攜帶，可轉換為總額578,313和分別截至2022年9月30日的三個月和九個月的加權平均股份不計入每股攤薄虧損，因為其影響將是反攤薄的。於截至2021年9月30日止三個月，合共326,702股加權平均股份之可換股本票不計入稀釋每股盈利計算 而於截至2021年9月30日止九個月，合共加權平均 股票不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為納入被認為是反稀釋的。
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海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
附註14--關聯方交易
作為與首席執行官的僱傭協議的一部分，公司在2012年提供了1,000,000美元的簽約獎金，這筆獎金尚未支付，並計入簡明綜合資產負債表的應計薪酬
，以及未支付的基本工資#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司應計薪酬2,625,000美元，餘額為美元
本公司與一家由本公司首席執行官全資擁有的實體簽訂了DE LLC票據。有關進一步討論，請參閲注9。
注15--分部信息
公司經營於兩個可申報的部門，即娛樂宣傳及市場部門(“EPM”)及內容製作部門(“CPD”)。
| · | 娛樂宣傳和營銷部分由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI組成。這一細分市場主要為客户提供多元化的營銷服務，包括公關、娛樂和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料的內容製作。 |
| · | 內容製作部分由海豚娛樂和海豚電影組成。該部門從事數字內容和故事片的製作和發行。我們內容製作部門的活動還包括所有公司管理費用活動。 |
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海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
我們的首席運營決策者總裁和首席執行官使用 為運營部門分配資源和評估運營部門業績時採用的盈利能力衡量標準是營業收入(虧損)。工資及相關費用包括工資、獎金、佣金和其他 激勵相關費用。一般及行政開支包括物業、設備及租賃權的租金開支及折舊 改善公司辦公室員工所住物業的費用，以及法律及專業開支，主要包括與財務報表審計、法律、投資者關係及其他諮詢服務有關的專業費用，由各分部聘用及管理。所有分部的會計政策與截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所述的會計政策相同。
關於對42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收購，該公司分配了5,116,568美元的無形資產，扣除累計攤銷#美元。
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部門營業收入(虧損)： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業(虧損)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| (虧損)未合併關聯公司的所得税前收益和權益虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至9月30日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| EPM | $ | $ | ||||||
| CPD | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
NOTE 16 — 租契
本公司及其附屬公司 是各種寫字樓租約的訂約方，租約於不同日期到期至2027年12月。使用權 (“ROU”)資產的可攤銷壽命受預期租賃期限的限制。儘管某些租約包含延長的選項，但公司並未將這些包括在ROU資產或租賃負債計算中，因為不能合理確定這些選項是否會得到執行。
2022年7月18日，本公司簽訂了一項協議，以每平方英尺3.61美元的基本租金轉租加州洛杉磯市的17554平方英尺。分租期自2022年7月27日起至2027年11月29日屆滿，在整個租賃期內可按年增加3%。
下表顯示了截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間發生的簡明綜合經營報表中記錄的租賃收入和支出。
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||||
| 租賃費 | 分類 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | 銷售、一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | 直接成本 | |||||||||||||||||
| 轉租收入 | 銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年9月30日的9個月內，公司記錄了98,857美元的ROU資產減值，這與轉租公司的一家子公司的辦公室有關，這筆費用包括在簡明綜合運營報表 中的銷售、一般和行政費用 。
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海豚娛樂公司及附屬公司 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
租賃費
截至2022年及2021年9月30日止九個月，本公司以現金支付與其經營租賃有關的款項1,567,453美元及#美元
2022年剩餘時間及以後的經營租賃的未來到期日租賃付款 如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( |
) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
截至2022年9月30日，公司經營租約的加權平均剩餘租期為3.60年，公司加權平均貼現率為
附註17--協作安排
IMAX聯合制作協議
2022年6月24日，公司
與IMAX公司(“IMAX”)達成協議，共同製作並共同資助一部關於美國海軍飛行演示中隊的紀錄片《藍天使協議》(以下簡稱《藍天使協議》)。IMAX和Dolphin分別同意為製作預算提供50%的資金。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司支付了1,000,000美元
和
我們已評估藍天使協議，並已確定該協議是FASB ASC主題808“協作安排”下的協作安排。我們 將根據紀錄片電影的最終商業成功，在參與者的角色或參與者面臨重大風險和回報的 發生變化時，重新評估一項安排是否符合或繼續符合合作安排的資格。
由於紀錄片 電影的製作仍處於早期階段，截至2022年9月30日的三個月和九個月內，尚未記錄與藍天使協議相關的收入或支出。
附註18--承付款和或有事項
訴訟
本公司可能面臨在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任。截至本報告日期，本公司並不知悉任何未決訴訟 ，因此，管理層認為並根據其外部律師的意見，任何未決訴訟的負債(如有)預計不會對本公司的財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。
IMAX聯合制作協議
如附註17所述，本公司於2022年6月24日與IMAX訂立藍天使協議。根據本協議的條款，該公司已資助1,500,000美元
，並承諾最多再資助1,500,000美元
附註19--後續活動
2022年10月2日，該公司鑄造並出售了一系列
於2022年11月14日(“成交日期”)，本公司根據本公司與NSL Ventures，LLC(“賣方”)之間的會員制購買協議，透過其全資附屬公司Midco LLC(“Midco”)收購特拉華州有限責任公司Socialyte，LLC(“Socialyte”)的全部已發行及未償還的會員權益。Socialyte是一家總部位於紐約和洛杉磯的創意機構 ，專門為品牌開展社交媒體影響力營銷活動。
公司就收購Socialyte支付的對價為13,000,000美元，外加在2022年實現某些財務目標後可能額外賺取的5,000,000美元。截止日期，公司向賣方支付了5,000,000美元現金，向賣方發行了1,346,257股普通股，並向賣方發行了3,000,000美元的無擔保本票，將於2023年6月30日和2023年9月30日分兩次等額償還。此外，公司向賣方發行了685,234股普通股，以滿足截止日期的營運資金調整。公司為代價的現金部分提供了#美元。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是領先的獨立娛樂營銷和優質內容製作公司。通過我們的子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social，我們為娛樂、酒店和音樂行業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務，包括個人和企業。42West、The Door和Shore Fire都是其所服務行業的公關服務方面公認的全球領導者 。Viewpoint增加了全方位的創意品牌和製作能力，Be Social通過其高度參與度的社交媒體影響力人士名單提供了影響力營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德 創立，已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列， 主要針對家庭和年輕人市場。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“DLPN”。
我們已經制定了收購戰略，其基礎是確定和收購與我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及內容製作業務互補的公司。我們相信，現場活動製作等互補業務可以創造協同機會 ，並提高利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標，並正在與此類 目標進行不同階段的討論。
我們還制定了投資戰略“海豚2.0”，其基礎是在娛樂內容、現場活動和消費品類別中尋找機會開發內部擁有的資產，或獲得他人資產的所有權權益。我們認為這些類別 代表我們在娛樂營銷方面的專業知識和關係對成功可能性影響最大的資產類型。 我們正處於內部開發的不同階段，外部正在就Dolphin 2.0中的廣泛機會進行對話。我們計劃在2022年至2023年期間進行更多投資，但不能保證我們會成功，無論是在2022年、2023年還是在任何時候。
我們在兩個可報告的細分市場中運營：娛樂宣傳和營銷細分市場以及內容製作細分市場。娛樂宣傳營銷 包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social，為客户提供多元化的服務，包括公共關係、娛樂內容營銷、戰略營銷諮詢、數字營銷能力、創意品牌和內部 營銷內容製作。內容製作部門包括Dolphin Films和Dolphin Entertainment，專門製作和發行數字內容和故事片。我們內容製作部門的活動還包括 所有企業管理費用活動。
海豚2.0
我們相信，我們能夠通過一流的普普文化營銷資產吸引廣泛的消費者基礎，這為我們提供了投資於產品或公司的機會，這些產品或公司將受益於我們的集體營銷能力。我們將這些投資稱為“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是上述每家子公司的基礎業務)。簡而言之，我們尋求在我們正在營銷的一些資產中擁有權益。具體地説，我們希望在我們的經驗、行業關係和營銷能力最能影響成功可能性的資產中擁有權益。這導致我們尋求對以下資產類別的投資：1)內容；2)現場活動；3)消費品。
我們的第一筆Dolphin 2.0投資 一直在不可替代令牌(“NFT”)的新領域。我們在這個領域看到了巨大的機遇。根據彭博社的數據，即使沒有廣泛的消費者採用，NFT市場也從2020年的約2.5億美元增長到2021年的超過400億美元。我們相信，在未來幾年，非正規金融交易市場將繼續增長，主要受以下因素的推動：1)消費者使用信用卡(而不僅僅是加密貨幣)購買的能力；2)對消費者友好的定價方式(以前，由於非正規金融交易的賣家和買家都收取高額的“天然氣 費用”，以抵消出售非正規金融交易所需的能源消耗)； 和3)提供流行娛樂和普普文化收藏品。
2022年10月2日，我們鑄造(出售)我們的第一個收藏，《生物編年史：流亡的外星人》，這是一個由前漫威工作室藝術家安東尼·弗朗西斯科設計的7777個獨特化身的創造性藝術收藏。該收藏品產生了約13,175索爾，相當於約435,000美元。
我們的第二筆海豚2.0投資 是在2021年10月進行的，當時我們收購了Midnight Theatre的所有權權益，Midnight Theatre是曼哈頓市中心一家最先進的當代綜藝劇院和餐廳。作為Brookfield Properties最近斥資45億美元開發的曼哈頓西部項目的一名主持人，午夜劇院於2022年9月21日開業。這家名為Hidden Leaf的餐廳於2022年7月6日開業。
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我們的第三筆Dolphin 2.0投資 是在2021年12月進行的，當時我們收購了Crafhouse雞尾酒的所有權權益，Crafhouse雞尾酒是即飲、全天然經典雞尾酒的先驅品牌。在2022年第三季度，CrafTower雞尾酒開始了其第一個國際業務，在英國倫敦分銷 。
我們還在Dolphin 2.0下進行了第一次內容投資 。有關我們與IMAX合作製作和發行紀錄片《藍色天使》的詳情，請參閲上文附註17。
COVID更新
在截至2022年9月30日的季度內，新新冠肺炎變體的持續傳播並未對我們的業務產生重大影響。疫情的未來進程可能會對美國和全球經濟產生不利影響，從而對我們的業務和財務業績產生負面影響。
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，我們的所有收入來自我們的娛樂宣傳和營銷部門。娛樂 宣傳和營銷部門通過為名人、音樂家和品牌提供公關服務、為電影和電視連續劇提供娛樂和有針對性的內容營銷、為企業提供戰略傳播服務、為公共關係、為酒店和餐館提供營銷服務和品牌戰略以及通過其社交媒體影響者花名冊 數字營銷而獲得收入。有關內容製作部門的收入的進一步討論，請參閲下面運營結果部分的收入部分中的討論。
娛樂宣傳與營銷
我們的收入直接受到現有客户的留存和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信，我們擁有穩定的客户羣，並通過推薦和積極招攬新業務，繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源：(I)名人人才服務；(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務，以換取固定的基於項目的費用；(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務，期限一般為三至六個月；(Iv)戰略傳播服務；(V)參與食品和葡萄酒節等特殊活動的營銷活動； (Vi)品牌營銷活動；(7)在品牌和社交媒體影響者之間安排戰略營銷協議，並(8)根據項目合同製作營銷材料的內容。對於這些收入來源，我們通過 固定費用月度預付協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用來收取費用。
我們主要通過以下方式獲得娛樂宣傳和營銷收入：
| ● | 人才-我們通過為包括奧斯卡、Tony和艾美獎獲獎電影、戲劇和電視明星、導演、製片人、名廚和格萊美獲獎錄音藝術家在內的表演者和藝人創建和實施戰略傳播活動來賺取費用。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、演播室和/或網絡聯絡工作，以及活動和巡演支持。我們相信，傳統和社交媒體上內容的激增將導致越來越多的人尋求此類服務，這將推動我們人才部門在未來幾年的增長和收入。 |
| ● | 娛樂營銷與品牌戰略-我們從為娛樂內容(包括戲劇電影、電視節目、DVD和VOD發行以及在線系列劇)提供營銷指導、公關顧問和媒體戰略中賺取費用，這些內容來自幾乎所有主要製片廠和流媒體服務，以及從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影融資人、DVD發行商和其他實體的內容製作人。此外，我們還提供與電影節、美食節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。作為我們服務的一部分，我們提供針對不同受眾量身定做的營銷和宣傳服務。我們還為酒店和餐飲集團提供有針對性的營銷指導，通過創新的公關和創新的品牌戰略。我們預計，未來幾年，幾個大型關鍵客户增加的數字流媒體營銷預算將推動42West娛樂營銷部門的收入和利潤增長。 |
| ● | 戰略傳播-我們通過為尋求創建、提高或重新定位其公眾形象的公司提供諮詢來賺取費用，主要是在娛樂行業。我們還幫助製片廠和電影製片人處理有爭議的電影，以及高調的個人處理敏感情況。我們相信，戰略傳播部門的增長將受到傳統和非傳統媒體客户對這些多樣化服務的需求增加的推動，這些客户正在擴大他們在內容製作、品牌推廣和消費產品公關部門的活動。 |
| ● | 創意品牌和產品-我們為客户提供從概念創建到最終交付的創意品牌和生產服務。我們的服務包括品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和版權、真人制作和攝影、數碼開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。我們預計，我們向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務的能力將增加我們的收入。 |
| ● | 數字媒體影響者營銷活動-我們在品牌和社交媒體影響力之間安排戰略營銷協議，包括有機和付費活動。我們還為活動中的社交媒體激活提供服務，以及代表品牌客户進行編輯工作。我們的服務不僅限於我們自己的專屬影響者網絡，我們還管理針對特定人口統計和地點的定製活動，從構思到交付結果報告。我們預計，我們與社交媒體影響力人士的關係將使我們有能力向娛樂和消費產品行業的現有客户提供這些服務，並將增加我們的收入。 |
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內容生產
項目開發及相關服務
我們有一個團隊，專門將一部分時間用於確定劇本、故事處理和小説，以供獲取、開發和製作。腳本可以 用於數字、電視或電影製作。我們已經獲得了我們打算製作並在未來發行的某些腳本的權利，但需要獲得融資。我們尚未確定這些項目是否將用於數字、電視或影院發行。
我們已經完成了幾部故事片的開發 ，這意味着我們已經完成了劇本，一旦獲得資金就可以開始試製。我們計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的税收抵免為這些項目提供資金，如有必要，還將出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或此類融資選擇的組合；然而，不能保證我們能夠獲得製作任何此類故事片所需的融資。
2022年6月，我們與IMAX公司(“IMAX”)簽訂了一項協議，共同製作並共同出資製作一部關於美國海軍飛行演示中隊藍天使的紀錄片。IMAX和Dolphin各自同意為製作預算提供50%的資金。根據本協議，我們分別於2022年6月29日和2022年9月30日支付了500,000美元和1,000,000美元。 我們預計將在2023年第1季度支付最後500,000美元。
費用
我們的費用主要包括 ：
| (1) | 直接成本-包括與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的某些服務成本以及某些製作成本。包括在直接成本中的是我們任何內容製作項目的無形減值。 |
| (2) | 工資和福利費用-包括工資、基於股票的薪酬、工資税和員工福利。 |
| (3) | 銷售、一般和行政費用-包括所有間接費用，但工資、折舊和攤銷以及作為單獨費用項目報告的法律和專業費用除外。 |
| (4) | 收購成本包括因收購我們的子公司而產生的專業費用。 | |
| (5) | 折舊和攤銷-包括我們財產和設備的折舊以及無形資產和租賃改進的攤銷。 |
| (6) | 或有對價的公允價值變動--包括本公司收購事項的或有收益支付債務的公允價值變動。相關或有對價的公允價值在每個資產負債表日計量，並在我們的簡明綜合經營報表記錄的任何變化中計量。 |
| (7) | 法律和專業費用-包括支付給我們律師的費用、投資者關係顧問的費用、審計和會計費用以及一般業務顧問的費用。 |
其他收入和支出
截至2022年9月30日止三個月及九個月的其他收入及開支主要包括：(1)可轉換票據的公允價值變動；(2)認股權證的公允價值變動；及(3)利息開支。截至2021年9月30日止三個月及九個月，其他收入及開支 主要包括：(1)債務清償收益；(2)可轉換票據公允價值變動；(3)認股權證公允價值變動及(4)利息開支。截至2021年9月30日的9個月，其他收入和支出還包括看跌期權公允價值的變化。
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行動的結果
截至2022年9月30日的三個月和九個月，而截至2021年9月30日的三個月和九個月
收入
截至 9月30日、2022年和2021年的三個月和九個月的收入如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至以下日期的九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 娛樂宣傳和營銷 | $ | 9,899,013 | $ | 9,399,432 | $ | 29,366,748 | $ | 25,219,793 | ||||||||
| 總收入 | $ | 9,899,013 | $ | 9,399,432 | $ | 29,366,748 | $ | 25,219,793 | ||||||||
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，娛樂宣傳和營銷收入分別增加了約50萬美元和410萬美元。這一增長主要是由於我們大多數子公司的收入增加， 因為我們子公司之間的交叉銷售提供了更多的客户，並增加了對我們子公司提供的服務的需求。
我們沒有從內容製作部門獲得任何收入，因為我們沒有製作和分發上述任何項目，並且在2013和2016年製作和分發的項目大多已經完成了正常的收入週期。我們預計在2023年下半年，隨着藍天使紀錄片的發佈，我們的內容製作部門將開始產生收入。
費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們的支出如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至以下日期的九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | $ | 837,429 | $ | 991,708 | $ | 2,941,044 | $ | 2,578,295 | ||||||||
| 工資總額和福利 | 7,030,814 | 5,875,755 | 20,947,531 | 16,770,091 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 1,663,288 | 1,519,812 | 4,644,264 | 4,234,309 | ||||||||||||
| 採購成本 | 315,800 | — | 315,800 | 22,907 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 415,836 | 475,207 | 1,248,621 | 1,436,189 | ||||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | (5,000 | ) | 1,110,000 | (1,439,778 | ) | 1,310,000 | ||||||||||
| 法律和專業 | 774,613 | 498,661 | 2,317,800 | 1,301,267 | ||||||||||||
| 總費用 | $ | 11,032,780 | $ | 10,471,143 | $ | 30,975,282 | $ | 27,653,058 | ||||||||
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的直接成本分別減少了約20萬美元和增加了約40萬美元。直接成本的增加主要是由於截至2022年9月30日的9個月的90萬美元的NFT生產 和營銷成本，這在2021年同期沒有出現，主要是由於與截至2021年9月30日的9個月相比，Viewpoint的收入減少了約50萬美元，抵消了直接成本的大約50萬美元的減少。在截至2022年9月30日的三個月中，直接成本減少了約20萬美元，這主要是由於與前一年同期相比，視點的收入減少了。 因為視點產生了與製作營銷材料有關的第三方成本，這些成本包括在直接成本中。
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的工資和福利支出分別增加了約120萬美元和420萬美元，這主要是由於2022年為支持業務增長而增加的員工人數，以及根據2017年計劃向我們的員工發放的股票薪酬。
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用分別增加了約10萬美元和40萬美元，這主要是由於作為林肯公園協議的對價而發行的承諾股的公允價值，以及作為林肯公園協議的代價而發行的承諾股份的公允價值以及98.9萬美元的ROU資產減值。
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截至2022年9月30日的三個月和九個月的收購成本為30萬美元，與我們於2022年11月14日收購Socialyte LLC的會員權益有關。截至2021年9月30日的三個月和九個月的收購 成本並不顯著，因為公司在2021年期間沒有任何重大收購 活動。
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷保持一致。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，或有對價的公允價值變動分別為50000美元的收益和140萬美元的收益，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的或有對價的公允價值變動分別為虧損110萬美元和虧損130萬美元。或有對價公允價值變動的主要組成部分如下：
| · | 那扇門：這項或有對價已於2022年6月結算，因此截至2022年9月30日的三個月內並無任何變動。本公司在截至2021年9月30日的三個月錄得30萬美元的收益，在截至2022年和2021年9月30日的九個月分別錄得140萬美元和10萬美元的收益。 |
| · | B/HI: this contingent consideration was settled in June 2022, therefore no changes were recorded in the three months ended September 30, 2022. The Company recorded a $1.1 million loss for the three months ended September 30, 2021, and a $76.1 thousand gain and $1.1 million loss for the nine months ended September 30, 2022 and 2021, respectively. |
| · | 要善於社交: $5.0 thousand gain and $0.3 million loss for the three months ended September 30, 2022 and 2021, respectively, and $5.0 thousand gain and $0.3 million loss for the nine months ended September 30, 2022 and 2021, respectively. |
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的法律和專業費用分別增加了約30萬美元和100萬美元，這主要是由於：(1)在2022年第三季度簽訂了2022年林肯公園協議和提交了表格S-1的相關注冊聲明，以及(2)與我們重述2021年9月30日的10-Q表格、修訂2021年3月31日、2021年和6月30日的10-Q表格有關的法律、諮詢和審計費用。2021年包括在我們於2022年5月26日提交的10-K表格中，以及與更換審計師相關的費用。
其他收入和支出
| 截至9月30日的三個月， | 截至以下日期的九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 債務清償收益，淨額 | $ | — | $ | 1,733,400 | $ | — | $ | 2,689,010 | ||||||||
| 固定資產處置損失 | — | — | — | (48,461 | ) | |||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | 45,642 | (223,923 | ) | 577,522 | (826,398 | ) | ||||||||||
| 認股權證公允價值變動 | 10,000 | (55,000 | ) | 105,000 | (2,552,877 | ) | ||||||||||
| 看跌期權公允價值變動 | — | — | — | (71,106 | ) | |||||||||||
| 利息支出 | (126,147 | ) | (241,115 | ) | (400,884 | ) | (576,146 | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | $ | (70,505 | ) | $ | 1,213,362 | $ | 281,638 | $ | (1,385,978 | ) | ||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有記錄任何債務清償損益 。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們分別錄得約180萬美元和270萬美元的債務清償收益，這些債務分別與免除42West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire和The Door的PPP貸款有關。這兩個時期被與我們普通股股份的某些認沽權利交換有關的債務清償虧損57,400美元所抵消。
我們為2020年發行的一張可轉換票據選擇了公允價值選項 。該可轉換票據的公允價值於每個資產負債表日重新計量，任何變動均記錄在我們的簡明綜合經營報表中。於截至2022年及2021年9月30日止三個月，本公司於2020年發行的可轉換票據的公允價值變動分別錄得45,642美元收益及20萬美元虧損。 於截至2022年及2021年9月30日止九個月，本公司於2020年發行的可轉換票據的公允價值變動分別錄得收益60萬美元及虧損80萬美元。可轉換票據價值的減少並無歸因於特定於工具的信貸風險，因此，公允價值變動的所有收益均記入淨(虧損) 收入內。
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與2020年發行的可轉換票據一同發行的認股權證，最初於發行時按公允價值計量，其後於每個報告期日期按經常性估計公允價值重新計量，各認股權證負債的估計公允價值變動確認為其他收入或開支。2021年3月，其中一名權證持有人通過無現金行權公式行使了146,027份權證。行權日我們普通股的價格為每股19.16美元，我們在簡明綜合經營報表上記錄了250萬美元的已行權證的公允價值變動。未行使的2020年權證的公允價值分別減少了約10,000美元和10,000,000美元；因此，我們將截至2022年9月30日的三個月和九個月的權證公允價值變動分別記錄在我們的簡明 綜合經營報表中。
與42West收購相關的看跌期權的公允價值於收購日記錄在我們的簡明綜合資產負債表中。認沽權利的公允價值於每個資產負債表日期計量，任何變動均記錄在我們的精簡綜合經營報表中。 截至2021年9月30日的九個月，認沽權利的公允價值減少約71,000美元。最終認沽權利 於2021年3月結算；因此，於2022年9月30日，吾等並無與認沽權利相關的負債，公允價值於2022年亦無變動。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別減少了10萬美元和20萬美元，這主要是由於與去年同期相比，2022年的可轉換票據和未償還不可轉換票據減少。
未合併關聯公司虧損中的權益
未合併附屬公司的收益或虧損權益包括我們在股權投資收益或虧損中的份額。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們在Crafhouse雞尾酒的股權投資中分別錄得虧損39,437美元和82,837美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月內，Crafhouse 雞尾酒投資並不存在。
午夜劇院於2022年第二季度末開始運營 ；截至2022年9月30日的三個月，我們錄得虧損60,786,000美元。在2022年第三季度之前，未錄得任何股權損益。
所得税
我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別記錄了7,224美元和21,672美元的所得税支出，這反映了與我們不確定的已計税資產的限制相關的估值津貼的應計金額，以抵消我們的不確定的已計税 税負債。在税務資產無法抵銷税務負債的情況下，我們已為税務負債 記錄了遞延費用(“裸抵免”)。
我們 在截至2021年9月30日的九個月記錄了38,851美元的所得税優惠，這是由於估值 免税額的減少，因為B/HI收購中記錄的遞延税項負債導致遞延税淨資產減少。 截至2021年9月30日的三個月沒有所得税支出或優惠。
淨(虧損)收益
在截至2022年9月30日的三個月中，淨虧損約為130萬美元，或每股0.14美元，基於每股基本虧損的9,664,681股加權平均流通股，或每股0.14美元，基於截至2022年9月30日的三個月的9,793,715股加權平均每股收益。淨收入 約為10萬美元，或每股0.02美元，基於截至2021年9月30日的三個月的基本和稀釋後每股收益為7,740,085股加權平均每股收益 。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的淨收益變化與上述因素有關。
淨虧損約為150萬美元，或每股0.16美元，基於每股基本虧損的9,307,830股加權平均流通股，或每股0.23美元，基於截至2022年9月30日的9,437,807股加權平均每股收益。淨虧損約為380萬美元，或每股虧損0.50美元，基於截至2021年9月30日的9個月每股基本虧損和稀釋虧損的7,551,974股加權平均每股虧損。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的淨虧損變化與上述因素有關。
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流動資金和資本資源
現金流
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流量表數據： | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (3,634,388 | ) | $ | 519,960 | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | (3,172,544 | ) | (525,856 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 4,169,351 | 4,563,305 | ||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (2,637,581 | ) | 4,557,409 | |||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | 8,230,626 | 8,637,376 | ||||||
| 現金及現金等價物和受限現金，期末 | $ | 5,593,045 | $ | 13,194,785 | ||||
經營活動
截至2022年9月30日的9個月，經營活動使用的現金為360萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的運營活動提供的現金50萬美元增加了410萬美元。業務現金流的變化主要是由於：
| · | 認股權證、可轉換票據和看跌期權等負債的公允價值非現金變動減少410萬美元； | |
| · | 或有對價公允價值的非現金變化減少270萬美元，主要是由於公司股票價格的變化； | |
| · | 與先前討論的IMAX協議有關的150萬美元付款；以及 | |
| · | 其他營業資產和負債變動120萬美元。 |
上述變動被以下各項所抵銷：
| · | 在業務進一步增長的推動下，我們的經營業績產生了230萬美元的額外現金； | |
| · | 在截至2021年9月30日的9個月中，債務清償收益270萬美元，主要與免除購買力平價貸款有關，這在2022年並不存在；以及 | |
| · | 折舊和攤銷、壞賬支出、股份補償、ROU資產減值、資本化生產成本減值和其他非現金損失等非現金項目300萬美元。 |
投資活動
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金流為320萬美元，主要與發行應收票據有關。截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金流為50萬美元，完全與收購B/HI有關，淨收購現金為 。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流為420萬美元，主要涉及：
資金流入：
| · | 林肯公園股權信貸額度的510萬美元收益如下。 |
流出：
| · | 從付給B/HI賣方的或有對價付款的現金部分中拿出60萬美元； | |
| · | 償還應付票據0.3美元。 |
| 30 |
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流為460萬美元，主要涉及：
資金流入：
| · | 來自應付可轉換票據的收益590萬美元。 |
流出：
| · | 行使賣權所得100萬美元； | |
| · | 償還30萬美元定期貸款；以及 | |
| · | 償還應付票據715萬美元。 |
債務和融資安排
如下文更詳細所述， 我們已採取措施使公司的資產負債表狀況更加穩固，將目前的貸款期限延長至更長期限 ，並減少我們的整體債務狀況。截至2022年9月30日，總債務為480萬美元，而截至2021年12月31日為620萬美元，減少了140萬美元，降幅為22.0%。
自2022年9月30日起的未來12個月內，我們的債務較截至2021年12月31日的債務略有增加。長期債務的當前部分從30萬美元增加到50萬美元。我們預計，我們目前的現金狀況、預計從我們的業務中產生的現金 以及如下所述的其他可用資金足以滿足我們的債務需求。
2021年林肯公園交易
於2021年12月29日，吾等與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“LP 2021購買協議”)及登記權利協議(“LP 2021登記權利協議”)，根據該協議，吾等可向林肯公園出售及發行普通股，而林肯公園有責任在36個月內不時購買價值高達25,000,000美元的普通股。
根據LP 2021購買協議的條款，於吾等簽署LP 2021購買協議及LP 2021登記權協議時，吾等向林肯公園發行51,827股普通股 ，作為其根據LP 2021購買協議承諾購買我們普通股的代價(“承諾股”)。此外，我們還於2022年3月7日增發了37,019股承諾股。
於截至2022年9月30日止九個月內，除上文披露的額外承擔股份外，根據LP 2021購買協議，吾等分別出售1,035,000股普通股，價格 介乎3.47至5.15美元，並分別收取所得款項4,367,640美元。
就訂立2022年LP購買協議而言，吾等與林肯公園之間於2021年12月29日訂立的先前LP 2021購買協議已於2022年8月10日終止，且根據LP 2021購買協議，於截至2022年9月30日止三個月內並無出售股份。
2022年林肯公園交易
2022年8月10日，我們與林肯公園簽訂了一份新的購買協議(“LP 2022購買協議”)和一份登記權協議(“LP 2022登記權利協議”)，根據該協議，我們可以向林肯公園出售和發行普通股，林肯公園有義務在36個月內不時購買價值高達25,000,000美元的普通股。
我們可以指示林肯公園在任何工作日購買最多50,000股普通股(“定期購買”)，這是其唯一的自由裁量權，並受某些條件的限制。在某些情況下，如果收盤價不低於7.50美元，定期購買的金額可以增加到75,000股，如果收盤價不低於10.00美元，則可以增加到100,000股，但林肯公園在任何工作日定期購買的承諾義務 不得超過2,000,000美元。如果我們在任何指定工作日購買了常規購買所允許的全部金額，我們還可以指示林肯公園購買額外的加速購買金額和額外的加速購買 購買。與未來資金有關的普通股股份的購買價將以LP 2022購買協議中所述該等股份在出售時的當時市價為基礎。
根據LP 2022購買協議的條款，於吾等簽署LP 2022購買協議及LP 2022登記權協議時，吾等向林肯公園發行57,313股普通股 ，作為其承諾(“LP 2022承諾股”)根據LP 2022購買協議購買我們 普通股股份的代價。承諾股被記為期間費用，並計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般及行政費用。
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於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，除上文披露的額外承諾股外，根據LP 2022購買協議，吾等按價格 介乎2.42至3.72美元出售245,000股普通股，並收取收益681,460美元。在2022年10月1日至2022年11月14日期間，根據LP 2022購買協議，我們以2.31美元至2.65美元的價格出售了215,000股普通股，並獲得了547,375美元的收益。
考慮到ASC 815-40《衍生品和對衝-實體自有權益合約》(“ASC 815-40”) 中的指導，我們評估了合同 包括要求林肯公園將來購買普通股的權利(“看跌期權”)，並得出結論認為，這是一份與股權掛鈎的合同，不符合股權分類資格，因此需要進行公允價值 會計。我們已經分析了獨立糾正的條款，得出的結論是，截至2022年9月30日，它沒有價值。
可轉換應付票據
截至2022年9月30日，我們有兩張未償還的可轉換本票，本金總額為240萬美元。可轉換本票按年利率10%計息，於發行三週年時到期。每一張可轉換本票和任何應計利息的餘額可以在任何時候以票據持有人的選擇權進行轉換，購買價格基於我們普通股每股90天的平均收盤價，但不能低於每股2.50美元。
截至2022年9月30日，240萬美元的可轉換本票本金 餘額記入我們簡明綜合資產負債表“可轉換應付票據”標題下的流動負債中。
本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月分別錄得利息開支80,278元及215,278元，並於截至2022年9月30日止九個月內支付與應付可轉換票據有關的現金利息199,445元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，2021年發行的一張可轉換票據的持有人將500,000美元的本金餘額轉換為 125,604股普通股，轉換價格為每股3.98美元。在轉換時，與該票據有關的應計利息為5,278美元，並以現金支付。
2022年10月4日、2022年10月18日和2022年11月3日，我們發行了三張可轉換本票，總金額為130萬美元。可轉換本票 按10%的年利率計息，在發行兩週年時到期，並可隨時根據票據持有人的選擇權轉換為普通股。其中兩種可轉換票據不得以低於每股2.50美元的價格轉換，而其中一種可轉換票據不得以低於每股2.00美元的價格轉換。
我們的經驗是，可轉換票據，包括其應計利息，將轉換為公司普通股的股票，而不是通過支付現金 進行結算。雖然我們無法預測筆記持有人的意圖，但我們預計不會與過去的經驗發生任何變化。
按公允價值支付的可轉換票據
截至2022年9月30日，我們有一張本金總額為50萬美元的未償還可轉換期票，我們為其選擇了公允價值選項。 因此，該票據的估計公允價值記錄在其發行日。於每個資產負債表日，我們記錄可轉換本票的公允價值及簡明綜合經營報表所記錄的公允價值變動。截至2022年9月30日，我們與該可轉換本票相關的非流動負債餘額為40萬美元，按公允價值計算 。
本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月分別錄得利息開支9,863美元及29,589美元，並於截至2022年9月30日止九個月內支付與按公允價值應付可轉換票據有關的現金利息29,589美元 。
與上文討論的可轉換票據類似，我們的歷史經驗是，這些可轉換票據在到期日之前轉換為公司普通股 股票，而不是通過支付現金進行結算。
不可兑換本票 票據
截至2022年9月30日，我們有總額為90萬美元的未償還無擔保不可轉換本票，年利率為10%，於2023年6月至12月到期。對於這些不可轉換的本票，截至2022年9月30日，我們分別將50萬美元和40萬美元的餘額記錄為流動負債和非流動負債。2022年1月15日，也就是到期日，一張金額為20萬美元的不可轉換本票以現金償還。
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本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月分別錄得利息支出22,719元及70,996元，並於截至2022年9月30日止九個月內支付與不可轉換本票有關的現金利息73,127元。
IMAX協議
正如我們的簡明合併財務報表附註17所述，公司於2022年6月24日與IMAX簽訂了藍天使協議。根據本協議的條款，本公司已出資1,500,000美元，並承諾再出資最多500,000美元的生產預算， 預計將在2023年第一季度支付。
可轉換應收票據
截至2022年9月30日，我們持有來自運營午夜劇院的JDDC Elemental LLC的 可轉換票據。這些可轉換應收票據按本金面值加應計利息入賬。由於其短期到期日和轉換期限(如下所述)，這些已按票據面值入賬，並未建立信貸損失準備金。
截至2022年9月30日，午夜劇院票據總額為4,323,153美元，包括應計應收利息215,073美元，並可根據 公司的選擇轉換為午夜劇院A類和B類單位。在截至2022年9月30日的三個月內，Midnight Theatre按與前一批票據相同的條款發行了9筆票據，總額達869,280美元。
此外，在截至2022年9月30日的九個月內，我們持有來自經營Crafhouse雞尾酒的Stanton South LLC的可轉換票據。這張票據 總額為500,000美元，可在2022年2月1日之前強制贖回；在那一天，Crafhouse雞尾酒票據被轉換， 我們獲得了Stanton South LLC的系列2會員權益。截至2022年9月30日，本公司尚未收到來自Stanton South LLC的未償還票據。
收購Socialyte
正如我們的簡明綜合財務報表附註19所述，於2022年11月14日(“截止日期”)，我們收購了Socialyte所有已發行及未償還的會員權益。總對價為1,300萬美元，外加在2022年實現某些財務目標後可能額外賺取的500萬美元。在成交日期，我們支付了500萬美元現金， 向賣方發行了1,346,257股我們的普通股，並向賣方發行了300萬美元的無擔保本票，該票據將於2023年6月30日和2023年9月30日分兩次等額償還。此外，我們向賣方發行了685,234股我們的普通股 ，以滿足截止日期營運資金調整。
我們通過Prov銀行提供的擔保貸款為對價的現金部分提供了部分資金，Midco和Socialyte是我們擔保的聯合借款人。 這筆貸款總額為300萬美元，固定利率為7.37%，期限為5年。
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關鍵會計政策、判斷和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，以影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及相關或有資產和負債的披露。 我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設， 這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不明顯 。實際結果可能與這些估計不同。由於在2022年9月達成合作安排，我們已更新了收入確認會計政策，以包括以下詳細信息。在截至2022年9月30日的三個月及九個月內，與截至2021年12月31日的年度報告中的綜合財務報表附註2所披露的關鍵會計政策及估計相比，我們的關鍵會計政策並無 其他重大變動。
收入確認
我們分析我們的協作 協議，以評估此類安排或安排參與者之間的交易是否涉及由雙方執行的聯合運營活動，這些雙方都是活動的積極參與者，並面臨重大風險和回報，取決於此類活動的商業成功 或更類似於供應商-客户關係。在進行此評估時，我們會考慮協作的活動 是否被視為不同的活動，是否在協作指導範圍內，以及 更能反映供應商與客户關係的活動，因此在與客户指導簽訂合同的收入範圍內。 此評估將在整個安排生命週期內根據安排中各方責任的變化進行。
對於未根據客户指導合同收入入賬的協作要素 ，確定並一致應用適當的確認方法 ，通常類比於客户指導合同收入。與協作參與者的交易收入 與與客户的合同收入分開顯示在我們的運營簡明合併報表 中。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本季度報告中 Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告Form 10-Q 包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實之外的陳述，涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期未來可能發生的活動、事件或發展。這些陳述的特點通常是“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”或“繼續”，或這些術語或其他類似表述的否定。
前瞻性陳述基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期和未來發展以及其他被認為合適的因素的經驗和看法而作出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，它們僅反映了截至本季度報告發布之日我們在Form 10-Q中的觀點，除非適用法律要求，否則我們不承擔在未來更新這些前瞻性聲明的義務。
可能導致實際結果與前瞻性陳述顯示的結果大不相同的風險包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中描述的“風險因素”，我們隨後提交的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告對這些風險因素進行了更新。
項目4.控制和程序
管理層關於披露控制和程序有效性的報告
披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在改進根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 官員，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們在2022年5月26日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的重大弱點，我們的 披露控制和程序沒有有效，截至本報告提交之日，這些弱點尚未得到補救。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們已開始設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點 。我們的內部控制補救工作包括以下內容：
| · | 制定關於公司欺詐風險評估和風險管理職能的正式政策和程序； |
| · | 制定政策和程序，以提高財務報表信息管理審查的準確性，並控制外部環境變化的影響； |
| · | 我們已與第三方顧問達成協議，幫助我們分析複雜的交易和適當的會計處理； |
| · | 我們正在加強對期末結賬程序的政策、程序和文件記錄； |
| · | 執行政策和程序，以加強對日記帳分錄的獨立審查和記錄，包括職責分工；以及 |
| · | 重新評估我們對相關控制措施的監測活動。 |
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管理層正在開始實施和監控這些及其他流程、程序和控制的有效性的過程，並將做出任何被認為適當的進一步改變。管理層相信，我們計劃的補救工作將有效地補救已確定的重大弱點。隨着我們繼續評估和改進財務報告的內部控制，管理層可能會確定是否有必要 採取其他措施來解決控制缺陷，或確定是否有必要修改上述補救計劃。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對本報告涵蓋的財季的財務報告的內部控制產生或可能產生重大影響 。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
本公司可能受到在正常業務過程中產生的法律程序、索賠和責任的影響。管理層認為，並根據其外部律師的意見，任何未決訴訟的責任(如有)預計不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。截至本報告之日，本公司尚無任何未決訴訟。
第1A項。風險因素
我們於2022年5月26日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化 。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
公司購買股票證券
下表提供了與我們在截至2022年9月30日的季度內回購普通股相關的信息：
| 期間 | 購買的股份總數(1) | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可購買的最大股票數量 | |||||||||||||
| 7/1/2022 – 7/31/2022 | — | $ | — | — | — | ||||||||||||
| 8/1/2022 – 8/31/2022 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 9/1/2022 – 9/30/2022 | 17 | 3.85 | — | — | |||||||||||||
| 總計 | 17 | $ | 3.85 | — | — | ||||||||||||
——————
| (1) | 本公司購買了根據海豚數字媒體公司2017年股權激勵計劃向員工發行的普通股，以解決員工在2022年9月15日歸屬 限制性股票單位時發行的股票的價值的員工納税義務。 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年11月14日(“截止日期”)，佛羅裏達州的一家公司海豚娛樂公司(The公司“)，通過其全資子公司Social Midco，LLC(”Midco“)收購了特拉華州有限責任公司Socialyte，LLC(”Midco“)的所有已發行和未償還的會員權益。Socialyte“)，根據截止日期為 的會員權益購買協議(”購買協議“)，公司與NSL Ventures，LLC(”賣方“)。 Socialyte是一家總部位於紐約和洛杉磯的創意機構，專門為品牌開展社交媒體影響力營銷活動。
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公司 就收購Socialyte支付的代價為13,000,000美元，外加完成購買協議中更全面描述的盈利後最高可額外賺取5,000,000美元的潛力。在交易完成日，公司向賣方支付了5,000,000美元現金，向賣方發行了1,346,257股普通股，並向賣方發行了3,000,000美元的無擔保本票，該票據將在2023年6月30日和2023年9月30日分兩次等額償還。此外，公司向賣方發行了685,234股普通股 ，以滿足截止日期營運資金調整。本公司以Prov銀行提供的3,000,000美元五年期擔保貸款(“定期貸款”)為代價的現金部分提供資金，Midco和Socialyte為聯席借款人。公司還為這筆定期貸款提供了擔保。
以上對採購協議的描述僅為摘要，並參考採購協議全文進行了驗證。採購協議作為本季度報告的附件2.1以Form 10-Q的形式存檔，並通過引用併入本項目1.01。
購買協議與本季度報告一起以Form 10-Q的形式提交，以向證券持有人提供有關其條款的信息。不打算提供購買協議中有關公司、Socialyte或任何其他方的任何其他事實信息。採購協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為採購協議各方的利益而作出，可能會受到簽約各方商定的限制，包括 為在採購協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的 與適用於擔保持有人的標準不同的重大標準的約束。證券持有人不應依賴陳述、保證和契諾或其中的任何描述作為對公司、Socialyte或任何其他當事人的事實或條件的實際狀態的描述。 此外，有關陳述和保證標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化， 這些後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映，但法律要求的範圍除外。
| 第2.01項 | 資產收購或者處置完成。 |
以上第 項1.01中提出的披露內容通過引用併入本第2.01項中。該公司打算至提交所需的 金融在本報告後71天內，在表格8-K的當前報告中提供Socialyte和形式財務信息的報表。
| 項目3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
本季度報告表格10-Q中的第 1.01項所列信息以引用方式併入本第3.02項中。根據購買協議由本公司向賣方發行或將由本公司發行的普通股股份已經或將會根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)、 及/或據此頒佈的規則D第506條規定的豁免登記而發行 。賣方向本公司表示，它是根據證券法頒佈的規則501(A)所界定的“認可投資者”。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
2022年11月14日， 公司發佈新聞稿，宣佈收購Socialyte。本條款7.01中包含的信息不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不應通過引用將其納入公司根據修訂後的《1933年證券法》提交的任何註冊聲明中。
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項目6.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 3.1** | 修訂和重新修訂的海豚娛樂公司的公司章程，於2022年9月29日修訂(合併時參考公司於2022年9月29日提交給委員會的8-K表格的當前報告)。 | |
| 10.1* | 海豚娛樂公司和NSL Ventures，LLC之間的會員權益購買協議，日期為2022年11月14日。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官的證明 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官的證明 | |
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官的證明 | |
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 之前提交的。 |
| # | 隨信提供。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由以下籤署人代表其簽署，並正式授權於2022年11月14日。
| 海豚娛樂公司 | ||
| 發信人： | /s/威廉·奧多德四世 | |
| 姓名：威廉·奧多德四世 | ||
| 首席執行官 | ||
| 發信人： | /s/Mirta A Negrini | |
| 姓名：米爾塔·A·內格里尼 | ||
| 首席財務官 |
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