目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第2號修正案)

(標記一)

☒          根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐          根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-36788

Exela Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 935-2832

根據該法第12(B)條登記的證券：

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 ☐ 是☒ 不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

由註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值，根據截至2021年6月30日此類有表決權普通股最後一次出售的價格計算，約為#美元111,882,262(基於2.39美元的收盤價)。

截至2022年3月15日，註冊人擁有380,139,589已發行普通股的股份。

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解釋性説明

除文意另有所指外，在本修正案第2號中，凡提及Form 10-K年度報告中的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”，均指Exela Technologies，Inc.及其合併子公司。

本表格10-K/A第2號修正案(下稱“修正案”)修訂了我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“原始報告”)，並於2022年5月2日修訂，以根據一般指示G(3)將原始報告中遺漏的第III部分信息包括到Form 10-K中。提交本修正案的目的僅在於將截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和財務報表腳註重述於第II部分第8項財務報表和補充數據(“重述”)，並對第II部分第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及第II部分第9A項作出相關修改。控制和程序。

除下文所述的一項外，重述不影響留存收益或原始報告中披露的其他權益組成部分、淨資產或每股金額。重述是因為列入了與實體是否有能力根據美國會計準則委員會第205-40分主題繼續作為持續經營的企業存在重大懷疑有關的披露，財務報表的列報--持續經營(“ASC 205-40”)。該修正案包括公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司因重述而重新發布的審計報告。由於發佈了包括持續經營説明段落的修訂審計報告，公司借款安排下的債務將成為流動債務，我們於2021年12月31日將其從長期資產負債表重新分類為流動資產負債表。修正案尚未更新，以賦予2022年7月25日實施的20股1股反向拆分追溯效力。

根據ASC 205-40，公司有責任評估條件和/或事件是否在財務報表發佈之日起一年內到期時，對其履行債務的能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40的要求，管理層的評價最初不應考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果。在執行這項評估時，截至2022年3月16日，關於原始報告，我們得出的結論是，根據ASC 205-40標準，沒有任何條件對我們在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，因此我們的原始報告沒有包含任何此類披露。

然而，在截至原始報告日期重新進行評估時，我們隨後確定需要考慮我們就日期為2022年3月7日的循環貸款交換和預付款協議發佈的某些真實擔保的潛在影響，根據該協議，我們同意將子公司Exela Intermediate LLC欠我們的未償還循環信貸安排中的1,000萬美元交換為(I)5,000,000美元現金，和(Ii)5,000,000美元2026年到期的11.500優先擔保票據(“交換票據”)，從而消除截至原始報告日期的所有重大近期非或有到期日。這種真實擔保產生了一種潛在的義務，即如果交易所票據持有人在2022年4月15日之後開始的商定期間內以低於商定門檻的價格出售其票據，則有可能向交易所票據持有人付款。

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根據美國公認會計原則，公司必須在發行之日和每個報告期結束時計量真實擔保的公允價值，並確認公司當期經營業績中的公允價值變化。在編制截至2022年3月31日的季度財務報表(2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格)時，我們確認了1,740萬美元(根據美國會計準則450項下的真實債務的公允價值，或有事件和ASC 460，擔保)作為一項負債，抵銷已發行交易所債券的原始發行折扣。自本修正案之日起，如實擔保已經履行。

該公司沒有將這一真實債務視為其對原始報告的持續經營評估的一部分，儘管它本應將這一債務視為在財務報表發佈之前發生的債務。如果它這樣做了，並考慮到我們的長期債務的淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字和大量現金支付利息的歷史，以及2022年前兩個月的財務業績下降，公司在其財務模式下可能沒有足夠的流動性來支付這一真實債務，以及在最初報告日期後12個月的其他承諾之外。基於這一分析，管理層已確定，截至原始報告日期，根據ASC205-40標準，公司是否有能力在原始報告日期後的12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問，類似於公司在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中分別披露的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告。

如先前報告所述，本公司已計劃改善其可用現金結餘、流動資金及營運所產生的現金；儘管採取了這些行動，本公司仍需採取進一步行動，在資本市場籌集額外資金，或以其他方式為該期間的其他債務以外的真實擔保提供資金。然而，公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受到幾個因素的影響，包括市場和經濟條件、公司的業績和投資者對公司及其行業的情緒，考慮到這些因素不在公司的控制範圍內，截至原始報告日期，公司作為一家持續經營企業的能力存在很大的疑問。持續經營事項現在在附註2中進行了更充分的討論，合併財務報表主要會計政策的列報依據和彙總在重述中。

為反映重述，對下列項目進行了修改：

第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

對該項目作了修改，在“流動性和資本資源”標題下增加了一個描述性段落。

第二部分，項目8.財務報表和補充數據

本項目已作出修訂，以刪除有關消除重大疑慮的提法，並加入披露該實體將繼續作為附註2的持續經營業務的重大疑慮，將本公司其中一項借款在綜合資產負債表及附註11中的分類由非流動改為流動，更新附註15中長期債務的賬面金額及公允價值，加入描述重述的附註21，並將隨後的事項附註重新編號為附註22。

第II部分，第9A項。控制和程序

對這一項進行了修改，在重大弱點清單中增加了對持續經營企業和後續事件的提及。

此外，我們正在向本修正案提交本公司執行主席(首席執行官)和首席財務官與本修正案相關的新證明(證物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情況外，本修正案未對公司原始報告中包含的任何其他信息進行修改或更新，且本修正案並不旨在反映以下任何信息或事件

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原始報告。本修正案繼續描述截至原始報告日期的條件，但本文中明確描述的情況除外，我們沒有更新、修改或補充原始報告中包含的披露。因此，本修正案應與我們在原始報告之後提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀。

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[第I部第1至4項及第II部第5及6項故意略去，因為它們並未經本修正案修訂。]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析時，應結合對本年度報告中包括的其他項目和本報告其他部分包括的2021年12月31日綜合財務報表的審查。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們是交易處理解決方案、企業信息管理、文檔管理和數字業務流程服務的全球提供商。我們的技術支持的解決方案使全球組織能夠應對因日常運營中獲取和創建的海量數據而產生的重大挑戰。我們的解決方案解決了交易處理和企業信息管理的生命週期，從啟用跨多個系統的支付網關和數據交換，到根據合同匹配輸入和處理例外，再到最終的支付和分發通信。我們相信，我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效地執行交易、做出決策、提高收入和盈利能力，並將關鍵信息傳達給他們的員工、客户、合作伙伴和供應商。

歷史

我們是一家前特殊目的收購公司，於2015年1月22日完成首次公開募股。2017年7月，Exela Technologies，Inc.(前身為Quinpario Acquisition Corp.2(“Quinpario”))根據2017年2月21日的業務合併協議(“Novitex業務合併”)完成了對SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)的收購。隨着Novitex業務合併的完成，Quinpario更名為Exela技術公司。

Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHOV被確定為會計收購方。SourceHOV的流通股被轉換為我們的普通股，以資本重組的形式呈現，Quinpario的淨資產是以歷史成本收購的，沒有商譽或其他無形資產的記錄。對Novitex的收購根據ASC 805被視為業務合併，並使用收購方法入賬。SourceHOV和Novitex的戰略合併組成了Exela，它是基於收入的全球最大的信息處理解決方案提供商之一。

出售非核心資產

於2020年3月16日，本公司及其間接全資附屬公司Merco Holdings，LLC及SourceHOV Tax，LLC與Gain Line Source Intermediate Holdings LLC訂立會員權益購買協議，屆時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC將以4,000萬美元收購SourceHOV Tax，LLC的全部未償還會員權益，惟須按購買協議所述作出調整。2020年7月22日，公司完成了實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價格為1230萬美元。

反向拆分股票

2021年1月25日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了三股一股的反向拆分。在反向拆分生效時，每三(3)股普通股發行和

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已發行股票自動合併為一(1)股已發行和已發行普通股，每股面值不變。我們的普通股於2021年1月26日在納斯達克反向拆分調整基礎上開始交易。我們的股票代碼沒有因為反向股票拆分而發生變化。

我們的細分市場

我們的三個可報告部門是信息和交易處理解決方案(“ITPS”)、醫療保健解決方案(“HS”)以及法律和防止損失服務(“LLP”)。這些細分市場由重要的戰略業務單位組成，使我們的TPS和EIM產品和服務與我們管理業務的方式保持一致，根據客户各自的行業接近我們的關鍵市場並與客户互動。

ITPS：我們最大的部門ITPS提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和向客户分發信息，主要是在金融服務、商業、公共部門和法律行業。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業公司，以及數百家聯邦、州和政府實體。我們的ITPS產品使公司能夠增加營運資金的可用性，縮短應用程序的週轉時間，提高監管合規性，並增強消費者參與度。

HS：HS運營和維護着一家專門從事醫療保健提供者和支付者市場的諮詢和外包業務。我們為最大的醫療保險付款人和數百家醫療保健提供者提供服務。

有限責任合夥人：我們的有限責任合夥人部門在集體訴訟、破產勞工、索賠裁決和就業以及其他法律事務方面提供廣泛和積極的支持服務。我們的客户羣包括公司律師、政府律師和律師事務所。

收入

信息技術和通信技術服務的收入主要來自各種類型處理數量的基於交易的定價模式、技術銷售的許可證和維護費以及文件物流和位置服務的固定管理費和交易收入的混合。HS的收入主要來自為醫療保健支付者和提供者處理的各種類型的數量的基於交易的定價模型。有限責任合夥人的收入主要基於時間和材料定價，以及按項目定價的交易性服務。

人民

我們利用我們才華橫溢、多元化的全球員工的業務和技術專長，為我們的客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在我們的行業中擁有豐富的經驗和成功的業績和執行記錄。

截至2021年12月31日，我們在全球擁有約17,000名員工，其中54%位於美洲和歐洲、中東和非洲地區，其餘主要位於印度、菲律賓和中國。

與員工相關的成本是我們業務的最大支出。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們產生的人員成本分別為5.426億美元、6.324億美元和7.219億美元。我們的大部分人員成本是可變的，只有在我們提供服務時才會發生。

設施

我們在世界各地租賃和擁有大量設施，在德克薩斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亞州、印度、墨西哥、菲律賓和中國擁有更大的空間集中度。我們擁有和租賃的設施包括總辦公室、銷售辦公室、服務地點和生產設施。

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截至2021年12月31日，我們活躍的房地產投資組合的規模約為300萬平方英尺，與2020年12月31日相比減少了約90萬平方英尺。截至2021年12月31日，我們的活躍物業組合包括122個租賃物業和8個自有物業。隨着我們的Work From Anywhere計劃的採用，我們在2021年期間將活躍的租賃物業組合減少了21處。

我們相信，我們現有的設施對我們目前的業務來説是合適和足夠的。由於我們的業務部門之間的相互關係，每個部門至少部分地使用了基本上所有這些資產。

關鍵績效指標

我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們管理層考慮的措施如下：

收入

我們通過將各運營部門的實際月度收入與內部預測和前期收入進行比較來分析我們的收入，以評估業績，確定潛在的改進領域，並確定各部門是否達到了管理層的預期。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為我們合併業務業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、出售或處置資產的收益或損失、減值費用；以及管理費和開支。有關更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲“-其他財務信息(非GAAP財務計量)”，這是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量。

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經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

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收入

截至2021年12月31日的年度，我們的綜合收入從截至2020年12月31日的12.926億美元下降至11.66億美元，降幅為9.7%。我們的ITPS部門和HS部門的收入分別下降了1.309億美元和120萬美元，而有限合夥人部門的收入增加了620萬美元。截至2021年12月31日的年度，我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的74.9%、18.7%和6.4%，而截至2020年12月31日的年度分別為77.8%、16.9%和5.3%。按報告部門劃分的收入變化如下：

ITPS-截至2021年12月31日的年度，我們ITPS部門的收入為8.741億美元，而截至2020年12月31日的年度為10.05億美元。收入下降1.309億美元，或13.0%，主要原因是新冠肺炎導致銷量下降和資源利用不足，以及我們認為與某些客户的退出合同和工作説明書的影響，我們認為這些合同和工作説明書不可預測、非經常性，不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”)。

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HS-截至2021年12月31日的年度，我們HS部門的收入從截至2020年12月31日的2.19億美元減少到2.178億美元，減少了120萬美元，降幅0.6%。收入下降的主要原因是新冠肺炎對我們的醫療保健客户的影響導致交易量下降。

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有限責任合夥-截至2021年12月31日的年度，有限責任合夥部門的收入為7,460萬美元，而截至2020年12月31日的年度為6,850萬美元。收入增加620萬美元，即9.0%，主要是由於法律索賠管理服務的增加。

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收入成本

在截至2021年12月31日的一年中，我們的收入成本比截至2020年12月31日的年度減少了1.344億美元，降幅為13.1%。在我們的ITPS和HS部門，減少的主要原因是收入和運營效率相應下降。我們ITPS部門的成本減少了1.428億美元，或17.5%，而與我們的HS和LLP部門相關的成本分別增加了350萬美元，或2.2%和480萬美元，或10.0%。

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合併後收入成本減少的主要原因是與員工有關的成本減少了7770萬美元，差旅成本減少了120萬美元，基礎設施和維護成本減少了2600萬美元，傳遞和其他運營成本減少了2960萬美元，其中主要包括用品、產品成本、服務費用、郵費和遞送費用。成本較低的原因是在截至2021年12月31日的年度內，新冠肺炎的成本和產能管理以及過渡收入的影響。

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截至2021年12月31日的一年，收入成本佔收入的76.2%，而前一年同期收入的79.2%。收入成本佔收入的比例下降3.0%，主要是由於與過渡收入相關的成本降低的影響，過渡收入將繼續逐步減少，以進一步改善業務的毛利率狀況。

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銷售、一般和行政費用

在截至2021年12月31日的一年中，SG&A費用減少了1630萬美元，降幅為8.8%，與截至2020年12月31日的1.861億美元相比，下降了8.8%。減少的主要原因是僱員相關成本減少1,550萬美元、差旅成本減少50萬美元、法律及專業費用減少200萬美元、基建、維修及營運成本減少630萬美元，但被790萬美元的其他成本增加所抵銷，其中包括為有限責任合夥分部的和解虧損計入380萬美元的費用。截至2021年12月31日的一年，SG&A費用佔收入的百分比增加到14.6%，而截至2020年12月31日的一年為14.4%。

折舊及攤銷

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，總折舊和攤銷費用分別為7710萬美元和9400萬美元。折舊和攤銷費用總額減少1,680萬美元，主要是由於在截至2021年12月31日的年度內，由於前期收購資產的壽命到期而導致的折舊費用減少，以及由於某些無形資產的使用壽命結束而導致的無形資產攤銷費用比截至2020年12月31日的年度減少。

關聯方費用

截至2021年12月31日的一年，關聯方支出為920萬美元，而截至2020年12月31日的一年，關聯方支出為540萬美元。費用增加的原因是，根據總服務協議，應向規則14有限責任公司支付更多費用，以增加服務使用量。

利息支出

截至2021年12月31日的一年，利息支出為1.68億美元，而截至2020年12月31日的一年，利息支出為1.739億美元。利息成本減少部分是由於截至2020年12月31日止年度發生的優先擔保定期貸款利息及其他應計利息減少所致。

債務修改和清償費用(收益)，淨額

截至2021年12月31日的年度淨收益為1670萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為960萬美元。

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在截至2021年12月31日的年度內，公司因回購優先擔保定期貸款和擔保2023年票據而提前清償債務而錄得收益3,060萬美元。這一收益被修改ASC 470-50項下的債務1290萬美元所抵消，用於2021年12月根據公共交易所交換票據的費用。

本公司於2020年確認了130萬美元和830萬美元的債務清償成本，分別用於2020年優先擔保定期貸款修訂產生的部分債務清償和應收賬款的清償。

雜費(收入)，淨額

收入比上年同期增加50萬美元，主要原因是外幣交易的匯率波動。

其他費用(收入)，淨額

截至2021年12月31日的一年，其他支出淨額為40萬美元，而截至2020年12月31日的一年，其他收入為3480萬美元。截至2020年12月31日的年度的其他收入主要來自公司剝離SourceHOV Tax，LLC，這是我們出售非核心業務資產的戰略計劃的一部分，以及出售實物記錄存儲和物流業務的收益。

所得税費用

截至2021年12月31日的財年，我們的所得税支出為1170萬美元，而截至2020年12月31日的財年，我們的所得税支出為1360萬美元。税項支出較上一年度減少，歸因於我們在2021年的判斷改變對某些州和外國司法管轄區遞延税項資產變現的影響。

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經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

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收入

在截至2020年12月31日的年度內，我們的收入由截至2019年12月31日的15.623億美元減少至12.926億美元，減少2.698億美元，降幅17.3%。我們所有細分市場的收入都出現了下降，主要原因是自3月中旬以來新冠肺炎的交易量有所下降。截至2020年12月31日的年度，我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的77.8%、16.9%和5.3%，而截至2019年12月31日的年度，這一比例分別為79.0%、16.4%和4.6%。按報告部門劃分的收入變化如下：

ITPS-截至2020年12月31日的年度，我們ITPS部門的收入與上年同期相比減少了2.292億美元，降幅為18.6%。收入下降的主要原因是某些客户在2019年末退出了合同和工作説明書，我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的，不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”)，此外，自3月中旬以來，新冠肺炎導致交易量下降。

HS-截至2020年12月31日的年度，我們HS部門的收入與上年同期相比減少了3,770萬美元，降幅為14.7%，這主要是由於新冠肺炎對我們的醫療保健客户的影響。

有限責任合夥-截至2020年12月31日止年度，我們有限責任合夥業務的收入較前一年同期減少290萬美元，或4.0%，主要原因是法律索償管理服務減少。

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收入成本

截至2020年12月31日的年度，我們的直接成本與截至2019年12月31日的年度相比減少了2.012億美元，或16.4%。在我們的ITPS和HS部門，減少的主要原因是收入相應下降。ITPS部分的成本減少1.866億美元，或18.6%，HS部分減少2,010萬美元，或11.2%。有限責任合夥人部門的成本增加了560萬美元，增幅為13.0%。

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收入成本減少的主要原因是與員工有關的費用減少1.031億美元，差旅費用減少440萬美元，基礎設施和維護費用減少1760萬美元，其他業務費用減少2950萬美元。成本降低歸因於新冠肺炎帶來的成本和產能管理以及截至2020年12月31日止年度的過渡收入影響。收入成本包括由於公司決定永久關閉其一家生產設施而加速攤銷的經營租賃使用權資產370萬美元。

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截至2020年12月31日止年度的收入成本為79.2%，上年同期則為78.4%。收入成本佔收入的百分比增加0.8%，主要是由於與過渡收入相關的成本的影響，我們預計這些成本將逐步扣除，以進一步改善業務的毛利率狀況。

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銷售、一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度，SG&A支出減少1,270萬美元，降幅為6.4%，至1.861億美元，而截至2019年12月31日的年度為1.98億美元。減少的主要原因是與員工有關的費用減少1300萬美元，差旅費用減少400萬美元，基礎設施和維護費用減少180萬美元，其他費用減少430萬美元，但專業費用增加1040萬美元抵消了減少的費用。

到2020年，SG&A費用佔收入的百分比增加到14.4%，而2019年為12.7%。這一增長主要是由於新冠肺炎疫情帶來的收入下降和過渡期收入。

折舊及攤銷

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，總折舊和攤銷費用分別為9400萬美元和1.09億美元。折舊及攤銷總開支減少700萬美元，主要是由於於截至2020年12月31日止年度內，因前期收購資產的使用年限屆滿而導致折舊開支減少，以及因若干無形資產的使用年限終止而導致無形資產攤銷開支減少所致。

商譽及其他無形資產減值

本公司於2020年度內並無錄得商譽及其他無形資產減值。截至2019年12月31日止年度的商譽及其他無形資產減值為3.496億美元。

關聯方費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，關聯方支出分別為540萬美元和950萬美元。2020年關聯方支出減少是由於向Ex-Sigma和Ex-Sigma 2支付的報銷減少。2019年，公司支付了約430萬美元的法律費用、5580萬美元保證金貸款的溢價支付(Ex-Sigma 2於2017年獲得，以從公司購買額外的普通股和優先股，以幫助滿足完成Novitex業務合併所需的最低現金要求)，以及與2020年未發生的二次發行相關的其他支出。

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利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分別為1.739億美元和1.634億美元。利息成本增加的部分原因是證券化貸款的利息和其他利息應計項目在2019年同期未發生。

債務修改和清償費用(收益)，淨額

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的債務清償虧損分別為960萬美元和140萬美元。本公司於2020年確認了130萬美元和830萬美元的債務清償成本，分別用於2020年定期貸款修訂產生的部分債務清償和應收賬款的清償。2019年增量定期貸款的重新定價和發行導致了部分債務清償，Exela在2019年確認了140萬美元的債務清償成本。

雜費(收入)

與上年同期相比減少110萬美元的主要原因是與匯率波動有關的外幣交易損益。

其他費用(收入)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他支出(收入)淨額分別為3480萬美元和1440萬美元。這一變化主要是由於出售SourceHOV Tax，LLC的確認收益產生了3550萬美元，以及出售實物記錄存儲和物流業務產生了870萬美元的收益。其他支出(收入)還包括2017年達成的利率互換。利率互換並未被指定為對衝工具。因此，該衍生工具的公允價值變動直接計入收益。截至2020年12月31日止年度，利息互換負債的公允價值下降，收益為40萬美元。

所得税費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的所得税支出分別為1360萬美元和760萬美元。所得税支出的變化主要是由於我們對某些遞延税項資產變現的判斷髮生了變化。截至2020年12月31日止年度的實際税率變動是由於永久性税項調整及估值免税額所致，包括對不允許的利息支出遞延税項資產的估值免税額，這些資產不太可能變現。

其他財務信息(非公認會計準則財務指標)

我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、出售或處置資產的收益或損失、減值費用；以及管理費和開支。

我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據公認會計準則計算的指標外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。此外，我們的信貸協議要求我們遵守某些與EBITDA相關的指標。請參閲-“流動資金和資本資源-負債”。

關於非公認會計準則財務計量的説明

EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非公認會計準則財務指標的提出將為投資者提供有用的信息，以評估我們的財務業績和運營結果，因為我們的董事會和管理層使用EBITDA和調整後的

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目錄表

EBITDA用於評估我們的財務業績，因為它使他們能夠通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊無法控制的項目的影響，在不同時期一致地比較我們的經營業績。淨虧損是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比的公認會計準則財務計量的項目。這些非公認會計準則財務措施不需要統一應用，不進行審計，也不應單獨考慮，或作為根據公認會計準則編制的結果的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。

下表顯示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨虧損(最直接的可比GAAP指標)的對賬：

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目錄表

流動性與資本資源

概述

在ASC子主題205-40下，財務報表的列報--持續經營根據美國會計準則(ASC 205-40)，公司有責任評估條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在本10-K表格中其他部分包括的財務報表發佈之日(本披露的目的為2022年3月16日)發佈後一年內到期。關於日期為2022年3月7日的循環貸款交換及預付款協議(見所附財務報表附註22所指)，據此，吾等同意以(I)5,000萬美元現金及(Ii)5,000,000美元2026年票據(定義見下文)(“交換票據”)交換1,000,000,000美元的未償還循環信貸安排(定義見下文)，從而清償於2022年3月16日的所有重大近期非或有到期日，我們以真實機制(“真實保證”)的形式提供了擔保，根據該機制，如果根據該協議收到的2026年票據(“交換票據”)的持有人在2022年4月15日之後的2022年期間以低於某些商定門檻的價格出售其2026年票據，公司有責任向該持有人支付款項。我們確認了1,740萬美元(根據ASC 450核算的真實擔保的公允價值，或有事件和ASC 460，擔保)作為截至2022年3月7日的負債，如果該負債在自原始報告日期起一年內清償，將引發對我們是否有能力從原始報告日期起持續經營一年的極大懷疑，再加上以下條件：淨虧損歷史、淨運營現金流出、營運資本赤字、我們長期債務的鉅額現金支付利息、2022年前兩個月的財務業績下降，以及與評估行動剩餘付款相關的債務。如先前報告所述，本公司已實施計劃以改善我們的可用現金結餘、流動資金及營運所產生的現金；儘管有這些行動，本公司仍需採取進一步行動，在資本市場籌集額外資金或以其他方式為該期間的其他債務以外的真實保障提供資金。然而，公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受到幾個因素的影響，包括市場和經濟條件、公司的業績和投資者對公司及其行業的情緒，考慮到這些因素不在公司的控制範圍內，截至原始報告日期，公司作為一家持續經營企業的能力存在很大的疑問。持續經營事項在財務報表附註2中有更充分的討論，主要會計政策的列報依據和摘要.

截至2021年12月31日，現金和現金等價物總額為4,810萬美元，我們的優先擔保循環信貸安排下沒有未使用的可用資金。

我們目前預計未來12個月的總資本支出約為1,500萬至2,000萬美元。我們將繼續評估由於新冠肺炎和遠程工作導致的商業模式變化可能產生的額外資本支出需求。

截至2021年12月31日，與2020年12月31日相比，根據之前宣佈的計劃，公司減少了3.385億美元的債務。為了增加自由現金流並保持充足的流動性以支持盈利增長，公司正在尋求進一步減少債務和重新定價現有債務。本公司將繼續尋求出售某些對本公司長期戰略願景非核心的非核心業務，並投資於收購提升價值主張的業務。不能保證這些倡議中的任何一項都會完成或達到預期的結果。

2020年3月26日，特拉華州衡平法院對我們的一家子公司做出了一項判決，金額為5770萬美元，其中包括根據8 Del提出的評估請願書產生的費用和利息。C.第262節，特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.

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目錄表

2017 0673 JRS(據此，SourceHOV的前股東尋求(其中包括)確定其持有的10,304股SourceHOV股份在Novitex業務合併時的公允價值)(“評估行動”)。2021年12月31日，我們同意以6340萬美元了結這起評估訴訟以及同一原告提起的另一起案件。因此，截至2021年12月31日，公司因這些事項累計負債6340萬美元，預計將在2022年上半年支付(截至2022年3月16日，已支付4000萬美元)。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。公司實施了CARE法案的有利條款，包括可退還的工資税抵免和推遲支付僱主的社會保障。2021年底，公司按照美國國税局的指導，支付了部分遞延僱主的社會保障。遞延的僱主社會保障税的剩餘餘額將在2022財年結束前支付。該公司利用了最近在歐洲多個司法管轄區頒佈的新冠肺炎救濟措施，包括允許推遲繳納某些工資、社會保障和增值税。2021年底，公司支付了部分遞延工資税、社保税和增值税。遞延工資税、社會保障税和增值税的剩餘餘額將按照遞延時間表在2022財年結束前支付。

於二零二零年十二月十七日，本公司若干附屬公司訂立一項為期五年、價值1.45億美元的證券化安排(“證券化安排”)。於2020年12月17日，本公司在證券化融資項下初步借款約9,200萬美元，並將所得款項的一部分用於償還於該日終止的先前證券化融資。該公司將剩餘收益用於一般企業用途。

於2021年3月15日，本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向十名認可機構投資者發行及出售合共9,731,819股本公司普通股未登記股份，每股作價2.75美元及同等數目的認股權證，為本公司帶來2,680萬元的總收益。康託·菲茨傑拉德擔任與出售未登記證券有關的承銷商，並獲得與此類服務相關的毛收入5.5%的配售費用。在未經登記的情況下出售股份，本公司依據1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規定的登記豁免。從2021年9月19日開始，每個私募認股權證持有人有權購買一股普通股，並將以每股4.00美元的行使價行使，2026年9月19日到期。

2021年5月27日，公司與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作為經銷代理簽訂了一項市場發行銷售協議(“第一自動櫃員機協議”)，根據該協議，公司可不時通過經銷代理作為銷售代理或委託人發售公司普通股。2021年9月30日，公司與作為分銷代理的B.Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限公司和Needham&Company，LLC簽訂了第二份自動櫃員機發行銷售協議(連同第一份自動櫃員機協議，即“自動櫃員機協議”)。

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目錄表

根據自動櫃員機協議，普通股的銷售將以證券法第415條規則所定義的“市場發售”的形式進行，包括但不限於直接在或通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場(視情況而定)進行的銷售，或向或通過做市商或法律允許的任何其他方式進行的銷售，包括但不限於談判交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股，根據本公司於2021年5月3日提交美國證券交易委員會並於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格登記説明書(第333-255707號文件)以及2021年登記説明書中日期為2021年5月12日的招股説明書及相關招股説明書對普通股銷售的補充如下：

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現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

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截至2021年12月31日、2020年12月31日至2019年12月31日的年度現金流變化分析

經營活動--截至2021年12月31日的一年，用於經營活動的現金淨額為1.115億美元，而截至2020年12月31日的一年，用於經營活動的現金淨額為2980萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金增加了8170萬美元，原因是應收賬款的現金流減少以及應付賬款和應計負債的現金流減少。

截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2980萬美元，而截至2019年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為6380萬美元。截至2020年12月31日的年度，來自經營活動的現金流量增加了3400萬美元，這是由於同期毛利潤下降被營運資本現金流量增加所抵消，營運資本現金流量增加主要是由於我們的應收賬款改善了4600萬美元。“毛利”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。這一現金流的減少被應收賬款現金流的增加大大抵消。

投資活動--截至2021年12月31日的一年，用於投資活動的現金淨額為920萬美元，而截至2020年12月31日的一年，投資活動提供的現金為2140萬美元。截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金增加3,060萬美元，主要原因是

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2020年從資產出售、物業、廠房和設備增加以及內部軟件開發收到的現金收益總額為5,010萬美元，被用於部分清償2019年第一季度初宣佈的醫療保健收購相關負債的1,250萬美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為2,140萬美元，而截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的現金為2,520萬美元。截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金增加4,660萬美元，主要是由於從資產出售收到的現金收益總額為5,010萬美元，物業、廠房和設備的增加以及內部軟件開發的減少被2019年第一季度初宣佈的與醫療保健收購相關的債務的部分清償所抵消。

融資活動-截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為9870萬美元，而截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為6340萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金增加了3530萬美元，這主要是由於3.916億美元的股票發行淨收益被債務回購以及償還我們的定期貸款和優先票據所抵消，這些淨收益為3.805億美元。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為6,340萬美元，而截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,910萬美元。在截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金增加430萬美元，主要是由於證券化融資和循環信貸融資的收益被債務本金所抵消。

負債

在Novitex業務合併方面，我們收購了債務融資，併發行了總額為14億美元的票據。債務所得款項用於償還緊接Novitex業務合併之前的信貸安排。

高級信貸安排

於二零一七年七月十二日，本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立首份留置權信貸協議(“信貸協議”)，按信貸協議所載條款及受制於信貸協議所載條件，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)於2023年7月12日到期、原有發行貼現7,000,000美元的3.50億美元優先擔保定期貸款；及(Ii)於2022年7月12日到期的100,000,000美元優先擔保循環融資(“循環信貸融資”)。

於2018年7月13日，我們根據信貸協議為當時未償還的3.434億美元定期貸款(“重新定價定期貸款”)進行了再融資，並根據增量定期貸款(“2018年增量定期貸款”)額外借入了3,000萬美元。2018年增額定期貸款所得款項由本公司用作一般企業用途及支付相關費用及開支。

於2019年4月16日，本公司附屬公司再借入3,000萬元增量定期貸款(“2019年增量定期貸款”，連同2018年增量定期貸款及重新定價定期貸款，稱為“定期貸款”)。2019年增量定期貸款的收益用於取代用於收購的現金，支付相關費用、支出和一般企業用途的相關借款。

定期貸款按年利率計息，借款人可選擇：(A)參考與借款有關的利息期間的歐洲美元存款資金成本而釐定的LIBOR利率，經某些額外成本調整後，以1.0%為下限；或(B)參考(I)聯邦基金利率加0.5%、(Ii)最優惠利率及(Iii)一個月調整後LIBOR加1.0%中的最高者而釐定的基本利率。在每種情況下，倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金分別為6.5%和5.5%。定期貸款將於2023年7月12日到期。截至2021年12月31日，首筆留置權優先擔保定期貸款的適用利率為7.5%。

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定期貸款由公司幾乎所有的美國子公司作為主要義務人，而不僅僅是擔保人，共同和個別、不可撤銷和無條件地擔保。

借款人可隨時自願償還定期貸款，無需預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行同業拆放利率貸款相關的慣常“違約”費用。除上文所述外，適用於新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議下重新定價定期貸款的條款、條件及契諾一致。

於2020年5月18日，吾等修訂信貸協議，其中包括延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。根據修訂，吾等亦同意修訂信貸協議，以包括(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權而支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議項下的借款人須維持最低流動資金(定義見修訂)3,500萬元。

於2021年12月9日，在另一項稱為“私人交易所”的交易中(下文討論的在公開交易所以外)，吾等與三(3)名定期貸款貸款人達成協議，部分償還及部分交換新2026年票據信貸協議項下優先擔保定期貸款的未償還餘額。本公司與該等參與貸款人同意償還信貸協議項下的優先擔保定期貸款未償還餘額2.121億美元，以現金代價8,430萬美元及以新的2026年票據償還1.278億美元。就私人匯兑交易而言，匯兑貸款人同意修訂信貸協議，以(I)消除所有肯定契諾、(Ii)消除所有負面契諾及(Iii)消除某些違約事件(與付款責任有關的違約事件除外)。

由於私人交換、回購(如下所述)和定期本金償還，截至2021年12月31日，優先擔保定期貸款的本金總額仍未償還9320萬美元。

循環信貸安排；信用證

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的1億美元循環信貸安排已全部提取，並已計入據此簽發的信用證。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在循環信貸安排下的未償還不可撤銷信用證總額分別約為50萬美元和1950萬美元。

高級擔保2023年票據

於二零一七年七月十二日Novitex業務合併完成後，本公司附屬公司發行本金總額為10億美元，本金總額為10.0%的2023年到期優先優先擔保票據(“2023年票據”)。2023年發行的債券的利息為年息10.0%。我們在每年的1月15日和7月15日支付2023年債券的利息，從2018年1月15日開始計算。2023年債券由公司幾乎所有的美國子公司作為主要義務人，而不僅僅是擔保人，以優先方式共同和個別、不可撤銷和無條件地提供擔保。2023年發行的債券將於2023年7月15日到期。

於2021年10月27日，本公司發起要約交換(“公開交易所”)本公司附屬公司發行的2026年到期的11.500%優先優先擔保新票據(“2026年票據”)，以換取2023年發行的未償還票據。2023年投標的債券本金為1,000美元，公開兑換為900美元現金，但須按比例分配。將支付的最高現金金額為2.25億美元，要約不受任何最低參與條件的限制。在現金要約獲得超額認購的情況下，投標的2023年債券將按比例接受現金(作為單一類別)。任何投標的2023年債券的餘額不會被接受為現金，將按每投標1,000元未償還2023年債券本金1,000元的新2026年債券本金兑換為2026債券。

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目錄表

截至公開交易所到期日，2023年債券的本金總額為912,660,000元，約91.3%，已根據公開交易所有效投標。於二零二一年十二月九日，於公開交易所結算時，發行了總值662,660,000元的2026年債券本金總額，並就有效投標的2023年債券向參與持有人支付了總計2.25億元現金(另加應計但未支付的利息)。

由於公開交換和回購(如下所述)，截至2021年12月31日，2023年債券的本金總額為2280萬美元。

我們還與公開交易所一起徵求了同意，以修訂管理2023年債券的契約中的某些條款(“債券修訂”)。於二零二一年十二月一日，本公司及全國協會威爾明頓信託受託人(“2023年票據受託人”)於接獲對票據修訂的必要同意後，簽訂了該契約的第三份補充契約(“第三份補充契約”)，日期為2017年7月12日(經(I)日期為2017年7月12日的第一份補充契約及(Ii)日期為2020年5月20日的第二份補充契約(“2023年票據契約”)修訂及補充)。《第三補充契約》修訂了《2023年票據契約》和《2023年票據》，以基本上消除所有限制性契約，消除某些違約事件，修改有關合並和合並的契約，並修改或取消《2023年票據契約》和《2023年票據》所載的某些其他條款，包括與未來擔保人和失效有關的某些條款。此外，擔保2023年債券的所有抵押品都是根據第三份補充契約發放的。

高級擔保2026年債券

2021年12月9日，本公司的子公司根據上文討論的公開交易所和私人交易所交易發行了本金總額為7.905億美元的2026年債券。此外，在2021年12月，公司發行和出售了本金總額為450萬美元的2026年票據，淨收益為360萬美元。2026年發行的票據由本公司的某些附屬公司擔保。2026年發行的債券的息率為年息11.5%。我們將於每年的1月15日和7月15日支付2026年債券的利息，由2022年7月15日開始計算。2026年發行的債券將於2026年7月12日期滿。截至2021年12月31日，我們遵守了2026年《票據》所要求的所有公約。

於2022年12月1日或之後，我們可不時贖回全部或部分2026年債券，贖回價格為100%，另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計及未償還利息。此外，在2022年12月1日前，我們可不時贖回全部或部分2026年債券，贖回價格相等於2026年債券本金的100%，另加截至適用贖回日的適用溢價，以及截至(但不包括)適用贖回日的應計及未償還利息(如有的話)。“適用溢價”指，就本行釐定的任何適用贖回日期的任何2026年債券而言，(1)2026年債券當時未償還本金的1%；及(2)(A)在該贖回日期的現值(I)2026年債券在2022年12月1日的贖回價格加(Ii)截至2022年12月1日到期的所有所需利息支出(不包括應計但未付利息)，以相等於該贖回日的國庫利率加50個基點的貼現率計算；超過(B)當時未償還的2026年期票據本金。

回購

2021年7月，我們開始了一項債務回購計劃，根據信貸協議回購2023年票據和優先擔保定期貸款，該計劃正在進行中。在截至2021年12月31日的年度內，我們回購了2023年票據未償還本金中的6450萬美元，現金淨對價為4840萬美元。截至2021年12月31日止年度，2023年債券提前清償債務的收益總額為1,530萬美元，其中包括分別撇除原始發行貼現和債務發行成本的60萬美元和20萬美元。於截至2021年12月31日止年度，吾等亦以2,280萬美元現金淨代價回購信貸協議項下優先擔保定期貸款的未償還本金4,000萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，優先擔保定期貸款提前清償債務的收益合共1,530萬美元，包括分別撇除原始發行貼現及債務發行成本的40萬美元及150萬美元。

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目錄表

BRCC設施

於2021年11月17日，本公司的附屬公司GP2 XCV，LLC(“GP2 XCV”)與B.Riley Commercial Capital，LLC訂立借款安排，據此，公司得以借入7,500萬美元的原始本金，其後於2021年12月7日增加至11,500,000,000美元(“BRCC貸款”可能不時修訂)。BRCC融資以對GP2 XCV的所有資產的留置權和對GP2 XCV的股權質押為擔保。GP2 XCV是一家不受破產影響的實體，因此，除GP2 XCV外，本公司或其任何附屬公司的其他債權人不得使用其資產。該設施將於2023年3月31日到期。BRCC貸款項下的利息年利率為11.5%，並於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度支付。此項融資的目的是根據信貸協議為若干優先擔保定期貸款的回購提供資金，並如上所述為公共外匯交易和私人外匯交易提供資金。截至2021年12月31日，BRCC貸款機制下的未償還借款為1.15億美元。

證券化設施

2020年12月17日，公司部分子公司通過證券化融資機制關閉，期限為5年。證券化融資機制提供了約9,200萬美元的初始資金，由借款基礎的應收部分提供支持，並根據捐款情況，提供約5,300萬美元的進一步資金，由庫存和知識產權支持。2020年12月17日，我們根據證券化融資機制首次借款約9,200萬美元，並將部分收益用於償還之前的證券化融資，其餘收益用於一般企業用途。

證券化貸款的初步文件包括(I)由本公司全資間接附屬公司Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及統稱為“證券化貸款人”)、Alter Domus(US)，LLC(作為行政代理(“證券化行政代理”))及本公司(作為初始服務機構)於2020年12月10日簽訂的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)。據此，證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款，用於從證券化母公司SPE(定義見下文)購買應收賬款及相關資產；(Ii)一份第一級應收款買賣協議(日期為2020年12月17日，由Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)、本公司的全資間接間接、全資附屬公司(統稱為“證券化發起人”)及本公司作為初始服務商，據此，各證券化發起人已出售或出資，並將向證券化母SPE出售或出資若干應收賬款及相關資產，代價為證券化母SPE的現金及股權組合；(Iii)由證券化借款人、證券化母SPE及本公司作為初始服務商訂立的日期為2020年12月17日的第二層應收款買賣協議，據此，證券化母SPE已出售或出資，並將向證券化借款人出售或出資若干應收賬款及相關資產，代價為證券化借款人的現金及股權組合，(4)截至2020年12月17日的分包服務協議, (V)證券化母公司特殊目的實體與行政代理之間日期為2020年12月10日的承諾及擔保，及(Vi)日期為2020年12月17日本公司作為履約擔保人與證券化行政代理之間的履約保證(以及與所有其他與證券化貸款協議有關而籤立或交付的證書、文書、UCC財務報表、報告、通知、協議及文件)。2021年4月11日，本公司修訂了證券化貸款協議，並同意將向借款基地貢獻庫存和知識產權的選擇權從2021年4月10日延長至2021年9月30日(未發生)。

證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE及證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述及契諾。證券化貸款協議規定了某些違約事件，在違約事件發生時，證券化管理代理機構可以宣佈貸款的終止日期已經發生，並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付，但證券化貸款機構是這樣做的

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目錄表

不包括像應收賬款這樣的持續流動性契約，並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。

證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，併入公司財務報表。證券化借款人及證券化母公司SPE為破產隔離實體，因此其資產不可供本公司或其任何附屬公司的債權人使用。證券化融資項下的每筆貸款的未償還本金利息如下：(I)如屬基本利率貸款，年利率等於(X)(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的聯邦基金實際利率加0.50%及(C)經調整LIBOR利率(定義見證券化貸款協議)加1.00%，加(Y)8.75%；或(Ii)如屬LIBOR貸款，則按經調整LIBOR利率加9.75%計算。截至2021年12月31日，證券化安排下的未償還借款為9190萬美元。

精選財務信息

以下選定的綜合財務數據應與本年度報告第8項“財務報表和補充數據”一併閲讀，以便充分了解可能影響財務數據可比性的因素。以下精選的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據和截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的精選綜合經營報表來源於本年度報告第8項所包含的經審計財務報表。以下選定的合併財務數據在此作為歷史趨勢信息提供。歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。