目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ | ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月8日，註冊人擁有
目錄表
解釋性説明
2022年8月26日，註冊人從特拉華州一家名為WestRock Coffee Holdings，LLC的有限責任公司轉變為特拉華州一家名為“WestRock Coffee Company”的公司，與其關閉有關De-Spac合併交易與Riverview收購公司、一家特殊用途收購工具和一家特拉華州公司合作。在轉換生效時間之前，提及“WestRock”、“We”、“Us”和“Our”時，指的是註冊人當時是特拉華州一家名為“WestRock Coffee Holdings，LLC”的有限責任公司，而在轉換生效時間之後，此類提及是指註冊人目前的公司形式為特拉華州一家名為“WestRock Coffee Company”的公司。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及關於但不限於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“可能”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能存在重大風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們沒有義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於與以下內容相關的風險：
| ● | 我們的淨虧損歷史； |
| ● | 青咖啡、茶和其他配料和包裝的成本波動和增加，以及我們無法將這些成本轉嫁給客户； |
| ● | 我們無法確保包括青咖啡和茶在內的關鍵原材料的充足供應，或者我們的供應鏈中斷； |
| ● | 宏觀經濟總體狀況惡化； |
| ● | 我們任何生產和分銷設施的運營中斷； |
| ● | 氣候變化可能會增加商品成本，破壞我們的設施，擾亂我們的生產能力和供應鏈； |
| ● | 留不住關鍵人員，招不到合格人員的； |
| ● | 經營咖啡貿易業務和咖啡出口業務的風險； |
| ● | 我們的經銷商和客户之間的整合或任何關鍵客户的流失； |
| ● | 複雜和不斷變化的美國和國際法律法規，以及不遵守使我們承擔刑事或民事責任的行為； |
| ● | 未來對業務的收購可能會轉移我們管理層的注意力，事實證明很難有效地整合，無法實現預期的效益； |
| ● | 我們無法有效地管理業務的增長和增加的複雜性； |
| ● | 我們無法通過產品的持續差異化和具有競爭力的定價來維持或擴大市場份額； |
| ● | 我們無法獲得運營和發展業務所需的額外資本； |
| ● | 未來的訴訟或法律糾紛，這可能導致我們產生重大責任和費用或損害我們的聲譽； |
目錄表
| ● | 我們的資訊科技系統出現重大故障、不足或中斷； |
| ● | 未經授權訪問、盜竊、使用或破壞與我們的客户、供應商、員工或業務有關的個人、財務或其他機密信息； |
| ● | 我們未來的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性； |
| ● | 我們無法遵守我們的信貸協議中包含的財務契約； |
| ● | 我們無法及時完成我們在阿肯色州康威的新工廠的建設，或在此過程中產生額外的費用； |
| ● | 我們的企業結構和組織；以及 |
| ● | 我們是一家上市公司； |
| ● | 新冠肺炎可能捲土重來，並出現上述病毒的新變種；以及 |
| ● | “風險因素”一節所列的其他風險、不確定因素和因素在公司於2022年9月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊説明書中並在本季度報告的10-Q表格的“管理層的討論和分析”部分。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與註冊聲明或本Form 10-Q季度報告中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
目錄表
西巖咖啡公司
表格10-Q
2022年9月30日
目錄表
第一部分： | 財務信息 | 5 |
第1項。 | 財務報表 | 5 |
凝縮已整合天平牀單 | 5 | |
凝縮合併業務報表 | 6 | |
凝縮綜合全面收益表(損益表) | 7 | |
凝縮合併股東權益報表(虧損) | 8 | |
凝縮合併現金流量表 | 10 | |
簡明合併財務報表附註 | 11 | |
1.業務組織機構及業務描述 | 11 | |
2.列報和合並的依據 | 11 | |
3.主要會計政策摘要 | 12 | |
4.De-Spac合併交易 | 14 | |
5.收入 | 16 | |
6.庫存 | 18 | |
7.財產、廠房和設備，淨額 | 19 | |
8.商譽 | 19 | |
9.無形資產，淨額 | 20 | |
10.租契 | 20 | |
11.債務 | 22 | |
12.A系列優先股 | 24 | |
13.衍生工具 | 25 | |
14.公允價值計量 | 27 | |
15.累計其他綜合收益 | 30 | |
16.基於股權的薪酬 | 30 | |
17.每股收益 | 31 | |
18.細分市場信息 | 32 | |
19.承付款和或有事項 | 35 | |
20.關聯方交易 | 35 | |
21.後續事件 | 36 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 37 |
概述 | 37 | |
關鍵業務指標 | 37 | |
重大發展 | 40 | |
經營成果 | 41 | |
關鍵會計政策和估算 | 47 | |
流動性與資本資源 | 48 | |
近期會計公告 | 51 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
第四項。 | 控制和程序 | 52 |
第二部分。 | 其他信息 | 55 |
第1項。 | 法律訴訟 | 55 |
第1A項。 | 風險因素 | 55 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 55 |
第三項。 | 高級證券違約 | 55 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 55 |
第五項。 | 其他信息 | 55 |
第六項。 | 陳列品 | 56 |
簽名 | 58 | |
目錄表
第一部分金融信息
項目1.財務報表
西巖咖啡公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(千元，面值除外) |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額$ | | | ||||
盤存 | | | ||||
衍生資產 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | | | ||||
商譽 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
其他長期資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可轉換優先股、可贖回單位和股東權益(赤字) | ||||||
長期債務當期到期日 | $ | | $ | | ||
短期債務 | | | ||||
短期關聯方債務 | — | | ||||
應付帳款 | | | ||||
衍生負債 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期債務，淨額 | | | ||||
次級關聯方債務 | — | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
認股權證負債 | | — | ||||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註19) | ||||||
A系列可轉換優先股，$ | | |||||
A系列可贖回等值優先股：$ | — | | ||||
B系列可贖回等值優先股：$ | — | | ||||
股東權益(虧損)(1) | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
追加實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
累計其他綜合收益 | | | ||||
西巖咖啡公司股東權益(虧損)合計 | | ( | ||||
非控股權益 | | | ||||
股東權益合計(虧損) | | ( | ||||
總負債、可轉換優先股、可贖回單位和股東權益(赤字) | $ | | $ | | ||
(1) 具有追溯力如附註4所述，就De-Spac合併交易重述。
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
西巖咖啡公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
(千，不包括每股數據) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | | | | | ||||||||
收購、重組和整合費用 | | | | | ||||||||
處置財產、廠房和設備的損失(收益) | | ( | | ( | ||||||||
總運營費用 | | | | | ||||||||
營業收入 | | | | | ||||||||
其他(收入)支出 | ||||||||||||
利息支出 | | | | | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | | — | | — | ||||||||
其他，淨額 | | | ( | ( | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税優惠 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | | | | ||||||||
股東應佔淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可贖回普通股等值優先股滅失損失淨額 | ( | — | ( | — | ||||||||
普通股等值優先股息 | ( | — | ( | — | ||||||||
積累優先股息 | — | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股虧損(1): | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
| |||||||||||
加權平均流通股數量(1): | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
(1) 如附註4所述，就分拆合併交易追溯重述。
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
西巖咖啡公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | ||||||||||||
衍生工具的未實現(虧損)收益 | ( | | ( | | ||||||||
外幣折算調整 | | | ( | | ||||||||
其他綜合(虧損)收入合計 | ( | | ( | | ||||||||
綜合損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸屬於非控股權益的綜合(虧損)收入 | ( | | | | ||||||||
股東應佔綜合虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可贖回普通股等值優先股滅失損失淨額 | ( | — | ( | — | ||||||||
普通股等值優先股息 | ( | — | ( | — | ||||||||
積累優先股息 | — | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
西巖咖啡公司
簡明合併股東權益報表(虧損)(1)
(未經審計)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||
(千人) |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 權益(赤字) | ||||||
2021年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||||||
其他全面收益(虧損) | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
積累優先股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
在De-SPAC合併交易完成時發行普通股，扣除發行成本，淨額為#美元 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與管道融資相關的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與債轉股有關的普通股(見附註11) | | | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與轉換普通股等值優先股有關的普通股(見附註4) | | | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股等值優先股股息(美元 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
普通等值優先機組的滅火損失 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
其他全面收益(虧損) | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
見簡明合併財務報表附註。
8
目錄表
累計 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||
(千人) |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 權益(赤字) | ||||||
2020年12月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
淨單位結算 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
積累優先股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||||||
在De-SPAC合併交易完成時發行普通股，扣除發行成本，淨額為#美元 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與管道融資相關的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與債轉股有關的普通股(見附註11) | | | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與轉換普通股等值優先股有關的普通股(見附註4) | | | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股等值優先股股息(美元 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
普通等值優先股的滅火損失 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
淨單位結算 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
積累優先股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
(1)就附註4所述的分拆合併交易追溯重列。
見簡明合併財務報表附註。
9
目錄表
西巖咖啡公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | ||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | ||||||
折舊及攤銷 | | | ||||
基於股權的薪酬 | | | ||||
增加債務本金的實物支付利息 | | | ||||
信貸損失準備金 | | | ||||
計入利息支出的遞延融資費攤銷 | | | ||||
核銷未攤銷遞延融資費 | | — | ||||
債務清償損失 | | — | ||||
處置財產、廠房和設備的損失(收益) | | ( | ||||
按市值計價調整 | | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | — | ||||
外幣交易 | | | ||||
遞延所得税(福利)費用 | ( | ( | ||||
營業資產和負債變動： | ||||||
應收賬款 | ( | ( | ||||
盤存 | ( | ( | ||||
衍生工具資產和負債 | ( | | ||||
預付費用和其他資產 | ( | ( | ||||
應付帳款 | | | ||||
應計負債及其他 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流： | ||||||
物業、廠房和設備的附加費 | ( | ( | ||||
無形資產的附加值 | ( | ( | ||||
出售財產、廠房和設備所得收益 | | | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： | ||||||
償還債務 | ( | ( | ||||
債務收益 | | | ||||
關聯方債務收益 | | — | ||||
清償債務成本 | ( | — | ||||
支付債務發行成本 | ( | ( | ||||
De-Spac合併和PIPE融資的收益 | | — | ||||
普通股發行成本的支付 | ( | — | ||||
優先股發行成本的支付 | ( | — | ||||
回購協議淨收益 | | — | ||||
普通股等值優先股息 | ( | — | ||||
淨單位結算 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
匯率變動對現金的影響 | ( | | ||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | | ( | ||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充非現金投資和融資活動： | ||||||
已取得但尚未支付的財產、廠房和設備 | $ | | $ | — | ||
積累優先股息 | $ | | $ | | ||
可贖回普通股等值優先股交換A系列可轉換優先股 | $ | | $ | — | ||
可贖回普通股等值優先股交換普通股 | $ | | $ | — | ||
關聯方債務換普通股 | $ | | $ | — | ||
普通等值優先機組的滅火損失 | $ | | $ | — | ||
現金及現金等價物和限制性現金總額如下：
(千人) |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
10
目錄表
西巖咖啡公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務組織機構及業務描述
西巖咖啡公司是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”、“西巖”、“我們”、“我們”或“我們的”)，是美國領先的咖啡、茶、香料、提取物和配料綜合解決方案提供商，為全球零售、食品服務和餐廳、便利店和旅遊中心、非商業賬户、CPG和酒店業提供咖啡採購、供應鏈管理、產品開發、烘焙、包裝和分銷服務。
該公司擁有一家
本公司經營
於二零二二年八月二十六日(“完成日期”)，根據本公司、特殊目的收購工具Riverview Acquisition Corp.及特拉華州一家公司(“Riverview”)、Origin Merger Sub I，Inc.(“合併附屬公司”)及Origin Merge Sub II，LLC(“合併附屬公司”)(經修訂、修訂或補充，“交易協議”)於2022年4月4日訂立的交易協議的條款，本公司完成與Riverview的分拆合併交易(“交易”)。隨着交易的完成(“交易完成”)，本公司從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司(“轉換”)，並將其公司名稱從“WestRock Coffee Holdings，LLC”(“轉換公司”)改為“WestRock Coffee Company”。根據交易協議，Merge Sub I與Riverview合併並併入Riverview，而Riverview於合併後仍然作為WestRock的直接全資附屬公司(該等合併為“SPAC合併”)，而緊隨SPAC合併完成後，Riverview與合併Sub II合併為Merge Sub II，而Merger Sub II則於合併後繼續作為WestRock的直接全資附屬公司(“LLC合併”，連同SPAC合併為“合併”)。有關該交易的其他披露，請參閲附註4。
附註2.列報和合並的依據
隨附的簡明綜合財務報表是根據以美元為報告貨幣的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和/或受控子公司的活動。所有公司間餘額和交易均已註銷。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
中期財務資料未經審核，但管理層認為，中期業績公允報告所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。任何中期的經營業績不一定代表整個財政年度的預期業績。簡明綜合財務報表及相關附註應與我們於2022年9月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格登記報表中包含的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。因此，某些通常提供的重要會計政策及其他披露已於隨附的簡明綜合財務報表及相關附註中遺漏，因為該等項目已在我們經審核的財務報表中披露。
11
目錄表
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中資產和負債的報告金額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與信貸損失準備、物業、設備的使用年限、用於衡量租賃負債的遞增借款利率、遠期買賣合同的公允價值、與遠期合同相關的生咖啡以及認股權證負債、基於股份的補償、或有事項和所得税等相關的估計。我們根據歷史經驗及我們認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與我們的估計不同。
附註3.主要會計政策摘要
應收賬款與信用損失準備
應收賬款主要由客户開出的當前應付款項組成，一般為無擔保的，應在30至60天內到期。由於無法付款、破產和扣減，我們的部分應收賬款預計不會收回。我們的信用損失準備會計政策要求我們根據應收賬款的賬齡評估、對高風險客户賬户的詳細分析以及我們客户的整體市場和經濟狀況來預留金額。該評估考慮了客户的人口統計情況，例如大型商業客户與小型企業或個人客户的比較。我們認為我們的應收賬款拖欠或逾期根據與每個客户建立的付款條件。應收賬款在確定為無法收回時予以核銷。
信貸損失準備金的活動如下：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
計入銷售、一般和行政費用 | | | | | ||||||||
核銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
盤存
與我們的遠期合同相關的青咖啡在我們的可持續採購和可追溯性部門內以可變現淨值記錄，接近市場價格，與我們的遠期購買合同按照會計準則編纂(“ASC”)815衍生工具和對衝(“ASC 815”)以公允價值記錄一致。生咖啡是一種商品，在活躍的市場上有報價，可以在沒有重大進一步加工的情況下出售，具有可預測的和微不足道的處置成本，並且可以立即交付。我們根據每個報告期末的市場報價估計生咖啡的公允價值，公允價值變動在我們的簡明綜合經營報表中作為銷售成本的一個組成部分報告。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們認識到$
12
目錄表
認股權證負債
吾等根據ASC 815所載指引，對與交易有關的認股權證(見附註4)入賬，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。
本公司根據公開認股權證的報價市場價格重新計量公開認股權證的公允價值(定義見附註4)。私募認股權證(定義見附註4)採用二叉格型估值模型進行估值。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司確認
最近發佈的會計聲明
更新ASU 2016-02-租賃(主題842)和更新ASU 2018-10-主題842-租賃的編碼改進
自2022年1月1日起，我們根據ASC 842對租賃進行會計處理。租契(“ASC 842”)。該標準建立了一個使用權(ROU)模型，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。
我們採用了ASC 842，採用了ASU 2018-11修正案允許的修改後的追溯過渡方法租賃(主題842)：目標改進提供了另一種改進的回溯過渡方法。因此，我們不需要根據該標準的影響調整我們的可比期財務信息，也不需要就採用日期(即2022年1月1日)之前的期間進行新的所需租賃披露。我們已選擇通過切實可行的過渡方案
我們在合同開始時確定一項安排是否為租賃。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取對價時，租賃就存在。租賃的定義體現了兩個條件：(I)合同中有一項確定的資產是土地或可折舊資產，以及(Ii)客户有權控制確定的資產的使用。我們簽訂製造和生產設施、倉庫設施、車輛和機械設備的租賃合同。在被收養時，我們認識到$
淨收益資產最初按成本計量，包括租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃激勵。租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
關鍵估計和判斷包括以下內容：
| (i) | 貼現率-ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用其遞增借款利率進行貼現。由於我們一般不知道租賃中隱含的利率，因此我們根據租賃開始日的信息，使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們對租賃的遞增借款利率是指在類似條款下，我們必須在抵押的基礎上支付的利息，以借入相當於租賃付款的金額。 |
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目錄表
| (Ii) | 租期-我們所有租賃的租期包括租賃的不可取消期限加上承租人可以選擇延長(或不終止)合理確定將行使的租賃的任何額外期限。 |
與我們的租賃相關的可變租賃付款在租賃協議中評估該等付款的事件、活動或情況發生時確認。可變租賃付款包括在我們的簡明綜合經營報表中的銷售和銷售成本、一般和行政費用中。
我們監控需要重新評估租約的事件或情況變化。當重新評估導致重新計量租賃負債時，將對相關淨資產的賬面價值進行相應的調整，除非這樣做會使淨資產的賬面價值降至低於零的數額。在這種情況下，將導致淨資產收益率為負的調整金額被記錄在簡明綜合經營報表中。
我們已選擇不確認租賃期限為12個月或以下的所有短期租賃的ROU資產和租賃負債。我們確認與我們的短期租賃相關的租賃付款是在租賃期內按直線計算的費用。此外，我們已選擇將所有合同的租賃和非租賃部分合並。非租賃部分主要涉及與租賃資產有關的維護服務。
注4.De-Spac合併交易
於結算日，本公司完成與Riverview的交易(“結清”)。收盤時，公司發佈了
基本上在完成交易的同時，公司收到了#美元
根據交易協議，(A)轉換公司的每個已發行及尚未發行的通用單位自動轉換為
因此，我們發佈了
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目錄表
向選擇將其西巖優先股轉換為西巖A系列優先股的持有人提供西巖A系列優先股。公司因西巖優先股的清盤而實現淨虧損$
此外，於成交時，(I)Riverview B類普通股每股流通股(“Riverview B類股”連同Riverview A類股，“Riverview股份”)(不包括作為庫存股持有的Riverview B類股，於成交時自動註銷及清盤)，自動轉換為
該交易實質上是資本交易而不是ASC 805下的商業合併，企業合併(“ASC 805”)。因此，就ASC 805的財務報告而言，WestRock被視為會計收購方，Riverview被視為被收購公司。因此，就會計目的而言，該交易類似於以股本出資換取普通股的發行。
因此，為了會計目的，合併後實體的財務報表是WestRock財務報表的延續，Riverview的淨資產按歷史成本列報，
這筆交易的收益和美元
公司和Riverview產生了$
普通股認股權證
該公司假定
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目錄表
於吾等於S-1表格登記聲明(第333-267509號文件)(“認股權證註冊聲明”)上登記可於行使WestRock認股權證後發行的普通股的註冊聲明生效後，WestRock認股權證即可行使。韋斯特羅克公司的認股權證只能針對整個數量的股票行使，並將於2027年8月26日到期(即，
如果公開認股權證可由WestRock贖回，WestRock可以行使其贖回權，即使WestRock無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
2022年9月26日成為可轉讓、可轉讓和可出售的WestRock私人認股權證(即，
注5.收入
與客户簽訂合同的收入(ASC 606)
我們根據客户安排中規定的對價來衡量收入，並在客户安排中的履行義務根據ASC 606得到滿足時確認收入。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。我們的主要收入來源是向美國、歐洲和亞洲的客户採購、貿易、製造和分銷咖啡、茶葉、香料、提取物和配料。
合同的交易價格，扣除折扣和預期回報，根據債務的相對獨立銷售價格分配給每個不同的履行義務，並在履行義務得到履行時確認為收入。獨立銷售價格是我們在與類似情況下的類似客户進行單獨交易時為商品或服務收取的估計價格。確定不同的履約義務並確定合同中每項履約義務的獨立銷售價格需要管理層的判斷。
到目前為止，我們幾乎所有的客户合同都要求對我們提供的服務進行補償。這是在貨物裝運時或在交付給客户時，取決於合同條款。客户支付給我們的運輸和搬運成本包括在收入中，而我們在客户獲得產品控制權後進行的運輸和搬運活動所產生的成本被計入履行成本。此外，我們不包括政府當局對創收交易評估的淨收入和銷售税成本。雖然我們偶爾會接受客户退貨，但從歷史上看，退貨並不重要。
有時，公司可能會簽訂協議，其可持續採購和可追溯性部門將向第三方出售庫存，公司的飲料解決方案部門有義務向第三方回購。根據美國會計準則第606條，此類交易作為融資交易入賬。截至2022年9月30日，公司已$
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目錄表
在簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中記錄的存貨。與這些回購協議相關的淨現金流量在簡明現金流量表中列為融資活動。
遠期合同收入(ASC 815)
該公司收入的一部分與根據ASC 815核算的綠色咖啡遠期銷售合同的實物交付和結算有關。這些遠期銷售合約符合ASC 815中衍生工具的定義，因為它們具有標的名義金額，沒有初始淨投資，並且由於商品很容易轉換為現金，因此可以進行淨結算。本公司不適用ASC 815項下的正常採購和正常銷售例外情況適用於這些合同。
遠期銷售合同的收入在合同結算時按合同規定的金額確認。當所有權、風險和報酬轉移到客户時，結算通常發生在產品裝運或交付時。在結算前，這些遠期銷售合同按公允價值確認，未實現收益或虧損在我們的簡明綜合經營報表的銷售成本中記錄。截至2022年9月30日止三個月及九個月，我們錄得名義金額及$
截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司確認
合同概算
該公司合同的性質產生了不同的對價，包括現金折扣、基於數量的回扣、銷售點促銷以及對某些客户的其他促銷折扣。對於所有促銷計劃和折扣，公司估計將給予客户的回扣或折扣，並在開具發票時記錄應計項目。這些估計的回扣或折扣包括在公司與客户簽訂的合同的交易價格中，作為淨收入的減少，並作為應計銷售獎勵計入簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。應計銷售獎勵為$
對於以下合同，我們不披露未履行的履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同，或(Ii)公司按其有權在產品交付時開具發票的金額確認收入的合同。
合同餘額
合同餘額主要涉及在確認收入之前從公司客户那裏收到的預付款。截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司沒有任何重大合同負債。與客户簽訂的合同應收賬款計入應收賬款，淨額計入公司簡明綜合資產負債表。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應收賬款淨額包括#美元
獲得被視為可收回的合同的合同購置成本被資本化為合同成本。此類成本是由於支付銷售獎勵而產生的，並在合同有效期內攤銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，
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目錄表
分類收入
總體而言，公司的業務細分是根據其產品和客户關係的性質和經濟特徵進行調整的，並對每個業務部門的運營結果進行了有意義的細分。
對銷售給外部客户的收入按類型進一步細分如下：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
咖啡和茶 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
香料、萃取物和配料 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
生咖啡 | | | | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注6.庫存
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存：
(千人) |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 | | | ||||
生咖啡 | | | ||||
總庫存 | $ | | $ | | ||
青咖啡庫存是指持有待轉售的青咖啡。在2022年9月30日和2021年12月31日，所有待轉售的青咖啡都包括在我們的可持續採購和可追溯性部門。
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目錄表
附註7.財產、廠房和設備，淨額
下表彙總了財產、廠房和設備的淨額：
(千人) |
| 可折舊的壽命 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
土地 | $ | | $ | | ||||
建築物 | 10- | | | |||||
租賃權改進1 | | | ||||||
工廠設備 | 3- | | | |||||
車輛和運輸設備 | 3- | | | |||||
IT系統 | 3- | | | |||||
傢俱和固定裝置 | 3- | | | |||||
客户飲料設備2 | 3- | | | |||||
租賃使用權資產3 | | — | ||||||
在建工程和設備保證金 | | | ||||||
| | |||||||
減去：累計折舊 | ( | ( | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | | ||||
1-租賃改進按其估計使用年限或相關租賃年限中較短的時間攤銷。
2-客户飲料設備由在客户地點現場舉行的釀酒廠組成。
3-租賃使用權資產在資產的使用年限或租賃期限中較短的時間內攤銷。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用為
附註8.商譽
下表反映了商譽的賬面價值：
| 飲料 |
| ||||
(千人) | 解決方案 | 總計 | ||||
商譽 | $ | | $ | | ||
累計減值損失 | ( | ( | ||||
2022年9月30日的淨餘額 | $ | | $ | | ||
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目錄表
附註9.無形資產，淨額
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的無形資產淨值：
2022年9月30日 | |||||||||
累計 | |||||||||
(千人) |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 | |||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
優惠租賃資產 | | ( | | ||||||
軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||||||
累計 | |||||||||
(千人) |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 | |||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
優惠租賃資產 | | ( | | ||||||
軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
無形資產攤銷費用為#美元。
注10.租約
我們有製造和生產設施、倉庫設施、車輛和機械設備的運營租賃。我們租約上剩餘的不可取消條款範圍為
下表彙總了公司簡明綜合資產負債表中每個項目所包含的使用權租賃資產和租賃負債額：
(千人) |
| 資產負債表位置 |
| 2022年9月30日 | |
其他長期資產 | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 | | ||||
其他長期負債 | | ||||
根據租賃的性質，租賃成本被歸類為銷售或銷售成本、公司簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。租賃費用的構成如下：
(千人) | 截至2022年9月30日的三個月 |
| 截至2022年9月30日的9個月 | |||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
20
目錄表
下表列出了該公司加權平均貼現率和剩餘租期的信息：
| 2022年9月30日 |
| ||
加權平均貼現率 | ||||
加權平均剩餘租期 | ||||
關於公司租賃的補充現金流信息如下：
(千人) |
| 截至2022年9月30日的9個月 |
| |
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | ||
融資租賃資產計入物業、廠房和設備淨額，相應租賃負債計入應計費用和其他流動負債及長期債務，淨額計入簡明綜合資產負債表。截至2022年9月30日，沒有實質性融資租賃。
截至2022年9月30日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款如下：
(千人) |
| ||
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
未來最低租賃付款總額 | | ||
減去：推定利息 | ( | ||
最低租賃付款現值 | $ | |
與採用ASC 842之前的時期有關的披露
根據先前的租賃指導，經營租賃協議的租金費用為#美元。
正如我們之前在截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中所報告的那樣，截至2021年12月31日的先前租賃指導下的最低未來租賃付款如下：
(千人) |
| ||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | |
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目錄表
注11.債務
我們的長期債務如下：
(千人) |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
定期貸款安排 | $ | | $ | — | ||
優先定期貸款安排 | — | | ||||
先前的ABL設施 | — | | ||||
國際貿易融資額度 | | | ||||
應付國際票據 | | | ||||
其他貸款 | | | ||||
債務總額 | | | ||||
未攤銷債務成本 | ( | ( | ||||
長期債務當期到期日 | ( | ( | ||||
短期債務 | ( | ( | ||||
長期債務，淨額 | $ | | $ | | ||
信貸協議
於2022年8月29日，本公司與作為借款人(“借款人”)的WestRock Beverage Solutions LLC、作為行政代理和抵押品代理的Wells Fargo Bank，以及作為永續結構代理的Swingline貸款人Wells Fargo Securities，LLC及其各自的發行行和貸款方簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議包括：(A)優先擔保第一留置權循環信貸安排，初始本金總額為#美元。
循環信貸安排和定期貸款安排下的借款將根據借款人的選擇支付利息，最初的年利率等於(I)定期SOFR加信貸利差調整#
定期貸款安排要求在第一年每季度支付本金
我們招致了$
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目錄表
我們有一塊錢
信貸協議包含
優先定期貸款安排
2020年2月28日，WestRock Beverage Solutions，LLC作為借款人借入了$
之前的ABL設施
2020年2月28日，WestRock Beverage Solutions，LLC作為借款人，與作為行政代理的美國銀行簽訂了一項貸款和擔保協議(“優先ABL信貸協議”)，創造了一筆基於資產的貸款，金額為#美元
國際債務和借貸便利
於2022年9月30日，西巖咖啡國際有限公司，一家阿肯色州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司，透過其附屬公司獵鷹咖啡有限公司(“獵鷹”)有一美元
Falcon與多家金融機構維持營運資金貿易融資安排，在2022年3月16日之前，該安排由本公司關聯方Brown Brothers Harriman(“BBH”)透過其在本公司的股權代理，並在綜合資產負債表上列為短期關聯方債務。2022年3月16日，獵鷹對其營運資本貿易融資工具進行了再融資，該工具被轉讓給不同的貸款人，條款與之前的工具相同。在再融資時，有$
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目錄表
包含某些限制性金融契約，要求獵鷹保持一定水平的營運資本、債務和淨資產。截至2022年9月30日，獵鷹遵守了這些金融契約。
次級關聯方債務
2020年2月28日，我們發行了美元
基本上與完成交易同時，根據各自與本公司的認購協議的條款，伍斯特和Jo Ellen Ford向本公司貢獻了各自的附屬票據，作為交換，本公司發行了普通股，面值為#美元。
與交易有關，於2022年7月14日，根據本公司與Wooster訂立的認購協議條款，Wooster同意認購及購買，而本公司同意在成交前及大致同時向Wooster發行及出售合共
注12.A系列優先股
關於這筆交易，公司發佈了
西巖A系列優先股的初始清算優先權為$
WestRock A系列優先股的持有者可在任何時間自願將其持有的WestRock A系列優先股轉換為整股普通股，轉換利率等於(A)截至適用轉換日期的清算優先權除以(B)適用轉換日期的轉換價格，即目前$
2028年2月26日後(即以及成交半年)，任何持有WestRock A系列優先股的持有人均可要求WestRock以現金形式贖回所有或任何數量的該持有人持有的WestRock A系列優先股，但須受適用法律及任何信貸協議或類似安排的條款所規限
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目錄表
第三方貸款人向WestRock或其子公司提供債務融資，每股贖回價格等於(A)清算優先權和(B)從轉換中獲得的普通股數量的乘積
在2028年2月26日(即交易結束之日起五年半)之後的任何時間，WestRock可以按比例全部或不時部分贖回當時已發行的任何持有人的WestRock A系列優先股，贖回價格為現金，相當於(I)清算優先權和(Ii)轉換所得普通股數量的乘數
發行時，西巖A系列優先股按公允價值計入我們的簡明綜合資產負債表。隨後，本公司將採用有效利率法計入自發行之日起至最早贖回日(即截止日期五年半)的贖回價值變動。增加將被記錄為視為股息，在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時，調整留存收益(或在沒有留存收益和額外實收資本的情況下)和普通股股東應佔收益。然而，在任何時候，WestRock A系列優先股的報告價值都不會低於其初始賬面價值。於2022年9月30日，WestRock A系列優先股的贖回價值低於其初始賬面價值，因此，
附註13.衍生工具
我們在簡明綜合資產負債表中按公允價值記錄所有衍生品，無論是否以套期保值關係指定。我們使用各種類型的衍生工具，包括但不限於某些商品的遠期合約、期貨合約和期權合約。遠期合約和期貨合約是指在預定的未來日期以預定的匯率或價格買賣一定數量的商品的協議。遠期合約在場外交易，而期貨合約在交易所交易。期權合同是為涉及商品的潛在交易提供便利的協議，涉及到預先設定的價格和日期。
衍生工具公允價值變動所產生的損益的會計處理取決於衍生工具是否已被指定並符合套期保值工具的資格，以及套期保值關係的類型。衍生品可以被指定為公允價值對衝、現金流對衝或海外業務淨投資的對衝。未指定及未應用對衝會計的衍生工具的公允價值變動，與應歸因於被對衝風險的對衝項目的公允價值變動，計入我們的綜合綜合經營報表的同一項目。已被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動在累計其他全面收益(“AOCI”)中記錄，並在同期記錄被套期保值項目的簡明綜合經營報表中重新分類為項目。
對於將作為對衝工具入賬的衍生品，我們在開始時正式指定並記錄該金融工具作為特定標的風險的對衝、風險管理目標和進行對衝交易的策略。此外，我們於開始時及其後至少每季度正式評估用於對衝交易的金融工具在抵銷相關基礎風險的公允價值或現金流變化方面是否非常有效。
25
目錄表
我們使用現金流套期保值來最大限度地減少因大宗商品價格波動而導致的資產或負債現金流或預期交易的變異性。被確定為無效的對衝的公允價值變動立即從AOCI重新歸類為收益。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的9個月內，我們沒有中斷任何現金流對衝關係。
在我們的飲料解決方案部門，我們簽訂了咖啡期貨和期權合約，以對衝與某些固定價格購買合同相關的生咖啡價格波動的風險，這些合同的長度通常為三個月至十二個月。這些衍生工具已被指定為我們商品現金流對衝計劃的一部分，並具有資格。該套期保值計劃的目標是減少與未來購買青咖啡相關的現金流的可變性。
我們的商品現金流套期保值計劃指定並符合條件的咖啡期貨合約的名義金額為
大約$
在我們的可持續採購和可追溯性部門，公司的遠期銷售和遠期購買合同是關於未來一段時間內綠色咖啡的實物交付。雖然公司認為這些合同是有效的經濟套期保值，但公司沒有將遠期銷售或遠期購買合同指定或計入現行會計準則定義的套期保值。關於遠期銷售和遠期採購合同已實現和未實現損益的處理説明，見附註5。
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目錄表
簡明綜合資產負債表所載衍生工具資產及負債的公允價值如下：
(千人) |
| 資產負債表位置 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
被指定為現金流對衝工具的衍生資產： | ||||||||
咖啡期貨合約1 | 衍生資產 | $ | — | $ | | |||
咖啡選項 | 衍生資產 | | — | |||||
總計 | $ | | $ | | ||||
未被指定為現金流對衝工具的衍生資產： | ||||||||
遠期購銷合同 | 衍生資產 | $ | | $ | | |||
總計 | | | ||||||
衍生工具資產總額 | $ | | $ | | ||||
指定為現金流對衝工具的衍生負債： | ||||||||
咖啡期貨合約1 | 衍生負債 | $ | | $ | — | |||
咖啡選項 | 衍生負債 | — | — | |||||
總計 | $ | | $ | — | ||||
未被指定為現金流量對衝工具的衍生負債： | ||||||||
遠期購銷合同 | 衍生負債 | $ | | $ | | |||
總計 | | | ||||||
衍生負債總額 | $ | | $ | | ||||
咖啡期貨的公允價值不包括與保證金賬户相關的金額。
下表列出了我們衍生工具的税前淨收益和淨虧損：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||
(千人) |
| 運營説明書位置 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
被指定為現金流對衝工具的衍生資產： | ||||||||||||||
咖啡衍生品已實現淨收益(虧損) | 銷售成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
未被指定為現金流量對衝工具的衍生資產和負債： | ||||||||||||||
遠期買賣合同未實現淨收益(虧損) | 銷售成本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
附註14.公允價值計量
ASC 820, 公允價值計量公允價值指在計量日期市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而將收到的或支付的交換價格的公允價值。此外，用於計量公允價值的投入包括
27
目錄表
根據三級層次結構確定優先級。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。
本公司根據資產及負債的交易市場及用以釐定公允價值的假設的可靠性，將其資產及負債按公允價值分成三個水平。這些級別是：
| ● | 第1級-估值以活躍市場上交易的相同工具的報價為基礎。 |
| ● | 第2級-估值基於第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債報價以外的投入(即可按通常報價間隔觀察到的利率和收益率曲線、違約率等)。可觀察到的投入包括活躍和非活躍市場中類似工具的報價。第2級包括按行業標準估值模型估值的金融工具，該等模型納入了在整個工具期限內在市場上可觀察到的投入，或以其他方式從市場上可觀察到的市場數據得出或由市場上可觀察到的市場數據支持。第二級投入還可能包括對市場可觀察到的投入進行微不足道的調整。 |
| ● | 第3級-估值基於一項或多項對建立公允價值估計有重要意義的不可觀察的投入。這些不可觀察到的輸入是在相關可觀察到的輸入不可用的情況下使用的，並且是根據現有的最佳信息開發的。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而產生管理層對公允價值的最佳估計。 |
下表彙總了截至2022年9月30日的金融工具公允價值：
2022年9月30日 | ||||||||||||
(千人) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||
資產： | ||||||||||||
與遠期合約相關的生咖啡 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
咖啡期貨合約 | — | — | — | — | ||||||||
遠期購銷合同 | — | | — | | ||||||||
咖啡選項 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
咖啡期貨合約 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
遠期購銷合同 | — | | — | | ||||||||
咖啡選項 | — | — | — | — | ||||||||
韋斯特羅克公開認股權證 | | — | — | | ||||||||
韋斯特羅克私人認股權證 | — | — | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了3級WestRock私人認股權證負債的公允價值變化：
(千人) |
| 韋斯特羅克私人認股權證 | |
截至2022年1月1日的公允價值 | $ | — | |
認購令的承擔 | | ||
公允價值變動 | | ||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | | |
28
目錄表
下表彙總了截至2021年12月31日的金融工具公允價值：
2021年12月31日 | ||||||||||||
(千人) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||
資產： | ||||||||||||
與遠期合約相關的生咖啡 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
咖啡期貨合約 | | — | — | | ||||||||
遠期購銷合同 | — | | — | | ||||||||
咖啡選項 | — | — | — | — | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
遠期購銷合同 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
總計 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
咖啡期貨合約和咖啡期權以市場報價為基礎進行估值。與遠期合同和遠期買賣合同相關的生咖啡庫存的估計公允價值是基於交易所報價，並根據原產地、數量、質量和未來交貨期的差異進行調整，因為交易所報價代表商品的標準條款。這些調整通常使用經紀商或交易商的報價或基於可觀察到的市場交易來確定。因此，與遠期合同和遠期買賣合同相關的生咖啡被歸類在公允價值等級的第二級。
韋斯特羅克公開認股權證的估值基於其報價的市場價格為美元。
| 2022年9月30日 | ||
股票價格 | $ | | |
行權價格 | | ||
預期期限(年) | | ||
預期波動率 | |||
無風險收益率 | |||
股息率 | |||
金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和長期債務。由於現金、應收賬款及應付賬款的到期日相對較短，管理層估計現金、應收賬款及應付賬款的賬面金額大致為公允價值。本公司於2022年8月29日訂立信貸協議，包括定期貸款融資及循環信貸融資。定期貸款融資及循環信貸融資按攤銷成本計入簡明綜合資產負債表。2021年11月，我們修改了我們的優先定期貸款協議和優先ABL信貸協議，其中包括截至2021年12月31日的重大長期債務義務。由於沒有與修訂相關的債務重新定價，管理層估計這些債務的賬面價值大約為2021年12月31日的公允價值。優先定期貸款貸款和優先資產負債表貸款已按攤銷成本計入簡明綜合資產負債表。定期貸款融資、循環信貸融資、先期定期貸款融資和先期資產負債貸款融資的公允價值是根據公允價值層次下的第2級投入確定的。
非金融資產及負債，包括物業、廠房及設備、商譽及無形資產，按公允價值在非經常性基礎上計量。在截至9月的3個月或9個月內，未發生任何事件30、2022年和2021年，要求這些非金融資產和負債隨後按公允價值確認。
29
目錄表
附註15.累計其他綜合收益
按構成部分計税淨額的累計其他綜合虧損變動情況如下：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
現金流對衝公允價值收益(虧損)變動： | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | | ( | | ||||||||
從累計綜合收益中重新分類的金額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
税收效應 | | ( | | ( | ||||||||
其他綜合收益淨額 | | | | | ||||||||
減去：非控股權益應佔的其他全面收入 | — | — | — | — | ||||||||
期末餘額 | | | | | ||||||||
外幣折算收益 | ||||||||||||
期初餘額 | | | | | ||||||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | | ( | | ||||||||
從累計綜合收益中重新分類的金額 | — | — | — | — | ||||||||
税收效應 | — | — | — | — | ||||||||
其他綜合收益淨額 | | | | | ||||||||
減去：非控股權益應佔的其他全面收入 | — | — | — | — | ||||||||
期末餘額 | | | | | ||||||||
期末累計其他綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註16.基於股權的薪酬
2022年8月，公司董事會通過了《西巖咖啡公司2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年股權激勵計劃》)，由董事會薪酬委員會負責管理。根據2022年股權計劃可發行的獎勵包括限制性股票、限制性股票單位、激勵性股票期權、“不合格”股票期權、股票增值權和績效股票。
限制性股票單位獎
在截至2022年9月30日的季度內，公司授予
下表列出了未授予的RSU的數量以及這些獎勵在授予之日的加權平均公允價值。
平均公平 | |||||
單位 | 市場價值 | ||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | — | $ | — | ||
授與 | | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
既得 | — | $ | — | ||
在2022年9月30日未償還 | | $ | | ||
30
目錄表
此外，於2022年8月，與交易有關，根據本公司2020年單位期權激勵計劃發出的單位期權獎勵已根據2020年單位期權激勵計劃及交易協議的條款公平轉換。購買WestRock Coffee Holdings，LLC單位的每一項未償還期權，無論既有或未歸屬，均根據交易協議中定義的交換比率(“交換比率”)轉換為購買普通股的期權。單位期權的每單位行權價根據交換比率轉換為每股行權價，對於基於業績的期權，此類期權轉換為基於業績的期權以購買普通股，這些普通股一旦獲得普通股每日成交量加權平均價格的簡單平均值
注17.每股收益
於換股前，本公司的所有權由兩類權益單位組成，稱為普通單位及普通等值優先股(“CEP單位”)，已追溯重列為反映附註4所述換股比率的股份。
根據我們的2022年股權激勵計劃發行的A系列優先股和RSU被視為參與證券，因為它們獲得了與普通股相同的不可沒收股息權。作為參與證券，我們將這些工具包括在ASC 260中描述的兩級法下的每股收益計算中。每股收益。
在轉換之前，使用“如果轉換”的方法計算CEP單位的稀釋效應。這假設將CEP單位的股息加回到單位持有人應佔淨收益中，就像證券在報告期開始時(或發行時，如果較晚)轉換為普通股一樣，由此產生的普通股計入已發行加權平均單位的數量。
基於時間的期權獎勵和RSU的稀釋效應是使用庫存股方法計算的，而基於業績的獎勵被視為或有發行。
在計算稀釋股份時，我們已將認股權證、基於時間的期權獎勵和RSU的影響排除在外，因為由於我們報告的淨虧損，它們被包括在內將具有反稀釋效果。我們有
31
目錄表
下表列出了兩級法下每股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
(千，不包括每單位數據) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
普通股基本每股收益 | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
基本加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
每股普通股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋後每股普通股收益 | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
非參與證券的影響 | — | — | — | — | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損--攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
基本加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
稀釋性非參與證券的影響 | — | — | — | — | ||||||||
IF轉換證券的影響 | — | — | — | — | ||||||||
加權平均每股普通股攤薄收益 | | | | | ||||||||
每股普通股攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
注18.細分市場信息
管理層，包括首席執行官，他是我們的首席運營決策者，管理我們的業務
飲料解決方案：通過這一細分市場，我們將我們的產品創新與客户洞察力結合起來，提供包括咖啡、茶、果汁、香料、提取物和配料在內的增值飲料解決方案。我們提供各種包裝的產品，包括袋裝品牌和自有品牌咖啡、分裝咖啡和單杯咖啡，以及用於冷飲和即飲產品的提取解決方案。目前，我們通過零售、餐飲服務和餐飲、便利店和旅遊中心、非商業賬户、CPG和酒店業為美國、歐洲和亞洲的客户提供服務。
可持續採購和可追溯性：通過這一細分市場，我們利用我們的專有技術和可數字追蹤的供應鏈來直接影響和改善我們農業合作夥伴的生活，賦予我們有形的經濟權力，並強調環境責任和農民素養。收入主要與生咖啡遠期銷售合同的實物交付和結算有關。
管理層使用調整後的EBITDA評估每個部門的業績，調整後的EBITDA是我們定義為根據GAAP確定的部門業績指標，扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷準備、基於股權的薪酬支出以及收購、交易和整合成本的影響(可能是經常性的)，包括與收購S&D咖啡公司(S&D)相關的管理服務和諮詢協議、減值費用、認股權證負債的公允價值變化、非現金按市值計價調整、某些成本明確排除在我們的重大債務協議下的EBITDA計算之外。例如設施啟動費用和其他類似或不常見的項目(儘管我們在所述期間可能沒有這樣的費用)。
32
目錄表
與我們的細分市場相關的精選財務數據如下：
截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 | |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 | |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入 | 細分市場 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | | 不適用 | | ||||||||
更少： | ||||||||||||
利息支出 | | |||||||||||
所得税優惠 | ( | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
收購、重組和整合費用 | | |||||||||||
認股權證公允價值變動 | | |||||||||||
管理和諮詢費(S&D Coffee，Inc.收購) | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | | |||||||||||
按市值計價調整 | | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失 | | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | | ||||||||
截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 | |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 | |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入 | 細分市場 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | | 不適用 | | ||||||||
更少： | ||||||||||||
利息支出 | | |||||||||||
所得税優惠 | ( | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
收購、重組和整合費用 | | |||||||||||
管理和諮詢費(S&D Coffee，Inc.收購) | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | | |||||||||||
按市值計價調整 | ( | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的收益 | ( | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | | ||||||||
33
目錄表
截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 | |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 | |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入 | 細分市場 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | | 不適用 | | ||||||||
更少： | ||||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
所得税優惠 | ( | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
收購、重組和整合費用 | | |||||||||||
認股權證公允價值變動 | | |||||||||||
管理和諮詢費(S&D Coffee，Inc.收購) | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | | |||||||||||
按市值計價調整 | | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失 | | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | | ||||||||
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 | |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 | |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入 | 細分市場 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | | 不適用 | | ||||||||
更少： | ||||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
所得税優惠 | ( | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
收購、重組和整合費用 | | |||||||||||
管理和諮詢費(S&D Coffee，Inc.收購) | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | | |||||||||||
按市值計價調整 | ( | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的收益 | ( | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | | ||||||||
下表按地理區域提供了淨銷售額信息。淨銷售額是根據客户發票所在的國家/地區計算的。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所有其他國家/地區 | | | | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
34
目錄表
附註19.承付款和或有事項
我們受到各種索賠和法律程序的影響，這些索賠和法律程序涉及政府法規，以及在正常業務過程中產生的其他行動。管理層相信，這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
我們未來的採購義務為$
附註20.關聯方交易
本公司與某些擁有本公司所有權和/或我們的聯合創始人兼首席執行官Scott Ford、我們的聯合創始人兼董事長Joe·福特或福特家族的近親擁有所有權的實體或個人進行交易。因此，這些個人和實體被視為關聯方。
於二零二零年二月二十八日收購S&D時，必和必拓的若干聯屬公司獲配發本公司股權，而必和必拓當時已成為關聯方。
合併財務報表反映與關聯方的下列交易：
(千人) |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
短期關聯方債務： | ||||||
布朗兄弟哈里曼(1) | $ | — | $ | | ||
次級關聯方債務： | ||||||
伍斯特資本(2) | — | | ||||
喬·艾倫·福特(1) | — | | ||||
總計 | $ | — | $ | | ||
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
利息支出，淨額： | ||||||||||||
布朗兄弟哈里曼(1) | — | | | | ||||||||
伍斯特資本(2) | | | | | ||||||||
喬·艾倫·福特(1) | | | | | ||||||||
西巖金融有限責任公司(2) | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
1-通過共同所有權實現關聯
2-通過共同所有權和管理實現關聯
關於於2020年2月收購S&D，本公司與西巖集團有限責任公司(“西巖集團”)訂立了管理服務協議，該協議將於2月到期2023年。根據協議條款，西巖集團將獲得$
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目錄表
應付款給WestRock Group of$
注21.後續事件
2022年11月14日，公司全資子公司、特拉華州有限責任公司WestRock Beverage Solutions，LLC收購了100%(
我們預計業務合併將採用ASC 805會計準則下的收購法核算。然而，由於收購的時間在我們2022年9月30日之後的報告日期之後，初始會計，包括收購價格的分配和相關的補充形式信息，截至提交日期是不完整的。因此，與收購Kohana Coffee有關的適用披露不包括在本文中。
36
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析描述了影響截至9月的3個月和9個月的經營結果、財務狀況和財務狀況變化的主要因素30,2022年。閲讀本討論時應結合隨附的簡明綜合財務報表、本10-Q季度報告第一部分第1項中的註釋以及我們於2021年12月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊聲明中包含的相關注釋。
概述
西巖咖啡公司(以下簡稱“公司”、“西巖”、“我們”、“我們”或“我們的”)是美國領先的咖啡、茶、香料、提取物和配料綜合解決方案提供商，為全球零售、食品服務和餐廳、便利店和旅遊中心、非商業賬户、CPG和酒店業提供咖啡採購、供應鏈管理、產品開發、烘焙、包裝和分銷。我們為世界上最具標誌性的品牌提供世界上最具創新性的咖啡、茶、香料、提取物和配料產品。
隨着我們之前宣佈的與Riverview收購公司(“Riverview”)的De-Spac合併交易(“交易”)的完成，該公司將從特拉華州的一家有限責任公司轉換(“轉換”)為特拉華州的一家公司，並將其名稱從“WestRock Coffee Holdings，LLC”(“轉換公司”)更改為“WestRock Coffee Company”。
我們的平臺建立在四個基本支柱之上，使我們能夠積極影響從作物到杯子的咖啡、茶、香料、提取物和配料生態系統：(I)我們運營着完全透明的供應鏈，(Ii)我們根據客户的具體需求開發創新的飲料解決方案，(Iii)我們為客户提供高質量和全面的產品，以及(Iv)我們利用我們規模龐大的國際業務為我們的藍籌客户羣提供服務。這四個原則構成了我們平臺的支柱，並將我們定位為增值飲料解決方案的領先提供商。通過與WestRock合作，我們的客户還受益於圍繞我們的產品制定的負責任的基準採購政策和強烈的環境、社會和治理重點，頂級消費者洞察力和差異化的產品構思過程。領先品牌之所以選擇我們，是因為我們處於獨特的地位，可以滿足他們的需求，同時推動可持續和負責任的來源產品的新標準。
我們的業務分為兩個部分：飲料解決方案和可持續採購與可追溯性(SS&T)。
飲料解決方案：通過這一細分市場，我們將我們的產品創新與客户洞察力結合起來，提供增值飲料解決方案，包括咖啡、茶、果汁、香料、提取物和配料。我們提供各種包裝的產品，包括袋裝品牌和自有品牌咖啡、分裝咖啡和單杯咖啡，以及用於冷飲和即飲產品的提取解決方案。目前，我們通過零售、餐飲服務和餐飲、便利店和旅遊中心、非商業賬户、CPG和酒店業為美國、歐洲和亞洲的客户提供服務。
可持續採購與可追溯性：通過這一細分市場，我們利用我們的專有技術和可數字追蹤的供應鏈，直接影響和改善我們農業合作夥伴的生活，賦予我們有形的經濟權力，並強調環境責任和農民素養。收入主要與生咖啡遠期銷售合同的實物交付和結算有關。
關鍵業務指標
我們使用調整後的EBITDA來評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。
37
目錄表
調整後的EBITDA
我們在分析我們的經營業績時參考EBITDA和調整後EBITDA，這不是美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)所要求的，也不是按照該原則列報的。雖然我們認為，按照公認會計原則的定義，淨(虧損)收入是最合適的收益衡量標準，但我們也認為，EBITDA和調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要的非公認會計準則補充指標，因為它們有助於對公司未來的經營業績進行有意義的評估，並與公司過去的經營業績進行比較。此外，我們使用這些非GAAP財務指標來評估我們部門的業績，以作出運營和財務決策，以及在我們的預算和規劃過程中。該公司認為，向投資者提供這些非公認會計準則財務指標有助於投資者評估公司的經營業績、盈利能力和業務趨勢，其方式與管理層評估這些業績的方式一致。
我們將“EBITDA”定義為未計利息支出、所得税準備、折舊及攤銷前的淨(虧損)收益，由公認會計準則定義。我們將“調整後的EBITDA”定義為扣除基於股權的薪酬支出和收購、重組和整合相關成本的影響之前的EBITDA，這些成本可能是經常性的，包括與收購S&D Coffee，Inc.有關的管理服務和諮詢協議、減值費用、認股權證負債公允價值的變化、非現金按市值計價的調整、根據我們的重大債務協議特別排除在EBITDA計算中的某些成本，如設施啟動成本、未攤銷遞延融資成本的註銷、提前償還債務所產生的成本、處置收益或損失、以及其他類似或不常見的物品(儘管我們在所述期間可能沒有這樣的費用)。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是淨(虧損)收入的重要補充指標，因為它們提供了額外的信息，以評估我們在非槓桿基礎上的經營業績。此外，調整後EBITDA的計算類似於我們的重大債務協議中用於確定是否遵守特定金融契約的定義條款。
由於EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的衡量標準，它們應被視為按照公認會計原則確定的淨(虧損)收入的補充，而不應被視為替代淨收入。此外，我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的EBITDA和調整後EBITDA進行比較，這些公司對EBITDA和調整後EBITDA的定義與我們不同。
38
目錄表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬如下：
截至9月30日的三個月， |
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨虧損 | $ | (13,018) | $ | (3,890) | $ | (23,542) | $ | (16,082) | ||||
利息支出 |
| 13,404 |
| 8,614 |
| 30,265 |
| 24,283 | ||||
所得税優惠 |
| (428) |
| (796) |
| (3,511) |
| (2,239) | ||||
折舊及攤銷 |
| 5,816 |
| 6,072 |
| 17,782 |
| 18,386 | ||||
EBITDA |
| 5,774 |
| 10,000 |
| 20,994 |
| 24,348 | ||||
收購、重組和整合費用 |
| 3,959 |
| 1,829 |
| 8,746 |
| 3,772 | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | 5,215 | — | 5,215 | — | ||||||||
管理和諮詢費(S&D Coffee，Inc.收購) |
| 834 |
| 1,591 |
| 3,035 |
| 4,791 | ||||
基於股權的薪酬 |
| 705 |
| 306 |
| 1,184 |
| 918 | ||||
按市值計價調整 |
| 543 |
| (4) |
| 793 |
| (1,979) | ||||
處置財產、廠房和設備的損失(收益) |
| 459 |
| (390) |
| 748 |
| (147) | ||||
其他 |
| 424 |
| 147 |
| 1,885 |
| 1,268 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 17,913 | $ | 13,479 | $ | 42,600 | $ | 32,971 | ||||
飲料解決方案 |
| 15,885 |
| 11,462 |
| 38,776 |
| 29,924 | ||||
可持續採購與可追溯性 |
| 2,028 |
| 2,017 |
| 3,824 |
| 3,047 | ||||
可報告細分市場的總數 | $ | 17,913 | $ | 13,479 | $ | 42,600 | $ | 32,971 | ||||
39
目錄表
重大發展
與Riverview收購公司合併
2022年8月26日(《成交日》)，公司完成與Riverview的交易(《成交》)。交易完成時，公司向Riverview的公眾和B類股東發行了12,868,151股公司普通股(“普通股”)，收到了Riverview信託賬户中持有的4980萬美元現金，這是Riverview交易費用與公司在交易結束時收到的收益相抵銷的1710萬美元淨額。12,868,151股包括向PIPE投資者發行的1,910,000股，根據各自認購協議的條款，PIPE投資者選擇通過在公開市場購買Riverview A類股票來履行其PIPE承諾。
大體上與完成交易同時，本公司從普通股PIPE投資(“PIPE融資”)獲得現金收益2.059億美元(該金額不包括本公司簡明綜合財務報表附註11所述若干關聯方票據對本公司的貢獻)，向PIPE投資者發行20,590,000股普通股(該股份金額不包括本公司簡併財務報表附註11所述關聯方票據的轉換)。並訂立信貸協議(“信貸協議”)，當中包括(A)初始本金總額為1.75億美元的優先擔保第一留置權循環信貸安排(“循環信貸安排”)及(B)初始本金總額為1.75億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)。交易所得款項及定期貸款融資將用於償還及終止吾等當時現有的定期貸款及資產貸款協議，以及支付與交易及新信貸協議有關的開支。
PIPE預融資
與該交易有關，於2022年7月14日，根據本公司與Wooster Capital，LLC(“Wooster”)訂立的認購協議條款，Wooster同意認購及購買，而本公司同意於交易完成前及大體同時向Wooster發行及出售合共2,150,000股普通股，每股收購價10.00美元，向本公司總收益21,500,000美元。Wooster預籌了1170萬美元的承諾資金(“Wooster Pre-fund”)，作為交換，公司發行了附屬可換股票據(“可換股票據”)。可轉換票據的本金金額為1,170萬美元，期限為一年，年利率為8%，每季度在每個季度的最後一個營業日支付。2022年8月26日，與成交相關，可轉換票據根據其條款自動轉換為1,170,000股普通股。
收購Kohana Coffee LLC
2022年11月14日，公司全資子公司、特拉華州有限責任公司WestRock Beverage Solutions，LLC收購了總部位於加利福尼亞州里士滿的科哈納咖啡有限責任公司(“科哈納咖啡”)100%(100%)的股權證券。收購Kohana Coffee使WestRock能夠加快罐裝和多服務瓶裝即飲產品的開發、生產和分銷，以滿足日益增長的客户需求，並擴大公司的提取和包裝能力。
40
目錄表
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表列出了我們在所示期間以美元和佔總收入的百分比表示的業務結果：
三個月 | 三個月 | ||||||||||||
| 告一段落 |
| 的百分比 |
| 告一段落 |
| 的百分比 |
| |||||
(千人) | 2022年9月30日 | 收入 |
| 2021年9月30日 | 收入 |
| |||||||
淨銷售額 | $ | 230,308 | 100.0 | % | $ | 181,277 | 100.0 | % | |||||
銷售成本 |
| 189,169 |
| 82.1 | % |
| 142,993 |
| 78.9 | % | |||
毛利 |
| 41,139 |
| 17.9 | % |
| 38,284 |
| 21.1 | % | |||
銷售、一般和行政費用 |
| 31,223 |
| 13.6 | % |
| 32,803 |
| 18.1 | % | |||
收購、重組和整合費用 |
| 3,959 |
| 1.7 | % |
| 1,829 |
| 1.0 | % | |||
處置財產、廠房和設備的損失(收益) |
| 459 |
| 0.2 | % |
| (390) |
| (0.2) | % | |||
總運營費用 |
| 35,641 |
| 15.5 | % |
| 34,242 |
| 18.9 | % | |||
營業收入 |
| 5,498 |
| 2.4 | % |
| 4,042 |
| 2.2 | % | |||
其他(收入)支出 | |||||||||||||
利息支出 | 13,404 | 5.8 | % | 8,614 | 4.8 | % | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 5,215 |
| 2.3 | % |
| — |
| 0.0 | % | |||
其他，淨額 |
| 325 |
| 0.1 | % |
| 114 |
| 0.1 | % | |||
所得税前虧損 |
| (13,446) |
| (5.8) | % |
| (4,686) |
| (2.6) | % | |||
所得税優惠 |
| (428) |
| (0.2) | % |
| (796) |
| (0.4) | % | |||
淨虧損 | $ | (13,018) |
| (5.7) | % | $ | (3,890) |
| (2.1) | % | |||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
| (22) |
| (0.0) | % |
| 97 |
| 0.1 | % | |||
股東應佔淨虧損 |
| (12,996) |
| (5.6) | % |
| (3,987) |
| (2.2) | % | |||
可贖回普通股等值優先股滅失損失淨額 | (2,870) | (1.2) | % | — | 0.0 | % | |||||||
普通股等值優先股息 | (4,380) | (1.9) | % | — | 0.0 | % | |||||||
積累優先股息 |
| — |
| 0.0 | % |
| (6,109) |
| (3.4) | % | |||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (20,246) |
| (8.8) | % | $ | (10,096) |
| (5.6) | % | |||
41
目錄表
下表列出了我們的可報告部門截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的精選財務信息：
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 |
| |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 |
| |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入(1) | 細分市場 |
| ||||||||
細分市場收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022 | $ | 173,486 | $ | 62,809 | $ | (5,987) | $ | 230,308 | |||||
2021 | 138,838 | 47,529 | (5,090) | 181,277 | |||||||||
細分市場銷售成本： |
|
|
|
|
|
| |||||||
2022 | 136,366 | 52,803 |
| 不適用 |
| 189,169 | |||||||
2021 | 104,835 | 38,158 |
| 不適用 |
| 142,993 | |||||||
部門毛利潤： |
|
|
|
|
|
| |||||||
2022 | 37,120 | 4,019 |
| 不適用 |
| 41,139 | |||||||
2021 | 34,003 | 4,281 |
| 不適用 |
| 38,284 | |||||||
部門調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
| |||||||
2022 | 15,885 | 2,028 |
| 不適用 |
| 17,913 | |||||||
2021 | 11,462 | 2,017 |
| 不適用 |
| 13,479 | |||||||
部門調整後的EBITDA利潤率： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022 |
| 9.2 | % |
| 3.6 | % |
| 不適用 |
| 7.8 | % | ||
2021 |
| 8.3 | % |
| 4.8 | % |
| 不適用 |
| 7.4 | % | ||
(1) | 部門間收入代表從我們的SS&T部門到我們的飲料解決方案部門的綠色咖啡的銷售額。 |
淨銷售額
截至2022年9月30日的三個月，我們飲料解決方案部門的淨銷售額為1.735億美元，而截至9月30日的三個月的淨銷售額為1.388億美元302021年，增長約25%。這一增長是由於咖啡和茶產品的銷售額增加了3470萬美元，這是由於與截至2021年9月30日的三個月相比，單杯咖啡銷量增加了59%，以及基礎綠色咖啡價格環比上漲。這些增長被烘焙和研磨咖啡產品9%的降幅部分抵消，部分原因是更高的通脹影響了最終消費者需求。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們SS&T部門的淨銷售額總計5680萬美元，扣除部門間收入後，與截至9月30日的三個月的4240萬美元相比增長了34%30,2021年。這一增長是由每磅平均銷售價格的上漲推動的，截至2022年9月30日的三個月，與截至9月30日的三個月相比，每磅的平均銷售價格上漲了36%30,2021年。每磅平均售價的上漲與全球大宗商品價格直接相關。截至2022年9月30日的三個月，SS&T的銷售量與截至2021年9月30日的三個月相比下降了約3%。
銷售成本
在我們的飲料解決方案部門，截至2022年9月30日的三個月的銷售成本從截至9月30日的三個月的1.048億美元增加到1.364億美元30,2021年。銷售成本的增加是由於材料成本增加了約2950萬美元，這主要是由於銷售量增加，特別是單杯咖啡的銷售量增加，影響生咖啡成本的基礎商品價格上升，其他材料成本的通貨膨脹，以及主要由於工資上漲，截至2022年9月30日的三個月的製造成本比截至2021年9月30日的三個月增加了200萬美元。
在我們的SS&T部門，截至9月的三個月，銷售成本增加了1,460萬美元，達到5,280萬美元302022年與截至2021年9月30日的三個月相比。這一增長主要是由於基礎大宗商品價格上漲推動了生咖啡成本的增加。截至2022年9月30日的三個月的銷售成本包括遠期銷售和採購合同的未實現淨虧損50萬美元，以及生咖啡庫存按市值計算的調整，而截至2021年9月30日的三個月沒有此類成本。
42
目錄表
銷售、一般和管理費用
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 |
| ||||||||||
|
| 細分市場的百分比 |
|
| 細分市場的百分比 |
| ||||||
(千人) | 金額 | 收入 | 金額 | 收入 |
| |||||||
飲料解決方案 | $ | 28,823 |
| 16.6 | % | $ | 30,559 |
| 22.0 | % | ||
可持續採購與可追溯性 |
| 2,400 |
| 4.2 | % |
| 2,244 |
| 5.3 | % | ||
銷售、一般和行政費用合計 | $ | 31,223 |
| 13.6 | % | $ | 32,803 |
| 18.1 | % | ||
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們的飲料解決方案部門的銷售、一般和管理費用總額與截至9月30日的三個月相比減少了170萬美元，降至2880萬美元30,2021年。減少的主要原因是，與截至2022年9月30日的三個月相比，人事相關費用減少了約220萬美元，設備和服務費用減少了90萬美元，保險費用減少了50萬美元，但折舊費用增加了100萬美元，法律和專業費用增加了90萬美元，這部分抵消了減少的費用30,2021年。在我們的SS&T部門，由於人員成本增加，銷售、一般和管理成本增加了10萬美元。
收購、重組和整合費用
截至2022年9月30日的三個月的收購、重組和整合費用為4.0美元其中130萬美元與我們新的企業資源規劃系統的集成有關，其中120萬美元與上市公司的準備成本有關，90萬美元與我們位於阿肯色州康威的製造工廠的啟動成本有關。在截至2021年9月30日的三個月內，我們產生了180萬美元的收購、重組和整合費用，其中約120萬美元與銷售隊伍重組有關，其中50萬美元與被收購的S&D業務相關的整合成本有關。
利息支出
截至9月30日的三個月， | |||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 | |||
利息支出，淨額 |
|
|
|
| |||
現金： |
|
|
|
| |||
定期貸款安排 | $ | 1,020 | $ | — | |||
優先定期貸款安排 | 3,215 | 6,057 | |||||
優先貸款安排提前終止費 | 1,580 | — | |||||
先前的ABL設施 |
| 966 |
| 533 | |||
短期關聯方債務 |
| — |
| 358 | |||
次級關聯方債務 |
| 241 |
| 304 | |||
國際貿易融資額度 |
| 1,065 |
| 230 | |||
應付國際票據 |
| 260 |
| 146 | |||
其他 |
| 455 |
| 67 | |||
現金利息總額 |
| 8,802 |
| 7,695 | |||
非現金： |
|
|
|
| |||
遞延融資成本攤銷 |
| 304 |
| 458 | |||
遞延融資成本的核銷 | 4,296 | — | |||||
實物支付利息 |
| 2 |
| 461 | |||
非現金利息合計 |
| 4,602 |
| 919 | |||
利息支出總額(淨額) | $ | 13,404 | $ | 8,614 | |||
截至2022年9月30日的三個月的利息支出為1340萬美元，而截至9月30日的三個月的利息支出為860萬美元30,2021年。這一增長主要是由於註銷了與終止優先定期貸款融資和優先ABL融資相關的未攤銷遞延融資費用430萬美元，以及與優先定期貸款融資相關的提前終止付款160萬美元。沒有這樣的成本
43
目錄表
在截至2021年9月30日的三個月內發生。由於簽訂信貸協議而節省的約140萬美元現金利息部分抵消了這些增加。
所得税優惠
截至2022年9月30日的三個月的所得税優惠為40萬美元，實際税率為3.2%，而截至2021年9月30日的三個月的所得税優惠為80萬美元，實際税率為17.0%。實際税率的不同主要是由於個別項目的增加，即與終止優先定期貸款安排和優先資產負債安排相關的未攤銷遞延融資成本的註銷。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
下表列出了我們在所示期間以美元和佔總收入的百分比表示的業務結果：
| 九個月結束 |
| 的百分比 |
| 九個月結束 |
| 的百分比 |
| ||||
(千人) | 2022年9月30日 | 收入 |
| 2021年9月30日 | 收入 |
| ||||||
淨銷售額 | $ | 640,149 | 100.0 | % | $ | 507,752 | 100.0 | % | ||||
銷售成本 |
| 521,681 |
| 81.5 | % |
| 401,980 |
| 79.2 | % | ||
毛利 |
| 118,468 |
| 18.5 | % |
| 105,772 |
| 20.8 | % | ||
銷售、一般和行政費用 |
| 101,332 |
| 15.8 | % |
| 96,309 |
| 19.0 | % | ||
收購、重組和整合費用 |
| 8,746 |
| 1.4 | % |
| 3,772 |
| 0.7 | % | ||
處置財產、廠房和設備的損失 |
| 748 |
| 0.1 | % |
| (147) |
| (0.0) | % | ||
總運營費用 |
| 110,826 |
| 17.3 | % |
| 99,934 |
| 19.7 | % | ||
營業收入 |
| 7,642 |
| 1.2 | % |
| 5,838 |
| 1.1 | % | ||
其他(收入)支出 | ||||||||||||
利息支出 | 30,265 | 4.7 | % | 24,283 | 4.8 | % | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 5,215 |
| 0.8 | % |
| — |
| 0.0 | % | ||
其他，淨額 |
| (785) |
| (0.1) | % |
| (124) |
| (0.0) | % | ||
所得税前虧損 |
| (27,053) |
| (4.2) | % |
| (18,321) |
| (3.6) | % | ||
所得税(福利) |
| (3,511) |
| (0.5) | % |
| (2,239) |
| (0.4) | % | ||
淨虧損 | $ | (23,542) |
| (3.7) | % | $ | (16,082) |
| (3.2) | % | ||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
| 43 |
| 0.0 | % |
| 433 |
| 0.1 | % | ||
股東應佔淨虧損 |
| (23,585) |
| (3.7) | % |
| (16,515) |
| (3.3) | % | ||
可贖回普通股等值優先股滅失損失淨額 | (2,870) | (0.4) | % | — | 0.0 | % | ||||||
普通股等值優先股息 | (4,380) | (0.7) | % | — | 0.0 | % | ||||||
積累優先股息 |
| (13,882) |
| (2.2) | % |
| (17,957) |
| (3.5) | % | ||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (44,717) |
| (7.0) | % | $ | (34,472) |
| (6.8) | % | ||
44
目錄表
下表列出了我們的可報告部門截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的精選財務信息。
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 |
| |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 |
| |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入(1) | 細分市場 |
| ||||||||
細分市場收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022 | $ | 492,712 | $ | 169,041 | $ | (21,604) | $ | 640,149 | |||||
2021 | 400,506 | 121,550 | (14,304) | 507,752 | |||||||||
細分市場銷售成本： |
|
|
|
|
| ||||||||
2022 | 384,317 | 137,364 |
| 不適用 | 521,681 | ||||||||
2021 | 305,978 | 96,002 |
| 不適用 | 401,980 | ||||||||
部門毛利潤： |
|
|
|
|
| ||||||||
2022 | 108,395 | 10,073 |
| 不適用 | 118,468 | ||||||||
2021 | 94,528 | 11,244 |
| 不適用 | 105,772 | ||||||||
部門調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
| ||||||||
2022 | 38,776 | 3,824 |
| 不適用 | 42,600 | ||||||||
2021 | 29,924 | 3,047 |
| 不適用 | 32,971 | ||||||||
部門調整後的EBITDA利潤率： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022 |
| 7.9 | % |
| 2.6 | % |
| 不適用 |
| 6.7 | % | ||
2021 |
| 7.5 | % |
| 2.8 | % |
| 不適用 |
| 6.5 | % | ||
(1) | 部門間收入是指從我們的SS&T部門到我們的飲料解決方案部門的綠色咖啡銷售額。 |
淨銷售額
截至2022年9月30日的9個月，我們飲料解決方案部門的淨銷售額為4.927億美元，而截至9月30日的9個月的淨銷售額為4.05億美元302021年，增長約23%。這一增長是由於咖啡和茶產品的銷售額增加了8,540萬美元，其中單杯咖啡銷量增加了48%，但烘焙和研磨咖啡產品的銷量下降了7%，部分原因是通脹上升影響了最終消費者需求，以及與截至2021年9月30日的九個月相比，綠色咖啡的基本價格上升。此外，香料、萃取物和配料的銷量增長了9%，貢獻了900萬美元的銷售額同比增長。
截至2022年9月30日的9個月，我們SS&T部門的淨銷售額總計1.474億美元，與截至9月30日的9個月的1.072億美元相比增長了37%30,2021年。這一增長是由每磅平均銷售價格的上漲推動的，截至2022年9月30日的9個月，每磅平均銷售價格比截至2021年9月30日的9個月上漲了37%。每磅平均售價的上漲與全球大宗商品價格直接相關。截至2022年9月30日的9個月，SS&T的銷售量與截至2021年9月30日的9個月相比下降了約2%。
銷售成本
在我們的飲料解決方案部門，截至2022年9月30日的9個月的銷售成本增至3.843億美元，而截至9月30日的9個月的銷售成本為3.06億美元30,2021年。銷售成本增加的主要原因是78.9美元綠色咖啡、茶和液體萃取物的成本增加了100萬美元，這是由於單一服務杯的銷售量增加和商品價格上漲，特別是與綠色咖啡有關的商品價格上漲。
在我們的SS&T部門，截至2022年9月30日的9個月的銷售成本為1.374億美元，與截至9月30月的9個月相比增加了4140萬美元30,2021年。這一增長主要是由於基礎大宗商品價格上漲推動了綠色咖啡成本的增加，因為綠色咖啡的銷售量基本上與去年同期持平。截至2022年9月30日的9個月的銷售成本包括80萬美元的遠期銷售和購買合同的未實現淨虧損以及綠色咖啡庫存的按市價調整，相比之下，截至2021年9月30日的9個月，遠期銷售和購買合同的未實現淨收益和綠色咖啡庫存的按市價調整的淨收益為200萬美元。
45
目錄表
銷售、一般和管理費用
截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||
|
| 細分市場的百分比 |
|
| 細分市場的百分比 |
| |||||
(千人) | 金額 | 收入 | 金額 | 收入 |
| ||||||
飲料解決方案 | $ | 93,754 |
| 19.0 | % | $ | 89,928 |
| 22.5 | % | |
可持續採購與可追溯性 |
| 7,578 |
| 5.1 | % |
| 6,381 |
| 5.9 | % | |
銷售、一般和行政費用合計 | $ | 101,332 |
| 15.8 | % | $ | 96,309 |
| 19.0 | % | |
在截至2022年9月30日的9個月中，我們飲料解決方案部門的銷售、一般和管理費用總額與截至9月30日的9個月相比增加了380萬美元，達到9380萬美元30,2021年。增加的主要原因是法律和專業費用增加了大約250萬美元，貨運成本增加了190萬美元，壞賬支出增加了130萬美元，但設備、服務和車隊成本減少了約110萬美元，折舊費用減少了70萬美元，部分抵消了這一增加。在我們的SS&T部門，截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和管理成本比截至2021年9月30日的9個月增加了1.2美元，其中約60萬美元與人員成本增加有關。
收購、重組和整合費用
截至9月份的9個月，收購、重組和整合費用總計870萬美元302022年，其中約370萬美元與上市公司準備費用有關，其中290萬美元與我們新的企業資源規劃系統的整合有關，160萬美元與股權融資啟動費用有關。在截至2021年9月30日的九個月內，我們產生了380萬美元的收購、重組和整合費用，其中約120萬美元與銷售隊伍重組有關，其中100萬美元與被收購的S&D業務相關的整合成本。
利息支出
截至9月30日的9個月， | ||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 | ||
利息支出，淨額 |
|
|
|
| ||
現金： |
|
|
|
| ||
定期貸款安排 | $ | 1,020 | $ | — | ||
優先定期貸款安排 | 14,735 | 17,057 | ||||
優先貸款安排提前終止費 | 1,580 | — | ||||
先前的ABL設施 |
| 2,414 |
| 1,429 | ||
短期關聯方債務 |
| 428 |
| 936 | ||
次級關聯方債務 |
| 642 |
| 899 | ||
國際貿易融資額度 |
| 2,253 |
| 480 | ||
應付國際票據 |
| 468 |
| 398 | ||
其他 |
| 784 |
| 271 | ||
現金利息總額 |
| 24,324 |
| 21,470 | ||
非現金： |
|
|
|
| ||
遞延融資成本攤銷 |
| 1,350 |
| 1,361 | ||
遞延融資成本的核銷 | 4,296 | — | ||||
實物支付利息 |
| 295 |
| 1,452 | ||
非現金利息合計 |
| 5,941 |
| 2,813 | ||
利息支出總額(淨額) | $ | 30,265 | $ | 24,283 | ||
截至九月底止九個月的利息開支302022年增加600萬美元，達到3030萬美元。增加的主要原因是註銷了430萬美元與終止優先定期貸款安排和優先ABL貸款機制有關的未攤銷遞延融資費用，以及160萬美元與提前終止貸款機制有關的提前終止款項
46
目錄表
優先定期貸款安排。在截至2021年9月30日的9個月中，沒有發生此類成本。此外，與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，由於獵鷹公司營運資本貿易融資設施的使用率增加，與我們的國際貿易融資項目相關的現金利息有所增加。
所得税優惠
截至2022年9月30日的9個月的所得税優惠為350萬美元，實際税率為13.0%，而截至2021年9月30日的9個月的所得税優惠為220萬美元，實際税率為12.2%。實際税率的不同主要是由於個別項目的增加，即與終止優先定期貸款安排和優先資產負債安排相關的未攤銷遞延融資成本的註銷。
關鍵會計政策和估算
當我們在編制財務報表時應用會計原則時，我們會做出某些判斷，並使用某些估計和假設。這些估計和假設的性質是實質性的，因為考慮到高度不確定的因素或這些因素對變化的敏感性所必需的主觀性和判斷力。
我們認為，目前用於估計我們財務報表中反映的金額的假設和其他考慮因素是適當的。然而，如果實際經驗與我們在估計財務報表中反映的金額時使用的假設和其他考慮因素不同，由此產生的變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，在某些情況下，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
認股權證負債
我們根據會計準則彙編(“ASC”)815所載的指引，對與交易有關的認股權證(見我們的簡明綜合財務報表附註4)進行會計處理。衍生工具和套期保值在這種情況下，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。
本公司根據WestRock公共認股權證的報價市場價格重新計量WestRock公共認股權證的公允價值(定義見我們的簡明綜合財務報表附註4)。韋斯特羅克私募認股權證(定義見我們的簡明綜合財務報表附註4)按二項點陣估值模型估值。在確定WestRock私人認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是股票價格的預期波動率，這是通過使用期權定價模型來確定的。到2022年9月30日，波動率投入增加10%，將使私募認股權證的公允價值增加約110萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司確認了與認股權證負債公允價值變化有關的520萬美元虧損。
欲瞭解更多有關我們的關鍵會計政策和估計的信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們於2022年9月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊報表中包含的經審計財務報表的附註。截至2022年9月30日，這些預估沒有發生實質性變化。
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目錄表
流動性與資本資源
我們的主要流動性需求是為運營費用提供資金，履行償債義務，併為包括資本支出在內的投資活動提供資金。我們的流動資金和資本資源的主要來源是手頭的現金、經營活動提供的現金以及我們循環信貸安排下的可用借款。
截至9月30日的9個月， | ||||||
(千人) | 2022 | 2021 | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (59,534) |
| $ | (8,182) |
用於投資活動的現金淨額 |
| (19,801) |
| (11,729) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 152,190 |
| 15,340 | ||
截至9月2022年3月30日，我們的循環信貸機制下有9100萬美元和1.75億美元的無限制現金和現金等價物可用(下文描述的260萬美元未償還備用信用證除外)。9月後30,2022，除了我們預算的資本支出之外，沒有任何實質性的資金支出。吾等利用交易所得款項及定期貸款融資償還及終止當時現有的定期貸款及以資產為基礎的貸款安排，並支付與交易及新信貸協議有關的開支。我們相信，在可預見的未來，我們有足夠的流動性為我們的運營提供資金，履行我們的債務義務，並遵守我們的新債務契約；然而，如果我們對流動性的預期突然或長期出現負面變化，我們可能會被迫停止對我們增長的投資。
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為5950萬美元，而截至9月30日的9個月為820萬美元30,2021年。這一變化主要是由於營運資金需求增加，主要與庫存水平增加有關，以滿足預期的客户需求。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1980萬美元，而截至9月30日的9個月為1170萬美元30,2021年。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的9個月的增長資本支出比截至2021年9月30日的9個月增加了1040萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為1.522億美元，而截至9月30日的9個月為1530萬美元30,2021年。這一增長主要是由於從De-Spac合併和管道融資收到的淨收益增加了約2.557億美元，但被債務償還增加部分抵消，債務收益增加約為9270萬美元。
信貸協議
2022年8月29日，本公司與作為借款人(“借款人”)的WestRock Beverage Solutions LLC、作為行政代理和抵押品代理的Wells Fargo Bank，以及作為永續結構代理的Swingline貸款人Wells Fargo Securities，LLC及其各自的發行行和貸款方簽訂了信貸協議。信貸協議包括1.75億美元的循環信貸安排和1.75億美元的定期貸款安排。定期貸款融資所得款項用於償還現有債務。信貸協議將於2027年8月29日到期。信貸協議項下的所有債務均由本公司和借款人的每一家國內子公司擔保，這些子公司構成了我們的飲料解決方案部門，並以本公司資產的幾乎所有資產為抵押。
循環信貸安排和定期貸款安排下的借款將根據借款人的選擇支付利息，最初的年利率相當於(I)定期SOFR加0.10%的信貸利差調整，其中一個月的利息期為0.15%，三個月的利息期為0.15%，六個月的利率為0.25%。(Ii)基本利率(“經調整定期SOFR利率”)或(Ii)基本利率(參考(I)《華爾街日報》上一次引用的美國最優惠利率、(Ii)NYFRB利率不時加0.50%及(Iii)一個月的經調整定期SOFR利率加1.00%(“基本利率”)中的最大者)，在每種情況下均加適用保證金。適用的保證金範圍為1.50%至
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目錄表
經調整期限SOFR貸款為2.50%，基本利率貸款由0.50%至1.50%不等，每種情況均視乎總淨槓桿率而定。循環信貸安排項下每日未動用承擔額的承諾費由0.20%至0.35%不等，視乎總淨槓桿率而定。於2022年9月30日，循環信貸安排尚未提取(以下所述的備用信用證除外)，適用於我們定期貸款安排的利率為5.7%。
定期貸款安排要求在前三年每季度支付約220萬美元的本金(從2022年12月31日開始佔原始本金餘額的1.25%)。第四年和第五年的季度付款分別增加到約330萬美元和440萬美元(佔原始本金餘額的1.875%和2.5%)。
我們產生了與信貸協議相關的600萬美元融資費用。其中300萬美元的費用已分配給定期貸款安排，目前正在根據定期貸款安排發行時的利率，採用凍結有效收益率法進行攤銷。其中300萬美元已分配給循環信貸安排，在簡明綜合資產負債表的其他長期資產中列報，並在循環信貸安排期間按比例攤銷。
截至2022年9月30日，我們有260萬美元的備用信用證未償還。
信貸協議載有兩項財務契約，規定總淨槓桿率不得超過4.50至1.00，並於信貸協議截止日期的18個月週年日逐步降至4.00至1.00(在若干經準許的收購後可選擇增加至4.50至1.00)，以及利息覆蓋比率至少為1.50至1.00(“財務契約”)。截至2022年9月30日，該公司遵守了財務公約。
優先定期貸款安排
在2月2020年28日，WestRock Beverage Solutions，LLC作為借款人，根據貸款和擔保協議(“優先定期貸款協議”)從多家金融機構借入2.4億美元定期貸款(該等定期貸款，稱為“優先定期貸款安排”)。與結算有關，所有尚未償還的優先定期貸款餘額均已償還，相關優先定期貸款協議亦已終止。該公司支付了160萬美元的提前終止費，並註銷了與終止優先定期貸款安排相關的400萬美元的未攤銷遞延融資費用，這些費用記錄在簡明綜合經營報表的利息支出中。
之前的ABL設施
2020年2月28日，WestRock Beverage Solutions，LLC作為借款人，與作為行政代理的美國銀行簽訂了一項貸款和擔保協議(“優先ABL信貸協議”)，創建了一筆9000萬美元的基於資產的貸款(“優先ABL貸款”)。 與結算有關，所有尚未償還的先前ABL貸款餘額均已償還，而相關的先前ABL信貸協議亦已終止。終止時，我們註銷了與Prior ABL貸款相關的130萬美元未攤銷遞延融資費用中的30萬美元，這些費用記錄在簡明綜合經營報表的利息支出中。剩餘的未攤銷遞延融資費已分配給新的循環信貸安排，並將在循環信貸安排的使用期限內攤銷。先行ABL貸款機制下的未付信用證已被信用證協議下的信用證所取代。
國際債務和借貸便利
在9月2022年3月30日，西巖咖啡國際有限公司，一家阿肯色州的有限責任公司和公司的全資子公司，通過其子公司獵鷹咖啡有限公司(“獵鷹”)有一張70萬美元的應付本票，責任是SICAV(Lux)。票據的收益僅限於為獵鷹的交易活動提供資金。票據上的借款以9.5%的固定利率計息，將於2022年12月31日到期。WestRock Coffee International，LLC通過其子公司盧旺達貿易公司維持兩項抵押-
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目錄表
與盧旺達當地銀行的擔保貸款安排：短期貿易融資安排，截至2022年9月30日餘額為910萬美元，長期應付票據，截至9月30日餘額為190萬美元30,2022年。短期貿易融資安排和長期應付票據的利息分別為6.5%和7.0%。
Falcon與多家金融機構維持營運資金貿易融資安排，在2022年3月16日之前，該安排由本公司關聯方Brown Brothers Harriman(“BBH”)透過其在本公司的股權代理，並在綜合資產負債表上列為短期關聯方債務。2022年3月16日，獵鷹對其營運資本貿易融資工具進行了再融資，該工具被轉讓給不同的貸款人，條款與之前的工具相同。在進行再融資時，該貸款下有4930萬美元的未償還款項。新貸款是未承諾的，按需償還，並由獵鷹的資產擔保。該設施從2023年3月開始每年可再生。2022年4月29日，設施規模從5000萬美元增加到5500萬美元，隨後，2022年6月16日，設施規模增加到6250萬美元。在9月截至2022年3月30日，該安排下未償還的資金為4960萬美元，在簡明綜合資產負債表中記為短期債務。應付利息每月按美國最優惠利率加1.50%計算，最低利率為5.00%。該融資機制收取總可用資金0.25%的代理費。該貸款下的可用性取決於借款基數的計算。信貸安排基本上由獵鷹的所有流動資產擔保。獵鷹的設施包含某些限制性金融契約，這些契約要求獵鷹維持一定水平的營運資本、債務和淨資產。截至2022年9月30日，獵鷹遵守了這些金融契約。
次級關聯方債務
在2月於2020年2月28日，吾等透過其股權及與本公司董事會主席Joe·福特的關係，向本公司關聯方Wooster及Jo Ellen Ford發行1,330萬美元次級債(“次級債券”)。次級票據將於(I)於2025年到期的優先定期借貸安排付清後六個月或(Ii)自發行日(二月)起計10年內到期，以較早者為準2030)。利息在每個歷季結束時按季支付，年利率為6%。基本上在完成交易的同時，根據各自與本公司的認購協議條款，Wooster和Jo Ellen Ford向本公司貢獻了各自的附屬票據，作為交換，本公司向Wooster和Jo Ellen Ford發行了普通股，每股面值0.01美元。本公司共發行1,330,000股普通股，以換取附屬票據的出資，附屬票據其後已予清償。
當前和長期流動性
我們的流動性需求是為運營費用提供資金，履行償債義務，併為包括資本支出在內的當前和長期投資活動提供資金。交易所得款項及定期貸款安排用於償還我們的優先定期貸款安排及優先ABL貸款安排下的未償還借款。此外，我們預計將利用所得資金為我們的短期增長戰略提供資金，這些戰略包括：(I)通過創新擴大和加強產品供應；(Ii)擴大我們的客户基礎，(Iii)擴大地理範圍，(Iv)為增值收購提供資金，以及(V)繼續推動利潤率擴大。截至2022年9月30日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。
我們長期增長戰略的一個關鍵組成部分將是完成我們在阿肯色州康威的提取物和即飲製造工廠的建設，該工廠將利用專門設計的最先進的設備來高效地生產和包裝各種飲料，如罐裝或瓶裝冷飲咖啡、拿鐵、各種茶和果汁產品。我們最初計劃分階段完成擴建；然而，該公司正在加快資本支出，從原計劃的第二階段進入第一階段。公司現在將在其第一階段項目中增加一套最先進的提取技術系統、一條多用途灌裝生產線、一條特種罐裝生產線和一條盒裝袋裝生產線，這些項目以前包括標準提取系統和高速玻璃灌裝和罐裝生產線。該公司現在預計在未來三(3)年內將產生大約2.75億美元的資本支出，以完成第一階段和第二階段的強化擴建。
我們相信，交易收益、我們循環信貸安排下的可用借款以及更有效地使用我們的營運資本將提供足夠的手頭現金來完成擴建。然而，該公司將
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目錄表
持續評估其流動資金需求，並可能尋求機會性地獲得額外的流動資金，包括通過債務或股權資本市場。如果確定我們沒有足夠的流動資金為康威擴建或我們的收購戰略提供資金，我們可能會推遲康威設施的擴建和/或修改擴建的範圍，我們可能會重新調整我們的戰略，將重點放在有機增長機會上，這可能會對我們實現增長目標的能力產生不利影響。
合同義務
我們的實質性合同義務包括支付債務義務項下的本金和利息。我們的定期貸款安排要求在前三年每季度支付約220萬美元的本金(從2022年12月31日開始，佔原始本金餘額的1.25%)。第四年和第五年的季度付款分別增加到約330萬美元和440萬美元(佔原始本金餘額的1.875%和2.5%)。在我們的長期債務到期之前，我們沒有其他重大義務來支付本金。
截至2022年9月30日的2.846億美元的未來採購債務包括對未來12年購買庫存的承諾月份。這些債務是正常業務過程中預期的最低合同債務。超過12個月沒有材料採購義務。
資本支出
我們將我們的資本支出歸類為(I)增長、(Ii)維護、(Iii)客户飲料設備或(Iv)其他。
我們將增長型資本支出定義為對我們製造設施的投資，這些投資將通過提高產能、提高生產效率或與新產品的生產相關來促進收入增長。維護資本支出是保持我們現有製造設備充分運行所必需的支出。客户飲料設備是指部署在我們客户所在地的公司所有的設備。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的資本支出如下：
|
|
| 客户 |
|
| ||||||||||
飲料 | |||||||||||||||
(千人) | 生長 | 維修 | 裝備 | 其他 | 總計 | ||||||||||
截至2022年9月30日的9個月 | $ | 15,779 | $ | 2,099 | $ | 3,544 | $ | 1,544 | $ | 22,966 | |||||
截至2021年9月30日的9個月 | $ | 6,870 | $ | 833 | $ | 1,704 | $ | 3,138 | $ | 12,545 | |||||
我們預計將投資擴大我們在阿肯色州康威的提取物和即飲產品製造能力，目前我們預計在未來3年內為此花費約2.75億美元。
如果情況需要，我們可能需要採取措施保存現金，其中可能包括暫停、推遲或減少增長和/或維護資本支出。我們不斷根據影響我們業務的發展來評估我們的資本支出計劃，包括我們客户的需求。
表外安排
截至本季度報告10-Q表的日期，我們沒有任何表外安排。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的詳細討論，見本季度報告第1部分表10-Q第一項所列簡明綜合財務報表附註3，重要會計政策摘要。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹風險
在2022年期間，公司受到通貨膨脹對我們的客户和我們的成本的負面影響，包括材料和勞動力成本。我們試圖在可能的情況下減輕通脹的影響。我們的緩解戰略，包括與我們的供應商和供應商合作，確保我們有足夠的機會獲得原材料，以可靠地向我們的客户提供他們所期望的高質量產品。此外，在可能的情況下，我們通過定期提高價格將這些成本轉嫁給我們的客户，以求收回受通脹影響的成本。然而，我們的定價增長往往滯後於我們的成本增長，包括大宗商品成本的增長。目前，要確定這些通脹壓力和供應鏈中斷將對我們的長期增長戰略產生什麼影響還為時過早，因為這些風險可能會持續多久，以及我們將在多大程度上將這些增加的成本成功轉嫁給我們的客户，目前還不確定。
商品價格風險、利率風險或與俄羅斯/烏克蘭衝突有關的風險在登記説明中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”一節中討論的風險沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條(“交易法”)所界定的披露控制程序及程序，旨在提供合理保證，確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息已在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並確保所需披露的信息經累積後傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，即本季度報告涵蓋的期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，如下所述。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們在財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷，截至2022年9月30日，這些缺陷仍然突出。
由於現有控制措施的改變或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯誤陳述風險的變化，WestRock沒有針對重大錯報風險設計和維持有效的控制措施。風險評估方面的這一重大弱點導致了以下重大弱點：
| ● | WestRock沒有設計和維護有效的控制措施，以解決某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計問題，包括對此類交易適當地應用美國公認會計準則。具體地説，WestRock沒有設計和維護有效的控制措施，以及時識別和核算可贖回普通股等值優先股的發行、S&D收購交易、處置交易以及導致對股東虧損進行重大審計調整的遠期回購義務安排；無形資產，淨額；商譽；收購、重組和整合 |
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目錄表
| 於截至二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表內及截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表內的銷售成本、利息開支、存貨、應計開支及其他流動負債，以及經營及融資活動之間的現金流量列報，均反映於截至二零二一年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表內，並對收入作出重大錯誤陳述。 |
| ● | 西巖沒有在期末財務報告過程中設計和維持有效控制，以實現完整和準確的財務會計、報告和披露，包括財務報表中各種賬户的列報和分類，這導致對產品收入的非實質性調整；銷售產品成本；銷售、一般和行政費用；財產、廠房和設備處置損失；其他(收入)費用，淨額；應收賬款，淨額，庫存；導數資產淨額；預付費用及其他流動資產；物業、廠房及設備，淨額；商譽；無形資產淨額；其他長期資產；應付賬款；應計開支及其他流動負債，以及於截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表內的融資活動內債務付款及收益的現金流量列報。 |
| ● | WestRock沒有設計和維持與確保適當職責分工有關的有效控制，因為它涉及編制和審查日記帳分錄和賬户調節，這不會導致對合並財務報表的調整。 |
| ● | WestRock並無設計及維持對某些與編制綜合財務報表有關的資訊系統的資訊科技(“資訊科技”)或一般電腦控制的有效控制。具體地説，WestRock沒有設計和維護：(I)程序變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並確保適當的受限用户和適當人員對財務應用程序、數據和程序的特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保數據備份得到授權和監控；以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。這些信息技術缺陷並未導致對合並財務報表進行調整。然而，這些缺陷綜合起來可能會影響WestRock維持有效職責分工的能力，以及依賴IT的控制的有效性(例如，將重大錯報風險處理到一個或多個斷言的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，這可能會導致錯報，可能會影響所有財務報表賬目和披露，從而導致年度或中期財務報表的重大錯報，而這些錯報將無法防止或檢測到。因此，人們確定，這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。 |
此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致WestRock幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法防止或檢測到。
管理層認為，本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據該高級管理人員所知，本報告所包含的簡明綜合財務報表和其他財務信息在所有重大方面都公平地反映了本公司截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
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目錄表
補救計劃
WestRock已經採取並正在採取某些措施來補救上述重大弱點，包括：
| ● | 招聘更多會計和IT人員，包括2021年5月聘用的新首席會計官和2022年4月聘用的新技術會計資源，具備適當水平的知識、培訓和經驗，以改善我們對財務報告和IT能力的內部控制。 |
| ● | 制定整個組織的風險評估流程並使之正規化，以確定風險並設計新的控制措施或加強現有的控制措施以應對這些風險，以確保及時和準確的財務報告。 |
| ● | 正式評估非常規、不尋常和複雜的會計交易以及其他技術會計和財務報告事項，包括控制編寫和審查涉及這些事項的會計備忘錄。在截至2022年6月30日的季度內，我們實施了控制措施，以識別非常規、不尋常和複雜的會計交易，並要求我們會計團隊的相關高級成員及時正式評估、記錄和審查此類交易的會計影響。此外，除管理層在適當情況下對某些複雜的非常規交易進行審查外，我們還聘請了第三方主題專家就某些複雜的非常規交易向我們提供建議。 |
| ● | 聘請第三方協助設計和實施與期末財務報告、職責分工和信息技術總體控制相關的控制措施。 |
| ● | 設計和實施控制以規範角色並審查職責，以與西巖團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制。 |
| ● | 設計和實施支持WestRock期末財務報告流程的正式會計程序和控制措施，包括對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制。 |
| ● | 加強與管理和批准(I)我們IT環境中的變化相關的政策和程序，包括審查IT數據和系統配置的變化的程序，(Ii)系統實施和項目，以確保適當的治理、開發、變化管理和實施控制，(Iii)安全訪問，包括設置或移除用户進入我們的IT系統的政策和程序，(Iv)定期對我們的主要財務系統的用户進行安全訪問審查，以確保他們的角色和安全訪問級別的適當性，以及(V)審查服務組織報告和相關的最終用户控制考慮因素。 |
| ● | 設計和實施IT一般控制，包括對更改管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及對程序開發批准和測試的控制。 |
財務報告內部控制的變化
除實施與上述非常規、不尋常或複雜交易的會計相關的控制外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一變化在截至2022年9月30日的三個月期間發生，該術語在規則13a-15(F)中定義。
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目錄表
第二部分：其他信息
第1項。 法律訴訟
我們受到各種索賠和法律程序的影響，這些索賠和法律程序涉及政府法規，以及在正常業務過程中產生的其他行動。管理層認為，這些事項的最終處置不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
第1A項。 風險因素
除了本季度報告中所列的10-Q表格中的信息外，您還應仔細考慮註冊聲明中“風險因素”一節中“與西巖的商業和工業相關的風險”、“完成業務合併後與西巖相關的風險”、“與業務合併後的西巖普通股所有權相關的風險”小節中描述的風險。在那次申請之後，風險因素沒有發生實質性變化。
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用
2022年11月14日，特拉華州有限責任公司和本公司的全資子公司WestRock Beverage Solutions，LLC收購了德克薩斯州有限責任公司Kohana Coffee，LLC的100%(100%)股權證券，總代價為1,852,608股公司普通股，每股票面價值0.01美元(“公司普通股”)，以及約1550萬美元的現金，根據慣例進行調整。向賣方發行公司普通股並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行登記，公司普通股的發行依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免，符合賣方作為“認可投資者”的地位，這一術語在證券法第501條中定義。
第三項。 高級證券違約
沒有。
第四項。 煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。 其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
展品
索引
以引用方式併入 | ||||||||||||
展品 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 展品 |
| 歸檔 |
| 已歸檔 |
2.1 | Riverview Acquisition Corp.、WestRock Coffee Holdings，LLC、Origin Merge Sub I，Inc.和Origin Merge Sub II，LLC之間的交易協議，日期為2022年4月4日 | S-4 | 333-264464 | 2.1 | 2022年8月3日 | |||||||
3.1 | 韋斯特羅克咖啡公司註冊證書 | 10-Q | 001-41485 | 3.1 | 2022年8月29日 | |||||||
3.2 | 韋斯特羅克咖啡公司章程 | 10-Q | 001-41485 | 3.2 | 2022年8月29日 | |||||||
4.1 | 修訂和重新簽署了WestRock咖啡公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間的認股權證協議。 | 10-Q | 001-41485 | 4.1 | 2022年8月29日 | |||||||
4.2 | 西石咖啡公司普通股證書樣本 | S-4 | 333-264464 | 4.5 | 2022年8月3日 | |||||||
4.3 | 西石咖啡公司授權書樣本 | S-4 | 333-264464 | 4.6 | 2022年8月3日 | |||||||
4.4 | 投資者權利協議，日期為2022年4月4日，由WestRock咖啡公司、WestRock Group，LLC、The Stephens Group，LLC、Sowell WestRock，L.P.、BBH Capital Partners V，L.P.、BBH Capital Partners V-A，L.P.、BBH CPV WCC Co-Investment LLC和Riverview贊助商LLC簽訂 | S-4 | 333-264464 | 4.8 | 2022年8月3日 | |||||||
10.1 | 該信貸協議日期為2022年8月29日，借款人WestRock Beverage Solutions，LLC，行政代理、抵押品代理WestRock Coffee Company，Wells Fargo Bank，N.A.，永續結構代理Swingline LLC，Wells Fargo Securities，LLC，以及發行銀行和貸款方。 | 10-Q | 001-41485 | 10.3 | 2022年8月29日 | |||||||
10.2 | 西巖咖啡公司和Scott T.Ford之間的僱傭協議，日期為2022年8月26日 | 10-Q | 001-41485 | 10.4 | 2022年8月29日 | |||||||
10.3 | 韋斯特羅克咖啡公司和T.Christopher Pledger之間的僱傭協議，日期為2022年8月26日 | 10-Q | 001-41485 | 10.5 | 2022年8月29日 | |||||||
10.4 | 僱用協議，日期為2022年8月26日，由西巖咖啡公司和威廉·A·福特公司簽署 | 10-Q | 001-41485 | 10.6 | 2022年8月29日 | |||||||
10.5 | 西巖咖啡公司2022年股權激勵計劃 | 10-Q | 001-41485 | 10.7 | 2022年8月29日 | |||||||
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目錄表
10.6 | 西巖咖啡公司年度現金獎勵計劃 | 10-Q | 001-41485 | 10.8 | 2022年8月29日 | |||||||
10.7 | 修訂和重訂西巖咖啡公司2020年股票期權激勵計劃 | 10-Q | 001-41485 | 10.9 | 2022年8月29日 | |||||||
10.8 | 限制性股票獎勵協議格式 | * | ||||||||||
31.1 | 首席執行官-根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行認證。 | * | ||||||||||
31.2 | 首席財務官-根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行認證。 | * | ||||||||||
32.1 | 首席執行官-根據1934年《證券交易法》規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條進行的認證。 | ** | ||||||||||
32.2 | 首席財務官-根據1934年《證券交易法》規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條進行的認證。 | ** | ||||||||||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | * | ||||||||||
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | * | ||||||||||
101.CAL | XBRL分類計算鏈接庫文檔。 | * | ||||||||||
101.DEF | XBRL定義鏈接庫文檔。 | * | ||||||||||
101.LAB | XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
101.PRE | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
西巖咖啡公司 | ||
日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/T.Christopher Pledger |
姓名： | 克里斯托弗·普萊傑 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務官) | ||
日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Blake Schuhmacher |
姓名： | 布萊克·舒馬赫 | |
標題： | 高級副總裁-首席會計官 | |
(首席會計主任) | ||
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