美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月14日，有
目錄表
第一部分-財務信息 | 頁面 | |
第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 中期簡明綜合業務和全面收益報表(虧損) | 7 |
| 中期簡明合併股東(虧損)權益變動表 | 8 |
| TPCO Holding Corp.中期簡明綜合現金流量表 | 10 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 33 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 52 |
第四項。 | 控制和程序。 | 52 |
第二部分--其他資料 |
| |
第1項。 | 法律訴訟。 | 53 |
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 53 |
第三項。 | 高級證券違約。 | 53 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 53 |
第五項。 | 其他信息。 | 53 |
第六項。 | 展品。 | 54 |
簽名 | 56 | |
| 2 |
| 目錄表 |
除另有説明或上下文另有指示外，在本表格10-Q(本“季度報告”)中，“本公司”、“母公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指TPCO Holding Corp.及其附屬公司及其所屬的合資企業。本季度報告聲明中提及的“大麻”是指含有0.3%以上四氫大麻酚(“THC”)的植物大麻的所有部分，包括所有化合物、製品、鹽、衍生物、混合物或製劑。
本季度報告中提及公司網站、社交媒體頁面或移動應用程序或第三方網站或應用程序，並不構成通過引用合併公司網站、社交媒體頁面或移動應用程序或第三方網站或應用程序中包含或提供的信息，您不應將此類信息視為本季度報告的一部分。
本季度報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的支持或贊助。
| 3 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
中期簡明合併財務報表
TPCO Holding Corp.
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
| 4 |
| 目錄表 |
目錄 |
|
|
| 頁面 | |
中期簡明綜合資產負債表 | 6 | |
中期簡明合併經營報表和全面虧損 | 7 | |
中期簡明合併股東(虧損)權益變動表 | 8 | |
中期簡明合併現金流量表 | 9 | |
中期簡明綜合財務報表附註 | 11 | |
| 5 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合資產負債表
(未經審計，美元)
截至 |
| 注意事項 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| |||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
現金 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
受限現金和受限現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
應收賬款淨額 |
|
| 27 |
|
|
|
|
|
|
| ||
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
庫存 |
|
| 5 |
|
|
|
|
|
|
| ||
票據和其他應收款，淨額 |
|
| 6 |
|
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
| 4 |
|
|
|
|
|
|
| ||
持有待售資產和停產經營 |
|
| 14 |
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資 |
|
| 7 |
|
|
|
|
|
|
| ||
證券保證金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
財產和設備 |
|
| 8 |
|
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產--經營性 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產--財務 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
無形資產 |
|
| 9 |
|
|
|
|
|
|
| ||
商譽 |
|
| 9 |
|
|
|
|
|
|
| ||
持有待售資產和停產經營 |
|
| 14 |
|
|
|
|
|
|
| ||
總資產 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
| 11 |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
應付對價--本期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃負債--本期部分 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃負債--本期部分 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
現金結算的股份支付方式 |
|
| 16 |
|
|
|
|
|
|
| ||
應付票據 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
或有對價 |
|
| 27 |
|
|
|
|
|
|
| ||
待售負債和停止經營的負債 |
|
| 14 |
|
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃負債 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
應付代價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
遞延税項負債 |
|
| 21 |
|
|
|
|
|
|
| ||
待售負債和停止經營的負債 |
|
| 14 |
|
|
|
|
|
|
| ||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
| 15 |
|
|
|
|
|
|
| ||
夾層總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，無面值，授權無限普通股， |
|
| 17 |
|
|
|
|
|
| - |
| |
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
總負債、夾層權益和股東權益 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
承付款和或有事項(附註26)
後續活動(附註32)
見中期簡明綜合財務報表附註
| 6 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明合併經營報表和全面虧損
(Unaudited, in United States dollars)
|
|
|
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| |||||||||||
|
| 注意事項 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
扣除折扣後的淨銷售額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
減值損失 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
運營費用 |
|
| 22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務減免帶來的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資產處置損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
按公允價值計入利潤損失的投資的公允價值變動 |
|
| 28 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
或有對價的公允價值變動 |
|
| 28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税退還(費用) |
|
| 21 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||
持續經營損失和綜合損失 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 |
|
| 14 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
分類至停產業務的虧損，扣除所得税後的淨額 |
|
| 14 |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
淨虧損 |
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股東應佔虧損和綜合虧損 |
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
可贖回非控股權益造成的損失和綜合損失 |
|
| 15 |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
淨虧損 |
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股-基本和稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的每股虧損 |
|
| 20 |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
非持續經營的每股虧損 |
|
| 20 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
每股虧損 |
|
| 20 |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
普通股加權平均數 |
|
| 20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
見中期簡明綜合財務報表附註
| 7 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明合併股東(虧損)權益變動表
(未經審計，美元)
|
|
|
|
| 數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
| 注意事項 |
|
| 股票 |
|
| 認股權證 |
|
| B類股份 |
|
| 將發行普通股 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 累計赤字 |
|
| 股東合計虧損 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
餘額2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
為長期戰略合同發行的股票 |
|
| 16 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
為解決或有對價而發行的股票 |
|
| 17 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
為歸屬的RSU發行的股份 |
|
| 17,19 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
與RSU關聯的税務結算 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
基於股份的薪酬 |
|
| 19 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
餘額2022年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為長期戰略合同發行的股票 |
|
| 16 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
為歸屬的RSU發行的股份 |
|
| 17,19 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
為收購NCI而發行的股票 |
|
| 15 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
與RSU關聯的税務結算 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
基於股份的薪酬 |
|
| 19 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| (147,985,084 | ) | ||
餘額2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
| 8 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
股東(虧損)權益變動中期簡明綜合報表(續)
(未經審計，美元)
|
|
|
|
| 數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
| 注意事項 |
|
| 股票 |
|
| 認股權證 |
|
| B類股份 |
|
| 將發行普通股 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 累計赤字 |
|
| 股東合計虧損 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
餘額2020年12月31日 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| 35,837,500 |
|
|
|
|
|
| - |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | (28,349,874 | ) | ||
轉換為B類股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||
創始人的股份被沒收 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
| ||
定向增發發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
A類有限制表決權股份的轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
為長期戰略合同發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
在企業收購中發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||||
為清償企業收購中的負債而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
在企業收購中將發行的或有股份 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
在企業中發佈的替換期權 收購 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||
發行將發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||
將發行的股票從或有股重新分類 考慮 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
為行使期權而發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
基於股份的薪酬 |
|
| 19 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 24,885,753 |
| |||
餘額2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35,837,500 |
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行將發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
股份回購義務 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
根據股份回購協議回購的股份 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
| ||
根據NCIB回購的股份 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
為歸屬的RSU發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |||
與RSU關聯的税務結算 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
RSU的改裝 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基於股份的薪酬 |
|
| 19 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
餘額2021年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35,837,500 |
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
見中期簡明綜合財務報表附註
| 9 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明合併現金流量表
(未經審計，美元) |
|
|
|
| 九個月結束 |
| ||||||
|
| 注意事項 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
提供的現金(用於) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
持續經營淨虧損 |
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
對不涉及現金的項目的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
減值損失 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
| ||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
利息收入 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
資產處置損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
租賃終止損失 |
|
| 12 |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
應收賬款和應收票據準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
債務減免帶來的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
投資公允價值變動 |
|
| 7 |
|
|
|
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
|
| 22 |
|
|
|
|
|
|
| ||
為長期戰略合同發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
基於股份的薪酬費用，扣除預扣税結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
非現金營銷費用 |
|
| 16 |
|
|
|
|
|
|
| ||
非現金經營租賃費用 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
或有對價的公允價值變動 |
|
| 27 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延所得税追回 |
|
| 21 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
償還經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非現金週轉資金項目淨變動 |
|
| 23 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於非連續性經營活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總經營活動 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收到應收票據的付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
應付票據的償還 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |
償還應付代價 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
償還融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
私募收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
贖回A類有限制投票權股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
行使期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
股份回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
償還信貸額度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
融資活動總額 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在符合資格的交易中支付的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
在企業合併中支付的現金淨額 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
購置財產和設備 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收票據預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
投資的取得 |
|
| 7 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收票據收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
出售財產和設備所得的收益，扣除銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
總投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內現金淨變動 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、限制性現金和限制性現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
期末 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
受限現金和受限現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
現金、限制性現金和限制性現金等價物 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
補充現金流量資料(附註23)
見中期簡明綜合財務報表附註
| 10 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
1.業務性質
TPCO Holding Corp.(以下簡稱“TPCO”或“本公司”)為一間特殊目的收購公司，於
公司註冊辦事處位於卑詩省温哥華郵政信箱49314號Burrard Street 595 Suite2600，加拿大温哥華V7X 1L3，公司總部位於美國加利福尼亞州聖何塞Leigh Avenue 1550Leigh Avenue，郵編95125。自符合資格的交易之日起，該公司通過根據《醫用大麻計劃法》和第64號提案《成人使用大麻法》向全渠道零售和批發客户銷售大麻產品，整合為成人用大麻產品的種植商、零售商、製造商和分銷商。
該公司的普通股分別在Aequitas NEO交易所(“NEO”)和場外市場集團(“OTCQX”)經營的電子場外交易市場(“OTCQX”)上市，交易代碼分別為“GRAM.U”和“GRAMF”。該公司的認股權證在近東證券交易所上市，交易代碼為“GRAM.WT.U”。
2.陳述依據
本公司隨附的中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
這些中期簡明合併財務報表以美元列報，這也是本公司的
其子公司的本位幣。
該等中期簡明綜合財務報表未經審核，並反映管理層認為必須作出的調整(包括正常經常性調整)，以便根據公認會計原則為中期提供公平的業績報表。這些中期簡明合併財務報表中報告的結果不應被視為一定表明整個財政年度可能預期的結果。
該等中期簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並因此能夠在正常經營過程中變現資產及清償到期負債。
按照公認會計原則編制的經審計年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略或濃縮。這些中期簡明合併財務報表應與公司10-K報表中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀，並在與10-K報表中所述會計政策一致的基礎上編制。
一)合併的基礎
該等中期簡明綜合財務報表包括本公司及所有附屬公司的賬目。子公司是指本公司擁有控股權或為可變權益實體的主要受益人的實體。子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併，並自控制權終止之日起解除合併。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。中期簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的所有資產、負債、收入、費用和現金流量，扣除公司間餘額和交易後的資產、負債、收入、費用和現金流量。
二)概算的使用
根據公認會計原則編制這些中期簡明綜合財務報表和附註時，管理層需要作出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
| 11 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
2.陳述依據(續)
三)新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂後的《證券法》，它利用了不適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據修訂後的1934年《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
3.重大會計政策
(I)回售租約
本公司可不時訂立售後回租交易，據此，本公司將物業出售予第三方，並同意將物業回租一段時間。為確定財產轉讓是否應計入銷售，本公司評估其是否已按照ASC 606規定的收入確認指導將控制權轉讓給第三方-收入.
如果資產轉讓被視為按市場條款出售，本公司將根據所得款項確認出售的交易價格，取消確認相關資產的賬面價值，並在綜合經營報表中確認資產賬面價值與交易價格之間的任何差額的損益和全面虧損。然後，該公司根據其租賃會計政策對回租進行會計處理。
如果資產的轉移被確定為不是按市場條件出售，本公司將該交易作為融資安排進行會計處理，因此不確認任何出售。本公司在賬面上保留該物業的歷史成本及相關累計折舊，並在其剩餘使用年限或最初租賃期中較短的時間內繼續對該物業進行折舊。該資產在財產和設備內列報，在合併資產負債表中淨額列報。這些交易的所有收益都作為財務債務入賬，並在合併資產負債表中作為非流動債務列報。租賃付款的一部分被確認為融資義務的減少，一部分被確認為基於推定利率的利息支出。
(Ii)非持續經營
當一個或一組組件被出售，這代表了一種戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響時，公司會對非持續業務進行會計處理。該公司將非持續業務的經營結果彙總到中期簡明綜合經營報表中的一個項目中，並列出所有期間的全面虧損。一般公司管理費用不分配給停產業務。有關其他信息，請參閲附註14。
| 12 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
3.重大會計政策(續)
(三)採用的會計準則
帶有轉換期權和其他期權的債務
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分專題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，旨在解決因對某些具有負債和股權特徵的金融工具適用GAAP而導致的複雜問題。本公司採用ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效，該等採納對其中期簡明綜合財務報表並無重大影響。
政府援助
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)(“ASU 2021-10”)。這一ASU要求企業實體披露有關其接受政府援助的信息，如果交易是通過類似於贈款或捐款會計模式進行核算的話。披露要求包括交易的性質和所使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和經營報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件。本公司採用ASU 2021-10，自2022年1月1日起生效，由於本公司並無任何未償還的政府援助，該等採納對其中期簡明綜合財務報表並無影響。
4.預付費用和其他流動資產
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
預付費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
預付保險 |
|
|
|
|
|
| ||
預付庫存 |
|
|
|
|
|
| ||
預付租金 |
|
|
|
|
|
| ||
其他預付資產 |
|
|
|
|
|
| ||
賠付資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
5.庫存
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
包裝用品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
生物資產 |
|
|
|
|
|
| ||
原料 |
|
|
|
|
|
| ||
正在進行的工作 |
|
|
|
|
|
| ||
成品 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了1,239,545美元和3,545,232美元的減記，存貨計入銷售成本。
6.票據和其他應收款，淨額
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
預付款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收本票 |
|
|
|
|
|
| ||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
應收票據總額 |
|
|
|
|
|
| ||
信貸損失撥備減少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收票據 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 13 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
7.投資
|
| 有價證券 |
|
| 非流通證券 |
|
| 可用 待售證券 |
|
| 其他 |
|
| 總計 |
| |||||
平衡，2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
在該期間內收購的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
公允價值變動 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
平衡，2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
8.財產和設備
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
總賬面金額 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃權改進 |
| $ |
|
| $ |
| ||
生產設備 |
|
|
|
|
|
| ||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
| ||
車輛 |
|
|
|
|
|
| ||
辦公設備 |
|
|
|
|
|
| ||
建房 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權改進 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
生產設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
傢俱和固定裝置 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
車輛 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
辦公設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
建房 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的與持續運營有關的折舊費用分別為747,765美元和2,510,132美元(截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為841,959美元和2,011,802美元)。
| 14 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
9.商譽和無形資產
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
總商譽 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產賬面總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
許可證 |
|
|
|
|
|
| ||
品牌 |
|
|
|
|
|
| ||
客户關係 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
許可證 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
品牌 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
客户關係 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
公司記錄了與持續經營有關的攤銷費用#美元。
在截至2022年9月30日的三個月內，公司確認無形資產增加了1美元
下表概述了截至2022年9月30日的預計未來年度攤銷費用：
|
| 估計攤銷 |
| |
|
|
|
| |
2022年剩餘時間 |
| $ |
| |
2023 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
10.業務合併
(i) 沿海地區
於2021年10月1日，本公司簽署一份單位購買協議(“購買協議”)，收購Coastal Holding Company，LLC(“Coastal Holding”)的100%股權。交易的完成取決於多個條件，包括獲得在七(7)個地點轉讓許可證的市政批准。
與此同時，公司向Coastal Holding預付了20,700,000美元現金，並與Coastal Holding及其若干子公司(統稱為Coastal)簽訂了管理服務協議(“MSA”)。作為安排的一部分，公司收到了
購買協議和MSA授予該公司管理和作出影響Coastal和Varda Inc.業務的決策的權力，包括藥房業務的管理和發展。根據購買協議和MSA與Coastal的協議，公司有權獲得相當於
因此，本公司參照ASC 810下的權力和福利標準，確定Coastal和Varda Inc.為VIE，本公司為主要受益人。整固。根據ASC 805的規定，這筆交易被視為一項業務合併，Coastal的100%股權和Varda Inc.的90.5%股權將以可贖回NCI的形式呈現。在截至2022年6月30日的三個月內，已收到轉讓Varda Inc.許可證的批准，並贖回了相關的可贖回NCI。請參閲附註15。
| 15 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
10.業務合併(續)
交易完成後，預付給Coastal Holding的資金將被免除，NCI將通過發行本公司子公司CoastL Acquisition Corp的股票來贖回，這些股票可在一對一的基礎上交換為本公司的股票。將發行的股票數量以初始價值$為基礎。
隨着里程碑的實現，將發行的股票數量在收盤期間的不同時間點變得固定，這些里程碑主要是收到轉讓許可證的批准。在截至2022年9月30日的9個月中，公司獲得了轉讓完成交易所需的許可證的批准，儘管公司正在等待Coastal股東履行某些義務，以促進交易的完成。儘管NCI不能以現金贖回，但由於發行股票的數量沒有限制，NCI一直以夾層股權的形式呈現。
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司最終確定了使用收購方法收購的個人資產和承擔的負債的收購價格分配。本公司調整了在收購日確認的暫定金額，以反映所獲得的有關收購日存在的事實和情況的新信息，如果知道這些事實和情況，將會影響對截至收購日確認的金額的計量。
在截至2022年9月30日的三個月內，對臨時數額進行了以下調整：
| · | 進行了調整，將無形資產增加了#美元。 |
在截至2022年9月30日的三個月內，由於對上述暫定數額進行了調整，
(Ii)Calma WeHo，LLC(《Calma》)
2021年10月1日，公司收購了
總對價為$
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司最終確定了使用收購方法收購的個人資產和承擔的負債的收購價格分配。本公司調整了在收購日確認的暫定金額，以反映所獲得的有關收購日存在的事實和情況的新信息，如果知道這些事實和情況，將會影響對截至收購日確認的金額的計量。
在截至2022年9月30日的三個月內，對臨時數額進行了以下調整：
| · | 進行了調整，將無形資產增加了#美元。 |
在截至2022年9月30日的三個月內，由於對上述暫定數額進行了調整，
| 16 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
10.業務合併(續)
(Iii)凱斯的旅程
2021年8月2日，本公司通過其全資子公司Caliva CARECE1 LLC，從現有股東手中以美元收購了Kase‘s Journey Inc.的全部已發行和未償還股權，Kase’s Journey Inc.是一家位於加利福尼亞州塞雷斯的經營零售藥房
(Iv)火星快遞
2021年8月16日，公司通過其全資子公司TPCO US Holding LLC，從現有股東手中以1美元的價格收購了位於加利福尼亞州薩克拉門託市的運營零售藥房Mars an Delivery LLC的所有已發行和未償還的會員權益。
11.應付賬款和應計負債
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
貿易應付款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應計工資單費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應計遣散費 |
|
|
|
|
|
| ||
應計所得税和其他税項 |
|
|
|
|
|
| ||
已收到但尚未開票的貨物 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
12.租契
該公司租賃用於藥房、生產工廠和公司辦公室的房地產。房地產的租賃期限一般從1年到15.25年不等。大多數租約包括由公司自行決定續簽不同期限的選擇權。某些租賃包括升級條款或支付物業税、公用事業或保險和維護等執行費用。有升級條款的租約的租金費用在租賃期內按直線法入賬。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
下表提供了租賃成本的組成部分：
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
經營租賃成本 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
短期租賃費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
租賃費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總租賃成本 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 17 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
12.租約(續)
截至2022年9月30日的合同未貼現租賃負債到期日：
|
| 經營租賃 |
|
| 融資租賃 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
2022年剩餘時間 |
| $ |
|
| $ |
| ||
2023 |
|
|
|
|
|
| ||
2024 |
|
|
|
|
|
| ||
2025 |
|
|
|
|
|
| ||
2026 |
|
|
|
|
|
| ||
此後 |
|
|
|
|
|
| ||
未貼現租賃負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
| ||
最低租賃付款現值總額 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃負債--本期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃責任 |
| $ |
|
| $ |
| ||
關於使用權資產的其他信息如下：
|
| 經營租賃 |
|
| 融資租賃 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
總賬面金額 |
|
|
|
|
|
| ||
平衡，2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
測算期調整(附註10) |
|
|
|
|
|
| ||
新增內容(一) |
|
|
|
|
|
| ||
租賃終止(二) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
減值(附註13) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
轉移至持有以供出售的資產(附註14) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
平衡，2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
| ||
平衡，2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賬面金額2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
賬面金額2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
該公司的資本為零美元和#美元
(I)於截至2022年9月30日止九個月內，本公司訂立售後回租安排，以#元出售其樓宇
銷售價格 |
| $ |
| |
銷售成本 |
|
| ( | ) |
建築物的賬面價值 |
|
| ( | ) |
資產處置損失 |
| $ | ( | ) |
(Ii)於截至2022年9月30日止九個月內，本公司提早終止其中一份租約，同意於終止時向出租人支付200,000美元，並簽發承付票#美元
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司提前終止了其中一份租約，沒有終止罰款。該公司在終止#美元時錄得收益。
| 18 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
13.減損
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
使用權資產(一) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
減值(II) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
非貨櫃碼頭處理費業務(三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
持有供出售的資產(附註14(B)) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
(i) 使用權資產-於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得減值$
(Ii) 長期資產減值-
在每個報告期結束時，本公司會考慮是否有任何觸發因素表明其長期資產無法收回。基於截至2022年9月30日的三個月加州大麻市場的疲軟以及美國通脹上升帶來的成本壓力，該公司確定減值測試是合適的。
下表按資產類別概述了在截至2022年9月30日的三個月和九個月內確認的長期資產減值，這是減值測試的結果：
資產 |
| 減值前賬面價值 |
|
| 減值後賬麪價值 |
|
| 總減值損失 |
| |||
使用權資產 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
許可證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
品牌 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
對長期資產的減值測試是一個分兩步進行的測試，管理層首先確定每個資產組的可收回金額(未貼現現金流)。如果可收回金額低於賬面價值，則表明減值。對於那些顯示了減值的資產組，本公司隨後確定每個資產組的公允價值，並將減值分配給該資產組內的長期資產。這些資產的減記不會低於其各自的公允價值。
每一類資產的公允價值是採用市場和收益法相結合的方法確定的。就減值分配而言，已減值的特定資產的公允價值採用市場法確定。使用的主要假設如下：
資產 |
| 方法 |
| 貼現率 |
| 預測的銷售增長率 |
| 終值增長率 |
使用權資產 |
|
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | |
許可證 |
|
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | |
品牌 |
|
| 平均數 |
|
商譽減值
本公司於第三季度每年進行商譽減值測試，或更頻繁地在事件、變化或情況表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時進行商譽減值測試。在進行年度減值測試時，本公司確定若干長期資產存在減值，加上加州大麻市場疲軟、美國通脹上升帶來的成本壓力以及本公司收購商譽後市場對現金流的預期變化，顯示其報告單位的公允價值可能低於賬面價值。
截至2022年9月30日，本公司確定了一個報告單位，並將商譽的賬面價值分配給該報告單位：
直接面向消費者(DTC) |
| $ |
|
(Iii)非貨櫃碼頭業務-2021年2月，該公司開始致力於出售其非THC業務的計劃，該業務是在2021年1月15日收購卡利瓦、OGE和LCV時收購的。由於決定出售，這些資產進行了減值測試，減值損失為#美元。
| 19 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
13.減損(續)
本公司確定報告單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是根據以下主要假設採用貼現現金流量法確定的：
報告單位 |
| 貼現率 |
| 預測的銷售增長率 |
| 終值增長率 |
|
|
作為減值測試的結果，商譽減值為#美元。
14.待售資產和停止經營的資產
下表概述了處置組所包括的主要資產和負債類別的賬面金額：
|
| 停產業務(A) |
| 2022年9月30日 持有待售的其他資產(B) |
| 總計 |
| 2021年12月31日 停產業務(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置集團流動資產 歸類為持有待售 | ||||||||
| ||||||||
庫存 | $ | | $ | | $ | | $ | |
使用權資產--經營性 |
| |
| |
| |
| |
財產和設備 |
|
|
|
| ||||
無形資產 |
| |
| |
| |
| |
流動資產總賬面價值 |
| |
| |
|
| ||
分類確認的損失 持有待售資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
流動資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| ||||||||
處置集團非流動資產 歸類為持有待售 | ||||||||
| ||||||||
使用權資產 | $ | | $ | | $ | | $ | |
財產和設備 |
|
|
|
| ||||
無形資產 |
| |
| |
| |
| |
非流動資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置集團總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||
| ||||||||
處置集團的流動負債歸類為持有待售 | ||||||||
| ||||||||
經營租賃負債--本期部分 | $ | | $ | | $ | | $ | |
流動負債總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置集團的非流動負債歸類為持有待售 | ||||||||
| ||||||||
經營租賃負債 | $ | $ | | $ | | $ | | |
非流動負債總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置集團的總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||
| 20 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
14.停產業務(續)
(A)停業經營
於2022年9月30日，本公司認定其全資附屬公司SISU Exctions LLC(“SISU”)符合持有待售標準。業務的處置代表着業務的重大戰略轉變，符合停止業務的標準。本公司已將SISU截至2022年9月30日的資產和負債歸類為持有待售。本公司還重新提交了2021年12月31日中期簡明綜合資產負債表和截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期簡明綜合經營報表。Sisu隨後於2022年10月31日被出售。請參閲附註32。
中止業務的結果摘要如下：
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
扣除折扣後的淨銷售額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
毛利 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減值損失 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
運營費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
運營虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
| 63,407 |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
所得税退還(費用) |
|
| 192,185 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分類至停產業務的虧損，扣除所得税後的淨額 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
(B)持有以供出售的其他資產
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司開始致力於一項出售三個許可證並轉讓相關使用權資產和租賃負債的計劃。在重新分類為待售資產之前，對資產進行減值測試。因此，資產組的成本基數減記為#美元。
| 21 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
15.可贖回的非控股權益
下表彙總了截至2022年9月30日的可贖回NCI：
|
| 海岸控股(A) |
|
| 瓦爾達公司(Varda Inc.)(B) |
|
| 卡爾瑪(Calma) |
|
| 總計 |
| ||||
平衡，2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 41,456,387 |
| |||
可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
重新分類為負債 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
重新分類為股權 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
平衡，2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 35,010,200 |
| |||
a) | 該公司有義務收購 |
|
|
b) | 該公司有義務收購剩餘的股份 |
|
|
c) | 當監管機構批准轉讓許可證時，該公司有義務收購Calma的A類股票。截至2022年9月30日止三個月內，本公司發出 |
16.長期戰略合同
市場推廣協議(“MA”)
該公司已聘請第三方提供戰略和促銷服務。於截至二零二一年三月三十一日止三個月及截至二零二一年九月三十日止九個月，本公司發出
公司有義務發行價值為#美元的股票。
公司確認了一筆費用為#美元。
在某些情況下，交易對手可以終止該安排，其中之一是公司控制權的任何變更。在這種情況下，公司需要一次性支付所有未付款項，以結清協議。截至2022年9月30日，如果合同終止，公司將承擔的責任金額為$
品牌戰略協議(“BSA”)
本公司是BSA的一方，根據該協議，本公司接受Shawn C.Carter p/k/a Jay-Z的相關推廣和廣告服務，期限為剩餘的不可取消的5年。該公司承諾了結美元
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了一項費用為$
在某些情況下，交易對手可以終止協議，包括公司控制權的變更或非自願退市。在這種情況下，公司有義務支付相當於#美元的損害賠償金。
| 22 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
17.股東權益
普通股
A)授權
該公司有權發行無面值的無限數量的普通股。
B)發行的普通股
|
| 普通股數量 |
| |
餘額2021年12月31日 |
|
|
| |
(I)為解決或有代價而發行的股份 |
|
|
| |
(Ii)為解決或有代價而發行的股份 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
為市場推廣安排而發行的股份(附註16) |
|
|
| |
為既有RSU和PSU發行的股票(附註19) |
|
|
| |
為收購Calma而發行的股份(附註10) |
|
|
| |
平衡，2022年9月30日 |
|
|
| |
| (I) | 截至2022年9月30日止九個月內，本公司發出 |
|
|
|
| (Ii) | 截至2022年9月30日止九個月內，本公司發出 |
2022年1月28日，公司宣佈自願延長與公司領導班子某些成員和整個董事會的鎖定協議，涵蓋約
18.手令
下表反映了認股權證的連續性：
|
| 手令的數目 |
|
| 加權平均行權價 |
| ||
餘額，2021年12月31日和2022年9月30日 |
|
|
|
| $ |
| ||
認股權證將於
19.基於股份的薪酬
自2021年1月起，本公司設立了股權激勵計劃(“計劃”)，規定授予激勵性購股權、非限制性購股權、股份增值權(“SARS”)、限制性股份單位(“RSU”)、遞延股份單位(“DSU”)及業績股份單位(“PSU”)，本文統稱為“獎勵”。
(A)股票期權
本公司授予購買其普通股的選擇權，一般按授予之日的公允價值計算。根據該計劃可以發行的普通股的最高數量由董事會確定為
期權一般在四年內授予，具體而言，利率為
該公司的未償還期權涉及在2021年發生的業務合併中發行的替代期權。
| 23 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
19.基於股份的薪酬(續)
下表反映了截至2022年9月30日的9個月內購股權的連續性：
|
| 2022年9月30日 |
| |||||||||||||
|
| 數量 選項 |
|
| 加權平均行權價$ |
|
| 加權平均剩餘合同期限 |
|
| 合計內在價值 |
| ||||
未清償，期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
過期 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
被沒收 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
未清償，期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已歸屬並預計將在未來歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可操練 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
截至2022年9月30日，有$
(B)股權結算的RSU和PSU
下表反映了截至2022年9月30日的9個月內批准的RSU和PSU的連續性：
|
| 2022年9月30日 |
|
|
| |||||||||||
|
| RSU數量 |
|
| 加權平均授權日公允價值$ |
|
| PSU數量 |
|
| 加權平均授權日公允價值$ |
| ||||
未清償，期初 |
|
| 3,160,020 |
|
|
|
|
|
| 150,000 |
|
|
|
| ||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
既得 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| 7.01 |
| |
被沒收 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
未清償，期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1.19 |
| |||
截至2022年9月30日，有$
中的
截至2022年9月30日止九個月內，與回購單位及銷售單位有關的授予日期公允價值範圍為$
該公司根據歷史沒收趨勢估計沒收。如果實際罰沒率與本公司的估計不一致，本公司可能被要求在未來期間增加或減少補償費用。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了扣除估計沒收後的以下補償支出總額：
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
替代選項 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
股權結算的RSU和PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金結算的RSU |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||
或有對價的權利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
20.每股虧損
|
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | ||||
|
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
普通股股東可獲得的持續經營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
普通股股東可獲得的非持續經營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
普通股股東可獲得的虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均基本股數和稀釋股數 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營產生的每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
非持續經營產生的每股基本和攤薄虧損 |
| ( | $ | ( |
| ( |
| ( |
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2022年9月30日的潛在攤薄證券約77,571,531股未計入每股攤薄虧損，因為它們的影響是反攤薄的。
| 24 |
| 目錄表 |
21.所得税
下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出和有效税率：
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
所得税前持續經營虧損和綜合虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所得税退還(費用) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||
本公司已根據離散方法計算其所得税撥備，該方法將年初至今的期間視為年度期間，並在此基礎上確定所得税支出或收益。當由於不可能可靠地估計年度有效税率而不能應用估計的年有效税率時，則採用離散方法。本公司認為，目前，由於本公司所在行業在估計年度税前收入方面存在高度不確定性，估計的年度有效税率方法並不可靠，因此使用這種離散方法比使用年度有效税率方法更為合適。
由於其大麻業務，該公司受國內收入法(IRC)第280E條的限制，根據該條款，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。
截至2022年9月30日的9個月的有效税率與截至2021年9月30日的9個月相差很大，主要是由於不可扣除費用在本年度總費用中所佔比例的減少。由於IRC第280E條的限制，公司發生了不可扣除的費用，這導致了大量的所得税費用。
本公司於多個税務管轄區經營業務，並須接受該等司法管轄區的税務機關審核其所得税報税表，而税務機關可對該等報税表上的任何項目提出質疑。在評估公司不確定的税務狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。
該公司未確認的税務資產約為$
| 25 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
21.所得税(續)
2019年納税年度至今，聯邦訴訟時效仍然有效。到目前為止，2018納税年度的州所得税申報單通常是開放的。在這些年度之前產生的淨營業虧損也可在利用時進行審查。
22.運營費用
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
一般和行政 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
應收賬款和應收票據準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
薪金和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基於股份的薪酬(附註19) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
租賃費(附註12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
財產和設備折舊 和攤銷使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
無形資產攤銷(附註9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
23.補充現金流量信息
|
| 九個月結束 |
| |||||
營運資金變動 |
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
應收賬款 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
應收所得税 |
|
|
|
|
|
| ||
票據和其他應收款，淨額 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
庫存 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
證券保證金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
預付費用和其他資產 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
現金結算的股份支付方式 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付賬款和應計負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 九個月結束 |
| |||||
支付的現金 |
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已繳納的所得税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 26 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
24.關聯方交易和餘額
下表概述了向關聯方支付的金額：
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
租賃付款--利息和本金(一) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
行政費用和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| (I) | 董事是R&C Brown Associates，LP(“R&C”)所有者的近親家族成員。公司有2個經營租賃和1個R&C融資租賃，截至2022年9月30日計入租賃負債和使用權資產為$ |
除上述事項外，本公司與關聯方達成以下交易：
| (i) | 附註16所述營銷協議的交易對手(“交易對手”)於2021年5月其行政總裁加入本公司董事會時成為關聯方。2022年4月27日，該個人辭去了公司董事會的職務，當時交易對手不再是關聯方。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司支出為零美元和 |
25.細分市場信息
該公司的業務包括在加利福尼亞州種植、製造、分銷和銷售大麻的單一經營部門。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，所有收入都來自加利福尼亞州，所有財產和設備、使用權資產和無形資產都位於加利福尼亞州。
26.承付款和或有事項
A)加利福尼亞州運營許可證
該公司的主要活動是從事州合法的商業大麻業務，包括根據加州法律種植、製造、分銷和銷售大麻和大麻產品。然而，這一活動不符合《美國管制物質法》(CSA)。該公司的資產可能會被聯邦政府機構沒收或沒收，該公司可能因不遵守CSA而面臨刑事和民事處罰，儘管此類事件將沒有相關先例。公司管理層相信公司遵守所有加州和當地司法管轄區的法律，並與律師一起持續監測監管環境，以確保繼續遵守所有適用的法律和許可協議。
該公司的運營受到加利福尼亞州和當地司法管轄區的批准。目前還沒有聯邦政府幹預那些遵守這些指導方針的人的例子。由於公司不遵守CSA的不確定性，任何不遵守規定的潛在責任無法合理估計，公司未來可能受到監管部門的罰款、處罰或限制。
自2018年1月1日起，加利福尼亞州允許成人使用大麻銷售。自2018年1月1日起，國家開始發放零售、分銷、製造、種植許可證發放後120天到期的臨時許可證。臨時許可證可以在提交年度許可證申請後由國家以90天為增量延長。2018年，國家批准了所有臨時許可證的延期。
2019年9月，參議院通過了第1459號法案(SB 1459)，允許州許可當局在2021年之前發放臨時許可證。如果申請人向大麻管理局提交了一份完整的年度許可證申請，就可以發放臨時許可證。為獲得臨時許可證而填寫的申請與為獲得年度許可證而提出的充分申請不同。臨時大麻許可證，有效期為12個月，從
| 27 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
26.承付款和或有事項(續)
發放的日期據説介於臨時許可證和年度許可證之間，允許大麻企業按照當地和州的法規運營。
頒發臨時許可證的被許可人應該努力工作，以完成所有年度許可證要求，以維持臨時許可證。該公司於2019年獲得臨時許可證，並繼續與國家合作，以獲得年度許可證。
該公司之前從其經營的當地司法管轄區獲得的許可證一直由這些司法管轄區延續，是獲得國家許可所必需的。
該公司已從其積極開展業務的每個地方司法管轄區獲得年度許可證。儘管本公司相信將繼續從國家和適用的地方司法管轄區獲得必要的許可證，以便及時開展業務，但不能保證其客户能夠做到這一點，否則可能會對其業務和經營業績產生負面影響。
B)其他法律事項
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律問題的影響，如受到威脅或未決的索賠或訴訟。本公司目前並非任何重大法律訴訟或索償的一方，我們亦不知道任何懸而未決或受威脅的訴訟或索償可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，如果該等訴訟或索償解決得不利的話。
C)社會公平基金
公司於2021年成立了社會股權風險投資有限責任公司(“SEV”)，作為其社會股權投資工具。該公司打算為SEV提供$
27.金融工具
或有對價
在中期簡明綜合資產負債表中按公允價值記錄的金融工具按公允價值層次進行分類，以反映進行計量時使用的重大投入的可觀測性。公允價值體系要求只要存在可觀察到的市場投入，就必須使用此類投入。金融工具是根據在計量公允價值時已考慮重大投入的層級結構中的最低級別進行分類的。
所有或有對價在公允價值層次中被歸類為第三級，因為波動率是估值模型的關鍵輸入，而波動率是不可觀察的輸入。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的或有對價細目：
|
| 或有對價 |
|
|
| |||||||
|
| 交易價格 對價(一) |
|
| 其他(二) |
|
| 總計 |
| |||
餘額2020年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
公允價值變動 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
轉股權 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
餘額2021年9月30日 |
| $ |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
公允價值變動 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
轉股權 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
平衡，2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 28 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
27.金融工具(續)
(I)交易價格代價-作為在截至2021年3月31日的三個月內收購卡利瓦、OGE和LCV的一部分，前股東獲得了最多
$
交易價格對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的，其中包括使用基於風險中性的幾何布朗運動定價模型模擬股價。
該方法記錄了股價達到與派息相關的價格障礙的可能性，並根據達到價格障礙之日的股價和相應的20天成交量加權平均價計算了派息的貼現價值。
按鍵輸入 |
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2021年9月30日 |
| |||
無法觀察到的關鍵輸入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
預期波動率 |
|
| % |
|
| % |
|
| % | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可觀察到的關鍵輸入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股價 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
無風險利率 |
|
| % |
|
| % |
|
| % | |||
股息率 |
|
| % |
|
| % |
|
| % | |||
股份數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
波動率假設的15%變化將對或有對價的公允價值產生以下影響：
波動性的變化 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
| +15% |
| $ |
|
| $ |
|
|
|
| ||||
| -15% |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
| ( | ) | |
(Ii)其他-作為2021年1月15日收購LCV的一部分，公司可能被要求根據某些負債向前股東發行股票，這些負債的最終解決取決於某些事件的結果。在截至2022年3月31日的三個月內，剩餘的或有事項得到解決，因此，與該部分相關的發行股票數量變得固定。或有對價重新計量為#美元。
利息風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司的利率風險微乎其微。
信用風險
信用風險來自銀行存款、保證金、應收貿易賬款、應收票據和其他應收賬款。
|
| 毛收入 |
|
| 津貼 |
|
| 網絡 |
| |||
現金 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
受限現金和受限現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
應收賬款(一) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
證券保證金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
應收票據(二) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
| $ | 121,617,494 |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
(I)就應收貿易賬款而言，本公司並不持有任何抵押品作為抵押，但會透過與管理層認為財務穩健的交易對手進行交易，以減低這方面的風險。本公司確定壞賬準備的方法是，首先計入存在無法收回風險的特定應收賬款，然後對剩餘部分按賬齡計算標準百分比。按賬齡計算的應收賬款總額如下。
| 29 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
27.金融工具(續)
截至2022年9月30日，公司的應收賬款賬齡如下：
|
| 2022年9月30日 |
| |
0 - 30 days |
| $ |
| |
31 - 60 days |
|
|
| |
61 - 90 days |
|
|
| |
91 – 120 days |
|
|
| |
超過120天 |
|
|
| |
應收賬款毛額 |
|
|
| |
減計提壞賬準備 |
|
| ( | ) |
|
| $ |
| |
(Ii)就票據及其他應收賬款而言，本公司在釐定呆賬準備時，會考慮每名債務人是否有任何跡象顯示已招致虧損。在作出該決定時，本公司會考慮債務人的信用評級以及作為應收賬款基礎的任何抵押品。有關其他信息，請參閲附註6。
28.公允價值計量
經常性公允價值計量
下表列出了公司截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債以及截至2022年9月30日的9個月的相關收益(虧損)：
|
| 賬面金額 |
|
| 公允價值 |
|
| 1級 |
|
| 3級 |
|
| 得(損)利 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
股權證券 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
總投資 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價--交易價格對價 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
或有對價--其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有對價總額(附註27) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
非經常性公允價值計量
某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量，因此不包括在上表中。該等資產因於截至2022年9月30日止九個月確認的減值而調整至公允價值(附註13)。下表列出了這些公允價值計量在其各自計量日期的公允價值層次結構中的水平，以及它們在2022年9月30日的賬面價值：
|
| 賬面金額 |
|
| 公允價值 |
|
| 3級 |
| |||
許可證 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
品牌 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
使用權資產--經營性 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 30 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
29.VIE安排
如附註10所述，本公司已確定其為VIE的主要受益人，因此，本公司已綜合該等VIE的財務狀況、經營業績及現金流。本公司與該等VIE之間的所有公司間結餘及交易均於中期簡明綜合財務報表中註銷。
在剔除任何公司間交易和餘額後，VIE的資產和負債在中期簡明綜合資產負債表中的賬面價值總額如下：
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
受限現金 |
|
|
|
|
|
| ||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
應收所得税 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
商譽 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產--經營性 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付對價--本期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃負債--本期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付代價 |
|
|
|
|
|
| ||
總負債 |
| $ | 28,057,640 |
|
| $ |
| |
上表中的資產和負債包括商譽、無形資產和因業務合併而確認的公允價值調整的賬面價值。包括在受限現金中的是$
| 31 |
| 目錄表 |
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
30.比較數字
某些比較數字已在必要時重新列報，以符合本期列報方式。
31.新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒病2019年(簡稱新冠肺炎)列為大流行。新冠肺炎繼續影響美國和世界其他國家，其影響的持續時間和嚴重程度尚不清楚。該公司繼續實施和評估各項行動，以維持其財務狀況，並支持其業務和運營的連續性，以應對這一流行病和其他事件。
在新冠肺炎疫情期間，該公司的首要任務仍然是按照政府和衞生當局的建議採取行動，保護員工和客户的健康和安全。在未來，如果疫情導致經濟環境衰退或可能對企業運營或個人行動產生新的限制，那麼疫情可能會導致對公司產品和服務的需求減少。
美國的新冠肺炎疫情導致許多企業強制和自願關閉，從而對公司及其整個客户基礎和供應鏈造成了業務中斷。雖然這一中斷預計將對公司的經營業績產生負面影響，但相關的財務影響和持續時間目前無法合理估計。自疫情開始以來，該公司已經並將繼續採取重要步驟來保護其員工、客户和業務運營。
該公司為採取積極措施防止新冠肺炎傳播而產生了增量成本。此外，鑑於大流行，該公司密切監測其供應鏈和第三方產品的供應情況。到目前為止，該業務還沒有因為供應鏈中斷而經歷負面後果。然而，該公司繼續採取先發制人的措施，以確保在需要時替代供應來源。
32.後續事件
已發行股份
2022年9月30日之後，本公司發行了
SISU的處置
2022年10月31日，公司最終以#美元的價格出售SISU
完成海岸收購
在……上面
| 32 |
| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
本管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析(“MD&A”)應與其他資料一併閲讀，包括未經審核的中期簡明綜合財務報表及本季度報告第I部分第1項所載報表的相關附註(“中期財務報表”)。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示關於前瞻性陳述的説明
本季度報告包含的某些信息可能構成前瞻性信息和前瞻性陳述，這些前瞻性信息和前瞻性陳述是根據修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節以及加拿大證券法(統稱為“前瞻性陳述”)的含義，這些前瞻性信息和前瞻性陳述是基於公司當前的內部預期、估計、預測、假設和信念。可通過使用“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“潛在”、“建議”、“估計”等前瞻性術語以及其他類似詞語，包括其否定和語法變化，或某些事件或條件“可能”或“將”發生的陳述，或通過討論戰略，來確定這類陳述。前瞻性陳述包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標、指導或其他非事實陳述。本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：
| · | 公司的業務和運營情況； |
|
|
|
| · | 公司對收入、支出、流動性和預期現金需求的預期，包括公司增加收入和實現長期盈利的能力； |
|
|
|
| · | 公司降低運營費用和現金消耗率的能力，包括迄今採取的行動預期節省的成本； |
|
|
|
| · | 公司完成未來戰略聯盟的能力及其預期影響； |
|
|
|
| · | 預期未來的資金來源； |
|
|
|
| · | 公司未來業務的預期戰略、競爭優勢、目標、擴張和增長，包括運營和計劃、新的收入來源以及培育和許可資產； |
|
|
|
| · | 公司分銷平臺的實施和成效，包括； |
|
|
|
| · | 該公司同意將其批發分銷業務轉移到納比斯的預期影響； |
|
|
|
| · | 對未來生產成本的預期； |
|
|
|
| · | 預計該公司將使用哪些方法分發大麻； |
|
|
|
| · | 該行業的競爭狀況； |
|
|
|
| · | 適用於企業的法律、法規及其任何修正案及其影響； |
|
|
|
| · | 公司的競爭優勢和經營戰略； |
|
|
|
| · | 申請追加許可、發放許可或者續展已申請的現有許可； |
|
|
|
| · | 公司未來的產品供應； |
|
|
|
| · | 公司未來業務的預期毛利率； |
|
|
|
| · | 該公司在美國採購和運營設施的能力； |
|
|
|
| · | 公司尋找精選投資機會並完成未來目標收購的能力、為任何此類收購融資的能力及其預期影響； |
|
|
|
| · | 向更多的美國和國際市場擴張； |
|
|
|
| · | 對美國和公司經營或計劃未來經營的州的市場規模和增長的預期； |
|
|
|
| · | 對總體上與大麻行業有關的監管和/或競爭因素的預期；以及 |
|
|
|
| · | 總的經濟趨勢。 |
| 33 |
| 目錄表 |
本文中包含的有關大麻行業的某些前瞻性陳述以及該公司對大麻行業的一般預期是基於該公司使用公開的政府來源數據以及市場研究和行業分析數據以及基於該公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設編制的估計。然而，儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上並不準確。雖然本公司並不知悉有關本報告所載任何行業或政府數據或本報告所載資料的任何失實陳述，但大麻行業涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會因各種因素而有所改變，這些因素將在下文進一步描述。
本季度報告中包含的前瞻性陳述反映了管理層目前的信念、預期和假設，並基於管理層目前掌握的信息、管理層的歷史經驗、對趨勢和當前業務狀況的看法、預期的未來發展以及管理層認為適當的其他因素。關於本季度報告中包含的前瞻性陳述，公司對以下方面作出了假設：(I)從經營中產生現金流並以可接受的條款獲得任何必要融資的能力；(Ii)公司經營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；(Iii)公司經營的產出；(Iv)消費者對公司產品的興趣；(V)競爭；(Vi)預期和未預期的成本；(Vii)政府對公司活動和產品以及在税收和環境保護領域的監管；
(Viii)及時收到任何所需的監管批准；(Ix)公司及時和具有成本效益地獲得合格員工、設備和服務的能力；(X)公司以安全、高效和有效的方式開展業務的能力；(Xi)公司實現其未來目標和優先事項的能力；(Xii)公司獲得足夠資本為其未來項目和計劃提供資金的能力；(Xiii)公司按照預期執行其未來項目和計劃的能力；(Xiv)行業增長率；和(十五)貨幣兑換和利率。
提醒讀者，上面的警示性聲明並不是詳盡的。已知和未知的風險，其中許多是公司無法控制的，可能會導致實際結果與本季度報告中的前瞻性陳述大不相同。這些清單包括但不限於，在本季度報告第二部分第1A項“風險因素”項下討論的那些，在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的“2021年Form 10-K”)，在公司隨後提交給美國證券交易委員會的定期報告以及在公司在www.sedar.com上提交的SEDAR文件中討論的那些。前瞻性陳述的目的是為讀者提供對管理層期望的描述，這種前瞻性陳述可能不適合任何其他目的。您不應過度依賴本季度報告中包含的前瞻性陳述。儘管該公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。本文中包含的前瞻性陳述是在本季度報告發表之日作出的，並基於管理層在作出前瞻性陳述之日的信念、估計、預期和意見。除適用法律要求外，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異。本季度報告中包含的前瞻性陳述完全受本警告性聲明的限制。
2021年前9個月的業績並不反映完整的期間
我們截至2021年9月30日的9個月期間的財務業績不包括2021年1月1日至2021年1月15日的經營業績，這是因為我們的合格交易(本公司開始業務運營所依據的合格交易)於2021年1月15日完成(“合格交易”)。因此，在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月之間，我們的運營結果不一定具有可比性。
第1部分-業務概述
該公司是一家以消費者為中心的大麻公司，總部設在美國，專注於娛樂和健康市場。該公司在加州的業務專注於打造由其全渠道生態系統支持的獲獎品牌。該公司的平臺旨在創建美國最具社會責任感和文化影響力的公司之一，生產一致、價格合理的產品和與文化相關的品牌，通過公司的送貨服務和加州各地戰略位置的店面零售地點分銷給第三方零售商和直接面向消費者。一系列產品和品牌吸引了廣泛的用户羣體、需求狀態和場合，提供了許多價格點，並具有不同的品牌價值主張，通過集成栽培和製造以高質量生產。該公司相信，其送貨和店面零售網點將使其許多產品實現高毛利率，在其品牌和消費者之間建立一對一關係，並收集專有消費者數據和洞察。
| 34 |
| 目錄表 |
該公司的經營範圍涵蓋種植、製造、品牌、零售和配送。該公司的管理團隊和董事彙集了大麻、消費品、從初創企業到上市公司的投資和融資方面的深厚專業知識。該公司的目標是利用其管理層和董事的集體行業經驗。
截至2022年9月30日，公司將其業務視為擁有一個銷售渠道--全渠道零售：實體零售、電子商務提貨和送貨，以及各種品牌批發產品的銷售。該公司目前經營着12個全渠道零售點和4個消費者配送中心。
該公司做出了戰略決定，在2022年第三季度退出其低利潤率的大宗批發業務，以降低複雜性，優先考慮利潤率較高的活動，並節省現金。最終，該公司於2022年10月31日成功處置了其大宗批發業務。因此，這項大宗批發業務已在我們的財務報表中作為2022年第三季度開始的非持續業務列報。所有比較信息均已重述，以剔除大宗批發停產業務結果。散裝批發業務的收入來自銷售自家生產的散裝鮮花和油。
通過結合(I)專業領導力(Ii)全渠道運營、(Iii)技術和數據驅動的實踐、(Iv)品牌和產品專長以及(V)社會正義和公平倡導，該公司打算在全球樹立一流的大麻業務的榜樣。該公司正在積極評估成本削減和業務優化，以在短期內減少現金消耗。
從2022年開始，公司改變了未來的併購戰略，更具機會性和選擇性，而不是作為實現快速增長的核心職能。
第三季度亮點
降低成本的舉措
1)耕作暫停
我們的業務繼續專注於在公司影響較大的領域提高毛利率和降低成本，最明顯的是種植業。
2022年9月中旬，由於有符合我們第一方品牌質量規格的低成本花卉供應，內部種植暫停。我們希望在戰略採購關係到位的情況下，實現顯著的利潤率提高，以及成本確定性。我們預計，暫停內部種植將通過裁撤70個職位或約14%的員工，每年減少約180萬美元的現金運營費用和約400萬美元的相關年度工資，每年總共節省約580萬美元。
2)交貨站合併
為了迴應對加州大麻交付條例的擬議修改，以提高允許交付的“箱包裝價值”限制，該公司已採取行動，優化其交付足跡。根據現行法規，送貨司機每輛車最多可攜帶價值5,000美元的產品，其中最多3,000美元的產品不是司機離開送貨站前訂購的產品的一部分。擬議中的新規定將把“箱子包裝價值”的限制提高一倍，達到1萬美元，所有這些都可以是不屬於之前訂單的產品。
這一變化預計將於2022年第四季度生效，作為這一變化的結果，送貨車輛將能夠攜帶比目前允許的產品多得多的產品。這一增長預計還將增加車輛可以覆蓋的地理區域，並允許攜帶更廣泛的產品。因此，該公司選擇處置選定的多餘送貨地點，因為現在可以更有效地管理許多地理區域，包括卡爾弗城、丘拉維斯塔和薩克拉門託業務。這些出售產生了500,000美元的銷售收入總額，預計每年將額外節省180萬美元的成本。
這種整合降低了固定成本和運營複雜性，同時通過商店交付替代方案保留了銷售額。
收入增長和毛利率提升計劃
為了推動門店收入增長和利潤率提高，公司：
| 1) | 專注於通過引入和擴大高質量、限量批次的花卉品牌來增加新流量和回頭客，這些品牌包括：Blem、Teds Budz、Alien Labs、Connected、無花果農場和馬拉鬆。 |
| 2) | 專注於通過引入和擴大我們的花卉品種的盎司和半盎司來增加我們的平均籃子大小。 |
| 3) | 繼續專注於策劃一種切合實際並持續吸引人的本地化分類。 |
| 4) | 在所有Coastal和Calma地點推出Treez銷售點系統。卡利瓦的位置將在2022年第四季度過渡。Treez是大麻零售商的領先商業平臺。 |
| 5) | 顯著增加了在雜草地圖上的曝光率和廣告，例如推送信息、側欄橫幅、改進搜索頁面的位置和方案營銷。Weedmap是為有興趣購買大麻的用户提供的第三方平臺。 |
| 6) | 為Stiizy和Raw Garden的各種品牌發佈舉辦了幾次供應商支持的促銷活動 |
| 7) | 僱傭街道團隊幫助本地化品牌知名度，併購買了大量的廣告牌空間。 |
| 8) | 制定了強大的產品演示計劃，以發展與客户的品牌接觸並提高銷售量。 |
| 9) | 在2022年9月開設了Coastal Concord門店。 |
| 35 |
| 目錄表 |
新產品更新
RCVRY：一款優質大麻產品，於2022年9月在我們的卡爾馬門店推出。RCVRY是一個品牌合作，以來自FUZE家族(納斯達克：FIZE)遊戲社區的Nordan Shat又名《FUZE Rain》為特色，在合併的社交平臺上擁有超過5.1億的粉絲基礎。我們推出RCVRY大麻的同時，諾丹在兩年前的事故中出現了暫時的癱瘓，之後他“公開露面”。諾丹目前正在拍攝內容，這些內容將在他的社交渠道上發佈，沿着他的康復之路(RCVRY)。
東海岸擴張
2022年7月6日，該公司宣佈與Curio Wellness(“Curio”)簽署了其在加利福尼亞州以外的第一份許可和種植生產協議(“許可協議”)。該協議將把該公司的品牌和產品帶到馬裏蘭州，預計將於2022年底投放市場。
根據許可協議條款，將推出的初始品牌包括Mongraph、Caliva、Mirayo by Santana、Deli、Cruisers和其他TPCO擁有的品牌，產品形式多樣，包括罐裝鮮花、預卷、優質蒸汽以及浸泡口香糖和巧克力。其中一些產品將以庫裏奧與母公司合作培育的標誌性大麻品種為特色。母公司品牌預計將首先在Curio‘s Far&Dotter藥房上市，隨後在馬裏蘭州各地的藥房進行廣泛的批發分銷。
根據許可協議條款，Curio將根據母公司制定的產品規格和質量標準，在馬裏蘭州獨家制造、分銷、營銷和銷售公司品牌產品。許可協議的初始期限為四年，並有進一步的續訂條款，並預計可能會將合作伙伴關係擴展到其他州。
社會公平
2022年7月1日，該公司同意對其現有的Josephine&Billie投資進行20萬美元的後續投資。由女性創立並領導的約瑟芬和比利是洛杉磯第一家大麻地下酒吧，為有色人種女性提供量身定做的大麻體驗。我們支持約瑟芬和比莉的使命，即包容、社區，並將有色人種婦女的需求放在首位。母公司很榮幸能進行這項後續投資，為Josephine&Billie‘s提供建立可持續業務所需的資金。
該公司計劃重新定位其社會公平風險投資，成為所有企業社會責任活動的集中所有者，其使命是通過教育、宣傳和獲得資本，為黑人和代表性不足的少數羣體提供在合法大麻行業取得成功的基礎。社會公平風險投資公司將更名為“傳統風險投資公司”。
後續事件
SISU的處置
2022年10月31日，該公司最終以317,000美元現金出售了其大宗批發業務(SISU Extraction LLC)。此外，買方已同意訂立一項策略性供應協議，規定該公司有權但無義務以優惠條件購買為期24個月的大麻油及花卉經紀服務。
製造業外包
在2022年10月，產品製造被外包給第三方加工商，該公司預計這將使這些產品平均節省27%的成本。除了利潤率的提高，我們預計將受益於強大的研發能力，為我們的未來生產創新產品。
裁員
我們還繼續鞏固本組織內部的業務職能，我們預計這將導致總體上進一步降低成本。包括2022年9月中旬暫停耕作節省的400萬美元工資。截至本季度報告發布之日，該公司已較2022年初裁減了33%的員工，預計每年可節省約1,000萬美元的工資。
總而言之，到本次MD&A之日，公司已經實施了一些計劃，預計將總共節省大約1360萬美元的成本：大約1000萬美元的工資，大約180萬美元的種植暫停/製造外包，以及大約180萬美元的交貨庫整合。
完成海岸收購
2022年11月14日，公司通過發行Coastal L Acquisition Corp.的2S，000,000股股份完成了對Coastal Holding Company，LLC(“Coastal”)100%股權的收購，Coastal L Acquisition Corp.是Coastal Holding Company，LLC(“Coastal”)的子公司。海岸L收購公司的股票可以一對一的方式交換為公司的股票。該公司還在交易結束時額外支付了310萬美元，並承擔了約190萬美元的債務。
| 36 |
| 目錄表 |
經營成果
(未經審計，美元)
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
扣除折扣後的淨銷售額 |
| $ | 19,560,190 |
|
| $ | 18,894,135 |
|
| $ | 63,674,204 |
|
| $ | 55,385,321 |
|
銷售成本 |
|
| 12,942,068 |
|
|
| 13,893,643 |
|
|
| 44,316,034 |
|
|
| 43,774,625 |
|
毛利 |
|
| 6,618,122 |
|
|
| 5,000,492 |
|
|
| 19,358,170 |
|
|
| 11,610,696 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減值損失 |
|
| 127,815,307 |
|
|
| 485,601,121 |
|
|
| 130,244,837 |
|
|
| 560,500,228 |
|
運營費用 |
|
| 36,838,444 |
|
|
| 30,936,988 |
|
|
| 108,036,813 |
|
|
| 128,763,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| (158,035,629 | ) |
|
| (511,537,617 | ) |
|
| (218,923,480 | ) |
|
| (677,652,733 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (1,183,968 | ) |
|
| (1,093,562 | ) |
|
| (3,694,798 | ) |
|
| (3,757,176 | ) |
債務減免帶來的收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,358,686 |
|
資產處置損失 |
|
| - |
|
|
| (137,042 | ) |
|
| (317,787 | ) |
|
| (3,656,707 | ) |
按公允價值計入利潤損失的投資的公允價值變動 |
|
| (388,878 | ) |
|
| (768,030 | ) |
|
| (421,974 | ) |
|
| (418,818 | ) |
或有對價的公允價值變動 |
|
| 3,558 |
|
|
| 38,178,321 |
|
|
| 642,153 |
|
|
| 220,997,087 |
|
其他收入 |
|
| 524,230 |
|
|
| 1,521,164 |
|
|
| 1,633,525 |
|
|
| 4,198,444 |
|
|
|
| (1,045,058 | ) |
|
| 37,700,851 |
|
|
| (2,158,881 | ) |
|
| 220,721,516 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
| (159,080,687 | ) |
|
| (473,836,766 | ) |
|
| (221,082,361 | ) |
|
| (456,931,217 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税退還(費用) |
|
| 24,460,758 |
|
|
| (3,935,160 | ) |
|
| 24,418,531 |
|
|
| 6,541,380 |
|
持續經營損失和綜合損失 |
|
| (134,619,929 | ) |
|
| (477,771,926 | ) |
|
| (196,663,830 | ) |
|
| (450,389,837 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 |
|
| (2,327,414 | ) |
|
| (83,578,124 | ) |
|
| (4,302,730 | ) |
|
| (86,074,460 | ) |
分類至停產業務的虧損，扣除所得税後的淨額 |
|
| (11,082,725 | ) |
|
| - |
|
|
| (11,082,725 | ) |
|
| - |
|
淨虧損 |
| $ | (148,030,068 | ) |
| $ | (561,350,050 | ) |
| $ | (212,049,285 | ) |
| $ | (536,464,297 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股東應佔虧損和綜合虧損 |
| $ | (147,985,084 | ) |
| $ | (561,350,050 | ) |
| $ | (211,800,036 | ) |
| $ | (536,464,297 | ) |
可贖回非控股權益造成的損失和綜合損失 |
|
| (44,984 | ) |
|
| - |
|
|
| (249,249 | ) |
|
| - |
|
淨虧損 |
| $ | (148,030,068 | ) |
| $ | (561,350,050 | ) |
| $ | (212,049,285 | ) |
| $ | (536,464,297 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股-基本和稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的每股虧損 |
| $ | (1.30 | ) |
| $ | (4.85 | ) |
| $ | (1.94 | ) |
| $ | (4.80 | ) |
非持續經營的每股虧損 |
|
| (0.13 | ) |
|
| (0.85 | ) |
|
| (0.15 | ) |
|
| (0.92 | ) |
每股虧損 |
| $ | (1.43 | ) |
| $ | (5.70 | ) |
| $ | (2.09 | ) |
| $ | (5.72 | ) |
普通股加權平均數 |
|
| 103,489,965 |
|
|
| 98,421,935 |
|
|
| 101,154,772 |
|
|
| 93,802,606 |
|
| 37 |
| 目錄表 |
停產業務-大宗批發業務
在2022年第三季度，公司做出了戰略決定，在2022年第三季度退出其低利潤率大宗批發業務(SISU)，以降低複雜性，優先安排利潤率較高的活動並節省現金。最終，該公司於2022年10月31日成功處置了其大宗批發業務。散裝批發業務的收入來自銷售自家生產的散裝鮮花和油。因此，大宗批發業務已在我們的財務報表中作為2022年第三季度開始的非持續業務列報。所有比較信息都已被重述，以剔除大宗批發非持續業務的結果，這實際上意味着在我們的運營報表中，我們不再顯示與我們的持續業務合併的大宗批發業務的收入和成本，而是僅顯示該業務發生的淨虧損低於持續業務的虧損(即，截至2022年9月30日的三個月和九個月的非持續業務虧損分別為2,327,414美元和4,302,730美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的非持續業務虧損分別為83,578,124美元和86,074,460美元)。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司從分類到停產業務的虧損為11,082,725美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月為零。該公司相信，退出這項業務將減少未來的運營虧損。
銷售收入
在2022年第三季度，公司專注於優化運營和利用2021年收購的資產，以實現更高的毛利率和減少現金消耗。截至2022年9月30日的9個月，我們的業績包括我們在2021年進行的各種全渠道零售增長收購，包括：火星遞送，LLC(火星遞送)(2021年第三季度)，凱斯的旅程公司(凱斯的旅程)(2021年第三季度)，卡爾瑪和海岸(都在2021年第四季度)。
本公司自認為退出大宗批發業務後，將擁有一條龍的銷售渠道--全渠道零售(實體零售、電子商務收發貨，以及各種品牌批發產品的銷售)。該公司利用內部銷售團隊以及分別位於聖何塞和科斯塔梅薩的兩個批發配送中心，直接向加州各地的藥房銷售第一方和選定的第三方產品。正如之前宣佈的那樣，該公司已將其批發分銷業務轉移到加利福尼亞州領先的大麻批發平臺Nabis。
截至2022年9月30日，該公司經營着12個零售點和4個消費者配送中心。在季度末之後，一個交付中心被關閉。我們經營着四個商店品牌，Calva，Deli by Caliva，Coastal和Calma。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司的持續運營收入分別為19,560,190美元和63,674,204美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的持續運營收入分別為18,894,135美元和55,385,321美元，增幅分別為3.5%和15%。分別進行了分析。
該公司實現了全渠道零售增長，因為比較期間不包括Coastal和Calma貢獻的財務業績，這兩家公司都是在2021年9月30日之後收購的。Coastal和Calma在截至2022年9月30日的三個月和九個月的整合抵消了截至2021年9月30日的三個月和九個月同一門店收入和幾個零售地點平均訂單量的下降。
毛利
毛利潤反映我們的收入減去銷售成本，銷售成本主要包括人工、材料、消耗品供應、管理費用、生產設備攤銷、運輸、包裝和其他費用。
公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的持續業務毛利分別為6,618,122美元(33.8%)和19,358,170美元(30.4%)，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的毛利分別為5,000,492美元(26.5%)和11,610,696美元(21%)。毛利率的提高是公司在2022年實施的各種利潤率提升計劃的結果，如本MD&A的重點部分所述。
運營費用
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
一般和行政 |
| $ | 9,717,296 |
|
| $ | 10,713,535 |
|
| $ | 31,554,670 |
|
| $ | 29,251,275 |
|
可疑金額撥備 |
|
| 722,456 |
|
|
| 460,358 |
|
|
| 3,303,791 |
|
|
| 546,975 |
|
銷售和市場營銷 |
|
| 2,687,884 |
|
|
| 2,478,499 |
|
|
| 9,812,259 |
|
|
| 37,901,914 |
|
薪金和福利 |
|
| 9,149,250 |
|
|
| 8,455,719 |
|
|
| 29,039,258 |
|
|
| 26,271,625 |
|
基於股份的薪酬 |
|
| 1,061,119 |
|
|
| 3,612,656 |
|
|
| 4,764,289 |
|
|
| 17,450,820 |
|
租賃費 |
|
| 1,940,550 |
|
|
| 1,035,901 |
|
|
| 5,807,447 |
|
|
| 3,165,803 |
|
折舊及攤銷 |
|
| 1,139,282 |
|
|
| 909,111 |
|
|
| 2,982,641 |
|
|
| 2,367,810 |
|
無形資產攤銷 |
|
| 10,420,607 |
|
|
| 3,271,209 |
|
|
| 20,772,458 |
|
|
| 11,806,979 |
|
|
| $ | 36,838,444 |
|
| $ | 30,936,988 |
|
| $ | 108,036,813 |
|
| $ | 128,763,201 |
|
經營費用主要包括工資福利、專業費用、租金和設施費用、差旅費用、廣告和推廣費用、執照、費用和税費、與外部服務有關的辦公用品和追求費、股票薪酬和其他一般和行政費用。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的運營費用分別為36,838,444美元和108,036,813美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為30,936,988美元和128,763,201美元。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政成本分別為9,717,296美元和31,554,670美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的比較成本分別為11,260,510美元和29,798,250美元。2022年第三季一般行政開支減少1,543,214元，減幅為14%，主要原因是專業費用下降，以及年內實施的削減成本措施所節省的開支。截至2022年9月30日的9個月的一般和行政成本比9個月的同期高出1,756,420美元或5.9%，這主要是由於2021年年終合併審計的成本，包括與2022年第一季度發生的合格交易的會計相關的成本。
| 38 |
| 目錄表 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的壞賬準備為722,456美元和3,303,791美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的壞賬準備為460,358美元和546,975美元。增加的撥備反映了管理層對各種貿易應收賬款和Mosaic.Ag事項的信貸損失估計，如本MD&A稍後所述。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的工資和福利總額為9,149,250美元和29,039,258美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的工資和福利總額為8,455,719美元和26,271,625美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內增加了693,531美元(8.2%)和2,767,633美元(10.5%)，這是通過Coastal、Martin、Kase和Calma收購獲得的額外員工人數合併的結果，扣除重組效率後的遣散費淨額為409,128美元。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，基於股票的薪酬總額為1,061,119美元和4,764,289美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為3,612,656美元和17,450,820美元。基於股份的補償是一項非現金支出，並隨一段時間內授予的限制性股票單位(“RSU”)的數量和股票價格而波動。基於股票的薪酬支出減少主要是由於在2021年與符合資格的交易相關授予了大量RSU，以及我們普通股的市場價格在2022年低於2021年。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃費用總計1,940,550美元和5,807,447美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的租賃費用總計876,285美元和3,165,803美元。這一增長反映了2021年進行的大量收購，這些收購整合在截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務業績中，根據這些收購，公司增加了租賃物業的數量及其在加州的足跡，以及先前披露的Pullman物業出售和回租安排。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，房地產、廠房和設備的折舊總額為1,139,282美元和2,982,641美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊總額為876,285美元和3,165,803美元。折舊是一項非現金支出，由於2021年進行的各種收購，本公司於2022年9月30日擁有的物業、廠房和設備資產基礎較2021年9月30日有所增加。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，無形資產攤銷總額分別為10,420,607美元和20,772,458美元，而去年同期分別為3,271,209美元和11,806,979美元。攤銷是一種非現金支出。攤銷費用的增加是由於作為2021年各種收購的一部分而獲得的額外無形資產。
非現金減值
根據會計準則彙編(ASC)第350主題，本公司須每年或在兩次測試之間評估其商譽和其他無限期無形資產的減值，如果事件或情況變化表明其資產的賬面價值可能無法收回。此外，根據美國會計準則第360條，本公司須在任何事件或情況變化顯示其賬面值可能無法收回時，評估確定的持續無形資產及長期資產。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的減值費用總額為127,815,307美元和130,244,837美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的減值費用為485,601,121美元和560,500,228美元。作為年度減值評估的一部分，該公司的未來預測考慮了由於大麻行業增長率假設降低而導致的現金流估計的變化，以及由於美國通脹上升而產生的成本壓力。雖然該公司仍然樂觀地認為大麻合法化將會發生，但我們預期的未來現金流反映了當前的税收和監管環境。該公司面臨的問題並不是我們業務所獨有的，因為整個加州大麻市場都受到了影響。公司繼續專注於創造長期股東價值和重組業務以降低運營成本的活動。
其他項目
利息(費用)
截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出總額為1,183,968美元和3,694,798美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為1,093,562美元和3,757,176美元。利息支出主要是在租賃時發生的，計入公司的使用權資產。
停產運營
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄了非持續業務(其大宗批發業務)的虧損2,327,414美元和4,302,730美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為83,578,124美元和86,074,460美元。在截至2021年9月30日的可比期間錄得的較大虧損主要是由於在此期間錄得的較大減值虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司還記錄了從分類到非持續業務的虧損，扣除所得税後的淨額為11,082,725美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨額為零。
淨虧損和綜合虧損
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司錄得淨虧損148,030,068美元和212,049,285美元，而截至2021年9月30日的同期分別為561,350,050美元和536,464,297美元。虧損減少的主要原因是本期減值費用較低，其次是已實現利潤率較高和一些運營成本效益較高。
| 39 |
| 目錄表 |
管理層對非公認會計準則計量的使用
本MD&A包含某些財務業績指標，包括“EBITDA”和“調整後的EBITDA”，這些指標在美國公認會計原則(“GAAP”)下不被承認，也沒有由GAAP規定的標準化含義。因此，這些措施可能無法與其他公司提出的類似措施相媲美。關於這些措施與根據公認會計原則在中期財務報表中列報的最直接可比財務信息的對賬，請參閲本MD&A中題為“非GAAP措施的對賬”一節。
我們相信，EBITDA是評估公司業績的有用指標，因為它剔除了不能反映我們基本業務業績的費用以及其他一次性或非經常性費用的影響，從而提供了更有意義的經營結果。我們將“EBITDA”定義為(I)折舊和攤銷前的淨收益(虧損)；(Ii)所得税；(Iii)利息支出和債務攤銷前的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA
我們相信，調整後的EBITDA是評估公司業績的有用指標，因為它剔除了不能反映我們基本業務業績的費用以及其他一次性或非經常性費用的影響，從而提供了更有意義的經營業績。吾等將“經調整EBITDA”定義為經調整的EBITDA，以剔除非常項目、非經常性項目及其他非現金項目，包括但不限於(I)基於股票的薪酬開支、(Ii)或有代價及按公允價值透過損益(“FVPL”)計量的投資的公允價值變動、(Iii)非經常性法律及專業費用、人力資源、存貨及與收款有關的開支、(Iv)無形及商譽減值及處置資產虧損，以及(V)與合併及收購活動有關的交易成本。
對賬非公認會計準則的衡量標準
EBITDA和調整後EBITDA與根據公認會計原則確定的最直接可比指標的對賬如下。
TPCO Holding Corp. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
中期簡明綜合收益表和全面收益表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
(未經審計，美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| 三個月結束 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
持續經營淨虧損和綜合虧損 |
| $ | (134,619,929 | ) |
| $ | (477,771,926 | ) |
| $ | (196,663,830 | ) |
| $ | (450,389,837 | ) |
持續經營所得所得税 |
|
| (24,460,758 | ) |
|
| 3,935,160 |
|
|
| (24,418,531 | ) |
|
| (6,541,380 | ) |
持續經營的折舊和攤銷 |
|
| 11,559,889 |
|
|
| 4,180,320 |
|
|
| 23,755,099 |
|
|
| 14,174,789 |
|
持續經營的利息支出 |
|
| 1,183,968 |
|
|
| 1,093,562 |
|
|
| 3,694,798 |
|
|
| 3,757,176 |
|
EBITDA |
|
| (146,336,830 | ) |
|
| (468,562,884 | ) |
|
| (193,632,464 | ) |
|
| (438,999,252 | ) |
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於份額的薪酬費用 |
|
| 1,061,119 |
|
|
| 3,612,656 |
|
|
| 4,764,289 |
|
|
| 17,450,820 |
|
其他非經常性項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
| (3,558 | ) |
|
| (38,178,321 | ) |
|
| (642,153 | ) |
|
| (220,997,087 | ) |
按公允價值計入損益的投資的公允價值變動 |
|
| 388,878 |
|
|
| 768,030 |
|
|
| 421,974 |
|
|
| 418,818 |
|
資產處置損失 |
|
| - |
|
|
| 137,042 |
|
|
| 317,787 |
|
|
| 3,656,707 |
|
減值損失 |
|
| 127,815,307 |
|
|
| 485,601,121 |
|
|
| 130,244,837 |
|
|
| 560,500,228 |
|
其他税種 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,243,441 |
|
去空間成本 |
|
| - |
|
|
| 500,000 |
|
|
| - |
|
|
| 4,121,807 |
|
重組成本 |
|
| 1,139,128 |
|
|
| 1,500,000 |
|
|
| 1,139,128 |
|
|
| 3,878,782 |
|
銷售和市場營銷費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 30,151,147 |
|
調整後的EBITDA |
| $ | (15,935,956 | ) |
| $ | (14,622,356 | ) |
| $ | (57,386,602 | ) |
| $ | (37,574,589 | ) |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的EBITDA虧損分別為146,336,830美元和193,632,464美元，而截至2021年9月30日的同期分別為468,403,268美元和438,999,252美元。EBITDA虧損下降的主要原因是，與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月錄得的減值費用較低。
調整後的EBITDA
截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司調整後的EBITDA虧損分別為15,935,956美元和57,386,602美元，而截至2021年9月30日的同期分別為14,462,740美元和37,574,589美元。調整後EBITDA虧損增加是由於公司在2021年期間進行的大量收購擴大了規模，這些收購仍在整合中。該公司專注於提高利潤率和降低運營成本。
公司管理層認為，調整後的EBITDA是衡量其基本經營業績的最佳指標。
流動性與資本資源
我們通過持續審查我們的流動性來源和資本需求來管理流動性風險。截至2022年9月30日，母公司的現金和現金等價物為107,111,075美元，而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為165,310,609美元。現金和現金等價物主要投資於美國政府發行的流動性證券。
| 40 |
| 目錄表 |
在評估我們的資本需求，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響(如果有的話)以及我們為戰略的執行提供資金的能力時，我們相信我們有足夠的可用流動性，使我們能夠滿足營運資本和其他運營需求，為增長計劃和資本支出提供資金，結算我們的債務，並償還至少未來12個月預定支付的債務本金和利息。
我們的目標是產生足夠的現金，以滿足我們的運營要求和擴張計劃。自2021年1月15日合格交易完成以來，我們發生了淨運營虧損。然而，管理層對公司增加收入和實現長期盈利的能力充滿信心。我們還希望通過在新能源交易所上市進入公開資本市場，並繼續審查和尋求選定的外部融資來源，以確保有足夠的財政資源。這些潛在來源包括但不限於(I)從傳統或非傳統投資資本機構獲得融資；(Ii)通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金；以及(Iii)以更符合我們業務模式和資本需求的貸款條款獲得債務融資。我們不能保證我們的產品將獲得足夠的市場接受度，或能夠產生足夠的正現金流來實現我們的業務計劃，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對公司有利的條款或根本不存在。
隨着我們用可用現金擴大業務，我們預計將繼續為運營虧損提供資金。因此，我們面臨風險，包括但不限於我們無法通過債務和/或股權融資籌集額外資金以支持我們的持續發展，包括資本支出要求、運營要求以及在到期時履行我們的債務和承諾。
該公司做出了戰略決定，在2022年第三季度退出其低利潤率的大宗批發業務，以降低複雜性，優先考慮利潤率較高的活動，並節省現金。因此，這項大宗批發業務已在我們的財務報表(包括現金流量表)中作為2022年第三季度開始的非持續業務列報。在截至2022年9月30日的9個月中，非連續性業務使用了2,565,934美元的現金，而截至2021年9月30日的9個月的現金使用量為5,528,420美元。大宗批發業務的剝離於2022年9月30日之後完成。該公司預計，此次撤資將在未來降低其運營現金消耗率。
表外安排
截至本報告日期，本公司沒有任何表外融資安排，也沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有就非金融資產訂立任何期權。
合同義務
該公司租賃用於藥房、生產工廠和公司辦公室的房地產。房地產的租賃期限一般從1年到16.5年不等。大多數租約包括由公司自行決定續簽不同期限的選擇權。這些資產的租賃期限一般為1至2年。某些租賃包括升級條款或支付物業税、公用事業或保險和維護等執行費用。有升級條款的租約的租金費用在租賃期內按直線法入賬。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
截至2022年9月30日的合同未貼現租賃負債到期日：
|
| 經營租賃 |
|
| 融資租賃 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
2022年剩餘時間 |
| $ | 1,441,432 |
|
| $ | 1,147,681 |
|
2023 |
|
| 4,826,896 |
|
|
| 4,625,156 |
|
2024 |
|
| 4,552,956 |
|
|
| 4,763,910 |
|
2025 |
|
| 4,518,781 |
|
|
| 4,906,828 |
|
2026 |
|
| 4,370,472 |
|
|
| 5,054,033 |
|
此後 |
|
| 22,192,154 |
|
|
| 64,884,898 |
|
未貼現租賃負債總額 |
|
| 41,902,691 |
|
|
| 85,382,506 |
|
租賃負債利息 |
|
| 16,559,013 |
|
|
| 48,589,146 |
|
最低租賃付款現值總額 |
|
| 25,343,678 |
|
|
| 36,793,360 |
|
租賃負債--本期部分 |
|
| 2,423,413 |
|
|
| 62,783 |
|
租賃責任 |
| $ | 22,920,265 |
|
| $ | 36,730,577 |
|
市場推廣協議(“MA”)
該公司已聘請第三方提供戰略和促銷服務。在截至2021年3月31日的三個月和截至2021年9月30日的九個月，公司發行了2,376,425股普通股，以了結最初的25,000,000美元。由於股份立即歸屬，25,000,000美元的全額已確認為截至2021年9月30日的9個月的運營費用支出。
公司有義務在合同的第二年和第三年每季度發行價值1,875,000美元的股票。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司發行了4926,165股普通股，以支付第一、第二和第三季度的付款。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月(截至2021年9月30日的三個月和九個月--1,363,636美元和3,803,030美元)，公司分別確認了584,181美元和3,311,454美元的運營費用作為銷售和營銷費用。截至2022年9月30日，現金結算負債為3,632,574美元(2021年12月31日-5,166,666美元)。
在某些情況下，交易對手可以終止該安排，其中之一是公司控制權的任何變更。在這種情況下，公司需要一次性支付所有未付款項，以結清協議。截至2022年9月30日，如果合同終止，公司將承擔的責任金額為9,375,000美元。
| 41 |
| 目錄表 |
品牌戰略協議(“BSA”)
本公司是BSA的一方，根據該協議，本公司接受Shawn C.Carter p/k/a Jay-Z的相關推廣和廣告服務，期限為剩餘的不可取消的5年。該公司承諾在剩餘的不可註銷期間，根據交易對手的選擇，以現金或普通股的形式結算21,500,000美元。該公司在接受服務的同一時期內確認與這一安排相關的成本。
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司確認與此安排有關的營運開支分別為1,104,167元及3,312,500元(截至2021年9月30日止三個月及九個月分別為1,104,167元及3,079,399元)，以及截至2022年9月30日(2021年12月31日至2,183,565元)的應付賬款及應計負債2,496,065元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司支付了3,000,000美元的現金(2021年9月30日-零美元)。
在某些情況下，交易對手可以終止協議，包括公司控制權的變更或非自願退市。在這種情況下，該公司將有責任支付相當於根據該安排已支付的金額減去18,500,000美元的損害賠償。截至2022年9月30日，如果合同終止，該公司將承擔的損害賠償金額為13,500,000美元。
Mosaic.Ag
於2021年5月16日，本公司訂立會員制權益購買協議(“會員制權益購買協議”)，以取得獲許可種植户外大麻的四幅一英畝土地(統稱為“户外種植物業”)各約10年的租賃權益。於2021年5月21日(“生效日期”)，本公司與户外種植物業及馬賽克的各承租人訂立一系列種植及供應協議。據此，Mosaic.Ag同意代表本公司在各户外種植物業種植大麻，自會員制權益購買協議擬進行的交易完成之日起計至少三年止，並有權延長最多五年(“種植及供應協議”)。根據會員權益購買協議的條款，於生效日期，本公司與Mosaic.Ag取得户外種植物業的使用權，並開始根據種植及供應協議進行大麻種植活動。根據會員制權益購買協議，收購價為現金6,000,000美元、於截止日期應付的本公司普通股2,500,000美元(按截止日期前連續十個交易日的每股普通股成交量加權平均價計算)及最多1,309,263股本公司普通股，但須根據生效日期後24個月户外種植物業種植的大麻生產價值進行溢價。會員權益購買協議所預期的交易的完成取決於各種完成條件的滿足程度。, 其中許多未按照《會員權益購買協議》的要求在2022年第二季度末之前完成。此外，Mosaic.Ag無法根據公司質量標準和種植供應協議生產足夠數量的生物質。出於上述原因，TPCO於2022年6月30日向Mosaic遞交了其行使合同權利終止各項種植和供應協議以及於該日期生效的會員權益購買協議的通知。根據會員權益購買協議的條款，於生效日期，本公司以本票作抵押向賣方墊付5,650,000元，該本票現已過其到期日。根據種植和供應協議的條款，該公司根據預計總產量預付了大麻產品付款，如果實際產量(按生長季結束時計算)低於預計產量，該公司應退還任何多付款項，導致欠該公司約1,500,000美元的退款。不能保證本票和/或多付金額將得到全額償還，或者根本不能得到償還。本公司期望透過適當的法律行動償還該等債務。
其他法律事項
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律問題的影響，如受到威脅或未決的索賠或訴訟。吾等目前並不參與任何重大法律訴訟或索償，亦不知悉任何懸而未決或受威脅的訴訟或索償可能會對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，而此等訴訟或索償的解決方法不利。
通貨膨脹率
該公司也不能倖免於美國和世界許多地區普遍出現的成本上漲。該公司打算通過與其供應商合作，繼續努力提高毛利率。
關鍵會計政策和估算
有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲我們的2021年Form 10-K中的第二部分，第7項，關鍵會計估計。與我們在2021年Form 10-K中提供的信息相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。
| 42 |
| 目錄表 |
現金流
下表重點介紹了我們在所示時期的現金流：
(未經審計，美元) |
| 九個月結束 |
| |||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
提供的現金(用於) |
|
|
|
|
|
| ||
經營活動 |
|
|
|
|
|
| ||
持續經營淨虧損 |
| $ | (196,663,830 | ) |
| $ | (450,389,837 | ) |
對不涉及現金的項目的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減值損失 |
|
| 130,244,837 |
|
|
| 560,500,228 |
|
利息支出 |
|
| 3,694,798 |
|
|
| 3,739,340 |
|
利息收入 |
|
| (75,758 | ) |
|
| (993,639 | ) |
資產處置損失 |
|
| 317,787 |
|
|
| 3,656,707 |
|
租賃終止損失 |
|
| (114,458 | ) |
|
|
|
|
應收賬款和應收票據準備 |
|
| 3,438,664 |
|
|
| 796,403 |
|
債務減免帶來的收益 |
|
| - |
|
|
| (3,358,686 | ) |
投資公允價值變動 |
|
| 421,974 |
|
|
| 418,818 |
|
折舊及攤銷 |
|
| 23,755,099 |
|
|
| 14,174,789 |
|
為長期戰略合同發行的股票 |
|
| - |
|
|
| 25,000,000 |
|
基於股份的薪酬費用，税後淨額 |
|
| 4,284,916 |
|
|
| 16,765,238 |
|
非現金營銷費用 |
|
| 3,311,454 |
|
|
| 3,803,030 |
|
非現金經營租賃費用 |
|
| 5,402,936 |
|
|
| 3,029,654 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
| (642,153 | ) |
|
| (220,997,087 | ) |
遞延所得税追回 |
|
| (27,771,859 | ) |
|
| (13,714,716 | ) |
償還經營租賃負債 |
|
| (5,276,778 | ) |
|
| (3,403,629 | ) |
非現金週轉資金項目淨變動 |
|
| (2,659,682 | ) |
|
| (39,995,798 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營活動中使用的現金淨額 |
|
| (58,332,053 | ) |
|
| (100,969,185 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於非連續性經營活動的現金淨額 |
|
| (2,565,934 | ) |
|
| (5,528,420 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總經營活動 |
|
| (60,897,987 | ) |
|
| (106,497,605 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收到應收票據的付款 |
|
| 1,759,318 |
|
|
| - |
|
應付票據的償還 |
|
| (4,680,000 | ) |
|
| - |
|
償還應付代價 |
|
| (1,150,000 | ) |
|
| (872,021 | ) |
償還融資租賃負債 |
|
| (3,342,761 | ) |
|
| (3,429,846 | ) |
私募收益 |
|
| - |
|
|
| 51,635,000 |
|
贖回A類有限制投票權股份 |
|
| - |
|
|
| (264,318,686 | ) |
行使期權所得收益 |
|
| - |
|
|
| 12,972 |
|
股份回購 |
|
| - |
|
|
| (4,454,571 | ) |
償還信貸額度 |
|
| - |
|
|
| (1,000,000 | ) |
融資活動總額 |
|
| (7,413,443 | ) |
|
| (222,427,152 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在符合資格的交易中支付的現金淨額 |
|
| - |
|
|
| (28,143,886 | ) |
在企業合併中支付的現金淨額 |
|
| - |
|
|
| (1,402,337 | ) |
購置財產和設備 |
|
| (2,733,218 | ) |
|
| (8,725,860 | ) |
應收票據預付款 |
|
| - |
|
|
| (5,650,000 | ) |
投資的取得 |
|
| (350,000 | ) |
|
| (1,000,000 | ) |
應收票據收益 |
|
| - |
|
|
| 187,954 |
|
出售財產和設備所得收益，淨額 銷售成本 |
|
| 6,253,157 |
|
|
| 11,068,537 |
|
總投資活動 |
|
| 3,169,939 |
|
|
| (33,665,592 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內現金淨變動 |
|
| (65,141,491 | ) |
|
| (362,590,349 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、限制性現金和限制性現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初 |
| $ | 174,892,298 |
|
| $ | 582,622,025 |
|
期末 |
| $ | 109,750,807 |
|
| $ | 220,031,676 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
| 107,111,075 |
|
|
| 206,677,145 |
|
受限現金和受限現金等價物 |
|
| 2,639,732 |
|
|
| 13,354,531 |
|
現金、限制性現金和限制性現金等價物 |
| $ | 109,750,807 |
|
| $ | 220,031,676 |
|
| 43 |
| 目錄表 |
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，持續經營活動中使用的現金總額為58,332,053美元，而截至2021年9月30日的9個月中，持續經營活動中使用的現金為100,854,966美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金平均為每月6,481,339美元，而同期為每月11,206,107美元。該公司正在評估一些改善經營業績的選擇，包括：轉租過剩的房地產，合併業績較差地點的業務，關閉或處置非核心資產，以及降低一般和行政成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，非持續經營活動中使用的現金總額為2,565,934美元，而截至2021年9月30日的9個月中，非持續經營活動中使用的現金為5,528,420美元。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動中使用的現金總額為7,413,443美元，而截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金總額為222,427,152美元。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司清償與其房地產有關的租賃負債3,342,761美元，主要與其於2021年收購Coastal有關的應付代價1,150,000美元，償還與Coastal相關的應付票據4,680,000美元，並主要通過法律和解收到1,759,318美元，其餘來自出售非核心資產。截至2021年9月30日的9個月包括支付264,318,686美元，與完成合格交易時贖回A類限制投票權股票有關。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金總額為3,169,939美元，而截至2021年9月30日的9個月同期使用的現金為33,665,592美元。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司在Digistrains的社會股權風險投資中投資了150,000美元，在Josephine&Billie公司投資了200,000美元，從出售主要與銷售和回租交易相關的房地產、廠房和設備中獲得了6,253,157美元的收益，其Pullman Property投資了2,733,218美元的房地產廠房和設備以支持其運營。在截至2021年9月30日的9個月期間，包括為收購支付的29,546,223美元現金，作為現金的主要用途。
承付款和或有事件
加州營業執照
根據加利福尼亞州的法律，該公司的主要活動是種植、製造和銷售成人用大麻。然而，這一活動不符合《美國管制物質法》(“CSA”)。該公司的資產可能會被政府機構扣押或沒收，如果不遵守CSA，該公司可能面臨刑事和民事處罰。公司的管理
相信公司遵守所有加州和當地司法管轄區的法律，並與律師一起持續監測監管環境，以確保繼續遵守所有適用的法律和許可協議。
該公司的運營受到加利福尼亞州和當地司法管轄區的批准。由於公司不遵守CSA的不確定性，任何不遵守規定的潛在責任無法合理估計，公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
自2018年1月1日起，加利福尼亞州允許成人使用大麻銷售。自2018年1月1日起，國家開始發放零售、分銷、製造、種植許可證發放後120天到期的臨時許可證。臨時許可證可以在提交年度許可證申請後由國家以90天為增量延長。2018年，國家批准了所有臨時許可證的延期。
2019年9月，參議院通過了第1459號法案(SB 1459)，允許州許可當局在2021年之前發放臨時許可證。如果申請人向加州大麻管理局提交了一份完整的年度許可證申請，就可以發放臨時許可證。為獲得臨時許可證而填寫的申請與為獲得年度許可證而提出的充分申請不同。臨時大麻許可證的有效期為自發放之日起12個月，據説介於臨時許可證和年度許可證之間，允許大麻企業按照當地和州法規的規定經營。頒發臨時許可證的被許可人應該努力工作，以完成所有年度許可證要求，以維持臨時許可證。該公司於2019年獲得臨時許可證，並繼續與國家合作，以獲得年度許可證。
該公司之前從其經營的當地司法管轄區獲得的許可證一直由這些司法管轄區延續，是獲得州政府許可所必需的。
該公司已從其積極經營的當地司法管轄區獲得年度許可證。儘管本公司相信它將繼續從加利福尼亞州獲得及時開展業務所需的許可證，但不能保證本公司或其客户能夠做到這一點，否則可能會對本公司的業務和經營業績產生負面影響。
社會公平基金
本公司於2021年成立了一家全資附屬公司作為其社會股權基金，計劃投資1,000,000美元，並計劃每年至少貢獻本公司淨收入的2%。截至2022年9月30日，該公司已在斯坦頓品牌(dba Josephine&Billie‘s)、Peakz LLC和Digistrains三項投資中投資約130萬美元。
| 44 |
| 目錄表 |
股本與資本管理
截至2022年9月30日，公司有104,914,328股普通股和35,837,500股普通股認購權證(“認股權證”)已發行和發行。這些認股權證可行使，行使價為11.50美元，將於2026年1月15日到期。如果且僅當公司普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股普通股18.00美元(根據股票拆分或組合、股票股息、非常股息、重組和資本重組調整後)時，公司才可以提前30天發出通知，加快發行權證(在某些情況下不包括顛覆性資本保薦人有限責任公司持有的權證)的到期日。
本公司設有股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，允許向非僱員董事及向本公司或任何聯營公司提供服務的任何僱員、高級管理人員、顧問、獨立承包商或顧問授予股票期權、RSU、遞延股份單位、績效股份單位和股票增值權。截至2022年9月30日，根據股權激勵計劃，共有3,694,392個RSU和2,448,750個PSU未償還。
在符合資格的交易完成之前，卡利瓦維持着CMG Partners，Inc.2019年股票期權和授予計劃(“卡利瓦EIP”)，該計劃允許在卡利瓦獎勵普通股。關於符合資格的交易，卡利瓦和公司同意，公司將保留卡利瓦EIP，根據該協議，未完成的獎勵將使持有者有權獲得普通股。根據已發行的Caliva EIP，目前有510,363份期權可以購買最多510,363股普通股。根據卡利瓦EIP，不會再授予任何獎勵。
在符合資格的交易完成前，LCV保留了經修訂及重訂的2018年股權激勵計劃(“LCV股權計劃”)，該計劃授權LCV向其員工、董事及顧問授予股票期權及其他基於股權的獎勵。關於符合資格的交易，LCV和本公司同意，本公司將維持LCV股權計劃，根據該計劃，未完成的獎勵將使持有人有權獲得普通股。根據LCV股權計劃，目前有9,206份期權可購買最多9,206股普通股。根據LCV股權計劃，不會再授予任何獎勵。
該公司管理其資本的目標如下：
| · | 確保有足夠的財務靈活性，以實現持續的業務目標，包括未來的增長機會和追求增值收購；以及 |
|
|
|
| · | 通過提升股票價值實現股東回報最大化。 |
本公司認為其資本為總股本。該公司通過其財務和運營預測程序管理資本。該公司審查其營運資本，並根據運營支出和其他投資和融資活動預測其未來的現金流。選定的信息將提供給公司的董事會。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內，公司的資本管理目標、政策和流程保持不變。本公司不受任何外部資本要求的約束。
知識產權
公司擁有一系列行業領先的產品和品牌。作為該公司品牌戰略的一部分，該公司努力保護其專有產品和品牌元素以及其作為加州首屈一指的消費大麻產品公司的品牌。對知識產權(“IP”)的保護是通過首先通過“自由操作”搜索銷售產品和品牌的能力，以及隨後審查專有和可保護的權利主張、品牌、技術或設計資產的能力。該公司評估在種植和菌種開發、製造和加工過程中以及其成品組合中保護知識產權的機會。該公司的知識產權保護範圍從商標到專利再到商業祕密，涵蓋從種植、遺傳、產品開發、包裝開發、索賠、運營、信息技術和品牌推廣的方方面面。
此外，公司不時與其他公司合作，並通過與這些合作伙伴的許可和合作來追求進一步的知識產權保護。
本公司尋求保護其專有信息，部分方式是與第三方和合作夥伴簽署保密協議，並
與其員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議。這些協議旨在保護其專有信息，並確保通過其與各自交易對手的關係開發的技術的所有權。然而，該公司不能保證這些協議將為其知識產權和專有信息權利提供足夠的保護。
競爭條件
由於該公司是垂直整合的，它在從製造到零售再到交付的多個戰線上展開競爭，並在每個領域都經歷了競爭。從零售的角度來看，該公司在零售和遞送服務所在的地區與其他有執照的零售商和遞送公司競爭。這些其他零售商的範圍從當地的小型運營商到在加利福尼亞州和美國其他州都有業務的大型運營商。從產品的角度來看，該公司與其他品牌製造商爭奪加州各地第三方擁有的藥房的貨架空間。與零售領域的某些競爭對手類似，該公司與規模從當地小型運營商到規模較大的大型運營商的製造商展開競爭。該公司間接地與非法市場競爭，包括許多非法藥房。
| 45 |
| 目錄表 |
專業知識、技能、資源和設備
有關種植和種植大麻的知識在大麻工業，特別是醫用大麻工業中很重要。種植大麻的性質與種植其他農產品的性質沒有本質區別。温度、濕度、光照、空氣流量、澆水和喂料循環等變量都經過了嚴格的定義和控制，以生產出一致的產品並避免污染。
該公司種植或採購其成品的主要成分，即大麻。該公司的種植業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與其不斷增長的業務相關的原材料和供應，以及電力、水和其他公用事業。
具有適當園藝和質量保證專業知識的工作人員通常可以在公開市場上找到。該公司還需要客户服務人員，這將隨着其業務的增長而增加。公開市場上也普遍提供客户服務人員。
所使用的設備是專門的，但很容易獲得，而且不是專門用於大麻種植的。在現有資金的情況下，該公司預計在獲得設備方面不會有任何困難。
公司預計，隨着公司預期的持續增長，對熟練人力、能源資源和設備的需求將會增加。
美國的監管環境
大麻行業監管
2018年2月8日，加拿大證券管理人修訂了之前發佈的第51-352號工作人員通知-有美國大麻相關活動的發行人(“51-352號工作人員通知”)，該通知為在特定州的監管框架內目前在美國已經或正在發展大麻相關活動的發行人提供了具體的披露預期。預計所有在美國從事大麻相關活動的發行人都應在招股説明書備案文件和其他必要的披露文件中明確和顯著地披露某些規定信息。由於公司在加利福尼亞州的現有業務，公司根據員工通知51-352提供以下披露。
該公司很大一部分收入來自國家合法化：(I)非醫用大麻患者(21歲或以上)使用的大麻和含有大麻的產品(其中使用可能包括吸入、消費或應用)(“成人使用大麻”)和(Ii)較小程度上，根據適用的州法律由醫用大麻患者使用的大麻和含有大麻的產品，但未經美國食品和藥物管理局批准的藥品(使用可能包括吸入、消費、或應用)(“醫用大麻”)((一)和(二)統稱“受管制大麻”)。根據美國聯邦法律，受監管的大麻行業是非法的。母公司(通過其獲得許可的子公司)直接參與加利福尼亞州的成人用大麻和醫用大麻產業，後者已使這類產業合法化並加以管理。
美國聯邦政府通過《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第801-971節)(“CSA”)和《食品、藥物和化粧品法》(《美國法典》第21篇第301-392節)(《FDCA》)對某些藥品進行監管。CSA根據批准的醫療用途和濫用的可能性，對受控物質進行了時間表，包括“大麻”(定義為含有0.3%以上THC的大麻植物的所有部分)。大麻(也稱為大麻)和THC(“大麻中的四氫大麻酚除外”)均被歸類為附表一管制物質(“美國法典”第21篇第812(C)節)。美國司法部(DoJ)下屬機構美國藥品監督管理局(DEA)將附表I中的藥物、物質或化學品定義為“目前未被接受的醫療用途和極有可能被濫用的藥物”。美國食品和藥物管理局(FDA)負責實施和執行FDCA，除其他事項外，還對用於診斷或治療疾病的藥物進行監管。FDA沒有批准大麻作為治療任何疾病的安全和有效的治療方法，並定期向CBD產品製造商發出停止和停止信，向消費者聲稱健康，違反FDCA。FDA已經批准了含有THC和CBD的藥物，這是大麻植物中的個別大麻素，用於狹義的醫療條件。
允許和管理醫用或成人用大麻的種植、生產、分配、銷售和使用的州法律與CSA直接衝突，CSA使大麻和THC的分配和擁有在聯邦是非法的。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用大麻或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、種植和/或轉讓大麻和THC是非法的，根據CSA，任何此類行為在任何情況下都是犯罪行為。此外，在沒有法律明確允許這種活動的州，任何大麻配件的種植、製造、擁有、分銷和/或銷售，也是《禁止大麻公約》規定的聯邦非法活動。儘管公司的活動被認為符合適用的加利福尼亞州和當地法律，但嚴格遵守州和當地有關大麻的法律並不免除公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。
然而，2022年10月，總裁·拜登指示司法部和衞生與公眾服務部對大麻的調度狀況進行審查。預計大麻可能會在未來12-24個月內重新安排或完全取消安排。
截至2022年9月30日，美國已有38個州、哥倫比亞特區以及關島、波多黎各、美屬維爾京羣島和北馬裏亞納羣島等領土將醫用大麻的種植和銷售合法化，預計其餘州中至少有6個州將在未來12個月內通過此類合法化措施。在美國19個州，銷售和擁有醫用大麻和成人用大麻已經合法化，儘管由於一個州商業大麻活動合法化到其監管框架完成和市場推出之間有一段時間，目前13個州可以購買成人用大麻，其餘目前合法的州將在2023年開始銷售活動。哥倫比亞特區已將成人用大麻合法化，但尚未允許成人用大麻的商業銷售，然而，成人用大麻的銷售預計將於2023年開始。
| 46 |
| 目錄表 |
11個州還為醫用大麻患者頒佈了僅限低THC/高CBD的法律。在加利福尼亞州，銷售和擁有醫用大麻和成人用大麻是合法的，但要遵守適用的許可證要求和遵守適用的條件。上述數字包括2020年11月通過的成人用大麻合法化投票倡議，亞利桑那州於2021年1月開始成人用大麻銷售，新澤西州和蒙大拿州2022年開始成人用大麻銷售，密西西比州最高法院成功投票倡議並隨後以技術理由宣佈無效後，密西西比州於2022年1月頒佈醫用大麻立法。
在總裁·巴拉克·奧巴馬的領導下，美國政府試圖在2013年8月29日時任司法部副部長詹姆斯·科爾向所有美國檢察官發送的一份備忘錄中解決聯邦和州政府對大麻監管之間的不一致之處。備忘錄概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。2013年《科爾備忘錄》指出，在已頒佈法律以某種形式將受管制大麻合法化或非刑事化，並已實施強有力的有效監管和執行制度以控制受管制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。美國司法部沒有提供(自那以後也沒有提供)具體的指導方針，説明根據2013年的科爾備忘錄，哪些監管和執法系統將被視為足夠。鑑於調查和檢察資源有限，2013年《科爾備忘錄》的結論是，美國司法部應側重於只應對與大麻有關的最重大威脅，其中列舉了一份非詳盡清單。
2018年1月4日，美國司法部長Jeff·塞申斯正式發佈了一份新的備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，該備忘錄廢除了包括2013年科爾備忘錄在內的所有《此前全國範圍內針對大麻執法的指導意見》。塞申斯備忘錄在一定程度上指出，現行法律反映了“國會認定大麻是危險毒品，大麻活動是嚴重犯罪”，塞申斯先生指示所有美國律師在起訴大麻活動時遵循既定原則，執行國會頒佈的法律。不能保證聯邦政府將來不會執行與大麻有關的聯邦法律。由於《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官現在可以自由地利用其檢察裁量權決定是否起訴大麻活動，儘管存在可能與聯邦禁令不一致的州一級法律。在《塞申斯備忘錄》中，沒有向聯邦檢察官發出指示，説明他們應該優先處理這類大麻活動，因此，美國聯邦檢察官在這類活動中的活躍程度還不確定。
該公司認為，廢除2013年的科爾備忘錄將產生何種起訴效果，目前尚不清楚。該公司認為，受監管的大麻行業的巨大規模，加上州和地方政府以及投資者的參與，表明大規模的執法行動很可能會在某些強烈支持合法化和/或合法化的州給美國司法部和拜登政府帶來不必要的政治反彈。無論如何，大麻和THC仍然是聯邦一級的附表一管制物質，2013年的科爾備忘錄及其廢除都沒有改變這一事實。美國聯邦政府一直保留就醫用或成人用大麻的製造、分銷、銷售和支出執行聯邦法律的權利，即使州法律允許此類種植、製造、分銷、銷售和支出。本公司認為，從純粹的法律角度來看，今天的刑事風險與2018年1月3日的風險相似。目前尚不清楚執法的風險是否發生了變化。此外，根據美國聯邦法律，金融機構從受管制的大麻或任何其他附表一管制物質的銷售中收取任何收益，違反了聯邦洗錢法規。由於大麻行業的法律和監管框架不確定，加拿大的銀行在與大麻公司打交道時也同樣猶豫不決。銀行和其他金融機構，特別是那些在美國聯邦特許經營的銀行和其他金融機構，可能會因為向受監管的大麻企業提供服務而被起訴，並可能被判洗錢罪。雖然國會正在考慮可能解決這些問題的立法，但不能保證這樣的立法會獲得通過。
儘管有這些法律，美國財政部的金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在2014年2月14日發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構根據聯邦執法重點將國家批准的受監管大麻業務銀行化的途徑。FinCEN備忘錄呼應了2013年《科爾備忘錄》的執行重點，並指出，在某些情況下，銀行可以向與大麻有關的企業提供服務，而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就其任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--大麻有限、大麻優先和大麻終止--分別基於金融機構認為所涉業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止的情況。在FinCEN備忘錄公佈的同一天，美國司法部發布了一份備忘錄(“2014年科爾備忘錄”)，指示檢察官在決定是否以涉及大麻相關行為收益的金融交易相關罪行起訴個人或機構時，適用2013年科爾備忘錄的執法優先事項。自2018年1月4日起，2014年的科爾備忘錄和2013年的科爾備忘錄已被撤銷，取消了針對合規行為者執行適用金融犯罪不是司法部優先事項的指導意見。
然而，前司法部長塞申斯廢除了2013年的科爾備忘錄和2014年的科爾備忘錄，並沒有影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。雖然它最初的目的是讓2014年的科爾備忘錄和FinCEN備忘錄協同工作，但FinCEN備忘錄是一份獨立的文件，明確列出了最初在2013年科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。因此，FinCEN備忘錄保持不變，表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針。然而，FinCEN於2019年12月3日發佈了進一步的指導意見，其中承認2018年農業改進法案(“農場法案”)將大麻作為附表I的受控物質移除，並授權美國農業部(USDA)發佈管理國內大麻生產的法規。該指導意見指出，由於大麻不再是聯邦法律下的受控物質，銀行不需要僅僅因為它們根據適用的法律和法規從事大麻的生長或種植而對這些業務提起SARS訴訟。該指導意見進一步指出，對於與大麻相關的客户，銀行應遵循標準的搜救程序，如果有可疑活動搜查令的標記，則提交搜救。FinCEN在其2019年12月的指導意見中指出，即使通過了《農場法案》和這項與大麻有關的額外指導意見，2014年特別行政區關於大麻的報告結構仍然有效。FinCEN在2020年6月29日發佈的指導意見中確認了這一點，並澄清説，如果與大麻有關的活動的收益單獨保存, 只有同時從事大麻和大麻活動的企業與大麻相關的部分才需要提交SAR申請。
| 47 |
| 目錄表 |
儘管2013年的科爾備忘錄已被廢除，但醫用大麻行業的一項立法保護措施歷來仍然有效：國會通過了2015財年、2016財年、2017財年、2018財年、2019財年、2020財年和2021財年的所謂“附加條款”。綜合撥款法“(目前稱為”羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案“)，以防止聯邦政府使用國會撥款執行聯邦大麻法律，打擊符合州和地方法律的受管制醫用大麻行為者。2022年3月15日，通過簽署2022財年綜合法案，延長了羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案，將修正案的保護期限延長至2022年9月30日。羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案可能包括也可能不包括在隨後的一攬子綜合撥款或持續預算決議中。如果羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案在隨後的支出法案到期時不被續簽，就不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及醫用大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。此類潛在訴訟可能涉及對本公司施加重大限制。
美國國會在過去四年中每年都通過撥款法案，沒有撥款用於起訴符合州醫用大麻法律的個人的大麻罪行。美國法院對這些撥款法案的解釋是，當個人遵守與批准的醫療用途有關的州法律時，美國聯邦政府就不能起訴這些個人。然而，由於這種行為繼續違反美國聯邦法律，美國法院觀察到，如果國會在任何時候選擇撥款全面起訴CSA，任何個人或企業-即使是那些完全遵守州法律的個人或企業-都可能因違反美國聯邦法律而被起訴。如果國會恢復撥款，政府將有權起訴違反法律的個人，這些違法行為是在根據CSA的五年訴訟時效獲得資助之前發生的。
近年來，保護醫用大麻和大麻工業的某些臨時聯邦立法也已生效。例如，嚴格遵守州法律的大麻企業通過實施臨時撥款措施獲得一定程度的保護，使其免受聯邦起訴，該臨時撥款措施已作為國會通過的聯邦支出法案的修正案(或補充)而成為法律，並由奧巴馬、特朗普和拜登總統簽署。國會在2015年的《撥款法案》中首次通過了這項法案，自那以後，國會在歷次預算中都加入了一項附加條款，該條款禁止司法部動用任何資金來執行任何妨礙各州實施醫用大麻法律的法律。上面討論的騎手法案被稱為“羅巴赫-布魯門奧爾法案”，現在俗稱為“喬伊斯-法案”，以其最新的發起人命名。2022年3月15日，通過簽署2022財年綜合支出法案，該車手獲得了續簽，該法案將修正案的保護期限延長至2022年9月30日。
儘管受監管的大麻行業目前面臨法律、監管和政治方面的障礙，但該行業仍在繼續增長。在某些情況下，聯邦政府可以廢除聯邦對大麻的禁令，從而讓各州自行決定是否允許受監管的大麻種植、生產和銷售，就像今天各州可以自由決定管理煙酒分銷的政策一樣。在此之前，公司將面臨聯邦執法的風險以及與公司業務相關的其他風險。
然而，如前所述，2022年10月，總裁·拜登指示司法部和衞生與公眾服務部對大麻的調度狀況進行審查。預計大麻可能會在未來12-24個月內重新安排或完全取消安排。
據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就加州執法行動的風險發表任何聲明或提供任何指導。
該公司的目標是利用美國大麻行業不斷變化的監管環境帶來的機遇。因此，本公司的業務存在許多重大風險。除非美國國會修訂《關於醫用大麻或成人用大麻的CSA》，否則聯邦當局有可能執行當前的聯邦法律，本公司的業務可能被視為生產、種植、提取或分發大麻，或協助、教唆或以其他方式參與合謀實施違反美國聯邦法律的此類行為。
本公司已收到並將繼續收到口頭和書面形式的法律意見(在需要時包括意見)，這些意見涉及(A)遵守適用的州和地方法規框架，以及(B)美國聯邦法律在某些方面可能產生的風險和影響。
2013年的《科爾備忘錄》和《羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案》讓擁有法律制度的州的醫用大麻運營商和投資者在聯邦執法方面有了更大的確定性，以便在這些州建立受監管的大麻業務。雖然《會議備忘錄》在聯邦執法方面引入了一些不確定性，但受監管的大麻行業在全美合法醫用大麻和成人用大麻市場繼續增長。2018年11月7日，美國司法部長Jeff·塞申斯辭職。儘管如此，不能保證使大麻合法化和管制大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，即使在拜登政府的司法部之下，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會修訂關於大麻和THC的《公約》(CSA)(以及任何此類潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。
儘管受管制大麻的市場不斷擴大，但缺乏包括銀行貸款或私募股權資本在內的傳統融資來源，這可歸因於大麻仍然是《公約》附表一規定的物質。除非聯邦政府將大麻種植和銷售合法化，否則這些傳統的資金來源預計將仍然稀缺。
接觸美國大麻相關活動
本公司通過各種子公司和其他實體在美國開展業務，按照本文中更具體描述的與第三方按公平條款進行的安排。截至本文發佈之日，該公司的大部分業務直接來自與美國大麻有關的活動。因此，該公司在符合條件的交易完成後的大部分資產負債表和經營報表將反映與美國大麻相關的活動。
| 48 |
| 目錄表 |
加州監管環境
1996年，加利福尼亞州是第一個通過215號提案將醫用大麻合法化的州，該提案是1996年的《慈悲使用法案》。這項立法使經醫生推薦用於治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或任何其他大麻緩解疾病的患者使用、擁有和種植大麻合法化。
2003年，參議院第420號法案簽署成為法律，建立非營利性醫用大麻集體和藥房，以及醫用大麻患者的可選身份證系統。
2015年9月，加州立法機構通過了三項法案，統稱為《醫用大麻監管和安全法案》(MCRSA)。MCRSA為加利福尼亞州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。該系統為藥房、輸液產品製造商、種植設施、檢測實驗室、運輸公司和分銷商創建了多種許可證類型。可食用浸漬產品製造商將根據其特定的提取方法，要求獲得揮發性溶劑或非揮發性溶劑製造許可證。多個機構將監督該項目的不同方面，企業將需要州政府許可證和當地批准才能運營。然而，2016年11月，加利福尼亞州的選民通過了第64號提案，即成人使用大麻法案(Auma)，為21歲或以上的成年人創建了一個成人使用大麻計劃。2017年6月，加利福尼亞州立法機構通過了第94號參議院法案，稱為醫用和成人用大麻監管和安全法案(MAUCRSA)，該法案合併了MCRSA和Auma，並規定了一套監管加利福尼亞州大麻企業醫療和成人用許可證制度的法規。在州一級監管大麻的四個機構是大麻管制局(BCC)、加州食品和農業部(CalCannabis)的加州大麻管理局(CalCannabis)、加州公共衞生部(MCSB)的製造大麻安全處(MCSB)和加州税收和費用管理局(California Department Of Tax And Fee Administration)。MAUCRSA於2018年1月1日生效。MAUCRSA隨後在2021年7月通過年度預算預告片法案流程進行了修改和重述，以合併三個州的許可機構-BCC, 加州大麻和MCSB-合併為一個單一的許可機構，稱為大麻管制部(DCC)。機構合併後，新成立的DCC將BCC、CalCannabis和MCSB三套獨立的法規合併為一套州法規，這些法規自2021年9月27日起生效。
要在加利福尼亞州合法經營醫用大麻或成人用大麻業務，運營商通常必須同時擁有當地和州的許可證。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。因此，加利福尼亞州的縣和市被允許決定他們將向大麻經營者發放的許可證數量，或者可以選擇在其管轄範圍內徹底禁止大麻經營地點。
加州許可要求
具有“M-指定”標誌的店面零售商許可證允許(I)從持牌分銷商處購買“僅用於醫療用途”的大麻商品；(Ii)將此類藥用大麻商品出售給加利福尼亞州年滿18歲或以上並擁有醫生推薦的醫用大麻患者。只有經過認證的醫生才能提供醫用大麻的建議。帶有A級標識的店面零售商許可證允許向21歲或21歲以上的任何個人銷售大麻和大麻產品，無論他們是否擁有醫生的推薦。同時具有M-和A-指定的店面零售商許可證被允許執行本段中描述的所有上述操作。在當地司法管轄區允許的情況下，州店面零售商許可證允許零售商向零售客户運送大麻商品。非店面牌照允許進行相同的送貨活動，但不允許持牌人經營零售店面。
分銷許可證允許許可證持有者從事採購、儲存、必要的監管和合規測試、向加利福尼亞州境內的某些被許可實體銷售以及在被許可人之間運輸大麻和大麻產品。
成人使用或藥用種植許可證允許大麻種植，這是指涉及大麻種植、種植、收穫、乾燥、養護、分級或修剪的任何活動。這類許可證還允許生產數量有限的“非製造大麻產品”，並將大麻出售給加利福尼亞州境內某些獲得許可的實體用於轉售或製造目的。
成人使用或醫用製造許可證允許製造“人造大麻產品”。製造包括大麻產品的混合、混合、提取、後處理精煉、灌輸、包裝或重新包裝、貼標籤或重新貼標籤、補救或其他準備工作。加州既不強制也不禁止整合，該州允許持牌人從該州內另一家獲得許可的實體批發購買大麻，或向其分銷大麻和大麻產品。
在加利福尼亞州，大麻許可證持有者必須遵守詳細的監管計劃，包括安全、人員配備、運輸、銷售、製造標準、測試、檢查、庫存、廣告和營銷、產品包裝和標籤、白色標籤、記錄和報告等。與所有司法管轄區一樣，應諮詢每個適用的州機構頒佈的完整條例，以瞭解有關任何特定業務領域的進一步信息。
| 49 |
| 目錄表 |
加州的報告要求
加利福尼亞州使用Metrc作為該州的跟蹤和跟蹤系統，用於跟蹤所有州頒發的許可證持有人在分銷鏈中的商業大麻活動和移動。該系統允許通過應用編程接口進行其他第三方系統集成。只有持牌人才能進入Metrc。
加州存儲與安全公司
為了確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失保持適當的控制，加利福尼亞州的大麻零售企業通常被要求做以下事情：
| · | 限制18歲及以上的醫用大麻患者進入店面零售場所，21歲及以上的成年人保持全面運作的安全警報系統； |
|
|
|
| · | 經專業認證的保安服務合同； |
|
|
|
| · | 保持一套全天24小時不間斷記錄的視頻監控系統； |
|
|
|
| · | 確保設施的室外場所有足夠的照明； |
|
|
|
| · | 不得在允許的營業時間以外從其辦公場所分發； |
|
|
|
| · | 限制每天分發給個人顧客的大麻商品的數量，以防止轉移； |
|
|
|
| · | 在許可證發放過程中，僅在向加利福尼亞州提交併經其批准的房舍示意圖所示區域儲存大麻和大麻產品； |
|
|
|
| · | 將所有大麻和大麻產品儲存在安全、上鎖的房間或保險庫；在發現大麻被盜、轉移或丟失後24小時內向當地執法部門和禁毒委員會報告；以及 |
|
|
|
| · | 確保在有許可證的設施之間安全運輸大麻和大麻產品，在運輸大麻和大麻產品的任何車輛上保持送貨清單和二維碼可掃描的國家許可證。只有在DCC登記的符合DCC分銷要求的車輛才可用於運輸大麻和大麻產品。 |
加州送貨上門要求
加州法律允許某些有執照的零售商在該州內的任何私人地址向成年顧客運送大麻，包括在那些擁有禁止建立商業大麻業務的土地使用和分區條例的司法管轄區內。至少有25個禁止大麻銷售的地方司法管轄區起訴該州，試圖推翻全州允許送貨上門的規定。自本文件之日起，訴訟因程序原因被駁回，州政府的規定保持不變。據管理層所知，地方政府沒有采取重大的執法行動。
加利福尼亞州要求履行各種監管遵守義務，才能經營大麻運送服務。允許在加利福尼亞州經營店面藥房的大麻許可證(也稱為零售許可證)目前也允許該實體開展送貨業務。如果一個實體不希望建立和運營一個店面藥房位置，在那裏它可以親自向客户銷售產品，加州已經建立了一個單獨的許可證，允許零售送貨業務(也稱為非店面零售許可證)。加利福尼亞州關於大麻產品交付的條例包括以下要求：
| · | 所有大麻貨物的送貨必須由直接受僱於持牌零售商的送貨僱員(21歲以上)進行。 |
|
|
|
| · | 所有大麻貨物的運送必須親自送到非公有土地上的實際地址或公共機構租用的建築物。 |
|
|
|
| · | 在向送貨客户提供大麻貨物之前，送貨員工必須確認送貨客户的身份和年齡(如果客户是在實體零售店購買產品，則必須確認)，並確保出售的所有大麻貨物符合監管要求。 |
|
|
|
| · | 允許大麻許可實體按照下列所有規定與提供技術平臺以便利大麻貨物銷售和交付的服務簽訂合同：(1)許可大麻實體不允許技術平臺服務提供商交付大麻貨物；(2)許可實體不與技術平臺服務提供商分享大麻貨物銷售利潤，或者以其他方式向技術平臺服務提供商提供大麻貨物銷售的一定比例或部分；(3)持牌大麻實體不與技術平臺服務提供商一起在技術平臺之外宣傳或銷售大麻商品，並確保技術平臺服務提供商不在主要推廣技術平臺服務的任何廣告或營銷中使用持有許可證的大麻實體的許可證號碼或合法業務名稱；及(4)向客户提供有關交付大麻商品來源的各種披露。 |
2022年3月，加利福尼亞州發佈了關於大麻運輸的引人注目的新規定。首先，該州將送貨員工可以攜帶的大麻貨物的總價值從5000美元提高到1萬美元。其次，出於這一限制的目的，國家取消了“訂購”和“無序”產品之間的任何區別。這些變化將為大麻遞送運營商提供相當大的靈活性，使他們能夠攜帶更廣泛的產品，併為更大的地理區域提供服務。本條例擬於2022年11月起施行。
加州大麻種植税
截至2022年7月1日，加利福尼亞州已經取消了大麻種植税。在此之前，加州種植的大麻要繳納161美元/磅的税。實際上，這項税收相當於大麻批發價的30%或更多。大麻種植税的取消可能會使合法大麻在加州強勁的非法大麻市場上更具競爭力。
| 50 |
| 目錄表 |
適用於受監管大麻行業的金融服務法律
所有銀行都受聯邦法律的約束，無論銀行是國家銀行還是州特許銀行。至少，大多數銀行都維持聯邦存款保險，這要求遵守聯邦法律。違反聯邦法律可能使一家銀行失去其執照。涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和1970年《貨幣和外國交易報告法》(《美國法典》第31編第5311節及其後)(俗稱“銀行保密法”)提起訴訟的依據。例如，根據《銀行保密法》，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，其中包括與受監管的大麻相關業務有關的任何交易。即使企業的運營符合適用的州和當地法律，也必須提交這些報告。因此，根據《銀行保密法》，用受監管的大麻相關行為產生的資金進行交易的金融機構可能面臨刑事責任，原因除其他外，包括未能查明或報告涉及與大麻有關的違規行為所得的金融交易。
FinCEN於2014年2月發佈了指導意見，其中澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。在FinCEN指導意見的同時，美國司法部發布了補充指導意見，指示聯邦檢察官考慮2013年科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項，涉及基於與大麻有關的違反CSA的行為的聯邦洗錢、無照貨幣傳送器和銀行保密法罪行。FinCEN指南提出了金融機構如果想要向與大麻相關的企業提供銀行賬户必須滿足的廣泛要求，包括對企業的密切監測，以確定它們符合美國司法部確立的所有要求，包括2013年科爾備忘錄中列舉的要求。這種審查程度遠遠超出了任何正常銀行關係的預期。根據上文討論的2019年FinCEN指導意見，銀行不需要僅僅因為企業根據適用的法律法規從事大麻的生長或種植而對其提出SARS申請。然而，2014年關於受監管的大麻業務的指導意見仍然有效。FinCEN在2020年6月29日發佈的指導意見中確認了這一點，並澄清説，如果大麻相關活動的收益保持獨立，只有同時從事大麻和大麻活動的企業的大麻相關部分才需要提交特別行政區備案。
因此，許多銀行在向受監管的大麻相關企業提供任何銀行服務方面猶豫不決，包括開設銀行賬户。雖然公司目前擁有銀行賬户，但無法維持這些賬户，或未來無法獲得銀行賬户或其他銀行服務，將使公司難以運營，增加運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰。此外，尚不清楚廢除2013年《科爾備忘錄》和2014年《科爾備忘錄》將產生什麼影響，但聯邦檢察官可能會加強對進行與大麻活動有關的金融交易的機構或個人的執法活動。
持續合規性
概述
本公司須遵守加利福尼亞州“美國監管環境-加利福尼亞州”標題下所列的一般許可和監管框架。該公司制定了一項合規計劃，旨在實現其戰略業務目標，同時保護組織和運營。公司的合規計劃將外部法規與內部規則和程序相結合，有效地制定了對員工職責和行為的期望；這使員工的目標與公司的目標保持一致，幫助公司的運營順利運行。公司注重維護政策和程序，以確保組織及其員工遵守適用的法律和法規。
員工培訓
該公司正在對員工進行培訓，並正在完成為員工開發和建立一個強大的在線培訓中心，這與其合規計劃的目標、相關政策和程序以及合規計劃的基本組成部分有關。這類培訓包括適用於具體工作職能和/或部門的各種政策和程序的額外專門培訓，以便適當履行其工作。對培訓進行跟蹤、驗證和記錄。
庫存和安全策略
維護安全和庫存控制對公司非常重要，公司在以下方面採取了一系列政策、程序和做法：
安全：該公司採取了廣泛的安全措施，包括實施經過專業審查的政策、程序和系統，以提供全面的保護，不僅為其實體工廠和庫存，而且為其員工、客户和周圍公眾。每個有執照的設施都有嚴格的訪問控制，全面的視頻監控覆蓋，以及與當地警察部門直接相連的防盜警報。在某些情況下，這些控制由經過專業認證的現場安全人員提供支持。
庫存：該公司維護庫存控制和報告系統，記錄所有設施中所有大麻和大麻產品的當前位置、數量和描述。大麻貨物的可追溯性是通過加利福尼亞州的“跟蹤和跟蹤”系統METRC和該公司的綜合企業資源規劃系統(“ERP”)保持的。根據條例和最佳做法，該公司除進行季度和年度人工庫存對賬外，還定期進行連續週期盤點。
運營合規性
內部審計按正常程序每季度進行一次。這些審計使我們能夠識別和監控公司的優勢和劣勢，突出不斷改進的機會。這些內部審計還使我們有機會加強最佳做法，並在被確定為改進機會的領域作出改變。在這些內部審計中發現和獲得的信息將在必要時通過修訂政策、加強培訓和建立更好的報告流程來改進合規計劃。公司內部合規審計的重點是確保其符合州和地方法律法規以及內部政策和程序。由於新冠肺炎的預防措施，內部審計可能會不時被推遲或通過視頻遠程完成。
| 51 |
| 目錄表 |
大數據分析
該公司投資於使用領先技術和工具構建的高度可擴展的數據架構和平臺。通過從其ERP軟件和加利福尼亞Metrc Track and Track系統中提取數據，並隨後將其組織到其數據倉庫中，該公司為其合規工作提供了關鍵數據和洞察力。該公司的數據倉庫以頻繁的間隔保護和存儲所有數據和交易，允許對最新信息進行廣泛訪問和分析。該公司有能力瞭解與合規要求或詢問相關的審查或盡職調查所需的庫存或美元的準確變動，無論是過去的還是現在的。該公司正在積極使用這一數據基礎設施來跟蹤、監控和核對庫存水平，並與Metrc進行持續的核對。
持續合規性
該公司以其強大的內部合規計劃而自豪，該計劃既包括上述合規措施，也包括持續監測美國州法律的合規情況。這些合規努力的關鍵是僱用專門監測加州法律的人員，以瞭解州一級和地方一級影響商業運營的法規和法規的變化和更新。目前，該公司僱用了五名個人，他們的工作職能包括某些方面的合規。此外，公司聘請了一名政府關係員工，其主要工作職能是監測州和地方法律的變化情況，同時聘請一名外部顧問和兩家外部律師事務所，協助監測、通知和解釋任何變化。此外，公司目前實施和維護旨在持續監測加州法律合規性的標準操作程序(SOP)。這些SOP包括定期審查當前和預期的法規、法規和條例，以及培訓員工以保持遵守加州法律。
除上述內部合規團隊以及顧問和律師事務所外，該公司還在其運營所在的司法管轄區聘請當地合規顧問和顧問。這些律師定期向公司提供關於遵守州和地方法律法規以及公司在美國聯邦法律下的法律和合規風險的法律建議。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
根據截至2022年9月30日的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)不能有效地提供合理的保證，因為我們對下文所述的財務報告的內部控制存在重大弱點。
物質上的弱點
正如我們在2021年Form 10-K中所報告的那樣，我們和我們當時獨立的註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制的設計和操作中的控制缺陷，這構成了一個重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計或維持一個與財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的熟練專業人員來及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項，同時保持適當的職責分工。
上述重大弱點並未導致我們之前發佈的財務報表出現重大錯報，然而，它可能導致我們的賬户餘額或披露出現重大錯報，從而導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，這是無法防止或檢測到的。見“風險因素--我們發現財務報告流程的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們可能無法準確或及時地在我們的2021年10-K表格中報告我們的財務狀況或運營結果。
補救活動
我們正在努力彌補這一重大弱點，並正在採取步驟，通過繼續僱用更多具有必要技術知識和技能的適當技能的財務和會計人員，加強我們對財務報告的內部控制。隨着技術人員的增加，我們正在採取適當和合理的步驟，通過實施適當的職責分工、會計政策和控制的正規化以及為複雜的會計交易保留適當的專業知識，來糾正這一重大弱點。在2022年第二季度，我們重組了高級財務團隊幾名成員的職責，以幫助改進我們的財務報告。在2022年第三季度，我們增加了額外的資源。我們相信，內部財務部門的職責重新分配、額外資源以及最近大宗批發業務的剝離，隨着時間的推移將改善我們對財務報告的內部控制。
管理層期望繼續檢討我們內部控制環境的整體設計，以及政策和程序，並對其作出必要的改變，以改善我們財務報告內部控制的整體有效性。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
| 52 |
| 目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
據本公司所知，本公司並非任何重大法律程序的一方，據本公司所知，本公司並無考慮或針對本公司進行任何該等法律程序。
第1A項。風險因素。
不適用
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
| 53 |
| 目錄表 |
項目6.展品。
|
|
|
| 通過引用結合於 | ||||||
證物編號： |
| 文件的標題 |
| 表格 |
| 提交日期 |
| 展品 數 |
| 已歸檔 特此聲明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1* |
| 最終交易協議，日期為2020年11月24日，由顛覆性資本收購公司、Caliva、TPCO CMG Merge Sub，Inc.和GRHP Management簽署。有限責任公司。作為卡利瓦公司股東的股東代表 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 2.1 |
| X |
2.2* |
| 最終協議。日期為11月24日。2020年前，顛覆性資本收購公司。左岸風險投資公司。Inc.TPCO LCV合併子公司和股東代表服務有限責任公司。作為LCV股東的股東代表 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 2.2 |
| |
2.3* |
| 11月24日的合併協議和計劃。到2020年，在左海岸風險投資公司中。Inc.LCV控股公司710.有限責任公司。Sisu萃取物。LLC和約翰·菲格雷多 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 2.3 |
| |
2.4* |
| 收購協議。日期為11月24日。2020年在顛覆性資本收購公司中。卡利瓦。OG企業。SC品牌。有限責任公司和SC船舶1.有限責任公司 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 2.4 |
| |
2.5*† |
| 單位採購協議。日期為2021年10月1日，由海岸L收購公司和其中之一。TPCO控股公司是Coastal Holding Company，LLC的成員。在其簽名頁上標識的。朱利安·米哈洛夫斯基，作為股東代表和海岸控股公司，LLC。 |
| 10-12G/A |
| 10/27/2021 |
| 2.5 |
| |
| 2.6 |
| 單位購買協議第一修正案，日期為2022年3月4日，由Coastal Holding Company LLC、TPCO Holding Corp和Julian Michalowski作為股權持有人代表和Coastal Holding Company LLC簽署。 |
| — |
| — |
| — |
| X |
2.7 |
| 單位購買協議第二修正案，日期為2022年9月29日，由Coastal Holding Company，LLC，TPCO Holding Corp.和Julian Michalowski作為股權持有人代表和Coastal Holding Company，LLC |
| — |
| — |
| — |
| X |
3.1 |
| 關於顛覆性資本收購公司章程的通知。日期：2019年7月15日 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 3.1 |
| |
3.2 |
| 顛覆性資本收購公司的文章，日期為2019年7月15日 |
| 10-12G/A |
| 10/01/2021 |
| 3.2 |
| |
3.3 |
| 更名證明。日期為2021年1月15日，由顛覆性資本收購公司。 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 3.3 |
| |
4.1 |
| 普通股證書樣本 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 4.1 |
| |
4.2 |
| 本公司與奧德賽信託公司於2019年7月16日簽訂的認股權證代理協議 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 4.2 |
|
|
31.1 |
| 第302條首席行政人員的證明 |
| — |
| — |
| — |
| x |
31.2 |
| 第302條首席財務主任的證明 |
| — |
| — |
| — |
| x |
32.1 |
| 第1350條首席行政人員的證書 |
| — |
| — |
| — |
| x |
32.2 |
| 第1350條首席財務主任的證明 |
| — |
| — |
| — |
| x |
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| — |
| — |
| — |
| x |
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| — |
| — |
| — |
| x |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| — |
| — |
| — |
| x |
| 54 |
| 目錄表 |
|
|
|
| 通過引用結合於 | ||||||
證物編號： |
| 文件的標題 |
| 表格 |
| 提交日期 |
| 展品 數 |
| 已歸檔 特此聲明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| — |
| — |
| — |
| X |
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| — |
| — |
| — |
| x |
104 |
| 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| — |
| — |
| — |
| x |
*根據S-K規則第601(B)(2)項略去本展覽的附表和展品。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
†根據S-K規則第601(B)(2)項，本展品的某些部分已被省略。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
| 55 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| TPCO Holding Corp. |
| |
|
|
|
|
日期：2022年11月14日 | 發信人： | S/特洛伊數據採集器 |
|
|
| 特洛伊·達切爾 |
|
|
| 首席執行官 |
|
|
| (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Mike·貝託索爾 |
|
|
| Mike·貝託索爾首席執行官 |
|
|
| 財務官(首席財務官) |
|
| 56 |