公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的股份(最初為#美元10.15每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股將投票贊成企業合併。若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權10%或以上的公眾股份，未經本公司事先書面同意。

保薦人已同意(A)放棄就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)如本公司未能在2021年11月25日前完成企業合併(可延長至6個月)，則放棄其對方正股份的清算權；及(C)不建議修訂及重訂公司註冊證書(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未完成業務合併或(Ii)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則其公眾股份不得超過其公眾股份的1%。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。

2021年11月22日，本公司宣佈，其保薦人微風保薦人有限責任公司及時存入總額為美元的1,150,000(“延期付款”)，即#美元。0.10每股公開股份，注入信託賬户，將公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。發起人將延期付款借給公司，以換取延期付款金額的本票。本票項下的貸款為無息貸款，將在企業合併完成後償還。本公司的股東無權投票或贖回與延期有關的股份。

2022年2月22日，本公司宣佈，其保薦人微風保薦人有限責任公司及時存入總額為美元的1,150,000(“第二次延期付款”)，即#美元。0.10每股公開股份注入信託賬户，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。贊助商將第二次延期付款借給公司，以換取第二次延期付款數額的本票。本票項下的貸款是無息的。

並將在企業合併完成後償還。本公司的股東無權投票或贖回與延期有關的股份。

2022年5月5日，公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(#美元10.35每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務。關於延期提案，6,732,987公司普通股贖回價格為#美元。69,700,628，(“救贖”)，與7,907,013普通股贖回後仍流通股；4,767,013在贖回後剩餘的7,907,013股普通股(“公眾股”)中，公眾股東擁有。在初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股現金價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。

2022年9月13日，本公司召開年度股東大會，批准將完成企業合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(#美元10.35每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務。關於延期提案，3,076,817公司普通股贖回價格為#美元。31,845,056同4,830,196普通股贖回後仍流通股；1,690,196在贖回後剩餘的4,830,196股普通股(“公眾股”)中，公眾股東擁有。在初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股現金價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。

F允許贖回，約為$17.5百萬美元仍存入我們的信託賬户。

在2022年9月13日舉行的公司年度大會上，公司股東批准(I)修訂公司修訂後的公司註冊證書(A&R COI)的提案，授權公司將2022年9月26日的日期延長六(6)次，每次延長一(1)個月(最終至2023年3月26日)，在此之前，公司必須(A)完成合並、資本換股、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併，或(B)於未能完成該等初步業務合併時停止運作(清盤除外)，並贖回作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開發售所出售單位的一部分的所有本公司普通股股份，及(Ii)修訂信託協議的建議，以授權本公司延長及執行該協議。經修訂的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次再延長一(1)個月(最多延長六個月)，前提是將資金存入信託賬户$0.035保薦人或其指定人於2022年9月26日或之前或其他可予延長的日期，每股發行的公開股份。微風執行了2022年9月26日的第一次一個月延期，存入美元59,157在信託賬户裏。

該公司將在March 26, 2023完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該筆資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，

及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任10.35或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，在每種情況下，均扣除可能提取的利息以支付我們的税款。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償對某些債務的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

終止與D-Orbit S.p.A.擬議的業務合併

如我們於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的現行8-K表格報告中所披露，本公司(或“該公司”)微風)，簽訂企業合併協議(如該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改，合併協議)，在微風中，D-Orbit S.p.A，一家意大利社會()D軌道“)，D-Orbit S.A.，一家新成立的股份公司(匿名者協會)受盧森堡大公國法律管轄(“霍爾德科)，起飛合併子公司，特拉華州的一家公司(合併子“)，以及英國有限責任合夥企業Seraphim Space(Manager)LLP。於完成合並協議所擬進行的交易後(“業務合併)，Holdco將成為微風和D-Orbit的母公司，前微風股東(包括保薦人)將擁有大約11%和前D-Orbit股東擁有大約84假設沒有贖回，在收盤後立即有%的Holdco股票流通股。

在簽署合併協議的同時，合併協議的若干訂約方就業務合併及合併協議具體預期訂立附屬協議(定義見合併協議)。

於2022年8月12日，合併協議各方訂立終止協議(“終止協議”)，終止合併協議及附屬協議，自2022年8月12日起生效。根據終止協議，本公司將無責任匯出款項，亦無權收取終止付款。

微風正在繼續評估替代業務合併。

在簽署合併協議之前，Breeze、Holdco和D-Orbit於2022年1月26日簽訂了證券購買協議(證券購買協議與由ATW Partners，LLC管理的實體(債券投資者“)，據此，債券投資者同意購買，Holdco同意於截止日期向債券投資者發行和出售本金總額為$30,000,000Holdco原始發行的貼現可轉換債券(“債券”) due 四年自其發出之日起(“債券融資”).

於2022年7月28日，證券購買協議訂約方訂立終止證券購買協議(“證券終止協議”)，終止證券購買協議，自2022年7月28日起生效。關於終止，債券投資者向D-Orbit退還了D-Orbit以前向債券投資者支付的承諾費的一部分。

流動性

截至2022年9月30日，該公司擁有76信託賬户以外的現金和負營運資金#美元4,464,437，不包括所得税和應付的特許經營税。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已通過以下所得款項滿足：25,000出售創始人的股份，以及一筆#美元的貸款300,000在無擔保和無利息的本票下(見附註5)。首次公開發售完成後，本公司的流動資金需求已由信託賬户以外的私人配售所得款項淨額滿足。

該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這一不確定性。此外，為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元1,000,000可於業務合併完成時轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。不能保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

由於目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突導致全球緊張局勢加劇，如果與這一衝突和其他潛在衝突相關的擔憂影響全球資本市場、資金轉移能力、貨幣匯率、網絡攻擊和基礎設施(包括髮電和傳輸、通信和旅行)，我們可能無法完成業務合併。不斷升級的衝突還可能對全球醫療保健需求、包括供應商供應鏈在內的國際貿易和能源產生影響。此外，最近基礎設施和設備受到威脅，包括網絡攻擊、物理設施被毀和設備被毀。這些衝突的結果或影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或運營最終完成業務合併的目標業務的能力產生實質性的不利影響。

如上所述，向本公司董事出售或分配方正股份屬於財務會計準則委員會第718題“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。的公允價值100,000授予公司董事的股份為$401,000或$4.01每股。與這些股票購買有關的補償費用在授予日2021年7月6日全額入賬，總額為#美元。401,000. T他的費用包括在截至2021年9月30日的三個月和九個月的精簡運營報表的運營和組建成本中。

行政支持協議

本公司訂立一項協議，自2020年11月23日起至本公司完成業務合併及清盤之前，本公司將向保薦人的聯屬公司支付合共 $5,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助服務。截至2022年9月30日止九個月，本公司招致及支付$45,000 這些服務的費用。在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了60,000 這些服務的費用包括在隨附的簡明資產負債表的應付帳款和應計費用中。

關聯方貸款

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元1,000,000可於完成業務合併後轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

於2022年2月1日(經修訂)，本公司與保薦人簽署本票，到期日為March 26, 2023，總計最高可達$1,500,000。截至2022年9月30日，這筆營運資金貸款的未償還金額為$1,421,975贊助商。營運資金貸款為無息貸款，於(I)完成初始業務合併或(Ii)2023年3月26日兩者中較早的日期支付。

自首次公開招股結束起計，本公司有12個月時間完成其最初的業務合併。然而，應發起人的要求，公司董事會通過決議，將完成業務合併的時間延長了兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)。發起人將額外資金存入信託賬户，以延長公司完成初始業務合併的時間。贊助商存入信託帳户的每個三個月分機，$1,150,000 ($0.10在適用的最後期限日期或之前，以及2022年9月26日一個月期分機，$59,157 ($0.035每股)，最高可達$2,359,157，或大約$0.235每股。這些款項是以貸款的形式支付的。貸款不計息，在完成公司的初始業務合併時支付。如果公司完成了最初的業務合併，它將從信託賬户的收益中償還貸款金額。如果公司沒有完成企業合併，它將不償還此類貸款。此外，與公司初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，保薦人同意在公司沒有完成企業合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。

代表和顧問股份

根據本公司與I-Bankers Securities(“代表”)之間的承銷協議(“承銷協議”)，本公司於2020年11月23日向代表及其指定人發行250,000普通股，並另行同意發行本公司顧問15,000在私募中以名義代價發行的普通股，擬豁免根據該法第4(A)(2)條進行登記。2021年8月，本公司向顧問公司發行了此類顧問股票。本公司將代表股份及顧問股份作為首次公開發售的遞延發售成本入賬。因此，發行成本將分配給在

首次公開發行以相對公允價值為基礎，與收到的總收益相比。分配給認股權證的發售成本將立即計入s對……的抱怨o於首次公開發售完成後，分配予可贖回公眾股份的發售成本將會遞延，並於其後計入臨時股本。

本公司估計代表股份及顧問股份的公允價值為$1,322,350根據已發行普通股的價格(美元4.99每股)給代表和顧問。代表股份和顧問股份的持有者已同意在下列較後一項之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份30根據FINRA行為規則第5110(E)(1)條，在登記聲明生效日期後180天內，向除(I)代表或承銷商或選定交易商以外的任何人，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合作伙伴。此外，根據FINRA行為規則5110(E)，代表股和顧問股在緊接註冊聲明生效日期後180天內不會成為任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。

此外，代表股份及顧問股份的持有人已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在公司註冊證書所指定的時間內完成業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。

完成相當於以下金額的企業合併時的服務2.75首次公開招股總收益的%，或$3,162,500.

在我們完成初始業務組合(該價格，“市值”)低於每股9.20美元的情況下，認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於115%中的較高者市值和新發行價格，以及美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180%市值和新發行價中的較高者。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)在吾等初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，且只要由原始持有人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。否則，私募認股權證的條款和規定與作為公共單位一部分出售的權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由原始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與本公司首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。

保薦人及I-Bankers向本公司購買合共5,425,000認股權證價格為$1.00每份認股權證(購買價格為$5,425,000)與首次公開發售同時進行的私人配售(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權購買一普通股的價格為$11.50。私募認股權證的購買價格已加入首次公開發售的收益中，該收益將存放在信託賬户中，等待本公司完成最初的業務合併。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由原始持有人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如私募認股權證由非原始持有人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。除此之外，私募認股權證的條款及規定與首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證的條款及條文大體相同。

如果公司沒有完成業務合併，則收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，向保薦人和I-Bankers證券發行的認股權證將一文不值。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，有11,500,000公共認股權證及5,425,000私募認股權證未償還。本公司根據ASC 815-40所載指引，將尚未發行的公開認股權證及私募認股權證歸類為簡明資產負債表上的權證負債。

認股權證負債最初於首次公開發售結束時按公允價值計量，其後於每個報告期採用蒙特卡羅模型重新計量。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。公司確認了與權證負債公允價值變動相關的收益#美元。6,262,250及$8,631,750分別於截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月的簡明經營報表內權證負債的公允價值變動內。     

該公司利用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行初始估值。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為BREZW的可觀察市場報價，截至2022年9月30日和2021年12月31日的公有權證隨後的計量被歸類為1級。認股權證的報價為$0.05及$0.42分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的搜查令。

該公司在每個報告期採用修正的布萊克-斯科爾斯模型對私募認股權證進行估值，並在經營報表中確認公允價值的變化。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入釐定的。二項式期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

上述認股權證負債不受合格對衝會計處理。

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。當公募認股權證於2020年12月分開上市及交易時，其估計公允價值由第3級計量轉為第1級公允價值計量。有幾個不是截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內的轉賬。

合併(或不與企業合併有關但在企業合併的同一納税年度內發佈)和(4)財政部規章和其他指導意見的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。

溢價股份將在收盤時發行，並可能被沒收。一半的股份將成為完全歸屬的，並且不再被沒收，如果在三年制從收盤之日起的期間(“里程碑事件期間”)，合併後公司的普通股每日成交量加權平均市價至少達到$12.50在連續30個交易日內的任何20個交易日內的每股收益(“里程碑事件I”)。這個另一半在里程碑事件期間，如果合併後的公司的普通股達到每日成交量加權平均市場價格至少$$，則將成為完全歸屬的，不再被沒收15每股類似天數(“里程碑事件II”)。用於滿足里程碑事件I和里程碑事件II的連續30個交易日期間不能重疊；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的連續30個交易日期間都得到滿足，則里程碑事件II將被視為滿足，實現里程碑事件I的門檻市場價格應提高到$13.50。在里程碑事件期間結束時仍未歸屬的任何溢價股票將被沒收。

雙方同意採取行動，在企業合併結束後立即生效，Breeze的董事會將由以下成員組成七董事會由兩名Breeze指定人士(至少其中一人須為“獨立董事”人士)、四名TV Ammo指定人士(至少三人應為“獨立董事”)及合併後公司的行政總裁組成。此外，某些現任電視彈藥管理人員將成為微風公司的官員。要符合合併協議下的“獨立董事”資格，指定人須同時(I)根據納斯達克證券市場規則符合“獨立”的資格，及(Ii)與微風或TV Ammo或其各自的任何附屬公司並無任何業務關係，包括作為上述兩家附屬公司的高管或董事，但在合併協議日期前少於六個月的期間除外。

合併協議包含每一方當事人的陳述、擔保和契諾，這些陳述、擔保和契諾是此類交易的慣例，其中包括規定(I)在企業合併完成前對各方各自企業的經營進行某些限制，(Ii)各方努力滿足完成企業合併的條件，包括通過獲得政府機構(包括美國聯邦反壟斷機構和1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，經修訂)的必要批准，(Iii)禁止各方招攬替代交易，(Iv)Breeze準備及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-4表格註冊聲明，並採取若干其他行動，以取得Breeze股東在要求批准該等事宜的特別會議上投票贊成某些事宜所需的批准，包括通過合併協議及批准業務合併，及(V)保護及獲取各方的機密資料。

此外，Breeze還同意採用合併協議中描述的股權激勵計劃。

Breeze和TV Ammo完成業務合併的義務受某些結束條件的約束，包括但不限於：(I)根據高鐵法案規定的適用等待期到期或終止，(Ii)Breeze股東的批准，(Iii)TV Ammo股東的批准，以及(Iv)Breeze的S-4表格註冊聲明生效。

此外，Breeze和Merge Sub完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於(I)TV Ammo的陳述和擔保真實和正確地符合適用於該等陳述和保證的標準，以及TV Ammo的每一契諾在所有重大方面都得到履行或遵守，(Ii)交付與業務合併有關而需要簽署和交付的某些附屬協議；及(Iii)沒有發生重大不利影響(定義見合併協議)。

TV Ammo完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於(I)微風和合並子公司的陳述和擔保對於適用於該等陳述和擔保的標準是真實和正確的，並且微風和合並子公司的每個契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守，(Ii)微風公司與合併子公司相關的可發行普通股股份在納斯達克證券市場上市，以及(Iii)微風公司手頭有至少美元的現金(包括某些獲準融資的收益)30,000,000(扣除支付給Breeze股東的與企業合併相關的行使贖回權的任何金額，並扣除贊助商發生或須償還的某些交易費用)。如果Breeze手頭的現金不到$30,000,000，(A)在Breeze股東會議批准業務合併後，Breeze可能會將額外的Breeze普通股出售給

不低於$的投資者10.00每股，以及(B)在Breeze股東選擇贖回與業務合併相關的Breeze普通股的最後期限之後，Breeze可在TV Ammo的同意下籤訂協議，激勵贖回股東撤銷他們選擇贖回的股票。贊助商已經同意放棄最多20%的Breeze普通股股份，允許Breeze就任何此類激勵協議提供股份。

合併協議可在業務合併結束前的某些慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(I)經Breeze和TV Ammo的雙方書面同意，(Ii)Breeze一方面或TV Ammo，另一方面，如果存在任何違反合併協議中規定的另一方的陳述、保證、契諾或協議的情況，在每種情況下，無法滿足某些結束條件，以及違反或違反該等陳述或保證或未能履行該契約或協議(視適用情況而定)，(I)如合併協議未能於2023年4月28日前完成，則由Breeze或TV Ammo完成；(Iv)如Breeze或TV Ammo的股東會議就與業務合併有關的建議進行表決而股東不批准該等建議，則由Breeze或TV Ammo執行；及(V)如TV Ammo股東不批准合併協議，則由Breeze或TV Ammo執行。

在合併協議中進一步描述的某些情況下，如果合併協議被Breeze有效終止，TV Ammo將向Breeze支付相當於Breeze與業務合併相關的實際記錄支出的費用，金額最高可達$1,000,000.

合併協議的副本作為附件2.1包含在我們於2022年11月1日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的當前報告中，並通過引用將其併入本文，前述對合並協議的描述通過引用對其全文進行了限定。合併協議包含雙方在合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中的主張是為雙方當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。合併協議內的陳述、保證及契諾亦因基本披露附表而作出重要修改，而該等披露時間表並未公開提交，並須遵守與一般適用於股東的重大合約標準不同的重要合約標準，並用於在各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。Breze不認為這些時間表包含對投資決策至關重要的信息。

合併協議預計TV Ammo可在業務合併結束前達成協議籌集資本，總收益最高可達$100,000,000(“準許融資”)。

於執行合併協議的同時，Breeze、TV Ammo、保薦人及保薦人的若干董事訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人及各有關董事同意(其中包括)(I)在Breeze的任何股東大會上投票表決其登記持有或其後收購的所有Breeze普通股股份，贊成與業務合併有關的建議；(Ii)不贖回其與業務合併有關的任何Breeze普通股股份；(Iii)受與業務合併相關的若干其他契諾及協議的約束；及(Iv)於業務合併結束前，按保薦人支持協議所載條款及條件，就該等證券受若干轉讓限制所約束。

此外，贊助商已同意最多沒收20如果在交易結束後六個月內，Breeze在交易結束時手頭的現金總額加上Breeze在該日期或之前根據Breeze的市場融資機制(或其他類似的股權或混合股權工具或融資機制)要求或收到的資金總額少於$50,000,000.

保薦人支持協議的上述描述受保薦人支持協議全文的制約和限制，保薦人支持協議的副本作為附件10.1包含在我們於2022年11月1日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的當前報告中，其條款通過引用併入本文。

根據合併協議，在簽署合併協議後七個營業日內，代表批准合併協議所需票數的若干TV Ammo股東預期將與Breeze及TV Ammo訂立支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，各該等股東將同意(I)在TV Ammo股東的任何會議上投票贊成批准及通過合併協議，(Ii)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，及(Iii)受有關該等證券的若干轉讓限制所約束。在每一種情況下，按照股東支持協議形式中規定的條款和條件。

上述對股東支持協議的描述受股東支持協議表格全文的制約和限制，該表格的副本作為附件10.2包括在我們於2022年11月1日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的當前報告中，其條款通過引用併入本文。

合併協議簽署後，Breeze、TV Ammo、發起人、Breeze“創辦人股票”的若干其他持有人以及TV Ammo的若干股份持有人將與Breeze訂立鎖定協議(“鎖定協議”)，禁止該等持有人在交易完成後八個月內出售或轉讓其持有的Breeze普通股股份，但須在某些里程碑事件發生時提前釋放部分股份。

於合併協議簽署後，Breeze、保薦人、Breeze“創辦人股票”的若干其他持有人及TV Ammo的若干股份持有人將訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議將修訂Breeze、保薦人及Breeze“創辦人股票”的若干其他持有人於2020年11月23日訂立的註冊權協議的條款，據此Breeze將有責任提交一份登記聲明，登記該等持有人所持有的Breeze的若干證券的轉售。《登記權協定》還向這類持有人提供“搭載”登記權，但須符合某些要求和習慣條件。

上述對禁售協議及登記權協議的描述受禁售協議表格及表格登記權協議全文所限，其副本分別作為附件10.3及10.4載於我們於2022年11月1日以8-K表格提交予美國證券交易委員會的當前報告中，上述兩份表格的條款以引用方式併入本文。