附件10.3

菠蘿能源公司



激勵性股票期權協議

在2022年股權激勵計劃下



菠蘿能源公司(“本公司”)根據其2022年股權激勵計劃(“本計劃”),特此授予下列參與者購買本公司普通股的選擇權。期權獎勵的條款和條件在本協議和計劃文件中闡明,該協議包括本封面和以下幾頁的期權條款和條件,計劃文件的副本已提供給您。未在本協議中定義的任何大寫術語應具有本計劃中當前存在或將來修改時的含義。



參與者姓名:[_______________________]

不。所涵蓋股份的百分比:[_______]

Grant Date:__________, 20__

每股行權價:$[______]

Expiration Date:__________, 20__

歸屬和行使時間表:



個日期

哪些股份的份額

期權變得既得且可行使



在下面簽署或以公司批准的方式證明您接受本協議,即表示您同意本協議和計劃文件中包含的所有條款和條件。您確認您已收到並審閲了這些文件,並且它們列出了您與公司之間關於您根據此選項購買公司普通股的權利的完整協議。



參與者:菠蘿能源公司。





By:________________________________

Title:_______________________________




菠蘿能源公司

2022股權激勵計劃

激勵性股票期權協議



選項條款和條件



1.激勵股票期權。該期權旨在成為《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第422節所指的“激勵性股票期權”,並將作相應的解釋。如果由於任何原因,該期權不符合代碼第422節規定的激勵股票期權的條件,則該期權將被視為非法定股票期權,並受適用於此類期權的税收後果的約束。

期權的授予和可執行性。

(A)預定歸屬。只要閣下對本公司的服務並未終止,本認購權將於本協議首頁歸屬及行使時間表所指定的股份數目及日期授予及行使。歸屬和行使時間表是累積的,這意味着在期權尚未行使且尚未到期、終止或取消的範圍內,您或本協議規定有權行使期權的人可以隨時購買全部或任何部分股份,但以期權的既得部分為準。

(B)加速歸屬。儘管有第2(A)款的規定,(I)此選擇權將在您因您死亡或殘疾而終止服務時授予並全部行使,並將在本計劃第6(E)節指定的期間內繼續行使,以及(Ii)如果和在與控制權變更相關的範圍內繼續、假定或替換此選項,並且如果在控制權變更後24個月內您遇到非因原因而非自願終止服務的情況,則此期權(或任何替代獎勵)應立即授予並全面行使,並在您終止服務後一年內繼續行使。此外,在本計劃第12(B)和12(C)節所述的情況下,並由委員會根據本計劃第3(B)(2)節酌情決定,可在期權有效期內加速授予和行使該期權。

3.過期。此選擇權將於下午5:00到期,不再可行使。中部時間最早的時間:

(a)

本協議封面上指定的到期日;

(b)

您因某種原因終止服務;

(c)

在本計劃第6(E)節或本協議第2節規定的任何適用期限屆滿時,在您終止服務後可在此期間行使此選擇權;或

(D)根據本計劃第12條確定的終止或取消本選項的日期(如果有)。


4.服務要求。除本計劃第6(E)節或本協議第2節另有規定外,只有在您繼續向公司或任何附屬公司提供服務,且您自此選項授予之日起持續提供此類服務的情況下,才可行使此選項。

選項的練習。在符合第4款的情況下,本期權的既得和可行使部分可在期權期限內的任何時間通過向本公司的[__________]或該高級人員指定的其他一方,並規定支付所收購股份的行使價和任何相關的預扣税。行權通知必須採用本公司批准的格式,並述明將購買的股份數量、總行權價格的支付方式和將被收購的股份的交付指示,並且必須由行使期權的人簽署或以其他方式認證。如果您不是行使選擇權的人,則提交通知的人還必須提交其行使選擇權的適當證明。

6.行使價款的支付當您提交行權通知時,您必須包括通過以下一種或多種方式購買的股票的行權價格的支付:

(a)

現金(包括個人支票、本票或匯票);

(b)

通過經紀人協助的無現金行使,在該行使中,您不可撤銷地指示您的經紀人將出售將根據該行使而發行的全部或部分股份的收益交付給公司,以支付該等股份的行使價格;

(c)

通過向公司交付您已擁有的、不受任何擔保權益約束且在行使日的總公平市值等於正在購買的股票的行使價的股份(通過實際交付或以公司批准的形式證明所有權);或

(d)

授權本公司從行使購股權的股份總數中保留在行使日期具有相當於行使購股權股份總數的行使價的公平市值的股份數目。

但是,如果委員會確定,在任何特定情況下,以股份支付行使價或授權公司保留股份出於任何原因都不可取,您將不被允許以這種方式支付行使價的任何部分。

7.徵税後果。閣下謹此確認,如因行使本購股權任何部分而收取的任何股份於授出日期起計兩年內或本購股權行使生效日期起計一年內售出,或如未符合守則的某些其他要求,則根據守則,該等股份將被視為閣下根據守則所界定的“激勵性股票期權”尚未收購該等股份。您同意,如果您在下列時間段內出售在行使此選擇權時收到的任何股份,將立即通知公司


在前一句中指定的。如果此期權因任何原因被視為不是本守則所指的“激勵性股票期權”,本公司不對您承擔任何責任。

8.股份交付。本公司於接獲上述行使及支付行使價的通知,並確定所有其他行使條件(包括符合本計劃第16(C)條所規定的適用法律)已獲滿足後,應儘快以該人士的名義向行使購股權的人士交付正在購買的股份,包括髮出一張或多張股票證書、以電子方式將該等股份交付至該人士指定的經紀賬户,或向本公司的轉讓代理登記該等股份。公司應支付與發行或轉讓股份有關的任何原始發行或轉讓税款,以及與此相關的所有費用和支出。所有如此發行的股份均須繳足股款,且無須評估。

9.選項傳遞。在您的有生之年,只有您(或您的監護人或法定代理人在法律上喪失行為能力的情況下)可以行使這一選項。您不得轉讓或轉讓此選項,除非在您去世時根據您的遺囑、繼承法和分配法或根據本計劃第6(D)條提交的受益人指定進行轉讓。任何該等受讓人所持有的購股權,將繼續受緊接其轉讓前適用於該期權的相同條款及條件所規限,並可由該受讓人行使,只要該期權已可行使且並未根據本計劃及本協議的規定終止。

10.行使前無股東權利。閣下或本購股權的任何獲準受讓人將不會就受本購股權規限的任何股份享有本公司股東的任何權利,直至證明該等股份的證書已發行、該等股份已以電子方式交付至閣下的指定經紀賬户或在本公司的股票登記冊上作出適當的賬簿記項為止。如果適用的記錄日期發生在您的股票證書發行之前、您的股票已以電子方式交付到您的指定經紀賬户或已在公司的股票登記簿中進行適當的賬簿記項,則不應對股息或其他權利進行調整,除非本計劃另有描述。

11.治理計劃文件。本協定和選項須遵守本計劃的所有規定,以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突,應以本計劃的規定為準。

12.法律的選擇。本協議將根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行(不考慮其衝突或法律選擇原則)。

13.約束效應。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

14.其他協議。您同意,在行使這一選擇權時,您將簽署本公司可能要求的必要文件,以成為任何股東、投票權或類似協議的一方。

15.限制性傳説。公司可以在代表 的任何證書上放置一個或多個圖例


根據適用的證券法、本協議的其他條款或本協議第14節預期的其他協議,在行使本期權時發行的股票概述了轉讓和其他限制。您同意,為確保遵守本協議中提到的限制,公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示。

16.賠償追回政策。在根據本協議支付或應付的任何補償被視為符合《交易法》第10D條的含義和要求的情況下,公司應根據公司董事會或其任何委員會為迴應《交易法》第10D條的要求而採取的任何補償追回政策,以及證券交易委員會或當時公司普通股上市的任何國家證券交易所在其下通過的任何實施規則和規定,對此類補償進行潛在的沒收或追回。本協議可由公司單方面修改,以遵守任何此類賠償追回政策。

17.電子交付和承兑。公司可通過電子方式交付與本選項獎勵相關的任何文件,並通過電子方式請求您接受本協議。您特此同意以電子交付方式接收所有適用的文件,並通過公司或公司第三方股票計劃管理人建立和維護的在線(和/或語音激活)系統參與計劃。

簽署本協議封面或以公司批准的方式接受本協議,即表示您同意上述和計劃文件中描述的所有條款和條件。