展品10.2

菠蘿能源公司

2022年股權激勵計劃



績效庫存單位協議



菠蘿能源公司(“本公司”)根據其2022年股權激勵計劃(“本計劃”)，特此授予下列參與者績效股票單位獎。本獎項的條款和條件載於本《績效單位協議》(以下簡稱《協議》)，該協議由本封面、以下各頁的條款和條件以及附件A以及計劃文件中的條款和條件組成，計劃文件的副本已提供給您。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語應具有本計劃中當前存在或未來修改時賦予它的含義。





參與者姓名：

績效庫存單位目標數量：

績效庫存單位的最大數量：

授予日期：

績效週期：

January 1, 20__ – December 31, 20__

歸屬時間表：

根據附件A確定的截至績效期末已賺取的單位數將在公司薪酬委員會證明該績效結果之日*歸屬，該日期不得遲於20__年3月15日。

績效目標：

見附件A

*假設您的服務從授予日期到授予日期都是連續的。



在下面簽署或以公司批准的方式證明您接受本協議，即表示您同意本協議和計劃文件中包含的所有條款和條件。您確認您已收到並審閲了這些文件，並且它們列出了您與公司之間關於此績效股票單位獎的完整協議。



參與者：菠蘿能源公司





By:

標題：

菠蘿能源公司

2022股權激勵計劃

績效庫存單位協議



條款和條件



1.

績效股票單位獎。本公司特此確認，在授予日起，根據本協議和本計劃的條款和條件，授予您績效股票單位(“單位”)，金額最初等於本協議首頁規定的績效股票單位目標數量。根據本獎項，可能實際獲得並有資格授予的單位數量可以在0%到[___]目標單位數的%，但不得超過本協議封面上規定的最大績效存量單位數。由於實現了本協議附件A中規定的業績目標而賺取的每一單位，此後授予的每一單位代表獲得一股公司普通股的權利。在根據本協議的條款進行結算或沒收之前，授予您的單位將記入公司以您的名義開立的績效股票單位賬户。這一賬户將是無資金來源的，僅用於簿記目的，單位僅代表公司的無資金來源和無擔保或有債務。



2.適用於單位的限制。本獎項和受本獎項約束的單位不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、交換或抵押，但下列情況除外：(I)根據您的遺囑、根據繼承法和分配法或根據根據本計劃第6(D)條提交的受益人指定在您去世時進行的轉讓，或(Ii)根據家庭關係命令。在任何此類轉讓之後，本獎項應繼續遵守在緊接其轉讓之前適用於本獎項的相同條款和條件。任何違反本條款第2款的轉讓企圖均屬無效，無效。該等單位及閣下在結算本協議下任何單位而收取股份的權利將會被沒收，但如該等單位已賺取，並按第4及5節的規定轉歸，則不在此限。



3.沒有股東權利。受本獎項約束的單位並不賦予您公司普通股持有人的任何權利。在根據本協議授予或賺取的任何單位方面，您將不會擁有公司股東的任何權利，除非並直到按照第6節的規定向您發行股份以結清賺取和既得的單位。



4.單位的歸屬和沒收。單位應在下列時間中最早的一個時間和指定的程度上進行歸屬。



(A) 計劃的歸屬。委員會根據附件A確定的在履約期間賺取的單位數將在預定歸屬日期歸屬，前提是您的服務從授權日到預定歸屬日期是連續的。為此目的，“預定歸屬日期”是指委員會核證(1)業績期間適用的業績目標的實現程度，以及(2)根據附件A確定的業績期間所賺取的單位數，這一核證應不遲於業績期間結束的日曆年後一個日曆年的3月15日。



(B)殘疾。如果您的服務在預定歸屬日期之前因您的殘疾而終止，則您將有權在預定歸屬日期按比例歸屬單位，如果您的服務一直持續到預定歸屬日期，則根據附件A，您的服務將被確定為在履約期內賺取的部分單位。比例部分應通過乘以 來確定

以其他方式被確定為通過分數獲得的單位數，其分子是服務終止日期之前績效期間的天數，分母是績效期間的天數。



(Br)(C)死亡。如果您的服務在預定的歸屬日期之前因您的死亡而終止，則您將有權在您的服務終止之日按比例獲得本協議封面上指定的目標單位數的一部分。比例部分應按上文第4(B)節規定的相同方式確定。



(D)控制方面的變化。如果在您繼續擔任服務提供商期間且在預定歸屬日期之前發生控制權變更，則應適用以下規定：

(1) 如果在本計劃第2(F)節第(1)或(2)款所述的控制權變更(A)後二十四(24)個月內，或(B)構成本計劃第2(F)節第(3)款所界定的公司交易，且尚存或收購實體(或其母實體)已繼續、承擔或取代本獎項，則您不再是服務提供者，原因不包括原因，則自終止之日起，單位應被視為已按第4(D)(Iii)節規定的程度和方式實現和歸屬。

(2) 如果本獎勵不因構成公司交易的控制權變更而繼續、承擔或更換，則單位應被視為在緊接公司交易生效時間之前按照第4(D)(Iii)條規定的程度和方式獲得和歸屬。

(3) 根據第4(D)(I)節和第4(D)(Ii)節被視為已實現和歸屬的單位數將等於(A)如果加速歸屬事件發生在履約期的最後一天之前，則目標單位數按比例乘以該單位數乘以一個分數，該分數的分子是在控制變更或服務終止日期之前的履約期內的天數，其分母是履約期內的天數，或(B)如果加速歸屬事件發生在履約期的最後一天或之後，機組數量將根據本合同第4(A)節和附件A的規定，根據附件A所列業績目標的實際實現程度確定。

(E)沒收未歸屬單位。在第4(A)至(D)條中的任何一項適用於本裁決的範圍內，任何在適用的歸屬日期未按其中規定歸屬的單位應立即被沒收。如果您的僱傭在預定的歸屬日期之前終止，在第4(B)至(D)節所述以外的情況下，所有未歸屬單位將立即被沒收。



5.單位結算。在單位歸屬任何日期(但不遲於歸屬日期後第三個歷月的15日)後，本公司應在切實可行範圍內儘快安排向閣下(或閣下去世時的遺產代理人或指定受益人或遺產，視情況而定)發行及交付一股股份，以支付及交收每個歸屬單位。股票的交付應通過向您頒發股票證書、在公司轉讓代理保存的股票登記冊中適當登記並向您提供發行通知，或通過將股票以電子方式交付到您指定的經紀賬户來實現，並應遵守第6節的預扣税款條款和遵守本計劃第16(C)節規定的所有適用法律要求，並應完全清償和結算該等既有單位。如果歸屬單位包括分數單位，公司應在按本規定發行股票之前將歸屬單位的數量四捨五入到最近的整數單位。



6.徵税後果和扣繳。除非閣下已作出本公司可接受的安排，以支付因股份交付而可能到期的任何聯邦、州、地方或外國預扣税，否則不會向閣下交付股份以了結既有單位。您在此授權公司(或任何附屬公司)從應付給您的工資或其他金額中扣留支付給您的任何款項

扣繳税款義務，並以其他方式同意按照計劃第14節的規定履行此類義務。您可以選擇在歸屬日期之前通知本公司，通過讓本公司扣留一些股票來履行此類預扣税義務，否則，這些股票將在結算單位時向您發行，並且其公平市值等於此類預扣税義務的金額。



7.補償追回政策。在本獎勵及任何相關補償被視為“激勵性補償”的情況下，本獎勵及任何相關補償將根據交易所法案第10D條的規定及證券交易委員會或本公司股票當時在其上市的任何國家證券交易所根據交易所法令第10D條的要求而採取的任何補償追討政策，可能被本公司沒收或收回。委員會可單方面修訂本協定，以遵守任何此類賠償追回政策。

8.通知。與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應郵寄或交付(包括以電子方式)給意向方，地址為本協議規定的不時郵寄或交付給另一方的通知中指定的地址。除非指定了其他地址，否則您向公司發出的所有通知或通信均應郵寄或遞送到公司，以引起公司的注意[____________]，在其位於[_____________________________________], [電子郵件地址]，並且公司向您發出的所有通知或通信可能會親自發送給您，或郵寄給您，或者如果您仍是服務提供商，則通過電子郵件發送給您，地址為公司記錄中指明的您最近的郵寄或電子郵件地址。



9.附加條款。

(A)無權繼續服務。本協議不賦予您在公司或任何附屬公司繼續服務的權利，公司或任何此類附屬公司可以隨時終止您的服務並以其他方式處理您，而不考慮它根據本協議可能對您產生的影響。



(B)治理計劃文件。本協議和授標須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。



(c)治國理政。本協議、雙方在本協議項下的履行以及它們之間的關係應受明尼蘇達州法律的管轄、解釋和執行，但不影響法律原則的選擇。



(d)可分性。本協議的條款應是可分割的，如果任何法院認定本協議的任何條款全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍可執行，並對雙方具有約束力。您還同意，任何事實審查員可以修改本協議中任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以使修改後的條款在適用法律下是有效和可執行的。



(e)約束效應。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。



(f)守則第409A條。按照本協議的規定授予單位以及根據本協議進行的任何股票發行或付款，均可根據Treas中規定的短期延期例外情況豁免遵守守則第409a條的規定。註冊§1.409A-l(B)(4)。



(G)電子交付和接受。本公司可通過電子方式交付與本限制性股票單位獎勵有關的任何文件，並請求您以電子方式接受本協議。您特此同意以電子交付方式接收所有適用的文件，並通過公司或公司第三方股票計劃管理員建立和維護的在線(和/或語音激活)系統參與計劃。

簽署本協議封面或以公司批准的方式接受本協議，即表示您同意上述和計劃文件中描述的所有條款和條件。

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