美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格
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(標記一)
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| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
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| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) |
| (聯邦僱主
識別號碼) |
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| ||
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是不是的☐
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
較小的報告公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是的
僅適用於公司發行人：
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
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在2022年11月11日未償還 |
菠蘿能源公司。
索引
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| 頁碼 |
第一部分： | 財務信息 |
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| 第1項。 | 財務報表(未經審計) |
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| 簡明綜合資產負債表 | 2 | |
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| 簡明合併經營和全面收益表(虧損) | 4 | |
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| 簡明合併股東權益變動表 | 5 | |
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| 現金流量表簡明合併報表 | 7 | |
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| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
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| 第四項。 | 控制和程序 | 36 |
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第二部分。 | 其他信息 | 37 | |
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簽名、認證 | 40 | ||
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菠蘿能源公司。 | |||||
簡明合併資產負債表 | |||||
(未經審計) | |||||
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資產 | |||||
| 9月30日 |
| 12月31日 | ||
| 2022 |
| 2021 | ||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | |
| $ | |
受限現金和現金等價物 |
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| — |
投資 |
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| — |
應收貿易賬款，減去 |
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美元的可疑帳目 |
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| — |
庫存，淨額 |
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| — |
預繳所得税 |
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| — |
其他流動資產 |
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| — |
流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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| — |
其他資產： |
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投資 |
| |
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| — |
商譽 |
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| — |
經營性租賃使用權資產 |
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| — |
無形資產，淨額 |
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其他資產，淨額 |
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| — |
其他資產總額 |
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總資產 | $ | |
| $ | |
負債和股東權益 | |||||
流動負債： |
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應付帳款 | $ | |
| $ | |
應計薪酬和福利 |
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經營租賃負債 |
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| — |
其他應計負債 |
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| — |
應付營運資金票據 |
| — |
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客户存款 |
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| — |
遞延收入 |
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| — |
流動負債總額 |
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長期負債： |
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應付貸款及相關利息 |
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關聯方應付款 |
| — |
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經營租賃負債 |
| |
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| — |
遞延收入 |
| |
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| — |
或有價值權 |
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| — |
長期負債總額 |
| |
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承付款和或有事項(附註8) |
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股東權益 |
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可轉換優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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| ( |
累計赤字 |
| ( |
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| ( |
累計其他綜合損失 |
| ( |
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| — |
股東權益合計(虧損) |
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| ( |
總負債和股東權益 | $ | |
| $ | |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。 |
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菠蘿能源公司。 | |||||||||||
簡明合併經營報表和全面虧損 | |||||||||||
(未經審計) | |||||||||||
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| 截至9月30日的三個月 |
| 截至9月30日的9個月 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
銷售額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銷售成本 |
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| — |
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| — |
毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政費用 |
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攤銷費用 |
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交易成本 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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| ( |
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| ( |
其他收入(支出)： |
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投資和其他收入 |
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出售資產的收益 |
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| — |
套利對價的公允價值重新計量 |
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| — |
|
| |
|
| — |
或有價值權益的公允價值重新計量 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
利息和其他費用 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
其他收入(費用)，淨額 |
| ( |
|
| ( |
|
| |
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| ( |
所得税前淨虧損 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
所得税費用 |
|
|
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淨虧損 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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可供出售證券的未實現收益(虧損) |
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| — |
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| ( |
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| — |
其他綜合收益(虧損)合計 |
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| — |
|
| ( |
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| — |
綜合損失 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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每股基本淨虧損： | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
稀釋後每股淨虧損： | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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加權平均基本流通股 |
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加權平均未清償稀釋股份 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。 | |||||||||||
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菠蘿能源公司。 | |||||||||||||||||||||
簡明合併股東權益變動表 | |||||||||||||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月 |
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| 累計 |
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| A系列 |
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| 其他內容 |
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| 其他 |
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| ||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 已繳費 |
| 累計 |
| 全面 |
|
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| |||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | ||||||
2021年12月31日的餘額 | — |
| $ | — |
| |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
淨虧損 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
發行普通股，用於 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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專業服務 | — |
|
| — |
| |
|
| |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
發行普通股，用於 |
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關聯方應付款折算 | — |
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| — |
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| — |
|
| — |
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發行普通股，用於 |
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轉換應付營運資金票據 | — |
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| — |
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反向資本化的影響 | — |
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| — |
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| |
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| — |
|
| — |
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發行普通股，用於 |
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港燈資產收購 | — |
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| — |
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| — |
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| — |
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發行優先股及認股權證 |
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為投資者提供資金，扣除發行成本 | |
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| — |
|
| — |
|
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| — |
|
| — |
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| |
與或有對價有關 |
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合併交易 | — |
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| — |
| — |
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| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
基於份額的薪酬 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| |
其他綜合損失 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
2022年9月30日的餘額 | |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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|
截至2022年9月30日的三個月 |
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| ||||||
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|
| 累計 |
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| A系列 |
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|
|
|
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| 其他內容 |
|
|
| 其他 |
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| ||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 已繳費 |
| 累計 |
| 全面 |
|
|
| |||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | ||||||
2022年6月30日的餘額 | |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
淨虧損 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
基於份額的薪酬 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
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其他綜合收益 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
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| |
2022年9月30日的餘額 | |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。 | |||||||||||||||||||||
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|
截至2021年9月30日的9個月 |
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| ||||||
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| 累計 |
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| 其他內容 |
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|
|
| 其他 |
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| ||
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| 普通股 |
| 已繳費 |
| 累計 |
| 全面 |
|
|
| |||||||||
|
|
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | ||||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
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| |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
淨虧損 |
|
|
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| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
| |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
截至2021年9月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
| 其他 |
|
|
| ||
|
|
| 普通股 |
| 已繳費 |
| 累計 |
| 全面 |
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | ||||||
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
| |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
淨虧損 |
|
|
|
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
| |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
菠蘿能源公司。 | |||||
簡明合併現金流量表 | |||||
(未經審計) | |||||
|
|
|
|
|
|
| 截至9月30日的9個月 | ||||
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
| |
|
| |
基於份額的薪酬 |
| |
|
| — |
套利對價的公允價值重新計量 |
| ( |
|
| — |
或有價值權益的公允價值重新計量 |
| |
|
| — |
出售資產的收益 |
| ( |
|
| — |
利息和增值費用 |
| |
|
| |
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
應收貿易賬款 |
| ( |
|
| — |
盤存 |
| ( |
|
| — |
預繳所得税 |
| ( |
|
| — |
其他資產，淨額 |
| |
|
| — |
應付帳款 |
| ( |
|
| |
應計薪酬和福利 |
| ( |
|
| |
客户存款 |
| |
|
| — |
其他應計負債 |
| |
|
| — |
應計利息 |
| ( |
|
| — |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
|
| ( |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
資本支出 |
| ( |
|
| — |
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
| ( |
|
| — |
出售持有以供出售的財產、廠房和設備所得收益 |
| |
|
| |
出售投資所得收益 |
| |
|
| — |
出售資產的溢價收益 |
| |
|
| — |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
|
| |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
應付營運資金票據上的借款 |
| |
|
| |
根據應付貸款本金付款 |
| ( |
|
| — |
與股票發行成本相關的付款 |
| ( |
|
| — |
私募結束時發行優先股所得款項 |
| |
|
| — |
或有價值權利分配的付款 |
| ( |
|
| — |
融資活動提供的現金淨額 |
| |
|
| |
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
| |
|
| |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
|
| — |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
已繳納的所得税 | $ | |
| $ | — |
支付的利息 |
| |
|
| |
非現金融資和投資活動： |
|
|
|
|
|
發行普通股用於轉換關聯方應付款 |
| |
|
| — |
發行普通股以轉換應付營運資金票據 |
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發行普通股以收購港燈及易捷 |
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以租賃義務換取的經營性使用權資產 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。 |
菠蘿能源公司。
(未經審計)
菠蘿能源公司(前身為通信系統公司和菠蘿控股公司)(“PEGY”，“我們”或“公司”)，最初成立於1969年，是明尼蘇達州的一家公司。本公司於2022年3月28日完成與菠蘿能源有限責任公司(“菠蘿能源”)先前宣佈的合併交易，該等合併協議及計劃於2021年3月1日訂立，並經本公司、Helios Merger Co.、特拉華州一間公司及本公司全資附屬公司(“合併附屬公司”)、特拉華州有限責任公司菠蘿能源有限責任公司、Lake Street Solar LLC作為成員代表及Randall D.Sampson擔任股東代表的合併協議第1號修正案修訂。據此，附屬公司與菠蘿能源合併，並併入菠蘿能源，而菠蘿能源則作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併結束後，公司從通信系統公司更名為菠蘿控股公司，並開始使用菠蘿的名稱開展業務，隨後於2022年4月13日更名為菠蘿能源公司。
此外，於二零二二年三月二十八日及緊接合並完成前，菠蘿能源完成收購(“港燈資產收購”)。
該公司是住宅太陽能、電池存儲和電網服務解決方案的國內不斷增長的運營商和整合者。該公司的重點是在全國範圍內收購和發展領先的地方和地區太陽能、存儲和能源服務公司，這始於菠蘿能源於2020年12月收購Horizon Solar Power和Sungevity的某些資產。通過公司的HEC業務，公司還作為一家公認的太陽能集成商運營，致力於在夏威夷提供負擔得起的能源解決方案，其太陽能電池板、通信過濾器、網絡監控系統、電池、熱水系統和其他相關產品幫助住宅和商業用户降低電力成本，並獲得與安裝可再生能源系統相關的税收抵免。該公司的E-Gear業務是一家可再生能源創新者，提供獲得專利和正在申請專利的電網邊緣能源管理和存儲解決方案，為能源消費者、能源服務公司和公用事業提供智能和實時的自適應控制、靈活性、可見性、可預測性和支持。
通過公司的CSI子公司JDL Technologies，Inc.(“JDL”)和Ecessa Corporation(“Ecessa”)，公司提供技術解決方案，包括虛擬化、託管服務、有線和無線網絡設計和實施，以及混合雲基礎設施和部署，並設計、開發和銷售SD-廣域網(軟件設計的廣域網)解決方案。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其全資營運附屬公司的賬目。本説明中對適用指南的任何引用均指
財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威性GAAP。
按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。簡明綜合財務報表及其附註應與菠蘿能源截至2021年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及附註包括在公司於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K/A表格當前報告中。隨附的簡明資產負債表如下
該公司將2022年3月28日的合併視為反向資本重組，確定菠蘿能源為會計收購方，CSI為會計收購方。這一決定主要基於：
前菠蘿能源股東在合併後擁有公司最大的投票權；
菠蘿能源在合併中的隱含企業價值遠遠超過合併前中證能源的市值；
收盤時，公司董事會定為
菠蘿能源的首席執行官在合併後擔任公司的首席執行官；
合併後的公司更名為“菠蘿能源”；
本公司於2022年第二季度出售先前存在的CSI總部，並預計將出售其遺留子公司JDL和Ecessa，並將繼續在夏威夷的菠蘿能源業務。
因此，為了會計目的，合併被視為等同於菠蘿能源為CSI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。
雖然中證能源是合併中的合法收購人，但由於菠蘿能源被確定為會計收購人，菠蘿能源的歷史財務報表在合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，隨附的簡明綜合財務報表中包含的財務報表反映了(I)合併前菠蘿能源的歷史經營業績；(Ii)合併完成後遺留的CSI、菠蘿能源、港燈和E-Gear的綜合結果；(Iii)菠蘿能源按其歷史成本計算的資產和負債；(Iv)CSI、HEC和E-Gear在合併日期的資產和負債按美國會計準則第805號業務組合的公允價值計算，以及(V)公司所有期間的股權結構。
關於合併交易，我們已經轉換了合併前期間的股權結構，以反映與資本重組交易相關的向菠蘿能源成員發行的公司普通股的數量。因此，合併前與菠蘿能源成員單位相關的股份、相應資本金額和每股收益(如適用)已通過應用合併協議中確立的交換比率進行追溯轉換。
2022年3月28日，合併完成後，公司收盤價為1美元
以及營運資金，以支持菠蘿能源收購美國各地領先的當地和地區性太陽能安裝商的增長戰略。
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和賬户都已註銷。
按照公認會計準則列報財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。該公司使用基於可獲得的最佳信息的估計來記錄業務產生的交易和餘額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司的估計主要包括壞賬準備、資產減值評估、補償計劃的應計項目、成本或市場存貨調整的減值、收購日應付定期貸款及相關資產的公允價值、或有價值權利及或有對價的公允價值、所得税及遞延税項撥備、固定資產折舊年限及無形資產的攤銷年限。
就簡明綜合現金流量表而言，本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司可以投資於短期貨幣市場基金，這些基金不被視為銀行存款，也不受聯邦存款保險公司(FDIC)或其他政府機構的保險或擔保。這些貨幣市場基金尋求將投資價值保持在#美元。
投資包括在公開市場上交易的公司票據、債券和商業票據，並被歸類為可供出售和戰略技術公司的少數股權投資。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損不包括在業務中，並作為扣除税後的股東權益的單獨組成部分報告。截至2022年9月30日，資產負債表上的投資只能用於支持CSI遺留業務，將分配給CVR持有人，不能用於支持菠蘿能源業務的營運資金需求。
應收賬款按其可變現淨值記錄，不作抵押。應收賬款包括賺得的金額減去收到的付款和壞賬準備。管理層持續監察及調整與本公司應收賬款相關的備抵金額，以處理與應收賬款相關的任何信貸風險，並在認為不可能收回應收賬款時，定期註銷應收賬款。本公司不會對逾期帳款收取利息。當應收賬款的收回存在不確定性時，公司將計提壞賬準備並計入相應的壞賬費用。
庫存主要包括安裝太陽能系統所用的材料和用品，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均成本計算。本公司定期審核庫存中是否有多餘和過時的項目，並在確定入賬成本低於成本時，將入賬成本調整為估計的可變現淨值。
財產、廠房和設備按成本入賬。折舊是用直線法計算的。維護和維修費用計入運營費用，而增加或改進則資本化。出售、報廢或以其他方式處置的財產項目從資產和累計折舊賬户中移除，處置的任何收益或損失反映在經營報表中。
商譽指被收購業務的收購價格(包括承擔的負債)超過該等業務的有形資產淨值和可單獨確認的無形資產的估計公允價值的金額。確定的活着的無形資產，主要由商號、技術和客户關係組成，按資產的預計使用年限按直線攤銷。商譽是未攤銷，但至少每年進行減值測試。本公司每年於10月1日重新評估我們的報告單位及相關商譽結餘的價值，並在其他時間重新評估顯示商譽賬面值可能無法收回的事件或情況。
公司對其長期資產進行審查當事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法完全收回時，減值。如果存在減值指標，管理層將在存在單獨的、可識別的現金流的最低水平確定包括可能減值的長期資產的資產組。如果 公允價值是指該資產組的預期未貼現未來淨現金流量的總和少於該資產的賬面價值，並就該資產的公允價值與賬面金額的差額確認虧損。
累計其他綜合虧損，扣除税項後，由債務證券的未實現虧損組成。
在公司的太陽能部門中，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，轉移的金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該公司向住宅和商業客户銷售在建和開發協議中的太陽能系統。完整的系統作為單一的性能義務出售。對於住宅合同，收入在系統投入使用的時間點確認。以客户保證金形式收到的任何預付款都記錄為合同負債。商業合同一般在開工後3至12個月內完成。大型項目的建設可能在18至24個月內完成，具體取決於項目的規模和地點。商業合同的收入按照迄今產生的費用與履行義務完成時的估計費用總額之比進行工作時確認。
本公司亦安排由第三方為住宅客户安裝太陽能系統，並在最終客户接受安裝後收取佣金。由於銷售交易涉及超過兩方，由於公司不主要負責履行提供太陽能安裝的承諾，本公司已在與這些客户的合同中確定其具有代理關係
對於客户來説，該公司沒有庫存風險，在定價方面只有有限的自由裁量權。因此，本公司已決定該等安排下的收入應按淨額確認。
在公司的IT解決方案和服務部門中，收入隨着時間的推移被確認為受管服務和專業服務(時間和材料(“T&M”)和固定價格)的履行義務。這一部分的受管服務履約義務是一個捆綁解決方案，是一系列基本相同的不同服務，具有相同的向客户轉移的模式，並在合同期限內平均得到確認。T&M專業服務安排是根據履行這一履行義務所花費的小時數通過輸入法來衡量的。相對長期服務下的固定價格專業服務安排也將根據所花費的小時數以時間為單位進行計量。
該公司還在其IT解決方案和服務部門中確定了以下在某個時間點被確認的績效義務，包括轉售第三方硬件和軟件、安裝服務、安排另一方向客户轉讓服務以及某些專業服務。第三方硬件和軟件的轉售是在貨物按照商定的運輸條款裝運或交付到客户所在地的某個時間點確認的。安裝服務是在服務完成後的時間點識別的。本公司為安排另一方向客户轉讓服務而提供的服務，在本公司已在第三方供應商首次向客户提供服務時移交控制權的時間點上滿意，而該服務須按淨額呈報。根據服務的性質，某些專業服務會在某個時間點轉移控制權。該公司在個案的基礎上對這些情況進行評估，以確定收入是否應隨時間或在某個時間點確認。關於收入確認的進一步討論，見附註4，收入確認。
夏威夷州對在夏威夷進行的所有商業活動徵收毛收入税。該公司按毛數記錄税收收入和費用。
該公司有一個員工儲蓄計劃(401(K))，並將員工繳費的百分比匹配到薪酬的6%。
本公司按公允價值對基於股份的薪酬獎勵進行會計處理。每項基於股票的獎勵的估計贈與日期公允價值在必要的服務期(一般為授權期)的業務報表中予以確認。每個期權的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。
每股普通股基本淨虧損以每年已發行普通股的加權平均數為基礎。每股普通股攤薄淨虧損根據潛在已發行普通股的攤薄效應進行調整。該公司唯一潛在的已發行額外普通股是A系列可轉換優先股、股票期權、認股權證和與長期激勵補償計劃相關的股份所產生的普通股，這導致
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的衡量》。本次更新中的修訂用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法。本ASU旨在為財務報表用户提供更多有關預期信貸損失的決策有用信息，並對年度期間和2022年12月15日之後的中期有效，對我們來説，這是截至2023年3月31日的第一季度。實體可以在2018年12月15日之後開始提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2016-13年度對我們合併財務報表的影響。
採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》。本次更新中的修訂減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式數量，並修訂了關於實體自有股權合同的衍生範圍例外的指導意見。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：a)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；及b)溢價記作實收資本的已發行的可轉換債務工具。減少會計模式的目的是簡化可兑換工具的會計處理，降低編制人員和從業人員的複雜性，並提高提供給財務報表使用者的信息的決策有用性和相關性。《衍生工具範圍例外指引》的修正案a)從和解指引中刪除了下列條件：對未登記股份、抵押品和股東權利的和解；b)澄清在未能及時提交文件的情況下，罰金支付不排除和解指引內的股權分類；c)要求根據ASC 815-40-15-8A要求分類為資產或負債的工具隨後必須按公允價值計量，並在收益中報告變化並在財務報表中披露；d)澄清ASC 815-40-50中披露要求的範圍僅適用於獨立工具, (E)澄清ASC 815-40-35中關於後續測量的重新評估指南的範圍既適用於獨立式儀器，也適用於嵌入式功能。對本指南的修正旨在減少以形式為主、以實質為基礎的會計結論。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們從2022年1月1日起採用了這一更新，並將這一指導納入我們對權證的會計評估中，權證在我們的精簡合併財務報表中被歸類為權益。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》(ASU 2021-08)。該標準要求企業合併中的收購人按照ASC 606《與客户的合同收入》確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債，就像它發起了合同一樣。該標準適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。允許及早領養。本公司在2022年第二季度採用了這一ASU，並已將這一指導納入我們對合並和港燈資產收購的會計評估。
CSI合併
2022年3月28日，本公司與菠蘿能源完成了合併協議中設想的交易。在收盤時，在合併生效前發行和發行的菠蘿能源的每個成員單位被註銷，並轉換為獲得公司普通股的權利。該公司發行了一系列
剝離本公司合併前營運及非營運資產及物業所得款項，以及(Ii)合併後原有CSI股東透過擁有本公司普通股而有機會參與合併後公司住宅太陽能、電池儲存及電網服務解決方案業務的潛在增長。
該公司將此次合併視為反向資本重組，從而確定菠蘿能源為會計收購方，CSI為會計收購方。有關詳細信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要。隨附的簡明綜合財務報表及相關附註反映菠蘿能源於合併前的歷史業績，並不包括CSI於合併完成前的歷史業績。
作為反向合併的結果，收購的資產和承擔的負債於收購日期重新計量並按公允價值確認之CSI。總收購價是指合併時CSI遺留股東持有的公司普通股的公允價值(
合併協議還包括在2022年3月25日收盤時與中證指數股票記錄持有人簽署CVR協議。每持有一股普通股，每位登記在冊的股東將獲得一份合同上不可轉讓的CVR，這使CVR的持有人有權從CSI和/或其遺留子公司JDL和Ecessa的所有遺留資產的剝離、轉讓或其他處置中獲得一部分現金、現金等價物、投資和淨收益，這些資產與CSI合併前的業務、資產和財產，包括出售JDL和Ecessa，發生在合併完成後24個月內。截至合併日期，CVR負債的公允價值估計為$
合併的收購價分配是基於收購的資產和承擔的負債的估計公允價值，並已暫時分配如下：
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現金和現金等價物 |
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取得的淨資產 |
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合併產生的可確認的無形資產是確定的活體資產。這些資產包括商品名稱、開發的TE技術和客户關係，並具有臨時加權平均攤銷期限為
所購資產和負債的初始會計核算不完整，預計將在12個月的結賬後計量期間最後確定。尚未為合併敲定的收購價格分配領域包括無形資產的估值和所得税相關事項。本公司將根據需要在測算期結束前對收購價格分配進行適當調整。
此次合併包括根據2021年11月18日與Buhl Investors LLC簽訂的購買協議，收購與CSI位於明尼蘇達州明尼通卡的公司總部大樓相關的現有資產。該協議於2022年2月15日、2022年4月11日和2022年4月26日進一步修訂，以便有更多時間完成盡職調查。這些資產按買入價#美元入賬。
簡明綜合財務報表包括CSI於完成合並後截至2022年9月30日止三個月及九個月的經營業績，其中包括$
港燈資產收購
於緊接合並完成前，菠蘿能源於二零二二年三月二十八日完成收購港燈及E-Gear的大部分資產，並根據日期為二零二一年三月一日的資產購買協議(經二零二一年十二月十六日資產購買協議第1號修正案修訂)承擔港燈及E-Gear的若干負債，買方為菠蘿能源，賣方為港燈及E-Gear，賣方代表Steve P.Godmel。這項收購是住宅太陽能市場的擴張，也是公司整體收購增長計劃的戰略開端，公司希望通過收購地區住宅太陽能公司和能源技術解決方案提供商進一步擴大規模。在此次收購結束時，菠蘿能源發佈了
於合併日期，港燈及E-Gear的資產及負債均按各自的公允價值計入太陽能分部。收購價分配是根據購置的資產和承擔的負債的估計公允價值進行的，臨時分配如下：
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他資產 |
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無形資產 |
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取得的淨資產 |
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收購港燈資產所得的可識別無形資產為確定的活期資產。這些資產包括一個商號和發達的技術，加權平均攤銷期限為七年。商譽被記錄為購買價格分配的一部分，可抵税。收購的可識別無形資產的公允價值是暫定的，取決於這些資產的最終估值。開發的技術初步公允價值是使用特許權使用費減免方法確定的，這是一種收入方法，其中包括以下重要假設：預計收入、過時、特許權使用費比率、所得税税率和貼現率。商品名稱的初步公允價值是使用多期超額收益法確定的，這是一種收入法，其中包括以下重要假設：預計收入、估計繼續使用商品名稱的可能性、利潤率、折舊、繳款資產費用、貼現率和所得税税率。
所購資產和負債的初始會計核算不完整，預計將在12個月的結賬後計量期間最後確定。收購港燈資產的收購價格分配尚未敲定的領域包括無形資產的估值和所得税相關事宜。本公司將根據需要在測算期結束前對收購價格分配進行適當調整。
簡明綜合財務報表包括於截至2022年9月30日止三個月及九個月完成收購港燈資產後港燈及易居的經營業績，其中包括$
與合併和港燈資產收購相關的交易成本總計為$
備考資料
以下未經審計的備考信息代表的是截至2021年1月1日公司已完成合並和港燈資產收購的運營結果。以下未經審計的備考財務信息包括對無形資產攤銷費用的調整，總額為#美元。
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| 截至9月30日的三個月 |
| 截至9月30日的9個月 | ||||||||
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| 2022 |
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淨收入 | $ | |
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淨虧損 |
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溢價股份
作為合併的一部分，該公司同意發行至多
第二批合併溢價股份的里程碑是在公司普通股成交量加權平均價等於或超過美元時觸發的
收入的分解
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會確認，金額最能反映我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。根據ASC 606-10-50-5，下表列出了我們如何對截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入進行分類。有一塊錢
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| 按類型劃分的太陽能收入 | ||||
| 截至9月30日的三個月 |
| 截至9月30日的9個月 | ||
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| 2022 |
住宅合同 | $ | |
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商業合同 |
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佣金收入 |
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IT解決方案和服務部門對其收入進行分類(包括
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| 按客户羣劃分的IT解決方案和服務收入 | ||||
| 截至9月30日的三個月 |
| 截至9月30日的9個月 | ||
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金融和法律 | $ | |
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醫療保健 |
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教育 |
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其他商業客户 |
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| 按類型劃分的IT解決方案和服務收入 | ||||
| 截至9月30日的三個月 |
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| 2022 |
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| 2022 |
項目和產品收入 | $ | |
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服務和支持收入 |
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下表顯示了截至2022年9月30日，公司的限制性現金等價物和可供出售證券的攤銷成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和按重大投資類別記為限制性現金和現金等價物或短期和長期投資的公允價值。有幾個
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2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷成本 |
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| 未實現總額 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 | $ | |
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投資： |
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總計 | $ | |
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本公司按季度測試非暫時性虧損，並已將上述未實現虧損視為暫時性虧損。該公司打算持有這些投資，直到它能夠收回全部本金，並有能力根據其他流動資金來源這樣做。該公司預計此類回收將在合同到期日之前進行。
下表彙總了截至2022年9月30日我們投資的估計公允價值，這些投資被指定為可供出售，並按證券的合同到期日分類：
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在一年內到期 |
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應在一年至五年後到期 |
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作為合併的一部分，該公司獲得了總計#美元的投資。
庫存彙總如下。有幾個
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| 9月30日， |
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| 2022 |
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成品 |
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原料 |
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公司記錄了一筆暫定商譽餘額，共計#美元。
包括總額為#美元的臨時無形資產
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| 2022年9月30日 | ||||||
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| 總賬面金額 |
| 累計攤銷 |
| 網絡 | |||
商號和商標 |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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| 2021年12月31日 | ||||||
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| 總賬面金額 |
| 累計攤銷 |
| 網絡 | |||
商號和商標 |
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| $ | ( |
| $ | |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
這些可識別無形資產的攤銷費用為#美元。
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截至12月31日的年度： |
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Q4 2022 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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應付貸款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，菠蘿能源擁有
2021年12月16日，修訂了定期貸款協議，將到期日延長至
該修訂是對與現有貸款人的貸款協議的修訂，因為原始貸款協議和修訂都允許立即預付款項，並且本公司通過了現金流測試。截至2021年12月31日，合併貸款和應計利息餘額為#美元。
實際利率約為
利息和增值費用為$
營運資金票據
2021年1月8日，菠蘿能源和大力神作為自身和貸款人的代理人，簽訂了營運資金貸款和擔保協議(營運資金協議“)對於本金上限為#美元的週轉資金貸款
利息支出為$
關聯方應付款
在2020年12月期間，菠蘿能源產生了與收購相關的成本，並應計了總計1美元的應付款項
2021年12月16日，當時的成員簽署了認購協議，當時的成員同意，考慮到全部取消應計應付賬款，將應計應付賬款轉換為菠蘿能源的可轉換本票，在緊接合並完成之前生效。可轉換本票自動轉換為
其他或有事項
在2022年第一季度，
在正常業務過程中，公司面臨法律訴訟和索賠，併產生針對這些訴訟和索賠的辯護費用。公司管理層不知道任何可能對公司的財務狀況或結果產生重大影響的未決或未決的法律行動或索賠行動。
2022年股權激勵計劃
2022年1月24日，中證指數董事會通過，2022年3月16日，公司股東批准了公司2022年股權激勵計劃(簡稱2022年計劃)，該計劃於2022年3月28日起生效。2022年計劃授權以期權(激勵性和非合格)、股票增值權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵等股票獎勵的形式對高管、關鍵員工、非員工董事和顧問進行激勵。2022年計劃授權發放最多
未償還的限制性股票單位的變動
下表彙總了2022年12月31日至2022年9月30日期間在2022年計劃下的RSU數量的變化：
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| 加權平均 | |
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未償還-2021年12月31日 |
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授與 |
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已發佈 |
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被沒收 |
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未償還-2022年9月30日 |
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補償費用
可轉換優先股及認股權證
於二零二一年六月二十八日，本公司訂立證券購買協議(“SPA”)，於合併完成後，本公司將授權發行及出售
與修訂同時，本公司與管道投資者訂立購買普通股的認股權證協議(“認股權證協議”)，據此，本公司將發行
這些可轉換優先股和管道認股權證是在合併完成後於2022年3月28日發行的。截至2022年9月30日，有
發行可換股優先股所得款項按相對公允價值方法在可換股優先股和PIPE認股權證之間分配。截至2022年3月28日，可轉換優先股的公允價值估計為$
在編制公司簡明綜合財務報表時，管理層根據適用於整個會計年度經營業績的估計有效税率計算所得税。這包括估計當前的納税義務，以及評估因税收和賬面會計目的對項目的不同處理而產生的差異。這些差異導致遞延税項資產和負債被記錄在資產負債表上。管理層定期分析這些資產和負債，並評估遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性。
公司的實際所得税税率為
該公司將其業務運營分類為
太陽能：通過銷售和安裝住宅和商業太陽能系統、電池存儲和電網服務解決方案來創造收入。
IT解決方案和服務：提供應對普遍存在的IT挑戰的技術解決方案，包括網絡彈性、安全產品和服務、網絡虛擬化和雲遷移、IT託管服務、有線和無線網絡設計和實施，以及融合基礎設施配置、部署和管理.
我們的首席運營決策者根據部門收入和部門運營收入評估部門的財務業績，並通過以下方式分配資源以實現我們的運營利潤目標
關於該公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的業務情況如下：
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| IT解決方案和 |
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| 公司間 |
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| 太陽能 |
| 服務 |
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| 總計 | |||||
截至2022年9月30日的三個月 |
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銷售額 | $ | |
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毛利 |
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銷售、一般和 |
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行政費用 |
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攤銷費用 |
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交易成本 |
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營業虧損 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
其他收入(費用) |
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| ( |
所得税前虧損 | $ | ( |
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折舊及攤銷 | $ | |
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| IT解決方案和 |
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| 公司間 |
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| 太陽能 |
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| 總計 | |||||
截至2021年9月30日的三個月 |
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銷售額 | $ | |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和 |
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行政費用 |
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攤銷費用 |
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交易成本 |
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營業虧損 |
| ( |
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| ( |
其他費用 |
| ( |
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| ( |
所得税前虧損 | $ | ( |
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折舊及攤銷 | $ | |
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資產 | $ | |
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| IT解決方案和 |
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| 公司間 |
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| 太陽能 |
| 服務 |
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| 淘汰 |
| 總計 | |||||
截至2022年9月30日的9個月 |
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銷售額 | $ | |
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| $ | |
銷售成本 |
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| — |
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| — |
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毛利 |
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銷售、一般和 |
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行政費用 |
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攤銷費用 |
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交易成本 |
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營業虧損 |
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其他收入(費用) |
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所得税前收入(虧損) | $ | ( |
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折舊及攤銷 | $ | |
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資本支出 | $ | |
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| 太陽能 |
| 服務 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 總計 | |||||
截至2021年9月30日的9個月 |
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銷售額 | $ | |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和 |
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行政費用 |
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攤銷費用 |
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交易成本 |
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營業虧損 |
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其他費用 |
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所得税前虧損 | $ | ( |
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折舊及攤銷 | $ | |
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會計準則為披露用於計量公允價值的估值投入確立了估值等級。此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下所示：
第1級-可觀察到的投入，反映了公司在計量日期有能力獲得的活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。
第2級--可觀察的投入，如類似工具的報價和非活躍市場的報價，以及直接可觀測或可由可觀測的市場數據證實的投入。第2級所包括的資產和負債類別，通常可與交易活躍的證券或合約相媲美，例如根據最近類似證券的交易內插定價的國債，或使用高度可觀察到的投入的模型定價，例如使用可觀察到的遠期價格和波動性定價的商品期權。
級別3-截至報告日期，對定價的重要投入很少或根本沒有可觀察性。第3級所包括的資產和負債類型是那些需要大量管理層判斷或估計的投入，例如用於確定金融工具公允價值的複雜和主觀的模型和預測。
截至2022年9月30日，按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下。有幾個
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| 2級 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 | $ | |
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小計 |
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負債： |
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或有價值權 |
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截至2022年9月30日，CVR的估計公允價值為$
截至2022年9月30日，溢價對價的估計公允價值為$
上述公允價值重新計量均記入簡明綜合經營報表的其他收入(費用)內。
如有必要，我們在報告期末記錄公允價值層級之間的轉移。有幾個
SUNATION收購
於二零二二年十一月九日，本公司與本公司全資附屬公司、紐約有限責任公司Solar Merger Sub，LLC、Scott Maskin、James Brennan、Scott Sousa及Brian Karp(統稱為“賣方”)以及各賣方代表Scott Maskin訂立交易協議(“交易協議”)，據此，本公司直接或間接收購Solar Merger Sub，LLC的全部已發行及已發行股本。SUNATION太陽能系統公司和
本公司從賣方手中收購被收購公司的股權，收購總價約為$
短期票據的擔保如下所述，將於2023年8月9日到期。它的年利率是
根據本公司與賣方於二零二二年十一月九日訂立的有限質押及抵押協議(“質押協議”)，短期票據以本公司及合併子公司質押根據交易協議購買的被收購公司的股權作抵押。雖然短期票據仍未發行，但本公司亦同意與被收購公司的經營有關的若干負面公約，包括限制派發、產生債務、施加留置權及出售正常業務過程以外的資產。如賣方根據質押協議行使其補救措施(因本公司根據短期票據或質押協議發生違約事件)，賣方將可收回被收購公司的質押股本及本公司在短期票據及長期票據項下的剩餘責任，而長期票據將全部註銷，且將不再具有進一步效力及效力。本公司根據交易協議支付任何派息款項的責任亦將終止。質押協議將在支付了短期票據項下的所有到期金額後自動終止。
由於收購的時間臨近申報日期，並不是ASC 805要求的所有披露(包括初步收購價格分配和某些形式上的信息)都在此呈報，因為在發佈財務報表時，企業合併的初始會計尚未完成。
管道投資重置
於2022年11月9日收市後，本公司亦分別與本公司現有的PIPE投資者訂立同意、豁免及修訂協議，據此該等投資者向反攤薄保障提供若干豁免，將可換股優先股的轉換價格重置為$
該公司截至2022年9月30日的財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計準則編制的，該會計準則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。如附註14所述，公司簽訂了一項#美元。
為了繼續作為一家持續經營的企業，公司將需要額外的資本資源。管理層計劃通過以下來源籌集資金：公開或私募股權發行、債務融資和/或戰略聯盟。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業.
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應與我們的中期未經審計簡明綜合財務報表和包括在本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中的相關附註以及截至2021年和2020年12月31日的已審計財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註包含在我們於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的經修訂的8-K/A表格當前報告(“美國證券交易委員會”)中。
前瞻性陳述
本季度報告以及不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告、新聞稿以及其他致股東或投資公眾的通訊中，可能含有1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。諸如“可能”、“將會”、“可以”、“應該”、“將會”、“可能”、“預期”、“期望”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“確信”、“期待”、“預測”、“估計”、“潛在”、“項目”、“目標”、“預測”、“看到”、“打算”等詞語，“設計”、“奮鬥”、“戰略”、“未來”、“機會”、“承擔”、“指導”、“立場”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念、預期和假設，這些信念、預期和假設可能會受到重大風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定性和變化可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於：
太陽能細分市場的風險和不確定性：
我們的增長戰略有賴於太陽能服務協議的持續啟動；
如果對住宅太陽能發電系統沒有形成足夠的額外需求，或者開發的時間比我們預期的更長，我們發起太陽能服務協議的能力可能會下降；
電力公用事業或其他零售電力供應商的電價大幅下調，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績；
我們需要獲得大量額外的融資安排，以繼續作為一家持續經營的企業，並提供營運資本和增長資本；
我們的業務前景在一定程度上取決於太陽能系統組件成本的持續下降；
我們面臨着來自集中式電力公司、零售電力供應商、獨立發電商和可再生能源公司的競爭；
分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或改進可能對我們產品的需求產生重大不利影響；
我們依賴數量有限的太陽能系統組件供應商；
由於美國政府徵收的關税導致我們的太陽能發電系統成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；
我們的經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動；
如果我們不能以經濟上可接受的條件進行收購，我們未來的增長將是有限的，我們可能進行的任何收購都可能減少而不是增加我們的現金流；
太陽能發電系統的安裝和運行在很大程度上取決於合適的太陽能和氣象條件；
失去一名或多名高級管理人員或關鍵員工可能會對我們實施戰略的能力產生不利影響；
我們無法保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響；
我們的資訊科技系統可能會受到幹擾、故障或破壞；
我們未來可能會作為電力公用事業公司受到監管；
電力公用事業政策和條例，包括那些影響電價的政策和條例，可能會對太陽能發電系統的購買和使用造成監管和經濟障礙；
我們依靠淨計量和相關政策為我們的客户提供有競爭力的定價；
我們的業務在一定程度上依賴於財政激勵的可用性；
有關太陽能發電系統與電網互聯的限制可能會大大降低我們出售太陽能發電系統的電力的能力；以及
遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂。
IT解決方案和服務細分市場的風險和不確定性：
我們有能力盈利地增加我們的業務，服務於中小型企業(以下簡稱“中小企業”)商業企業，以及現有中小企業客户因不確定性或新冠肺炎疫情導致客户需求下降而減少的任何支出；
我們有能力成功並有利可圖地管理大量小客户；
我們有能力建立和維持一支生產力高、效率高的勞動力隊伍；
我們有能力在快速增長和龐大的SD-廣域網競爭對手領域中競爭，其中一些競爭對手的功能比我們目前提供的產品更多；以及
我們有能力以接近其公平市場價值的價值成功出售傳統的CSI業務。
在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，更充分地討論了其他風險和不確定因素，包括在第二部分第1A項。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。在適用法律允許的範圍內，我們明確拒絕任何更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的意圖或義務。
概述
菠蘿能源公司(前身為通信系統公司和菠蘿控股公司)(“PEGY”，“我們”或“公司”)最初成立於1969年，是明尼蘇達州的一家公司。於2022年3月28日，本公司根據一項合併協議的條款完成其先前宣佈的與菠蘿能源有限責任公司(“菠蘿能源”)的合併交易，根據該合併協議，本公司的一間附屬公司與菠蘿能源合併並併入菠蘿能源，而菠蘿能源則作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併結束後，公司從通信系統公司更名為菠蘿控股公司，隨後於2022年4月13日更名為菠蘿能源公司。
此外，於2022年3月28日及緊接合並完成前，本公司完成對夏威夷兩家太陽能公司Hawaii Energy Connection，LLC(“HEC”)及E-Gear，LLC(“E-Gear”)的收購(“HEC資產收購”)。
該公司是住宅太陽能、電池存儲和電網服務解決方案的國內不斷增長的運營商和整合者。該公司的重點是在全國範圍內收購和發展領先的地方和地區性太陽能、存儲和能源服務公司。通過公司的HEC業務，公司還作為一家公認的太陽能集成商運營，致力於在夏威夷提供負擔得起的能源解決方案，其太陽能電池板、通信過濾器、網絡監控系統、電池、熱水系統和其他相關產品幫助住宅和商業用户降低電力成本，並獲得與安裝可再生能源系統相關的税收抵免。該公司的E-Gear業務是一家可再生能源創新者，提供獲得專利和正在申請專利的電網邊緣能源管理和存儲解決方案，為能源消費者、能源服務公司和公用事業提供智能和實時的自適應控制、靈活性、可見性、可預測性和支持。
通過公司的CSI子公司JDL Technologies，Inc.(“JDL”)和Ecessa Corporation(“Ecessa”)，公司提供技術解決方案，包括虛擬化、託管服務、有線和無線網絡設計和實施，以及混合雲基礎設施和部署，並設計、開發和銷售SD-廣域網(軟件設計的廣域網)解決方案。
雖然中證能源是合併中的合法收購人，但由於菠蘿能源被確定為會計收購人，菠蘿能源的歷史財務報表在合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，隨附的簡明合併財務報表中包含的財務報表，以及本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中的討論，反映了菠蘿能源在合併前的歷史經營業績，以及CSI、菠蘿能源、港燈和E-Gear在合併結束後的綜合業績
合併，以及公司所有時期的股權結構。因此，本文中提及的“本公司”是指在適用討論的日期或期間適用的實體。
合併後，公司在兩個不同的業務領域運作，如下所示：
太陽能段
通過公司的菠蘿能源、港燈和E-Gear業務，公司的運營如下：
作為一家公認的太陽能集成商，致力於在夏威夷提供負擔得起的能源解決方案，其產品包括太陽能電池板、通信過濾器、網絡監控系統、電池、熱水系統和其他相關產品，幫助住宅和商業用户降低電力成本，並獲得與安裝可再生能源系統相關的税收抵免。
作為一家可再生能源創新者，該公司提供獲得專利和正在申請專利的電網邊緣能源管理和存儲解決方案，為能源消費者、能源服務公司和公用事業提供智能和實時的自適應控制、靈活性、可見性、可預測性和支持。
IT解決方案和服務細分市場
通過公司的傳統子公司JDL和Ecessa，公司提供技術解決方案，包括虛擬化、託管服務、有線和無線網絡設計和實施，以及混合雲基礎設施和部署，並設計、開發和銷售SD-WAN(軟件設計的廣域網)解決方案。正如之前披露的那樣，該公司預計將出售JDL和Ecessa。
SUNATION收購
於二零二二年十一月九日，吾等與本公司全資附屬公司Solar Merger Sub，LLC(“合併附屬公司”)、Scott Maskin、James Brennan、Scott Sousa及Brian Karp(統稱為“賣方”)以及代表各賣方的Scott Maskin訂立交易協議(“交易協議”)，據此，吾等直接或間接收購Solar Merger Sub，LLC的全部已發行及已發行股本。SUNation Solar Systems，Inc.及其五個附屬實體：SUNation Commercial，Inc.，SUNation Service，Inc.，SUNation Electric，Inc.Sunation Energy LLC和Sunation Roofing LLC(統稱為“被收購公司”)。此次收購是對住宅和商用太陽能市場的進一步擴張，符合我們的整體收購增長計劃，因為我們希望通過收購地區住宅太陽能公司和能源技術解決方案提供商來進一步擴張。
我們從賣方手中收購了被收購公司的股權，總購買價約為2190萬美元，其中包括(A)成交時支付的239萬美元現金代價，(B)成交時發行的500萬澳元短期有限追索權擔保本票(“短期票據”)，(C)在收盤時發行5,486,000澳元長期本票(D)於成交時發行合共1,480,000股公司普通股(“股份”)，及(E)根據交易協議(“溢價”)所載被收購公司EBITDA按年增長的百分比，於2023及2024財政年度每年支付最多250萬美元的潛在收益。
短期票據的擔保如下所述，將於2023年8月9日到期。年利率為4%，直至發行三個月週年為止，其後為8%，直至發行六個月週年為止，其後則為12%，直至短期票據悉數清還為止。長期票據無抵押，將於2025年11月9日到期。它的年利率是4%，直到發行一週年為止，然後是8%，直到全額支付長期票據。我們將被要求在長期票據的兩週年紀念日支付250萬美元的本金。短期票據和長期票據都可以在任何時候由我們選擇預付，而不會受到懲罰。
根據本公司與賣方於二零二二年十一月九日訂立的有限質押及抵押協議(“質押協議”)，短期票據以吾等及合併子公司質押被收購公司的股權作為抵押。雖然短期票據仍然懸而未決，但我們也同意關於以下方面的某些負面公約
被收購公司的運營，包括對分配的限制、債務的產生、施加留置權和出售正常業務過程以外的資產。如賣方根據質押協議行使其補救措施(因吾等根據短期票據或質押協議發生違約事件)，賣方將可收回被收購公司的質押股本及吾等在短期票據及長期票據項下的剩餘債務，而長期票據將全部註銷，且將不再具有進一步效力及效力。吾等根據交易協議支付任何溢利付款的責任亦將終止。質押協議將在支付了短期票據項下的所有到期金額後自動終止。
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
本文的綜合業績反映了菠蘿能源在合併前的歷史經營業績，以及CSI、菠蘿能源、港燈和E-Gear在2022年3月28日完成合並後的綜合業績。
2022年第三季度的合併銷售額為7,709,062美元，2021年第三季度為25,417美元。2022年第三季度的銷售額包括太陽能部門的5,888,162美元(主要來自港燈的住宅太陽能銷售)，IT解決方案和服務部門的1,860,111美元，以及公司間抵銷的39,211美元。2021年第三季度的銷售額與第三方安裝的佣金收入有關。
2022年第三季度的合併毛利潤為2,013,742美元，其中1,404,173美元來自太陽能部門，648,780美元來自IT解決方案和服務部門，以及(39,211)美元的公司間抵銷。2021年第三季度的合併毛利潤為25,417美元。
綜合營運開支包括銷售、一般及行政開支、攤銷開支及交易成本，較2021年第三季的1,144,986元增加285.6%至4,414,721元。合併銷售、一般和管理費用從2021年第三季度的241,728美元增加到2022年第三季度的3,122,976美元，這主要是由於2022年第三季度被收購企業的銷售、一般和管理成本為1,811,471美元，以及公司間接管理成本為1,290,982美元。由於通過合併和港燈資產收購獲得的無形資產的攤銷，2022年第三季度的攤銷費用增加了669,038美元，達到1,026,362美元。自2022年第一季度完成合並和港燈資產收購以來，2022年第三季度的交易成本減少了280,551美元，至265,383美元。
2022年第三季度合併其他支出為119,017美元，而2021年第三季度為275,694美元。減少的主要原因是利息和增值費用的減少。
2022年第三季度綜合運營虧損從2021年第三季度的1,119,569美元增加到2,400,979美元。2022年第三季度淨虧損2,519,996美元，或每股稀釋後虧損0.34美元，而2021年第三季度淨虧損1,395,263美元，或每股稀釋後虧損(0.45美元)。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
2022年前9個月的合併銷售額為13,918,498美元，2021年前9個月的合併銷售額為25,417美元。2022年前9個月的銷售額包括太陽能部門的10,338,483美元(主要來自港燈的住宅太陽能銷售)，IT解決方案和服務部門的3,679,990美元，以及公司間抵銷的99,975美元。
2022年前9個月的合併毛利為3,385,136美元，其中2,372,324美元來自太陽能部門，1,112,787美元來自IT解決方案和服務部門，以及(99,975美元)公司間抵銷。2021年前9個月的合併毛利潤為25,417美元。
綜合營運開支包括銷售、一般及行政開支、攤銷開支及交易成本，與2021年首九個月的3,747,392美元相比，2022年前9個月的攤銷開支及交易成本增加180.5%至10,511,125美元。綜合銷售、一般和行政費用從2021年前9個月的697,985美元增加到2022年前9個月的6,653,796美元，這主要是由於被收購企業的銷售、一般和行政成本為3,574,286美元，以及#年前9個月的公司間接費用為2,627,532美元。
2022年由於通過合併和港燈資產收購獲得的無形資產，2022年前9個月的攤銷費用增加了1,338,074美元，達到2,410,045美元。由於合併和港燈資產收購在2022年第一季度完成，2022年前9個月的交易成本減少了530,152美元，至1,447,284美元。
2022年前9個月合併其他收入為4,165,011美元，而2021年前9個月合併其他支出為1,004,964美元。本年度期間包括本公司溢價代價公允價值重新計量的4,684,000美元收益和出售資產的1,229,133美元收益，但被CVR的公允價值重新計量虧損1,214,560美元部分抵銷，詳見附註13，公允價值計量。
2022年前9個月的綜合運營虧損從2021年前9個月的3,721,975美元增加到7,125,989美元。2022年前9個月的淨虧損為2,960,978美元，或每股稀釋後虧損0.49美元，而2021年前9個月的淨虧損為4,726,939美元，或每股稀釋後虧損(1.54美元)。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，該公司擁有10,236,453美元的現金、限制性現金和現金等價物以及流動投資。其中959,541美元投資於短期貨幣市場基金，這些基金不被視為銀行存款，也不受FDIC或其他政府機構的保險或擔保。這些貨幣市場基金尋求將投資價值保持在每股1.00美元；然而，投資這些基金可能會賠錢。其餘的現金和現金等價物為營運現金。該公司還有2,654,383美元的投資，包括在公開市場交易的公司票據和債券，這些債券在2022年9月30日被歸類為可供出售。
截至2022年9月30日，在資產負債表上的現金、限制性現金、現金等價物和投資金額中，4,578,099美元由只能用於支持遺留CSI業務的資金組成，將分配給CVR持有人，不能用於支持菠蘿能源業務的營運資金需求。
截至2022年9月30日，該公司的營運資本為8,535,469美元，包括17,205,232美元的流動資產和8,669,763美元的流動負債，而截至2021年12月31日的營運資本為2,872,233美元，包括18,966美元的流動資產和2,891,199美元的流動負債。
2022年前9個月，業務活動使用的現金流為6 341 172美元，而2021年同期為563 359美元。從2021年12月31日至2022年9月30日，營運資金髮生重大變化，包括客户存款增加4,462,156美元，應付賬款減少3,065,340美元，應收賬款增加1,236,634美元。
2022年前9個月，用於投資活動的現金淨額為2300 726美元，而2021年同期投資活動提供的現金淨額為479 983美元。2022年期間使用的現金淨額主要與為港燈資產收購和合並支付的現金淨額10,199,835美元有關，但被出售先前歸類為待售資產的6,297,115美元收益和與CSI於2021年出售其電子和軟件部門相關的1,500,000美元溢價對價部分抵消。
2022年前9個月，融資活動提供的現金淨額為16 205 002美元，而2021年同期為150 000美元。2022年第一季度，公司從向管道投資者發行優先股和認股權證中獲得32,000,000美元的收益，並支付了2,699,370美元的相關發行成本。該公司還在2022年第一季度為Hercules定期貸款支付了4,500,000美元的本金，這一點在附註8，承諾和或有事項中進一步討論。2022年第三季度，該公司支付了8745628美元的CVR分配。
如上文和附註14所述，隨後的事件、2022年11月9日，公司就收購SUNation支付了239萬美元的現金，並簽訂了短期票據和長期票據。短期票據將於2023年8月9日到期。同樣如上所述，oF截至2022年9月30日，資產負債表上的現金、限制性現金、現金等價物和投資金額為4,578,099美元，其中包括只能用於支持CSI遺留業務的資金，根據CVR協議進行限制不能用於支持菠蘿能源業務的營運資金需求。
根據公司目前的財務狀況，本公司在本報告財務報表發佈日期後12個月的預測未來現金流量表明，公司將沒有足夠的現金來償還短期票據債務，這一因素提高了對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。
因此，公司需要一個並尋求通過以下來源籌集資金：公開或私募股權發行、債務融資和/或戰略聯盟。然而，額外的資金可能無法以公司接受的條款提供，或者根本不能。如果公司無法籌集額外資金，將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果額外的資金是通過出售股權或可轉換為股權證券或可為股權證券行使的證券籌集的，發行證券將導致對公司股東的攤薄。此外，某些交易可能引發對可轉換優先股和管道認股權證，這將導致在行使管道認股權證後可發行的普通股數量相應增加，進一步稀釋公司股東的權益。
或有價值權及其對現金的影響
如附註3，業務合併所述，本公司在合併完成前向2022年3月25日交易結束時登記在冊的CSI股東發出了CVR。CVR使持有人有權獲得CSI和/或其遺留子公司JDL和Ecessa在合併結束後24個月期間發生的與CSI合併前業務、資產和財產有關的所有遺留資產的剝離、轉讓或其他處置的現金、現金等價物、投資和淨收益的一部分。截至2022年9月30日的CVR負債估計為10,743,224美元，代表截至該日將分配給CVR持有人的CSI遺留資產的估計公允價值。這筆金額被記錄為長期負債，包括剩餘的受限現金和現金等價物、投資以及與CSI遺留業務相關的其他有形和無形資產。中證金的合併前業務營運資金及相關長期資產及負債所得款項，不能用作支付合並後公司的營運資金需求。
關鍵會計估計
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則作出的各種其他假設作為我們估計的基礎，而我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。關鍵會計估計是那些涉及重大估計不確定性的估計，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
雖然我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述，簡明合併財務報表的主要會計政策摘要包括在本報告的其他部分，我們相信以下討論涉及我們最關鍵的會計估計，這些估計涉及重大的主觀性和判斷性，此類估計或假設的變化可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。因此，我們認為，對做出這些估計和假設所需的可變性和判斷力的瞭解，對於全面理解和評估我們報告的財務業績至關重要。
所得税：在編制公司合併財務報表時，管理層計算所得税。這包括估計公司目前的税負，以及評估因税務和賬面會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債被記錄在資產負債表上。這些資產和負債被定期分析，管理層評估其將這些遞延資產從未來的應税收入中變現的可能性。我們根據對遞延所得税優惠的預期來確定遞延所得税優惠的估值免税額。
被實現了。公司將與所得税有關的利息和罰金記為所得税費用，計入合併報表虧損和綜合虧損。
企業合併的會計處理: 我們按公允價值記錄所有已獲得的資產和負債，包括商譽、其他可識別的無形資產、或有價值權利和或有對價。商譽、其他可識別無形資產、或有價值權利和或有對價的初始記錄需要有關確定公允價值和使用年限的某些估計和假設。在採購價格分配的背景下作出的判斷可能會對我們未來的運營結果產生重大影響。根據估計計算的估值是基於收購日期可獲得的信息。商譽不攤銷，但須接受年度減值測試，或在事件或情況表明商譽可能受損時進行更頻繁的測試。其他無形資產於其估計可用年限內攤銷，並於事件或情況顯示可能無法變現賬面值時計提減值。或有對價和或有價值權利負債在每個報告期均按公允價值調整，任何調整均記錄在經營報表中。更多細節見附註3，企業合併和附註7，商譽和無形資產。
收入確認：當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了該公司預期用這些商品或服務換取的對價。
在公司的太陽能部門內，收入在發生轉移時確認對客户承諾的商品或服務的控制權，其數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。該公司向住宅和商業客户銷售在建和開發協議中的太陽能系統。完整的系統作為單一的性能義務出售。對於住宅合同，收入在系統投入使用的時間點確認。以客户保證金形式收到的任何預付款都記錄為合同負債。商業合同一般在開工後3至12個月內完成。大型項目的建設可能在18至24個月內完成，具體取決於項目的規模和地點。商業合同的收入按照迄今產生的費用與履行義務完成時估計費用總額的比率進行工作時確認。
本公司亦安排由第三方為住宅客户安裝太陽能系統，並在最終客户接受安裝後收取佣金。由於銷售交易涉及雙方以上，本公司已在與該等客户的合同中確定其存在代理關係，由於本公司並不主要負責履行向客户提供太陽能電池板安裝的承諾，因此本公司不存在庫存風險，在定價方面僅有有限的酌情權。因此，本公司已決定該等安排下的收入應按淨額確認。
在公司的IT解決方案和服務部門中，收入隨着時間的推移被確認為受管服務和專業服務(時間和材料(“T&M”)和固定價格)的履行義務。這一部分的受管服務履約義務是一個捆綁解決方案，是一系列基本相同的不同服務，具有相同的向客户轉移的模式，並在合同期限內平均得到確認。T&M專業服務安排是根據履行這一履行義務所花費的小時數通過輸入法來衡量的。相對長期服務下的固定價格專業服務安排也將根據所花費的小時數以時間為單位進行計量。
該公司還在其IT解決方案和服務部門確定了以下在某個時間點被確認的績效義務，包括轉售第三方硬件和軟件、安裝、安排另一方將服務轉移給客户，以及某些專業服務。第三方硬件和軟件的轉售是在貨物按照商定的運輸條款裝運或交付到客户所在地的某個時間點確認的。安裝服務是在服務完成後的時間點識別的。本公司為安排另一方向客户轉讓服務而提供的服務，在本公司已在第三方供應商首次向客户提供服務時移交控制權的時間點上滿意，而該服務須按淨額呈報。根據服務的性質，某些專業服務會在某個時間點轉移控制權。公司對這些情況進行評估的依據是
具體情況，以確定收入應在一段時間內確認還是在某個時間點確認。關於收入確認的進一步討論，見附註4，收入確認。
近期發佈的會計公告
最近頒佈的會計準則及其對本公司簡明綜合財務報表的估計影響也在本報告所包括的簡明綜合財務報表附註2，重要會計政策摘要中進行了説明。
不適用。
(A)對披露控制和程序的評價
公司擁有披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。
管理層在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序的定義見《交易所法》第13a-15(E)條。根據這一評估，管理層得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
(B)財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
不適用。
第1A項。風險因素
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中的“風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。認為“風險因素”的討論分為兩個部分：(1)“合併完成後與合併公司有關的風險”適用iF合併已完成(“合併公司風險”)，以及(2)“合併終止後與CSI相關的風險”在合併未完成時適用。自合併完成後，合併後的公司風險即產生。
在10-K表格中披露的合併公司風險部分的風險因素沒有實質性變化，但增加了以下兩個新的風險因素：
該公司需要籌集額外的資本來為其運營和償還債務提供資金，這些資金可能無法以有利的條件獲得，或者根本不能獲得，並可能導致公司現有股東的大量稀釋。此外，公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，哪些條件可能會對公司的股票價格及其籌集資本的能力產生不利影響。
基於公司目前的財務狀況，包括約460萬美元的現金、限制性現金、現金等價物和投資根據CVR協議進行限制並且不能被公司用於自己的營運資金需求， 本公司在本報告財務報表發佈日期後12個月的預測未來現金流量表明，公司將沒有足夠的現金來償還短期票據債務。結果,該公司需要一個並尋求通過以下來源籌集資金：公共或私募股權發行、債務融資和/或戰略聯盟。然而，其他內容資金可能無法以公司可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果公司無法籌集額外資金，將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
籌集額外資本可能成本高昂或難以獲得，並可能嚴重稀釋公司股東的所有權權益或抑制公司實現其業務目標的能力。如果公司通過公開或私募股權發行或可轉換債券或其他可交換證券籌集額外資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，如不利的影響公司普通股股東的權利。在公司通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券籌集額外資本的範圍內，公司現有股東的股權將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使本公司承擔固定付款義務和契約，限制或限制其採取具體行動的能力，例如產生額外債務或進行資本支出。此外，某些交易可能會觸發重置可轉換優先股和管道認股權證，這將導致在行使管道認股權證後可發行的普通股數量相應增加，進一步稀釋公司股東的權益。
此外，有大量的懷疑關於公司作為持續經營企業的持續經營能力，以及公司在這些條件下運營，可能會對公司的股票價格及其籌集資本的能力產生不利影響。
該公司可能難以將SUNation交易的業務與其現有業務整合，或以其他方式獲得收購的戰略利益。
收購SUNation對公司業務、經營業績和財務狀況的影響尚不確定。公司可能難以吸收被收購公司的業務及其產品、服務、
將技術和人員投入到公司現有業務中。這些困難可能擾亂公司正在進行的業務，分散管理層和員工的注意力，增加公司的開支，並對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此次收購還涉及其他潛在風險，包括：
未能成功整合人員、部門和系統，包括信息技術和會計系統、技術、賬簿和記錄以及程序；
收購後需要的額外投資可能比預期的要多；
被收購公司承擔的負債可能大於預期；
對可能對公司經營業績產生不利影響的收購、非經常性費用的產生以及大量商譽或其他資產的註銷的會計估計錯誤；
與進入其先前沒有經驗的地理區域或行業有關的不可預見的困難；以及
關鍵員工或現有客户的潛在流失或對與供應商和客户的現有業務關係的不利影響。
此外，該公司不能確保收購SUNation的預期收益將在其預期的時間範圍內實現或將實現。可能會出現無法預見的問題，對預期的回報產生不利影響，或者無法通過賠償或作為購買價格的調整收回。公司為被收購公司支付的價格可能超過其實現的價值，公司不能保證其將在其預期的時間內或根本不能保證其將在其預期的時間內獲得預期的收入、預期的協同效應和SUNation收購的戰略利益。
關於對SUNation的收購，公司因發行短期NOTE和長期的注意。雖然短期票據仍未發行，但本公司仍須遵守有關被收購公司營運的若干負面條款，包括限制派發、產生債務、施加留置權及出售非正常業務過程中的資產。
此外，儘管本公司希望通過收購地區性住宅太陽能公司和能源技術解決方案提供商來進一步擴張，但不能保證本公司將能夠找到合適的收購候選人，達成協議為了收購它們，有足夠的資本或資金收購它們，或獲得任何必要的股東或監管機構的批准，儘管投入了努力和管理層的注意力。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第五項。 其他信息
不適用。
項目6.展品
隨函附上下列展品：
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2.1 | 交易協議，日期為2022年11月9日，由菠蘿能源公司、Solar Merge Sub，LLC、Scott Maskin、James Brennan、Scott Sousa、Brian Karp和Scott Maskin作為每個賣方的代表，包括合併計劃、擔保和擔保協議、短期有限追索權擔保本票和長期本票的格式(通過參考2022年11月10日提交的公司當前8-K報表的附件2.1併入) |
3.1 | 菠蘿能源公司第二次修訂和重新修訂的公司章程(自2022年4月13日起生效)(通過引用附件3.1併入公司於2022年4月13日提交的8-K表格的當前報告中) |
3.2 | 通信系統公司A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書(n/k/a菠蘿能源公司)於2022年3月25日提交(通過引用本公司於2022年3月29日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2併入) |
3.3 | 重述經修訂的菠蘿能源公司章程(自2022年4月13日起生效)(通過引用本公司於2022年4月13日提交的當前8-K表格報告的附件3.2而併入) |
4.1 | 高級契約表格(參照公司於2022年8月25日提交的S-3表格註冊説明書附件4.4註冊成立) |
4.2 | 附屬契約表格(參照公司於2022年8月25日提交的S-3表格註冊説明書附件4.5註冊成立) |
10.1 | 《2022年股權激勵計劃限售股獎勵協議》格式 |
10.2 | 2022年股權激勵計劃績效股票單位獎勵協議格式 |
10.3 | 《2022年股權激勵計劃》激勵股票期權獎勵協議格式 |
10.4 | 2022年股權激勵計劃非限制性股票期權獎勵協議格式 |
10.5 | 菠蘿能源公司和Eric Ingvaldson之間的邀請函，日期為2022年9月16日(通過引用2022年9月22日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入) |
10.6 | Eric Ingvaldson與菠蘿能源公司於2022年10月11日簽署的限制性股票單位獎勵協議(誘因授予)(通過參考2022年10月11日提交的公司S-8表格註冊聲明的附件10.1併入) |
10.7 | 菠蘿能源公司及其A系列優先股和權證持有人之間的同意、豁免和修正案表格(通過參考公司於2022年11月10日提交的當前8-K表格的附件10.1併入) |
10.8 | 菠蘿能源公司和Scott Maskin之間的僱傭協議，日期為2022年11月9日(通過參考2022年11月10日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.2併入) |
10.9 | 菠蘿能源公司與詹姆斯·布倫南於2022年11月9日簽署的認購協議(通過引用本公司於2022年11月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.3併入) |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《交易法》第13a-14和15d-14條)第302節頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《交易法》第13a-14和15d-14條)第302條認證首席財務幹事。 |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第18編第1350節)第906條進行的認證。 |
99.1 | 公佈第三季度業績的新聞稿日期為2022年11月14日 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 菠蘿能源公司。 | ||
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| 通過 | /s/Kyle Udseth |
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| 凱爾·烏德塞斯 |
日期：2022年11月14日 |
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| 首席執行官 |
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| 通過 | /s/Eric Ingvaldson |
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| 埃裏克·英瓦爾德森 |
日期：2022年11月14日 |
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| 首席財務官 |