附件10.2
修訂和重述
註冊權協議

日期為

2022年11月10日

其中

富泰航空有限公司。

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司

和

股東們出發了。

在簽名頁上

在這裏到

目錄

   
頁面
     
 
第一條
  
     
 
定義
  
     
第1.1條
定義
2
第1.2節
施工規則
7
     
 
第二條
  
     
 
終止
  
     
第2.1條
術語
 8
第2.2條
生死存亡
8
     
 
第三條
  
     
 
登記權
  
     
第3.1節
需求登記
8
第3.2節
揹負式註冊
10
第3.3節
貨架登記
12
第3.4條
提款權
14
第3.5條
扣留協議
15
第3.6節
註冊程序
15
第3.7條
註冊費
21
第3.8條
登記彌償
 22
     
 
第四條
  
     
 
其他
  
     
第4.1節
通告
25
第4.2節
標題
26
第4.3節
可分割性
26
第4.4節
同行
26
第4.5條
資本化變動時的調整
 26

i
第4.6節
完整協議
26
第4.7條
進一步保證
26
第4.8條
適用法律；公平救濟
 27
第4.9條
對司法管轄權的同意
27
第4.10節
修訂；豁免
27
第4.11節
作業
28
第4.12節
第三方受益人。
28

II
本修訂及重述註冊權協議(“協議”)日期為2022年11月10日，由初始股東(定義見本協議)、堡壘運輸及基礎設施投資者有限責任公司(特拉華州有限責任公司)及開曼羣島豁免公司FTAI航空有限公司(包括其後繼者及受讓人，“公司”)訂立。

鑑於，FTAI和初始股東是該特定註冊權協議的訂約方，該協議日期為2015年5月20日(“原始RRA”)，根據該協議，FTAI同意向股東授予 在FTAI普通股首次公開發行(“首次發行”)完成後獲得的、代表有限責任公司在公司的權益的、根據證券法(定義見本文定義)登記的可註冊證券的權利；

鑑於，本公司與富達國際已訂立日期為2022年8月12日的若干合併協議及計劃(可不時修訂或補充為“合併協議”)，據此，除其他事項外，富達國際已與本公司合併併成為本公司的附屬公司，而本公司已成為上市公司，其普通股於納斯達克全球精選市場上市 (“合併”)；

鑑於，根據合併協議，初始股東作為其在FTAI的現有股權的交換，已獲得本公司每股面值0.01美元的普通股和可行使本公司普通股的期權；

鑑於與合併有關，本公司已同意承擔FTAI在原RRA項下的所有義務；

鑑於，FTAI是本協定的一方，僅為完成對原RRA的修正和實現上述假設；

鑑於，根據原《RRA》第4.10條的規定，原《RRA》的任何修改、修改或終止對任何一方都沒有約束力，除非這一方以書面形式簽署；

鑑於原RRA各方均希望修訂和重述原RRA的全部內容並訂立本協議，根據本協議，本公司將授予初始股東本協議所載有關本公司某些證券的登記權利，自本協議之日起生效。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和承諾，並出於善意和有價值的代價，本協議雙方特此同意如下：

1
第一條
 
定義
 
第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
 
任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制權” 是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層和政策的權力。“受控”和“控制” 有相關含義。

聯屬股東“指(A)可視為菲亞特集團或基金經理的任何聯屬公司的本公司任何董事；(B)菲亞特集團或其任何聯屬公司、基金經理或其任何聯屬公司的任何董事或人員；及(C)由菲亞特集團、基金經理或其各自的任何聯屬公司直接或間接管理的任何投資基金(包括任何管理賬户)。
 
“協議”具有本協議摘錄中所闡述的含義。
 
證券的“實益所有人”是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下權利的人：(1)投票權，包括對該證券進行表決或指示表決的權力；和(2)投資權，包括處置或指示處置該證券的權力。“實益所有權”和“實益所有權”應具有相互關聯的含義。
 
“大宗交易要約”是指由一個或多個要求苛刻的股東要求的包銷發行，是對貨架登記聲明的非路演“大宗交易”減記，預計定價將不遲於提出此類要求後的第五個工作日進行。

“董事會”是指本公司的董事會或其正式授權的委員會。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“公司”具有本協議摘要中規定的含義。

“需求”應具有3.1(A)節中規定的含義。

2
“需求登記”應具有3.1(A)節中所給出的含義。

“需求股東”是指共同持有至少一個或多個應登記金額的股東(基於該股東或股東在提出要求之日所持有的已發行的可登記證券的數量)；但就第3.3節而言，如果一個股東建議登記的可登記證券構成證券法第144條(或任何後續條款)所指的“受限證券”，則該股東應被視為至少持有一個應登記金額。

“交易所法”係指經不時修訂、補充或重述的1934年證券交易法，以及該等法令的任何繼承者，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“FIG”是指堡壘投資集團有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司或任何繼承人和受讓人。

“金融監管局”係指金融業監管局及其任何繼任者。

“自由寫作招股説明書”應具有第3.6(A)(Iii)節規定的含義。

“FTAI”具有本協議摘錄中所給出的含義。

“政府實體”是指任何法院、行政機關、監管機構、委員會或其他政府機關、理事會、局或機構，無論是國內的還是國外的，及其任何分支機構。

“首次公開募股”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“初始股東”指的是堡壘全球運輸和基礎設施大師GP LLC和FIG LLC。

“視察員”應具有第3.6(A)(Viii)節規定的含義。

“發行人自由寫作招股説明書”是指證券法第433條規定的發行人自由寫作招股説明書。

“損失”應具有第3.8(A)節規定的含義。

“管理協議”是指FTAI、本公司、其附屬公司和FIG之間的管理和諮詢協議，日期為2022年7月31日，並不時修訂。

3
“經理”是指FIG LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及它在管理協議下的許可受讓人。

“普通股”是指本公司的普通股，以及作為該等普通股的股息、拆分或組合，或與重新分類、資本重組、合併、合併或其他重組有關而以該等普通股交換或可發行的任何股本證券。

“其他要求苛刻的賣方”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“其他建議的賣方”應具有第3.2(B)節中給出的含義。
 
“獲準受讓人”就每個股東而言，是指(I)任何其他股東，(Ii)該股東的關聯公司，(Iii)就任何股東而言，(A)該股東的任何成員或普通或有限合夥人(包括最初股東的任何成員)，(B)屬於該股東或該股東的任何成員、普通或有限合夥人的任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體(統稱為“股東關聯公司”)，(C)由該股東或任何股東聯營公司(“股東基金”)直接或間接管理的任何投資基金，(D)任何股東基金的任何普通合夥人或有限責任合夥人，(E)任何股東聯營公司的任何主管董事、普通合夥人、董事公司的任何有限責任合夥人、高級職員或僱員，或任何配偶、直系後裔、兄弟姐妹、父母、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、本條(E)所述任何人士的受遺贈人或受益人(統稱為“股東聯營公司”)或(F)任何信託，受益人，或任何公司、有限責任公司或合夥企業，其股東、成員或普通或有限合夥人，僅由任何一名或多名有關股東、該股東的任何普通或有限合夥人、任何股東聯營公司、任何股東基金、任何股東聯營公司、 其配偶或其直系後代，以及(Iv)根據公開發售以外的方式從該股東購入普通股並同意成為本協議一方或受本協議約束的任何其他人士。
 
“個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

“搭載通知”應具有第3.2(A)節中給出的含義。

“搭載登記”應具有第3.2(A)節規定的含義。

“搭載式賣方”應具有第3.2(A)節規定的含義。

“搭載式股東”應具有第3.2(A)節規定的含義。

4
“公開發售”是指根據證券法規定的有效登記聲明，發行公司的股權證券，包括股東有權根據本協議的條款出售普通股的發售。

“程序”應具有第4.9節中給出的含義。

“記錄”應具有第3.6(A)(Viii)節規定的含義。

“應登記金額”是指在緊接首次公開發售完成後，根據FTAI已發行和已發行的普通股總額計算的至少佔公司總投票權1.0%的可登記證券金額。

“可登記證券”是指任何股東目前擁有或今後獲得的任何普通股。就任何特定的可登記證券而言，當(X)根據證券法登記該證券的登記聲明已被宣佈為有效，且該證券持有人已根據該有效登記聲明出售或以其他方式轉讓該證券，(Y)該等證券是根據證券法頒佈的第144條(或任何後續條文)出售或以其他方式轉讓時，該等證券即不再是可登記證券 ，且任何停止轉讓限制已被取消或(Z)該等證券將不再未清償。就本協議而言，只要某人有權直接或間接收購該等可登記證券(在與證券轉讓或其他方面有關的轉換或行使時，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，應被視為存在，不論該收購是否已實際完成，該人應有權行使股東在本協議項下的權利；條件是，股東只能要求根據交易法第12節登記的普通股形式的可登記證券或登記為一個類別的證券根據本協議進行登記。
 
“所要求的信息”應具有第3.8(G)節規定的含義。
 
“提出要求的股東”應具有3.1(A)節規定的含義。

“規則144”指根據《證券法》規定的規則144(或任何後續條款)。

“美國證券交易委員會”係指當時具有執行證券法管轄權的美國證券交易委員會或任何類似機構。

5
“證券法”係指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法及該等法令的任何繼承者，以及根據該等法令頒佈的規則和條例。

“選定法院”應具有第4.9節中給出的含義。

“出售股東”應具有第3.6(A)(I)節規定的含義。

“股東”是指(I)初始股東、(Ii)每名關聯股東和(Iii)根據本協議條款成為本協議一方或受本協議條款約束的每一獲準受讓人，或有權根據本協議條款執行本協議條款的獲準受讓人，在第(I)、(Ii)和(Iii)條的每一種情況下，只要初始股東、關聯股東和獲準受讓人共同持有或實益擁有至少應登記的金額。

“擱置通知”應具有第3.3(A)節中給出的含義。

“貨架登記有效期”應具有第3.3(C)節規定的含義。

“貨架登記聲明”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“貨架包銷發行”應具有第3.3(E)節中所給出的含義。

“附屬公司”或“附屬公司”就任何人士而言，指在任何決定日期，該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該人士超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該人士的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。

“中止期”應具有第3.3(D)節規定的含義。

“公司的總投票權”是指在為此目的舉行的會議上，如果所有未清償或根據本定義最後兩句被視為未清償的表決證券均出席並投票的情況下，在公司董事選舉中可投的總票數。任何人士實益擁有的本公司總投票權的百分比為該人士實益擁有的投票證券在本公司董事選舉中可投的總票數所代表的本公司總投票權的百分比 。在計算該百分比時，任何 人士實益擁有但因行使或交換換股權利或該人士實益擁有的任何購股權、認股權證或其他權利而須予發行的投票權證券，在計算該人士實益擁有的投票權佔本公司總投票權的百分比時，應被視為未償還，但在計算由任何其他人士實益擁有的投票權證券所代表的 公司總投票權的百分比時，不得被視為未償還。

6
“包銷發行”是指向承銷商或承銷商出售公司證券，向公眾重新發行，包括以包銷方式向公眾進行的任何購買交易、大宗交易發售或向金融機構進行的其他大宗銷售。

“有表決權的證券”是指普通股以及在公司董事選舉中有普遍投票權的公司任何其他證券。

第1.2節施工規則。就本協定而言，除文意另有所指外：
 
(A)“他”、“他的”或“他自己”一詞應解釋為包括男性、女性和法人、其他實體或信託形式；
 
(B)“或”並非排他性的；
 
(C)單數包括複數，而複數包括單數；
 
(D)“Will”須解釋為表達命令；
 
(E)“包括”一詞並非限制性的；
 
(F)對證券法和交易法下的章節或規則的引用應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或後續章節或規則；以及
 
(G)除非另有説明，否則提及的條款、章節或分部是指本協定的條款、章節或分部。
 
7
第二條
 
終止
 
第2.1節術語。本協議將於本協議日期 起生效，並於(I)本協議日期起計一年、(Ii)股東合計不再持有至少相當於應登記金額的可登記證券之日、或(Br)本協議各方同意的其他日期及(Iii)管理協議根據其條款終止之日(以較遲者為準)自動終止。
 
第2.2節生存。如果本協議根據第 2.1節終止，則本協議無效，除第2.2節以及第3.7節、第3.8節和第四條所述的規定外，本協議不再具有任何效力和效力。
 
第三條
 
登記權
 
第3.1節即期登記.
 
(A)在本協議日期後的任何時間，要求登記的股東(每個股東均為提出要求的股東)有權根據證券法向本公司提出書面要求(“要求”)登記一筆應登記證券的數額，該數額與所有提出要求的股東根據《證券法》要求登記的應登記證券的數額合計，等於或大於應登記的數額(“要求登記”)，屆時公司將在符合本協議條款的前提下，根據《證券法》，盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快完成登記：
 
(I)提出要求的股東已要求本公司登記的可登記證券，以便按照該要求中所述的預定處置方法處置，該處置方法可以是包銷發行；
 
(Ii)公司根據第3.1(B)節被要求登記的所有其他可登記證券；和
 
(Iii)本公司可選擇登記的所有普通股，但須受第3.1(F)節規限；
 
在允許處置(按照其預定的方法)應登記證券及額外股份(如有)如此登記所需的範圍內。
 
8
(B)要求書應註明：(I)要求登記的可登記證券的總數 登記，(Ii)與該要求登記相關的預定處置方法(如當時已知的話)，以及(Iii)提出要求的股東(或提出要求的股東)的身份。本公司應於收到要求後五日內，向所有其他股東發出有關要求的書面通知。在3.1(F)節的規限下，本公司應在本段規定的通知發出後十天內，將本公司收到書面要求列入其中的所有可註冊證券列入該要求所涵蓋的註冊要求。此類書面申請應符合本第3.1(B)節中規定的要求。
 
(C)每位股東應有權獲得不限數量的要求登記。
 
(D)索要登記應採用本公司有資格申請的美國證券交易委員會的適當登記表格，包括(在許可範圍內)本公司向美國證券交易委員會提交的自動生效登記聲明或現有有效登記聲明，由提出要求的股東選擇並應為 本公司合理接受。
 
(E)公司沒有義務(I)維持根據《證券法》根據《證券法》提交的登記聲明的效力，該登記聲明是根據要求登記而提交的，在超過90天的期限內或(Ii)完成任何要求註冊(A)在所有Piggyback股東(如下文定義)根據第3.2節(受第3.1(F)節的約束)獲得“搭載”權利的“確定承諾”包銷發行(未上市的大宗交易發行除外)的三個月內，以及此類Piggyback股東要求包括在此類包銷發行中的可註冊證券數量的至少50%。(B)於任何其他要求註冊後三個月內；或(C)如本公司合理判斷，本公司因無法取得經審核或其他所需財務報表而無法進行註冊要求，則本公司須盡其合理最大努力在切實可行範圍內儘快取得該等財務報表。此外，如董事會真誠併合理地判斷任何要求登記的登記聲明的提交或效力會導致材料披露，則本公司有權(在向所有要求登記股東發出書面通知後)推遲任何要求登記的登記聲明的提交或生效(但不得超過兩次，或在 任何連續12個月的期間內累計不超過90天)。, 本公司出於真正的商業目的需要保密的非公開信息。如果本公司延遲提交或生效要求登記的登記聲明，(I)提出要求的股東所持有的大多數可登記證券的 持有人有權根據第3.4節撤回該要求，以及(Ii)本公司不得為自己或代表其他股東提交或導致任何其他 登記聲明生效。
 
9
(F)本公司不得將除可登記證券外的任何證券納入要求登記，除非獲得參與該要求登記的股東的書面同意，而該股東持有該要求登記所包括的大部分須登記證券。如果在即期登記方面，任何主承銷商(或者，如果該即期登記不是承銷發行，則是由持有該即期登記所包括的可登記證券的大多數股東選擇的國家認可的獨立投資銀行，且其費用和支出應由本公司獨自承擔)以書面通知本公司，其認為包括所有證券，包括本公司不應註冊的證券 與該要求相關而尋求註冊的證券登記將對尋求根據該要求出售的應註冊證券的適銷性產生不利影響，則本公司應在該註冊聲明中僅包括該承銷商或投資銀行告知本公司的證券可以出售，且不會產生下列不利影響：(I)首先，股東要求包括在此類要求註冊中的應註冊證券的數量不超過 ，承銷商或投資銀行認為可以在不對發行的適銷性造成不利影響的情況下出售的證券，在該等要求登記的股東和屬於Piggyback Sellers的該等股東要求包括的證券數量的基礎上按比例進行登記；(Ii)第二, (I)本公司建議出售的證券；及(Iii) 第三，本公司正式要求納入該註冊説明書的所有其他證券，按要求納入的該等其他證券的金額或本公司決定的該等其他方法按比例計算。
 
(G)任何時候，如要求登記涉及包銷發售，持有該包銷發售所包括的應登記證券的大部分股份的提出要求的股東，應選擇一名或多名投資銀行家或投資銀行家及經理(該等投資銀行家及經理應為本公司合理地接受)擔任該等應登記證券的主承銷商及聯席管理承銷商。
 
第3.2節搭載登記.
 
(A)在本協議條款及條件的規限下，每當本公司(I)擬根據《證券法》登記其任何股權證券((X)只與僱員股票計劃、股息再投資計劃或合併或合併有關的登記，或(Y)本公司在表格S-4的登記聲明或表格S-8或其任何後續表格的登記聲明上的登記除外)，(Ii)建議根據有效的貨架登記聲明進行本身證券的包銷發售，或(Iii)收到根據第3.3(E)節(“背靠式登記”)要求承銷其本身證券的要求(“背靠式登記”)，公司應就此向每名股東(每名“背靠背股東”)立即發出書面通知 (但不少於十個工作日) 在本公司向美國證券交易委員會提交與此有關的任何登記聲明之前)。該通知(“Piggyback通知”)應至少指明建議註冊的股權證券的數量、向美國證券交易委員會提交該註冊説明書的建議日期、建議的分銷方式、建議的主承銷商(如有且已知悉)，以及本公司對該等股權證券的建議最低發行價的真誠估計。如果任何人在回扣通知日期構成股東(“回扣賣方”)的書面請求(該書面請求應指明該回扣賣方當時打算出售的可登記證券的數量)在該回扣賣方收到該通知後十天內提出，則本公司在符合本協議的 條款和條件下，應盡其合理的最大努力，使本公司已收到該等書面要求的、由Piggyback Sellers持有的所有該等應登記證券按與本公司在該等Piggyback Region出售的權益證券相同的條款及條件納入該等Piggyback Region。
 
10
(B)如在與Piggyback註冊有關連的情況下，任何主承銷商(或如該Piggyback註冊並非包銷發行，則由持有該Piggyback註冊所包括的可註冊證券的大部分股東選擇的一家國家認可的獨立投資銀行，其費用及開支應由本公司獨自承擔)以書面通知本公司，其認為(I)本公司尋求納入該等Piggyback註冊的所有股權證券，(Ii)根據權利(並非根據所謂的“背靠式”或其他附帶或參與登記權)而尋求將本公司的股權證券在該等背靠式登記中登記的其他人士(該等 人為“其他要求賣方”)、(Iii)背靠式賣方及(Iv)任何其他建議的本公司股權證券的賣方(該等人士為“其他建議的賣方”)，會對據此尋求出售的股權證券的適銷性產生不利影響，則本公司應在適用於該Piggyback註冊的註冊聲明中包括只有該承銷商告知本公司的股權證券才能在不產生這種影響的情況下出售，如下所示，並按下列優先順序：
 
(I)如為本公司本身的帳户而進行發售，則(A)首先，本公司將出售的股本證券的數目，由本公司根據其合理判斷及真誠行事，並按照穩健的財務慣例而釐定，(B)其次，須登記的Piggyback賣方的證券及尋求由其他要求嚴格的賣方登記的證券，按該等Piggyback賣方及其他要求苛刻的賣方建議出售的普通股數目按比例計算，(C)第三，擬由任何其他擬出售的賣方出售的其他股權證券；或
 
(Ii)若Piggyback Region與本公司本身賬户以外的發售有關，則(A)首先，對方要約賣方及Piggyback賣方尋求登記的股本證券數目，按比例與所有其他要約賣方及Piggyback賣方尋求登記的證券數目成比例；及(B)第二，任何其他建議賣方擬出售或本公司釐定將由本公司出售的其他股本證券。
 
11
(C)就根據本第3.2節為本公司賬户進行的任何包銷發售而言，本公司無須 將股東的可登記證券納入包銷發售，除非該股東接受本公司與本公司選定的承銷商所協定的包銷條款。
 
(D)如本公司在發出書面通知表示有意按本條所述將其任何股權證券登記後，且在與該等Piggyback登記有關的登記聲明宣佈生效之前的任何時間，本公司應因任何理由決定不登記該等股本證券，本公司可在其選擇的情況下，在五天內向每位Piggyback股東發出書面通知，並隨即解除其登記與該特定撤回或放棄的Piggyback註冊相關的任何可登記證券的義務(但不免除其支付與此相關的登記費用的義務)；但條件是，該要求股東可根據第3.1節的 條款繼續作為要求登記。
 
第3.3節貨架登記.
 
(A)在符合第3.3(D)條的規定下，任何要求股東可向本公司遞交書面通知(“擱置通知”)，要求本公司(I)在切實可行範圍內儘快(但不遲於擱置通知交付之日起60天內)提交，並盡合理最大努力促使美國證券交易委員會在該提交日期後90天內以S-1表格提交一份登記聲明，表格S-3或任何其他適當的表格(“擱置登記聲明”)或(Ii)使用提交給美國證券交易委員會的表格S-3中的現有擱置登記聲明，在每種情況下，根據證券法關於不時發售和出售該等需求股東所擁有的可登記證券的規則415，規定持續進行發售，以及在發出擱置通知時符合按3.3(B)節規定的要求股東的定義，並按照該擱置登記聲明所包括的招股説明書中規定的計劃和分配方法參與的任何其他 股東。
 
(B)在收到根據第3.3(A)條發出的擱置通知後五個工作日內，本公司將向每位Piggyback股東發出有關的書面通知。每名Piggyback股東均可在任何該等Piggyback股東收到擱置通知後十天內，向本公司遞交參與擱置登記聲明的書面請求，以選擇參與擱置登記聲明。
 
12
(C)在第3.3(D)條的規限下，本公司將盡合理最大努力使《擱置登記聲明》持續有效，直至(I)《擱置登記聲明》宣佈生效後三年；及(Ii)根據《擱置登記聲明》所載招股章程所披露的分銷計劃及方法，或其他方式出售擱置登記聲明所涵蓋的所有須予登記證券的日期(“擱置登記有效期”)，兩者中以較早者為準。
 
(D)即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權不時向選擇參與貨架登記聲明的需求股東發出書面通知，要求股東在合理期限內暫停使用招股説明書以出售《擱置註冊説明書》下的可註冊證券 如果董事會本着誠意並根據其合理判斷決定需要在擱置註冊説明書中披露影響本公司或其證券的融資、收購、公司重組或其他類似交易或其他重大事件或情況，則暫停使用招股説明書的合理時間不得連續不超過60天，或在任何12個月期間內累計不超過90天。而此時披露該等資料將對本公司或其股權持有人不利。於接獲該通知後，擱置登記聲明所涵蓋的要求股東應立即暫停使用招股章程，直至招股章程已按下述規定作出所需更改或直至本公司書面通知招股章程可恢復使用為止。任何暫停期應於公開披露該等資料或本公司以書面通知需求股東可恢復使用招股章程時終止。在任何暫停期屆滿後，如有必要，在股東未提出任何進一步要求的情況下，公司應在合理可行的情況下，儘快對貨架登記説明書或招股説明書編制生效後的修訂或補充文件, 或以引用方式併入其中的任何文件，或將任何其他所需文件歸檔，以便在此後交付給其中所包括的可註冊證券的購買人時，招股説明書不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況而不誤導。
 
(E)在貨架登記有效期內的任何時間及不時(暫停期間除外)，任何 要求認購的股東可通知本公司他們有意以包銷發售(“貨架包銷發售”)的方式出售貨架登記聲明所涵蓋的可登記證券(全部或部分)。該通知 應指明(I)要求在該次貨架包銷發行中登記的可登記證券的總金額，以及(Ii)該等認購股東的身份。本公司收到此類通知後，應 立即遵守本協議的適用條款，包括第3.6節有關本公司向美國證券交易委員會提交備案文件的義務的條款，協助編寫和向美國證券交易委員會提交招股説明書補充材料和《貨架登記説明書》修正案，參加“路演”，同意與本公司證券有關的慣常“鎖定”協議，並獲得“安慰”信函，本公司應採取必要或適當的其他 行動，以便在切實可行的情況下儘快完成該貨架包銷要約。每一次貨架包銷發行應用於出售數量等於或大於 所有需求股東的應登記總金額的可登記證券。在任何貨架承銷產品中, 持有該貨架包銷發行中所包括的可登記證券的多數股份的需求股東應選擇 名投資銀行家或投資銀行家和經理(應為本公司合理接受)，擔任該等可登記證券發行的主承銷商和聯席管理承銷商。
 
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(F)每名初始股東有權要求根據本第3.3節出售所有可登記證券所需數量的貨架登記。
 
第3.4節撤銷權.
 
任何股東如已通知或指示本公司將其任何或全部應註冊證券納入證券法下的註冊聲明內，則除大宗交易發售外， 有權在該註冊聲明生效日期前向本公司發出書面通知，撤回有關其指定註冊的任何或全部應註冊證券的任何該等通知或指示。如有任何此類撤回，本公司不得將該等可登記證券納入適用的註冊，而就本協議的所有目的而言，該等須登記證券應繼續為須登記證券。該等撤回並不影響本公司對未如此撤回的可登記證券的責任；但如屬即期登記，如撤回登記可令擬登記的應登記證券數目降至應登記金額以下，則本公司應在切實可行範圍內儘快向尋求登記的每名股東發出表明此意的通知，並在該通知寄出後十天內，仍尋求登記的股東應向本公司發出書面通知，選擇登記額外的應登記證券。當與尋求註冊可註冊證券的每個該等其他股東選擇註冊可註冊證券時，以滿足應註冊金額或選擇不提交該註冊聲明，或如果已提交，則撤回該註冊聲明。在這十天內，公司如未提交或已提交註冊書，則不得提交註冊書, 公司不應尋求並應使用商業上合理的努力來阻止其有效性 。(A)根據本公司的選擇，(B)根據提出要求的股東就擱置登記聲明作出的選擇，或(B)根據提出要求的股東就擱置登記聲明作出的選擇，或(C)根據本公司在適用要求登記聲明生效後作出的選擇，撤回或沒有提交的任何登記聲明，因適用要求登記聲明的任何生效後的修訂或補充載有本公司認為對本公司不利的有關本公司的資料，不應計為要求。如果股東撤回其通知 或指示公司將可登記證券列入註冊説明書，應要求該股東迅速償還公司因準備登記該等可登記證券而產生的所有費用。
 
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第3.5節扣繳協議.
 
每名Piggyback股東同意不會在本公司就任何要求註冊、Piggyback註冊或包銷發售(每種情況下，作為該等註冊的一部分除外)提出的任何合理要求的任何期間(不超過90天)內，或在任何情況下，在有關的任何包銷協議所規定的任何期間(不超過180天)內，公開出售或分派(包括根據第144條出售)本公司的股本證券，或任何可轉換為或可交換或可行使該等股本證券的證券。
 
第3.6節註冊程序.
 
(A)如果並每當本公司被要求按照第3.1、3.2和3.3條的規定，盡合理最大努力根據證券法進行任何可登記證券的登記，本公司應在合理可能範圍內儘快：
 
(I)編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明以進行登記 ，此後盡合理最大努力使該登記聲明根據本協議的條款生效並保持有效；但是，公司可在有關登記聲明生效日期之前的任何時間停止其證券的任何登記 不是可登記證券；此外，在提交該註冊聲明或其任何修訂之前，公司將應 請求，向在該註冊中包括可註冊證券的股東(“出售股東”)選擇的律師提供建議提交的所有該等文件的副本，這些文件將接受該律師的審查，並且審查應以合理的速度進行；
 
(2)編寫此類修正案(包括生效後的修正案)並將其提交美國證券交易委員會， 為使註冊聲明有效並遵守證券法中關於該註冊聲明所涵蓋的所有證券的處置的規定，在所有此類證券按照預定的處置方法被處置之前，對該註冊聲明和與此相關的招股説明書以及其中引用的任何交易法報告可能需要的補充文件(包括每季更新財務報表的招股説明書)和“貼紙”。該登記聲明中規定的一名或多名賣方或(I)根據第3.1節的要求登記的情況下，登記聲明生效後90天屆滿，或(Ii)如果是根據第3.2節進行的Piggyback登記，則為該登記聲明生效後90天屆滿，或(Iii)如果是根據第3.3節進行的貨架登記，則為貨架登記有效期；
 
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(Iii)向每名出售股東及每名承銷商(如有的話)提供該等註冊説明書及其每項修訂和補編的符合副本數目(每宗個案均包括以引用方式併入其中的所有證物或文件)，該註冊説明書(包括每份初步招股説明書和任何概要招股説明書)和每份自由撰寫招股説明書(根據證券法第405條的定義)(“自由撰寫招股説明書”)、根據證券法第424條提交的符合證券法要求的招股説明書和任何其他招股説明書的副本數量，以及出售股東和承銷商(如果有)等其他文件，可合理要求，以便利該出售股東所擁有的可登記證券的公開出售或其他處置；
 
(Iv)盡合理的最大努力，根據任何出售股東及該出售股東所出售證券的承銷商合理要求的司法管轄區的其他證券法或藍天法律，將該註冊聲明所涵蓋的可登記證券註冊或限定，並採取任何其他合理需要或適宜的行動，使該出售股東及承銷商能夠在該司法管轄區內完成該出售股東所擁有的可登記證券的處置，除非為任何該等目的，公司不得為任何該等目的而被要求(A)具備在任何司法管轄區以外地法團的身分經營業務的一般資格，而在該司法管轄區內，該公司若非因本條第(Iv)款的規定本不會具有該資格， (B)在任何該等司法管轄區課税或(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；
 
(V)盡合理最大努力促使該等須予登記的證券在本公司發行的類似證券所在的每間證券交易所上市，如該等證券並無如此上市，則採取商業上合理的努力促使該等須予登記的證券在紐約證券交易所、 納斯達克證券市場或任何其他國家認可的證券交易所上市；
 
(Vi)盡合理的最大努力，促使登記聲明所涵蓋的應登記證券在必要的其他政府機構或當局登記或批准，以使出售股東能夠完成該等應登記證券的處置；
 
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(Vii)就包銷發行而言，為每名出售股東及承銷商取得：
 
(A)公司律師的意見，包括包銷發行中要求的意見中通常涵蓋的事項，以及出售股東和承銷商可能合理要求的其他事項，以及
 
(B)由獨立會計師簽署的“舒適”函件(或如任何此等人士不符合AICPA專業準則第634條規定的收到“舒適”函件的條件，則為“議定程序”函件)，該等獨立會計師已核證該註冊報表所載的本公司財務報表 (如有需要，亦可為本公司的任何附屬公司或所收購業務的任何其他獨立公共會計師簽署，而該等附屬公司或所收購業務的財務報表及財務數據須為或必須為其編制)，登記聲明中包括 )；
 
(Viii)迅速向任何出售股東、根據任何登記聲明參與任何處置的任何承銷商，以及任何該等出售股東或承銷商(統稱為“檢查員”)所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人或代表、所有財務及其他記錄、有關公司文件及財產(統稱為“記錄”)提供合理所需的查閲，使他們能夠履行其盡職調查責任，並促使本公司的管理人員， 董事和員工提供任何此類檢查員要求的與該註冊聲明有關的所有信息；但是，除非為了避免或糾正登記聲明中的錯誤陳述或遺漏而有必要披露該等記錄，或者根據具有司法管轄權的法院的傳票或其他命令下令公佈該等記錄，否則如果(I)公司在與公司的律師協商後認為，這樣做將導致公司喪失適用於此類信息的律師-客户特權，或者(Ii)如果(A)公司已向美國證券交易委員會請求並從美國證券交易委員會獲得對美國證券交易委員會的任何備案文件或補充或以其他方式提供的文件中所含信息的保密處理，或(B)公司善意地確定該 記錄是保密的，並因此書面通知檢查人員，除非在提供關於(I)或(Ii)請求該信息的該出售股東的任何此類信息之前，並促使其每一名檢查人員同意, 按照公司合理接受的條款簽訂保密協議；此外，前提是各出售股東同意，在獲悉有管轄權的法院要求披露此類記錄後，向公司發出通知，並允許公司自費採取適當行動，防止披露被視為保密的記錄；
 
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(Ix)及時以書面形式通知各出售股東和承銷商(如有)以下事件：
 
(A)登記説明書、招股説明書或與其相關的任何招股説明書補編的提交，或登記説明書或與此相關使用的任何發行人自由寫作招股説明書的生效後修訂的提交，以及就註冊説明書或其任何生效後修訂而言，在其生效時；
 
(B)美國證券交易委員會或任何其他政府實體對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充請求，或提供更多信息的任何請求；
 
(C)美國證券交易委員會或任何其他政府實體發出任何停止令，暫停登記聲明的效力或任何人為此目的啟動的任何程序；
 
(D)本公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；及
 
(E)當任何發行者自由寫作招股説明書包含的信息可能與註冊聲明中所載信息相沖突時；
 
(X)在《證券法》規定須交付與之有關的招股説明書時，如發現當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包括重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實或使其陳述不具誤導性所需的任何重大事實，或在任何出售股東的要求下發生任何事件，通知每名出售股東。迅速編制並向賣方提供必要數量的補充或修訂招股説明書的合理數量的副本，以便在此後交付給該可註冊證券的購買人時，招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實；
 
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(十一)盡最大合理努力撤銷暫停此種登記聲明的效力的任何命令；
 
(Xii)以其他方式盡合理最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和規則，並在合理可行的情況下儘快向出售股東提供涵蓋該登記報表生效日期後公司第一個完整季度的第一個完整季度第一天起至少12個月但不超過18個月的公司收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其規則第158條的規定；
 
(Xiii)盡其合理的最大努力協助向本公司提出要求為普通股提供第三方“做市商”的出售股東；但不得要求本公司擔任該等“做市商”；
 
(Xiv)與銷售股東和主承銷商合作，在必要或適當的情況下，協助及時準備和交付代表根據任何登記聲明出售的證券的證書(除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性傳説)，並使該等證券按主承銷商或出售股東所要求的面額及名稱登記，並在該登記聲明生效前向本公司的轉讓代理人提供所需或適當的證書；
 
(Xv)在任何“路演”、分析師和評級機構(視屬何情況而定)以及承銷商組織的其他信息會議上，讓公司的適當管理人員準備並發表演講，採取其他行動以獲得任何可註冊證券的評級(如果它們有資格被評級)，否則 在出售股東和承銷商的合理要求下，在可註冊證券的發行、營銷或銷售中盡其合理最大努力進行合作；
 
(Xvi)有適當的公司高級人員，並安排公司的獨立公共會計師的代表參加任何出售股東或任何承銷商合理要求的盡職調查討論；
 
(Xvii)如任何承銷商提出要求，同意並促使本公司及本公司任何董事或高級職員同意受限制本公司證券處置能力的慣常“鎖定”協議約束；
 
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(Xviii)應任何出售股東或任何承銷商的要求，根據必要的補充或生效後修正案，迅速將出售股東可能合理地要求納入的信息納入註冊説明書或任何招股説明書，包括與可登記證券的 “分銷計劃”有關的信息；
 
(Xix)合作並協助向FINRA提交的任何文件，以及任何承銷商根據FINRA的規則和規定必須進行的任何盡職調查的執行情況；
 
(Xx)按照銷售股東和承銷商的合理要求，在發行、營銷或銷售可註冊證券方面盡合理最大努力予以合作；
 
(Xxi)以其他商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，以及《交易法》規則和條例下的所有報告要求；以及
 
(Xxii)盡合理最大努力採取出售股東所要求的任何行動，包括上文第(I)至(Xxi)條所述的任何行動，以在有限的時間框架內準備和促進任何“夜間交易”或其他擬議出售可註冊證券的交易。
 
本公司可要求每名出售股份的股東及每名承銷商(如有)以書面形式向本公司提供本公司可能不時合理地要求填寫或修訂該等登記聲明所要求的資料，以提供有關每名出售股份的股東或承銷商的資料及該等須登記證券的分銷情況。
 
(B)承銷。在不限制上述任何規定的情況下，如果發行可登記證券將由 或通過承銷商進行，本公司應應承銷商的要求，與一家或多家主承銷商就此類發行訂立承銷協議，其中包含陳述、擔保、賠償 以及普通股發行人通常在普通股發行承銷協議中包含的協議(但不與本公司的契諾和協議相牴觸)，承銷協議涉及為發行人的賬户或代表發行人發行普通股。
 
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(C)每名出售股東同意，在收到本公司有關發生第3.6(A)(Ix)節所述事件的任何通知後，該出售股東應立即終止該出售股東根據適用的註冊聲明及招股章程對應登記證券的處置，直至 該出售股東收到第3.6(A)(Ix)條所述的經補充或修訂的招股章程的副本，並在本公司指示下，向本公司交付，除 份永久檔案副本外，所有副本(除 份永久檔案副本外)均由該出售股東在收到有關該等須登記證券的通知時有效的招股章程管有，費用由本公司承擔。如果本公司發出該通知，則根據本協議，該登記説明書必須繼續有效的任何適用期限 應從發出有關發生第 節 3.6(A)(Ix)節所述事件的通知之日起，延長天數至所有該等出售股東應收到該補充或修訂招股説明書之日，且該招股説明書應已提交予美國證券交易委員會。
 
第3.7款註冊費.
 
本公司履行或遵守本協議項下義務的所有費用，包括所有註冊和備案費用、所有遵守證券和藍天法律的費用和開支、所有要求向FINRA提交文件的費用和開支(如果適用，包括FINRA規則5121(F)(12)中定義的任何“合格獨立承銷商”的費用和開支)、所有費用和遵守證券和“藍天”法律的費用、所有印刷(包括，但不限於，以符合存託信託公司存款資格的形式為可註冊證券印製證書的費用，以及 打印招股説明書和發行人免費撰寫招股説明書(如果是應可註冊證券持有人的要求打印該等招股説明書)的費用，以及複製費用、所有信使和遞送費用、公司獨立註冊會計師的所有費用和支出(包括但不限於“舒適”信件)和律師(包括但不限於，一家律師事務所向在該等登記中出售證券的股東 (由持有該登記所包括的大部分應登記證券的股東選擇)(統稱為“登記費用”)的費用及開支)(統稱為“登記費用”)應 由本公司承擔，不論登記是否已完成。公司將支付其內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用, 任何年度審計的費用和任何責任保險的費用)以及將在每個證券交易所註冊幷包括在本公司隨後發行的類似證券上市或交易的每個已建立的場外交易市場的證券上市的費用和費用。每名出售股東均須支付與根據任何登記出售該出售股東可登記證券有關的所有承銷折扣及佣金及轉讓税(如有)所佔份額。
 
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第3.8節登記賠償.
 
(A)由公司提供。本公司同意在法律允許的最大範圍內，向每一名出售 股東及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、經理、合夥人和代理人，以及控制(按證券法第15節和《交易法》第20節的含義)出售股東或該等其他受保障人的每一人，賠償並使其免受一切損失、索賠、損害、債務和費用(包括合理的調查費用和合理的律師費和開支)(統稱為，“損失”) 任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或發行人免費書面招股説明書或其任何修正案或補編中所載對重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)，或任何遺漏(或被指控遺漏)其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏(或被指控遺漏)，根據其作出的情況，不具誤導性，由此引起、導致或與之相關，除非該等出售股份的股東以書面向本公司提供任何明確供其使用的資料而導致 上述事項。在與包銷發行相關的情況下，在不限制本協議項下本公司的任何其他義務的情況下，本公司還應賠償該等承銷商、其高級管理人員、董事, 員工和代理人以及控制(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)承銷商或其他受賠人的每個人，其程度與上文關於出售股東的賠償(及其例外情況)的規定相同。在任何調查或辯護過程中，收到帳單或發生費用時，根據本第3.8(A)條規定的賠償應支付的費用將以定期付款的方式支付。
 
(B)出售股份的股東。對於股東參與的任何登記聲明， 每個出售股東應以書面形式向本公司提供關於該出售股東對可登記證券的所有權及其預期的分配方法的信息，並在法律允許的範圍內，分別而不是共同地賠償公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制公司或該等其他受保障人士(在《證券法》第15節和《交易所法》第20節的含義內)的每一個人，使其免受因註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充説明書中所包含的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實而造成的一切損失，其依據的是作出陳述的情況，而不是誤導性的；但僅限於由該出售股東以書面明確提供以供其中使用的信息所引起的或包含在該等信息中的不真實陳述或遺漏；但條件是，在超過一名出售股東負有相同的賠償義務的情況下，每名出售股東在本協議項下對本公司的賠償義務應根據每名出售股東從出售可登記證券中收到的淨額與根據該登記聲明出售的可登記證券的所有出售股東收到的總淨額相比較，在每名出售股東之間分攤。不容--忍受前述, 出售股東毋須向本公司承擔超過(I)該等分攤及(Ii)該持有人於招致該責任的要約中收到的款額兩者中較少者的金額。
 
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(C)通知。根據本協議有權獲得賠償的任何人，應立即以書面形式通知要求賠償的一方；但是，沒有發出通知並不免除賠償一方的義務，除非賠償一方因未能及時提供此類通知而受到重大損害。
 
(D)訴訟抗辯。在任何情況下，如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望與任何其他受補償方共同得到類似通知的情況下，由律師合理地令受補償方滿意，並在受補償方向受補償方發出其選擇為其進行抗辯的通知後，賠償一方(只要其繼續有權根據本款對爭議事項進行辯護、抗辯、訴訟和和解)將不向本合同項下的受保障一方承擔除合理調查費用以外的與其辯護相關的任何法律或其他費用。監督和監督(除非(I)被補償方合理地反對這一假設，理由是它可能有與其可用抗辯不同的抗辯或除了其可用抗辯之外的抗辯，或者(Ii)補償方在一段合理的時間內沒有采取這種抗辯，而被補償方因這種延遲而受到損害，在這兩種情況下，被補償方都應立即得到與聘請單獨法律顧問相關的費用的補償)。賠償一方對未經其同意而進行的訴訟或索賠的任何和解不負責任(此類同意不得被無理拒絕)。賠償一方將失去辯護、抗辯的權利。, 如果一個問題不能 勤勉地爭辯，則提起訴訟並解決該問題(但按照下一句話解決的除外)。任何事項均不得在未經被補償方同意的情況下由補償方解決(同意不得被無理拒絕，不言而喻，如果擬議的和解對被補償方施加任何義務，則被補償方不得被視為拒絕同意的無理理由)。
 
(E)生存。無論受賠償人或其代表進行任何調查，本協議項下規定的賠償應保持完全效力，並在可註冊證券轉讓和本協議終止後繼續有效。
 
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(F)供款。如果由於上述賠償條款所列以外的任何一個或多個原因而無法根據上述賠償條款獲得賠償 ，則根據上述條款有權獲得賠償的任何人仍有權就該人有權獲得此類賠償的任何損失獲得分擔。在確定個人有權獲得的出資數額時，應考慮個人對索賠所涉事項的相對了解和獲得的信息，糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在有關情況下適當的其他衡平法考慮。特此同意，如果按比例或人均分配來確定這類捐款的數額，不一定是公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何未被裁定犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻 。儘管有上述規定，任何出售股東或其受讓人的出資不得超過該 持有人因出售可登記證券而收到的與產生出資義務的發售有關的淨額。
 
(G)索取資料。根據本協議，本公司應於每份註冊説明書預期提交日期不少於十日前，將本公司或任何承銷商就該註冊説明書合理要求的資料、文件及文書，包括但不限於問卷、託管協議、授權書、禁售函及 承銷協議(下稱“所要求的資料”)，通知已根據本協議及時提供必要通知，使股東有權在該註冊説明書內登記的資料、文件及文書。如本公司於預期提交日期前第二天或之前仍未收到該股東所要求的資料，本公司可提交登記聲明 ，但不包括該股東的註冊證券。沒有在任何註冊説明書中包括股東的可註冊證券(與該註冊説明書有關)本身並不導致本公司對該股東承擔任何責任。
 
(H)不授予未來登記權。未經持有所有Piggyback股東所持可登記證券多數股權的Piggyback股東事先書面同意，本公司不得將任何優先於授予股東的權利的擱置、索要、搭載或附帶 登記權授予任何其他人。
 
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第四條
 
其他
 
第4.1條通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在親自交付或通過傳真或其他電子傳輸發送的書面文書中(前提是按照第4.1節的規定迅速交付副本)或國家認可的隔夜快遞，並按以下規定的地址或傳真號碼發送給該方，或由該方在下文以書面指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給其他各方，則應視為足夠：
 
(A)如向本公司提供資料，則：
 
FTAI航空有限公司。
美洲大道1345號，45號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10105
(T) (212) 798-6100
注意：凱文·P·克里奇，國務卿

將副本複製到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，紐約10001
(T) (212) 735-3000
(F) (212) 735-2000
注意：約瑟夫·A·可可，邁克爾·J·施瓦茨，埃斯克，布萊爾·T·西福德，埃斯克

(b) if to FTAI, to:
 
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司
美洲大道1345號，45號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10105
(T) (212) 798-6100
注意：凱文·P·克里奇，國務卿

將副本複製到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，紐約10001
(T) (212) 735-3000
(F) (212) 735-2000
注意：約瑟夫·A·可可，邁克爾·J·施瓦茨，埃斯克，布萊爾·T·西福德，埃斯克
 
(C)如發給任何一名股東，則：
 
公司記錄中規定的地址和傳真號碼。

25
根據本協議向股東發出通知的任何要求應排除任何未簽署本協議的股東。

第4.2節標題。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
 
第4.3節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何個人或實體的適用或任何情況在任何司法管轄區被發現無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下，執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受該無效或不可執行的影響，此類無效或不可執行性也不得影響此類規定的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的適用。
 
第4.4節對應項。本協議可以簽署一個或多個副本，每個副本應被視為正本，所有副本放在一起應被視為一個相同的協議，但各方不需要簽署相同的副本。
 
第4.5節資本化變更時的調整。如因派息、分拆、反向分拆、分拆、分拆、資本重組、合併、換股等而導致已發行普通股發生任何變動，則“普通股”一詞應指幷包括因此而收取或產生的證券，但僅限於該等證券是作為普通股交換或就普通股而收取的。
 
第4.6節整個協議。本協議(A)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議。
 
第4.7節進一步保證。每一方均應簽署、交付、確認和歸檔此類其他文件，並採取本協議另一方可能不時合理要求的進一步行動，以實施和執行本協議中設想的交易。
 
26
第4.8節適用法律；衡平法救濟.  本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不影響其法律衝突原則)。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得禁令或禁令和其他衡平法補救措施，以防止違反本協議，並在任何選定的法院(定義見下文)具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。本合同的每一方均放棄擔保或寄送與該補救措施有關的任何保證書的任何要求。每一方還同意，如果就此類違反或強制執行特定履行行為而要求 禁制令或其他衡平法補救措施的任何訴訟，它將不會以法律補救就足夠的抗辯。
 
第4.9節同意司法管轄權。對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序(“訴訟”)，本協議各方在此不可撤銷地(I)接受紐約南區美國地區法院(“選定法院”)的專屬管轄權，並放棄對在選定法院設立地點的任何異議，無論是基於不方便或其他理由，並據此同意不在選定法院以外啟動任何此類程序；但一方當事人僅可出於執行選定法院發佈的命令或判決的目的而在選定法院以外的法院啟動任何訴訟程序；(Ii)同意在任何訴訟程序中以掛號信或掛號信、預付郵資或認可的國際快遞公司或遞送服務的方式將訴訟程序的副本郵寄給公司或 初始股東在本協議第4.1節所述的各自地址；但本協議不得影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利；在適用法律不能放棄的範圍內，放棄和約定不會主張(無論作為原告、被告或其他身份)在本協議項下或與本協議項下或與本協議有關的任何 訴訟中由陪審團審判的任何權利，無論交易是現在存在還是以後發生，無論是否在合同、侵權或其他方面聽起來都是如此，並同意其中任何一方可以向任何法院提交本段的副本，作為知情的書面證據，雙方自願和討價還價同意在雙方之間關於本協議或任何預期交易的任何訴訟中不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利，而將由沒有陪審團的法官在具有管轄權的法院進行審判。
 
第4.10節修正案；豁免.
 
(A)不得修改或放棄本協議的任何條款，除非此類修改或放棄以書面形式進行，並在修改的情況下由本協議各方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署。
 
27
(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權 ，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
 
第4.11節作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但各初始股東不得在未經本協議其他各方同意的情況下向其允許受讓人轉讓或轉讓(條件是，任何該等允許受讓人為本協議項下的股東，或就任何此類轉讓或轉讓而言，該允許受讓人簽署本協議的合同書，格式為 ，實質內容為公司合理可接受的，據此，該獲準受讓人同意成為本協議所有目的的“股東”)或任何其他股東(包括任何關聯股東)。在符合前一句話的情況下，本協議對雙方及其各自的遺囑執行人、遺產、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。為免生疑問，聯屬股東 將被視為股東，無須採取任何進一步行動。
 
第4.12節第三人受益人。每名聯屬股東均為本公司與初始股東根據本協議訂立的協議的第三方受益人，並有權在其認為為保護其在本協議下的權利而需要或適宜的範圍內直接執行該等協議。

(故意將頁面的其餘部分留空)

28
自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。
公司：




發信人：
小約瑟夫·P·亞當斯

 
姓名：小約瑟夫·P·亞當斯

 
頭銜：首席執行官

   

要塞交通
和基礎設施
Investors LLC：

   

發信人：
/s/Angela姓名
  


姓名：安吉拉·納姆


職位：首席財務官




初始股東：




FIG LLC




發信人：
/s/Daniel低音

 
姓名：Daniel·貝斯

 
職位：首席財務官

   

要塞交通
和基礎設施大師
GP有限責任公司

   

發信人：
/s/Demetrios Tserpelis


姓名：德米特里奧斯·瑟佩利斯


標題：授權簽字人

[A&R登記權協議的簽字頁]