附件10.1
 
服務和利潤分享協議
 
日期：2022年11月10日
 
之間
 
FTAI航空控股有限公司，
 
堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司，
 
和
 
堡壘全球運輸和基礎設施總公司GP LLC
 
目錄
 
    頁面
第一節。
定義。
1
第二節。
付款。
2
第三節。
税務處理和税務事宜。
4
第四節。
沒有合資企業。
4
第五節。
終止；終止；終止
 4
第六節。
任務。
 5
第7條。
通知。
 5
第8條。
協議的約束性；繼承人和受讓人。
6
第9條。
整個協議。
6
第10條。
控制性法律。
6
第11條。
放縱，而不是放棄。
6
第12條。
標題不影響釋義。
6
第13條。
在同行中執行死刑。
6
第14條。
可分離的條款。
7
第15條。
性別。
7

i
服務和利潤分享協議
 
本服務及利潤分享協議於2022年11月10日由開曼羣島豁免公司FTAI Aviation Holdco Ltd.(“本公司”)、特拉華州有限責任公司(“FTAI LLC”)堡壘運輸及基礎設施投資者有限責任公司(“FTAI LLC”)及特拉華州有限責任公司堡壘全球運輸及基礎設施大師有限責任公司(連同其獲準受讓人“GP”及連同FTAI LLC(定義如下：“合作伙伴”)訂立。
 
W I T N E S S E T H：
 
鑑於，根據截至2022年7月31日的FTAI LLC、航空母公司、FTAI LLC的子公司和經理之間的某些管理和諮詢協議(“管理和諮詢協議”)，GP的關聯公司FIG LLC(“經理”)已同意為開曼羣島的豁免公司航空母公司(前身為FTAI Finance Holdco Ltd.，“航空母公司”)、公司及其子公司提供管理服務；
 
鑑於在本協議日期，GP向本公司出資，以換取本公司股本中的股份(“出資和交換”)；以及
 
鑑於作為出資及交換及根據管理及諮詢協議提供的服務的部分代價，以及GP可能(直接或透過其聯屬公司)不時為本公司或其附屬公司的利益而提供的任何其他服務，本公司希望向GP支付若干獎勵款項。
 
因此，考慮到雙方在本協議中作出的承諾和協議，並打算在此具有法律約束力，FTAI LLC、本公司和GP同意簽訂本協議，如下：
 

 第一節。
定義。
 
下列術語具有賦予它們的含義：
 
(A)“協議”指經不時修訂的本服務及利潤分享協議。
 
(B)“航空家長”一詞的涵義與演奏會給予該詞的涵義相同。
 
(C)“FTAI基礎設施資產”應具有《分離協定》中賦予該術語的含義。
 
(D)“FTAI基礎設施資產和負債”是指FTAI基礎設施資產和FTAI基礎設施負債。
 
1
(E)“FTAI基礎設施負債”應具有《分離協定》中賦予該術語的含義。
 
(F)“公認會計原則”是指自本協定生效之日起在美國普遍接受的會計原則。
 
(g) “IPO Date”: means May 15, 2015.
 
(H)“運營協議”是指截至2015年5月20日的《堡壘全球運輸和基礎設施一般夥伴關係第四次修訂和重新簽署的夥伴關係協議》。
 
(I)“獎勵前支付淨收入”是指，就一個日曆季度而言，航空母公司在該季度按照公認會計原則計算的股東應佔淨收入，但在適用的情況下，不包括航空母公司在下列項目中所佔的比例(不重複)：(I)已實現或未實現的損益，(Ii)任何股權薪酬支出的非現金部分，(Iii)任何非資本化收購相關支出的一次性影響，包括交易及整合費用，但須就該等收購將該等金額資本化及攤銷 ，並將該等攤銷計入獎勵前付款淨收入、(Iv)所得税撥備的任何非現金部分、(V)扣除現金支付的所得税及(V)經航空母公司獨立董事應GP的合理要求批准的任何其他金額。為免生疑問，在該季度支付給GP的收入獎勵付款或資本利得獎勵付款應在計算獎勵前付款淨收入時不計入 。對於在旋轉日期之後首次確定獎勵前支付淨收入，在旋轉日期 日期之前發生的本季度的任何部分的獎勵前淨收入應不包括FTAI基礎設施資產和負債。
 
(J)“分離協議”是指FTAI LLC和FTAI Infrastructure Inc.之間於2022年8月1日簽署的某些分離和分配協議。
 
(k) “Spin Date”: means August 1, 2022.
 

 第二節。
付款。
 
(一)收入激勵性支付。本公司將在每個日曆季度向GP支付一筆收入獎勵付款(“收入 獎勵付款”)，金額為獎勵前付款淨收入，如下所示，但在任何少於三個月的期間內，作為收入獎勵付款支付的金額應按比例分配以反映該較短的期間。
 
(I)在任何日曆季度中，如果獎勵前支付淨收入表示為航空母公司在最近兩個日曆季度(為免生疑問，包括計算該數額的那個季度)結束時的淨權益資本平均價值的收益率(年化8.0%)，則在該日曆季度內沒有任何收入獎勵支付；
 
2
(Ii)該部分獎勵前付款的100%淨收益淨額(如有的話)，以最近兩個歷季(為免生疑問，包括計算該數額的季度)結束時航空母公司的淨股本平均價值的回報率表示，相等或超過2.00%，但不超過該季度的2.00%；及
 
(Iii)該部分獎勵前付款的10%淨收益 淨收益(如有)，以最近兩個日曆季度(為免生疑問，包括正在計算該金額的季度)結束時航空母公司的淨股本平均價值的回報率表示，超過2.2223%。
 
(B)資本利得獎勵支付。在每個日曆年結束時，公司應向GP支付一筆資本利得獎勵 分配(“資本利得獎勵付款”)，相當於航空母公司從分拆之日至該日曆年末累計已實現收益的10.0%的比例，淨額為(I)累計已實現或未實現虧損和基於股權的薪酬支出的累計非現金部分，在每種情況下，於該期間內(“虧損結轉”)及(Ii)均已實現收益，而先前以業績為基礎的資本收益獎勵付款自分拆日期起已分配予一般合夥人。截至分拆日期，虧損結轉金額應相等於FTAI自首次公開發售日期至分拆日期的累計已實現或未實現虧損及累計非現金權益補償開支部分(FTAI基礎設施資產及負債的應佔額除外)，以分拆日期業務開業之日計算。此外，截至分拆日期，本公司自分拆日起累計已實現收益的按比例份額應等於FTAI從IPO日期至分拆日累計已實現收益(應佔FTAI基礎設施資產和負債除外)的比例減去FTAI基礎設施資產和負債應佔的所有已實現收益(FTAI基礎設施資產和負債應佔的收益除外)，根據經營協議，我們之前根據經營協議向基金經理或其關聯公司支付了基於業績的資本 獎勵分配。
 
(C)扣繳。本公司有權扣繳、代表或就本公司確定需要就根據本協議分配或分配給該合作伙伴或可歸因於該合作伙伴參與本公司的任何金額而預扣或支付的任何聯邦、州、地方或國外税額進行預扣或支付。就本協議的所有目的而言，任何扣留的金額應被視為已根據本條第2條分配給該合作伙伴，並應抵銷以其他方式分配給該合作伙伴的當前或下一個 金額。每一合作伙伴應盡其商業上合理的努力，提供本公司在本公司或本公司直接或間接投資的任何實體所在司法管轄區內合理要求的與納税申報相關的信息、文件或證明，以遵守任何納税申報單或信息申報要求。各合夥人承認並同意本公司可向任何適用的税務機關提供任何此類信息、文件或證明。
 
3

 第三節。
税務處理和税務事宜。
 
(A)出於美國聯邦(以及相應的州和地方)所得税的目的，本協議各方打算 (I)GP獲得收入獎勵付款和資本利得獎勵付款的權利(統稱為“GP利潤利益”)將被視為Treas意義上的合夥企業權益。註冊§1.704-1(B)(3)(I)和收入程序93-27、1993-2 C.B.343或其任何繼承權所指的公司的“利潤權益”，(Ii)就GP利潤利息向GP支付的款項將被視為合夥企業分配，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《法規》)第731(A)條，(Iii)公司將於本條例生效之日被視為合夥企業，與其初始合作伙伴包括FTAI LLC(或只要FTAI LLC是航空母公司、航空母公司的被忽視實體)和GP，以及(Iv)本協議將被視為Treas意義上的公司“合作伙伴協議”的一部分。註冊§1.704-1(B)(2)(Ii)(H)(用於美國聯邦所得税的收入、收益、損失和扣除的分配將按照第(I)款中所述的將GP利潤利息作為“利潤利息”處理的方式確定)，以及(V)由於 貢獻和交換以及GP利潤利息的發行，航空母公司將被視為以守則第721(A)節所述的出資方式將本公司所有資產(受本公司所有負債規限)向本公司出資。
 
(B)為了美國聯邦所得税的目的(以及相應的州和地方所得税目的)，本協議各方同意按照本第3節所述的處理方式進行報告，除非根據《準則》第 1313節的規定，任何一方均不得采取任何與該處理不一致的立場。
 

 第四節。
沒有合資企業。
 
除第3(A)節規定的適用税務目的外，本協議不得解釋為使本公司和GP合作伙伴或合資企業成為本公司或GP合資企業的合夥人或合資企業，或向其中任何一方施加任何責任。
 

 第五節。
終止；終止；終止
 
(A)本協定的有效期至《管理和諮詢協定》終止之日為止。
 
(B)如果管理和諮詢協議根據管理和諮詢協議第13(A)或15(B)節的規定終止，公司應在終止生效之日向GP支付相當於 收入獎勵付款和資本利得獎勵付款金額的終止付款(“終止付款”)，猶如航空母公司的資產已按當時的公平市價出售現金(由評估確定，並考慮到，除其他事項外，標的投資的預期未來價值)。公司支付解約金的義務在本協議終止後繼續有效。
 
4
(C)如果本協議根據第5款終止，除本協議第5(B)款所規定的情況外，任何一方對另一方不承擔任何進一步的責任或義務。
 

 第六節。
任務。
 
(A)未經 其他各方事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，除非一方轉讓給其繼承人(通過合併、合併或購買資產)，在這種情況下，該繼承人組織應受本協議的約束，並受轉讓條款的約束，其方式與原協議約束的方式相同。
 

 第7條。
通知。
 
除本協議另有明確規定外，本協議項下要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並在收到或實際收到(I)面對面遞送、(Ii)信譽良好的隔夜快遞遞送、(Iii)傳真或回覆電子郵件遞送、(Iv)掛號信或掛號信遞送、預付郵資、要求的回執、地址如下所述地址時視為已正式發出、作出和收到：
 
(A)如向本公司：
 
FTAI航空控股有限公司。
C/o堡壘全球運輸和基礎設施大師GP LLC
美洲大道1345號
45樓
紐約，紐約10105
注意：肯·尼科爾森先生
注意：凱文·克里格先生
 
(B)如致全科醫生：
 
堡壘全球運輸和基礎設施大師有限責任公司
美洲大道1345號
46樓
紐約，紐約10105
注意：蘭德爾·A·納爾多先生
注意：David·布魯克斯先生
 
任何一方均可根據本第7條關於發出通知的規定，通過發出更改地址的通知來更改通信或副本的發送地址。
 
5

 第8條。
協議的約束性；繼承人和受讓人。
 
本協議對本協議所規定的雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
 

 第9條。
整個協議。
 
本協議包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代關於本協議主題的所有以前和當時的協議、諒解、誘因和條件，無論是明示或默示、口頭或書面的任何性質。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何貿易履行和/或使用過程。除書面協議外，不得修改或修改本協議。
 

 第10條。
控制性法律。
 
本協議及其有效性、解釋、履行和執行方面的所有問題應受紐約州法律管轄、解釋、解釋和執行，儘管紐約州或其他法律衝突條款有相反規定。
 

 第11條。
放縱，而不是放棄。
 
任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權而排除任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、補救、權力或特權，亦不得將對任何事件的任何權利、補救、權力或特權的放棄解釋為對任何其他事件的上述權利、補救、權力或特權的放棄。任何棄權書除非是書面的，並由聲稱給予該棄權書的一方簽署，否則無效。
 

 第12條。
標題不影響釋義。
 
本協議中包含的段落和分段的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不用於本協議的解釋或解釋。
 

 第13條。
在同行中執行死刑。
 
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，相對於在其上簽名的任何一方，所有副本應共同構成一份相同的文書。當本協定的一份或多份副本單獨或共同簽署時，本協定應具有約束力，並由本協定所反映的所有簽字方簽字。
 
6

 第14條。
可分離的條款。
 
本協議的條款相互獨立且可分離，任何條款不得因任何其他或其他條款可能因任何原因而全部或部分無效或無法執行而受到影響或使其無效或不可執行。
 

 第15條。
性別。
 
本文中使用的詞語，無論具體使用的數字和性別如何，均應視為並解釋為包括任何其他數字、單數或複數，以及上下文需要的任何其他性別、男性、女性或中性。
 
7
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
 
 
公司：
   
 
FTAI航空控股有限公司，
 
一家開曼羣島豁免公司
   
 
發信人：
小約瑟夫·P·亞當斯
   
姓名：
小約瑟夫·P·亞當斯
   
標題：
董事
   
 
要塞交通和，
 
基礎設施投資者有限責任公司
 
特拉華州一家有限責任公司
   
 
發信人：
/s/Angela姓名
   
姓名：
安吉拉·納姆
   
標題：
首席財務官
   
 
全科醫生：
   
 
全球堡壘，交通
 
和基礎設施大師級GP LLC
 
特拉華州一家有限責任公司
   
 
發信人：
/s/Demetrios Tserpelis
   
姓名：
德米特里奧斯
   
標題：
授權簽字人

 
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