1.

定義

1.1

“擔保人”是指FTAI航空有限公司，直到繼任者取代它，此後指繼任者。

1.2

“票據擔保”是指擔保人對公司在契約和證券項下的義務所作的擔保。

2.

票據擔保

2.1

擔保協議：在符合本條款2的規定的前提下，擔保人特此同意，作為主要債務人，而不是僅作為擔保人，完全和無條件地履行受託人認證和交付的證券持有人(“持有人”)以及受託人及其繼承人和受讓人的義務，無論契約、證券或公司在本合同或合同項下的義務是否有效和可強制執行：

2.1.1

到期時，無論是通過加速、贖回或其他方式，證券的本金、溢價(如果有)和利息將立即全額支付，而逾期本金的利息(如果有)和證券的逾期利息(如果有的話)以及本公司在本協議項下對持有人或受託人的所有其他貨幣義務(無論是用於支付證券本金或利息、 費用、賠償或其他方面)或其項下的利息將及時全額支付，一切均符合本協議及本協議的條款；和

2.1.2

如任何證券或任何其他債務的付款或續期時間有所延長，則按照延期或續期的條款到期時，將按時足額支付該等款項。 無論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式。

2.2

無條件擔保：擔保人在本協議項下的義務是作為主要債務人而不是作為擔保人，是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不會被免除、解除或以其他方式影響：

2.2.1

通過法律實施或其他方式，對公司在契約或任何擔保下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

2.2.2

對本契約或任何擔保的任何修改、修訂或補充；

2.2.3

公司存在、結構或所有權的任何變化，或任何影響公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何解除或解除公司在契約或任何證券中所載的任何義務；

2.2.4

擔保人在任何時候對公司、受託人、任何持有人或任何其他人可能擁有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與契約或任何無關交易有關的，只要本條款沒有阻止通過單獨的訴訟或強制性反訴來主張任何此類索賠；

2.2.5

因契約或任何擔保的任何原因而與本公司有關或對本公司無效或無法強制執行，或適用法律或法規中任何旨在禁止本公司支付任何擔保的本金或利息或本公司根據本契約應支付的任何其他款項的規定；或

2.2.6

本公司、受託人、任何持有人或任何其他人士的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如無本段規定， 可能構成對擔保人在本協議項下義務的法律或衡平法上的履行或抗辯。

2.3

解除；恢復：除非本合同第2.8條另有規定，擔保人在本合同項下的義務將保持十足效力和效力，直至本公司根據契約應支付的證券本金、溢價(如有)和利息以及本公司應支付的所有其他義務全部支付為止。如果在任何時間，任何該等證券的本金、保費(如有)或任何該等證券的利息或本公司根據本契約應支付的任何其他款項的任何付款被撤銷，或在本公司破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則擔保人將恢復本協議項下有關該等付款的義務，猶如該等付款已到期但當時並未支付一樣。

2.4

擔保人放棄：擔保人不可撤銷地放棄對本協議的接受、勤勉、提示、付款要求、在發行人破產或破產時向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，以及任何人在任何時間對公司或任何其他人採取任何行動的任何要求。

2.5

加速付款：如因本公司破產、破產或重組而暫停加快支付本公司根據契約或證券支付的任何款項的時間，則所有根據契約條款須加速支付的款項仍須由擔保人立即支付，而不會由受託人或持有人要求。

2.6

受託人利益；可由受託人強制執行：本票據擔保應為持續擔保，符合受託人、其繼承人和受讓人、持有人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由受託人、其繼承人和受讓人執行。

2.7

票據擔保的簽署和交付：保證人簽署本票據擔保證明票據擔保， 在任何擔保認證時，作為擔保人的高級人員簽字的人是否仍擔任該職位。本公司或擔保人均無須在證券上作出批註，以反映任何票據擔保或該等擔保的解除、終止或解除。受託人在認證後交付任何擔保，即構成代表擔保人適當交付本票據擔保中規定的票據擔保。

2.8

解除票據擔保：對於任何證券，擔保人的本票據擔保將在契約中規定的證券失效或解除時終止。

3.

豁免權；修正案

3.1

放棄：受託人或任何持有人未能或延遲行使本協議或本契約或證券項下的任何權利或權力，並不構成對該等權利或權力的放棄，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。受託人和持有人在本協議和本契約或證券項下的權利和補救措施是累積的，不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本附註任何條款的放棄、擔保或同意擔保人的任何偏離均無效，除非該放棄或同意得到第3.2條的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對擔保人的通知或要求均不使擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

3.2

修改：擔保人可以修改或修改本票據擔保，但須徵得當時未償還證券本金總額至少過半數的持有人的同意，包括與購買、要約收購或交換要約有關的同意，或對受契約約束的證券的收購、要約或交換要約的同意，或符合契約的任何規定或根據 發行的證券的規定。或經當時未償還證券本金總額過半數的持有人同意(包括就購買證券、收購要約或交換要約而取得的同意)，方可免除遵守本票據擔保的任何規定。儘管有前述規定，擔保人與受託人仍可在未經任何持有人或本公司同意的情況下修改或修改本票據擔保：

3.2.1

規定擔保人對持票人就本票據擔保承擔義務；

3.2.2

為證券持有人的利益增加擔保人的契諾或增加任何人的擔保，或放棄本票據擔保賦予擔保人的任何權利或權力；

3.2.3

更改或取消根據本票據擔保付款的任何限制，只要證券持有人的利益不受任何重大方面的不利影響；

3.2.4

以保證這張本票擔保；或

3.2.5

糾正本票據擔保中的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

4.

雜類

4.1

通知：向擔保人發出的任何通知或通信應按照本契約的規定按以下規定的地址發給擔保人，並按本契約的規定向本公司發送副本。

4.2

票據擔保的利益：本票據擔保中的任何內容不得向本票據擔保或契約或本票據擔保或本契約或其中所載任何規定下或與之相關的任何人、任何付款代理人、任何轉讓代理人、任何註冊人及其繼承人和持有人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

4.3

適用法律：本票據擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突 原則，條件是需要適用另一司法管轄區的法律。

4.4

可分割性：如果本附註擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

4.5

已確認的利益：擔保人承認它將從契約和本票據擔保所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本票據擔保作出的票據擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

4.6

標題：在解釋本附註擔保時，應忽略本附註擔保條款的標題。

4.7

完整協議：本附註擔保與契約一起構成關於本協議標的的完整協議和諒解，並且 取代關於本協議標的的所有口頭溝通和先前的書面文件。

4.8

擔保人：擔保人同意擔保人僅為第4.04(A)節和提供票據擔保的目的而成為契約項下的“擔保人”，並同意擔保人不得就任何其他目的構成契約項下的“擔保人”。

	富泰航空有限公司
	作為擔保人
	發信人：	小約瑟夫·P·亞當斯
		姓名：	小約瑟夫·P·亞當斯
		標題：	首席執行官