美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 的季度報告。 | |
| 對於
結束的季度期間 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡報告。 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：000-19871
Microbot醫療公司。
(註冊人在其章程中的姓名)
州 或其他司法管轄權 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
25 康樂公園大道，108單元
馬裏蘭州欣厄姆，郵編：02043
(主要執行辦公室地址 )
(781) 875-3605
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
檢查註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
顯示截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：7,890,628股普通股，2022年11月14日的面值為0.01美元。
Microbot醫療公司及附屬公司
索引
| 第 部分-財務信息 | |
| 項目 1--財務報表 | |
| 截至2022年9月30日的中期綜合資產負債表(未經審計)和2021年12月31日的中期綜合資產負債表(已審計) | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的中期綜合全面損失表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的中期股東權益報表(未經審計) | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中期合併現金流量表(未經審計) | 6 |
| 中期合併財務報表附註 | 7 |
| 項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 15 |
| 項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 項目4--控制和程序 | 23 |
| 第II部分--其他資料 | |
| 項目1--法律訴訟 | 24 |
| 項目1A--風險因素 | 25 |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第3項-高級證券違約 | 25 |
| 項目4--煤礦安全信息披露 | 25 |
| 項目5--其他信息 | 25 |
| 項目6--展品 | 26 |
| 簽名 | 27 |
| 2 |
Microbot醫療公司
中期 合併資產負債表
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
截至9月30日， 2022 | 截至12月31日， 2021 | |||||||||
| 備註 | 未經審計 | 已審核 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||
| 經營性使用權資產 | 3 | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||||
| 租賃負債 | 3 | |||||||||
| 應計負債 | ||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||
| 長期租賃負債 | 3 | |||||||||
| 總負債 | ||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||
| 普通股；美元票面價值；截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票，截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Microbot醫療公司
中期 綜合全面虧損報表
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
截至以下三個月 9月30日， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||||||||||
| 研發 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Microbot醫療公司
中期股東權益聲明
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日(已審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日(已審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Microbot醫療公司
中期 現金流量合併報表
美元(以千為單位)
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動現金流量淨額的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金和應計利息 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬費用 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投資所得收益 | ||||||||
| 投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 從利息收到的現金 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Microbot醫療公司
中期合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
注 1-一般信息
A. 業務描述：
Microbot醫療公司(以下簡稱“公司”)是一家臨牀前醫療設備公司，專門從事針對微創手術領域的下一代機器人腔內手術設備的研究、設計和開發。該公司專注於利用其專有技術開發多代產品組合，預計這些產品組合將重新定義外科機器人，同時改善患者的手術結果。
公司於1988年8月2日在特拉華州註冊成立，名稱為細胞移植公司。公司的原始註冊證書於1992年2月14日重新聲明，將公司的名稱更改為細胞治療公司。2000年5月24日，重新聲明的註冊證書進行了進一步修改，將公司的名稱更改為StemCells，Inc.。
2016年11月28日，公司根據日期為2016年8月15日的協議和合並計劃完成了與Microbot醫療設備有限公司的交易，Microbot是一家根據以色列國法律成立的私營醫療設備公司(“Microbot以色列”)。就合併事宜而言，公司於 同一天將其名稱由StemCells，Inc.更名為納斯達克醫療公司。2016年11月29日，公司的普通股每股票面價值0.01美元(以下簡稱“普通股”)在美團資本 市場開始交易，代碼為“MBOT”。
如果上下文需要，本公司和Microbot以色列公司統稱為“公司”。
B. 使用估計數：
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對那些在編制財務報表時無法準確確定其對財務報表的最終影響的交易和事項作出估計和假設。雖然這些估計是基於管理層的最佳判斷，但實際結果可能與這些估計不同。
C. 未審計的中期財務報表：
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則 以及表格10-Q的説明和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 規定的第10條編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。在 管理層的意見中，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的 經常性調整)。
截至2022年9月30日的9個月和3個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績 。
D. 風險因素：
截至 日期，該公司尚未從其運營中產生收入。截至2022年9月30日，公司擁有不受限制的現金、現金等價物和有價證券餘額約6,331美元，不包括擔保現金。
由於持續的研究和開發活動，公司預計在可預見的未來將產生更多虧損。儘管公司在2022年10月的一次融資中籌集了約430萬美元的淨收益(見附註6-後續事件)，但公司很可能需要通過未來發行債務和/或股權證券以及可能的 政府機構贈款來籌集額外資金。本公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於市場對本公司股票的需求，這本身受到許多發展和業務風險和不確定性的影響，以及本公司能否以對本公司有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。即使最近籌集了額外資本，公司作為一家持續經營企業的持續經營能力仍存在很大的疑問。本公司的中期財務報表不包括 任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。
| 7 |
冠狀病毒病(“新冠肺炎”)正在全世界流行。由於疫情仍在發展，儘管許多地方的封鎖正在解除，但其影響仍在繼續變化。公司將繼續監測和評估對其運營和業務的潛在影響和實際影響(如果有的話)。截至本文件提交時，無法預測冠狀病毒疾病的未來影響和潛在的全球傳播。冠狀病毒疾病可能會對我們的臨牀前研究造成重大延誤和中斷 。
此外，還對某些國家實施了旅行限制，以努力遏制冠狀病毒疾病，還有幾個國家對旅行者進行了篩查。由於旅行限制可能會被世界各國實施和採用，該公司 及其合同研究機構可能無法訪問其臨牀試驗現場並及時監測其臨牀試驗數據 。該公司的員工還可能面臨旅行限制，這將影響其業務。此外，該公司的一些製造商和供應商位於歐洲，可能會受到因冠狀病毒爆發而導致的港口關閉和其他限制的影響，這可能會擾亂該公司的供應鏈或限制其為其產品獲得足夠材料的能力 。
新冠肺炎疫情或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化，公司目前無法 預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。但是，如果本公司或與本公司合作的任何第三方，包括供應商、動物試驗場地、合同研究組織、監管機構，包括與本公司有業務往來的FDA、醫療保健提供者和其他第三方，發生停工或其他業務中斷，本公司開展業務和運營的能力可能會受到實質性和負面影響， 這可能會阻止或推遲本公司獲得其設備的批准。
附註 2--重要會計政策摘要
編制該等未經審核中期簡明綜合財務報表時所遵循的主要會計政策，與編制最新年度經審核財務報表時所採用的會計政策相同。
金融工具的公允價值：
由於這些工具的短期到期日，現金及現金等價物、其他應收賬款和其他應收賬款以及應計負債的賬面價值接近其公允價值。
公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債將按下列三種類別之一進行分類和披露：
級別 1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-可直接或間接觀察到的第1級以外的輸入，例如類似資產和負債的未調整報價 、市場上不活躍的未調整報價、或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
| 8 |
公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債以及在此類計量中使用的投入水平如下：
金融資產負債公允價值計量附表
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 其他貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 其他貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
意外情況：
管理層 根據ASC主題450意外事件記錄並披露法律意外事件。當發生負債的可能性和損失金額可以合理估計時，計提撥備。該公司監控其訴訟事項的進展階段，以確定是否需要進行任何調整。
最近 發佈了會計公告：
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起採用。除非另行討論，否則最近發佈的尚未生效的準則的影響不會 對我們的財務狀況或採用後的運營結果產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，通過在ASC 740框架內消除各種例外，簡化了所得税會計。這些例外包括在持續經營和收入發生虧損或從其他項目(如其他全面收益)獲得收益的情況下，對期間內税收分配採用增量方法的例外情況，以及對年初至今超出預期虧損的中期税務會計使用一般方法的例外情況。該指導將從2022年1月1日開始對公司生效，並從2023年1月1日開始的財政年度的過渡期內生效。允許及早領養。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其合併財務報表的影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)，企業實體關於政府援助的披露， 要求實體在年度報告期內提供關於重大政府援助交易的披露。披露的信息包括援助的性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響，以及協議的任何重要條款和條件，包括承諾和或有事項。新準則於2022年1月1日對本公司生效，僅影響年度財務報表腳註披露。因此，此次採用不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
| 9 |
最近 發佈了尚未採用的會計公告：
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具-信用損失-金融工具信用損失的計量》，其中引入了一個基於預期損失的模型，以估計大多數金融資產和某些其他工具的信用損失。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些損失將被確認為減值，而不是證券攤銷成本的減少。ASU適用於較小的報告公司的 財年，以及這些財年內的過渡期，從2022年12月15日(公司為2023年1月1日)開始，允許 提前採用。本公司目前正在評估本指引可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
附註 3-租賃
公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議，並將其作為單個租賃組件進行核算。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的ROU資產和租賃負債。短期租賃對公司的ROU資產和租賃負債的影響並不大。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。此外，本公司並無任何相關的 方租約，其分租交易屬最低限度。
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
與經營租賃有關的補充現金流量信息明細表
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金支付和費用 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的未貼現 運營租賃付款到期日摘要如下：
租賃負債到期表
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未來租賃支付總額 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債餘額合計 | $ |
與租契有關的補充資料附表
自.起 9月30日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 經營租賃加權平均貼現率 | % | % | ||||||
| 10 |
附註 4--承付款和或有事項
政府撥款 ：
Microbot 自2013年至2022年9月30日，以色列已從以色列創新局(IIA)獲得了參與研發的贈款，總額約為1,500美元。
此外，根據本附註4中所述與MedicoSert達成的協議，Microbot以色列Microbot於2018年1月4日接管了償還MedicoSert的IIA贈款的責任，總額約為530美元。
此外，根據本附註4所述與Nitiloop達成的協議，Microbot以色列公司於2022年10月6日接管了償還Nitiloop的IIA補助金的責任，總額約為925美元。
對於上述IIA贈款，公司有義務支付與此類贈款相關的產品未來銷售額的3.0%-3.5%的特許權使用費。
贈款與美元對新以色列謝克爾的匯率掛鈎，每年產生Libor利息。
補助的償還取決於公司研發計劃的成功完成和銷售額的產生。公司沒有義務償還這些贈款，如果項目失敗、不成功或中止，或如果沒有產生任何銷售。 財務風險完全由以色列政府承擔。這些贈款是在逐個項目的基礎上從政府獲得的。
TRDF 協議：
Microbot以色列於2012年6月與Technion Research and Development Foundation(“TRDF”)簽署了一項協議，根據該協議，TRDF向Microbot以色列轉讓了一份全球獨家、有版税的許可(經修訂後的許可協議“)。作為許可的部分對價，Microbot以色列公司應按淨銷售額(1.5%-3.0%)和分許可收入支付TRDF特許權使用費，詳情見 協議。
根據許可協議，雙方同意將公司的自潔分流(SCS) 項目的下一個開發里程碑(其中包括第一個人類里程碑)延長至2024年12月，並繼續維護仍處於發現階段的TipCat資產至2023年12月。本公司於2022年10月暫停SCS項目，同時評估SCS資產的替代方案，可能包括為資產尋找買家、建立合資企業或許可安排、將資產剝離到新的運營公司或完全停止該項目。根據許可協議，本公司有若干義務尋求開發SCS和TipCat資產並將其商業化。在提交本季度報告Form 10-Q時， 公司一直在與TRDF就暫停SCS項目進行討論，公司預計，如果未能就該等資產達成替代安排，公司將向TRDF返還 此類許可資產。
與MedicoSert Ltd.簽訂的協議：
2018年1月4日，Microbot以色列公司與凱思特科技有限公司(“凱思特”)達成協議，收購凱思特擁有的某些受專利保護的技術(“該技術”)。根據協議，Microbot以色列公司向MedicoSert支付了50美元的首付款，並有90天的時間選擇完成收購。在90天期限結束時，在Microbot以色列公司的唯一選擇權中，必須將技術轉讓和轉讓給Microbot以色列公司，而Microbot以色列公司則需要向該公司支付協議中確定的額外金額和證券。
| 11 |
2018年5月25日，Microbot向MedicoSert Ltd.遞交了行使通知，通知它Microbot選擇行使選擇權， 收購MedicoSert擁有的技術，因此額外支付了250美元的現金和6,738股普通股，估計 為74美元。
為方便起見，Microbot以色列公司可隨時終止該協議，但需提前90天通知。如果首次商業銷售在協議簽署之日起三週年前仍未進行，則協議可終止 ，但如果Microbot以色列公司在某些開發階段的投資超過2,000美元，或首次商業銷售未在50個月內進行，則可終止協議。在上述每個終止事件中，或者如果Microbot以色列公司違反了協議，則在終止後60天內，但僅在終止後一年內，MedicoSert有權以1.00美元的價格從Microbot以色列公司回購技術。此外，協議可由任何一方在違反另一方時終止(以補救措施為準)。MedicoSert同意協助Microbot以色列公司開發該技術，為期至少一年，每月諮詢費為40,000新謝克爾(根據3.543新謝克爾兑1美元的匯率，約合11.29美元)，每月最多諮詢60個小時。
自動櫃員機 協議：
於2021年6月10日，本公司與作為銷售代理的H.C.Wainwright& Co.LLC(“Wainwright”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，與“於市場發售”有關，根據該協議，本公司可不時全權酌情按市價或按與Wainwright達成的其他協議，發售及出售其普通股股份，總髮行價最高為10,000美元。根據自動櫃員機協議不時出售的任何股份將根據本公司於2020年11月25日首次提交併於2020年12月4日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格登記説明書，以及由 公司於2021年6月10日提交的招股説明書補充的相關招股説明書(“2021年6月招股説明書”)進行發售及出售。截至目前，吾等並未根據自動櫃員機協議 出售任何普通股股份，而於2022年10月13日，本公司暫停仍然具有十足效力的自動櫃員機協議，並 終止2021年6月的招股章程。
根據自動櫃員機協議的股份要約及出售(如有)將於(A)根據自動櫃員機協議發行及出售所有普通股股份或(B)Wainwright或本公司根據協議條款終止自動櫃員機協議時(以較早者為準)終止。本公司並無義務出售任何股份，並可隨時暫停自動櫃員機協議下的要約或終止自動櫃員機協議。
與Stryker簽訂戰略協作協議
2021年12月22日，公司與Stryker Corporation簽訂了一項戰略合作協議，通過其神經血管事業部共同開發技術。根據協議，公司與史賽克公司的合作開發計劃旨在將史賽克公司的某些儀器與公司的Liberty®機器人系統集成，以解決某些神經血管程序。
根據協議中規定的條款和條件制定的一個或多個開發計劃中應具體説明協議預期的活動。每一方都承擔與履行協議及其指定的開發活動有關的成本和開支。
公司和Stryker的每個 應保留對其現有知識產權的權利、所有權和權益。聯合開發的知識產權 應由一方根據與雙方各自業務相關的知識產權的性質而擁有，並根據全球範圍內的、不可撤銷的、永久的、免版税、已付清的、非排他性的、可分許可的許可證重新授權給另一方。共同開發的知識產權如不屬於一方的業務，應由本公司和Stryker共同平等擁有。
| 12 |
協議期限持續到最後商定的開發計劃完成為止，除非根據協議條款提前終止。兩家公司進行了討論，以確定2022年第一季度的發展計劃。開發活動的準備工作已於2022年第二財季開始，預計2022年下半年將開始開發。
本公司和Stryker各自遵守不披露對方機密信息的慣例條款，並且 還受相互賠償義務的約束。
收購Nitiloop的資產
2022年10月6日，Microbot以色列公司收購了以色列有限責任公司Nitiloop Ltd.的幾乎所有資產，包括知識產權、設備、組件和產品相關材料(以下簡稱資產)。 這些資產包括具有錨定機構和集成微導管的腔內血管重建器領域的知識產權和技術，以及由Nitiloop擁有並被Nitiloop指定為“NovaCross”、“Novacross Xtreme”和“NovaCross BTK”和任何增強功能的產品或潛在產品對其進行修改和改進(“設備”)。除了Nitiloop對IIA承擔的義務以及與歐洲專利申請的某些續訂/維護費有關的義務外，Microbot以色列公司不承擔任何重大責任 見上文註釋4-政府撥款。
在收購資產的對價中，Microbot以色列公司應向Nitiloop支付特許權使用費，總額不得超過8,000,000美元，具體如下：
| ● | 版税
，費率為 | |
| ● | 版税
，費率為 |
訴訟：
2017年融資引發的訴訟
在原告Sabby Healthcare Master Fund Ltd.和Sabby Volatility Warant Master Fund Ltd.起訴被告Microbot Medical Inc.的訴訟中， 公司在紐約州最高法院對被告Microbot Medical Inc.的不利判決上訴敗訴(索引號654581/2017年)。因此，因涉及Sabby Healthcare Master Fund Ltd.及Sabby Volatility Master Fund Ltd.(“Sabby”)，本公司向Sabby支付約3,700美元向Sabby支付約3,700美元，以換取根據SPA購買的83,333股普通股Sabby。不久之後，在紐約州最高法院向紐約縣最高法院提起的名為Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.(原告)的訴訟中，公司被列為被告Microbot Medical(Br)Inc.(索引號651182/2020年)。起訴書稱，除其他事項外，該公司違反了原告參與的SPA中包含的多項陳述和保證，並以欺詐手段誘使原告簽署SPA。
起訴書要求撤銷SPA並退還原告關於融資的6,750美元購買價格。公司 於2020年3月16日提交了駁回動議，但在2021年2月17日生效的決定和命令中被駁回。當事人目前 正在進行發現。目前無法估計訴訟的潛在結果，因此沒有記錄任何津貼 。
公司管理層無法評估其在任何有關SPA或融資的審判中勝訴的可能性，此前曾在Sabby訴訟中敗訴。因此，不能保證，如果公司進行審判並最終敗訴，或者如果公司決定在任何時候達成和解，這種不利結果將不會對公司的綜合財務狀況造成重大影響。
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Mona 訴訟
於2019年4月28日，本公司根據1934年《證券交易法》第16(B)條，在紐約南區對Alliance Investment Management，Ltd.(“Alliance”)提起訴訟，後來修訂為將Joseph Mona(“Mona”)列為被告，要求Alliance和Mona在不到六個月的時間內交出從買賣本公司證券中實現的短期週轉利潤 。Mona迴應了公司針對他提出的16(B)項索賠，要求提供各種衡平法抗辯，並對公司提出反訴，要求交易Microbot股票淨損失151美元。
2021年3月31日，判決蒙納敗訴，判決本公司勝訴，賠償金為484美元。2021年4月27日，莫納對法院的判決提出上訴，該判決正在美國第二巡迴上訴法院待決。
在2022年5月舉行了和解會議。各方未能在會議上達成和解。
在2022年8月1日結束的證據開示期結束後，本公司請求允許進行簡易判決。 公司的請求正在處理中。
注 5-股本
分享 資本開發：
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已發行和已發行普通股為7,108,133股。
員工 股票期權授予：
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司向本公司董事局主席兼首席執行官加朵先生授予購入合共100,000股普通股的選擇權，每股行使價為6.48美元。股票期權 在期權協議中概述的三年內授予。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司授予某些員工、顧問和董事購買總計214,822股普通股的期權，每股平均行權價為5.87美元。股票期權在期權協議中概述的三年期間內授予，證明此類授予。
注 6-後續事件
於2022年10月21日，本公司與機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司根據“納斯達克”證券市場規則，(I)發行及出售(I)合共782,495股普通股， 按每股4.89美元的發行價及(Ii)可行使最多240,000股普通股的預資資權證(“預資資權證”)，按每股預資資權證4.8899美元的發行價向投資者出售，扣除配售代理費(詳見下文)及相關的 發售開支前，發售所得的總收益約為5,000美元。
每份預付資金認股權證代表有權以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股。預付資金權證可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。
於同時進行的私募(“私募”及連同已登記發售的“發售”)中，本公司向投資者發行(I)A系列優先投資期權，以每股4.64美元的行使價購買最多1,022,495股普通股(“A系列認股權證”)及(Ii)B系列優先投資期權，以每股4.64美元的行使價購買最多1,022,495股普通股(“B系列認股權證”)。每一份A系列認股權證 可立即行使，有效期為自最初行使之日起五年。每一份B系列認股權證可立即行使 ，有效期為自最初行使之日起兩年。
於2022年10月3日及有關發售事宜，本公司與温賴特有限公司(“Wainwright”)訂立聘書，根據購買協議，Wainwright同意擔任本公司證券發行及銷售的獨家配售代理。作為對這種配售代理服務的補償，公司向Wainwright支付了總計約565美元的現金費用，並向Wainwright償還了總計約565美元的費用。本公司還向Wainwright 或其指定人發行認股權證，以購買51,125股普通股(“Wainwright認股權證”)。Wainwright認股權證的有效期為五年，自發售開始起計，行使價為每股6.11美元。
關於暫停本公司的SCS項目，見 注4-承諾和或有事項-TRDF協定。
關於從Nitiloop Ltd.收購某些資產，見 注4--承付款和或有事項--收購Nitiloop的資產。
公司目前正在評估這些事件可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論應與本季度報告Form 10-Q第1項“財務報表”中包含的未經審計財務報表和相關附註以及我們截至2021年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告一起閲讀。本MD&A中包含的某些信息包括“前瞻性陳述”。非歷史性陳述反映了我們目前對未來業績、業績、流動性、財務狀況以及運營結果、前景和機會的預期和預測，並基於我們和我們管理層目前掌握的信息以及他們對影響我們現有業務和擬議業務的重大因素的理解，包括對未來事件的許多假設 。由於各種風險、不確定因素和其他因素，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告“風險因素”一節中詳細描述的風險，實際結果、業績、流動性、財務狀況和經營結果、前景和機會 可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。
前瞻性 陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“預定”、“ ”預期、“預計”、“估計”、“打算”、“尋求”、 或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。
鑑於這些風險和不確定性，尤其是考慮到我們現有業務和擬議業務的性質，不能保證本部分以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分中包含的前瞻性陳述確實會發生。 潛在投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件、情況變化或任何其他原因。
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概述
我們 是一家臨牀前醫療設備公司，專門從事下一代機器人腔內手術設備的研究、設計和開發，目標是微創手術領域。我們正在開發有史以來第一款用於各種血管內介入手術的完全一次性機器人，我們的主要任務是通過消除採用障礙 實現對患者和用户的遠程訪問，從而使所有利益相關者都能夠獲得機器人解決方案。
我們目前的技術平臺由專有的Liberty®和One&Done™(儀器平臺目前包括從卡迪賽特收購的資產)創新技術平臺以及其他資產和知識產權組成。此外，我們專注於利用我們的專有技術開發多代產品組合，這些產品組合預計將重新定義外科機器人，同時改善患者的手術結果。
最近的發展
2022年10月融資
於2022年10月21日，吾等與一家機構投資者訂立證券購買協議，據此，吾等根據納斯達克股票市場規則，以登記直接發售方式發行及出售：(I)合共782,495股普通股，每股發行價4.89美元；及(Ii)可行使至多240,000股普通股的預資金權證(“預資金權證”)，發行價為每份預資金權證4.8899美元。扣除配售代理費(詳情見下文)及相關發售費用前的發售總收益(定義如下)約500萬美元。
每份預付資金認股權證代表有權以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股。預付資金權證可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。
在同時進行的私募中，我們向投資者發行了(I)A系列優先投資期權，以每股4.64美元的行使價購買最多1,022,495股普通股(“A系列認股權證”)，以及(Ii)B系列優先投資 以每股4.64美元的行使價購買最多1,022,495股普通股(“B系列認股權證”)。 每份A系列認股權證可立即行使，並將於首次行使日起五年內到期。每一份B系列認股權證均可立即行使，有效期為自最初行使之日起兩年。
於2022年10月3日，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)訂立聘書，據此，根據上述證券購買協議，Wainwright同意擔任本公司證券發行及銷售的獨家配售代理。作為此類配售代理服務的補償，公司向Wainwright支付了總計約565,000美元的現金費用，並向Wainwright償還了總計約565,000美元的費用。我們還向Wainwright或其指定人發行了認股權證，以購買我們普通股的51,125股(“Wainwright認股權證”)。温賴特認股權證的有效期為五年，行權價為每股6.1125美元。
自動櫃員機暫停
於2022年10月21日，吾等向Wainwright發出書面通知，表示將暫停及終止招股説明書增刊(“ATM招股説明書增刊”)，該招股説明書增刊與根據吾等與Wainwright於2021年6月10日訂立的市場發售協議(“ATM協議”)而可發行的普通股有關。除非提交新的招股説明書附錄，否則我們不會根據自動櫃員機 協議出售我們的證券。除自動櫃員機招股説明書補充協議終止及暫停外，自動櫃員機協議仍然完全有效。
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自由 里程碑
2022年10月18日，我們宣佈，我們已經提交了Liberty®機器人系統的預期後續預提交包，以確保我們在準備2023年使用該系統提交研究設備豁免和首次人體臨牀試驗時，與美國食品和藥物管理局保持完全一致。
2022年10月13日，我們宣佈了一個重要的發展里程碑，因為我們完成了Liberty®機器人系統的普洛斯動物研究。
暫停自潔分流工程
2022年10月11日，我們宣佈做出戰略決定，暫停自潔分流器(SCS)項目的繼續研發，立即生效。我們進一步宣佈，我們計劃將我們的戰略努力集中在不斷增長的血管內空間和推進自由®機器人系統，以實現我們的監管和商業里程碑，以及擴大 自由®生態系統。我們計劃探索SCS資產的機會，重點放在最大化股東價值上，這可能包括為資產尋找買家、成立合資企業、許可安排、將資產剝離到新的運營公司或完全停止項目。
我們 一直在與原始SCS和ViRob知識產權的許可方就暫停SCS項目進行討論，我們預計，如果我們未能就SCS資產達成替代安排 ，我們將根據許可協議的條款將此類許可資產返還給許可方。有關SCS資產的任何此類返還或其他替代方案不會 影響Microbot的任何其他許可或擁有的資產。
收購Nitiloop的資產
2022年10月6日，我們的全資子公司購買了以色列有限責任公司Nitiloop Ltd.的幾乎所有資產，包括知識產權、設備、組件和產品相關材料。這些資產包括具有錨定機制和集成微導管的腔內血管重建器領域的知識產權和技術，以及Nitiloop擁有並被Nitiloop指定為“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”及其任何增強、修改和改進的產品或潛在產品。我們不承擔Nitiloop的任何重大責任，除了Nitiloop對IIA承擔的義務以及與歐洲專利申請的某些續訂/維護費有關的義務 。作為收購Nitiloop資產的對價，Microbot以色列公司應向Nitiloop支付特許權使用費，總額不得超過8,000,000美元，具體如下：
| ● | 特許權使用費 按銷售、許可或以其他方式利用設備而產生的淨收入的3%計算 ；以及 | |
| ● | 專利權使用費 按銷售、許可或以其他方式利用作為集成產品一部分的技術商業化產生的淨收入的1.5%計算。 |
技術平臺
自由®
2020年1月13日，Microbot推出了它認為是世界上第一個用於心血管、外周和神經血管等血管內介入手術的完全一次性機器人系統。Liberty機器人系統採用獨特的緊湊型 設計，能夠進行遠程操作，減少對醫生的輻射暴露和身體壓力，減少交叉污染的風險，以及在與其“一次完成” 功能一起使用時避免使用多個消耗品的可能性，這將部分基於心臟服務平臺或可能的其他導絲/微導管技術。
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Liberty 旨在操縱體內血管系統內的導絲和導線上的設備(如微導管)。它消除了對大量資本設備的需求，這些設備需要專用的導管室和專職的工作人員。此外，當與心臟支持技術或可能的其他導絲/微導管技術相結合時，它可以利用我們專有的將導絲和微導管結合到單個設備中的“One&Done”工具來簡化導管實驗室程序。當將刀尖 集成到Liberty設備中時，該設備可以控制刀尖的曲率和硬度以實現機動性和可訪問性，並且無需不斷更換工具，因此可以顯著減少手術時間和成本，同時增強操作員體驗。
2020年8月17日，Microbot宣佈其使用Liberty機器人系統的可行性動物研究圓滿結束。這項研究 達到了所有終點，術中沒有不良事件，這支持了Microbot的目標，即允許醫生在導管實驗室(cath-lab)之外進行基於導管的程序，避免輻射暴露、身體緊張和交叉感染的風險。這項研究由神經血管和外周血管介入領域的兩位頂尖醫生進行，結果顯示了強大的導航能力、直觀的可用性和準確的栓塞劑部署，其中大部分 是從導管實驗室的控制室遠程進行的。
2021年12月，我們實現了Liberty設備的設計凍結。
2021年12月22日，我們與Stryker Corporation簽訂了一項戰略合作協議，通過其神經血管事業部共同開發技術。根據協議，Stryker和US之間的合作開發計劃旨在將Stryker的某些儀器與我們的Liberty機器人系統集成，以解決某些神經血管程序。本協議所設想的活動應在一個或多個開發計劃中具體説明，該計劃由協議中規定的條款和條件衍生而來。
2022年3月31日，該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了Liberty機器人系統的預提交包，解決了Liberty機器人系統的監管途徑。該公司預計將在 正常審查流程之後與FDA會面，討論提交前的事宜，並確保測試方案和監管途徑與FDA保持一致 以獲得Liberty的許可。
2022年7月22日，該公司完成了與FDA有關Liberty設備的預提交流程。FDA的正式反饋包括執行臨牀研究和人為因素驗證研究的建議，以支持通過510(K)通知 過程的批准。
2022年9月，該公司在FDA認可的實驗室進行了一項GLP動物研究。這項研究是由一組經驗豐富的關鍵意見領袖(KOL)在世界級MedTech研究實驗室的血管內空間進行的，使用豬模型進行FDA要求的計劃、控制、監測和報告(GLP標準)。
在GLP動物研究期間，醫生使用調查自由機器人系統進行了預先確定的63次導航到目標位置，並手動執行了相同數量的程序。在機器人導航後，Liberty機器人系統的性能終點在63個目標中有58個(92%)成功完成，3個目標(4.8%)因技術問題而未完成，2個(3.2%)因透視相關問題(與設備無關)而未完成。導航後，術中選擇性血管造影術未發現明確的急性血管損傷的證據。術後第3天隨訪血管造影，血管解剖正常，無損傷跡象。對一些目標器官的初步屍檢大體病理檢查 顯示初步發現，這將在即將進行的組織病理學分析中進一步調查，並可能進行額外的臨牀前研究。除了客觀測量外，Liberty機器人系統的性能和可用性還由每位醫生進行主觀評分，他們的評估考慮了導航到目標的便利性、學習曲線和系統穩定性等特徵。對於到達的目標部位，醫生們給Liberty機器人系統打了最高分。
我們 正在不斷探索和評估其他創新的導絲/微導管技術，以便與Liberty機器人平臺集成和結合。
我們正在繼續進行有關Liberty設備的可行性動物試驗。
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One &DoneTM(心臟支持)技術
2018年4月8日，Microbot從總部位於以色列的私人醫療設備公司MedicoSert Ltd.收購了一項受專利保護的技術，該公司是以色列創新當局支持的技術孵化器的一部分。心臟支持技術考慮了導絲和微導管的組合，這些技術被廣泛用於管狀器官或結構(如血管或導管)內的手術。該技術具有獨特的導絲輸送系統，具有轉向和硬度控制功能，開發後有望使醫生能夠控制尖端曲率，以逐漸連續的方式將尖端負載調整到不同的僵硬程度。心臟支持技術最初是為了支持介入心臟科醫生在經皮冠狀動脈介入治療(PCI)過程中跨越慢性完全閉塞(CTO)而開發的，具有在其他空間和應用中使用的潛力，例如外周幹預和神經外科。我們的心臟輔助工具現已註冊為“One &DoneTM”。
尼提盧普
如上所述，2022年10月6日，我們的全資子公司收購了Nitiloop的幾乎所有資產。Nitiloop的資產由NovaCross系列微導管組成，包括NovaCross首席技術官、NovaCross Xtreme和NovaCross BTK。這些設備允許在經皮冠狀動脈腔內成形術(PTCA)或支架介入之前，將常規和可控制的導絲 放置在狹窄病變之外，包括慢性完全閉塞(CTO)。NovaCross微導管系列可作為獨立設備使用，並有望整合到我們的One&Done技術中。他們還可以潛在地為Liberty Robotic 系統形成一組與程序相關的定製套件。
ViRob
ViRob是一種自主爬行的微型機器人，可以遠程控制或在體內進行控制。它的微型尺寸預計將使它能夠在人體內的不同自然空間導航和爬行，包括血管、消化道和呼吸系統，以及 人工空間，如分流管、導管、端口等。它獨特的結構預計將使其能夠在狹窄的空間和彎曲的通道中移動，並能夠長時間留在人體內。SCS產品是使用ViRob技術開發的。
TipCAT
TipCAT是一種一次性自行式機車裝置，專為推進管狀解剖而設計。TipCAT是一種由設備頂端的一系列相互連接的氣球組成的機構，為TipCAT提供了向前移動的能力。該設備可以在血管、呼吸道、尿路和胃腸道等自然管腔內自動推進。單通道的空氣/流體供應按順序充氣和放氣 一系列氣球，形成一種類似於前進運動的蠕蟲。TipCAT為治療維持一個標準的工作渠道。與導絲、血管通路導管和內窺鏡等標準接入設備不同，TipCAT不需要通過外部壓力被推入患者的管腔；相反，它會在器官的解剖中緩慢推進。因此，TipCAT設計為能夠到達所檢查的管腔的每一部分，而不受地形的影響，減少對操作員的依賴，並大大降低管腔結構損壞的可能性。因此，TipCAT提供了相當於現代管狀接入設備的功能特徵，以及與其生理適應的自動推進機制、靈活性和設計相關的優勢。
財務 運營概述
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括微博特研發和工程人員、原型材料和研究、獲取和維護微博特專利組合的工資和相關費用以及管理費用。Microbot 將其研發成本作為已發生的費用支出。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括與管理人員工資和福利相關的成本、會計專業費用、審計、諮詢和法律服務以及分配的間接費用。
Microbot 預計，隨着其擴大經營活動、維持和擴大其專利組合以及遵守交易所上市和美國證券交易委員會的要求，其一般和管理費用未來可能會增加。Microbot預計，這些潛在的增長可能包括管理成本、法律費用、會計費用、董事和高級管理人員的責任保險費 以及與投資者關係相關的費用。
所得税 税
Microbot 已發生淨虧損，並且沒有為虧損記錄任何所得税優惠。它仍處於開發階段，尚未 產生收入，因此，未來很可能沒有足夠的應税收入來充分利用税收損失 。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
管理層對Microbot財務狀況和運營結果的討論和分析基於其合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。編制這些合併財務報表需要Microbot作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響合併財務報表日期的資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。Microbot的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源難以看出的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
雖然微博特的重要會計政策在其合併財務報表的附註中有更詳細的描述，但微博特認為以下會計政策對於全面瞭解和評估其綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。
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或有事件
管理層 根據ASC主題450意外事件記錄並披露法律意外事件。當發生負債的可能性和損失金額可以合理估計時，計提撥備。該公司監控其訴訟事項的進展階段，以確定是否需要進行任何調整。
金融工具的公允價值
該公司按經常性原則計量其若干金融工具的公允價值。
公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債將按下列三種類別之一進行分類和披露：
級別 1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-可直接或間接觀察到的第1級以外的輸入，例如類似資產和負債的未調整報價 、市場上不活躍的未調整報價、或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
運營結果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了Microbot在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的運營業績的主要組成部分(以千為單位)：
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | (1,953 | ) | $ | (1,389 | ) | $ | (564 | ) | $ | (5,852 | ) | $ | (3,897 | ) | $ | (1,955 | ) | ||||||
| 一般和行政費用 | (1,521 | ) | (1,163 | ) | (358 | ) | (4,361 | ) | (3,523 | ) | (838 | ) | ||||||||||||
| 融資收入(費用)，淨額 | 6 | (3 | ) | 9 | 43 | (34 | ) | 77 | ||||||||||||||||
研究和開發費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月，Microbot的研發費用分別約為1,953,000美元和5,852,000美元，而2021年同期的研發費用約為1,389,000美元和3,897,000美元。本報告所述期間研發費用的增加主要是由於新員工和加薪導致工資增加，以及與將Liberty設備從研發轉移到小批量和受控生產(用於工作臺、動物和臨牀試驗)的初步準備工作有關的增加。 Microbot預計其研發費用將隨着時間的推移繼續增加，因為Microbot 推進了其開發計劃，並開始對其Liberty設備和可能的其他候選產品進行臨牀前和臨牀試驗， 這一增長預計將被與SCS設備相關的研發費用因2022年10月停產而減少的部分抵消。
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一般 和管理費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別約為1,521,000美元和4,361,000美元，而2021年同期的一般和行政費用分別約為1,163,000美元和3,523,000美元。 本報告所述期間的一般和行政費用的增加主要是由於 新員工和加薪導致的工資增加，基於股票的薪酬費用增加，D&O保險費 和差旅費用，這些費用已隨着與Covid相關的封鎖解除而恢復。這些增長被法律和諮詢費及開支的減少所部分抵消。Microbot認為，隨着時間的推移，其一般和管理費用可能會增加 ，因為它推進了計劃，增加了員工人數和運營活動，併產生了與上市公司相關的越來越多的費用。
融資 收入(費用)，淨額。截至2022年9月30日的三個月和九個月的融資收入分別約為6,000美元和43,000美元，而2021年同期的融資費用約為3,000美元和34,000美元。本報告期內財務收入增加 主要是由於美元與新謝克爾匯率上升 與租賃負債相關的財務費用減少所抵銷。
流動性 與資本資源
Microbot 自成立以來一直虧損，所有列報期間的經營活動產生的現金流均為負。截至2022年9月30日，Microbot的淨營運資本約為4,953,000美元，主要包括現金和現金等價物以及有價證券。這一數額不包括該公司在2022年10月籌集的約430萬美元的淨收益。這與截至2021年12月31日的淨營運資本約為13,895,000美元相比。Microbot預計，在可預見的未來，隨着其繼續主要候選產品的研究和開發工作，招聘包括臨牀、科學、運營、財務和管理人員在內的額外 員工，並繼續產生與上市公司相關的成本，它將繼續出現淨虧損。
Microbot 通過發行股本、以色列創新機構的贈款和可轉換債券為其運營提供資金。 自成立(2010年11月)至2022年10月31日，Microbot已籌集約59,000,000美元的淨現金收益，截至 2022年9月30日，累計虧損約65,763,000美元。由於2020年第一季度結束的一起訴訟的不利結果，Microbot返還了3,375,000美元(息前)的此類收益，目前正面臨另一起 訴訟，要求返還額外的6,750,000美元此類收益。這起訴訟正處於發現階段，我們無法預測最終結果是什麼，也不能預測是否會在審判前解決，儘管管理層目前正在為其立場辯護，即 不保證退還資本。
Microbot 以色列從以色列創新局(IIA)獲得了2013年至2022年9月30日期間參與研發的贈款，總額約為1,500,000美元。2018年1月4日，Microbot以色列公司與MedicoSert公司簽訂了一項協議，收購其某些受專利保護的技術。MedicoSert從IIA獲得了總計約530,000美元的贈款，Microbot以色列公司承擔了償還此類贈款的責任。2022年10月6日，Microbot以色列公司與Nitiloop Ltd.達成協議，收購其幾乎所有資產。Nitiloop從IIA獲得了總額約為925,000美元的贈款，Microbot以色列公司承擔了償還此類贈款的責任。
Microbot 以色列有義務支付其未來銷售額的3%-3.5%的特許權使用費，最高可達贈款金額。這些贈款與美元對新以色列謝克爾的匯率掛鈎，並以美元LIBOR的年利率計息。根據贈款條款和適用法律，Microbot在未經以色列創新局事先批准的情況下，不得轉讓使用贈款在以色列境外開發的任何技術、訣竅、製造或製造權利。Microbot沒有義務償還贈款 如果適用的項目失敗、不成功或在產生任何銷售之前中止。財務風險完全由國際保險業協會承擔。
我們 相信，考慮到我們最近籌集的約430萬美元的淨收益，我們的淨現金將足以 根據當前的預計消耗速度和里程碑，為Liberty繼續開發活動約8個月所需的運營提供資金。然而，如果我們目前與Empery和Hudson Bay的訴訟不成功， 他們要求返還我們在2017年股票發行中從他們那裏獲得的6,750,000美元收益，我們將有大約一個月的淨現金。有關我們建議產品的監管流程的結果可能還需要對我們的預測進行調整 ，或者需要將資金從一個或多個現有項目重新分配到其他項目。例如，由於我們最近宣佈暫停SCS項目，我們將該項目的預算資金重新分配給Liberty Device項目。
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Microbot 計劃繼續通過其現有現金為其研發項目和其他運營費用以及相關運營損失 提供資金。Microbot還打算通過未來發行額外的債務和/或股權證券來籌集資本，包括可能通過其現有的1,000萬美元在市場上註冊的發行和其他註冊發行 根據其現有的S-3表格註冊聲明，最高可達7,500萬美元的證券，它可能會不時動用這些證券。 無論我們在最近的一次融資中籌集了約430萬美元的淨收益，受我們 在此次融資中或根據適用法律與投資者達成的任何限制的限制。這些發行可能是機會主義的，如果公司在這個時候有足夠的資金用於運營，甚至是 。通過發行可轉換債券和股權證券籌集的資本可能會進一步稀釋Microbot的股東權益。此外，只要Microbot決定產生額外的債務，Microbot產生的額外債務可能會導致償債義務和運營和融資契約，從而限制其運營。Microbot不能保證將以其需要的金額或其可接受的條款(如果有的話)獲得融資。如果Microbot無法在需要時獲得足夠的額外營運資金，則可能需要 削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產和/或暫停或削減計劃中的研發計劃。這些行動中的任何一項都可能對Microbot的業務造成實質性損害。
由於上述原因，我們無法在不籌集額外資本的情況下完全實施我們的業務計劃，而這些 條件使人對Microbot作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合中期財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和重新分類的影響，或這種不確定性可能導致的負債金額和分類。
現金流
下表彙總了以下每個期間的現金流量淨額活動(以千為單位)：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流量淨額 | $ | (9,086 | ) | $ | (6,467 | ) | ||
| 投資活動的現金流量淨額 | (83 | ) | 245 | |||||
| 融資活動的現金流量淨額 | - | - | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | $ | (9,169 | ) | $ | (6,222 | ) | ||
截至2022年9月30日的9個月，經營活動的淨現金流約為9,086,000美元，減去運營淨虧損約1,084,000美元。截至2021年9月30日的9個月的經營活動中使用的現金約為6,467,000美元，經類似調整後約為987,000美元。用於經營活動的現金流量淨額增加是由於上文所述的可比期間淨虧損增加所致。
截至2022年9月30日止九個月，投資活動所使用的現金流量淨額約為83,000美元，因購買物業及設備而產生，而上一可比期間投資活動所提供的現金流量淨額則因出售一項可轉換貸款的投資所得的270,000美元而部分抵銷，但被用於購買物業及設備的約25,000美元抵銷。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
Microbot的現金和現金等價物，截至九月2022年30日和2021年12月31日由現成的支票和貨幣市場基金組成。Microbot對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這會受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於Microbot投資組合中的工具具有短期性質，市場利率的突然變化預計不會 對Microbot的財務狀況和/或運營業績產生實質性影響。Microbot不認為其現金或現金等價物存在重大違約或流動性不足風險。雖然Microbot認為其現金和現金等價物不包含過度風險，但Microbot不能絕對保證其投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響 。此外，Microbot在一個或多個金融機構維持着超過聯邦保險限額的大量現金和現金等價物 。
外匯風險
我們的 財務報表以美元計價，財務結果以美元計價，而我們的大部分業務 是以美元以外的貨幣進行的，我們的大部分運營費用都是以美元以外的貨幣支付的。
匯率波動可能會對我們未來的收入(如果有的話)或財務報表中列報的費用產生不利影響。我們 未來可能會在其外匯風險管理中使用遠期外幣合同等金融工具。 這些合同主要要求我們以合同價格以美元或以美元的價格買賣某些外幣。 如果這些合同的對手方不履行，我們可能會面臨信用損失。此外，這些金融工具可能無法充分管理我們的外匯風險敞口。如果我們無法成功管理未來的匯率波動，我們的運營結果可能會受到不利影響。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 維護一套披露控制和程序系統(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)。根據交易法規則13a-15(B) 的要求，公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的指導下，審查了我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)的設計和運作的有效性，並對截至九月30， 2022年。根據這項審查和評價，首席執行官和首席財務官以及公司管理層確定，截至九月截至2022年12月30日，披露控制及程序 有效地提供合理保證，確保吾等根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格 中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並有效地提供合理保證，確保此類信息已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制變更
在對上一財季發生的此類內部控制進行評估時發現，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分
其他 信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。
2017年融資引發的訴訟
我們 在紐約州紐約縣最高法院對Microbot Medical Inc.提起的訴訟中被點名為被告，訴訟標題為Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告(索引號651182/2020年)。起訴書稱，除其他事項外，我們違反了原告參與的SPA中包含的多項陳述和擔保，並以欺詐手段誘使原告簽署了與我們2017年6月8日股權融資(“融資”)相關的證券購買協議(“SPA”)。起訴書要求撤銷SPA並退還原告與融資有關的675萬美元的購買價格。我們在2020年3月16日提交了駁回 的動議，該動議在2021年2月被駁回。2021年3月18日，我們提交了駁回動議的上訴通知，但我們最終沒有采取行動。當事人目前 正在進行發現。目前無法估計訴訟的潛在結果 ，管理層無法評估我們在SPA或融資方面的庭審勝訴的可能性，因為我們之前在融資方面輸掉了另一場訴訟；但是，我們相信區分事實可能會導致 與之前的訴訟不同的結果。
Mona 訴訟
2019年4月28日，我們根據1934年《證券交易法》第16(B)條，在紐約南區對Alliance Investment Management，Ltd.(“Alliance”)提起訴訟，後來經修訂，將 Joseph Mona(“Mona”)列為被告，要求Alliance和Mona在不到6個月的時間內交出從買賣我們的證券中實現的短期週轉利潤。本案是Microbot Medical Inc.訴Alliance Investment Management，Ltd.，編號19-cv-3782-GBD(SDNY)。
2019年10月28日，聯盟提出即決判決動議，要求法院駁回針對聯盟的索賠。2020年2月4日，莫納迴應了我們針對他提出的16(B)項索賠，提出了各種衡平法抗辯，並對Microbot提起反訴，要求在交易Microbot股票時淨損失150,954美元。
2021年3月31日，判決Mona敗訴，Microbot勝訴，賠償金為484,614.30美元。2021年4月27日，莫納對法院的判決提出上訴，該判決正在美國第二巡迴上訴法院待決。
在2022年5月舉行了和解會議。各方未能在會議上達成和解。
在2022年8月1日結束的證據開示期結束後，我們請求允許進行即決判決。我們的請求正在 掛起。
除上述 以外，我們目前不是任何法律程序或政府監管程序的當事人，我們目前也不知道 任何針對我們提出的未決或潛在的法律程序或政府監管程序會對我們或我們的業務產生重大不利影響。
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第 1a項。風險因素。
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。
正如 在本季度報告Form 10-Q中的其他部分所述，我們自成立以來沒有產生任何收入，持續虧損，並積累了重大虧損。此外，我們估計，截至2022年9月30日，我們的現金資源加上2022年10月從融資活動中獲得的430萬美元淨收益，僅足以為我們的運營提供資金，從本季度報告發布之日起約8個月。因此，我們能否繼續生存取決於我們是否有能力獲得額外的債務或股權融資，並最終成為一個具有商業可行性的組織。
不能保證將會有額外的必要債務或股權融資，或將以我們可以接受的條款 獲得，在這種情況下，我們可能無法在 這八個月之後履行我們的義務或全面實施我們的業務計劃。此外，如果我們無法在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債 ，我們資產的可變現淨值可能會大幅低於我們財務報表中記錄的金額。由於上述情況和我們目前的現金狀況，這些情況令人對Microbot在未來大約八個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑，這可能會對我們籌集資金、擴大業務和開發計劃產品的能力產生不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展示
| 2.1 | StemCells，Inc.、C&RD以色列有限公司和Microbot Medical Ltd.之間的合併和重組協議和計劃，日期為2016年8月15日(合併內容參考公司於2016年8月15日提交的當前8-K表格報告)。 |
| 3.1 | 重述的公司註冊證書(通過參考公司於2007年3月15日提交的截至2006年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告而合併)。 |
| 3.2 | 重訂的公司註冊證書修訂證書(參考公司於2016年11月29日提交的最新表格8-K報告而註冊成立)。 |
| 3.3 | 重新註冊證書的修訂證書(通過參考公司於2018年9月4日提交的最新表格8-K報告而合併)。 |
| 3.4 | 修訂及重訂本公司章程(參考本公司於2016年5月3日提交的現行8-K表格報告而成立為法團)。 |
| 3.5 | 註銷證書(通過參考公司於2018年12月12日提交的當前表格8-K報告而合併)。 |
| 3.6 | 重新註冊證書的修訂證書(通過參考公司於2019年9月11日提交的最新表格8-K報告而合併)。 |
| 3.7 | 修訂及重訂本公司附例第5節(以本公司於2021年5月3日提交的8-K表格的現行報告作為參考而合併)。 |
| 4.1 | A系列認股權證表格(通過參考註冊人於2016年12月16日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
| 4.2 | B系列認股權證表格(通過參考公司於2016年12月16日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
| 4.3 | Wainwright認股權證表格(參考註冊人於2019年1月16日提交的當前8-K表格報告合併) |
| 4.4 | Wainwright認股權證表格(通過引用註冊人於2019年1月17日提交的當前8-K表格報告而併入)。 |
| 4.5 | 認股權證表格(參考註冊人於2019年1月25日提交的當前8-K表格報告併入)。 |
| 4.6 | 認股權證表格(參考註冊人於2019年12月27日提交的當前8-K表格報告併入)。 |
| 4.7 | Wainwright認股權證表格(通過參考註冊人於2019年1月25日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
| 4.8 | 認股權證表格(參考註冊人於2019年12月30日提交的當前8-K表格報告併入)。 |
| 4.9 | 認股權證表格(通過引用註冊人於2019年12月31日提交的當前8-K表格報告而併入)。 |
| 4.10 | 本公司證券簡介(參考註冊人截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告而合併)。 |
| 4.11 | 預先出資認股權證表格(參考註冊人於2022年10月25日提交的表格8-K的最新報告而合併) |
| 4.12 | A系列認股權證表格(參考註冊人於2022年10月25日提交的當前8-K表格報告合併) |
| 4.13 | B系列認股權證表格(參考註冊人於2022年10月25日提交的當前8-K表格報告合併) |
| 4.14 | Wainwright認股權證表格(參考註冊人於2022年10月25日提交的當前8-K表格報告合併) |
| 10.1 | Microbot Medical Inc.及其買方之間的證券購買協議表格，日期為2022年10月21日(合併時參考註冊人於2022年10月25日提交的8-K表格的最新報告) |
| 10.2 | 與Nitiloop，Ltd.於2022年10月6日簽訂的資產購買協議(通過參考註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格當前報告而併入) |
| 31.1 | 哈雷爾·加朵董事長、總裁兼首席執行官證書 |
| 31.2 | 首席財務官Rachel Vaknin的認證 |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的哈雷爾·加朵董事長、總裁兼首席執行官的證書 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官Rachel Vaknin的證明 |
| 101.1 | 內聯XBRL實例- 該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構。 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算。 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義。 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 個標籤。 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示。 |
| 104 | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月14日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Microbot醫療公司。 | ||
| 發信人： | /s/哈雷爾 加朵 | |
| 姓名： | 哈雷爾·加朵 | |
| 標題： | 董事長、總裁、首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 發信人： | /s/Rachel Vaknin | |
| 姓名： | 雷切爾·瓦克寧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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