美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
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截至本季度末 |
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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For the transition period from ____________________ to ____________________ | |
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佣金文件編號 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) | ||
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | ||
( | ||
(註冊人的電話號碼,包括區號) | ||
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(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No
註明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數目:截至2022年11月14日,共有
Siebert金融公司。
索引
第一部分-金融信息 |
2 |
項目1.財務報表 |
2 |
簡明合併財務狀況報表 |
2 |
簡明合併業務報表 |
3 |
簡明合併權益變動表 |
4 |
簡明合併現金流量表 |
5 |
簡明合併財務報表附註 |
6 |
項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析運營部 |
26 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
項目4.控制和程序 |
37 |
第II部-其他信息 |
38 |
項目1.法律程序 |
38 |
第1A項。風險因素 |
38 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
38 |
項目6.展品 |
39 |
簽名 |
40 |
前瞻性陳述
在本Form 10-Q季度報告(“報告”)中,術語“Siebert”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Siebert金融公司、其子公司及其可變利益實體(“VIE”),除非文意另有所指。
本報告全文包含的聲明,包括任何通過引用納入的文件,都不是歷史事實,包括關於我們的信念和預期的聲明,屬於《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述包括在“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”以及類似的詞語或表述之前、之後或包括這些詞語的陳述。此外,任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述反映了截至本文發佈之日我們的信念、目標和期望,是基於管理層的最佳判斷。所有前瞻性陳述僅在發表之日起發表。此類前瞻性聲明會受到某些風險、不確定性和假設的影響,這些因素可能會導致實際結果與此類聲明中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於以下因素:經濟、社會和政治條件、新冠肺炎等特殊事件導致的全球經濟衰退以及其他證券業風險;利率風險;流動性風險;與客户和交易對手的信用風險;結算功能錯誤的責任風險;系統性風險;系統故障、延遲和能力限制;網絡安全風險;競爭;對外部服務提供商的依賴;影響我們業務的新法律法規;淨資本要求;這些風險和不確定性因素包括:監管不力、監管不確定性和法律問題;未能與員工、客户、業務合作伙伴或政府實體保持關係;未能實現協同效應或實施整合計劃,以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)第I部分第1A項-風險因素中詳細描述的風險和不確定性因素;以及我們的10-Q表格季度報告中詳細描述的風險和不確定性因素。
我們提醒,上述因素並不是排他性的,可能會出現新的因素,或者前述因素可能發生變化,這些因素可能會影響我們的業務。我們沒有義務公開更新或修改這些聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非聯邦證券法要求。
-1-
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Siebert金融公司。&子公司
簡明合併財務狀況報表
9月30日,2022 (未經審計) |
十二月三十一日,2021 | |||||||
資產 | ||||||||
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流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 |
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為監管目的而分離的現金和證券 |
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客户應收賬款 |
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經紀自營商和結算組織的應收賬款 |
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非客户應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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預付費服務合同-當前 |
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預付費用和其他資產 |
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借入的證券 |
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按公允價值持有的證券 |
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流動資產總額 |
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存放於經紀交易商及結算組織的存款 |
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預付費服務合同-非當前 |
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財產、辦公設施和設備,淨值 |
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軟件,網絡 |
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租賃使用權資產 |
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對關聯方的權益法投資 |
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投資、成本 |
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遞延税項資產 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和權益 | ||||||||
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負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付款給客户 |
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應付款給非客户 |
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應付匯票 |
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應付給經紀交易商和結算組織的款項 |
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應付賬款和應計負債 |
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應繳税金 |
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借出證券 |
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按公允價值出售但尚未購買的證券 |
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應付票據-關聯方 |
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租賃負債的流動部分 |
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長期債務的當期部分 |
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延期合同激勵的當期部分 |
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流動負債總額 |
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租賃負債,減去流動部分 |
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長期債務,減少流動部分 |
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延期合同激勵,較少的當前部分 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 | ||||||||
權益 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$. |
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國庫股, |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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出於演示目的,對數字進行四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
-2-
Siebert金融公司。&子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, | |||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
佣金及費用 |
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利息、營銷和經銷費 |
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本金交易和自營交易 |
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做市商 |
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借入股票/借出股票 |
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諮詢費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用 | ||||||||||||||||
僱員補償及福利 |
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結算費用,包括執行費用 |
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技術和通信 |
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其他一般事務和行政事務 |
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數據處理 |
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租金和入住率 |
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專業費用 |
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折舊及攤銷 |
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轉介費 |
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減值損失 |
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利息支出 |
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廣告和促銷 |
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總費用 |
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關聯方權益法投資的收益(虧損) |
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扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損) |
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所得税準備金(受益於) |
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淨收入 |
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減去可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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普通股股東可獲得的淨收入 |
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普通股股東每股普通股可獲得的淨收益 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
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加權平均流通股 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
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出於演示目的,對數字進行四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
-3-
Siebert金融公司。&子公司
簡明合併權益變動表
(未經審計)
數量股票 已發佈 |
$.01 Par 價值 |
其他內容已繳費資本 |
保留收益 |
總計股東的權益 |
非控制性利益 |
總股本 | ||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日 |
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為OpenHand交易發行的股票 |
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淨收入 |
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餘額-2021年3月31日 |
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淨收入 |
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餘額-2021年6月30日 |
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從Open Enhand交易中退出的股票 |
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淨收入 |
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餘額-2021年9月30日 |
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數量股票 已發佈 |
$.01 Par 價值 |
財務處庫存 |
其他內容已繳費資本 |
保留收益 |
總計股東的權益 |
非控制性利益 |
總計權益 | ||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 |
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RISE會員權益的發行和轉讓 |
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淨收益(虧損) |
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餘額-2022年3月31日 |
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淨收益(虧損) |
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餘額-2022年6月30日 |
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終止與技術合作夥伴的協議 |
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基於股份的薪酬 |
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淨收益(虧損) |
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餘額-2022年9月30日 |
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出於演示目的,對數字進行四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
-4-
Siebert金融公司。&子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
九個月結束 9月30日, | ||||||||
2022 |
2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供/(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
遞延所得税費用/(福利) |
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折舊及攤銷 |
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租賃淨負債 |
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因可見價格變化而向下調整 |
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減值損失 |
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關聯方權益法投資收益 |
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基於股份的薪酬 |
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中的更改 | ||||||||
客户應收賬款 |
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非客户應收賬款 |
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經紀-交易商和結算組織的應收賬款和存款 |
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借入的證券 |
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按公允價值持有的證券 |
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預付費用和其他資產 |
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預付費服務合同 |
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應付款給客户 |
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應付款給非客户 |
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應付匯票 |
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) | ||||
應付給經紀交易商和結算組織的款項 |
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應付賬款和應計負債 |
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借出證券 |
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按公允價值出售但尚未購買的證券 |
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應繳税金 |
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延期合同激勵 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 | ||||||||
按權益分配法投資關聯方 |
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購買OpenHand普通股 |
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購買辦公設施和設備 |
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購買軟件 |
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在物業基礎上建造 |
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淨現金(用於)投資活動 |
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融資活動產生的現金流 | ||||||||
發行Rise會員權益 |
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RISE會員權益的轉讓 |
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應付票據的償還-關聯方 |
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償還長期債務 |
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(用於)融資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物的淨變化,以及為監管目的而分開的現金和證券 |
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現金和現金等價物,以及為監管目的而分離的現金和證券--年初 |
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現金和現金等價物,以及為監管目的分離的現金和證券--期末 |
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現金、現金等價物以及現金和證券的對賬監管目的 | ||||||||
現金和現金等價物--期末 |
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為監管目的而分離的現金和證券--期末 |
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現金和現金等價物,以及為監管目的分離的現金和證券--期末 |
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補充現金流量信息 | ||||||||
所得税期間已支付(已收到)的現金 |
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期內支付的利息現金 |
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非現金投融資活動 | ||||||||
庫存股 |
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RISE會員權益的轉讓 |
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購買關聯方權益法投資,扣除已支付現金淨額350,000美元 |
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出於演示目的,對數字進行四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
-5-
Siebert金融公司。&子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述的組織和依據
組織
概述
Siebert Financial Corp.是一家成立於1934年的紐約公司,是一家控股公司,通過其全資子公司和VIE開展以下業務:
•
穆裏爾·西伯特公司(“MSCO”)提供零售經紀服務。MSCO是一家特拉華州的公司和經紀交易商,根據1936年的交易法和商品交易法在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊,並是金融業監管局(“FINRA”)、紐約證券交易所(“NYSE”)、證券投資者保護公司(“SIPC”)和全國期貨協會(“NFA”)的成員。
•
Siebert AdvisorNXT,Inc.(“SNXT”)提供投資諮詢服務。SNXT是一家紐約公司,根據1940年投資顧問法案在美國證券交易委員會註冊為註冊投資顧問(“RIA”)。
•
Park Wilshire Companies,Inc.(“PW”)提供保險服務。PW是一家德克薩斯州公司,也是一家持牌保險代理公司。
•
Siebert Technologies,LLC(“StCH”)提供技術開發。Stch是一家內華達州的有限責任公司。
•
Rise Financial Services,LLC(“Rise”)提供大宗經紀服務。Rise是一家特拉華州的有限責任公司,也是一家在美國證券交易委員會和國家足協註冊的經紀自營商。
•
斯托克羅斯數字解決方案有限公司(“STXD”)是一家總部設在百慕大的非活躍子公司。
在本報告的10-Q表格中,除文意另有所指外,術語“Siebert”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Siebert Financial Corp.、MSCO、SNXT、PW、STCH、RISE和STXD。
該公司總部設在紐約州紐約,主要業務在新澤西州、佛羅裏達州和加利福尼亞州。該公司在美國有14個分支機構,客户遍及世界各地。公司的美國證券交易委員會備案文件可在公司網站上查閲,網址為www.siebert.com,投資者可以在那裏免費獲得公司的公開文件副本。公司普通股,面值$.
本公司主要經營證券經紀及資產管理行業,並無其他須申報的分部。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間,該公司的所有收入都來自其在美國的業務。
截至2022年9月30日,公司由一個單一的運營部門組成,該部門基於與管理層決策框架相關的因素,以及管理層從綜合角度對公司的評估進行業績評估和資源分配。
終止與技術合作夥伴的協議
2020年4月21日,公司與一家技術合作夥伴簽訂了主服務協議(MSA)。詳情請參閲公司2021年10-K表格中的附註5-預付費服務合同。
本公司於2022年2月與技術合作夥伴訂立諮詢服務協議(“CSA”),根據該協議,本公司將在18個月內提供若干諮詢服務。諮詢費收入是在服務期間以直線方式確認的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,公司分別記錄了與本協議有關的867,000美元和1,170,000美元,分別列在經營報表的“其他收入”項中。
2022年9月26日,公司與技術合作夥伴共同同意終止根據MSA和CSA提供的服務。根據各自終止協議的條款,本公司和技術合作夥伴均無進一步義務提供未來服務。作為終止協議的一部分,技術合作夥伴返還了公司先前發行的193,906股普通股,並同意向公司支付總計95萬美元。
截至2022年9月30日,公司在財務狀況報表的“其他應收賬款”項下有475,000美元的應收賬款,預計將於2022年12月支付。作為終止的結果,公司註銷了預付費服務合同的餘額532,000美元,這筆費用包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表上的“技術和通信”中。950000美元包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月業務報表“其他收入”項下。
-6-
具有對衝連接的交易
2022年1月21日,Rise與Hedge Connection,Inc.(Hedge Connection,Inc.)達成協議,Hedge Connection,Inc.是一家佛羅裏達州的公司,由Lisa Vioni創立,由女性擁有的金融科技公司為大宗經紀行業提供資本引入軟件解決方案。本公司按權益會計法核算套期保值關聯。有關其他詳情,請參閲附註8-權益法對關聯方的投資。
會員資格的變化利益上升
2022年第一季度,Rise發行並將Rise的會員權益出售給Rise和Siebert的某些員工、董事和附屬公司。
2022年1月1日至2022年3月30日,RISE發佈
2022年3月31日,Siebert兑換了美元
2022年3月31日會員權益的變化要求Siebert根據會計準則編纂(ASC)主題810-合併重新評估其對RISE的興趣。截至2022年3月31日,Siebert確定Rise是一種VIE,因為股權持有人缺乏控股權的特徵。Siebert持有RISE的可變權益,是RISE的主要受益者,因為它既有權力指導RISE的活動,對RISE的經濟表現產生最重大的影響,也有義務吸收損失,並有權從RISE獲得對RISE具有重大意義的回報。因此,Siebert將Rise整合為VIE。截至2022年9月30日,這一結論沒有任何變化。具體操作請參見附註3-可變利息主體合併。
本公司於2022年第四季度訂立多項安排,將影響其於Rise、Tigress及Hedge Connection的所有權權益,以及與該等實體的各項安排。有關詳細信息,請參閲附註20-後續事件。
陳述的基礎
本公司的簡明綜合財務報表(“財務報表”)是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X法規第10條的説明編制的。因此,它們不包括《公認會計準則》要求的完整年度財務報表所需的所有信息和腳註。
管理層認為,財務報表包含公平列報中期業績所需的所有調整(由正常經常性分錄組成)。中期業績不一定代表全年或其後任何期間預期的業務成果。這些財務報表應與公司2021年10-K報表中的財務報表及其附註一併閲讀。
合併原則
綜合財務報表包括Siebert及其合併子公司(每家均為全資附屬公司)的賬目,以及
對於非全資擁有的合併子公司,第三方持有的股權稱為非控股權益。這些子公司的非控制性權益應佔淨收益或虧損在經營報表中作為非控制性權益應佔淨收益或虧損列示。歸屬於這些子公司的非控股權益的總股本部分在財務狀況表中作為非控股權益列示。
對於本公司不擁有控股權但對其經營和財務決策有重大影響的實體的投資,本公司採用權益法會計,在關聯方權益法投資的收益中計入淨收益和虧損。美元是公司的功能貨幣,數字為四捨五入表示。
-7-
重大會計政策
公司的重要會計政策包含在附註2--公司2021年10-K報表中的重要會計政策摘要中。除以下事項外,在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
可變利息實體
該公司每季度評估一家實體是否為VIE,並確定主要受益人地位是否合適。該公司合併了一個VIE,它是VIE的主要受益者。在評估主要受益人的決定時,本公司將考慮所有相關事實和情況,包括指導VIE活動對其經濟表現影響最大的權力、承擔損失的義務和/或獲得VIE預期回報的權利。通過這項評估,本公司確定Rise是一項VIE,本公司是主要受益者,這主要是因為本公司有權指導對其經濟表現影響最大的Rise活動。此外,該公司可能有義務為Rise的運營提供與其所有權百分比不成比例的資金。
基於股份的薪酬
公司給予基於股份的薪酬,這在附註18-承諾、或有事項和其他員工福利計劃部分進行了描述。本公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬進行核算,該主題確立了對員工服務的基於股票的薪酬的會計處理。根據ASC 718-10-35的條文,股份補償成本於授出日以獎勵於該日的公允價值計量,並於授出日(就立即歸屬的部分)或按比例於相關歸屬期間按比例列支。
2.新會計準則
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司沒有采用任何新的會計準則。此外,公司還評估了最近發佈的其他會計準則,認為這些準則中的任何一項都不會對公司截至2022年9月30日的財務報表和相關披露產生實質性影響。
-8-
3. 可變利益主體的合併
截至2022年9月30日,該公司擁有約
截至2022年9月30日,Rise報告的資產為
-9-
4.經紀交易商和結算組織的應收賬款、應付款項和存款
截至所示期間,經紀自營商和結算組織的應收款項、應付款項和存款包括:
自.起 2022年9月30日 |
自.起 2021年12月31日 | |||||||
經紀-交易商和結算組織的應收賬款和存款 | ||||||||
DTCC/OCC/NSCC(1) |
$ |
|
$ |
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高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) |
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潘興資本 |
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國家金融服務公司(National Financial Services,LLC)(“國家金融服務”) |
|
| ||||||
證券未能交割 |
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| ||||||
全球共享 |
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其他應收賬款 |
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| ||||||
經紀自營商和結算組織的應收賬款和存款總額 |
$ |
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$ |
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應付給經紀交易商和結算組織的款項 | ||||||||
證券未收貨 |
$ |
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$ |
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應付給經紀交易商的款項 |
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| ||||||
向經紀交易商和結算組織支付的應付款總額 |
$ |
|
$ |
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(1) |
|
根據DTCC股東協議,MSCO必須參與DTCC普通股強制購買。截至2022年9月30日和2021年12月31日,MSCO的DTCC普通股價值約為美元
2022年9月,MSCO和Rise達成了一項清算協議,根據該協議,Rise將向MSCO介紹客户。作為協議的一部分,Rise向MSCO存入5萬美元的清算基金託管保證金。由此產生的MSCO上升和負債資產在合併中被剔除。
5.公允價值計量
概述
ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架以及公允價值投入的層次結構。有關公允價值等級、估值技術和與公允價值計量相關的其他項目的進一步信息,請參閲以下以及公司2021年10-K報表中的附註6-公允價值計量。
市政證券:市政證券的估值使用最近執行的交易、市場報價(如果可觀察到)、來自獨立外部各方(如供應商和經紀人)的債券利差,並根據現金和衍生品工具之間的任何基差進行調整。所使用的利差數據是針對與債券相同的期限。市政證券通常被歸類在公允價值等級的第二級。
單位投資信託基金(“單位投資信託”):單位按贖回價值計值,代表公允價值。單位分類為2級。
公允價值層次表
下表列出了截至本報告所列期間,公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次。
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
為監管目的而分離的現金和證券 | ||||||||||||||||
美國政府證券* |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
| ||||||||
按公允價值持有的證券 | ||||||||||||||||
美國政府證券** |
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$ |
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$ |
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存單 |
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市政證券 |
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公司債券 |
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股權證券 |
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273,000 | ||||||||||||
按公允價值持有的總證券 |
$ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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負債 | ||||||||||||||||
按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||||||||||
股權證券 |
$ |
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$ |
|
$ |
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$ |
| ||||||||
單位投資信託基金 |
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按公允價值出售但尚未購買的證券總額 |
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
-10-
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
按公允價值持有的證券 | ||||||||||||||||
美國政府證券** |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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存單 |
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公司債券 |
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股權證券 |
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按公允價值持有的總證券 |
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
| ||||||||
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負債 | ||||||||||||||||
按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||||||||||
股權證券 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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按公允價值出售但尚未購買的證券總額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
*
**
有關截至2022年9月30日和2021年12月31日的財務狀況報表中未按公允價值列賬的金融工具的更多信息,請參閲下文以及公司2021年10-K報表中的註釋6-公允價值計量。
短期金融工具:短期金融工具的賬面價值,包括現金和現金等價物以及為監管目的而分開的現金和證券,按這些工具的公允價值入賬。這些金融工具通常使公司面臨有限的信用風險,沒有規定的到期日或短期到期日,利率接近市場利率。截至2022年9月30日和2021年12月31日,該公司沒有用於監管目的的現金等價物。出於監管目的而分離的證券僅由美國政府證券組成,幷包括在上面的公允價值層次表中。為監管目的而分開的現金和現金等價物以及現金和證券被歸類為第1級。
-11-
6.財產、辦公設施和設備,淨額
截至所述期間,財產、辦公設施和設備包括:
自.起 9月30日,2022 |
自.起 十二月三十一日,2021 | ||||||
屬性 |
$ |
|
$ |
| |||
辦公設施 |
|
| |||||
裝備 |
|
| |||||
總資產、辦公設施和設備 |
|
| |||||
減去累計折舊 |
( |
) |
( |
) | |||
財產、辦公設施和設備合計,淨額 |
$ |
|
$ |
|
財產、辦公設施和設備的折舊費用總額為#美元
邁阿密辦公樓
2021年12月30日,本公司購買了位於佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道653號的一座寫字樓(簡稱邁阿密寫字樓)。邁阿密寫字樓擁有大約12000平方英尺的辦公空間,將作為公司的主要運營中心。
截至2022年9月30日,邁阿密寫字樓沒有記錄折舊費用。折舊費用將在邁阿密辦公樓竣工並投入使用時開始,預計將於2023年第一季度開始。該公司投資了$
7.租契
截至2022年9月30日,本公司根據2023年至2027年到期的經營租賃租用辦公空間,本公司沒有融資租賃。租約要求基本租金外加升級以及其他運營費用。下表為公司在財務狀況表上的租賃、使用權、資產和租賃負債。本公司選擇不將短期租賃(即初始期限少於12個月的租賃)或設備租賃(被視為非實質性租賃)計入財務狀況報表。
截至2022年9月30日,本公司並不認為現有租約下的任何續期選項可合理地確定會被行使;但本公司將繼續持續評估及監察租約續期選項。
自.起 9月30日,2022 |
自.起 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
資產 | |||||||||
租賃使用權資產 |
$ |
|
$ |
| |||||
負債 | |||||||||
租賃負債 |
$ |
|
$ |
|
上表中計算的租賃使用權資產和租賃負債金額受租賃期限的長短和最低租賃付款現值所使用的貼現率的影響。公司租賃了一些雜項辦公設備,但這些設備不是實質性的,因此公司在經營報表上記錄了與這些辦公設備相關的成本,而不是將其資本化為租賃使用權資產。考慮到公司的規模、增長和風險狀況,公司確定5.0%的貼現率將接近公司獲得融資的成本。
租賃期限和貼現率 |
自.起 9月30日,2022 |
自.起 十二月三十一日,2021 | ||||||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 (單位:年) |
|
| ||||||
加權平均貼現率--經營租賃 |
|
% |
|
% |
-12-
下表代表租賃成本和其他租賃信息。本公司已選擇實際的權宜之計,不將租賃和非租賃部分分開,因此,可變租賃成本主要是指公共區域維護和公用事業等可變付款,通常由租賃面積與整體寫字樓的比例確定。
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, | |||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 | |||||||||||||
經營租賃成本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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租金和入住率合計 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
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為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
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以新的租賃負債換取的租賃使用權資產 | ||||||||||||||||
經營租約 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
租賃承諾額
截至2022年9月30日,初始期限超過一年的經營租賃的未來年度最低付款如下:
年 |
金額 | |||
2022 |
$ |
| ||
2023 |
| |||
2024 |
| |||
2025 |
| |||
2026 |
| |||
2027 |
| |||
租賃付款餘額 |
| |||
減去:未貼現現金流與貼現現金流之差 |
| |||
租賃負債 |
$ |
|
8.對關聯方的權益法投資
與虎妞的交易
2021年11月16日,本公司與特拉華州一家有限責任公司Tigress Holdings,LLC(“Tigress”)達成協議。關於本協議的具體條款和相應的會計處理,請參閲本公司2021年10-K表格中的附註10--權益法對關聯方的投資。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月,本公司對虎妞的投資確認虧損為$
截至2022年9月30日和2021年12月31日,虎妞投資的賬面價值為$
截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有任何事件或情況表明投資的賬面價值可能會減值。
下表顯示了Tigress在所示時期(未經審計)的綜合經營報表和財務狀況摘要:
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, | ||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 | ||||||||||
收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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營業收入(虧損) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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$ |
| ||||
淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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$ |
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自.起 | |||||
9月30日,2022 |
十二月三十一日,2021 | ||||
資產 |
$ |
|
$ |
| |
負債 |
$ |
|
$ |
| |
股東權益 |
$ |
|
$ |
|
-13-
具有對衝連接的交易
2022年1月21日,Rise達成協議,收購Hedge Connection的少數股權,Hedge Connection是一家佛羅裏達州的公司,以及由Lisa Vioni創立的女性擁有的金融科技公司,該公司為大宗經紀行業提供資本引入軟件解決方案。有關更多細節,請參閲公司2021年10-K表格中的附註25-後續事件。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月,本公司於對衝連接方面的投資確認收益為$
截至2022年9月30日和2021年12月31日,對衝連接投資的賬面價值為$
公司招致
本公司於2022年第四季度訂立多項安排,將影響其於Rise、Tigress及Hedge Connection的所有權權益,以及與該等實體的各項安排。有關詳細信息,請參閲附註20-後續事件。
9.投資、成本
OpenHand
截至2022年9月30日,公司保持
-14-
這筆投資沒有容易確定的公允價值,因為OpenHand是一傢俬人公司,其股票沒有公開交易。本公司作出會計政策選擇,以成本減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見價格變動而導致的任何變動而調整的減值來計量這項投資。
截至2022年9月30日,管理層的結論是,對OpenHand的投資沒有減損,也沒有發現可能對投資的原始估值產生重大影響的其他事件或情況變化。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司在OpenHand的投資的賬面價值為$
截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有任何價值歸因於購買額外
有關這項交易的更多信息和相應的會計處理,請參閲公司2021年10-K表格中的附註11-投資、成本。
10.商譽和無形資產淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的商譽賬面價值為
截至2021年9月30日止三個月及九個月,本公司就Rise Customer Relationship無形資產入賬全額減值
11.長期債務
東西銀行的抵押貸款
概述
2021年12月30日,公司以約1美元的價格收購了邁阿密辦公樓
該公司在抵押貸款下的債務以邁阿密寫字樓的留置權為抵押,貸款期限為10年。
截至2022年9月30日,該公司使用了其全部承諾的美元
剩餘付款
截至2022年9月30日,與東西銀行的抵押貸款未來剩餘的年度最低本金支付如下:
金額 | ||||
2023 |
$ |
| ||
2024 |
| |||
2025 |
| |||
2026 |
| |||
此後 |
| |||
總計 |
$ |
|
與這筆抵押貸款有關的利息支出為$。
與東西銀行的信貸額度
概述
2020年7月22日,公司與東西銀行簽訂了一項貸款和擔保協議。根據本協議的條款,公司有能力借入本金總額不超過#美元的定期貸款。
-15-
本公司在協議項下的責任以本公司不時收取或應收的所有現金、股息、股票及其他款項及財產的留置權作為抵押,以換取本公司於本公司附屬公司的股權及任何其他從本公司附屬公司獲得付款的權利;前述款項存入的任何存款賬户以及因上述任何事項而產生的所有替代、產品、收益(現金及非現金)。每筆定期貸款的期限為
該協議包含某些金融和非金融契約。財務契約是,該公司必須維持1.35比1的償債比率,有效有形淨值至少為#美元。
此外,根據John J.Gebbia和Gloria E.Gebbia各自以及作為John和Gloria Living Trust(U/D/T,1994年12月8日)的共同受託人,John J.Gebbia和Gloria E.Gebbia各自以及他們之間的擔保協議,公司在協議下的義務得到擔保。
剩餘付款
截至2022年9月30日,與東西銀行的信貸額度未來剩餘的年度最低本金付款如下:
金額 | ||||
2022 |
$ |
| ||
2023 |
| |||
2024 |
| |||
總計 |
$ |
|
與信貸額度有關的利息支出為#美元。
-16-
12.應付票據關聯方
截至2022年9月30日,公司有各種應付給Gloria E.Gebbia和Hedge Connection的票據,詳情如下:
描述 |
發行日期 |
面額 |
未付本金金額 | ||||
0.00% due July 20, 2022* |
|
$ |
|
$ |
| ||
4.00% due November 30, 2022*** |
|
|
| ||||
| |||||||
應付票據合計-關聯方 |
$ |
|
$ |
|
截至2021年12月31日,公司有各種應付給Gloria E.Gebbia的票據,詳情如下:
描述 |
發行日期 |
面額 |
未付本金金額 | ||||
4.00% due December 30, 2022** |
|
$ |
|
$ |
| ||
4.00% due June 30, 2022** |
|
|
| ||||
4.00% due November 30, 2022*** |
|
|
| ||||
| |||||||
應付票據合計-關聯方 |
$ |
|
$ |
|
*
**
***
公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內為這些應付票據支付的利息支出為$
13.延期合同激勵
自2021年8月1日起,MSCO與NFS簽訂了一項清算協議修正案,其中包括將安排的期限再延長四年,從2021年8月1日起至2025年7月31日結束。
作為該協議的一部分,該公司獲得了一筆一次性的業務發展信貸#美元。
14.收入確認
收入概述
該公司的主要收入來源如下:
佣金及費用
該公司為客户執行個人股票、期權、保險產品、期貨、固定收益證券以及某些第三方共同基金和ETF的交易賺取佣金收入。與合併交易執行和結算服務以及獨立交易執行服務相關的佣金收入在交易日履行履約義務時確認。履約義務在交易日履行,因為在交易日,標的金融工具或購買者被確定,定價達成一致,所有權的風險和回報已轉移到客户或從客户轉移。
本金交易和自營交易
自營交易和自營交易主要代表兩個業務線。第一個業務線是無風險交易,即公司在執行請求的訂單後,作為本金購買或出售證券,同時以加價或降價買賣證券以滿足訂單。第二個業務線是進入交易,即公司交易專有的美國政府證券和其他證券。
-17-
本金交易和自營交易在交易日履行履約義務時確認。履約義務在交易日履行,因為在交易日,標的金融工具或購買者被確定,定價達成一致,所有權的風險和回報已轉移到客户或從客户轉移。
在截至2022年9月30日的9個月內,該公司投資了一個美國政府證券投資組合,該投資組合主要在財務狀況報表中的“出於監管目的而分離的現金和證券”項中。下表代表了與本金交易和自營交易相關的詳細信息。有關更多詳細信息,請參閲本報告中項目2.管理層對財務狀況和運營 結果的討論和分析中的同比比較。
截至9月30日的三個月, | ||||||||||
2022 |
2021 |
(年復一年 年降幅) | ||||||||
本金交易和自營交易 | ||||||||||
主要無風險本金交易的已實現和未實現收益 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( | ||||
美國政府證券投資組合的未實現虧損 |
( |
( |
( | |||||||
主要交易和自營交易總額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
截至9月30日的9個月, | ||||||||||
2022 |
2021 |
(年復一年 年降幅) | ||||||||
本金交易和自營交易 | ||||||||||
主要無風險本金交易的已實現和未實現收益 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( | ||||
美國政府證券投資組合的未實現虧損 |
( |
( |
( | |||||||
主要交易和自營交易總額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
做市商
做市收入來自證券的買賣。做市交易在證券交易發生時按交易日進行記錄。履約義務在交易日履行,因為這是標的金融工具或購買者被確定、定價達成一致、所有權的風險和回報已轉移到交易對手或從交易對手轉移的時候。所擁有的證券於報告期末按公平市價入賬。
借入股票/借出股票
該公司代表零售客户借入證券,以促進做空交易,從客户賬户借出超額保證金和全額支付的證券,為經紀-交易商交易對手提供借款和貸款合同,並向經紀-交易商交易對手提供股票定位服務。該公司確認扣除與股票借入/股票貸款相關的運營費用後的自我結算收入。股票借款/股票貸款還包括公司在自我清算或引入的基礎上進行全額償還貸款計劃所產生的任何收入。本公司不利用股票借入/股票借出活動進行融資交易。
履約義務在合同日履行,因為這是確定標的金融工具或購買者,商定定價,所有權的風險和回報已轉移到交易對手或從交易對手轉移出來的時候。
截至2022年9月30日的三個月,股票借款/股票貸款收入為$
截至2022年9月30日的9個月,股票借款/股票貸款收入為$
諮詢費
該公司賺取與管理客户資產相關的諮詢費。與這一收入流有關的業績義務是隨着時間的推移而履行的;然而,諮詢費是可變的,因為它們是按客户總資產價值的百分比收取的,這是在季度末確定的。
利息、營銷費和經銷費
本公司從客户賬户中賺取利息,扣除支付給客户賬户的款項和公司的銀行餘額。利息收入還包括引入與空頭股數相關的關係所產生的利息支出(扣除費用)。
本公司亦賺取保證金利息,即因持有融資保證金頭寸而向客户收取的淨利息。營銷和分銷費用由12b-1的費用組成,這些費用是貨幣市場基金的後續付款。利息、營銷和分銷費用被記錄為賺取的。
-18-
其他收入
其他收入包括向技術提供商提供諮詢服務產生的費用、企業服務客户費用、訂單流付款以及客户賬户產生的交易費。交易費與相關活動同時入賬。其他收入記為收入。
收入分類
下表列出了公司的主要收入類別以及每個類別的確認時間:
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, | ||||||||||
收入類別 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
識別的時機 | ||||||
| |||||||||||
交易執行及結算服務 | |||||||||||
佣金及費用 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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在交易日期記錄 | ||
本金交易和自營交易 |
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在交易日期記錄 | ||||||
做市商 |
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在交易日期記錄 | ||||||
借入股票/借出股票 |
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記錄為賺取 | ||||||
諮詢費 |
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記錄為賺取 | ||||||
總交易執行和結算服務 |
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其他收入 | |||||||||||
利息、營銷和經銷費 | |||||||||||
利息 |
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|
|
|
記錄為賺取 | ||||||
保證金利息 |
|
|
|
|
記錄為賺取 | ||||||
12B-1費用 |
|
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記錄為賺取 | ||||||
利息、營銷和分銷費用合計 |
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其他收入 |
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記錄為賺取 | ||||||
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總收入 |
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$ |
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下表列出了每一種收入類別及其相關的業績義務:
收入流 |
履行義務 |
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其他項目
在本報告所述期間,沒有與獲得或履行與客户的合同有關的資本化成本,因此,公司沒有合同資產或合同負債的餘額。該公司的結論是,其收入來源具有相同的基本經濟因素,因此,不需要對收入進行分類。
15.所得税
該公司的所得税撥備包括適用的聯邦和州税,數額是使公司今年迄今的税收撥備與全年預期實現的有效税率保持一致所必需的數額。每個季度,公司都會更新對年度有效税率的估計,並根據需要記錄累計調整。截至2022年9月30日,該公司的結論是,除某些國家淨營業虧損外,其遞延税項資產更有可能實現變現。
-19-
2021年3月11日,《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《美國救援計劃》)簽署成為法律,旨在為持續的新冠肺炎疫情提供額外救濟。美國救援計劃包括與擴大購買力平價貸款、確定的養老金繳款、過高的員工薪酬以及廢除在全球範圍內分配利息支出的選舉有關的條款。根據ASC 740,新立法的效力在制定時得到承認。美國救援計劃的頒佈並未影響本公司的所得税撥備。
截至2022年9月30日止三個月,本公司計提所得税準備#美元。
截至2021年9月30日止三個月及九個月,本公司錄得所得税撥備為$
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司記錄的不確定税收狀況為
16.資本規定
MSCO
淨資本
本公司須遵守《交易所法案》中的《美國證券交易委員會統一淨資本規則》(規則15c3-1)。根據本規則允許的替代方法,定義的淨資本不得少於$的較低者
截至2021年12月31日,MSCO的淨資本為
特別儲備金帳户
MSCO受客户保護規則15C3-3的約束,該規則要求將資金分散到一個專門的儲備賬户中,以專為客户謀取利益。截至2022年9月30日,MSCO的現金和證券存款為1美元
截至2021年12月31日,MSCO的現金存款為$
-20-
崛起
淨資本
Rise作為FINRA的成員,受美國證券交易委員會統一淨資本規則15c3-1的約束。該規則要求維持最低淨資本,總負債與淨資本之比不得超過15:1,如果由此產生的淨資本比超過10:1,則不得提取股權資本或支付現金股息。Rise還受CFTC的最低財務要求的約束,該要求要求提高淨資本,如定義的,保持淨資本等於商品交易法規則1.17或規則15C3-1下的要求中的較大者。
截至2022年9月30日,Rise的淨資本約為
17.存在表外風險的金融工具
本公司為滿足客户需求、進行交易活動和管理市場風險而進行各種交易,因此面臨不同程度的市場和信用風險。有關進一步信息,請參閲以下內容以及本公司2021年10-K報表中的附註21-有表外風險的金融工具。
截至2022年9月30日,該公司向其客户發放的保證金貸款約為$
-21-
18.承諾額、或有事項及其他
法律和監管事項
本公司是在正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟和投訴的當事人。以下法律問題與公司於2020年1月1日收購斯托克羅斯金融服務公司(簡稱“斯托克羅斯”)之前的業務有關。
對於在該公司收購StockCross之前與StockCross的運營相關的活動,FINRA的執行部門目前正在調查由StockCross執行的、執法人員認為提前終止的UIT交易。管理層目前既不能評估此事的持續時間,也不能評估其可能的結果或後果。然而,FINRA有權對本公司實施制裁,或要求其向FINRA認為在早期清盤中產生銷售費用的其他客户提供賠償。不能保證可以與FINRA就這一問題達成共同和解,也不能保證在和解中支付的任何金額都不會是實質性的。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,所有其他法律事項都沒有法律依據,或涉及的金額不會對公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
隔夜融資
截至2022年9月30日和2021年12月31日,MSCO在蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank)的短期隔夜活期活期借款信用額度最高可達#美元。
這一信貸額度的利息支出為#美元。
在市場上提供產品
2022年5月27日,公司按需入股TM以Jones Trading為代理的銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,本公司可不時透過Jones Trading發售及出售總髮售金額不超過$的公司普通股股份
截至2022年9月30日止九個月,本公司並無根據本銷售協議出售任何股份。在截至2022年9月30日的九個月內,本公司產生了約
網絡文件系統合同
自2021年8月1日起,MSCO與NFS簽訂了一項清算協議修正案,其中包括將安排的期限再延長四年,從2021年8月1日起至2025年7月31日結束。如果公司選擇在合同期限結束前退出本協議,公司有義務在發生情況時按照下表支付提前解約費:
終止日期 |
早些時候終端收費 | ||
2023年8月1日前 |
$ |
| |
2024年8月1日之前 |
$ |
| |
2025年8月1日之前 |
$ |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,沒有確認任何提前終止費的費用。本公司認為,不太可能需要支付與提前解約費相關的重大款項,也沒有在與這項安排相關的財務報表中記錄任何或有負債。
-22-
一般或有事項
公司的一般或有事項包括在公司2021年10-K報表的附註22-承付款、或有事項和其他事項中。除以下情況外,在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,本公司的一般或有事項沒有重大更新。
該公司通過其附屬公司Kennedy Cabot Acquisition,LLC(“KCA”)在員工健康索賠方面進行自我保險。KCA維持對某些風險的止損保險,並有健康索賠再保險上限約為$。
作為這項計劃的一部分,公司確認費用為#美元。
該公司的應計費用為#美元。
本公司相信,其目前的保險範圍和準備金足以應付目前估計的風險,但不能保證本公司不會產生超過記錄準備金或超過其保險限額的負債。
員工福利計劃
該公司通過KCA贊助一項根據《國税法》第401(K)條規定的固定繳費退休計劃,該計劃涵蓋幾乎所有員工。參與者對該計劃的貢獻是自願的,並受到某些限制。本公司亦可酌情向該計劃供款。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月,本公司或KCA並無作出供款。
公司有一項股權激勵計劃,規定向公司的員工、高級管理人員、顧問、董事、附屬公司和其他服務提供商授予公司普通股的股票期權、限制性股票和其他股權獎勵。確實有
19.關聯方披露
KCA
KCA是本公司的聯屬公司,與本公司擁有共同所有權。為了通過賬單和行政職能獲得效率和規模經濟,KCA擔任公司的薪資和相關職能的發薪人,KCA的全部薪酬按比例傳遞給公司的子公司。此外,KCA還購買了公司的冠名權供公司使用。
KCA根據《國税法》第401(K)條贊助一項固定繳款退休計劃,該計劃基本上涵蓋所有僱員。於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內,由於嘉華將任何收入或開支轉嫁至本公司的附屬公司,因此嘉華並無因向本公司提供任何服務而賺取任何利潤。
普羅
PW經紀相關各方的保險單。PW從關聯方獲得的收入為$
Gloria E.Gebbia,John J.Gebbia和Gebbia家庭成員
2022年3月31日,格洛麗亞·E·格比亞兑換了大約1美元
公司已經與公司的主要股東格洛麗亞·E·格比亞簽訂了各種債務協議。有關其他詳情,請參閲附註12-應付票據關聯方。
根據John J.Gebbia和Gloria E.Gebbia分別作為John J.Gebbia和Gloria E.Gebbia以及John和Gloria E.Gebbia信託的共同受託人簽署的擔保協議,公司在其與East West Bank的信貸額度下的債務得到擔保。有關更多細節,請參閲附註11--長期債務。
Gloria E.Gebbia已向某些公司員工發放貸款,用於購買公司股票。這些交易並未對公司的財務報表產生實質性影響。
格洛麗亞·E·格比亞和約翰·J·格比亞的兒子在公司的子公司中擔任高管職務,他們的薪酬總計為$
-23-
戈比亞·沙利文縣土地信託基金
該公司與Gebbia Sullivan縣土地信託基金簽訂了其位於內布拉斯加州奧馬哈的分支機構的按月租賃協議,該信託基金的受託人是Gebbia家族的成員。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,租金支出為#美元。
《虎妞與辛西婭·迪巴託洛》
2021年11月16日,本公司與虎妞訂立協議,以換取
作為交易的一部分,Tigress的創始人辛西婭·迪巴託洛將繼續擔任Tigress的首席執行官,並擔任Rise的首席執行官。Gloria E.Gebbia是Siebert和Rise的董事之一,她擔任Rise的首席影響官。DiBartolo女士被任命為Siebert和Rise的董事會成員,Gebbia女士被任命為Tigress公司的董事會成員。
Hedge Connection和Lisa Vioni
2022年1月21日,Rise與Hedge Connection、佛羅裏達州的一家公司和麗莎·維奧尼創立的女性所有的金融科技公司達成了一項協議。有關其他詳情,請參閲附註8-權益法對關聯方的投資及附註12-應付票據-關聯方。
20.後續活動
本公司對2022年9月30日至2022年11月14日(提交本報告之日)發生的事件進行了評估。
於2022年10月18日,本公司與根據特拉華州法律成立的有限責任公司Tigress Holdings,LLC(“Tigress Holdings”)訂立重組協議(“重組協議”),據此,本公司交換7%(
-24-
根據重組協議,虎妞控股的首席執行官兼控股所有者辛西婭·迪巴託洛辭去RISE首席執行官和董事會成員的職務,不再競選連任公司董事會成員。
除重組協議外,Rise與Hedge Connection,Inc.及其行政總裁兼主要股東Lisa Vioni訂立終止協議(“終止協議”),Hedge Connection,Inc.是根據佛羅裏達州法律成立的公司(“Hedge Connection”)。根據《終止協議》,雙方終止了雙方之間於2022年1月21日簽訂的採購協議。根據終止協議的條款,本公司將向對衝連接轉讓佔20%的對衝連接普通股(
終止協議亦終止對衝聯接技術許可協議,並終止與Vioni女士訂立的投票協議,該協議賦予本公司委任一名董事為對衝聯接董事會成員的權利。根據終止協議,Vioni女士將辭去Rise董事會的職務,並辭去Rise旗下子公司Rise Prime-Capital Introduction的總裁職務。
根據終止協議,Vioni女士將成為Tigress Holdings,Tigress Financial Partners,LLC的經紀交易商子公司的註冊代表,Tigress Holdings,Tigress Financial Partners,LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“Tigress Financial”),Rise將從2022年1月1日至重組協議截止日期將Rise的潛在大宗經紀客户分配給Tigress Financial。作為交換,虎妞金融將根據重組協議將收入與Rise分享給某些客户。
作為本終止協議的一部分,公司有義務償還剩餘的$
截至本報告之日,公司正在評估這些交易的財務影響,這些交易可能導致公司的財務報表產生重大的一次性費用。
根據公司的評估,除上述事件外,截至2022年9月30日,在此期間沒有發生重大後續事件,需要在本報告中披露或在財務報表中確認。
-25-
項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析運營
以下討論説明瞭我們的財務業績和狀況,閲讀時應結合本報告第一部分第1項下所附的財務報表和相關説明。
概述
我們是一家金融服務公司,為我們的客户提供各種各樣的金融服務。我們通過全資子公司和VIE經營零售經紀、投資諮詢、保險、技術開發和大宗經紀等業務。
我們經營的業務的業績與總體經濟狀況高度相關,更具體地説,與美國股票和固定收益市場的走向密切相關。市場波動、整體市場狀況、利率、經濟、政治和監管趨勢,以及行業競爭都是可能影響我們的因素,這些因素是不可預測的,超出了我們的控制。這些因素影響包括投資者和競爭對手在內的市場參與者的財務決策,影響他們在金融市場的參與程度。此外,在金融市場活動減少的時期,盈利能力可能會受到不利影響,因為某些費用仍然相對固定,包括薪金和相關費用,以及部分通信費用和佔用費用。因此,任何時期的收益不應被視為代表任何其他時期的預期收益。
利率
我們面臨着利率變化帶來的市場風險。利率的這種變化主要影響利息、營銷和分銷費用的收入。本公司主要從對客户保證金餘額收取的保證金利息、為監管目的而分離的現金和證券的利息以及從客户賬户中的貨幣市場共同基金收取的分銷費中賺取利息、營銷和分銷費用。出於監管目的而分離的證券僅由美國政府證券組成。如果我們投資組合中的美國政府債券價格下跌,我們預計影響是暫時的,因為我們打算持有這些證券到到期。我們尋求通過管理我們的美國政府證券投資組合的平均到期日,併為所擁有的證券設定公允價值的風險參數來緩解這種風險。
技術合作夥伴
2022年第三季度,Siebert重新評估了其技術需求,並與另一家技術提供商簽訂了開發新零售交易平臺的軟件許可協議,導致我們終止了原有的技術合作關係。我們相信,這個新的技術提供商將是為下一代零售客户創建平臺的關鍵,終止我們最初的技術合作夥伴關係對我們目前的運營影響最小。有關這項交易的會計和財務影響的進一步詳情,請參閲附註1--組織和列報基礎。
崛起
與GSCO和Jones Trading的安排
2021年8月30日,GSCo通知Rise,其與Rise的清算安排將終止。由於瑞星與GSCO的結算安排終止,瑞星的幾乎所有創收客户都已轉移到其他優質服務提供商。在截至2021年9月30日的三個月裏,來自已過渡到其他優質服務提供商的客户的收入和税前收入分別約為320萬美元和40萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏,來自已過渡到其他優質服務提供商的客户的收入和税前收入分別約為1160萬美元和190萬美元。
2021年10月7日,Rise與Jones Trading Institution Services,LLC(“Jones Trading”)簽署了一項協議,將Rise的某些客户轉移到Jones Trading。作為交換,Jones Trading同意支付這些客户產生的淨收入的一定比例減去任何相關費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,這項協議的税前收入分別為6.1萬美元和13.7萬美元。在截至2021年9月30日的三個月或九個月內,沒有與本協議相關的税前收入。我們預計,與這項協議相關的税前收入不會抵消已經過渡到其他主要服務提供商的客户的税前收入的減少。
RISE的運營
2022年,Rise重新啟動了其業務,成為一家由女性擁有和運營的大宗經紀公司,特別強調將使命驅動的舉措與機構客户的技術需求相結合。辛西婭·迪巴託洛被任命為Rise的新任首席執行官,Siebert和Rise的董事之一Gloria E.Gebbia被任命為Rise的首席影響官。此外,2022年1月21日,Rise與Lisa Vioni創立的女性擁有的金融科技公司Hedge Connection達成協議,該公司為大宗經紀行業提供資本介紹軟件解決方案。
自重新推出以來,管理層決定改變Rise的戰略方向和領導層。作為這一交易的一部分,Siebert達成了一項協議,用其對Tigress的7%的所有權交換Tigress對Rise的所有權,Siebert可能會將其對Tigress剩餘的17%的所有權出售給Gloria E.Gebbia。Siebert還與Hedge Connection訂立了一項協議,根據該協議,Siebert重新轉讓了Hedge Connection 20%的普通股以及收購Hedge Connection 100%股權的相關期權。
作為這些協議的一部分,Cynthia DiBartolo和Lisa Vioni辭去了他們在Siebert和Rise各自的職位,DiBartolo女士將不再競選Siebert董事會的連任。有關這些交易的詳細信息,請參閲附註20-後續事件。
-26-
管理層正在評估未來的戰略上升方向,考慮到當前的市場狀況、需求趨勢和資源。雖然我們相信我們的專業知識和行業關係將使我們能夠執行新的戰略方向,但我們的Rise業務計劃尚未經過考驗,我們的努力是否能吸引到在市場上競爭所需的客户和收入還不確定。
會員利益上升
2022年第一季度,Rise發行並將Rise的會員權益出售給Rise和Siebert的某些員工、董事和附屬公司。由於這些交易,Siebert的Rise所有權百分比從2021年12月31日的76%下降到2022年3月31日的約44%,截至2022年9月30日保持不變。管理層將繼續評估Rise是否仍是VIE,以及Siebert是否仍是主要受益者。有關更多詳細信息,請參閲備註1--組織結構和陳述依據。
客户端帳户和活動指標
下表列出了我們在分析客户賬户和活動趨勢時所使用的指標。
客户賬户指標--零售和機構客户淨值
自.起 | ||||||||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 | |||||||
零售和機構客户淨資產(以十億計) |
$ |
12.8 |
$ |
17.3 |
客户帳户指標-零售客户
自.起 | ||||||||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 | |||||||
零售客户淨資產(以十億計) |
$ |
12.8 |
$ |
16.8 | ||||
零售客户保證金借方餘額(以十億為單位) |
$ |
0.4 |
$ |
0.5 | ||||
零售客户信貸餘額(以十億為單位) |
$ |
0.7 |
$ |
0.8 | ||||
散户客户貨幣市場基金價值(以十億計) |
$ |
0.6 |
$ |
0.8 | ||||
零售客户帳户 |
120,929 |
115,380 |
•
零售客户淨值是指零售客户賬户中的證券和現金扣除保證金借方後的總價值。
•
零售客户保證金借方餘額是指借給我們客户的貸款,用於根據目前的頭寸為他們的購買提供資金
•
零售客户信貸餘額是指客户在經紀賬户中持有的現金
•
一般客户貨幣市場基金價值指所有投資於貨幣市場基金的一般客户賬户。
•
零售客户賬户代表零售客户的數量
客户賬户指標-機構客户
自.起 | ||||||||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 | |||||||
機構客户淨資產(以十億計) |
$ |
— |
$ |
0.5 |
•
機構客户淨值是指機構客户賬户中的證券和現金扣除保證金借方和空頭頭寸後的總價值。
客户活動指標-零售客户
截至三個月 |
九個月結束 | ||||||||||
9月30日, |
9月30日, | ||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 | ||||||||
零售貿易總額 |
84,077 |
94,705 |
285,418 |
348,608 |
•
零售交易總額代表產生佣金的零售交易。
經營報表和財務狀況表
截至2022年和2021年9月30日止三個月的營運報表
收入
截至2022年9月30日的三個月的佣金和手續費為1,750,000美元,比上年同期減少2,269,000美元,主要原因是機構客户的流失以及2022年第三季度的市場狀況。
截至2022年9月30日的三個月的利息、營銷和分銷費用為5,204,000美元,比上年同期增加1,769,000美元,主要原因是保證金利息、12b-1費用以及美國國債利息和MSCO現金存款的利息總計320萬美元,但部分被機構客户利息收入的損失140萬美元所抵消。
-27-
截至2022年9月30日的三個月的本金交易和自營交易為953,000美元,較上年同期減少2,971,000美元,主要是由於以下討論的因素。
主要無風險本金交易的已實現和未實現收益減少主要是由於市場狀況。我們的美國政府證券投資組合的未實現虧損增加是由於以下原因。從1月到2022年9月,Siebert投資了約1.45億美元的1年期國庫券和2年期國庫券,以提高其超額15c3-3存款的收益率。在2022年期間,美國政府債券收益率上升,這創造了截至2022年9月30日的三個月,我國政府證券投資組合的未實現虧損約為140萬美元。我們打算持有這些證券到到期,因此,截至2022年9月30日將在政府債券的期限內返還,返還的時間不晚於證券,最新到期日為2024年8月。如果我們的政府證券投資組合的價值進一步下降,我們將招致進一步的未實現虧損;然而,我們預計這一虧損是暫時的,因為我們打算持有這些證券到到期。出於監管目的,美國政府證券的投資組合不到我們現金和證券總價值的一半,我們相信,投資的水平降低了不得不在到期前清算證券的風險。
以下是本金交易和自營交易項目的變化摘要,以及我們的美國政府證券投資組合在所述期間的到期表。
截至9月30日的三個月, | |||||||||||
2022 |
2021 |
(年復一年)減少) | |||||||||
本金交易和自營交易 | |||||||||||
主要無風險本金交易的已實現和未實現收益 |
$ |
2,339,000 |
$ |
3,931,000 |
$ |
(1,592,000 |
) | ||||
美國政府證券投資組合的未實現虧損 |
(1,386,000 |
) |
(7,000 |
) |
(1,379,000 |
) | |||||
主要交易和自營交易總額 |
$ |
953,000 |
$ |
3,924,000 |
$ |
(2,971,000 |
) |
自.起 | ||||||
9月30日,2022 |
十二月三十一日,2021 | |||||
美國政府債券的市值 | ||||||
2023年3月23日到期,貼現率3.750 |
$ |
24,566,000 |
$ |
— | ||
2023年5月18日到期,貼現率2.700 |
9,781,000 |
— | ||||
2023年8月31日到期,票面利率1.375% |
9,742,000 |
— | ||||
2023年12月31日到期,票面利率0.750% |
62,248,000 |
— | ||||
到期日期:2024年1月31日,票面利率0.875% |
23,892,000 |
— | ||||
2024年5月31日到期,票面利率2.500% |
9,714,000 |
— | ||||
2024年8月15日到期,票面利率0.375% |
2,792,000 |
2,966,000 | ||||
投資美國政府證券的總市值 |
$ |
142,735,000 |
$ |
2,966,000 |
截至2022年9月30日的三個月的做市金額為723,000美元,較上年同期減少791,000美元,主要原因是市場狀況。
截至2022年9月30日止三個月的股票借貸/股票貸款為4,183,000美元,較上年同期增加718,000美元,主要是由於業務增長、股票定位收入擴大,以及額外的證券借貸和定位交易對手關係。
截至2022年9月30日的三個月的諮詢費為43.7萬美元,比上年同期減少了4000美元。
截至2022年9月30日的三個月的其他收入為1,086,000美元,比上年同期增加833,000美元,主要是由於諮詢服務收入和技術合作夥伴的解約金增加。
運營費用
截至2022年9月30日的三個月,員工薪酬和福利為7,290,000美元,較上年同期減少2,004,000美元,主要原因是與機構客户流失有關的佣金支出減少,以及固定收益佣金和做市支出減少,但被高管薪酬增加部分抵消。
截至2022年9月30日止三個月的結算費用(包括執行成本)為398,000美元,較上年同期減少588,000美元,主要是由於我們的機構結算成本下降,以及我們與NFS的協議確認了我們的業務發展信貸。
截至2022年9月30日的三個月的技術和通信費用為1,214,000美元,比上年同期增加18,000美元,主要是由於軟件許可成本的增加,部分被與上升相關的技術成本的下降所抵消。
截至2022年9月30日的三個月的其他一般和行政費用為1072,000美元,比上年同期增加了145,000美元,這主要是由於旅行和娛樂以及保險費用的增加。
截至2022年9月30日的三個月的數據處理費用為93.2萬美元,比上年同期增加了14.5萬美元,這主要是由於服務合同的增加。
-28-
截至2022年9月30日的三個月的租金和佔用費用為562,000美元,比上年同期增加121,000美元,主要是由於短期租金和租賃終止成本增加。
截至2022年9月30日的三個月,專業費用為874,000美元,比上年同期增加115,000美元,主要是由於與某些交易有關的法律和諮詢費增加。
截至2022年9月30日止三個月的折舊及攤銷費用為240,000美元,較上年同期減少114,000美元,主要是由於本公司的資產已完成使用年限,以及與2021年第三季度上升有關的無形資產撇賬。
截至2022年9月30日的三個月,推薦費為0美元,較上年同期減少374,000美元,主要原因是我們的機構客户流失。
-29-
截至2022年9月30日止三個月的減值虧損為0美元,較上年同期減少699,000美元,主要是由於我們與GSCO的清算安排於2021年第三季度終止而導致我們的Rise客户關係無形資產減值。
截至2022年9月30日的三個月的利息支出為108,000美元,比上一年同期增加22,000美元,這主要是由於2022年與East West Bank的抵押貸款的利息,但部分被與應付票據相關的一方利息的減少所抵消。
截至2022年9月30日的三個月的廣告和促銷費用為58,000美元,比上一年同期增加了45,000美元,主要是由於各種營銷活動的促銷成本增加。
關聯方權益法投資的收益(虧損)
截至2022年9月30日止三個月,於關聯方的權益法投資虧損為148,000美元,較上年同期增加148,000美元,主要是由於我們對Tigress的投資按比例虧損所致。
所得税準備金(受益於)
截至2022年9月30日的三個月的所得税準備金為47.3萬美元,比上年同期增加了20.8萬美元。與上一年同期相比的變化主要是由於税前收益增加。有關更多詳細信息,請參閲附註15-所得税。
可歸因於非控股權益的淨虧損
正如在附註1-組織和列報基礎中進一步討論的那樣,我們將Rise的財務業績合併到我們的財務報表中,並在我們的財務報表中反映Siebert作為非控股權益持有的Rise部分。截至2022年9月30日的三個月,非控股權益應佔淨虧損為85,000美元,比上年同期增加了85,000美元。
截至2022年和2021年9月30日的9個月營業報表
收入
截至2022年9月30日的9個月的佣金和手續費為5,943,000美元,比上年同期減少9,409,000美元,主要是由於2022年期間機構客户的流失以及市場狀況的影響。
截至2022年9月30日的九個月的利息、營銷和分銷費用為10,717,000美元,比上年同期增加200,000美元,主要是由於保證金利息、12b-1費用以及美國國債利息和MSCO現金存款總計440萬美元的增加,但部分被機構客户利息收入的損失420萬美元所抵消。
截至2022年9月30日的9個月的本金交易和自營交易為1,767,000美元,較上年同期減少10,512,000美元,主要是由於以下討論的因素。
主要無風險本金交易的已實現和未實現收益減少主要是由於市場狀況。我們的美國政府證券投資組合的未實現虧損增加是由於以下原因。2022年1月至9月,Siebert在1年期國庫券和2年期國庫券上投資了約1.45億美元,以提高其超過15c3-3存款的收益率。2022年期間,美國政府債券收益率上升,導致截至2022年9月30日的9個月,我們的政府證券投資組合出現了約420萬美元的未實現虧損。我們打算持有這些證券到到期,因此,截至2022年9月30日投資組合的總未實現虧損約420萬美元將在政府證券的期限內返還,返還的時間不晚於證券的到期日,最晚的到期日是2024年8月。如果我們的政府證券投資組合的價值進一步下降,我們將產生更多的未實現損失;然而,我們預計這種損失是暫時的,因為我們打算持有這些證券到到期。出於監管目的,美國政府證券的投資組合不到我們現金和證券總價值的一半,我們相信,投資的水平降低了不得不在到期前清算證券的風險。
以下是本報告所列期間本金交易和自營交易項目變化的摘要。
截至9月30日的9個月, | ||||||||||
2022 |
2021 |
(年復一年年減少) | ||||||||
本金交易和自營交易 | ||||||||||
主要無風險本金交易的已實現和未實現收益 |
$ |
5,956,000 |
$ |
12,300,000 |
$ |
(6,344,000) | ||||
美國政府證券投資組合的未實現虧損 |
(4,189,000) |
(21,000) |
(4,168,000) | |||||||
主要交易和自營交易總額 |
$ |
1,767,000 |
$ |
12,279,000 |
$ |
(10,512,000) |
截至2022年9月30日的9個月的做市金額為2,022,000美元,較上年同期減少2,864,000美元,主要原因是市場狀況。
-30-
截至2022年9月30日止九個月的股票借貸/股票貸款為11,909,000美元,較上年同期增加4,357,000美元,主要是由於業務增長、股票定位收入擴大,以及額外的證券借貸及定位交易對手關係所致。
截至2022年9月30日的9個月的諮詢費為1,420,000美元,比上年同期增加了220,000美元,這主要是由於諮詢業務線的全面擴大。
截至2022年9月30日的9個月的其他收入為2,589,000美元,比上年同期增加1,607,000美元,主要是由於諮詢服務收入和技術合作夥伴的解約金增加。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月,員工薪酬和福利為21,752,000美元,較上年同期減少5,453,000美元,主要原因是與機構客户流失有關的佣金支出減少,以及與固定收益、做市和佣金收入相關的支出減少,但與股票借款/股票貸款相關的支出增加以及高管薪酬增加部分抵消了這一減少。
截至2022年9月30日止九個月的結算費用(包括執行成本)為1,267,000美元,較上年同期減少2,861,000美元,主要是由於我們的機構結算成本下降,以及我們與NFS的協議確認了我們的業務發展信貸。
截至2022年9月30日的9個月,技術和通信費用為3,374,000美元,比上年同期減少163,000美元,這主要是由於與增長相關的技術成本下降,但被其他技術費用的增加部分抵消。
-31-
截至2022年9月30日的9個月的其他一般和行政費用為2,939,000美元,比上年同期增加54,000美元,主要是由於旅行和娛樂以及保險費用的增加,但部分被2021年達成的法律和解所抵消。
截至2022年9月30日的9個月,數據處理費用為2135,000美元,比上年同期減少144,000美元,這主要是由於開發費用的減少。
截至2022年9月30日的9個月的租金和入住費為1,491,000美元,比上年同期增加10,000美元。
截至2022年9月30日的9個月,專業費用為2,602,000美元,比上年同期增加651,000美元,主要是由於與某些交易相關的法律和諮詢費增加。
截至2022年9月30日止九個月的折舊及攤銷費用為760,000美元,較上年同期減少360,000美元,主要是由於本公司的資產已完成使用年限,以及與2021年上升有關的無形資產撇賬。
截至2022年9月30日的9個月,推薦費為0美元,較上年同期減少1,134,000美元,主要原因是我們的機構客户流失。
截至2022年9月30日止九個月的減值虧損為0美元,較上年同期減少699,000美元,主要是由於我們與GSCO的清算安排於2021年第三季度終止而導致我們的Rise客户關係無形資產減值。
截至2022年9月30日的9個月的利息支出為335,000美元,比上年同期增加57,000美元,主要是由於2022年與東西銀行的抵押貸款產生的利息。
截至2022年9月30日的9個月的廣告和促銷費用為230,000美元,比上年同期增加了217,000美元,主要是由於各種營銷活動的促銷成本增加。
關聯方權益法投資的收益(虧損)
在截至2022年9月30日的9個月中,關聯方權益法投資的收益為67,000美元,較上年同期增加67,000美元,這主要是由於我們對Tigress和Hedge Connection的投資產生了比例收入。
所得税準備金(受益於)
截至2022年9月30日的9個月的所得税收益為836,000美元,比上年同期的所得税準備金減少2,320,000美元。與上一年同期相比的變化主要是由於與2018年修訂納税申報單相關的不確定税收狀況發生逆轉,加上税前收益下降。有關更多詳細信息,請參閲附註15-所得税。
可歸因於非控股權益的淨虧損
正如在附註1-組織和列報基礎中進一步討論的那樣,我們將Rise的財務業績合併到我們的財務報表中,並在我們的財務報表中反映Siebert作為非控股權益持有的Rise部分。截至2022年9月30日的9個月,非控股權益的淨虧損為405,000美元,比上年同期增加了405,000美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的財務狀況報表
資產
截至2022年9月30日的資產為1,025,147,000美元,較2021年12月31日減少379,088,000美元,主要原因是借入證券、客户應收賬款以及出於監管目的分離的現金和證券減少。
負債
截至2022年9月30日的負債為970,901,000美元,比2021年12月31日減少了382,828,000美元,這主要是由於借給客户的證券和應付款項減少。
流動性與資本資源
概述
我們的流動性指標是現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物不受限制,用於滿足我們的營運資金需求。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為450萬美元和380萬美元。我們相信,我們的運營現金流、現金和現金等價物、借款能力以及進入資本市場的整體渠道足以滿足我們在可預見的未來的運營、投資和融資需求。
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流動資金來源和計劃債務
截至2022年9月30日,我們擁有多種債務工具和借款能力來源。截至2022年9月30日,債務工具及其未償債務如下:與東西銀行的440萬美元抵押貸款,與東西銀行的290萬美元信貸額度,以及向關聯方支付的330萬美元票據。我們向蒙特利爾銀行哈里斯銀行提供了高達2500萬美元的短期隔夜活期貸款信用額度。
我們在East West Bank的信貸額度上額外借款500萬美元的能力已於2022年7月22日到期;然而,我們認為這不會影響我們為我們的運營提供資金的能力。截至2022年9月30日,我們遵守了與債務協議相關的所有公約。
截至2022年9月30日,與這些債務工具相關的未來付款義務總額在2026年之前為650萬美元,此後為400萬美元。2022年,對於初始期限超過一年的運營租賃,我們的租賃支付餘額為30萬美元,此後為240萬美元。
2021年12月30日,我們購買了邁阿密辦公樓,並正在建設這個空間,使其成為我們的主要運營中心之一。擴建工程的總估計成本為150萬美元,其中33.8萬美元通過與東西岸的承諾提供資金,其餘為現金。
-33-
在市場上提供產品
2022年5月27日,我們進入了按需資本TM與Jones Trading作為代理簽訂的銷售協議,根據該協議,我們可以不時通過Jones Trading根據我們S-3表格中的貨架登記聲明,提供和出售總髮售金額高達960萬美元的普通股。截至2022年9月30日止九個月,吾等並無根據本銷售協議出售任何股份。有關更多細節,請參閲附註18--承付款、或有事項和其他事項。
淨資本、儲備賬户、資金分離和其他監管要求
本公司受美國證券交易委員會統一淨資本規則(規則15c3-1)和交易法客户保護規則(15c3-3)的約束,並保持超出監管要求的資本和單獨現金儲備。這些規定的要求可能有所不同;但是,MSCO有足夠的儲備和應急資金計劃,足以滿足任何監管要求。除淨資本要求外,作為一家自營結算經紀交易商,MSCO還須遵守DTCC和OCC等結算機構的現金保證金和抵押品要求,這些要求可能會根據客户交易活動的性質和規模以及市場波動性而不時大幅波動。Rise作為FINRA的成員,必須遵守美國證券交易委員會統一淨資本規則15c3-1和相應的監管資本要求。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內,MSCO和Rise滿足了各自的流動性和監管資本要求。有關我們的資本要求的更多詳細信息,請參閲附註16-資本要求。
表外安排
我們進行各種交易是為了滿足客户的需求,進行交易活動,管理市場風險,因此面臨不同程度的市場和信用風險。在正常的業務過程中,我們的客户活動涉及各種客户證券交易的執行、結算和融資。這些活動可能使我們面臨表外風險,如果客户或其他經紀人無法履行其合同義務,我們被迫虧本購買或出售合同標的的金融工具。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,未結算客户交易沒有重大損失。有關更多細節,請參閲附註17-具有表外風險的金融工具。
不確定的税收狀況
我們根據ASC 740-10發佈的權威指引對不確定的税務狀況進行會計處理,該指引涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,該税務狀況更有可能維持下去的情況下,我們才可能確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大好處為基礎進行計量。ASC 740-10還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計和披露要求提供了指導。
我們確認與營業報表上所得税撥備的未確認税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰款將列入財務狀況報表中相關的税務負債項目。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們記錄的與各種税務事項相關的不確定税收頭寸分別為1,583,000美元和2,418,000美元。在截至2022年9月30日的9個月內,由於訴訟時效到期,我們逆轉了與2018年修訂後的納税申報單相關的不確定税務狀況。
關聯方披露
在業務過程中,我們與關聯方簽訂各種協議和交易。有關更多細節,請參閲附註19--相關締約方披露。
公允價值計量
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們的資產和負債中有使用ASC 820下的公允價值框架進行估值的證券。有關更多詳細信息,請參閲附註5-公允價值計量。
減損
我們得出的結論是,截至2022年9月30日,Siebert的商譽和有形資產的賬面價值沒有減值,也沒有無形資產。有關更多信息,請參閲附註10--商譽和無形資產淨額。
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細分市場
我們得出的結論是,截至2022年9月30日,Siebert由一個單一的運營部門組成,該部門基於與管理層決策框架相關的因素,以及管理層從綜合角度評估Siebert的業績和分配資源。
關鍵會計政策
我們的某些會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性,在我們的2021年Form 10-K中的第一部分,項目2-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及下一節中進行了討論。截至2022年9月30日,除以下內容外,我們的關鍵會計政策或估計沒有任何變化。
可變利息實體
我們每季度評估一家實體是否為VIE,並確定主要受益人地位是否合適。我們鞏固了VIE,我們是VIE的主要受益者。在評估主要受益人的決定時,我們會考慮所有相關的事實和情況,包括指導VIE的活動對其經濟表現產生重大影響的權力、承擔損失的義務和/或獲得VIE預期回報的權利。通過這項評估,截至2022年9月30日,我們確定Rise是一家VIE,我們是主要受益者,主要是因為Siebert有權指導Rise的活動,這些活動對其經濟表現影響最大。此外,西伯特可能有義務為Rise的運營提供與其所有權比例不成比例的資金。
新會計準則
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,我們沒有采用任何新的會計準則。此外,我們評估了最近發佈的其他會計準則,認為這些準則中的任何一項都不會對我們截至2022年9月30日的財務報表和相關披露產生實質性影響。
監管事項
我們是在正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟和投訴的當事人。截至2022年9月30日,在我們於2020年1月1日收購StockCross之前,我們有一個與StockCross的運營相關的未決監管事項。有關更多細節,請參閲附註18--承付款、或有事項和其他事項。
後續事件
2022年10月18日,Siebert與Tigress簽訂了重組協議,Rise與Hedge Connection簽訂了終止協議。截至本報告日期,我們正在評估這些交易的財務影響,這些交易可能會導致我們的財務報表產生重大的一次性費用。有關更多詳細信息,請參閲附註20-後續事件。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
為交易目的持有的金融工具
吾等並不直接從事衍生工具交易,於任何特殊目的實體並無權益,亦不對另一實體的債務承擔或有或有負債。
為交易以外的目的持有的金融工具
我們通常將現金和現金等價物臨時投資於以美元計價的銀行賬户。這些投資不會因利率變動而發生重大價值變化。
我們為監管目的將現金和證券投資於以美元計價的銀行賬户,這些賬户不會因利率變動而發生重大價值變化。我們還將出於監管目的而分離的現金和證券以及以公允價值擁有的證券投資於美國政府證券,這些證券可能會因利率變動而發生重大價值變化。以公允價值投資於美國政府證券的證券通常被購買,以提高所需監管存款的收益率。雖然政府證券的價值可能會受到重大價值變動的影響,但我們相信任何價值的下降都是暫時的,因為這些證券將按面值到期。
客户交易在完全披露的基礎上通過清算經紀人進行清算,MSCO也進行自我清算。如果客户不履行他們的合同義務,任何與以現行市場價格購買或出售證券以履行客户義務有關的損失可能由Siebert承擔。我們定期監測客户賬户中的活動是否符合保證金要求。如果客户和其他交易對手無法履行其合同義務,我們將面臨未結算客户交易的損失風險。在過去五年中,未結算的客户交易沒有重大損失。
-36-
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們根據交易所法案第13a-15(E)條或第15d-15(E)條,在包括執行副總裁總裁/首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層,包括執行副總裁總裁/首席財務官,得出結論:我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的執行副總裁總裁/首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定。
根據其評估,我們的管理層,包括執行副總裁總裁/首席財務官,得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間結束時,未發現本公司財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
本公司是在正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟和投訴的當事人。本公司管理層認為,截至本報告日期,所有該等事項均不成立,或涉及的金額不會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。
第1A項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外,投資者應仔細考慮第I部分第1A項--2021年Form 10-K中的風險因素和第II部分第1A項中討論的風險因素。在我們的10-Q表格中。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。截至本報告日期,除了下面提供的補充風險因素外,與我們的2021年10-K表格中披露的風險因素相比,沒有發生實質性變化。
我們的普通股可能有一個有限的公開市場;波動性。
截至2022年11月14日,我們的普通股有11,753,825股,約佔我們已發行普通股的36%,目前由非關聯公司持有。由非關聯公司持有少量股份的股票,即所謂的“流通股”,通常比擁有大量流通股的股票更具波動性。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場交易,但不能保證活躍的公開市場將繼續下去。
利率變化可能會影響我們的盈利能力。
利率的走向和水平是我們盈利的重要因素。利率的這種變化主要影響我們來自利息、營銷和分銷費用的收入。
隨着美國經濟復甦,在刺激計劃以及財政和貨幣政策的幫助下,通貨膨脹率一直在以歷史最高水平上升,美聯儲已經發出信號,將繼續提高聯邦基金的目標有效利率。雖然我們相信利率上升可能會令我們受惠,但如果市場環境或競爭環境促使我們提高利率以避免存款流失,或以成本較高的資金來源取代存款,而又不抵銷會減少利息收入的生息資產收益率上升,則利率上升可能會導致我們的融資成本上升。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年8月23日,Siebert授予了13.8萬股普通股,作為對某些員工和顧問的補償。普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的。有關詳細信息,請參閲附註18--承付款、或有事項和其他事項。
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項目6.展品
展品 不是的。 |
文件説明 | |
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10.26 |
Tigress Holdings,LLC,Rise Financial Services,LLC和Siebert之間的重組協議財務公司日期為2022年10月18日(先前於2022年9月21日以Form 8-K提交) | |
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10.27 |
Hedge Connection,Inc.、Lisa Vioni、Rise Financial Services LLC和Siebert Financial Corp.,日期為2022年10月18日(之前於2022年9月21日以Form 8-K提交) | |
| ||
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條,對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 | |
| ||
32.1# |
根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節 的規定,對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中)。 | |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
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104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)。 |
# 根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的規定,本證書視為未提交,或以其他方式承擔該條的責任,也不應被視為通過引用而併入根據證券提交的任何文件中經修訂的1933年法案或《交易法》。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式在本報告上簽字由下列簽字人代表其正式授權。
Siebert金融公司。 | ||
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發信人: |
/s/安德魯·H·賴克 | |
安德魯·H·賴克 | ||
常務副首席運營官總裁, | ||
首席財務官兼祕書 | ||
(首席行政、財務和會計官) | ||
| ||
日期:2022年11月14日 |
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